Azimut Holding — Remuneration Information 2016

Apr 26, 2016

AZIMUT HOLDING SPA

Considerazioni integrative del Collegio Sindacale in merito alla Relazione del Consiglio di amministrazione di cui al punto 2 dell'ordine del giorno dell'assemblea parte ordinaria del 28 aprile 2016.

Signori Azionisti,

Con Comunicazione n. prot. 0036094/16 del 21 aprile 2016, la Consob ha richiesto al Consiglio di amministrazione della Vostra Società di fornire talune informazioni in merito alle deliberazioni proposte con riguardo, in particolare, quelle aventi ad oggetto "[...] l'erogazione di un bonus straordinario una tantum, a favore del Consiglio di Amministrazione in scadenza"... "pari ad un importo complessivo per l'intero Consiglio di Amministrazione non superiore a Euro 5 milioni lordi², nonché "[l'] integrazione del corrispettivo determinato a favore del Collegio Sindacale in scadenza" mediante l' "erogazione di un importo complessivo per l'intero Collegio Sindacale non superiore a Euro 2,5 milioni lordi".

In tale contesto, la Consob ha anche richiesto al Collegio Sindacale di formulare le proprie considerazioni sull'eventuale erogazione di un bonus straordinario una tantum a favore del Consiglio di amministrazione in scadenza.

Premesso che il Collegio Sindacale è chiamato ad esprimersi in merito alla correttezza delle scelte amministrative, escludendo tale concetto ogni valutazione di opportunità, il Collegio ha preso atto delle motivazioni poste a base della proposta ed ha valutato il processo decisionale.

In particolare il Consiglio di Amministrazione ha motivato la proposta con lo straordinario impegno richiesto e profuso dallo stesso Consiglio nel suo mandato e con i risultati raggiunti dalla Società in tale periodo, con particolare riguardo all'anno 2015, che – pur nel contesto di una non facile situazione di mercato - si è chiuso con un utile netto consolidato di circa 250 milioni di Euro.

In tale contesto, il Consiglio di amministrazione ha deliberato di sottoporre la proposta direttamente all'assemblea quale organo sovrano che delibererà in merito.

Sul piano della tempistica e del processo decisionale il Collegio Sindacale ha preso atto che la questione è stata in via preliminare esaminata dal Comitato per la remunerazione, il quale, interpellato sul punto il 10 marzo u.s., ha ritenuto anche al fine di evitare il rischio di conflitti di interessi – di proporre al Consiglio di amministrazione di sottoporre la questione alla deliberazione della assemblea. Il Collegio ha altresì preso visione del conforme parere congiunto delle funzioni di controllo.

Il Collegio Sindacale dà altresì atto che, trattandosi di potenziale operazione con parti correlate, ed in potenziale conflitto di interesse, nel rispetto di quanto

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previsto dalle procedure aziendali e dal regolamento Consob n. 11721/2010, la stessa è stata rimessa all'assemblea, rientrando così nell'esclusione di cui all'art. 13 del citato regolamento Consob.

Il Collegio Sindacale rileva altresì che, ove l'assemblea deliberasse in merito ad una integrazione, sarà il nuovo Comitato per la Remunerazione, composto esclusivamente da amministratori indipendenti, a svolgere le opportune valutazioni conseguenti alle delibere assembleari. Quest'ultimo dovrà proporre le modalità di ripartizione del bonus straordinario una tantum, come eventualmente deliberato dall'assemblea, tra i singoli consiglieri. Le successive determinazioni saranno quindi assunte, su proposta del Comitato, dal Consiglio di amministrazione.

Il Collegio sindacale, pertanto, preso atto di tutto quanto sopra ritiene di non aver rilievi in merito al processo decisionale adottato dalla Società per l'integrazione del compenso del Consiglio di Amministrazione.

Milano $\lambda$ 6 aprile $\mu$ 016 $\leftarrow$ $\leftarrow$ Dott. Giancarlo Strada

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Dott. Massimo Colli

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brenza Dalla Rizza