AXGATE Co., Ltd. — M&A Activity 2022

Dec 8, 2022

증권신고서(합병) 2.2 (주)엑스게이트 정 정 신 고 (보고) 2022년 12월 08일 1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서(합병) 제출일자 문서명 비고 2022년 11월 30일 증권신고서(합병) 최초 제출 2022년 12월 08일 [정정] 증권신고서(합병) 1차 정정(" 굵은 파란색") 2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 11월 30일 3. 정정사항 항 목 정정사유 정 정 전 정 정 후 금번 정정 신고서는 정정 보완사항 기재 및 기타 기재사항 보완을 위한 정정 등에 따른 것입니다. 금번 정정에 따른 변동사항은 투자자의 편의를 위해 " 굵은 파란색"을 사용하였습니다. 단순 오타 및 띄어쓰기 등 문서 교정사항은 본문에 반영하였으며, 본 정정표에 별도로 기재하지 않았습니다. [요약정보]의 정정내용은 본 증권신고서 본문의 정정사항을 동일하게 반영하였으므로 중복기재로 인해 별도 정오표를 작성하지 않으니 참고하시기 바랍니다. [제1부 합병의 개요 - II. 합병 가액 및 그 산출근거] 4.3.4.1. 제품매출 추정 (1) VPN (Virtual Private Network) 매출 추정 추가 기재 (주1) (주1) 4.3.4.1. 제품매출 추정 (2) 방화벽 (Fire Wall) 매출 추정 추가 기재 (주2) (주2) [제1부 합병의 개요 - III. 투자위험요소] 2. 회사위험 - 자. 최대주주 변경에 따른 위험 추가 기재 (주3) [제1부 합병의 개요 - III. 투자위험요소] 3. 기타위험 - 다. 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험 기재 정정 (주4) (주4) 3. 기타위험 - 거. 주식매수선택권 등에 따른 지분희석 위험 기재 정정 (주5) (주5) (주1) (정정전) (1) VPN (Virtual Private Network) 매출 추정VPN은 본점과 지점, 다지점 간 전용회선을 구축하는 것을 대신하여 초고속회선/무선회선의 일반 공중망의 양단에 VPN 장비를 두고 전용회선처럼 사용할 수 있도록 하는 보안솔루션으로 합병법인은 국내 VPN 시장의 선두기업으로 안정적인 성장을 유지하고 있습니다. 합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 VPN 매출 내역 요약은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년반기 2022년3분기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 VPN 매출 9,161 10,108 13,199 7,519 8,373 14,904 17,262 19,993 23,157 26,821 성장률(%) 30.28% 10.34% 30.58% n/a n/a 12.92% 15.82% 15.82% 15.82% 15.82% (출처: 합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis) 합병법인의 2022년 1월부터 6월까지의 VPN 매출의 경우 실적을 반영하였으며, 2022년 7월부터 12월까지 매출은 합병법인이 제시한 사업계획 상의 VPN 매출액을 준용하였습니다. 이후 추정기간 동안의 VPN 매출액은 외부시장조사기관들의 글로벌 VPN 시장 성장률 평균을 적용하여 추정하였습니다. 외부시장조사기관들의 VPN 시장 전망은 아래와 같이 유사한 수준이며, 특히 Statista는 KISA(한국인터넷진흥원) 및 다수의 협회 및 기관이 발행한 시장 분석 보고서에 인용되어 충분히 신뢰할 수 있는 전망치로 판단하였습니다. (단위: %) 외부시장조사기관 성장율 비고 Statista 14.66% '22-'26 CAGR Vishwa Gaul 14.70% '19-'27 CAGR Technavio 15.54% '21-'26 CAGR Global Industry Analysts, Inc 15.30% '20-'26 CAGR maximizemarketresearch 17.40% '21-'27 CAGR Infinium Global Research 16.80% '21-'27 CAGR Bosson Research 16.36% '21-'28 CAGR 평균 성장율 15.82% 본 평가시 적용 (출처: 합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis) (정정후) (1) VPN (Virtual Private Network) 매출 추정VPN은 본점과 지점, 다지점 간 전용회선을 구축하는 것을 대신하여 초고속회선/무선회선의 일반 공중망의 양단에 VPN 장비를 두고 전용회선처럼 사용할 수 있도록 하는 보안솔루션으로 합병법인은 국내 VPN 시장의 선두기업으로 안정적인 성장을 유지하고 있습니다. 합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 VPN 매출 내역 요약은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년반기 2022년3분기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 VPN 매출 9,161 10,108 13,199 7,519 8,373 14,904 17,262 19,993 23,157 26,821 성장률(%) 30.28% 10.34% 30.58% n/a n/a 12.92% 15.82% 15.82% 15.82% 15.82% (출처: 합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis) 합병법인의 2022년 1월부터 6월까지의 VPN 매출의 경우 실적을 반영하였으며, 2022년 7월부터 12월까지 매출은 합병법인이 제시한 사업계획 상의 VPN 매출액을 준용하였습니다. 합병법인이 제시한 사업계획 상 2022년 7월부터 12월까지 VPN 매출액 세부내역은 다음과 같으며, 확정된 계약에 근거했을 때 사업계획을 초과 달성한 것으로 확인되었습니다. (단위: 백만원) 거래처 구분 2022.07~2022.09A. 실적 2022.10~2022.12B. 추정 2022.07~2022.12C. 사업계획(A+B) 공공기관 108 852 959 금융기관 79 2,017 2,095 일반기업 610 3,473 4,083 통신사 59 189 248 VPN 매출 합계 855 6,530 7,385 (출처: 합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis)이후 추정기간 동안의 VPN 매출액은 외부시장조사기관들의 글로벌 VPN 시장 성장률 평균을 적용하여 추정하였습니다. 외부시장조사기관들의 VPN 시장 전망은 아래와 같이 유사한 수준이며, 특히 Statista는 KISA(한국인터넷진흥원) 및 다수의 협회 및 기관이 발행한 시장 분석 보고서에 인용되어 충분히 신뢰할 수 있는 전망치로 판단하였습니다. (단위: %) 외부시장조사기관 성장율 비고 Statista 14.66% '22-'26 CAGR Vishwa Gaul 14.70% '19-'27 CAGR Technavio 15.54% '21-'26 CAGR Global Industry Analysts, Inc 15.30% '20-'26 CAGR maximizemarketresearch 17.40% '21-'27 CAGR Infinium Global Research 16.80% '21-'27 CAGR Bosson Research 16.36% '21-'28 CAGR 평균 성장율 15.82% 본 평가시 적용 (출처: 합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis) (주2)(정정전) (2) 방화벽 (Fire Wall) 매출 추정중략 이후 추정기간 동안의 방화벽 매출액은 국내 네트워크보안 시스템개발 시장규모 성장률을 적용하였습니다. (단위: %, 백만 USD, 백만원) 구 분 아시아 사이버보안 시장규모 국내 네트워크보안 시스템개발 시장규모 금액 (백만 USD) % 성장률 비고 금액 (백만원) % 성장률 비고 2016 년 14,254 n/a 실적(출처 : Statista) 570,215 n/a 실적(출처 : KISA) 2017 년 16,471 15.55% 653,594 14.62% 2018 년 19,415 17.87% 729,394 11.60% 2019 년 23,014 18.54% 752,550 3.17% 2020 년 25,132 9.20% 841,298 11.79% 2021 년 29,013 15.44% 전망(출처 : Statista) 917,296 9.03% 상관관계 검토(출처 : 회계법인창천 Analysis) 2022 년 33,029 13.84% 1,006,532 9.73% 2023 년 38,167 15.56% 1,120,699 11.34% 2024 년 43,994 15.27% 1,250,175 11.55% 2025 년 50,713 15.27% 1,399,471 11.94% 2026 년 58,013 14.39% 1,561,678 11.59% (출처: 합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis) 아시아 사이버보안 시장규모(Statista, 2016~2020)와 국내 네트워크보안 시스템개발 시장규모(한국인터넷진흥원(KISA), 2016~2020)의 2016년부터 2020년까지 상관관계를 분석하여 선형 회귀분석을 수행하였고, 아시아 사이버보안 시장규모 전망치(Statista, 2021~2026)에 따른 '국내 네트워크보안 시스템개발 시장규모'를 추정하였으며 향후 6개년 추정 결과는 다음과 같습니다. 수행 결과는 결정계수(R2)가 99.77%로 매우 높은 수준으로 설명됩니다. 그림10.jpg 상관관계 분석 - 선형 회귀분석 (회계법인창천 Analysis) (정정후)(2) 방화벽 (Fire Wall) 매출 추정중략 이후 추정기간 동안의 방화벽 매출액은 국내 네트워크보안 시스템개발 시장규모 성장률 (2023년~2026년)을 적용하였습니다. (단위: %, 백만 USD, 백만원) 구 분 아시아 사이버보안 시장규모 국내 네트워크보안 시스템개발 시장규모 금액 (백만 USD) % 성장률 비고 금액 (백만원) % 성장률 비고 2016 년 14,254 n/a 실적(출처 : Statista) 570,215 n/a 실적(출처 : KISA) 2017 년 16,471 15.55% 653,594 14.62% 2018 년 19,415 17.87% 729,394 11.60% 2019 년 23,014 18.54% 752,550 3.17% 2020 년 25,132 9.20% 841,298 11.79% 2021 년 29,013 15.44% 전망(출처 : Statista) 917,296 9.03% 상관관계 검토(출처 : 회계법인창천 Analysis) 2022 년 33,029 13.84% 1,006,532 9.73% 2023 년 38,167 15.56% 1,120,699 11.34% 2024 년 43,994 15.27% 1,250,175 11.55% 2025 년 50,713 15.27% 1,399,471 11.94% 2026 년 58,013 14.39% 1,561,678 11.59% (출처: 합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis) 국내 네트워크보안 시스템개발 시장규모에 대한 2020년까지의 실적은 한국인터넷진흥원(KISIA)에서 발간한 '국내 정보보호산업 실태조사'를 준용할 수 있으나, 향후 시장 상황을 고려한 전망에 대한 자료는 조회되지 않습니다. 제4차 산업혁명 시대와 사회적인 필요성, 수요자 투자 확대등의 환경과 맞물려 추정기간 동안 높은 성장이 예상되므로 과거 성장률을 적용하여 매출액을 추정하는 것은 합리적이지 않다고 판단하였습니다. 따라서, 아시아 사이버보안 시장규모(Statista, 2016~2020)와 국내 네트워크보안 시스템개발 시장규모(한국인터넷진흥원(KISA), 2016~2020)의 2016년부터 2020년까지 상관관계를 분석하여 선형 회귀분석을 수행하였고, 아시아 사이버보안 시장규모 전망치(Statista, 2021~2026)에 따른 '국내 네트워크보안 시스템개발 시장규모'를 추정하였으며 향후 6개년 추정 결과는 다음과 같습니다. 선형 회귀분석은 두가지 이상의 변수 사이에 관련성을 추정하는 통계기법으로, 결정계수(R2)가 높을 수록 변수 사이에 관련성이 높다는 것을 의미 합니다. 수행 결과는 결정계수(R2)가 99.77%로 매우 높은 수준으로 설명됩니다. 상관관계_수정표.jpg 상관관계 분석 - 선형 회귀분석 (회계법인 창천 Analysis) (주3) 자. 최대주주 변경에 따른 위험신고서 제출일 현재, 당사의 최대주주는 코스닥상장법인인 ㈜가비아입니다. ㈜가비아는 자회사인 ㈜케이아이엔엑스와 함께 기존에 최대주주였던 ㈜윈스테크넷으로부터 2016년 주식양수도 계약을 통하여 발행주식총수의 74.38%의 지분(가비아:45.00% / 케이아이엔엑스:29.38%)을 매수, 경영권을 확보하여 최대주주의 지위에 있습니다. 최대주주가 ㈜가비아로 변경되면서 당사는 ㈜가비아의 채무보증을 통한 재무구조개선, ㈜가비아와의 협업을 통한 재택근무솔루션 출시 등의 시너지 효과로 경영환경이 개선되었습니다. 또한, 최대주주인 ㈜가비아는 그룹사간 공동성장을 목표로 사업을 전개해 나가고 있으며, 이러한 취지로 ㈜가비아, ㈜케이아이엔엑스 및 당사 경영진인 주갑수 대표이사와 김태화 부사장은 상장 이후 보유주식에 대한 의무보유 기간을 3년으로 확약하였습니다. 하지만, 당사는 최대주주변경에 대한 이력이 존재하고, 향후 가비아 그룹의 자회사 구조개편, 지분매각 등의 경영정책의 변화에 따른 경영안정성의 불안정성이 내재되어 있어 주가에 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이념 유의하시기 바랍니다. 2012년부터 2016년까지 ㈜윈스테크넷이 당사의 최대주주로 활동한 배경으로는, 설립 초기 당사는 제품개발이 지연되면서 개발자금이 추가적으로 필요하여 유상증자를 진행하였고 이 과정에서 ㈜윈스테크넷이 사업다각화 목적의 지분투자로 유상증자에 참여하면서 최대주주가 되었습니다. 이후, 당사가 ㈜윈스테크넷에 OEM으로 납품하던 자사 장비와 ㈜윈스테크넷에서 생산을 시작한 제품이 보안시장 내에서 시장간섭으로 인하여 ㈜윈스테크넷은 지분을 매각하기 위해 매수자를 찾던 중, 당시 사업 확장을 계획한 ㈜가비아는 계열사인 ㈜케이아이엔엑스와 함께 ㈜윈스테크넷의 보유 주식전량 및 당사 임직원의 주식을 인수하여 최대주주의 지위를 확보하였고, 그 이후 최대주주의 지분변동 내역은 없습니다. ㈜가비아는 그룹사의 장기적인 성장을 목표로 경영활동을 하고 있으며, 당사의 지속적인 성장과 안정적인 운영을 위하여 채무보증을 통한 당사 차입금의 금리인하 등의 재무적인 지원을 아끼지 않고 있습니다. 또한, 재무적 지원외에 ㈜가비아는 당사와 협력하여 재택근무에 대한 기업들의 니즈를 충족시키고자 “중소기업을 위한 재택근무솔루션”을 출시하였습니다. ㈜가비아는 호스팅/도메인/클라우드 등 보안인프라를 주영업분야로 하여, 솔루션 제공 시 당사의 제품이 함께 제공되는 등의 시너지가 발생하고 있습니다. 재택근무 수요는 계속하여 증가하고 있으며 ㈜가비아의 재택근무 솔루션에 당사의 AXGATE Series 제품이 납품되어 관련 서비스(IPSec VPN, SSL-VPN)를 제공 중에 있습니다. 향후 ㈜가비아의 인프라쪽 사업에 당사의 보안 제품이 같이 납품되는 협업관계가 지속적으로 이루어질 것입니다. 하지만, 당사는 과거 ㈜윈스테크넷에서 ㈜가비아로 최대주주가 여러번 변경된 이력이 있으며, 추후 가비아 그룹의 자회사 구조개편, 지분매각 등의 경영정책의 변화에 따른 경영안정성의 불안정성이 내재되어 있어 주가에 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이념 유의하시기 바랍니다. (주4)(수정전) 다. 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험피합병법인의 공모전 주주인 뉴젠인베스트먼트 397,219주(보통주 397,219주, 합병가정지분율 1.44%), 프라임자산운용(주) 397,219주(보통주 49,652주, 합병 및 전환사채 전환가정 지분율 1.44%), 대신증권(주) 993,048주(보통주 9,930주, 합병 및 전환사채 전환가정 지분율 3.59%)는 합병신주상장일로부터 6개월간 보유 의무가 있어 매각이 제한됩니다. 아울러 합병법인의 최대주주, 최대주주의 관계회사, 등기임원은 합병신주상장일로부터 3년간 의무보유되며, 최대주주의 그 밖의 특수관계인 및 미등기임원, 사외이사는 합병신주상장일로부터 6개월간 의무보유 됩니다.따라서 합병상장 후 보호예수에 해당하는 총 주식수는 보통주 20,501,241주(최대주주등 20,044,440주, 발기주주 456,801주)로 합병 후 주식총수 26,311,485주 기준 77.92%입니다. 피합병법인의 공모전주주가 보유중인 전환사채의 전환 가정시의 의무보유 총 주식수는 보통주 21,831,926주(최대주주등 20,044,440주, 발기인 1,787,486주)로 합병 및 전환후 주식총수 27,642,170 주 기준 78.98%입니다. 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 합병 전 (주)엑스게이트의 최대주주는 증권신고서 제출일 현재 (주)가비아(보유율 : 45.00%)이며, 합병으로 인한 최대주주 변동은 없을 예정입니다. (합병 후 보유율 : 34.01%, 합병 및 전환가정) (중략) 금번 합병으로 인하여 발행되는 신주는 5,422,045주이며, 합병 후 발행주식총수는 26,611,485주입니다. 따라서 합병상장 후 의무보유에 해당하는 총 주식수는 보통주 20,501,241주(최대주주등 20,044,440주, 발기인 456,801주)로 합병후 주식총수 26,611,485주 기준 77.92%입니다. 공모전주주가 보유중인 합병법인의 전환사채 전환 가정시의 의무보유 총 주식수는 보통주 21,831,926주(최대주주등 20,044,440주, 발기인 1,787,486주)로 합병 및 전환 후 주식총수 27,642,170주 기준 78.98%입니다. 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.(수정후) 다. 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험피합병법인의 공모전 주주인 뉴젠인베스트먼트 397,219주(보통주 397,219주, 합병가정지분율 1.44%), 프라임자산운용(주) 397,219주(보통주 49,652주, 합병 및 전환사채 전환가정 지분율 1.44%), 대신증권(주) 993,048주(보통주 9,930주, 합병 및 전환사채 전환가정 지분율 3.59%)는 합병신주상장일로부터 6개월간 보유 의무가 있어 매각이 제한됩니다. 아울러 합병법인의 최대주주, 최대주주의 관계회사, 등기임원은 합병신주상장일로부터 3년간 의무보유되며, 최대주주의 그 밖의 특수관계인 및 미등기임원, 사외이사는 합병신주상장일로부터 6개월간 의무보유 됩니다.따라서 합병상장 후 보호예수에 해당하는 총 주식수는 보통주 20,501,241주(최대주주등 20,044,440주, 발기주주 456,801주)로 합병 후 주식총수 26,311,485주 기준 77.92%입니다. 피합병법인의 공모전주주가 보유중인 전환사채의 전환 가정시의 의무보유 총 주식수는 보통주 21,831,926주(최대주주등 20,044,440주, 발기인 1,787,486주)로 합병 및 전환후 주식총수 27,642,170 주 기준 78.98%입니다. 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 기간별 출회될 경우 유통가능 물량이 증가함에 따라, 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 합병 전 (주)엑스게이트의 최대주주는 증권신고서 제출일 현재 (주)가비아(보유율 : 45.00%)이며, 합병으로 인한 최대주주 변동은 없을 예정입니다. (합병 후 보유율 : 34.01%, 합병 및 전환가정) (중략)금번 합병으로 인하여 발행되는 신주는 5,422,045주이며, 합병 후 발행주식총수는 26,611,485주입니다. 따라서 합병상장 후 의무보유에 해당하는 총 주식수는 보통주 20,501,241주(최대주주등 20,044,440주, 발기인 456,801주)로 합병후 주식총수 26,611,485주 기준 77.92%입니다. 공모전주주가 보유중인 합병법인의 전환사채 전환 가정시의 의무보유 총 주식수는 보통주 21,831,926주(최대주주등 20,044,440주, 발기인 1,787,486주)로 합병 및 전환 후 주식총수 27,642,170주 기준 78.98%입니다. 이에 따라 의무보유 물량이 6개월, 3년의 기간으로 물량이 출회됨에 따라 유통가능 물량에 대한 내용은 다음과 같습니다. [의무보유 물량 출회에 따른 기간별 유통가능 주식수] (단위: 주) 구분 합병신주 상장일 의무보유 기간 6개월 이후 의무보유 기간 3년 이후 의무보유 주식수 20,501,241 19,561,940 - 비율(%) 77.92% 74.35% 0% 유통가능 주식수 5,810,244 6,749,545 26,311,485 비율(%) 22.08% 25.65% 100% 총주식수 26,311,485 26,311,485 26,311,485 주) 전환사채가 합병 이후 보통주로 전환될 것은 총주식수에서 고려하지 아니하였습니다. 이에 합병신주 상장일 기준 26,311,485주 중 5,810,244주가 유통가능한 주식 물량이며, 합병상장일로부터 6개월 이후가 되는 시점 의무보유 물량의 출회분이 포함된 유통가능한 주식 물량은 6,749,545주로 전체 물량의 약 25.65%입니다. 의무보유 기간 3년이 지난 시점에서의 유통가능 주식수는 전체 100% 물량에 해당되며, 3년이 지난 시점 유통가능 주식수의 급격한 증가에 따른 주가에 영향을 미칠 수 있습니다.합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 기간별 출회될 경우 유통가능 물량이 증가함에 따라, 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (주5) (수정전) [주식매수선택권 부여현황] (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 원, 주) 주식매수선택권 액면가액 부여시점 행사가격 행사기간 부여 대상 부여 주식수 취소 주식수 행사 주식수 잔여수량 1회차 248,000 -37,000 -211,000 - 500 2013.03.25. 1,000 2015.03.25.~2016.03.25. 2회차 6,825,000 -6,200,000 - 625,000 100 2020.03.31. 490 / 400 2022.03.31.~2027.03.30. 3회차 2,275,000 - - 2,275,000 100 2021.03.31. 440 2023.03.31.~2028.03.30. 합계 9,348,000 -6,237,000 -211,000 2,900,000 - - - - 출처: ㈜엑스게이트 제시 주1) ㈜엑스게이트는 2022년 7월 1일 임시주주총회에서 결의하고 2022년 8월 18일 효력발생으로 1주의 금액을 500원에서 100원으로 5:1 액면분할을 진행하였습니다. 주2) 3회차 부여한 2,275,000주 중 주갑수 대표이사 및 김태화 부사장에게 부여한 스톡옵션 총 2,000,000주는 상장이후 3년간 보호예수 기간으로 설정하였습니다. 또한, 임원 부여분에 대하여 6개월의 보호예수 기간을 설정하였습니다. (수정후) [주식매수선택권 부여현황] (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 원, 주) 주식매수선택권 액면가액 부여시점 행사가격 합병후행사가격 행사기간 부여 대상 부여 주식수 취소 주식수 행사 주식수 잔여수량 1회차 248,000 -37,000 -211,000 - 500 2013.03.25. 1,000 - 2015.03.25.~2016.03.25. 2회차 6,825,000 -6,200,000 - 625,000 100 2020.03.31. 490 / 400 490 / 400 2022.03.31.~2027.03.30. 3회차 2,275,000 - - 2,275,000 100 2021.03.31. 440 440 2023.03.31.~2028.03.30. 합계 9,348,000 -6,237,000 -211,000 2,900,000 - - - - - 출처: ㈜엑스게이트 제시 주1) ㈜엑스게이트는 2022년 7월 1일 임시주주총회에서 결의하고 2022년 8월 18일 효력발생으로 1주의 금액을 500원에서 100원으로 5:1 액면분할을 진행하였습니다. 주2) 3회차 부여한 2,275,000주 중 주갑수 대표이사 및 김태화 부사장에게 부여한 스톡옵션 총 2,000,000주는 상장이후 3년간 보호예수 기간으로 설정하였습니다. 또한, 임원 부여분에 대하여 6개월의 보호예수 기간을 설정하였습니다. 【 대표이사 등의 확인 】 대표이사 등의 확인 서명.pdf_page_1.jpg 대표이사 등의 확인 서명.pdf_page_1 증 권 신 고 서 ( 합 병 ) 금융위원회 귀중 2022년 11월 30일 회 사 명 : 주식회사 엑스게이트 대 표 이 사 : 주 갑 수 본 점 소 재 지 : 서울시 강남구 영동대로85길 13, 5층(대치동 송석빌딩) (전 화) 070-4034-6427 (홈페이지) https://www.axgate.com 작 성 책 임 자 : (직 책) 부사장 (성 명) 김 태 화 (전 화) 070-4034-6427 모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 : 기명식 보통주 5,422,045 주 모집 또는 매출총액 : 10,919,998,630 원 증권신고서(합병등) 및 투자설명서 열람장소 가. 증권신고서(합병등) 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 나. 투자설명서 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 서면문서 : 【 대표이사 등의 확인 】 대표이사 등의 확인.pdf_page_1.jpg 대표이사 등의 확인.pdf_page_1 요약정보 I. 핵심투자위험 하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 [합병등]의 개요-Ⅵ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다. 사업위험 가. 글로벌 경기 침체에 따른 위험VPN, 방화벽 등의 네트워크 보안 SW/HW는 망분리 등의 업무 환경 변화에 따라 꾸준한 수요가 증가되고 있는 산업이며, 포스트코로나 및 경제 저성장 국면 속에서도 꾸준한 성장을 실현할 것으로 기대됩니다. 하지만, 최근 COVID-19 재유행에 따른 팬데믹의 장기화 및 추후 재발 가능성과 더불어, 러시아-우크라이나 전쟁으로 인한 지정학적 리스크 고조, 인플레이션 악화 및 장기화와 같은 가시적인 리스크가 존재합니다. 이와 더불어, 현재 예측할 수 없는 소비 및 금융 시장 심리 악화, 미중 무역 갈등의 심화 가능성, 추후 보호무역주의 강화 등 부정적인 요인들이 추가적으로 발생할 수 있는 가능성이 존재하며, 이러한 가능성이 지속될 경우 당사가 속한 산업인 네트워크 보안 산업에 대한 추가적인 투자가 감소할 가능성이 존재하며, 이는 당사 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 금융시장도 이러한 충격에서 자유로울 수 없으며, 합병상장 이후 합병법인의 주가 역시 급격한 변동성을 보일 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점에 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 나. 진화하는 보안위협에 대응이 필요하며, 보안사고 발생시 전 영역에 주는 파급효과가 큰 산업보안 산업은 보안제품을 개발, 생산, 컨설팅, 보안관제 등 서비스를 수행하는 산업으로 기술의 적용영역, 제품의 특성에 따라 정보보안, 물리보안, 융합보안으로 분류됩니다. 정보보안산업의 특징은 진화하는 보안위협에 대응하여 지속적인 R&D가 필요한 분야이며, 보안사고 발생시 개인 및 국가 등 전 영역에 영향을 주는 등 파급력이 매우 크고, 이에 따라 전산업의 IT화에 따라 대부분의 산업에 보안기술이 적용된 제품 및 서비스에 대한 요구가 커지고 있습니다. 이에 따라 기존의 보안 사업을 넘어 사업 영역을 지속적으로 확장함에 따라 융합보안 영역 등 다양한 분야에서 주요 업체와의 경쟁도 직면하고 있습니다. 변화하는 고객의 요구, 진화하는 규제 환경, 진화하는 보안위협 대응 등 기술 발전을 포함한 다양한 요인으로 인해 시장이 계속 발전할 것으로 예상되며 이러한 시장에 새로운 경쟁자가 진입할 수 있습니다. 끊임없는 기술 개발과 영업적인 효율성을 통하여 당사가 기존 또는 새로운 경쟁자와 계속해서 성공적으로 경쟁할 수 있다는 보장은 할 수 없으며, 그렇게 하지 못할 경우 당사의 비즈니스, 재정 상태 및 운영 결과에 실질적이고 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 다. 꾸준히 증가하고 있으나, 외부 요인에 민감한 정보보호 산업당사가 속하는 정보보호 산업은 코로나19로 전 세계 기업 및 조직이 디지털화되며 사이버보안에 대한 수요가 급격하게 증가하고 있으며, 2021년 전 세계 기업 네트워크를 대상으로 한 주(週) 당 사이버 공격 횟수는 전년 대비 50% 증가한 수치를 보이고 있습니다. 재택근무, 비대면, 출입 통제 강화 등으로 새로운 시장이 창출되며 안전과 보안에 대한 수요가 증가하고 있으며, 최근 글로벌 사이버 보안 시장에서는 제조, 보험, 은행, 금융서비스 등 다양한 분야에서 보안솔루션 채택이 증가하고 있습니다. 2021년 기준 전 세계 사이버보안 시장규모는 1,321억 5,200만 달러(한화 약 156조 원)로 추정되며, 전년도 1,182억 6,500만 달러(한화 약 139조 원)에서 11.7% 증가한 수준으로 전 세계 사이버보안 시장규모는 2016년 이후 연평균 11.5%의 성장 추세를 이어가고 있습니다. 다만, 정보보호 산업은 글로벌 경기둔화 및 그 외 요인에 의하여 기업 부문에서 보안 분야에 대한 투자의 급감 현상이 발생할 여지가 있고, 향후 관련 법·제도의 변경과 급격한 산업의 변화 등에 따라 보안에 대한 수요가 감소할 경우 당사의 매출/수익에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 라. IT투자 계획 및 정부 정책에 영향 받는 정보보호 사업 주체에 따라 영향 받는 보안 산업당사가 영위하고 있는 사업은 전형적인 B2B 시장으로 고객의 IT투자계획에 영향을 받고 있습니다. 보안 및 전산장비의 투자의사결정은 경상적인 영업활동을 위한 투자계획보다는 후순위에 있으며, 고객사의 차기연도말에 예상실적 달성여부에 따라서 계획이 보류되는 경우도 존재합니다. 따라서 경기악화로 인하여 고객사의 자금여력이 악화될 경우 동사의 매출에 부정적인 요인으로 작용할 수 있습니다. 과거 국내 네트워크 보안시장은 정부의 적극적인 중소기업육성정책을 바탕으로 성장해왔습니다. 국내CC인증, 공공기관입찰에 대한 대기업 참여제한 등은 이러한 정책의 일환으로, 동사 역시 이러한 정책적보호 아래 기술개발에 집중적인 자원투자가 가능하였습니다. 하지만 최근 중소기업의 성장으로 관련 규제가 완화되고 있으며, 이는 시장경쟁력을 유지하는데 있어서 잠재적인 위험요소가 될 수 있습니다. 회사위험 가. 외주 OEM 및 외부요인에 따른 제품 확보 위험당사는 효율적인 생산 및 비용 절감 등을 위하여 OEM 방식을 이용한 원재료 매입을 진행하고 있습니다. 기술 유출을 막기 위한 절차의 일환으로 제품의 주요 설계 등은 당사에서 자체적으로 진행하고 있지만, 향후 외주 업체에 대한 생산 및 품질, 납기 등에 대한 관리에 있어 적절한 운용이 이루어지지 못할 경우 생산 및 영업 등 사업 전반에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 최근 반도체를 비롯한 전자 부품의 부족현상은 단기간에 해결되기는 어려울 것으로 전망되고 있으며, 해당 수급 부족은 장기간 진행 될 것으로 전망되고 있습니다. 이를 해결하기 위해 당사는 관련 제품에 대한 재고 확보를 통해 사업전반에 부정적 영향을 최소화하기 위해 노력하고 있습니다. 나. 협력회사 확보를 통한 영업네트워크 구축 당사의 매출방식은 당사 영업직원을 통한 직접 매출과 협력회사와의 파트너 계약을 통한 간접 매출로 구분할 수 있으며, 2021년 기준 주요 협력회사에 대한 매출비중은 전체 매출액의 약54.9%를 구성하고 있고, 2022년 3분기 기준 약 55.0%로 구성되어 있습니다 . 협력회사를 통한 매출방식은 당사의 인적, 물적자원투입을 최소화하여 효율적인 영업관리가 가능하다는 점에서 긍정적인 부분이 있지만, 협력회사가 경쟁사로 이탈할 가능성이 내재되어 있고 이는 협력회사와의 협상력 악화로 인한 매출의 감소 및 마진 축소 등으로 회사의 실적이 악화될 위험이 존재합니다. 다. 산업특성에 따라 4분기에 집중되는 매출의 계절성산업 특성에 기인한 매출의 과도한 계절성은 회사의 현금 유동성을 악화시키고 투자자의 의사결정에 혼선을 줄 수 있는 요인이 됩니다. 특히 당사의 경우 주요 매출처가 관공서, 대기업 등으로 예산 집행이 아래와 같이 4분기에 집중되어 있어 계절성이 더욱 뚜렷하게 나타납니다. ■최근 3년간 4분기 매출액 및 비중 - 2019년 : 55.45%(10,624,백만원) - 2020년 : 39.41%(9,321백만원) - 2021년 : 39.53%(12,215백만원)당사는 매출의 계절성을 극복하고 위하여 꾸준한 매출과 현금흐름을 창출하는 제품의 임대 및 관제서비스, 유지보수서비스 매출 확대를 꾀하고 있으며 유동성 확보를 위하여 매출채권 회수에 최선을 다하고 있지만, 향후 예상치 못한 사건이 발생하여 일시적으로 과도한 현금유출이 발생할 경우, 유동성 악화에 따른 자금경색으로 이어질 위험이 존재합니다. ■최근 3년간 임대관제 및 유지보수 매출액 및 비중 - 2019년 : 24.45%(4,684백만원) - 2020년 : 30.66%%(7,212백만원) - 2021년 : 27.77%(8,611백만원) 라. 환율 변동과 관련 위험당사는 최근사업연도인 2021년 해외 수출비중이 전체 매출의 약 0.30%에 해당할 만큼 해외 수출이 낮으나, 원재료(보안서버 등), 상품(보안서버, Storage 등)의 매입에 관하여 최근사업연도인 2021년 해외 매입비중은 약 12.44%에 해당하는 바, 당사의 실적은 원달러 환율 변동에 유의미한 영향이 있을 것으로 판단됩니다. 현재 합병법인는 환율 변동과 관련된 별도의 헷지수단을 마련하고 있지 않으나 당사의 경우 매출원가와 관련된 사항에서 해외 매입 비중이 크기에 환율변동으로 인한 손익효과에 영향을 미치고 있습니다. 원달러 환율이 하락할 경우 합병법인의 상품 매입 과정에 있어 긍정적 효과를 달성할 수 있으나, 향후 환율 변동성 예측이 어려워지고 있으며, 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 마. 핵심인력 유출에 따른 위험당사가 영위하는 사업 영역인 네트워크 보안 산업은 기술집약적 산업으로 기술적 난이도가 높은 고부가가치 산업입니다. 또한 단순히 기술의 우위만이 아닌 보유기술의 최적화가 경쟁력의 주요 요소로 작용하고 있습니다. 이러한 보유기술의 최적화는 고도로 숙련된 연구개발 인력의 지속적인 노력으로 달성 가능한 분야입니다. 당사는 핵심인재의 이탈을 방지하기 위해 중요한 직원에게 스톡옵션을 부여하고 처우를 개선하는 동시에, 코스닥 상장을 통하여 회사의 이미지를 개선하여 연구개발 더 나은 인재를 확보하기 위하여 노력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 관련 인력이 국내외 동일 산업 내 경쟁회사로 유출되는 위험을 완전히 배제하기에는 어려움이 있으며, 이 경우 동사의 경쟁적 지위를 약화시키고 매출이 감소될 수 있습니다. 우수 인력을 적시에 확보하지 못하는 경우, 충원 후 교육 및 훈련하는 과정 등에서 많은 기회비용이 발생할 수 있으며 이는 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 바. 지적재산권 침해 위험당사는 설립 초기부터 연구개발에 중점을 두어 우수한 기술력을 보유한 기술인력 인프라에 기반하여 네트워크 보안 장비 개발을 위한 노력을 기울였고, 이를 통해 양질의 지식재산권을 확보하고 있습니다. 당사는 특허보호와 관련된 국내외 정책 동향 및 법률적 사항 등을 확인 하는 등 지식재산권 보호를 위한 노력을 최대한 기울이고 있습니다. 사. 재고자산 관련 위험 당사가 영위하는 네트워크 보안 사업의 특성상 매출처의 확정 수주 계획에 맞추어 원재료 매입 및 외주 생산 계획을 수립하여 이에 따라 재고를 확보하여 운영하고 있습니다. 또한 당사는 시장 점유율 확대와 매출처에 대한 신속한 대응을 위해 일정 부분 안전재고를 두고 사업을 영위해오고 있으며, 반도체 이슈에 따라 네트워크 장비에 대한 수급 문제를 사전에 차단하기 위해 재고자산을 확보하여 대응하고 있습니다. 향후 산업 업황 변동에 따라 당사가 보유하는 재고자산의 규모가 증가할 수 있습니다. 예상치 못한 재고자산 증가 및 장기체화 재고의 발생은 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 아. 신규 제품 개발 및 신규사업 위험2022년 아파트 월패드 해킹사건으로 정부는 2022년 7월 1일 아파트 가구들의 망을 분리하는 방안이 담긴 지능형 홈네트워크 설비 설치 및 기술기준을 고시하였으며, 이로 인하여 신규착공하는 공동주택에 홈네트워크망 구축이 필수 입니다. 당사는 보유중인 가상화 망분리 기술과 장비소형화 기술을 이용하여 홈시큐리티 시스템 및 해당 디바이스 개발을 진행하고 있으나, 해당 사업은 정부의 입법사항 및 신규 공동주택 건설 등의 외부환경요인에 따라 가변적이라는 점을 투자자께서 유의하시기 바랍니다. 자. 최대주주 변경에 따른 위험 신고서 제출일 현재, 당사의 최대주주는 코스닥상장법인인 ㈜가비아입니다. ㈜가비아는 자회사인 ㈜케이아이엔엑스와 함께 기존에 최대주주였던 ㈜윈스테크넷으로부터 2016년 주식양수도 계약을 통하여 발행주식총수의 74.38%의 지분(가비아:45.00% / 케이아이엔엑스:29.38%)을 매수, 경영권을 확보하여 최대주주의 지위에 있습니다. 최대주주가 ㈜가비아로 변경되면서 당사는 ㈜가비아의 채무보증을 통한 재무구조개선, ㈜가비아와의 협업을 통한 재택근무솔루션 출시 등의 시너지 효과로 경영환경이 개선되었습니다. 또한, 최대주주인 ㈜가비아는 그룹사간 공동성장을 목표로 사업을 전개해 나가고 있으며, 이러한 취지로 ㈜가비아, ㈜케이아이엔엑스 및 당사 경영진인 주갑수 대표이사와 김태화 부사장은 상장 이후 보유주식에 대한 의무보유 기간을 3년으로 확약하였습니다. 하지만, 당사는 최대주주변경에 대한 이력이 존재하고, 향후 가비아 그룹의 자회사 구조개편, 지분매각 등의 경영정책의 변화에 따른 경영안정성의 불안정성이 내재되어 있어 주가에 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이념 유의하시기 바랍니다. 기타 투자위험 가. 외부평가기관의 기업가치 산정 관련 위험본건 합병은 외부평가기관인 창천회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2022년 8월 31일 금융위에 제출되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출시기에는 약 3개월의 기간 차이가 발생하며 판매단가 조정, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 나. 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산가능성 위험대신밸런스제10호기업인수목적㈜(이하 피합병법인)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2021년 9월 9일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 합병대상법인은 피합병법인이 신탁한 자금(100억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 다. 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험피합병법인의 공모전 주주인 뉴젠인베스트먼트 397,219주(보통주 397,219주, 합병가정지분율 1.44%), 프라임자산운용(주) 397,219주(보통주 49,652주, 합병 및 전환사채 전환가정 지분율 1.44%), 대신증권(주) 993,048주(보통주 9,930주, 합병 및 전환사채 전환가정 지분율 3.59%)는 합병신주상장일로부터 6개월간 보유 의무가 있어 매각이 제한됩니다. 아울러 합병법인의 최대주주, 최대주주의 관계회사, 등기임원은 합병신주상장일로부터 3년간 의무보유되며, 최대주주의 그 밖의 특수관계인 및 미등기임원, 사외이사는 합병신주상장일로부터 6개월간 의무보유 됩니다.따라서 합병상장 후 보호예수에 해당하는 총 주식수는 보통주 20,501,241주(최대주주등 20,044,440주, 발기주주 456,801주)로 합병 후 주식총수 26,311,485주 기준 77.92%입니다. 피합병법인의 공모전주주가 보유중인 전환사채의 전환 가정시의 의무보유 총 주식수는 보통주 21,831,926주(최대주주등 20,044,440주, 발기인 1,787,486주)로 합병 및 전환후 주식총수 27,642,170 주 기준 78.98%입니다. 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 기간별 출회될 경우 유통가능 물량이 증가함에 따라, 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 라. 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험증권신고서 제출일 현재 대신밸런스제10호기업인수목적㈜은 전환사채를 발행한 사실이 있습니다. 발기주주인 대신증권㈜가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 9.9억원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 990,000주)는 합병상장일로부터 전환 가능하며, 합병기일로부터 1년간 매각이 제한됩니다. 발기인 중 프라임자산운용㈜가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 3.5억원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 350,000주)는 합병상장일부터 전환 가능하며, 해당일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다. 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 후) 27,642,170주의 4.82%에 해당됩니다. 동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 마. 합병비용 인식에 따른 위험동 합병은 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 2022년 말 기준으로 당기비용으로 인식되는 합병비용은 약 749백만원으로 예상됩니다. 동 합병비용이 합병 상장 이후 2022년 사업연도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다. 상기 추정된 합병비용의 경우 피합병회사의 1주당 합병가액 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2022년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2023년 01월 20일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 바. 합병상장으로 인한 유입자금 변동가능성(주)엑스게이트(이하 합병법인)은 2022년 08월 31일 이사회 결의를 통해 대신밸런스제10호기업인수목적(주)(합병법인)와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 피합병법인으로 유입될 자금 규모는 약 110억원이며, 유입시기는 2023년 3월로 예정되어 있습니다. 합병을 통하여 유입할 자금은 연구개발, 차입금상환 등으로 사용할 계획이나, 피합병법인 유입 자금의 규모는 합병법인 주주의 주식매수청구권 행사 규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. 사. 증권신고서 내용변경 가능성자본시장과금융투자업에관한법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시 심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 유의하시기 바랍니다. 아. 한국거래소 상장예비심사효력과 관련된 위험본 합병은 코스닥시장 상장규정 제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 합병법인인 (주)엑스게이트는 2022년 08월 31일에 상장예비심사청구서를 제출하여 2022년 11월 10일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장 상장규정 제8호제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 자. 기업인수목적회사의 차입 및 채무증권 발행 금지피합병회사인 대신밸런스제10호기업인수목적(주)는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없고 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 증권신고서 제출일 현재 상기 행위는 발생된 바 없습니다. 차. 상장기업 관리 감독 강화 위험최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 합병법인이 진행하는합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 카. 주식분산기준 미달로 인한 위험합병법인인 (주)엑스게이트의 최대주주등을 제외한 소액주주수는 최근 주주명부 기준일(2022년 08월 31일) 기준 24명이고 피합병법인인 대신밸런스제10호기업인수목적(주)의 2022년 3분기(2022년 09월 30일) 기준 소액주주수는 23,005명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 23,029명으로 예상됩니다. 코스닥시장 상장규정 제53조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다. 타. 이해관계 부존재코스닥상장규정 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지), 피합병법인인 대신밸런스제10호기업인수목적(주)의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 피합병법인인 대신밸런스제10호기업인수목적(주)의 발기주주 및 그 이해관계인은 합병법인인 (주)엑스게이트의 주식을 보유하고 있지 않으며, 대신증권(주)은 (주)엑스게이트의 주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한 합병법인인 (주)엑스게이트 및 그 이해관계인이 보유한 발기주주의 지분은 없습니다. 파. 피합병법인의 공모가(2,000원), 기준주가(2,426원), 합병가액(2,000원)의 차이에 따른 투자 손실 위험통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에 따라, 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준주가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 피합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 동 합병과 같이 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 합병을 통해 ㈜엑스게이트로 유입될 자금 규모는 약 110억원이며, 유입시기는 2023년 3월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(대신밸런스제10호기업인수목적(주))의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 (2,000원)으로 적용할 시의 합병비율 수준으로 합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다. 하. 금리 변동 관련 위험최근 미국의 양적완화 축소 및 지리적 리스크에 따른 원유가격 등의 공급문제에 기인한 인플레이션 우려에 따라 지속적인 금리인상이 진행되고 있습니다. 국내 기준금리 또한 2022년 11월 24일 한국은행 금융통화위원회에서 기준금리 인상을 발표하여 3.0%에서 0.25%p 상승한 3.25%로 인상되었습니다. 기준금리 인상 기조에 따라 무위험 이자율 역시 지속적으로 상승하고 있습니다. 무위험 이자율의 변동은 합병법인의 수익가치 산정에 사용되는 가중평균자본비용(WACC)에 영향을 끼칠 수 있습니다. 본 합병에서 합병법인의 합병가액평가를 위한 평가기준일은 2021년 12월 31일 입니다. 합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하고 있습니다.한편, 합병법인의 합병가액 평가시점에 따라 수익가치는 변동 할 수 있사오니 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 거. 주식매수선택권 등에 따른 지분희석 위험당사는 증권신고서 제출일 현재 임직원에게 총 2,900,000주(신고서 제출일 현재 행사가능 수량 625,000주)의 주식매수선택권을 임직원 등에게 부여하였습니다. 따라서, 상장 이후 주식매수선택권 등의 행사로 인하여 발행된 보통주식이 시장에 출회될 경우 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 합병등 관련 투자위험 가. 자기자본비용 산정시 적용한 베타 관련합병법인의 수익가치 및 본질가치 산정 시 적용한 자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산하였습니다. 이 때 사용한 베타 값은 합병법인과 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출하였습니다. 이러한 계산방식으로 산출된 영업베타값은 1.1326이며, 수익가치는 2,809원, 본질가치는 2,014원으로 계산됩니다. 즉, 합병법인의 영업베타가 아닌 합병법인과 동종 업종의 상장회사를 유사기업으로 선택하여 기업베타 및 가중평균자본비용(WACC)을 산정하였으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 나. 합병법인의 주식매수청구권 관련 위험(주)엑스게이트의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 보통주 1주당 2,014원이며, '외부평가기관의평가의견서'상의 합병법인의 합병가액과 동일합니다. 주식매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에 의거하여 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)엑스게이트는 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 다만 협의가 기한 내 이루어지지 않아 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 결정 될 경우 지급금액이 상향조정 될 수 있으니 이 점에 유의하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하며 합병결의에 반대하는 주주로 인하여 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 다. 피합병법인의 주식매수청구권 관련 위험대신밸런스제10호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,036원입니다. 다만, 동 가격에 대한 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며 해당 가격은 2,036원입니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 대신밸런스제10호기업인수목적(주)의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기 보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하며 합병결의에 반대하는 주주로 인하여 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 라. 주식매수청구권의 행사로 인한 주주들의 세금부담합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바라며 합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다. 추가적으로 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 피합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구 규모에 따라 재무적 부담이 될 수 있으며 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되며 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정이므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 마. 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험금번 합병에 있어 대신밸런스제10호기업인수목적(주)가 제시하는 주식매수청구가액은 2,036원이며, (주)엑스게이트가 제시하는 주식매수청구가액은 2,014원입니다. 양사의 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식대금의 합계가 금 3,000,000,000원을 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 바. 적격합병요건 불충족에 따른 세금부담 관련 위험본 합병은 법인세법 제 44조의 2항 및 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병 요건에 모두 부합합니다. 이에 따라 법인세법상 적격합병에해당하는 것으로 확인되며, 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 대신밸런스제10호기업인수목적(주)(이하 피합병법인)가 (주)엑스게이트(이하 합병법인)로 부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 발생하지 않습니다. 만약 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다. 사. 합병 무산의 위험(주)엑스게이트는 대신밸런스제10호기업인수목적(주)와 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 금번 합병을 통해 (주)엑스게이트는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 기술 고도화를 위한 연구개발 자금 및 운영자금으로 활용하여 재무구조 개선을 통해 기업가치 상승 및 경쟁력 제고를 위한 자금으로 활용할 계획입니다. 합병이 무산될 경우 신규 설비 투자는 외부 차입 등을 통해 진행되어야 하며, 이 경우 재무구조 개선을 통한 기업의 지속적인 성장, 발전과 국내외 고객사들로 부터의 인지도 확보를 통한 경쟁력 확보의 제약 사항이 존재합니다. 그 외에도 합병법인인 (주)엑스게이트의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다. 또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 대신밸런스제10호기업인수목적(주)의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 추후 다른 법인과의 합병을 모색하거나 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자께서는 이점 유의해 주시기 바랍니다. 아. 기준가격의 변동 위험합병법인의 기준가격은 한국거래소 업무규정 시행세칙 제17조(기준가격)제1항에 의거하여 소멸하는피합병법인(대신밸런스제10호기업인수목적 주식회사)의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 공시된 합병비율인 0.9930487로 나눈 가격으로 계산됩니다. 이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일날의 기준가격이 변동 될 수 있습니다. 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 코스닥 시장업무 규정 제14조(호가의 가격제한폭)에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다. 따라서 합병관련 매매거래정지일 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병신주상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 자. 합병신주 배정시 단주 발생에 따른 위험합병법인인 (주)엑스게이트는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. (주)엑스게이트는 합병기일 현재 대신밸런스제10호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 대신밸런스제10호기업인수목적(주)의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인인 (주)엑스게이트의 보통주(액면금액 100원) 0.9930487주를 교부합니다. 합병계약서에 따라 신주배정시 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정입니다.따라서 합병신주 배정기준일 대신밸런스제10호기업인수목적(주)의 보통주 1주를 보유하고 있는 주주의 경우 (주)엑스게이트의 합병신주 배정없이 단주대금만 지급받을 가능성이 있습니다. 투자자께서는 합병신주 배정시 단주 발생에 따른 합병법인의 자금유출 위험 및 합병상장일 종가 변동에 따른 투자손실 위험을 유의하시기 바랍니다. 차. 합병법인 유상증자 발행가격과 본 건 합병가액의 차이에 따른 위험 (주)엑스게이트는 2011년 1월 21일 주당 500원, 2011년 7월 8일 주당 2,000원, 2012년 2월 4일 주당 1,900원, 2012년 4월 20일 주당 1,200원, 2013년 8월 3일 주당 2,250원, 2013년 8월 13일 주당 2,250원, 2016년 6월 20일 주당 2,000원 총 7차례 유상증자를 진행하였습니다.(주)엑스게이트는 2010년 설립 후 지속적인 R&D를 통해 네트워크 보안 제품 VPN, 방화벽 등의 HW/SW 전문 기업으로 성장하였으며, 향후 산업 전망 및 회사 신규사업에 힘입어 지속적인 성장세를 이어갈 것으로 전망됩니다. 이에 본 건 합병에 있어 합병가액은 2,014원으로 평가되었으며, 2016년 유상증자 발행가액 대비 할증된 수준입니다. 이처럼 (주)엑스게이트의 최근 실적 변동과 향후 성장 가능성에 따라, 최근 유상증자 발행가격과 본 건 합병에 따른 합병가액의 차이가 존재한다는 사실을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다. II. 형태 흡수합병 형태 III. 주요일정 2022년 08월 31일2022년 08월 31일2022년 12월 20일2023년 01월 20일2023년 01월 20일2023년 02월 09일합병법인: 2,014원피합병법인: 2,036원2023년 2월 27일 이사회 결의일 계약일 주주총회를 위한 주주확정일 승인을 위한 주주총회일 주식매수청구권행사 기간 및 가격 시작일 종료일 (주식매수청구가격-회사제시) 합병기일 등 IV. 평가 및 신주배정 등 (단위 : 원, 주) [합병비율]대신밸런스제10호기업인수목적(주)의 보통주(액면가 100원) 1주당 합병법인인 (주)엑스게이트의 보통주(액면금액 100원) 0.9930487주를 교부합니다.합병가액엑스게이트 1주당 2,014원, 대신밸런스제10호기업인수목적(주) 2,000원창천회계법인기명식보통주5,422,0451002,01410,919,998,630해당사항 없음 비율 또는 가액 외부평가기관 발행증권 종류 수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 지급 교부금 등 V. 당사회사에 관한 사항 요약 (단위 : 백만원, 주) (기준일: 2022년 09월 30일) (주)엑스게이트대신밸런스제10호기업인수목적(주)존속회사소멸회사보통주20,889,4405,460,000우선주--27,05711,6352,089546 회사명 구분 발행주식수 총자산 자본금 VI. 그 외 추가사항 [정정] 주요사항보고서(회사합병 결정)-2022.11.30 - 【주요사항보고서】 【기 타】 제1부 합병의 개요 I. 합병에 관한 기본사항 1. 합병의 목적 가. 합병의 상대방과 배경(1) 합병 당사회사의 개요 구 분 합병법인 피합병법인 법인명 주식회사 엑스게이트 대신밸런스제10호기업인수목적 주식회사 합병 후 존속여부 존속 소멸 대표이사 주갑수 이현식 본사주소 서울시 강남구 영동대로 85길 13(대치동, 송석빌딩), 5층 서울특별시 중구 삼일대로 343 본사연락처 070-4034-6427 02-769-2053 설립년월일 2010년 12월 20일 2021년 5월 4일 납입자본금(주1) 2,088,944,000원 546,000,000원 자산총액(주2) 31,667,157,494원 11,631,248,380원 결산기 12월 12월 종업원수(주3) 113명 4명 발행주식의 종류 및 수 보통주 20,889,440주 보통주 5,460,000주 (주1) 제출일 현재의 법인등기부등본상의 자본금입니다.(주2) 합병법인과 피합병법인의 자산총액은 2021년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 별도재무제표 감사보고서상 금액입니다.(주3) 종업원수는 2021년 12월 31일 현재 종업원수입니다. (2) 합병의 배경합병법인인 ㈜엑스게이트는 2010년 12월 20일 설립되어 12년 이상의 업력을 보유한 VPN, 방화벽, UTM 등 정보보안을 위한 필수적인 제품을 개발/생산 및 판매하고 관련된 서비스를 제공하는 통합 네트워크 보안 솔루션 회사입니다. ㈜엑스게이트는 정보보안에 필요로 하는 다양한 종류의 제품을 자체개발, 설계하여 고객에게 직접 보안서비스르르 제공할 수 있는 기술력을 보유하고 있고, 장비 부문에 있어 보안서버는 국내외 거래처로부터 OEM 방식을 통해 원재료로 매입하고, 자체 개발한 VPN, 방화벽 등의 소프트웨어를 탑재하여 고객에게 납품하고 있습니다. ㈜엑스게이트는 기업공개를 통해 자금조달능력을 확대하여 연구개발, 차입금 상환을 통한 재무구조 개선을 위함과 경영 투명성 향상, 대외 신임도 강화, 우수인력 유치를 통한 경쟁력 강화 등을 도모하여 기업의 가치를 높여 가능한 빠른 기간 내에 소기의 목적을 달성 하고자 관련 절차에 대해 준비를 하게 되었습니다.㈜엑스게이트는 금번 합병을 통하여 유입될 자금(약 110억원)을 연구개발 및 차입금 상환으로 사용할 계획입니다. 상기의 자금사용 계획은 아래와 같습니다. [합병 유입자금 활용 계획] (단위: 천원) 구분 금액 시기 비고 연구개발 검증필 암호모듈 개발 184,000 2023년~2024년 - 차세대방화벽 개발 3,164,000 2023년~2024년 - IPS 전용제품 개발 3,164,000 2023년~2024년 - TMS 고도화 984,000 2023년~2024년 - SSL INSIDE 고도화 422,000 2023년~2024년 - 홈시큐리티 시스템 및 디바이스 개발 582,000 2023년~2024년 - 소계 8,500,000 - - 차입금상환 한국산업은행 단기차입금 상환 2,500,000 2023년 8월 2일 만기 - 소계 2,500,000 - - 합 계 11,000,000 - - 주1) 상기 자금사용계획은 향후 ㈜엑스게이트의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다. 피합병법인인 대신밸런스제10호기업인수목적㈜는 우량기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고, 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2021년 5월 4일 설립되어 2021년 9월 17일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.또한 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제1호 및 대신밸런스제10호기업인수목적㈜의 정관 제58조에 따라, 대신밸런스제10호기업인수목적㈜의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다. [금융투자업규정] 제 1-4조의2 제5항 제1호⑤ 영 제6조제4항제14호사목에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 기준”이란 다음 각 호의 기준을 말한다. 1. 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인이 정하여지지 아니할 것 [대신밸런스제10호기업인수목적㈜ 정관] 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액은 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 「상법」 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 법 제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 규정 제2조제1항제1호바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 본 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ④ 이 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. 피합병법인인 대신밸런스제10호기업인수목적(주)는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제6조제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다. 이에 따라 당사는 2021년 5월 4일 최초 설립한 이후 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하여 왔으며 상장회사에 걸맞는 우량기업인 (주)엑스게이트를 기업인수목적회사와의 합병을 통한 코스닥시장 상장기업으로 발굴하게 되었습니다. (주)엑스게이트는 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석한 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 코스닥시장 상장을 추진하기로 판단하였습니다.이에 (주)엑스게이트는 대신밸런스제10호기업인수목적을 흡수합병하고자 합니다. 이를 통해 (주)엑스게이트의 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과(1) 회사의 경영에 미치는 효과합병 후 존속법인은 (주)엑스게이트이고, 대신밸런스제10호기업인수목적(주)는 소멸법인이 됩니다. 증권신고서 제출일 현재 (주)엑스게이트의 최대주주는 (주)가비아이며 지분 45.00%(최대주주 등 95.96%)를 보유하고 있으며, 대신밸런스제10호기업인수목적(주)의 최대주주는 뉴젠인베스트먼트(주)이며 7.33%를 보유하고 있습니다. 합병 완료시 존속법인인 (주)엑스게이트의 최대주주는 (주)가비아(합병후 35.73%)이며, 최대주주의 관계회사 및 특수관계인을 포함한 최대주주등의 지분율은 76.18%(CB전환 가정시 72.51%)가 될 예정입니다.이에 합병 후 (주)엑스게이트의 안정적인 경영권 확보에는 문제가 없을 것으로 판단됩니다. (2) 회사의 재무에 미치는 효과 대신밸런스제10호기업인수목적㈜의 설립 및 코스닥시장 공모 시에 모집된 자금은 합병대상법인의 연구개발을 통한 사업의 확장 및 안정을 위하여 사용될 예정이며 이로써 매출 증대 및 이익 실현이 가속화 될 것이라 예상됩니다. ㈜엑스게이트는 기업인수목적회사와 합병시 예치된 금액이 전부 회사로 유입되어 향후 차세대 방화벽, IPS 개발 및 현재 기술보유 중인 TMS 및 SSL INSIDE의 고도화를 통해 경쟁력 확보, 시장점유율 확대, 신 성장동력 확보 등을 통해 사업의 성장을 이룰 수 있을 것으로 예상됩니다. ㈜엑스게이트와 대신밸런스제10호기업인수목적㈜의 합병에 따른 추정 재무상태표는 다음과 같습니다. [합병 후 추정 재무상태표(요약)] (단위 : 백만원) 구분 합병전(2022년 3분기말) 단순합 합병후 추정 대신밸런스제10호기업인수목적㈜ ㈜엑스게이트 유동자산 1,634 21,727 23,361 23,361 비유동자산 10,000 5,330 15,330 15,330 자산총계 11,635 27,057 38,692 38,692 유동부채 6 6,752 6,758 6,758 비유동부채 1,125 1,748 2,873 2,873 부채총계 1,131 8,500 9,631 9,631 자본금 546 2,089 2,635 2,635 기타자본구성요소 309 1,188 1,497 1,497 이익잉여금 (85) 10,970 10,885 10,885 자본총계 10,503 18,556 29,059 29,059 부채와자본총계 11,635 27,057 38,692 38,692 주1) 합병 전 요약 재무상태표는 2022년 09월 30일을 기준으로 하여 작성하였습니다. 주2) 합병 후 재무상태표는 2022년 분기말 재무제표를 기준으로 단순합산한 후 경제적 실질에 따라 (주)엑스게이트가 코스닥 시장 상장을 위해 대신밸런스제10호기업인수목적(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다 (3) 회사의 영업에 미치는 효과 합병 완료시, 존속법인은 비상장법인인 ㈜엑스게이트이며 소멸법인은 코스닥시장에 기 상장 되어있는 대신밸런스제10호기업인수목적㈜입니다. 금번 합병을 통해 소멸법인인 대신밸런스제10호기업인수목적㈜는 유일한 사업 목적인 다른 기업과의 합병을 달성하게되며, 존속법인인 ㈜엑스게이트는 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며 이러한 과정에서 ㈜엑스게이트는 상장법인으로서의 인지도를 확보하게 됩니다. 또한, 투자금의 유입으로 제고되는 재무구조를 활용하여 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다. 다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획㈜엑스게이트는 합병 완료 후에도 회사의 주요 사업부를 그대로 유지할 계획입니다. 그 외의 회사의 구조 개편에 관하여는 현재 추진중이거나 계획 중인 사항이 없으며, 향후 회사 구조 개편에 관한 계획이 확정될 경우 지체 없이 주주들과 잠재적 투자자에게 공시할 예정입니다. 2. 합병의 형태 가. 합병의 방법본 합병에서 (주)엑스게이트는 실질적인 상장법인으로서의 지위를 획득하게 되는 존속법인이며, 대신밸런스제10호기업인수목적(주)는 합병 이후 소멸되는 소멸법인입니다. 따라서 합병 형태상 이는 흡수합병으로 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장에 해당됩니다. [코스닥시장 상장규정] 제2조(정의)바. 합병상장: 기업인수목적회사와 코스닥시장 상장법인이 아닌 법인의 합병에 따라 주식을 상장하는 것. 이 경우 합병상장의 종류는 다음과 같이 구분한다.1) 기업인수목적회사가 합병 후 존속하는 경우에는 해당 기업인수목적회사가 새로이 발행한 주식의 상장2) 코스닥시장 상장법인이 아닌 법인이 합병 후 존속하는 경우에는 해당 법인이 발행한 주식의 상장 나. 소규모합병 또는 간이합병 여부 당해 합병은 「상법」제527조의2(간이합병)과 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다. 상법상 규정하고 있는 간이합병과 소규모합병 관련 세부 사항은 아래와 같습니다. 제527조의2(간이합병) ① 합병할 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병 후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. ② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다. 제527조의3(소규모합병) ① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다. ② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다. ③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. ④ 합병 후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다. ⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다. 다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획합병 후 존속하는 회사인 (주)엑스게이트는 합병상장을 신청하여 코스닥 시장에 상장할 계획이며, 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다. 라. 합병의 방법 중 기타 특이사항대신밸런스제10호기업인수목적(주)는 기업인수를 목적으로하는 명목법인이며, 합병 후 유지되는 사업부문은 (주)엑스게이트의 사업부문입니다. 대신밸런스제10호기업인수목적(주)가 추진하는 합병의 형태는 합병대상법인과의 흡수합병으로, (주)엑스게이트는 존속하고 대신밸런스제10호기업인수목적(주)는 소멸하게 됩니다. 존속법인인 (주)엑스게이트는 한국거래소의 상장규정 및 시행세칙 개정에 따라 도입된 스팩 소멸합병 방식의 합병상장을 추진하고 있습니다. 2021년 8월 25일 한국거래소의 상장규정 개정 및 2022년 2월 14일 한국거래소의 업무규정 시행세칙 개정으로 기업인수목적회사의 합병상장 관련 제도가 개편되었습니다. 기존의 기업인수목적회사가 존속하는 방식의 스팩 존속 합병상장에서 기업인수목적회사가 소멸하는 방식의 소멸 합병이 추가되어 현재 스팩 소멸합병과 스팩존속 합병 중 선택해 상장방식을 결정할 수 있습니다. 본 합병이 스팩 소멸합병방식으로 추진됨에 따라서 기업인수목적회사인 대신밸런스제10호기업인수목적(주)가 소멸하고 (주)엑스게이트의 법인격을 유지하는 형태로 상장하게 됩니다. 마. 합병 기한의 적정성대신밸런스제10호기업인수목적(주)는 2021년 9월 9일 주식 공모에 의한 주금납입을 시행하였으며 합병등기 완료 예정일은 2023년 2월 27일로서 최초의 주금납입일로부터 36개월 이내의 시점에 해당됩니다. 참고로, 대신밸런스제10호기업인수목적(주)는 상장에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내 합병등기 미완료시 자동청산 됩니다. 3. 진행경과 및 주요일정 가. 진행경과(1) 합병대상 선정절차 대신밸런스제10호기업인수목적(주)는 2021년 05월 04일 설립일 이래 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위하여 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색해 왔으며, (주)엑스게이트가 정관에 따라 기타 미래 성장 동력을 갖춘 우량회사로 판단하였습니다. 이에 대신밸런스제10호기업인수목적(주)는 스팩합병을 제안하였고, (주)엑스게이트는 이를 긍정적으로 검토함으로써 본 합병을 추진하게 되었습니다. [정관 상 합병대상회사 관련 사항] 제63조(합병을 위한 중점 산업군) ① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다. 1. 신재생에너지 2. 바이오제약ㆍ의료기기 3. 2차전지 4. LED 응용 5. 그린수송시스템 6. 탄소저감에너지 7. 고도 물처리 8. 디지털컨텐츠ㆍ게임 및 엔터테인먼트 9. 로봇 응용 10. 신소재ㆍ나노융합 11. 고부가 식품산업 12. 자동차 부품제조 13. IT 및 반도체 14. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 ② 제1항의 규정에도 불구하고, 본 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다. (2) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결 2022년 05월 09일 회계법인창천과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였으며, 평가 기간은 2022년 07월 11일부터 2022년 08월 30일까지 입니다. 상장예비심사청구서를 비롯한 합병계약서 등 합병가액 및 합병비율을 기재한 모든 공시서류 등은 회계법인창천의 합병가액 외부평가 결과를 기초로 작성하였습니다.(3) 이사회 합병결의 : 2022년 08월 31일(4) 합병계약 체결일 : 2022년 08월 31일(최초합병계약 체결일) 나. 주요일정 구 분 일 정 이사회결의일 2022년 08월 31일 합병계약일(최초) 2022년 08월 31일 1차 변경 합병계약일 2022년 11월 29일 주주확정기준일 2022년 12월 20일 주주명부폐쇄 공고일 2022년 11월 28일 주주명부폐쇄 기준일 2022년 12월 21일 주주총회를 위한 주주명부폐쇄기간 2022년 12월 21일 2022년 12월 27일 주주총회 소집통지 공고일 2023년 01월 05일 주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간 2023년 01월 05일 2023년 01월 19일 주주총회일 2023년 01월 20일 주식매수청구권 행사기간 2023년 01월 20일 2023년 02월 09일 채권자 이의제출 기간 2023년 01월 25일 2023년 02월 25일 합병기일 2023년 02월 27일 합병종료보고 공고일 2023년 02월 28일 합병등기예정일 2023년 02월 28일 합병신주 상장예정일 2023년 03월 16일 주) 상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다. 4. 합병의 상대방 회사 가. 회사의 개황 구분 내용 회사명 대신밸런스제10호기업인수목적(주) 소재지 서울특별시 중구 삼일대로 343 대표이사 이현식 설립일 2021년 05월 04일 업종 그외 기타 금융 지원 서비스업 주요사업의 내용 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병 임직원 현황 4명 (증권신고서 제출일 현재) 주요주주 현황 뉴젠인베스트먼트 7.33%(2022년 3분기말 기준) 나. 요약재무정보 구분 2022년 3분기 2021년 감사인(감사의견) 서우회계법인(-) 서우회계법인(적정) 자산총계 11,634,599,345 11,631,248,380 유동자산 1634599345 1,631,248,380 비유동자산 10,000,000,000 10,000,000,000 부채총계 1,131,273,849 1,077,315,007 유동부채 6,165,000 8,865,000 비유동부채 1,125,108,849 1,068,450,007 자본총계 10,503,325,496 10,553,933,373 자본금 546,000,000 546,000,000 자본잉여금 9,733,343,940 9,733,343,940 기타자본요소 309,764,052 309,764,052 이익잉여금(결손금) (85,782,496) (35,174,619) 영업수익 - - 영업비용 56,075,890 21,456,646 영업이익(손실) (56,075,890) (21,456,646) 법인세비용차감전순이익(손실) (49,188,965) (39,245,116) 당기순이익(손실) (50,607,877) (35,174,619) (2) 외부감사 여부대신밸런스제10호기업인수목적(주)는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따른 외부감사대상기업으로 외부감사를 받아오고 있으며, 2021년부터 당해년도 2022년까지의 외부감사인은 서우회계법인입니다. 5. 합병 등의 성사 조건 가. 합병조건(1) 계약의 선행 조건「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제6조 4항 14호 바목, 사목에 따라 합병법인(대신밸런스제10호기업인수목적(주))이 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2021년 9월 9일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.한편, 발기주주인 뉴젠인베스트먼트(주), 프라임자산운용(주), 대신증권(주)는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다.본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다. [합병계약서] 본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 "갑"과 "을"의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, "갑"과 "을"은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다. 1) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 "갑"과 "을"의 각 이사회, 주주총회의 승인, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하여 관련 정부, 규제당국의 인허가 등을 취득하여 대한민국 관련 법령 및 정관에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다. 2) 본 계약 제14조에 따른 "갑" 및 "을"의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 부합하여야 한다. 3) "갑" 및 "을"이 본 계약 제15조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다. 본계약체결일이후합병기일까지"갑"및"을"의재산및영업상태에중대한부정적변경이발생하지아니하여야한다. (2) 계약의 해제 조건합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다. [합병계약서] 제 17 조 (계약의 해제) ① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다. 1) "갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우 2) "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우 3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑"과 "을"의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 [3]개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑"과 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 [30]일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우 4) "갑" 또는 "을"이 본 계약상의 진술보증의 중대한 불일치 또는 확약이나 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 [30]일 내에 시정하지 못하는 경우 5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 또는 "을"의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우 ② "갑"과 "을"이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, "갑"과 "을"의 주주들이 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 "갑"과 "을"이 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금 [3,000,000,000]원을 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다. ③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다. 1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다. 2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다. 3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다. 나. 합병 주주총회 결의요건본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.한편, 공모전 주주인 뉴젠인베스트먼트(주)(400,000주, 7.33%), 프라임자산운용(주)(50,000주, 0.92%) 대신증권(주)(10,000주, 0.18%) 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 행사할 수 없습니다. 이와 관련한 주주간 계약서의 내용은 다음과 같습니다. [ 주주간 계약서 계약사항 ] 제4조 (주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한)4.2 발기주주들은 SPAC과 합볍대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. 다. 관련법령상 합병의 규제 또는 특칙 (1) 합병대상회사의 선정 기준 합병대상 회사는 우선 코스닥 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 향후 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정되었으며, 수익성이나 기업규모 등은 아래 기술되는 코스닥 상장 요건을 충족하는 범위에서 선정한 것입니다. (2) 코스닥 상장 규정에 의한 제한 코스닥시장 상장규정 제75조에 의거 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 회사는 관련 요건을 충족하여야 합니다. [코스닥시장 상장규정 제75조(합병상장 심사요건)] 제75조(합병상장 심사요건) ① 기업인수목적회사가 합병 대상 법인과 합병상장하는 경우 합병 대상 법인은 상장예비심사 신청일 현재 다음 각 호의 형식적 심사요건을 모두 충족하여야 한다. 이 경우 재무내용은 제24조제2항의 적용기준을 준용하여 최근 사업연도 말의 재무제표를 기준으로 적용한다. 1. 경영성과 등: 다음 각 목의 어느 하나를 충족할 것 가. 최근 사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익이 20억원 이상(벤처기업은 10억원 이상으로 한다)일 것 나. 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업이익이 있고, 최근 사업연도의 매출액이 100억원 이상(벤처기업은 50억원 이상으로 한다)일 것 2. 제28조제1항제3호의 감사의견 요건을 충족할 것 3. 제28조제1항제4호의 주식의 양도제한 요건을 충족할 것 4. 법시행령 제176조의5제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액이나 최근 사업연도 말 현재의 재무상태표상 자산총액이 법시행령 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치되거나 신탁된 금액의 100분의 80 이상일 것. 이 경우 합병 대상 법인이 여럿인 경우에는 각 법인의 합병가액이나 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. 5. 벤처기업과의 합병을 목적으로 설립된 기업인수목적회사의 경우 합병 대상 법인이 벤처기업일 것 6. 합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것. 다만, 단주의 처리 등을 위하여 합병대가를 금전으로 지급하는 것이 불가피하다고 거래소가 인정하는 경우에는 그러하지 아니하다. ② 합병 대상 법인(외국기업 또는 국내소재외국지주회사는 제외한다)이 제30조제1항의 요건을 충족하는 경우에는 기술성장기업으로 상장예비심사를 신청할 수 있다. 이 경우 제1항제1호의 경영성과 등 요건을 적용하지 않고 상장예비심사 신청일 현재 자기자본이 10억원 이상일 것으로 갈음한다. ③ 합병 대상 법인은 제29조의 질적 심사요건을 충족하여야 한다. 다만, 합병 대상 법인이 유가증권시장 주권상장법인인 경우에는 제29조의 질적 심사요건을 적용하지 않을 수 있다. ④ 제3항 본문에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 질적 심사요건 중 제29조제1항제1호의 요건을 적용하지 않을 수 있다. 다만, 합병 대상 법인의 현저한 영업 악화 등으로 거래소가 필요하다고 인정하는 경우는 제외한다. 1. 합병 대상 법인이 다음 각 목의 요건을 모두 충족하는 코넥스시장 상장법인(이하 “신속합병상장기업”이라 한다)인 경우 가. 최근 2개 사업연도(코넥스시장 상장 이후의 사업연도로서 상장일이 속한 사업연도를 포함하되, 상장일부터 사업연도 말까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 그 다음 사업연도를 말한다)에 각각 당기순이익이 10억원 이상이고, 영업이익이 있을 것 나. 코넥스시장에 상장한 후 1년 이상 경과하였을 것 다. 해당 법인의 지정자문인이 추천할 것. 다만, 그 지정자문인 선임기간이 6개월 이상 경과한 법인에 한정한다. 라. 그 밖에 기업경영의 건전성 등을 감안하여 세칙으로 정하는 요건을 모두 충족할 것 2. 합병 대상 법인이 인수합병중개망에 등록되어 있으며, 다음 각 목의 요건을 모두 충족하는 합병인 경우 가. 합병 대상 법인이 상장예비심사신청서 제출일 전 1년 이내에 인수합병중개망에 등록되었을 것 나. 합병 대상 법인이 인수합병중개망에 등록된 기간(상장예비심사신청서 제출일을 기준으로 한다)이 1개월 이상이 경과하였을 것 다. 최근 사업연도의 매출액과 이익 등 세칙으로 정하는 요건을 모두 충족할 것 ⑤ 기업인수목적회사가 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과 합병하는 경우에는 주요사항보고서 제출일(합병의 상대방이 되는 법인이 유가증권시장 주권상장법인인 경우에는 상장예비심사 신청일로 한다) 현재 해당 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인이 이 규정 또는「유가증권시장 상장규정」 제47조제1항에 따른 관리종목에 해당하지 아니하여야 한다. ⑥ 합병상장과 관련하여 모집 또는 매출에 따른 증권신고서를 제출하지 않는 경우에는 합병상장 신청 시까지 세칙으로 정하는 상장명세서를 전자전달매체에 공표하여야 한다. (3) 정관 및 관련 법규에 의한 제한 대신밸런스제10호기업인수목적(주)의 정관 제58조에 의거 합병대상법인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치된 금액의 100분의 80 이상이어야 합니다. 정관 58조에 의거 대신밸런스제10호기업인수목적(주)는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. [대신밸런스제10호기업인수목적(주) 정관] 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액은 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 「상법」 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 법 제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 규정 제2조제1항제1호바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 본 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ④ 이 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. 또한 합병법인인 (주)엑스게이트는 정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)에서 정의하는 관련 산업군에 부합합니다. [대신밸런스제10호기업인수목적(주) 정관] 제63조(합병을 위한 중점 산업군) ① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다. 1. 신재생에너지 2. 바이오제약ㆍ의료기기 3. 2차전지 4. LED 응용 5. 그린수송시스템 6. 탄소저감에너지 7. 고도 물처리 8. 디지털컨텐츠ㆍ게임 및 엔터테인먼트 9. 로봇 응용 10. 신소재ㆍ나노융합 11. 고부가 식품산업 12. 자동차 부품제조 13. IT 및 반도체 14. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 ② 제1항의 규정에도 불구하고, 본 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다. II. 합병 가액 및 그 산출근거 1. 합병의 방법 및 요령 본 합병은 주권비상장법인인 주식회사 엑스게이트가 코스닥시장 주권상장법인인 대신밸런스제10호기업인수목적 주식회사를 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에 따라 주식회사 엑스게이트는 존속하고 대신밸런스제10호기업인수목적 주식회사는 소멸되어 해산합니다.본건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 규정에 의거 주권상장법인인 기업인수목적회사의 특례규정을 적용하여 합병법인은 기업인수목적회사인 피합병법인과 협의하여 정한 평가방법인 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를, 피합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(단, 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)을 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다. 2. 합병비율에 대한 평가 가. 합병당사회사의 개요본 합병의 당사회사인 대신밸런스제10호기업인수목적 주식회사 및 주식회사 엑스게이트의 개요는 다음과 같습니다. 구 분 합병법인 피합병법인 법인명 주식회사 엑스게이트 대신밸런스제10호기업인수목적 주식회사 합병 후 존속여부 존속 소멸 대표이사 주갑수 이현식 주소 본사 서울시 강남구 영동대로 85길 13 (대치동, 송석빌딩), 5층 서울특별시 중구 삼일대로 343 연락처 070-4034-6427 02-769-2053 설립년월일 2010년 12월 20일 2021년 5월 4일 납입자본금(주1) 2,088,944,000원 546,000,000원 자산총액(주2) 31,667,157,494 11,631,248,380원 결산기 12월 12월 종업원수(주3) 113명 4명 발행주식의 종류 및 수(주1) 보통주 20,889,440주 보통주 5,460,000주 (Source : 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 합병법인 감사보고서, 피합병법인 사업보고서) (주1) 의견서 제출일 현재 법인등기부등본상 기준입니다. (주2) 합병법인 및 피합병법인의 자산총액은 2021년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 금액입니다. (주3) 종업원수는 2021년 12월 31일 기준 종업원(이사 및 감사 포함) 수입니다. 나. 평가의 개요 코스닥시장 주권상장법인인 피합병법인과 주권비상장법인인 합병법인이 합병을 실시함에 있어 2022년 8월 31일에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련규정을 적용하여 주권상장법인인 피합병법인과 주권비상장법인인 합병법인의 1주당 합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.<관련규정> -자본시장과금융투자업에관한법률165조의4, 동법 시행령 제176조의5 -증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조 2.2.1. 외부평가기관의 개황 구 분 내용 회사명 회계법인 창천 대표이사 김 현 본점소재지 서울특별시 강남구 선릉로 131길 16, 우노빌딩 7층 목적사업 1. 회계감사업무 2. 회계에 관한 감정ㆍ증명ㆍ계산ㆍ정리ㆍ입안에 관한 업무 3. 원가계산업무 4. 법인설립ㆍ청산에 관한 회계 및 내부통제구조에 관한 입안업무 5. 세무에 관한 대리 또는 자문업무 6. 경영자문ㆍ신용조사 및 평가업무 7. 기업의 주식 또는 지분의 평가업무 8. 기업매수 및 합병에 관한 업무 9. 경영ㆍ경제정보의 조사수집 및 분석업무 10. 전산용역에 관한 업무 11. 고용, 산재보험 사무대행 운영에 따른 회계처리 및 감사업무 12. 기타 공인회계사법 제2조의 규정에 의한 직무와 상기 각호에 부대되는 업무 2.2.2. 외부평가기관의 독립성 외부평가기관인 회계법인창천은 대신밸런스10호기업인수목적 주식회사 및 주식회사 엑스게이트와 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4 및 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5와 증권의발행및공시등에관한규정 제5-14조에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한, 공인회계사법 제21조 및 제33조의 규정에 의한 평가 및 직무 제한을 받지 아니합니다. 2.3. 평가방법합병가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에따라 다음과 같이 분석하였습니다. 2.3.1. 기준재무제표합병당사회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하고 있습니다. 한편,증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제2항은 합병가액 산정 시 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정하도록 정하고 있는 바, 본 평가에서는 최근 결산연도인 2021년말의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사 받은 합병당사회사의 재무제표를 이용하여 합병비율을 산정하였습니다. 2.3.2. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 분석방법 주권상장법인인 피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과 금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본 건 합병에서는 17.54% 할인한 가액)으로 산정하였습니다. 2.3.3. 본질가치 분석방법주권비상장법인인 합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 2.3.3.1. 분석기준일본질가치 산정을 위한 분석기준일은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일(2022년 8월 24일)입니다. 2.3.3.2. 자산가치 분석방법 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 분석기준일(2022년 8월 24일) 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말의 재무상태표(2021년 12월 31일)상 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다. (1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감 (2) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 취득원가보다 낮은 경우에는 순자산가액과 취득원가의 차액을 차감 (3) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감 (4) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감 (5) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감 (6) 분석기준일 현재 자기주식은 가산 (7) 연결재무제표를 사용하는 경우 최근 사업연도말 현재 비지배지분을 차감 (8) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감 (9) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금등 자본잉여금및 재평가잉여금을 가산 (10) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실등을 차감 (11) 기타 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감 2.3.3.3. 수익가치 분석방법 수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어있습니다.본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인모형으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물이므로 현금흐름할인모형은 일반적으로 회사의기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정되어, 본 평가시에 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다. 배당할인모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 합병법인은 최근 사업연도에 배당을 하지 아니하였고 이익잉여금처분계산서상 배당계획이 존재하지 아니하며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 합병법인의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인모형을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다. 한편, 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따른 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.(1) 현금흐름할인모형현금흐름할인모형은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다.기업잉여현금흐름할인모형은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용 (WACC; Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.(2) 배당할인모형 향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다 라는 가정에서 출발합니다. 따라서, 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다.이러한 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래배당금을 추정하는데 어려움이 있으며, 합병법인과 같이 배당실적이 없어 배당 성향을 분명하게 알 수 없는 경우, 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다. (3) 이익할인법이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정 및 상속세및증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정에서는 수익가치를 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하도록 하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법시행령에 따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다.이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 약점이 있습니다. 2.3.4. 상대가치분석방법자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인이 주권비상장 법인과 합병할 경우 주권비상장법인의 합병가액 산정은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한가액으로 하며, 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치")를 산정할 수 있으면 합병의 증권신고서에 비교하여 공시하도록 하고 있습니다.증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 합병당사회사 중 주권비상장법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고있습니다.다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다.한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 합병법인의 합병가액 산정 시 상대가치는 반영되지 않습니다. 유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하였습니다. 유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2 유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1개월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일 종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 하였습니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하였습니다.유사회사는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 하였습니다. (요건1) 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것 (요건2) 주당순자산이 액면가액 이상일 것 (요건3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것 (요건4) 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것 본 평가에서는 한국채택국제회계기준에 의하여 감사 받은 재무제표를 이용하여 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산가액을 산정하였습니다. 3. 합병비율 평가 결과 3.1. 합병비율 평가 요약피합병법인 및 합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 비 고 피합병법인 합병법인 A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 2,000 해당사항 없음 a. 기준주가 (주1) 2,426 해당사항 없음 b. 할증률(할인율) (주2) (17.54%) 해당사항 없음 B. 본질가치 (주3) 해당사항 없음 2,014 a. 자산가치 1,697 821 b. 수익가치 해당사항 없음 2,809 C. 상대가치 (주4) 해당사항 없음 해당사항 없음 D. 합병가액/1주 2,000 2,014 E. 합병비율 0.9930487 1 (출처: 한국거래소 및 회계법인창천 Analysis) (주1) 자본시장및금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 1호에 따라 산정한 기준주가이며, 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다. (주2) 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 에 의하여 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가의 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 할수 있는 바, 금번 합병에서는 할인율(17.54%)을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다. (주3) 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. (주4) 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다. 3.2. 피합병법인의 합병가액 산정 주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 피합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다. (단위: 원) 구분 금액 기준주가 2,426 할증률(할인률) (17.54%) 기준주가에 할인 또는 할증률을 적용한 평가가액(A) 2,000 1주당 자산가치(B) 1,697 합병가액 (Max [A, B]) 2,000 (출처: 한국거래소 및 회계법인창천 Analysis) 3.2.1. 피합병법인의 기준주가 산정피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2022년 8월 31일)과 합병계약을 체결한 날(2022년 8월 31일) 중 앞서는 날의 전일(2022년 8월 30일)을 기산일(영업일 기준)로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 17.54% 할인한 가액)으로 산정하였습니다. (단위: 원) 구분 기간 금액 A. 1개월 가중평균 주가 2022년 8월 1일 ~ 2022년 8월 30일 2,367 B. 1주일 가중평균 주가 2022년 8월 24일 ~ 2022년 8월 30일 2,440 C. 최근일 주가 2022년 8월 30일 2,470 D. 산술평균 주가 [(A+B+C)÷3] 2,426 E. 할인(증)률 (E) 17.54% F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (D×(1+E)) 2,000 (출처: 한국거래소 및 회계법인창천 Analysis)한편, 상기 기준주가 산정을 위해 2022년 8월 30일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 일자 종가 거래량 종가 X 거래량 2022-08-30 2,470 88,197 217,846,590 2022-08-29 2,365 12,277 29,035,105 2022-08-26 2,400 22,069 52,965,600 2022-08-25 2,420 8,501 20,572,420 2022-08-24 2,425 44,723 108,453,275 2022-08-23 2,400 22,783 54,679,200 2022-08-22 2,395 43,928 105,207,560 2022-08-19 2,375 21,101 50,114,875 2022-08-18 2,375 12,578 29,872,750 2022-08-17 2,370 15,950 37,801,500 2022-08-16 2,370 30,375 71,988,750 2022-08-12 2,335 62,039 144,861,065 2022-08-11 2,320 13,532 31,394,240 2022-08-10 2,315 35,874 83,048,310 2022-08-09 2,315 27,233 63,044,395 2022-08-08 2,280 4,399 10,029,720 2022-08-05 2,260 9,839 22,236,140 2022-08-04 2,270 19,882 45,132,140 2022-08-03 2,265 22,055 49,954,575 2022-08-02 2,245 22,508 50,530,460 2022-08-01 2,265 11,818 26,767,770 최근 1개월 합계 551,661 1,305,536,440 최근 1주일 합계 175,767 428,872,990 1개월 가중평균종가 2,367 1주일 가중평균종가 2,440 최근일 종가 2,470 (출처: 한국거래소 및 회계법인창천 Analysis) 3.2.2. 피합병법인의 자산가치산정피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 감사 받은 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 과 목 금 액 A. 최근 사업연도말 자본총계(주1) 10,553,933,373 B. 조정항목(a - b) 985,151,156 a. 가산항목 985,151,156 (1) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이 - (2) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 - (3) 자기주식 - (4) 최근 사업연도말 이후 자본금 증가액 - (5) 최근 사업연도말 이후 자본잉여금 증가액 - (6) 최근 사업연도말 이후 재평가잉여금 증가액 - (7) 최근 사업연도말 이후 전기오류수정이익 - (8) 최근 사업연도말 이후 중요한 순자산 증가액(주2) 985,151,156 b. 차감항목 - (1) 실질가치 없는 무형자산 - (2) 회수가능성이 없는 채권 - (3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이 - (4) 분석기준일 현재 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 - (5) 퇴직급여충당부채 과소설정액 - (6) 최근 사업연도말 이후 자산손상차손 - (7) 최근 사업연도말 이후 자본금 감소액 - (8) 최근 사업연도말 이후 배당금 지급, 전기오류수정손실 - (9) 최근 사업연도말 이후 중요한 순자산 감소액 - C. 조정된 순자산가액 (A + B) 11,539,084,529 D. 발행주식총수(주2) 6,800,000 E. 1주당 자산가치 (C ÷ D) 1,697 (출처: 피합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis)(주1) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2021년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다. (주2) 분석기준일 현재의 발행주식총수에 전환가능 주식수를 가산하였습니다. 피합병법인의 2021년 12월 31일 현재 재무상태표상 피합병법인이 발행한 전환사채(1)가 존재합니다. 2021년 4월 1일에 개정되어 2021년 4월 12일부터 시행된 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙에 따르면 전환사채 등과 관련하여 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영하도록 하고 있습니다. 피합병법인이 발행한 전환사채의 1주당 전환가격은 1,000원으로 분석기준일 현재 기준시가를 고려할때 합리적인 투자자라면 전환이 확실시 되는 상황입니다. 이를 고려하여 피합병법인의 전환사채 장부가액 전액을 순자산 증가액에 반영하였으며, 전환가격에 따른 행사가능 주식수 1,340,000주는 발행주식수에 가산하였습니다.(1) 전환사채의 내용 (단위: 원) 구분 금액 사채의 명칭 제1회 무보증 사모 전환사채 사채의 종류 기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채 사채의 액면금액 1,340,000,000 원 발행일 2021년 5월 12일 만기일 2026년 5월 12일 표면이자율(만기보장수익률) 0% (100%) 전환가격 액면가 100원을 기준으로 주당 1,000원 전환청구기간 2021년 6월 12일부터 2026년 5월 11일까지 (출처: 피합병법인 제시자료)전환가격에 따른 행사가능 주식수를 반영하기 전 발행주식총수와 그에 따른 주당 자산가치와의 비교 결과는 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구 분 주식 수 주당 자산가치 전환증권 행사 전 발행주식총수 5,460,000 1,933 전환증권 행사 시 발행주식총수 6,800,000 1,697 (출처: 피합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis) 3.3. 합병법인의 합병가액 산정자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면, 비상장법인인 합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하도록 규정하고 있습니다. 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나, 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다. (단위: 원) 구 분 금 액 비 고 A. 본질가치 2,014 [(aX1.0+bX1.5)÷2.5] a. 자산가치 821 1주당 순자산가액 b. 수익가치 2,809 1주당 수익가치 B. 상대가치 해당사항 없음 유사회사 3사 미만이므로 산정하지 아니함 C. 합병가액(주1) 2,014 (출처: 회계법인창천 Analysis)(주1) 합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30에 의하면 평가자는 대상 자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수 가능한 경우 이를 고려하여 최종가치산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않은 경우, 가치 조정을 하지 않은 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.(1) 최근 2년간 주식 양수도 현황최근 2년간 주식 양수도 거래 중 과거 평가실적이 있는 거래는 없었으며, 거래가격 정보가 입수가능한 거래는 아래와 같습니다. (단위: 주, 원) 일자 양도자 양수자 거래주식수(주1) 주당 거래단가(주1) 거래금액 비고 2020-11-25 (주)케이아이엔엑스 주OO, 김OO, 이OO, 성OO, 강OO 440,000 2,200 968,000,000 보통주 2021-12-24 김OO 강OO 2,000 2,200 4,400,000 보통주 2022-06-02 강OO 김OO 1,000 4,000 4,000,000 보통주 (출처: 합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis)(주1) 상기 주식 양수도 거래의 경우 1주당 액면가액은 500원이며, 2022년 7월 1일 주주총회에서 1:5 액면분할을 결의하여 주당 액면가액은 100원으로 변경되었습니다. 액면분할을 고려하여 산정한 거래주식수 및 주당 거래단가는 아래와 같습니다. (단위: 주, 원) 일자 양도자 양수자 거래주식수 주당 거래단가 거래금액 비고 2020-11-25 (주)케이아이엔엑스 주OO, 김OO, 이OO, 성OO, 강OO 2,200,000 440 968,000,000 보통주 2021-12-24 김OO 강OO 10,000 440 4,400,000 보통주 2022-06-02 강OO 김OO 5,000 800 4,000,000 보통주 (출처: 합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis)(2) 합병법인의 최근 2년간 유상증자 내역은 존재하지 않습니다. (3) 비상장주식 거래사이트 거래가격 현황다음의 비상장주식 거래사이트를 조사한 결과, 동 사이트에 게시된 합병법인의 최근 시세 정보는 존재하지 않습니다. (단위: 원) 구분 인터넷 주소 1주당 가격 38커뮤니케이션 http://www.38.co.kr 해당사항 없음 피스톡 http://www.pstock.co.kr/ 해당사항 없음 K-OTC http://www.k-otcbb.or.kr 해당사항 없음 증권플러스 비상장 http://www.ustockplus.com 해당사항 없음 (출처: 상기 인터넷 사이트 및 회계법인창천 Analysis)(4) 검토의견합병법인의 최근 2년간 주식 양수도 거래는 구체적인 평가방식이 아닌 양수도 거래 당사자간의 합의에 의해 가격이 결정된 거래입니다. 이에 따라 해당 거래가격은 합병법인의 과거손익 및 재무현황, 영업상황의 변화 등을 충분히 반영하지 못하며, 반영된 가정사항에 대한 정보를 입수할 수 없었습니다.합병법인의 최근 2년간 유상증자 및 기타 자본거래 현황은 존재하지 않으며, 장외시장(38커뮤니케이션, 피스톡, K-OTC, 증권플러스 비상장) 등 인터넷 비상장 장외주식 거래시장)에서 확인한 결과 합병법인의 주식이 거래되지 않는 것을 확인하였습니다. 검토 결과 상기 거래들의 주당 거래가액이 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인 '문단30의 내용에 따른, '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였습니다. 따라서 상기 거래가격은 가치조정 검토 대상에 해당하지 않는다고 판단되며, 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치조정은 반영하지 아니하였습니다. 3.3.1. 합병법인의 자산가치 산정합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사 받은 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 과 목 금 액 A. 최근 사업연도말 자본총계(주1) 17,419,470,919 B. 조정항목(a - b) 249,670,000 a. 가산항목 250,000,000 (1) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이 - (2) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 - (3) 자기주식 - (4) 최근 사업연도말 이후 자본금 증가액 - (5) 최근 사업연도말 이후 자본잉여금 증가액 - (6) 최근 사업연도말 이후 재평가잉여금 증가액 - (7) 최근 사업연도말 이후 전기오류수정이익 - (8) 최근 사업연도말 이후 중요한 순자산 증가액(주3) 250,000,000 b. 차감항목 330,000 (1) 실질가치 없는 무형자산 - (2) 회수가능성이 없는 채권 330,000 (3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이 - (4) 분석기준일 현재 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 - (5) 퇴직급여충당부채 과소설정액 - (6) 최근 사업연도말 이후 자산손상차손 - (7) 최근 사업연도말 이후 자본금 감소액 - (8) 최근 사업연도말 이후 배당금 지급, 전기오류수정손실 - (9) 최근 사업연도말 이후 중요한 순자산 감소액 - C. 조정된 순자산가액(A + B) 17,669,140,919 D. 발행주식총수(주2, 3) 21,514,440 E. 1주당 자산가치(C ÷ D) 821 (출처: 합병법인 제시자료, 회계법인창천 Analysis)(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말인 2021년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사 받은 재무제표상 금액을 적용해야 합니다. 한편, 합병법인은 제품유지보수료와 관련하여 수행의무가 완전히 종료되는 보증제공기간 종료 시점에 수익을 인식하고 있었으나, 해당 용역은 기업이 수행의무를 제공함과 동시에 고객이 효익을 얻고 소비하는 용역이라는 점과 관련 원가가 고정비적 성격이 대부분이라는 점을 고려하여 보증용역제공기간에 걸쳐 수익을 인식하는 것으로 회계처리를 수정하였으며 재무제표를 재작성하였습니다. 재무제표 재작성과 관련된 세부 내역은 "4.2.4.1. 재무상태표"을 참고하시기 바랍니다.(주2) 결산기 이후 2022년 7월 1일 주주총회에서 보통주의 액면금액을 주당 500원에서 주당 100원으로 액면분할 할 것을 결의함에 따라 보통주는 4,177,888 주에서 20,889,440 주로 변경되었습니다.(주3) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재 주식매수선택권 등 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산에 반영하였습니다. 합병법인이 부여한 주식매수선택권 중 분석기준일 현재 행사가 가능하고 행사가격이 합병가액보다 낮아 주식매수선택권이 행사될 가능성이 높은 625,000주의 권리행사를 가정하여 다음과 같이 순자산 및 발행주식수의 총수에 반영하였습니다. 단, 주식매수선택권 부여 당시 피합병법인의 주당 액면금액은 주당 500원이었으나, 2022년 7월 1일 주주총회에서 1:5 액면분할을 결의함에 따라 주당 액면가액은 100원으로 변경되었습니다. (단위: 주, 원) 구분 주식수(금액) 증가할 주식수(액면가액 100원 기준) 625,000 증가할 순자산(1) 250,000,000 (출처: 합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis)(1) 증가할 순자산은 미행사주식수에 1주당 주식매수선택권 행사금액을 곱한 금액으로 발행과 관련한 직접비용을 차감하지 않은 금액입니다. (단위: 주, 원) 부여일 행사금액(A) 부여수량(B) 취소수량(C) 행사수량(D) 미행사주식수(E=B-C-D) 증가할 순자산(AxE) 2020-03-31 400 675,000 50,000 - 625,000 250,000,000 (출처: 합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis) 3.3.2. 합병법인의 수익가치 산정합병법인의 주당 수익가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 '4. 합병법인의 수익가치 산정 세부내역'에 기술되어 있습니다. (단위: 원, 주) 구 분 금 액 A. 추정기간 동안의 현재가치 20,270,994,061 B. 영구현금흐름의 현재가치 39,526,839,445 C. 영업가치 [C=A+B] 59,797,833,507 D. 비영업자산 6,724,704,791 E. 기업가치 [E=C+D] 66,522,538,298 F. 이자부부채 6,084,707,163 G. 지분가치 [G=E-F] 60,437,831,135 H. 발행주식수(주) 21,514,440 I. 1주당 수익가치(원/주) [I=G/H] 2,809 (출처: 합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis) 3.3.3. 합병법인의 상대가치 산정 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인 간의 합병인 경우 비상장법인의 합병가액 산정 시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 증권신고서에 비교하여 공시하도록 하고 있는 바, 유사회사 산정 검토결과는 다음과 같습니다.(1) 유사회사 선정요건증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 의하면, 상대가치를 산출하기 위해서는 주권비상장법인인 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도 및 직전사업연도의 주당법인세비용차감전계속사업이익의 평균액과 최근 사업연도말 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다. (요건1) 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것 (요건2) 주당순자산이 액면가액 이상일 것 (요건3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것 (요건4) 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것 따라서, 본 합병비율의 평가 시 상대가치 산정은 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도 및 직전사업연도의 주당법인세비용차감전계속사업이익의 평균액과 최근 사업연도말 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사 중 상기 요건1) 부터 요건4)를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.(2) 유사회사 요건 충족 여부 검토(가) 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인 검토분석기준일 현재 합병법인과 동일한 소분류업종 분류인 '컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합및 관리업(J620)'에 해당되는 주권상장법인 38개사(코넥스상장법인 제외)와 추가로 소분류업종 분류인 '소프트웨어 개발 및 공급업(J582)'에 해당되는 주권상장법인 138개사(코넥스상장법인 제외)에 대하여 주요 매출부문(네트워크 보안 솔루션 공급업)이 합병법인과 무관한 기업을 제외한 6개의 주권상장법인을 주요 제품 또는 용역의 종류가 유사한 기업으로 분류하였습니다.이하 분석기준일 현재 176개사의 주요 제품 및 유사기업 해당여부에 대한 검토 결과는 다음과 같습니다. 회사명 주요 매출 부문 충족여부 비플라이소프트 뉴스저작권 유통, 디지털아카이브 구축, 빅데이터 분석 미충족 모아데이타 ICT 시스템 이상 탐지 및 예측 솔루션 미충족 스코넥 XR 교육훈련, 메타버스 VR 게임제조 미충족 마인즈랩 AI 서비스 미충족 트윔 공정자동화 솔루션 제조 미충족 아이티아이즈 파이낸스 코어 솔루션 및 AI 기반 빅데이터 생산 미충족 디어유 프라이빗 메시지 서비스 및 스마트 노래방 앱 제공 미충족 비트나인 데이터베이스 소프트웨어 제작 미충족 브레인즈컴퍼니 IT 인프라 통합관리솔루션 개발 및 판매 미충족 딥노이드 의료 진단, 판독 보조 및 질병 조기진단을 위한 의료솔루션 개발 미충족 엠로 공급망관리 소프트웨어를 개발 미충족 플래티어 E-Commerce 플랫폼 구축 및 컨설팅 미충족 원티드랩 채용 매칭 플랫폼 개발 및 운영 미충족 크래프톤 온라인 게임 개발 및 퍼블리싱 미충족 맥스트 XR플랫폼 및 XR 솔루션 제공 미충족 오비고 스마트카 소프트웨어 플랫폼 개발 및 스마트카 컨텐츠 서비스 제공 미충족 이노뎁 CCTV통합관제 서비스 및 정부단위의 자산관리 통합플랫폼 제공 미충족 쿠콘 데이터 수집,분석서비스 및 페이먼트 서비스 제공 미충족 이삭엔지니어링 산업자동화 솔루션, 디지털팩토리 솔루션, 산업용 loT 플랫폼 공급 미충족 라이프시맨틱스 클라우드 기반 디지털 헬스 기술플랫폼, 라이프레코드 제공 미충족 싸이버원 보안관제, 보안컨설팅, 스마트시스템, 보안솔루션 공급 충족 뷰노 의료영상 기반 진단보조제품 제조 미충족 씨이랩 AI 영상분석 서비스 제공 미충족 아이퀘스트 패키지 소프트웨어 및 ERP 공급 미충족 와이더플래닛 온라인, 모바일 광고 플랫폼서비스 및 빅데이터분석서비스 제공 미충족 핑거 시장분석 서비스 제공 및 핀테크플랫폼의 구축 미충족 모비릭스 게임 소프트웨어의 공급 미충족 알체라 AI기반 영상인식 솔루션 공급 미충족 바이브컴퍼니 빅데이터 분석 및 AI기반 문제 해결 솔루션 공급 미충족 카카오게임즈 모바일게임 및 PC게임의 제작 및 퍼블리싱 미충족 미투젠 캐주얼 게임 및 소셜카지노 게임 제작 미충족 영림원소프트랩 ERP 개발 및 공급 미충족 솔트룩스 AI 기반 빅데이터 솔루션 공급 미충족 위세아이텍 머신러닝자동화 플랫폼 미충족 신테카바이오 빅데이터, 개인 유전체지도(PMAP)를 활용하여 유전체 분석 미충족 제이엘케이 인공지능 의료 분석 솔루션 미충족 코리아센터 토털이커머스 서비스 미충족 웨이버스 기업인수목적 미충족 미디어젠 음성관련 소프트웨어, 하드웨어개발, 유통 및 유지보수업 미충족 티라유텍 Total Smart Factory solution(SCM , MES, Factory(물류/설비) 등 미충족 라온피플 인공지능을 이용한 비전 검사 솔루션 미충족 아톤 핀테크 보안 및 플랫폼 서비스, 스마트금융(SI) 용역, 티머니 솔루션 미충족 현대오토에버 ITO(IT Outsourcing) 및 SI(System Integration) 미충족 이지케어텍 의료정보시스템 개발, 유지보수, 위탁 운영 미충족 더블유게임즈 PC, 모바일 게임(더블다운카지노, 더블유카지노 등 ) 미충족 웹케시 B2B 핀테크 서비스 및 e금융서비스 미충족 비투엔 빅데이터 기반 시스템 설계 및 컨설팅 서비스 제공 미충족 베스파 모바일게임의 개발 및 공급 미충족 아시아나IDT 운영 및 유지보수 및 컨설팅/SI 등 미충족 디지캡 콘텐츠 보안 솔루션 및 방송서비스 솔루션, N-스크린 솔루션 미충족 오파스넷 네트워크 구축 및 유지보수 미충족 에스에스알 취약점 분석 시스템, 진단 및 모의해킹 서비스 미충족 휴네시온 망연계솔루션 등 보안 솔루션 충족 롯데정보통신 시스템구축 및 전산장비 납품 미충족 링크제니시스 생산정보 자동화 사업, 시스템 검증 자동화 미충족 에스트래픽 교통관리 시스템 개발 및 설치 미충족 비즈니스온 전자문서 서비스, 스마트MI 미충족 펄어비스 게임소프트웨어의 개발 및 퍼블리싱 미충족 지니언스 네트워크 접근제어(NAC), 엔드포인트 탐지 및 대응(Insights) 등 충족 넷마블 모바일 게임 개발 및 퍼블리싱 미충족 소프트캠프 정보유출방지 시스템 개발 미충족 모바일어플라이언스 차량용 영상기록장치, HUD, ADAS, 내비게이션 제조 및 유통/판매 미충족 핸디소프트 소프트웨어(SW) 개발 미충족 수산아이앤티 공유단말접속관리서비스, 보안솔루션 미충족 미투온 웹/모바일 게임 개발 및 서비스 미충족 모비스 가속기, 핵융합 제어시스템 및 장비 연구, 개발, 생산 미충족 나무기술 PLM 솔루션 및 SI(Server, Storage, Service) 미충족 엔지스테크널러지 커넥티비티 토탈 솔루션 미충족 에이트원 XR콘텐츠 및 국방솔루션, 가상 Simulator 제작 미충족 커머스마이너 차량용 블랙박스,내비게이션 제조,판매 및 건강기능식품 판매 미충족 넥슨게임즈 온라인, 모바일게임 제작 미충족 마이더스AI 정보보안솔루션을 개발 및 공급 미충족 로지시스 전산장비 유지보수 미충족 넵튠 모바일 게임 개발 미충족 골프존 골프시뮬레이터 개발, 판매, 가맹 및 직영점 운영 미충족 FSN 디지털 광고 제작 및 대행 미충족 포시에스 리포팅 솔루션, 전자문서 생성 솔루션 미충족 썸에이지 모바일 게임 개발 미충족 지란지교시큐리티 메일보안, 문서보안, 모바일보안 미충족 아이티센 시스템 기획 개발 및 구축, 시스템인프라 미충족 삼성에스디에스 비즈니스 솔루션, 클라우드 & ITO 미충족 액션스퀘어 모바일 게임 및 콘솔 게임 미충족 엑셈 데이터 솔루션 미충족 드림시큐리티 모바일개인정보보호서비스, PKI기반 인증 및 보안솔루션개발, 보안시스템 설계 및 서비스 미충족 데브시스터즈 모바일 게임 개발 미충족 케이사인 시스템(단말) 보안, 컨텐츠/정보유출 방지, 암호/인증, 보안관리 미충족 한국정보인증 공인인증, PKI솔루션 미충족 현대이지웰 소프트웨어 개발 및 컨설팅 미충족 SGA솔루션즈 서버보안, 엔드포인트보안 솔루션 미충족 알티캐스트 디지털 방송용 소프트웨어 개발 및 스마트 모빌리티 플랫폼 미충족 파수 데이터보안 / 애플리케이션보안 / 정보보호컨설팅 미충족 엔에이치엔 게임, 결제 및 광고, 컨텐츠 수익 미충족 SBI핀테크솔루션즈 결제서비스 사업, 개인머니서비스 사업, 기업지원서비스 미충족 네이블커뮤니케이션즈 유무선 융합 통신 및 IoT 미충족 시큐브 정보보안 시스템 개발 및 공급, 정보보안 관련 서비스 미충족 키네마스터 모바일 동영상 편집앱(KineMaster), 모바일 동영상 플레이어(SDK) 미충족 시티랩스 ITS 통합솔루션 개발 및 공급 미충족 윈스 네트워크보안 제품 제조 및 보안서비스 제공 등 충족 다나와 가격비교사이트 운영, 제휴매출 및 광고매출, 판매수수료, 정보이용료 등의 사업 미충족 알서포트 원격 소프트웨어 개발 및 공급 미충족 한국전자인증 공인인증서비스, 글로벌인증서비스 미충족 위메이드플레이 모바일 및 온라인게임 소프트웨어 개발 및 공급 미충족 비케이탑스 시스템 개발 및 Outsourcing 미충족 유비벨록스 Embedded S/W 기반의 Smart Card, Smart Mobile사업 및 블랙박스/지도플랫폼 미충족 엑스큐어 스마트 카드 / 보안 플랫폼 개발 미충족 투비소프트 기업용 소프트웨어 개발 및 공급 미충족 인피니트헬스케어 의료용 소프트웨어 개발 및 판매, 서비스 미충족 모바일리더 디지털 창구 시스템 및 이미지 시스템, 비대면 본인확인 솔루션 및 RPA솔루션 미충족 케이씨에스 NonStop시스템 관련 솔루션 및 서비스 제공 미충족 위메이드 게임 및 IP 사업 미충족 셀바스AI 인공지능 기반기술, 인공지능 응용 솔루션 미충족 NHN벅스 디지털 음원서비스(벅스), SNS운영(세이캐스트) 외 미충족 컴투스홀딩스 모바일 게임 개발 및 공급 미충족 위메이드맥스 모바일 및 온라인게임 소프트웨어 개발 및 공급 미충족 엠게임 온라인 게임, 광고서비스 미충족 이스트소프트 소프트웨어 개발/판매 미충족 브리지텍 콜센터, 음성인식, 통신사업, 서비스 미충족 조이시티 온라인 게임 및 모바일 게임 미충족 이씨에스 컨텍센터 커뮤니케이션 시스템 및 솔루션 미충족 율호 스토리지 솔루션 구축 및 소프트웨어 판매 미충족 갤럭시아머니트리 전자결제대행 및 모바일 상품권 발행 및 유통 미충족 컴투스 모바일게임 개발 및 서비스 미충족 네오위즈 피망' 게임포털 운영을 비롯한 게임 개발, 온라인게임 퍼블리싱 미충족 엔텔스 통합 운영지원 솔루션 미충족 네오리진 유무선 보안솔루션 공급 및 게임퍼블리싱 미충족 케이씨티 단말시스템 개발 미충족 한컴MDS 임베디드 개발 솔루션, 임베디드 소프트웨어 솔루션 미충족 신세계I&C 시스템 통합 및 구축/운영 미충족 폴라리스오피스 오피스소프트웨어 개발 및 공급 미충족 가비아 인터넷 인프라 서비스 미충족 플랜티넷 유해콘텐츠차단서비스 미충족 아이크래프트 네트웍 및 솔루션 장비판매 미충족 KG모빌리언스 전자지불결제(PG:Payment Gateway) 미충족 다날 유무선 결제시스템 및 인증시스템 미충족 한솔인티큐브 컨택센터 솔루션 미충족 아프리카TV 1인 미디어 플랫폼 미충족 코원플레이 모바일게임 개발 및 서비스 미충족 웹젠 게임 개발 및 서비스 미충족 엔씨소프트 온라인 게임 및 모바일 게임 개발 미충족 이루온 통신 솔루션 및 서비스 미충족 KG이니시스 전자지불결제(PG:Payment Gateway) 미충족 리노스 패션잡화 제조, 판매 및 무선통신솔루션 공급 미충족 토탈소프트 해운물류 패키지 소프트웨어 공급 미충족 티사이언티픽 모바일 쿠폰 발행 및 유통 미충족 지어소프트 IT서비스, 광고, 이커머스 미충족 오상자이엘 PLM Solution 미충족 링네트 네트윅구축용역, 네트웍 유지보수 미충족 큐로컴 코어뱅킹시스템 공급 및 컨설팅 서비스 미충족 한빛소프트 게임 서비스, 컨텐츠 미충족 룽투코리아 국내 외 모바일 게임 퍼블리싱 미충족 이니텍 금융IT(금융ASP, 인터넷뱅킹, 시스템운영관리) 미충족 한컴위드 PKI 및 암호기술 기반의 보안솔루션, 서비스 미충족 코나아이 스마트카드 관련 Total Solution 및 카드 결제 플랫폼 미충족 SGA 소프트웨어개발 및 유지보수업 미충족 안랩 다양한 보안 제품 개발 및 서비스 제공 충족 액토즈소프트 온라인 게임 및 모바일 게임 미충족 오픈베이스 네트워크 솔루션, 보안 솔루션, 클라우드 솔루션 등 충족 라온시큐어 통합접근관리, PC 보안, 모바일 보안, 우비쿼터스 PKI 솔루션 등 미충족 정원엔시스 SI 및 S/W 개발 미충족 누리플렉스 AMI 솔루션 및 에너지플랫폼 서비스 공급 미충족 상상인 네트워크시스템 설계 및 구축, 네트워크시스템 유지보수 미충족 네오위즈홀딩스 출자사업을 영위하는 지주회사 미충족 에스넷 시스템 구축 및 운영/유지보수 미충족 쌍용정보통신 IT 인프라및 SI 미충족 미래아이앤지 SWIFT중심의 Product Sale, Maintenance부문 미충족 인성정보 종합 IT인프라 구축 미충족 드래곤플라이 온라인 게임, VR, AR 콘텐츠 개발 미충족 비트컴퓨터 의료정보사업, 디지털헬스케어사업 및 IT교육사업 미충족 유비케어 요양기관 EMR(Electronic Medical Record) 미충족 휴맥스홀딩스 Legal Tech 서비스, 통합 검색 서비스, MES 솔루션 공급 미충족 콤텍시스템 네트워크 구축 및 기타 유지보수 용역 미충족 한글과컴퓨터 오피스SW, 이미지편집SW, 통번역SW, 임베디드 SW 등 미충족 대신정보통신 ICT인프라, 정보시스템 구축 미충족 플레이위드 온라인 게임 및 모바일 게임 미충족 DB 정보시스템 구축, 운영 및 유지보수 및 솔루션 제공 미충족 더존비즈온 ERP 제품, 유지보수, 용역 등 미충족 (출처: 한국거래소 및 회계법인창천 Analysis)(나) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호 요건 검토합병법인과 주요 매출 부문이 유사한 주권상장법인 6개사 중 최근 사업연도 및 직전 사업연도 주당법인세비용차감전계속사업이익의 평균액과 최근 사업연도말 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위를 모두 충족하는 주권상장법인은 없는 것으로 파악되었습니다. (단위: 백만원) 회사명 주당법인세비용차감전계속사업이익 주당순자산 충족여부 금액(원) 충족여부 금액(원) 충족여부 엑스게이트 425 - 834 - - (+30%) 553 1,084 (-30%) 298 584 싸이버원 601 미충족 5,683 미충족 미충족 휴네시온 1,097 미충족 4,289 미충족 미충족 지니언스 518 충족 4,353 미충족 미충족 윈스 1,672 미충족 11,319 미충족 미충족 안랩 3,538 미충족 24,800 미충족 미충족 오픈베이스 113 미충족 1,974 미충족 미충족 (출처: 한국거래소 및 회계법인창천 Analysis)(3) 유사회사 검토 결과증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3사 미만이므로, 비교목적으로 공시되는 합병법인의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다. 4. 합병법인의 수익가치 산정 세부내역 4.1. 산업에 대한 이해 4.1.1. 산업에 대한 개요합병회사는 정보보안 사업을 주 사업으로 영위하고 있으며, 관련 산업의 내역은 다음과 같습니다.① 정보보호산업의 정의 및 구분2015년 제정된 정보보호산업법 제2조에서는 정보보호산업을 '정보보호를 위한 기술및 정보보호기술이 적용된 제품을 개발, 생산 또는 유통하거나 이와 관련한 서비스를제공하는 산업'으로 정의하고 있습니다. 합병법인이 속한 정보보호산업은 정보보호제품을 개발, 생산 또는 유통하거나 정보보호에 관한 컨설팅, 보안관제 등 서비스를 수행하는 산업으로서 기술의 적용영역, 제품의 특성 등에 따라 크게 정보보안과 물리보안으로 구분됩니다. 이와 관련한 정보보호산업의 분류와 특징은 아래와 같습니다.<정보보호산업의 분류와 특징> 분류 관련 산업 특징 정보보안 해킹/침입탐지, 개인정보유출방지, 컴퓨터 포렌식 등 S/W 위주의 정보보호 물리보안 영상감시, 바이오인식, 무인전자경비 등 H/W 위주의 정보보호 융합보안 운송보안(자동차/항공 등)/ 의료/ 건설/ 국방보안, 방범로봇보안 등 정보보안과 물리보안, 정보보안과 타산업과 융합 (출처: 과학기술정보통신부, 한국정보보호산업협회)정부는 2020년 '정보보호산업의 전략적 육성 방안'을 수립, 발표하면서 '튼튼한 정보보호산업 육성으로 안전한 디지털 전환 구현'을 비전으로 성장 동력 확보를 위한 정보보호 신시장 창출, 글로벌 일류 정보보호기업 육성, 정보보호산업 기반 강화를 위한 생태계 확충, 차세대 정보보호 기술 경쟁력 확보를 중점으로 추진키로 하였습니다. 특히 코로나 바이러스의 확산으로 비대면 서비스가 활성화되고 디지털 전환이 가속화되면서 동시에 이용자에 대한 사이버 위협이 증가함에 따라 정보보호는 언택트 신산업이 기본적으로 갖춰야할 필수 요소가 되었습니다. 또한 사이버 공격이 보다 다양하고 복잡해짐에 따라 디지털 안전 위협 대응에 한계가발생하여, 민·관 협력을 통한 정보보호 투자 확대, 신기술 확보 및 전문인력 양성, 규제 혁신을 통한 정보보호산업 생태계 강화가 어느 때보다 중요한 시기가 되었습니다.② 정보보호산업의 세부 분류정보보호산업은 크게 출입관리, 시설보호, 방범관리 등 물리적인 방법으로 인명과 시설을 보호하는 물리보안과 정보의 수집, 가공, 저장, 송수신 등의 과정에서 정보의 훼손, 위변조, 유출 등을 방지하는 정보보안으로 나뉩니다. 최근에는 4차산업혁명이 대두됨에 따라 물리보안과 정보보안의 경계가 허물어지며 통합되고 있는 양상을 보이는데 이러한 융복합 현상을 융합보안으로 지칭합니다. 각 분류에 대한 제품 및 서비스 분류는 아래와 같습니다.<정보보안 제품 및 서비스 분류(2021)> 대분류 소분류 정보보안 시스템개발 및 공급 네트워크보안 시스템 개발 시스템보안 솔루션 개발 정보유출방지 시스템 개발 암호/인증 시스템 개발 보안관리 시스템 개발 정보보안 관련 서비스 보안컨설팅 서비스 보안시스템 유지관리/보안성 지속 서비스 보안관제 서비스 보안교육 및 훈련 서비스 공인/사설 인증서 클라우드 서비스 (출처: 과학기술정보통신부, 한국정보보호산업협회)<물리보안 제품 및 서비스 분류(2021)> 대분류 소분류 물리보안 시스템 개발 및 공급 보안장비용 카메라 제조 보안장비용 저장장치 제조 보안장비 부품 물리보안 솔루션 물리보안 주변장치 출입통제 장비 제조 생체인식 보안시스템 제조 경보/감시 장비 제조 기타 제품 물리보안 관련 서비스 출동보안 서비스 영상보안 서비스 기타보안 서비스 클라우드 서비스 (출처: 과학기술정보통신부, 한국정보보호산업협회)정보보안 내 소분류의 정의와 해당 제품/서비스 등은 아래와 같으며, 합병법인의 경우 정보보안제품 및 서비스 카테고리 중 네트워크보안 시스템 개발 부분을 주사업으로 영위하고 있습니다.<정보보안 제품 및 서비스 상세분류(2021)> 네트워크보안 시스템 개발 내용 인가되지 않은 노출, 변경, 파괴로부터 네트워크, 네트워크 서비스, 네트워크상의 정보를 보호하는 정보보호 활동을 총칭하며, 암호화, 전자서명, 접근통제, 데이터 무결성, 인정교환 등의 보안 매커니즘을 활용한 정보보안 시스템 제품/서비스 웹방화벽, 네트워크(시스템) 방화벽, IPS, DDoS 차단시스템,UTM, VPN, NAC, 무선네트워크 보안, 망분리(가상화), VoIP 보안제품 시스템보안 솔루션 개발 내용 사용 허가권이 없는 사용자가 파일, 라이브러리 폴더 및 장치등을 사용하지 못하도록 제한하여 보호하는 정보보안 시스템 제품/서비스 시스템접근통제(PC방화벽 포함), Anti 멀웨어/바이러스, 스팸차단 S/W, 보안운영체제(Secure OS), APT 대응, 모바일 보안 정보유출방지 시스템 개발 내용 디지털콘텐츠의 불법 복제 및 유통 방지를 위한 기술적/관리적 수단이나 내부 기밀 정보의 유출을 탐지하고 차단하는 기능을 제공하는 정보보안 시스템 제품/서비스 DB보안(접근통제), DB 암호, 보안 USB, 디지털저작권관리(DRM), 네트워크 DLP, 단말 DLP, 망간 자료전송 제품, 개인정보보호 제품 암호/인증 시스템 개발 내용 암호: 평문을 제 3자가 이해하기 곤란한 형식으로 변환하거나 암호문을 판독가능한 형식으로 변환하는 원리나 수단, 방법등을 다루는 기술 인증: 정보 교환에 의해 실체 식별을 확실하게 하는 방법으로임의정보에 접근할 수 있는 객체의 자격이나 객체의 내용을 검증하는데 사용되는 수단을 통칭하는 정보보안 시스템 제품/서비스 보안스마트카드, H/W토큰(HSM), 일회용비밀번호(OTP), 공개키기반구조(PKI), 통합접근관리(EAM)/싱글사인온(SSO), 통합계정관리(IM/IAM) 보안관리 시스템 개발 내용 비 인가된 접근으로부터 통신네트워크 및 시스템, 응용서비스 등을 보호하기 위한 관리기능을 갖춘 제품으로, 보안 서비스와 매커니즘의 생성, 제어, 삭제 보안관련 정보의 분배, 보안 관련 이벤트의 보고, 암호키의 분배제어, 인가된 사용자의접근권한 관리와 같은 기능을 포함함 제품/서비스 통합보안관리(ESM) ,위협관리시스템(TMS), 패치관리시스템(PMS), 자산관리시스템(RMS), 백업/복구 관리 시스템, 로그관리/분석 시스템, 취약점 분석 시스템, 디지털 포렌식 시스템 보안컨설팅 서비스 내용 조직의 목적을 달성함에 있어 전산시스템과 네트워크 등 모든 IT자산과 조직에서 발생할 수 있는 위험을 분석하고 이에 대한 대책을 수립함으로써 해당 조직이 그 대책을 실현할 수 있도록 지원하는 독립적인 전문 자문서비스 제품/서비스 정보보호 평가인증(ISO, ISMS), 진단 및 모의해킹, 개인정보보호컨설팅, 종합보안컨설팅, 정보감사(내부정보유출방지컨설팅 등) 보안시스템 유지관리/보안성 지속 서비스 내용 보안시스템 유지관리 서비스: 사용자가 구매한 정보보안 제품을 최적의 상태에서 활용, 유지할 수 있도록 하기 위해 제공되는 제품지원 및 기술지원, 사용자 지원 등의 서비스보안성 지속 서비스: 정보보안 제품을 활용하여 정보의 훼손,변조, 유출 등을 방지하기 위하여 지속적으로 요구되는 기술기반의 정보보안 서비스 제품/서비스 보안업데이트, 보안정책관리, 위험/사고분석, 보안성 인증효력 유지, 보안기술자문 등 보안관제 서비스 내용 고객의 IT자원 및 보안시스템에 대한 운영 및 관리를 전문적으로 아웃소싱하여 각종 침임에 대처하는 서비스로서, 통상 중앙관제센터 등에서 실시간으로 감시 및 분석을 수행함 제품/서비스 원격관제서비스, 파견관제서비스 보안교육 및 훈련 서비스 내용 정보보안에 대한 다양한 교육훈련 프로그램을 통해 기업 보안 관리자의 전문성 강화와 기업 내 임직원들의 정보보안에 대한 인식 강화를 통해 각 기관의 전반적인 보안수준을 향상케 함 제품/서비스 보안 관련 교육, 모의훈련 공인/사설 인증서 내용 통신망을 통해 컴퓨터에 접속하는 사용자가 등록되어 있는 정당한 사용자인지 여부를 신뢰할 수 있는 방법으로 개방형 망에서 특히 중요함 제품/서비스 클라우드 기반 통합인증서비스 클라우드 서비스 내용 프라이빗 또는 퍼블릭 클라우드 환경을 내부 및 외부 보안 위협으로부터 보호하기 위해 취하는 일련의 통제, 절차, 정책 제품/서비스 신원확인 및 접근제어 관리, 데이터 유실 방지, 웹보안, 이메일 보안, 침입탐지 (출처: 과학기술정보통신부, 한국정보보호산업협회) 4.1.2. 산업의 특성① 성장발전 가능성이 높은 신성장 산업2019년 하반기부터 코로나 바이러스의 영향으로 전 세계의 기업 및 조직의 디지털화가 가속화됨에 따라 재택근무, 비대면/비접촉, 출입통제 강화 등으로 새로운 시장이 창출될 것으로 예상하고 있습니다. 특히, 제조, 금융서비스, 의료, 엔터테인먼트 분야에서 보안솔루션 채택이 급속히 증가하고 있으며, 데이터 위험 분석, 데이터 마스킹 및 취약성 검색과 같은 사이버보안 서비스는 전체 시장에서 가장 빠르게 성장하는 분야가 될 것으로 예상하고 있습니다. 이에 따라 시장 내 주요 보안기업은 사이버 공격에 대응하기 위해 보안 솔루션개발에 주력하는 추세입니다. ② 국가의 안보와 관련된 방위 산업정보보호산업은 국가의 안위를 지켜주는 방위산업입니다. 협의의 개념으로는 개인의안전과 재산을 지켜주는 보안 산업이고, 광의의 개념으로는 사이버테러 및 정보화 전쟁 등으로부터 국가의 안위를 지켜주는 방위산업입니다.국내 정보보안산업의 성장 배경에는 정부의 법 제도 정비, 정부 및 기업의 보안 부문에 대한 투자 강화 등의 이유도 크지만, 보안사고 증가로 인한 인식의 변화 또한 주요성장 요인이라 할 수 있는데, 2009년, 2011년 두 차례에 걸친 대규모 디도스 공격, 2013년 3/6월 사이버테러, 2014년 한수원 원전 문서유출 위협 및 국토교통부 개인정보유출 등 지능형 지속위협 공격등 사이버 공격이 지속되면서 개인정보 침해에서 국가적 재난으로 인식이 확산되었습니다. 2021_산업 별 사이버 공격_statista.jpg (출처: Statista, 2021 정보보안 산업시장동향 조사 보고서) 글로벌 시장조사기관인 Statista가 2021년에 발표한 자료에 따르면 사이버 공격은 교육, 연구, 정부, 국방 및 통신 등 사회, 국가 전 영역에 영향을 줄 수 있어 파급력이 매우 크며, 이러한 국가 안보와 관련된 위협들이 지속적으로 발생함에 따라 정보보안산업의 방향이 기존 사후 대처에서 선제적인 예방 쪽으로 바뀌었습니다. 이러한 인식의 변화속에서 정부의 대책마련과 정책적 지원들이 맞물리면서 국가 안보와 관련된 산업의 특성 또한 강화되고 있습니다.③ 차세대 미래지향 산업정보보호산업은 미래지향 산업입니다. 최근 국내 IT 산업은 스마트폰, 태블릿 PC 등 스마트모바일 기기 시장 뿐만 아니라 IoT(사물인터넷) 및 클라우드 컴퓨팅 등 여러 영역으로 큰 변화가 있어 왔습니다. 이렇게 5G, IoT 등을 중심으로 초연결 시대에 들어서면서 의료, 금융,통신, 교통 등에 ICT 기술이 다양하게 적용되고 있습니다. 그러나, 이러한 디바이스들은 고수준의 보안 기능 탑재 불가, 표준 아키텍처 부재 등으로 인해 DDoS 공격, 가입자 정보 유출등 보안 취약성에 그대로 노출되고 있습니다. 이에 정보보안 및 무선통신망의 안전성 강화로 대응해야 할 것이며, IT산업을 기반으로한 미래 생활에 정보보호산업 기술은 필수적인 요소로 자리잡을 것입니다. 4.1.3. 시장 규모 및 전망① 글로벌 시장전 세계 정보보호산업 시장 규모는 향후 해마다 증가할 것으로 예상되는데, 이는 유/무선 인프라의 고도화, 스마트기기 보급 확대, 모든 사물이 인터넷으로 연결되는 초연결사회가 도래함에 따라 향후 사이버 상의 보안의 중요성이 커지고 있기 때문입니다. 이에 따라 기업을 중심으로 보안산업 투자는 지속적으로 증가할 것으로 나타나고 있습니다. 글로벌 시장조사기관인 Statista가 2021년에 발표한 자료에 따르면 세계 사이버 보안 시장은 2016년부터 767억 달러에서 2021년 1,322억 달러로 성장하여 11.50%의 연평균 성장률(CAGR)을 달성하였습니다. <전세계 사이버 보안시장 시장규모 실적(2016-2021)> (단위: 백만 USD) 구분 2016 2017 2018 2019 2020 2021 CAGR('16-'21) 합계 76,699 86,294 98,554 112,240 118,265 132,152 11.50% IT서비스 34,417 38,895 44,608 49,908 53,839 61,571 12.34% 소프트웨어 27,769 31,048 34,980 39,800 41,004 44,483 9.88% 하드웨어 14,513 16,351 18,966 22,532 23,422 26,098 12.45% (출처: Statista, 2021 정보보안 산업시장동향 조사 보고서)동 보고서상 세계 사이버 보안 시장은 2022년 1,452억 달러에서 2026년에는 2,098억 달러로 성장하여 9.64%의 연평균 성장률(CAGR)을 달성할 것으로 전망하고 있습니다. <전세계 사이버 보안시장 시장규모 전망(2022-2026)> (단위: 백만 USD) 구분 2022 2023 2024 2025 2026 CAGR('22-'26) 합계 145,199 159,167 174,560 191,532 209,842 9.64% IT서비스 69,084 77,317 86,558 96,950 108,426 11.93% 소프트웨어 47,651 50,853 54,257 57,871 61,601 6.63% 하드웨어 28,465 30,997 33,744 36,712 39,814 8.75% (출처: Statista, 2021 정보보안 산업시장동향 조사 보고서)또한, 동 보고서상 아시아 지역은 2022년 330억달러에서 2026년 580억달러로 성장하여 15.12%의 높은 연평균 성장률(CAGR)을 달성할 것으로 전망하고 있습니다. <전세계 권역별 사이버 보안시장 시장규모전망(2022-2026)> (단위: 백만 USD) 구분 2022 2023 2024 2025 2026 CAGR 합계 145,199 159,167 174,560 191,532 209,842 9.64% 북미 63,380 68,174 73,321 78,857 84,734 7.53% 아시아 33,029 38,167 43,994 50,713 58,013 15.12% 유럽 39,980 43,326 47,000 50,918 55,172 8.38% 중남미 3,316 3,582 3,877 4,166 4,464 7.72% 아프리카 2,114 2,269 2,441 2,630 2,860 7.85% 중동 995 1,098 1,225 1,371 1,546 11.65% (출처: Statista, 2021 정보보안 산업시장동향 조사 보고서)② 국내시장한국정보보호산업협회 보고서에 따르면, 국내 정보보호산업 매출액은 2014년 7조 2,553억원에서 2020년 12조 2,243억원으로 연평균 9.1%씩 지속적으로 성장하고 있습니다. 이 중에서 정보보안 매출액은 2014년 1조 7,359억원에서 2020년 3조 9,214억원으로 연평균 14.5%씩 성장하였으며, 물리보안 매출액은 2014년 5조 5,195억원에서 2020년 8조 3,029억원으로 연평균 7%씩 성장하였습니다. 정보보호산업 매출액이 성장을 지속하고 있는 것은 정부의 법, 제도 정비, 최근 보안사고 증가로 인한 경각심 고조, 정부 및 기업의 보안 투자 강화, 해외 진출 노력 등이 주요 원인인 것으로 분석되고 있습니다. <정보보호산업 매출 추이(2014-2020)> (단위: 백만원) 구분 정보보안 물리보안 합계 2014년 1,735,865 5,519,452 7,255,317 2015년 2,108,659 6,110,086 8,218,745 2016년 2,454,024 6,588,787 9,042,811 2017년 2,744,940 6,840,822 9,585,762 2018년 3,082,926 7,034,918 10,117,844 2019년 3,618,773 7,561,734 11,180,507 2020년 3,921,387 8,302,865 12,224,252 CAGR('14-'20)(%) 14.5% 7.0% 9.1% (출처: 과학기술정보통신부, 한국정보보호산업협회)또한, 정보보호산업 수출액은 2018년 1조 5,561억 원에서 2020년 1조 9,135억원으로 연평균 10.9%씩 성장하고 있으며, 이 중 정보보안 수출액은 2018년 824억 원에서 2020년 1,456억원으로 연평균 33%씩 성장하고 있습니다. 한편, 물리보안 수출액은 2018년 1조 4,738억 원에서 2020년 1조 7,679억원으로 연평균 9.5%씩 성장하고있는 것으로 분석되고 있습니다. <국내 정보보호산업 수출 현황(2018-2020)> (단위: 백만원) 구분 정보보안 물리보안 합계 2018 2019 2020 2018 2019 2020 2018 2019 2020 수출액 82,363 122,766 145,592 1,473,769 1,657,080 1,767,931 1,556,132 1,779,846 1,913,523 CAGR('18-'20) (%) 　 33.0% 　 9.5% 　 10.9% (출처: 과학기술정보통신부, 한국정보보호산업협회)최근 국내 IT 산업에 스마트폰, 태블릿 PC 등 스마트 모바일 기기시장 뿐만 아니라 IoT(사물인터넷) 및 클라우드 컴퓨팅 등 큰 변화가 이어지고 있습니다. 이에 정보보안및 무선통신망의 안전성 강화에 대응해야 할 것이며, IT산업을 기반으로 한 미래 생활에 정보보호산업 기술이 포함되어 응용되고 있어 국내 정보보호 시장은 안정적인 성장이 이루어 질 것으로 전망됩니다.정보보호산업은 제 4차 산업혁명 시대 사회적인 필요성, 수요자 투자 확대 등의 환경과 맞물려 안정적인 성장이 예상됩니다. 따라서, 변화하는 보안트렌드에 빠르게 대응할 수 있는 기술력을 보유한 정보보호 기업의 성장세 또한 지속될 것입니다. 4.2. 합병법인에 대한 이해 4.2.1. 합병법인의 개요합병법인은 2010년 12월 20일에 보안관제서비스, 보안솔루션 제품 개발 및 솔루션 공급 등을 주된 사업으로 설립되었으며, 서울시 강남구 영동대로85기 13 5층(대치동 송석빌딩)에 본점을 두고 있습니다.합병법인은 VPN, FW, UTM 등 정보보안을 위한 필수적인 제품을 생산 및 판매하고관련된 서비스를 제공하는 통합 네트워크 보안 솔루션 회사입니다. 4.2.2. 주요연혁 의견서 제출일 현재 합병법인의 주요 연혁은 다음과 같습니다. 일자 내용 2010.12. 최초설립(강남구 대치동 명진빌딩) 2011.05 상호변경(엑슨네트웍스) 2011.08. AXGATE 차세대 방화벽모듈 개발 2011.09. AXGATE Series, Anti-DDos 모듈 개발 2011.10. 대형 UTM 장비 출시 2011.10. 엑스게이트 보안기술연구소 설립 2011.12. 소형 UTM 장비 출시 2012.01. 중형 UTM 장비 출시 2012.02. 프로그램 등록(AXGATE V1.0) 2012.05. 방화벽/VPN CC인증획득(EAL4) 2012.09 상호변경(엑스게이트) 2012.12 본점 이전(성남시 분당구 판교세븐벤처밸리) 2013.02. 고성능 100G 방화벽 출시 2013.05. IPS CC 인증 획득(EAL4) 2014.04. 특허권 취득(사용자 인증을 통한 네트워크 자원 사용 제어 방법) 2014.04. 특허권 취득(서브트리를 활용한 쿼드트리 기반의 패킷 분류 방법) 2014.06. 특허권 취득(IP채널 본딩을 통한 데이터 전송 방법) 2014.08. 특허권 취득(DNS정보를 이용한 패킷 필터링 방법 및 방화벽 장치) 2014.08. 고성능 200G급 UTM 장비 출시 2014.12. 방화벽/VPN 추가 CC인증 획득(EAL4) 2015.02. AXGATE TMS V2.1 CC인증 획득 2015.08. 공공기관용 보안인증 획득 2016.12. 별정통신사업자 등록 2017.01. 유무선 통합보안 솔루션 출시 2017.02. GS(Good Software)인증 1등급 획득 2017.04. 본점 이전(서울시 강남구 송석빌딩) 2018.03. 특허권 취득(HA환경에서의 패킷처리방법, 패킷처리장치 및 패킷처리시스템) 2018.10. 특허권 취득(가상사설망을 통해 접속하는 기기를 차단하는 방법, 센터 장치 및 시스템) 2019.04. 상표등록(AXGATE SSL INSIDE) 2019.04. SSL-INSIDE 출시 2019.04. 특허권 취득(가상 네트워크 제공 시스템의 관리 방법 및 관리 장치) 2019.06. 특허권 취득(보안 관리를 위한 장치 및 방법) 2019.10. 특허권 취득(취약점 점검장치, 방법 및 시스템) 2020.02. 벤처기업 지정(기술보증기금) 2020.02. 특허권 취득(네트워크 이중화 환경에서 투명 프록시를 이용한 패킷처리방법 및 패킷처리시스템) 2020.11. 특허권 취득(통신패킷 처리방법 및 통신패킷을 처리하는 SSL 가시성장치) 2021.04. 기술혁신형 중소기업 지정(중소벤처기업부) 2022.03. 벤처기업 재지정(혁신성장유형) (출처: 합병법인 제시자료) 4.2.3. 합병법인 사업 및 제품(기술)의 개요 4.2.3.1. 사업의 개요 합병법인은 VPN, FW, UTM 등 정보보안에 필요로 하는 다양한 종류의 제품을 자체개발, 설계하여 생산할 수 있는 기술력을 보유하고 있습니다. 생산되는 장비의 경우,국내외 거래처로부터 ODM을 통하여 납품 받고 자체제작한 VPN, FW 등의 프로그램을 설치 및 검수 후 고객사에게 납품하고 있으며, 장비판매시에는 제품매출로, 임대 및 관제서비스 제공시에는 서비스/용역 매출로 수익을 인식하고 있습니다. 합병법인이 제공하는 서비스의 경우 보안 관련 S/W들인 VPN, 방화벽, IPS 등이 있으며, 또한 임대관제 등의 형태로 매출시에 제공되는 통합보안관제서비스와 각 제품별에 유·무상으로 제공되는 유지관리서비스가 있습니다. (1) 제품판매 부문 ① 차세대 방화벽(AXGATE Series) 차세대 방화벽 AXGATE Series는 방화벽, VPN, IPS, Anti-DDoS 및 Anti-Virus 등의 다양한 보안기능을 제공하는 통합 보안 솔루션입니다. Multi Core 분산 처리 기술로 안정적인 고성능을 구현하며 대용량 네트워크 트래픽 처리 시에도 성능저하를 최소화합니다. 또한, 차세대 방화벽은 당사의 주력제품으로 성능에 따라 지점급(SOHO/Branch), 미들급(Middle), 센터급(Headquater)으로 분류하고 있습니다. 보통 지점급장비의 경우 개인 또는 소규모 사업장에서 사용되며, 미들급 장비는 금융기관, 공공기관의 지역본부 정도의 사업장에, 센터급의 경우 본사에서 사용됩니다. ② 유무선통합보안솔루션 & 원격전원제어솔루션 유무선 통합보안솔루션은 IT보안인증사무국 CC(주1) 인증을 획득한 Wi-Fi, 3G, LTE통신기반 일체형 보안 장비입니다. 기존 차세대 방화벽 모델에 LTE모뎀을 내장하고 있어 IoT보안에 최적화된 제품입니다. 유선통신망 장애 시 무선통신을 이용하여 서비스 장애를 최소화할 수 있고, 해당장비의 경우 기본적인 성능과 스펙은 차세대 방화벽과 유사하나, LTE안테나를 부착하여 원격으로 장비를 제어할 수 있습니다. 유무선통합보안솔루션 적용가능 분야는 아래와 같습니다. (주1) Common Criteria의 약어로 IT제품이나 특정 사이트의 정보 시스템에 대해 정보 보안평가 인증을 위한 평가기준입니다. [유무선통합보안솔루션 적용분야] 구분 내용 CCTV 각종 CCTV 함체에 설치하여 우범지대 방범, 하천 범람 등 재난 감시, 주차 감시, 과속 감시 시 영상 및 센서 데이터를 실시간으로 전송 POS 단말기 지점 POS 단말기에 설치하여 카드사 및 본사의 요금 지불 시스템과 유, 무선 이중화 연결을 통해 무 중단 서비스를 제공하며, 지점 내부에서 Wi-Fi를 이용하는 고객이 POS 단말기에 접근하는 것을 차단 건설사무소 유선 설치가 어려운 원격지에 3G/LTE로 이중화 연결하여 업무 효율성 및 지속성을 높임 BMS (버스운행관리시스템) AXGATE 제품을 버스에 설치하여 버스카드 결제 시스템에 통신 채널을 제공하고, 버스정류장 안내단말기에 설치함으로써 종합사령실까지 보안 채널을 구성 ATM & KIOSK 은행 ATM, 무인 티케팅 시스템, 무인 우체국 시스템, 주차 지불 단말기 등에 설치하여 본사와의 24시간 유, 무선 보안 통신을 보장 이동점포 이동이 잦은 간이 점포에 설치함으로써 유선 회선 설치의 어려움과 비용을 절약하며, 이동성으로 인한 통신 불안정성 극복 (출처: 합병법인 제시자료) ③ 원격전원제어솔루션 원격전원제어 솔루션은 원거리에 설치되어 있는 장비의 전원 및 콘솔을 제어하여 장비상태를 점검하고, 내장된 VPN기능으로 관리채널을 안전하게 보호해주는 시스템입니다. 현장으로의 출동없이 원격으로 처리가 가능하므로 서비스 장애시간을 최소화하고 비용절감에 효과적입니다. 또한, 경고, 알림 기능과 장애처리 이력데이터를 보관/제공하여 장비에 대한 이력관리와 리포팅이 가능합니다. [원격전원제어솔루션 적용분야] 구분 내용 IDC IDC와 같이 어떠한 경우에도 연결 지속성이 보장되어야 하고 모니터링이 필요한 장소 낙뢰 보호가 필요한 환경 낙뢰가 자주 발생하는 장소 CCTV 관리센터 CCTV와 같이 독립적인 위치에 분리 설치되어 즉각적인 위치파악이 어렵고 기술지원을 받기 힘든 장소 무인 시스템 24/7 무인으로 운영되는 현금 인출기, KIOSK, 티켓팅, 지불 단말기 사용 및 지원이 적은 취약 시간대에도 항시 모니터링과 전원제어가 이루어져야 하는 장소 출입통제지역 출입 통제가 엄격하여 직접 장비에 접근하는데 시간과 절차가 요구되는 장소 (EX 군부대, 운영중인 전산센터) (출처: 합병법인 제시자료) ④ 통합관리시스템(TMS) TMS시리즈의 경우, 방화벽과 다르게 각 세션에 대한 보안 기능별 처리 결과를 한눈에 확인할 수 있으며, 보안 이벤트 추적정보를 제공하는 시스템 장비입니다. 서버 프로그램과 매니저 프로그램을 통하여 분산된 장비들을 효율적으로 관리 및 운영하기 위한 시스템이며, 실시간 주요 이벤트/시스템자원 모니터링, 사용자 기반 관리 및 모니터링 등을 가능하게 해줍니다. ⑤ SSL-Inside SSL-Inside는 기존 HTTPS의 SSL/TLS 암호화를 보완한 장비입니다. 현재 대부분의웹사이트가 지원하는 HTTPS는 웹 브라우저와 웹서버가 SSL/TLS 암호화 기술로 데이터를 주고받는다는 것을 의미합니다. HTTPS의 경우 기존 HTTP와는 달리 보안 소켓을 통하여 사용자가 이용하고 있는 웹브라우저와 웹서버간의 인증을 진행함으로써, 외부에서의 해킹 등에 대한 보안이 한 단계 더 진행되는 방식입니다. [HTTPS 흐름도] emb000091a803eb.jpg (출처: 합병법인 제시자료) HTTPS를 사용할 경우, 해당 통신을 통해 주고받는 내용을 외부에서 확인하기가 어려워집니다. 이러한 점은 외부의 해킹에서 보다 안전해질 수 있다는 뜻이나, 방화벽이나 IPS와 같은 보안프로그램 또한 해당 통신을 감시하고 유해/악성 코드 및 콘텐츠등을 걸러낼 수 없다는 뜻이기도 합니다. SSL-INSIDE는 암호화되어 있는 HTTPS를복호화 함으로써 방화벽 및 IPS의 보안 프로그램들이 웹브라우저/웹서버 간의 통신 내용을 감시할 수 있게 해줍니다. 상기 보안프로그램들의 감시/검열이 완료되면 SSL-INSIDE가 다시 통신을 암호화함으로써 보안성을 유지할 수 있습니다. 현재 SSL시장은 시작하는 단계로 HTTPS 프로토콜의 사용량은 계속하여 증가하고 합병법인의 관련 매출도 지속적으로 상승할 것으로 판단하고 있습니다. [SSL-Inside 구성] emb000091a803f4.jpg (출처: 합병법인 제시자료) SSL-Inside 제품은 외부망과 내부망을 연결하는 중간지점에 인라인(In-Line)형태로 구성되어 있습니다. 기존의 네트워크 및 다양한 네트워크 보안 장비를 구성 변경 없이 연동 및 운영이 가능하며 모든 외부 사이트 접근 시 전송 패킷의 프로토콜(HTTPS)통신을 분석하여 복호화 한 후 유해사이트 차단 및 보안 장비 연동 기능을 수행합니다. (2) 개별소프트웨어 부문 ① VPN (Virtual Private Network: 가상사설망) VPN은 본점과 지점, 다지점간 전용회선 대신, 일반 초고속회선/무선회선의 일반 공중망의 양단에 VPN 장비를 두고 전용회선처럼 서비스를 제공하는 사업입니다. 당사는 창립 이래 네트워크보안, 보안관제서비스, 통합보안 등 네트워크 보안 분야에 집중해 왔으며, 국내 VPN 시장의 선두기업으로 안정적인 성장을 유지하고 있습니다. 당사의 VPN 제품은 안전한 통신을 보장하고 외부의 불법 침입을 방지하는 한편 기존의 전용선 사용을 대체하여 가상 사설망을 통하여 기업의 네트워크 비용을 획기적으로 낮춤으로써, 기업 네트워크의 보안성과 경제성을 동시에 높일 수 있습니다. 대기업, 중소기업, 금융권, 공공기관등에 공급 중이며, 국내 네트워크 환경에 적합한 기능과 성능을 지원하고 있습니다. emb000091a803f7.jpg (출처: 합병법인 제시자료) ② UTM (Unified Threat Management: 통합위협관리) 보안 솔루션은 그 목적에 따라 방화벽, 침입 탐지시스템, 침입 방지 시스템, 가상 사설망 등 다양한 솔루션 형태로 분화, 발전되어 왔으나 그 결과 각각의 보안 솔루션 운용 방법을 익히기 위한 시간 비용, 그리고 운용을 위한 물리적 공간과 인력 확보가 요구되었습니다. 이에 대한 결과로 UTM(통합 위협 관리)이 생겨났으며 다양한 보안 솔루션을 하나로 묶어 비용을 절감하고 관리의 복잡성을 최소화하며, 복합적인 위협 요소를 효율적으로 방어할 수 있게 되었습니다. 합병법인의 UTM 제품은 방화벽, IPS, VPN, Anti-Virus 등을 하나의 운용 체계로 구현한 통합보안 제품입니다. UTM은 통합보안관리의 운용 효율성과 사용자 편의성이 높아 향후에도 지속적인 매출 증가세를 보일 것으로 전망하고 있습니다. UTM 제품 출시 이후, 우정국, 메리츠화재, BGF테일일 등의 대형기관에 UTM을 공급하여 왔습니다. 또한 금융권, 공공기관, 대기업을 대상으로 UTM 시장을 지속적으로 확대하고 있습니다. 피합병법인의 UTM제공가능 서비스 설명은 아래와 같습니다. [UTM 제공 가능 서비스] 구분 내용 차세대 방화벽 - Security Zone별 개별 정책 적용 및 로그, 통계 관리 기능 제공 - 장비 인터페이스 별 Security Zone 설정 제공 - 사용자 인증 Role-based 정책을 통한 사용자 제어 방식의 방화벽 시스템 구현 - 보안정책(Rule)수와 관계없이 일정한 성능 유지 - Zone별, 사용자별 통계정보(트래픽량, 세션량, 서비스별 등) 제공 IPS - 5,000 여 개 이상의 시그니처 기반 Rule 제공 - 시그니처 기반, 프로토콜 기반, 트래픽 기반 비정상 행위 탐지 및 차단 - Snort 기반 웜/바이러스와 Backdoor 및 웹을 통한 Spyware, Malware 차단 시그니처 보유 - 자체 IPS 및 Anti-Virus 시그니처 적용 정밀 탐지 및 차단 수행 - 실시간 패턴 및 정책 업데이트 기능, 스트림 기반의 안티 바이러스 기능 제공 - EVAsion Attack/임계치 기반의 시그니처 탐지 지원 - PCRE를 통한 다양한 형태의 외부 공격차단 가능 - 사용자 정의 Rule 및 Snort Rule 형식 지원 DDoS - TCP/UDP/ICMP/HTTP/DNS Flooding 공격 방어 - Slp Flooding 공격 방어, SCAN/SWEEP 공격 방어 - Protocol Anomaly, Traffic Anomaly 공격에 대한 차단 기능 제공 - Traffic Anomaly 자동 학습 기능 지원 - Black/White List를 통한 필터링 기능 지원 Anti-virus - 파일 기반 탐지 - FTP, HTTP, SMTP, POP3 지원 Anti-Spam - 제목, 본문에 삽입된 키워드, 문장에 대한 필터링 기능 - PCRE 기반 키워드 매칭 - 메일 사이즈, 수신자 수, 첨부파일 제한 - 메일 주소 기반 Black/White List - Real-time Black List 기반 Spam 탐지 및 차단 - TAG/Forward 지원 (출처: 합병법인 제시자료) (3) 임대 및 관제 서비스 부문 ① 통합보안관제서비스 현재 대기업, 공공기관 및 금융기관을 대상으로 고객사에 적합한 보안시스템을 설치 운용하고, 고객 정보시스템을 안전하게 보호 및 관리하는 통합보안관제서비스를 제공 중입니다. 통합보안관제서비스는 고객사에 적합한 보안 시스템 (Firewall, IDS, IPS, WAF 등)을 설치 운용하고, 이를 이용하여 고객의 정보시스템을 보호 및 관리하는 보안 아웃소싱 서비스입니다. ② 유지관리서비스 당사는 고객에게 인도하였던 제품에 대한 A/S 등의 서비스기간이 종료되는 시점에서 고객이 안정적이고 지속적인 서비스를 받을 수 있도록 라이선스를 부여하고 그에 대한 대가를 수취하는 유지관리서비스를 제공하고 있습니다. 합병법인의 유지관리서비스의 제공 가능 서비스는 아래와 같습니다. [무상 유지보수 범위] 구분 지원범위 기간 유지보수대상 본 사업에 대해 개발되거나 납품된 모든 H/W 및 S/W 하드웨어 - 부품 파손으로 인한 교체 - 하드웨어 상태 분석 - 하드웨어 구성 최적화 - 하드웨어 운영 지원 - 불량 장비 및 부품 보수 - 하드웨어 운영 환경 정비 검수 후1년 소프트웨어 - 기능 오류 수정 - 사용자 인터페이스 오류 수정 - 비정상적으로 작동하는 모듈 - 고객 기능 개선 및 추가 요구 사항 검수 후1년 기타사항 - 각 부문별 교육지원 검수 후1년 (출처: 합병법인 제시자료) [유상 유지보수 범위] 구분 지원범위 기간 하드웨어 - 하드웨어 성능 업그레이드(메모리, CPU, 디스크 등) - 장비 추가 설치 및 검사 - 장비의 50% 이상 파괴 - 사용자 실수에 의한 장비 손상 별도계약에 준함 소프트웨어 - 기능오류 수정 - 사용자 인터페이스 오류 수정 - 비정상적으로 작동하는 모듈 - 운영현황 모니터링 - 시스템 운영 지원 - 고객 기능 개선 및 추가 요구사항 별도계약에준함 (출처: 합병법인 제시자료) (4) 기술의 개발경과 및 수준 가. 주요 기술의 개발경과 합병법인의 보유기술 개발경과는 아래와 같습니다. 보유 기술 개발 기간 개발 정도 비고 Packet Classification 기술 2011 완료 특허 보유 논리적 가상화 기술 2014~2016 완료 특허 보유 사용자 인증 기반의 접근 제어 기술 2011 완료 특허 보유 채널 Bonding 및 회선 품질 기반Load Balancing 기술 2011~2012 완료 특허 보유 터널링 기술 2011 완료 암호화 알고리즘 분석 기술 2019~2020 진행중 Web Filtering 기술 2012~2014 완료 가시성 확보 기술 2017~2019 완료 특허 보유 취약점 진단 기술 2018-2019 완료 특허 보유 Fail-Over 처리 기술 2011~2012 완료 (출처: 합병법인 제시자료) 나. 보유기술의 기술 수준 합병법인의 보유기술의 수준 및 응용범위는 아래와 같습니다. ① Packet Classification 기술 방화벽 정책 검사 시 사용되는 패킷 분류 방법으로 정책 개수의 많고 적음에 상관없이 일정한 검색속도를 제공하기 위하여 영역 분할 사분 트리(Area-based Quad Tree) 알고리즘을 이용한 IP 패킷 분류 기술을 개발하였습니다. ② 논리적 가상화 기술논리적 가상화 기술 한 대의 물리적인 Appliance 장비에서 여러 대의 논리적인 장비가 서로 독립적으로 보안기능을 수행하는 듯한 서비스를 제공하는 가상화 기술을 개발하여 망분리 시장에 제품 적용하였고 국산 제품 중 유일하게 가상화 레퍼런스 보유하고 있습니다. ③ 사용자 인증 기반의 접근 제어 기술 IP 기반으로 접근제어 정책을 수립하는 방법에서 벗어나 사용자의 인증정보를 기반으로 접근제어 정책 수립이 가능하도록 함으로써 동적 IP를 사용하는 환경이나 사용자의 이동으로 사용하는 IP 가 변경되는 환경에서도 별도 정책 수정이 필요 없이 보안 기능 적용이 가능합니다. ④ 채널Bonding 및 회선품질기반Load Balancing 기술 여러 개의 NIC 포트를 하나의 논리적인 포트로 구성하여 대역폭을 늘려서 통신하는 효과를 제공하고, 각 포트들에 대한 회선속도를 감지하여 부하분산을 적용함으로써 한 회선의 품질이 저하되더라도 문제가 없는 회선에 영향을 주지 않음으로 회선 가용성은 최대화하고 latency는 최소화 시킬 수 있으므로 최대 전송 속도 보장이 가능합니다. ⑤ 터널링 기술 VPN 서비스 제공을 위한 가장 기본이 되면서 중요한 기술로써 연결해야 할 두 지점 간에 마치 터널이 뚫린 것처럼 통로를 생성하기 위하여 IP encapsulation을 적용하여 논리적인 통신 경로를 생성하였고 IPv4/IPv6 주소들에 대한 다양한 터널링 기술을 개발하였습니다. ⑥ 암호화 알고리즘 분석 기술 대칭 키 알고리즘, 공개키 알고리즘, 전자서명, 메시지 다이제스트 등에 사용되는 알고리즘을 구현하는 모듈로 국가정보원의 보안적합성 심사를 요구하는 보안 솔루션에 반드시 사용하여야 하며, 이를 위하여 해당 모듈을 개발 후 안전성과 구현 적합성을 검증 받기 위하여 IT보안인증사무국에 인증 진행 예정입니다. ⑦ Web Filtering 기술 사용자가 접속하는 URL 정보를 바탕으로 기본적인 필터링 기능과 함께 웹 메일 쓰기에 대한 제한, 각종 커뮤니티 글쓰기 또는 댓글 쓰는 행위에 대한 차단, 그리고 각종 파일 업로드에 대한 차단이 가능하여 내부 정보를 외부로 반출시키는 행위를 차단 가능합니다. ⑧ 가시성 확보 기술 외부망과 내부망이 연결되는 지점에서 암호화된 통신 트래픽을 분석하여 복호화 한 후 평문 형태의 데이터로 3rd party 보안 솔루션들에게 제공 가능합니다. ⑨ 취약점 진단 기술 사전에 작성된 취약점 진단 스크립트를 이용해서 Remote 시스템에 알려진 취약점이 존재하는지 여부를 검사하는 기능으로 검사 대상 네트워크에 존재하는 호스트들을 식별하고 특정 대상 시스템에 취약점이 존재하는지를 확인 가능합니다. ⑩ Fail-Over 처리 기술 네트워크 포트에 대한 fail-over 나 다양한 네트워크 구성에서의 장비 이중화를 위한 고가용성(High Availability) 기술을 개발하였고 Virtual MAC을 지원함으로써 서비스 다운 타임을 최소화시킵니다. [기술의 제품응용범위] 보유 기술 기술의 제품응용범위 Packet Classification Firewall 논리적 가상화 AXGATE Series 사용자 인증/기반의 접근/제어 Firewall 채널Bonding 및 회선품질기반 Load Balancing VPN 터널링 VPN 암호화 알고리즘 분석 VPN Web Filtering Firewall 가시성 확보 SSL Inside 취약점 진단 Firewall Fail-Over 처리 AXGATE Series (출처: 합병법인 제시자료) 4.2.4. 주요 재무제표 4.2.4.1. 재무상태표 합병법인의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의한 2019년부터 2022년 3분기말까지 의 재무상태표는 다음과 같습니다. (단위: 원) 과 목 2019년말(주1) 2020년말(주1) 2021년말(주1) 2022년 반기(주1) 2022년 3분기말(주2) 자산 　 　 　 　 　 유동자산 13,748,959,150 16,199,433,314 26,655,311,022 24,243,996,655 21,726,915,186 현금및현금성자산 483,305,268 4,895,240,937 7,748,944,411 6,541,848,999 7,055,455,778 매출채권및기타채권 10,085,195,060 8,128,842,508 9,502,919,085 8,401,293,100 5,062,351,422 재고자산 2,571,054,854 2,967,986,245 8,753,816,939 9,085,484,373 9,378,007,545 기타유동자산 609,403,968 207,363,624 649,630,587 215,370,183 231,100,441 비유동자산 4,136,193,330 5,096,373,233 4,968,243,569 5,152,121,413 5,329,788,241 기타비유동채권 260,755,355 352,136,533 418,478,737 399,204,216 415,379,586 유형자산 1,869,174,536 2,782,212,171 2,906,702,975 3,357,662,511 3,597,966,196 무형자산 221,522,180 230,086,288 223,478,205 184,613,921 187,902,241 기타비유동자산 - - - 126,668,384 117,902,624 이연법인세자산 1,784,741,259 1,731,938,241 1,419,583,652 1,083,972,381 1,010,637,594 자산총계 17,885,152,480 21,295,806,547 31,623,554,591 29,396,118,068 27,056,703,427 부채 　 　 　 　 　 유동부채 6,169,521,988 5,808,119,516 12,330,384,946 7,450,533,387 6,752,234,952 매입채무및기타채무 3,228,964,271 2,596,137,040 5,826,331,714 2,634,137,292 3,323,128,182 단기차입금 2,045,286,032 2,000,000,000 4,500,000,000 3,500,000,000 2,500,000,000 유동성장기차입금 - - 43,320,000 129,000,000 171,840,000 기타유동부채 801,283,911 1,119,327,783 1,772,890,545 1,100,390,579 699,646,745 충당부채 2,635,334 2,107,593 26,413,595 42,481,548 39,865,104 미지급법인세 91,352,440 90,547,100 161,429,092 44,523,968 17,754,921 비유동부채 1,144,674,210 2,074,263,406 1,873,698,726 1,898,354,405 1,748,144,681 기타비유동채무 272,168,711 272,765,759 176,398,226 340,619,170 307,280,629 장기차입금 504,711,840 1,200,000,000 1,156,680,000 1,071,000,000 1,028,160,000 장기충당부채 29,484,481 34,780,960 52,488,138 52,714,683 52,830,162 기타비유동부채 338,309,178 566,716,687 488,132,362 434,020,552 359,873,890 부채총계 7,314,196,198 7,882,382,922 14,204,083,672 9,348,887,792 8,500,379,633 자본 　 　 　 　 　 자본금 2,088,944,000 2,088,944,000 2,088,944,000 2,088,944,000 2,088,944,000 자본잉여금 4,308,745,680 4,308,745,680 4,308,745,680 4,308,745,680 4,308,745,680 기타자본 - 173,250,000 741,636,193 1,060,649,288 1,188,389,933 이익잉여금 4,173,266,602 6,842,483,945 10,280,145,046 12,588,891,308 10,970,244,181 자본총계 10,570,956,282 13,413,423,625 17,419,470,919 20,047,230,276 18,556,323,794 부채및자본총계 17,885,152,480 21,295,806,547 31,623,554,591 29,396,118,068 27,056,703,427 (출처: 합병법인 제시자료)(주1) 합병법인은 제품유지보수료와 관련하여 수행의무가 완전히 종료되는 보증제공기간 종료 시점에 수익을 인식하고 있었으나, 해당 용역은 기업이 수행의무를 제공함과 동시에 고객이 효익을 얻고 소비하는 용역이라는 점과 관련 원가가 고정비적 성격이 대부분이라는 점을 고려하여 보증용역제공기간에 걸쳐 수익을 인식하는 것으로 회계처리를 수정하였습니다. 첨부된 2019년말, 2020년말, 2021년말 재무상태표는 비교표시를 위하여 보증용역제공기간에 걸쳐 수익을 인식하는 것으로 재작성된 감사 또는 검토를 받지 않은 재무상태표이며, 2022년 반기 재무상태표는 감사받은 재무상태표입니다. 2019년말, 2020년말, 2021년말 회계처리 수정으로 인한 차이 조정 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 2019년말 2020년말 2021년말 수정전(1) 수정후 차이 수정전(1) 수정후 차이 수정전(1) 수정후 차이 비유동자산(2) 4,136,193,330 4,136,193,330 - 5,096,373,233 5,096,373,233 - 5,011,846,472 4,968,243,569 (43,602,903) 자산총계 17,885,152,480 17,885,152,480 - 21,295,806,547 21,295,806,547 - 31,667,157,494 31,623,554,591 (43,602,903) 유동부채(3) 6,129,804,666 6,169,521,988 39,717,322 5,609,924,501 5,808,119,516 198,195,015 12,203,234,649 12,330,384,946 127,150,297 비유동부채(3) 1,231,663,865 1,144,674,210 (86,989,655) 2,359,448,076 2,074,263,406 (285,184,670) 2,286,033,693 1,873,698,726 (412,334,967) 부채총계 7,361,468,531 7,314,196,198 (47,272,333) 7,969,372,577 7,882,382,922 (86,989,655) 14,489,268,342 14,204,083,672 (285,184,670) 이익잉여금 4,125,994,269 4,173,266,602 47,272,333 6,755,494,290 6,842,483,945 86,989,655 10,038,563,279 10,280,145,046 241,581,767 자본총계 10,523,683,949 10,570,956,282 47,272,333 13,326,433,970 13,413,423,625 86,989,655 17,177,889,152 17,419,470,919 241,581,767 (출처: 합병법인 제시자료)(1) 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으며, 감사 받은 재무상태표입니다.(2) 이연법인세자산에 대한 차이 조정입니다.(3) 유동성 선수수익 및 비유동성 선수수익에 대한 차이 조정입니다.(주2) 첨부된 2022년 3분기말 재무상태표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으며 감사 또는 검토를 받지 않은 재무상태표입니다. 4.2.4.2. 손익계산서합병법인의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의한 2019년부터 2022년 3분기까지 의 손익계산서는 다음과 같습니다. (단위: 원) 과 목 2019년(주1) 2020년(주1) 2021년(주1) 2022년 반기(주1) 2022년 3분기(주2) 매출액 19,172,715,627 23,687,376,256 31,101,319,494 16,964,627,783 22,307,346,501 매출원가 7,688,440,293 9,840,656,260 12,279,922,719 6,151,737,287 8,690,236,784 매출총이익 11,484,275,334 13,846,719,996 18,821,396,775 10,812,890,496 13,617,109,717 판매비와관리비 9,604,330,107 11,102,643,720 14,941,202,762 8,146,094,218 12,541,977,921 영업이익 1,879,945,227 2,744,076,276 3,880,194,013 2,666,796,278 1,075,131,796 기타수익 987,625 67,261,638 11,354,562 4,661,118 5,707,271 기타비용 1,500,027 159,488 583,607 1,033,235 8,608,609 금융수익 36,885,557 70,964,821 108,363,549 93,059,002 154,683,825 금융비용 78,711,908 76,911,086 85,736,585 70,819,522 103,052,549 법인세비용차감전순이익 1,837,606,474 2,805,232,161 3,913,591,932 2,692,663,641 1,123,861,734 법인세비용(수익) (45,092,056) 136,014,818 475,930,831 383,917,379 433,762,599 당기순이익 1,882,698,530 2,669,217,343 3,437,661,101 2,308,746,262 690,099,135 기타포괄손익 - - - - - 총포괄손익 1,882,698,530 2,669,217,343 3,437,661,101 2,308,746,262 690,099,135 (출처: 합병법인 제시자료) (주1) 합병법인은 제품유지보수료와 관련하여 수행의무가 완전히 종료되는 보증제공기간 종료 시점에 수익을 인식하고 있었으나, 해당 용역은 기업이 수행의무를 제공함과 동시에 고객이 효익을 얻고 소비하는 용역이라는 점과 관련 원가가 고정비적 성격이 대부분이라는 점을 고려하여 보증용역제공기간에 걸쳐 수익을 인식하는 것으로 회계처리를 수정하였습니다. 첨부된 2019년, 2020년, 2021년 손익계산서는 비교표시를 위하여 보증용역제공기간에 걸쳐 수익을 인식하는 것으로 재작성된 감사 또는 검토를 받지 않은 손익계산서이며, 2022년 반기 손익계산서는 감사받은 손익계산서입니다. 2019년말, 2020년말, 2021년말 회계처리 수정으로 인한 차이 조정 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 2019년 2020년 2021년 수정전(1) 수정후 차이 수정전(1) 수정후 차이 수정전(1) 수정후 차이 매출액(2) 19,160,778,487 19,172,715,627 11,937,140 23,647,658,934 23,687,376,256 39,717,322 30,903,124,479 31,101,319,494 198,195,015 매출총이익 11,472,338,194 11,484,275,334 11,937,140 13,807,002,674 13,846,719,996 39,717,322 18,623,201,760 18,821,396,775 198,195,015 영업이익 1,868,008,087 1,879,945,227 11,937,140 2,704,358,954 2,744,076,276 39,717,322 3,681,998,998 3,880,194,013 198,195,015 법인세비용차감전순이익 1,825,669,334 1,837,606,474 11,937,140 2,765,514,839 2,805,232,161 39,717,322 3,715,396,917 3,913,591,932 198,195,015 법인세비용 (45,092,056) (45,092,056) - 136,014,818 136,014,818 - 432,327,928 475,930,831 43,602,903 당기순이익 1,870,761,390 1,882,698,530 11,937,140 2,629,500,021 2,669,217,343 39,717,322 3,283,068,989 3,437,661,101 154,592,112 (출처: 합병법인 제시자료)(1) 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으며, 감사 받은 손익계산서입니다.(2) 제품유지보수료에 대한 차이 조정입니다. (주2) 첨부된 2022년 3분기 손익계산서는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으며 감사 또는 검토를 받지 않은 손익계산서입니다. 4.3. 합병법인의 수익가치 산정내역 4.3.1. 평가방법의 개요현금흐름할인법에 의한 평가의 경우 합병법인의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후, 세후영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(Capital Expenditures, 이하 "CAPEX")을 차감하여 잉여현금흐름(Free Cash Flow)을산출한 후, 잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 할인하여 합병법인의 영업가치를 산정합니다. 이렇게 산정된 합병법인의 영업가치에서 비영업자산, 이자부부채등을 조정하여 합병법인의 주식가치를 산정합니다. 4.3.2. 평가방법의 전제조건(1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말인 2021년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 평가를 위해 한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 합병법인의 재무제표를 이용하였습니다. (2) 현금흐름 분석기간현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steadystate)에 도달하리라 예측되는 기간으로 2022년 1월 1일부터 2026년 12월 31일까지5년의 현금흐름을 추정하였으며, 현금흐름은 연중 발생한다고 가정하였습니다.(3) 계속기업 가정과 영구성장률계속기업 가정 하에 2026년 이후의 영구현금흐름 산정 시 산업의 특성, 합병법인의 과거 성장률 및 현금흐름 분석기간 동안의 현금흐름 연평균 성장률 등을 고려하여 영구성장률 1.0%를 적용하였습니다. 따라서, 2026년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정별 재무추정치에 영구성장률을 적용하여 산정한 세후조정영업이익에서 비현금손익을 반영하고, 유무형자산상각비와 CAPEX 금액은 영구적으로 동일할 것이라 가정였습니다. 일반적으로 영구성장률은 추정기간 이후 장기적인 전체 경제성장률을 초과할 수 없으며, 해당기업이 속한 국가의 장기적 경제성장률이나 해당업종의 장기적 성장전망을 초과하지 않는 범위 내에서 결정되어야 합니다. 합병법인이 영위하고 있는 정보보안 시스템 개발 및 공급 산업은 향후 높은 성장이 전망되며, 본 평가에 있어서는 추정기간인 2022년부터 2026년까지 합병법인의 평균 성장률, 2021년 12월 기준 EIU가 전망한 2026년의 한국실질경제성장률(2.6%), 2021년 12월 기준 EIU가 전망한 2026년의 한국소비자물가상승률(1.5%)을 모두 고려하여 이를 초과하지 않는 범위 내에서 장기성장이 기대되는 수준을 1.0%로 보아 영구성장률로 적용하였습니다.(4) 주요 거시경제지표, 법인세율1) 거시경제지표2022년부터 2026년까지의 합병법인이 소재하고 있는 대한민국의 소비자물가상승률 및 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 Economist Intelligence Unit(이하 'EIU')의 전망치를 적용하였습니다. 상기 거시경제지표의 출처로 활용한 Economist Intelligence Unit은 영국의 시사경제주간지 이코노미스트를 발간하는 Economist Group의 계열사로서, 국가별 경제 및 정치 전반에 대해 분석, 중장기 예측 및 각종 국가 거시경제 산업 지표를 제공하는 국제적 신뢰도가 높은 기관입니다. 과목 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 소비자물가상승률 1.9% 1.2% 1.6% 1.3% 1.5% 명목임금상승률 3.0% 1.9% 3.9% 3.3% 4.1% 실질국내GDP상승률 2.8% 2.4% 3.0% 2.8% 2.6% (출처: Economist Intelligence Unit, 2021년 12월 South Korea) 2) 법인세율법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 합병법인이 소재하고 있는 대한민국의 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다. 과세표준 세율(지방소득세 포함) 과세표준 2억원 이하 10.0% (11.0 %) 과세표준 2억원 초과 200억원 이하 20.0% (22.0 %) 과세표준 200억원 초과 3,000억원 이하 22.0% (24.2 %) 과세표준 3,000억원 초과 25.0% (27.5 %) 4.3.3. 합병법인의 수익가치 산정내역합병법인의 주당 수익가치는 현금흐름할인법을 적용하여 산정하였습니다. 추정기간 동안의 잉여현금흐름과 합병법인의 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원, 주, 원/주) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 2022년 3분기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 매출액 19,173 23,687 31,101 16,965 22,307 35,922 40,589 46,086 52,297 59,293 매출원가 7,688 9,841 12,280 6,152 8,690 14,339 15,998 18,124 20,544 23,223 매출총이익 11,484 13,847 18,821 10,813 13,617 21,583 24,591 27,962 31,753 36,071 판매비와관리비 9,604 11,103 14,941 8,146 12,542 16,209 17,703 19,809 22,032 24,081 세전 영업이익 1,880 2,744 3,880 2,667 1,075 5,374 6,888 8,153 9,721 11,989 법인세비용(주2) - 993 1,378 1,827 2,306 세후 영업이익 5,374 5,895 6,774 7,894 9,683 (+) 감가상각비 등 546 618 648 668 674 (-) 설비투자 (580) (409) (537) (569) (580) (±) 순운전자본증감 84 (1,522) (1,862) (2,114) (2,400) 영업현금흐름(FCFF) 5,424 4,581 5,024 5,878 7,377 할인율(=WACC) 14.00% 14.00% 14.00% 14.00% 14.00% 현가계수(주3) 0.9366 0.8216 0.7207 0.6322 0.5545 현재가치 5,080 3,764 3,621 3,716 4,091 추정기간 동안의 현재가치(A) 20,271 영구현금흐름의 현재가치(B)(주4) 39,527 영업가치(C=A+B) 59,798 비영업자산(D)(주5) 6,725 기업가치(E=C+D) 66,523 이자부부채(F)(주6) 6,085 지분가치(G=E-F) 60,438 발행주식수(주)(주7) 21,514,440 1주당 수익가치(원/주)(주8) 2,809 (출처: 합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis)(주1) 2022년 손익추정에는 2022년 반기 실적이 포함되어 있으며, 이하 모든 표에서 동일합니다.(주2) 합병법인의 이월결손금 및 세액공제 내역을 검토하여 법인세비용을 추정하였으며, 세부 산정내역은 '4.3.7.2. 법인세 비용 추정'에 기재하였습니다.(주3) 현가계수는 기중현금흐름 균등발생을 가정하여 산정하였으며, 동 가정에 따라 계산된 현가계수는 다음과 같습니다. 구분 현가 기간(기중현금흐름 균등발생) 산식 현가계수 2022년 0.5년 1 / (1+14.00%)^0.5 0.9366 2023년 1.5년 1 / (1+14.00%)^1.5 0.8216 2024년 2.5년 1 / (1+14.00%)^2.5 0.7207 2025년 3.5년 1 / (1+14.00%)^3.5 0.6322 2026년 4.5년 1 / (1+14.00%)^4.5 0.5545 (출처: 회계법인창천 Analysis)(주4) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2026년의 영업현금흐름(FCFF)이 향후 영구적으로 지속된다는 추정방법인 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정내역은 다음과 같습니다.본 평가에서는 영구성장률로 1%를 적용하였으며, 할인율(가중평균자본비용)에서 영구성장률을 차감하여 잔존기간 자본환원율을 구한 후, 추정기간 이후 첫째연도의 FCFF를 자본환원율로 나누어 추정기간 종료시점에서의 영업가치를 계산한 후, 이를 다시 할인하여 평가기준일 현재의 현재가치를 산출하였습니다. 한편, 추정기간 이후 첫째연도에는 전년도 대비 영구성장률 만큼 증가한 영업이익이 발생하고, 감가상각비와 CAPEX가 동일하며, 순운전자본은 전년도 대비 영구성장률 만큼 증가한다는 가정하에 추정기간 이후 첫째연도의 FCFF를 산정하였습니다. (단위: 백만원, %) 구 분 금 액 가. 2026년 세전영업이익 11,989 나. 영구성장률 1.0% 다. 2026년 이후 세전영업이익 (가 X (1 + 나)) 12,109 라. 법인세 (다 x 구간별 법인세율) 2,642 마. 순운전자본의 증감 201 바. 2026년 이후 세후영업현금흐름 (다 - 라 - 마) 9,266 사. 할인율(가중평균자본비용, WACC) 14.00% 아. 현가계수 1/((1 + 사) ^ 4.5) 0.5545 자. 영구현금흐름의 현재가치 (바 / (사 - 나) X 아) 39,527 (출처: 합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis) (주5) 비영업자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 장부금액 조정 평가액 현금및현금성자산(1) 7,749 (1,274) 6,475 주식선택권 행사가(2) - 250 250 합계 7,749 (1,024) 6,725 (출처: 합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis)(1) 현금및현금성자산 조정액은 영업현금보유액 입니다. 영업현금보유액은 합병법인의 사업구조와 대규모 투자지출이 발생하지 않는 점을 고려하여 합병법인의 영업현금 보유정책에 따라 2022년의 매출원가, 판매비와관리비 및 CAPEX의 합계액에서 유ㆍ무형자산 감가상각비를 제외한 금액의 0.5개월분으로 산정하였으며, 세부 산출내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 금 액 재무상태표상 현금및현금성자산(A) 7,749 영업용 현금및현금성자산(B=(C+D+E-F))/24) 1,274 - 2022년 추정 매출원가(C) 14,339 - 2022년 추정 판매비와관리비(D) 16,209 - 2022년 추정 CAPEX (E) 580 - 2022년 추정 감가상각비(F) 546 비영업용 현금및현금성자산(MAX [0, A-B]) 6,475 (출처: 합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis) (2) 합병법인이 부여한 주식매수선택권 중 분석기준일 현재 행사가 가능하고 행사가격이 합병가액보다 낮아 주식매수선택권이 행사될 가능성이 높은 625,000주에 대하여 행사 시 유입되는 현금유입액 250백만원을 수익가치 산정시 비영업자산으로 고려하였으며 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 부여일 행사금액(A) 부여수량(B) 취소수량(C) 행사수량(D) 미행사주식수(E=B-C-D) 증가할 순자산(AxE) 2020-03-31 400 675,000 50,000 - 625,000 250,000,000 (출처: 합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis) (주6) 이자부부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 장부금액 단기차입금 4,500 유동성장기차입금 43 유동리스부채 208 장기차입금 1,157 비유동리스부채 176 합 계 6,085 (출처: 합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis) (주7) 결산기 이후 2022년 7월 1일 주주총회에서 보통주의 액면금액을 주당 500원에서 주당 100원으로 액면분할 할 것을 결의함에 따라 보통주는 4,177,888 주에서 20,889,440 주로 변경되었습니다. 또한, 합병법인이 부여한 주식매수선택권 중 분석기준일 현재 행사가 가능하고 행사가격이 합병가액보다 낮아 주식매수선택권이 행사될 가능성이 높은 625,000주를 발행주식수에 포함하였으며 세부 내역은 다음과 같습니다. (단위: 주) 부여일 미행사주식수 2020-03-31 625,000 (출처: 합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis) (주8) 가중평균자본비용(WACC)및 영구성장률을 변수로 하여 1주당 수익가치에 대한 민감도분석결과는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 가중평균자본비용(WACC) 13.00% 14.00% 15.00% 영구성장률 0.50% 2,970 2,732 2,528 1.00% 3,063 2,809 2,593 1.50% 3,164 2,892 2,662 (출처: 합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis) 4.3.4. 매출 추정합병법인의 과거 매출실적과 2022년 현재 진행 중인 계약내용, 해당 산업 동향 등에 관한 정보 등을 종합하여 합병법인이 제시한 향후 사업계획을 검토하였습니다.합병법인은 보안솔루션제품 개발 및 솔루션 공급, 보안관제서비스 및 유지보수 서비스등을 주요 사업으로 영위하고 있으며, VPN(Virtual Private Network), FW(Fire Wall), UTM(Unified Threat Management)등 정보보안에 필수적인 제품을 제조하여 판매하고 있습니다. 합병법인의 매출은 제품매출, 임대매출, 용역매출 및 상품매출로 구분되며, 과거 실적 및 추정기간 동안의 매출내역 요약은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년반기 2022년3분기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 제품매출 13,973 15,766 20,388 11,458 14,226 24,965 28,368 32,286 36,814 41,960 임대매출 2,775 4,386 5,785 3,264 4,934 6,006 6,711 7,727 8,775 9,888 용역매출 2,354 3,450 4,928 2,111 3,010 4,820 5,510 6,072 6,708 7,445 상품매출 70 86 - 131 138 131 - - - - 합계 19,173 23,687 31,101 16,965 22,307 35,922 40,589 46,086 52,297 59,293 (출처: 합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis) 4.3.4.1. 제품매출 추정제품매출의 경우 VPN(IPsec/SSL), IPS, Anti-DDOS 및 Anti-Virus등의 다양한 보안 기능을 제공하는 차세대 방화벽(AXGATE Series)을 주력으로 판매하고 있으며 통합관리시스템(TMS), SSL 가시성솔루션(SSL Inside), 기타 유무선통합보안솔루션 및 원격전원제어솔루션등 프로그램을 제조하여 판매하고 있습니다. 합병회사의 제품매출은 유무선 인프라의 고도화, 스마트기기 보급 확대, 모든 사물이 인터넷으로 연결되는 초연결사회에 진입에 따른 정보보안산업 시장 규모 증가 및 향후 사이버 상 의 보안의 중요성 확대에 따라 매출액이 지속적으로 성장할 것으로 예상하고 있습니다. 제품매출은 합병법인의 제품 유형에 따라 VPN, 방화벽, 기타제품군(TMS 및 SSL INSEDE 등)으로 구분되며 합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 제품매출내역 요약은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년반기 2022년3분기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 VPN 9,161 10,108 13,199 7,519 8,373 14,904 17,262 19,993 23,157 26,821 방화벽 3,598 4,703 6,147 3,472 5,386 9,108 10,141 11,313 12,664 14,132 기타제품군(TMS 및 SSL INSEDE 등) 1,214 955 1,042 467 467 953 965 980 993 1,008 합계 13,973 15,766 20,388 11,458 14,226 24,965 28,368 32,286 36,814 41,960 (출처: 합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis) (1) VPN (Virtual Private Network) 매출 추정VPN은 본점과 지점, 다지점 간 전용회선을 구축하는 것을 대신하여 초고속회선/무선회선의 일반 공중망의 양단에 VPN 장비를 두고 전용회선처럼 사용할 수 있도록 하는 보안솔루션으로 합병법인은 국내 VPN 시장의 선두기업으로 안정적인 성장을 유지하고 있습니다. 합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 VPN 매출 내역 요약은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년반기 2022년3분기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 VPN 매출 9,161 10,108 13,199 7,519 8,373 14,904 17,262 19,993 23,157 26,821 성장률(%) 30.28% 10.34% 30.58% n/a n/a 12.92% 15.82% 15.82% 15.82% 15.82% (출처: 합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis) 합병법인의 2022년 1월부터 6월까지의 VPN 매출의 경우 실적을 반영하였으며, 2022년 7월부터 12월까지 매출은 합병법인이 제시한 사업계획 상의 VPN 매출액을 준용하였습니다. 합병법인이 제시한 사업계획 상 2022년 7월부터 12월까지 VPN 매출액 세부내역은 다음과 같으며, 확정된 계약에 근거했을 때 사업계획을 초과 달성한 것으로 확인되었습니다. (단위: 백만원) 거래처 구분 2022.07~2022.09A. 실적 2022.10~2022.12B. 추정 2022.07~2022.12C. 사업계획(A+B) 공공기관 108 852 959 금융기관 79 2,017 2,095 일반기업 610 3,473 4,083 통신사 59 189 248 VPN 매출 합계 855 6,530 7,385 (출처: 합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis) 이후 추정기간 동안의 VPN 매출액은 외부시장조사기관들의 글로벌 VPN 시장 성장률 평균을 적용하여 추정하였습니다. 외부시장조사기관들의 VPN 시장 전망은 아래와 같이 유사한 수준이며, 특히 Statista는 KISA(한국인터넷진흥원) 및 다수의 협회 및 기관이 발행한 시장 분석 보고서에 인용되어 충분히 신뢰할 수 있는 전망치로 판단하였습니다. (단위: %) 외부시장조사기관 성장율 비고 Statista 14.66% '22-'26 CAGR Vishwa Gaul 14.70% '19-'27 CAGR Technavio 15.54% '21-'26 CAGR Global Industry Analysts, Inc 15.30% '20-'26 CAGR maximizemarketresearch 17.40% '21-'27 CAGR Infinium Global Research 16.80% '21-'27 CAGR Bosson Research 16.36% '21-'28 CAGR 평균 성장율 15.82% 본 평가시 적용 (출처: 합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis) (2) 방화벽 (Fire Wall) 매출 추정방화벽은 내부 네트워크를 보호하기 위해 외부에서의 불법적인 트래픽 유입을 막고, 허가되고 인증된 트래픽만을 허용하려는 적극적인 방어 대책으로 인터넷 상의 하나의 컴퓨터 시스템과 전체 인터넷을 구분시켜 주는 프로그램으로 시스템 사용자의 외부 접속을 제한하거나 보안 상의 문제로 인하여 외부인의 사용을 제한하는 데 주로 사용되고 있습니다. 합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 방화벽 매출내역 요약은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년반기 2022년3분기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 방화벽 매출 3,598 4,703 6,147 3,472 5,386 9,108 10,141 11,313 12,664 14,132 성장률(%) 23.78% 30.70% 30.71% n/a n/a 48.16% 11.34% 11.55% 11.94% 11.59% (출처: 합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis) 합병법인의 방화벽 매출의 주거래처는 공공기관이 대부분을 차지하며, 공공의 경우 4/4분기에 예산소진 성향 및 투자확대 성향에 따라 하반기 매출 비중이 높습니다. 합병법인의 과거 상반기 및 하반기 방화벽 매출 비중은 다음과 같습니다. (단위: %, 백만원) 구 분 상반기 하반기 합계 하반기 매출 비중 2016 749 2,321 3,069 75.61% 2017 985 1,893 2,878 65.76% 2018 778 2,312 3,090 74.83% 2019 1,330 2,268 3,598 63.03% 2020 1,793 2,910 4,703 61.88% 2021 1,617 4,530 6,147 73.70% 하반기 매출 비중 : 과거 6개년 평균 69.14% 하반기 매출 비중 : 과거 3개년 평균 66.20% 하반기 매출 비중 : 본 평가시 적용 61.88% (출처: 합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis) 합병법인의 과거 상반기 및 하반기 방화벽 매출 비중을 검토했을 때, 하반기 매출 비중은 과거 6개년 평균 69.14%, 과거 3개년 평균 66.20%로 매우 높은 수준입니다. 2022년 1월부터 6월까지의 방화벽 매출의 경우 실적을 준용하였으며, 2022년 7월부터 12월까지 매출은 합병법인의 사업계획을 고려하여 보수적으로 2020년 하반기 매출 비중인 61.88%를 고려하여 다음과 같이 산정하였습니다. (단위: 백만원) 구 분 금 액 2022년 상반기 방화벽 매출액 실적 (A) 3,472 적용 하반기 매출 비중 (B) 61.88% 2022년 방화벽 매출액 추정 = A / (1-B) 9,108 (출처: 합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis) 이후 추정기간 동안의 방화벽 매출액은 국내 네트워크보안 시스템개발 시장규모 성장률 (2023년~2026년)을 적용하였습니다. (단위: %, 백만 USD, 백만원) 구 분 아시아 사이버보안 시장규모 국내 네트워크보안 시스템개발 시장규모 금액 (백만 USD) % 성장률 비고 금액 (백만원) % 성장률 비고 2016 년 14,254 n/a 실적(출처 : Statista) 570,215 n/a 실적(출처 : KISA) 2017 년 16,471 15.55% 653,594 14.62% 2018 년 19,415 17.87% 729,394 11.60% 2019 년 23,014 18.54% 752,550 3.17% 2020 년 25,132 9.20% 841,298 11.79% 2021 년 29,013 15.44% 전망(출처 : Statista) 917,296 9.03% 상관관계 검토(출처 : 회계법인창천 Analysis) 2022 년 33,029 13.84% 1,006,532 9.73% 2023 년 38,167 15.56% 1,120,699 11.34% 2024 년 43,994 15.27% 1,250,175 11.55% 2025 년 50,713 15.27% 1,399,471 11.94% 2026 년 58,013 14.39% 1,561,678 11.59% (출처: 합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis) 국내 네트워크보안 시스템개발 시장규모에 대한 2020년까지의 실적은 한국인터넷진흥원(KISIA)에서 발간한 '국내 정보보호산업 실태조사'를 준용할 수 있으나, 향후 시장 상황을 고려한 전망에 대한 자료는 조회되지 않습니다. 제4차 산업혁명 시대와 사회적인 필요성, 수요자 투자 확대등의 환경과 맞물려 추정기간 동안 높은 성장이 예상되므로 과거 성장률을 적용하여 매출액을 추정하는 것은 합리적이지 않다고 판단하였습니다. 따라서, 아시아 사이버보안 시장규모(Statista, 2016~2020)와 국내 네트워크보안 시스템개발 시장규모(한국인터넷진흥원(KISA), 2016~2020)의 2016년부터 2020년까지 상관관계를 분석하여 선형 회귀분석을 수행하였고, 아시아 사이버보안 시장규모 전망치(Statista, 2021~2026)에 따른 '국내 네트워크보안 시스템개발 시장규모'를 추정하였으며 향후 6개년 추정 결과는 다음과 같습니다. 선형 회귀분석은 두가지 이상의 변수 사이에 관련성을 추정하는 통계기법으로, 결정계수(R2)가 높을 수록 변수 사이에 관련성이 높다는 것을 의미 합니다. 수행 결과는 결정계수(R2)가 99.77%로 매우 높은 수준으로 설명됩니다. 상관관계_수정표.jpg 상관관계 분석 - 선형 회귀분석 (회계법인 창천 Analysis) (3) 기타제품군(TMS 및 SSL INSEDE 등) 매출 추정통합관리시스템(TMS), SSL 가시성솔루션(SSL Inside), 기타 유무선통합보안솔루션 및 원격전원제어솔루션에 대한 매출로 2021년 제품 매출 중 약 5.11%를 차지하고 있습니다. 합병법인의 2022년 1월부터 6월까지의 기타제품군 매출의 경우 실적을 반영하였으며, 2022년 7월부터 12월까지 매출은 합병법인이 제시한 사업계획 상의 기타제품군 매출액을 준용하였습니다. 이후 추정기간 동안의 기타제품군 매출액은 EIU전망 대한민국 소비자물가상승률에 따라 증가하는 것으로 가정하였습니다.합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 기타제품군 매출내역 요약은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년반기 2022년3분기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 기타제품군 매출 1,214 955 1,042 467 467 953 965 980 993 1,008 성장률(%) n/a -21.33% 9.06% n/a n/a -8.51% 1.20% 1.60% 1.30% 1.50% (출처: 합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis) 4.3.4.2. 임대매출 추정임대매출은 제품장비를 임대하여 수익을 발생시키는 제품임대수입(금융리스매출 포함)과 제품임대에서 나아가 기업 및 공공기관을 대상으로 고객사에 적합한 보안시스템을 설치하고 고객의 정보시스템을 보호 및 관리하는 보안 통합아웃소싱인 임대관제매출로 구분됩니다. 합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 임대매출내역 요약은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년반기 2022년3분기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 제품임대수입(금융리스매출 포함) 391 797 1,168 743 1,133 1,130 1,284 1,461 1,666 1,899 임대관제매출 2,385 3,588 4,618 2,521 3,801 4,876 5,427 6,266 7,109 7,989 합계 2,775 4,386 5,785 3,264 4,934 6,006 6,711 7,727 8,775 9,888 (출처: 합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis) (1) 제품임대수입(금융리스매출 포함) 추정합병법인의 제품임대수입 및 금융리스매출은 AXGATE Series 및 기타제품군을 거래처의 요구에 따라 구매형태, 임대기간 및 소유권의 이전여부등을 다양하게 제공하면서 발생합니다. 리스실행 여부에 따라 제품매출과 제품임대수입(금융리스매출 포함)으로 구분하며, 리스계약 후 소유권의 이전 여부등에 따라 제품임대수입과 금융리스매출로 구분하여 인식하고 있습니다. 제품임대수입(금융리스매출 포함)은 구매형태 이외에 제품매출과 취급하는 제품 및 거래처등이 동일하므로, 과거 3개년 제품 매출 대비 비율이 추정기간 동안 유지되는 것을 가정하여 추정하였습니다.합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 제품임대수입(금융리스매출 포함) 내역 요약은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년반기 2022년3분기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 제품임대수입(금융리스매출 포함) 391 797 1,168 743 1,133 1,130 1,284 1,461 1,666 1,899 제품매출액 13,973 15,766 20,388 11,458 14,226 24,965 28,368 32,286 36,814 41,960 제품매출액 대비 비율(%) 2.80% 5.06% 5.73% 6.49% 7.96% 4.53% 4.53% 4.53% 4.53% 4.53% (출처: 합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis) (2) 임대관제매출 추정합병법인의 임대관제매출은 보안 관리 시스템의 실시간 모니터링, 긴급상황 대응, Hot Call 서비스, 전담 엔지니어 배정, 보안솔루션의 직접 운영 및 정기 교육 등의 서비스를 제공하면서 발생하고 있습니다. 합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 임대관제매출 내역 요약은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년반기 2022년3분기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 1. 케이아이엔엑스 向 거래처 매출액 1,050 1,393 1,689 972 1,515 1,404 1,420 1,443 1,462 1,484 2. 일반 거래처 매출액 1,335 2,195 2,929 1,549 2,285 3,472 4,007 4,823 5,647 6,505 평균 거래처수 (Q) 23 46 61 68 68 71 81 96 111 126 거래처당 매출액 (P) 58 48 48 46 45 49 49 50 51 52 합계 2,385 3,588 4,618 2,521 3,801 4,876 5,427 6,266 7,109 7,989 (출처: 합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis) ① 케이아이엔엑스 向 거래처 매출액기존 경쟁사 N사와 VPN 관련 서비스 제공 계약이 체결되어 있던 Global NI (Network Integration)회사인 E사, G사 및 전세계적으로 지사를 가지고 있는 V사 등에 서비스 제공 계약을 체결하는데 있어 합병법인이 제공하는 임대관제 서비스에 대한 수요는 확실히 있었으나 고객사 내부방침상 서비스 제공자가 재무적으로 우량하며 상장사를 희망하여, 합병회사의 계열사인 (주) 케이아이엔엑스와 계약을 체결한 후 합병법인이 케이아이엔엑스와 VPN 사업 제휴계약을 맺어 제공하는 형식으로 진행하게 되었습니다. 평가기준일 현재 약 18개 고객사를 통해 매출이 발생하고 있으며 합병법인의 사업계획을 고려할 때 현재 수준을 유지하는 것을 계획하고 있으므로, 과거 3개년 평균 매출액에서 EIU전망 대한민국 소비자물가상승률에 따라 증가하는 것으로 가정하였습니다. ② 일반 거래처 매출액과거 임대관제매출은 대기업 및 공공기관등을 대상으로 평균단가가 높은 Axgate 200 장비 위주로 임대관제 서비스가 제공되었으나, 최근 일반 기업 고객의 숫자가 증가하고 소형급 장비인 Axgate 80D 위주로 출고됨에 따라 매출액은 큰 폭으로 증가하고 있으나 거래처당 매출액은 낮아지는 추세입니다. 보완 관제의 필요성이 높아짐에 따라 거래처수는 누적적으로 증가할 것으로 예상되며 합병법인의 사업계획 상 목표 거래처수를 준용하였습니다. 거래처당 매출액은 EIU전망 대한민국 소비자물가상승률에 따라 증가하는 것으로 가정하였습니다. 4.3.4.3. 용역매출 추정용역매출은 판매한 제품에 대하여 1년 무상A/S 이후 유상A/S로 발생하는 제품유지보수료, SSL VPN 등 원격근무 관련 아이피당 수취하는 라이선스매출, 외주용역수입으로 구성되어 있습니다. 합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 용역매출내역 요약은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년반기 2022년3분기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 제품유지보수료 1,405 2,241 2,516 1,304 1,915 3,160 3,825 4,347 4,947 5,641 라이선스매출 351 517 1,892 529 707 1,057 1,070 1,087 1,101 1,118 외주용역수입 598 691 519 279 388 603 614 638 659 686 합계 2,354 3,450 4,928 2,111 3,010 4,820 5,510 6,072 6,708 7,445 (출처: 합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis) (1) 제품유지보수료 추정합병법인은 고객에게 인도한 제품에 대하여 1년동안 무상 A/S를 제공하며, 이후 기간 동안 고객이 안정적이고 지속적인 서비스를 받을 수 있도록 유지관리서비스를 유상으로 제공하고 있습니다. 유지보수대상은 하드웨어와 소프트웨어를 모두 포함하며, 보안 기능 또는 모듈에 대한 오류 수정, 기능 및 사용자 인터페이스 개선 등을 지원하고 있습니다. 합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 제품유지보수료내역 요약은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년반기 2022년3분기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 제품유지보수료 1,405 2,241 2,516 1,304 1,915 3,160 3,825 4,347 4,947 5,641 전년도 제품매출 + 전년도 제품임대 수입(금융리스매출 포함) 10,658 14,364 16,563 n/a n/a 21,556 26,095 29,652 33,748 38,480 상기 매출액 대비 비율(%) 13.18% 15.60% 15.19% n/a n/a 14.66% 14.66% 14.66% 14.66% 14.66% (출처: 합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis) 제품유지보수료는 고객에게 인도한 제품에 대하여 무상 A/S 기간인 1년차 이후에 발생합니다. 따라서, 제품유지보수료 대비 전년도 제품매출과 제품임대수입(금융리스매출)의 합계액의 평균비율이 추정기간 동안 유지됨을 가정하였습니다. (2) 라이선스매출 추정코로나19 대유행의 시작으로 국내 재택 및 원격 근무제의 근로자 수는 2019년 8월 9만 5,000명에서 2021년 8월 114만 명으로 2년 만에 크게 증가했으며, 합병법인은 재택 및 원격 근무를 지원하는 소프트웨어를 SSL VPN(Secure Socket Layer VPN) 형태로 공급하고 있으며 과거 2개년 연평균 성장률 232%로 매우 높은 성장률을 기록하였습니다. 코로나19가 종식된 이후에도 재택과 사무실 출퇴근이 혼합된 유형으로 근무형태가 변경될 것으로 예상되며, IoT·M2M 서비스 등 무선 네트워크와 다양한 사물통신 분야에서 SSL VPN이 적용되는 등 중요성이 더욱 높아지고 있어 합병법인의 라이선스 매출도 지속적으로 증가할 것으로 판단됩니다. 합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 라이선스매출내역 요약은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년반기 2022년3분기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 라이선스매출 351 517 1,892 529 707 1,057 1,070 1,087 1,101 1,118 성장률(%) n/a 47.25% 265.93% n/a n/a -44.13% 15.82% 15.82% 15.82% 15.82% (출처: 합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis) 2021년의 경우 총판("S사")에 대한 매출 815백만원이 포함되어 있으며, 이는 총판이 재고보유 목적으로 구입하여 발생한 일시적인 매출증가로 판단됩니다. 합병법인의 2022년 1월부터 6월까지의 라이선스매출의 경우 실적을 반영하였으며, 2022년 7월부터 12월까지 매출은 2022년 상반기 매출액만큼 발생하는 것으로 가정하였습니다. 이후 추정기간 동안의 라이선스매출액은 외부시장조사기관들의 글로벌 VPN 시장 성장률 평균을 적용하여 추정하였습니다. 외부시장조사기관들의 VPN 시장 전망은 아래와 같이 유사한 수준이며, 특히 Statista는 KISA(한국인터넷진흥원) 및 다수의 협회 및 기관이 발행한 시장 분석 보고서에 인용되어 충분히 신뢰할 수 있는 전망치로 판단하였습니다. (단위: %) 외부시장조사기관 성장율 비고 Statista 14.66% '22-'26 CAGR Vishwa Gaul 14.70% '19-'27 CAGR Technavio 15.54% '21-'26 CAGR Global Industry Analysts, Inc 15.30% '20-'26 CAGR maximizemarketresearch 17.40% '21-'27 CAGR Infinium Global Research 16.80% '21-'27 CAGR Bosson Research 16.36% '21-'28 CAGR 평균 성장율 15.82% 본 평가시 적용 (출처: 합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis) (3) 외주용역수입 추정엔지니어등을 파견하여 용역서비스를 제공하며 발생하는 수익으로 투입인력에 대하여 M/M(man month) 기준으로 청구하여 발생하는 매출입니다. 과거 3개년 유사한 수준의 외주용역수입이 발생하였으며, 합병법인의 사업계획을 고려할 때 현재 수준을 유지하는 것을 계획하고 있으므로 2022년 외주용역수입은 과거 3개년 평균 금액이 발생하는 것으로 가정하였습니다. 이후 추정기간 동안 EIU전망 대한민국 명목임금상승률에 따라 상승하는 것으로 가정하였습니다. 4.3.4.4. 상품매출 추정 상품매출은 일부 제품의 재고부족으로 인해 일시적으로 발생된 비경상적인 매출로 2022년 1월부터 6월까지의 상품매출의 경우 실적을 반영하였으며, 이후 추정기간에는 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다. (단위: 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년반기 2022년3분기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 상품매출 70 86 - 131 138 131 - - - - (출처: 합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis) 4.3.5. 매출원가 추정 합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 매출원가내역 요약은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년반기 2022년3분기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 제품매출원가 5,181 6,288 8,045 3,768 5,087 9,533 10,738 12,112 13,715 15,540 상품매출원가(주1) 59 74 - 125 130 125 - - - - 용역매출원가 808 894 1,004 518 780 1,189 1,365 1,544 1,775 2,006 임대매출원가 1,641 2,584 3,231 1,741 2,693 3,491 3,895 4,468 5,054 5,677 매출원가 합계 7,688 9,841 12,280 6,152 8,690 14,339 15,998 18,124 20,544 23,223 (출처: 합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis) (주1) 향후 상품매출이 발생하지 않는 것으로 가정함에 따라 관련 매출원가도 발생하지 않는 것으로 추정하였습니다. 4.3.5.1. 제품매출원가 추정합병법인의 제품매출원가는 세부 비용항목을 원가동인별로 구분하여 재료비, 인건비성경비, 변동비성경비, 고정비성경비, 상각비 및 기타 타계정대체등으로 구분하여 추정하였습니다.재료비는 판매량 기준의 재료비율에 근거하여 추정하였으며, 인건비성경비는 향후 인원충원계획 및 2021년 12월 기준 EIU전망 대한민국 명목임금상승률에 근거하여 추정하였습니다. 변동비성경비는 과거 제품매출액 대비 비율에 근거하여 추정하였으며, 고정비는 2021년 12월 기준 EIU전망 대한민국 소비자물가상승률에 따라 증가하는 것으로 추정하였습니다. 상각비는 "4.3.8. Capex 및 유무형자산상각비 추정"을 참고하시기 바랍니다. 한편, 기타 타계정대체등은 재고자산 변동 및 타계정 대체 입/출고에 의한 것으로, 향후 추정기간에는 예상 판매수량과 예상 생산수량이 일치하여 재고자산 변동이 발생하지 않는 것으로 가정하였고, 타계정 대체 입/출고는 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다. 합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 제품매출원가 상세는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년반기 2022년3분기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 재료비 4,208 5,206 11,722 3,348 4,522 6,974 7,924 9,019 10,283 11,721 인건비성경비 837 1,069 1,221 663 1,021 1,289 1,374 1,460 1,574 1,706 변동비성경비 745 695 1,034 151 366 1,233 1,401 1,594 1,818 2,072 고정비성경비 - 10 38 48 68 38 39 39 40 40 상각비 11 7 - - - - - - - - 기타 타계정대체등 (621) (698) (5,970) (442) (890) - - - - - 제품매출원가 합계 5,181 6,288 8,045 3,768 5,087 9,533 10,738 12,112 13,715 15,540 (출처: 합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis) (1) 재료비 원재료는 외부에서 OEM를 통하여 제조된 하드웨어로, 원재료 구입 후 합병법인이 개발한 소프트웨어를 설치하고 검수하면 제품으로 완성됩니다. 일련의 과정은 매우 짧기 때문에 창고로 입고된 원재료는 월말에 제품으로 계상됩니다. 2021년의 경우 반도체수급 이슈로 인한 구매력이 중요해짐에 따라 합병법인은 일시적으로 초과재고를 보유하는 것으로 전략적으로 선택하여 생산량 기준의 재료비가 비경상적으로 높습니다. 따라서, 판매량 기준의 재료비 대비 제품 매출액 비율을 산정하여 과거 3개년 평균 비율이 추정기간 동안 유지되는 것을 가정하여 재료비를 추정하였습니다. 합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 재료비 상세는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년반기 2022년3분기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 생산량기준 재료비 (A) 4,208 5,206 11,722 3,348 4,522 6,974 7,924 9,019 10,283 11,721 재고변동 (B) 598 374 6,154 431 872 - - - - - 판매량기준 재료비(C=A-B) 3,611 4,832 5,568 2,917 3,650 6,974 7,924 9,019 10,283 11,721 제품 매출액 (D) 13,973 15,766 20,388 11,458 14,226 24,965 28,368 32,286 36,814 41,960 판매량 기준 재료비 대비 제품 매출액 (%) (E=C/D) 25.84% 30.65% 27.31% 25.46% 25.65% 27.93% 27.93% 27.93% 27.93% 27.93% (출처: 합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis) (2) 인건비성경비인건비성경비는 급여 및 퇴직급여로 구성되어 있으며, 2021년 12월 기준 EIU전망 대한민국 명목임금상승률 예측자료와 합병법인의 향후 인원충원계획을 반영하여 2022년부터 2026년까지의 급여를 추정하였습니다. 한편, 퇴직급여는 과거 3개년 급여 대비 평균 비율이 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 인건비성경비 상세는 다음과 같습니다. (단위: 명, 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년반기 2022년3분기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 급여 777 974 1,125 611 944 1,186 1,265 1,343 1,448 1,570 평균인원(주1) 20 20 21 n/a n/a 22 23 23 24 25 인당급여(주1) 39 50 54 n/a n/a 55 56 58 60 63 퇴직급여(주2) 60 95 97 52 77 103 110 117 126 136 급여대비비율(%) 7.74% 9.73% 8.60% 8.57% 8.11% 8.69% 8.69% 8.69% 8.69% 8.69% 인건비성경비 합계 837 1,069 1,221 663 1,021 1,289 1,374 1,460 1,574 1,706 (출처: 합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis)(주1) 평균인원수는 합병법인의 향후 인원충원계획을 준용하였습니다. 인당급여는 2021년 평균급여를 기준으로 2021년 12월 기준 EIU전망 대한민국 명목임금상승률에 따라 상승하는 것으로 가정하였습니다.(주2) 퇴직급여는 과거 3개년 급여 대비 평균 비율이 추정기간 동안 유지됨을 가정하였습니다.(3) 변동비성경비변동비성경비는 소모품비로 구성되어 있으며, 과거 3개년 제품매출액 대비 평균 비율이 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 변동비성경비 상세는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년반기 2022년3분기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 소모품비 745 695 1,034 151 366 1,233 1,401 1,594 1,818 2,072 제품매출액 대비 비율 (%) 5.33% 4.41% 5.07% 1.32% 2.57% 4.94% 4.94% 4.94% 4.94% 4.94% 변동비성경비 합계 745 695 1,034 151 366 1,233 1,401 1,594 1,818 2,072 (출처: 합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis)(4) 고정비성경비고정비성경비는 제품의 판매와 관련성이 낮고 고정적으로 발생하는 비용으로 지급임차료, 통관제수수료, 주식보상비용 및 기타고정비로 구성되어 있습니다. 고정비성경비는 2021년 발생 비용에서 2021년 12월 기준 EIU전망 대한민국 소비자물가상승률에 따라 증가하는 것으로 가정하였습니다. 합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 고정비성경비 상세는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년반기 2022년3분기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 지급임차료 - 5 12 6 9 12 12 13 13 13 통관제수수료 - 5 6 11 11 6 6 6 6 6 주식보상비용(주1) - - - 12 18 - - - - - 기타고정비 - - 20 19 30 20 21 21 21 22 고정비성경비 합계 - 10 38 48 68 38 39 39 40 40 (출처: 합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis) (주1) 현금유출을 수반하지 않는 주식보상비용은 추정 현금흐름에서 제외하고, 주당 가치 산정 시 희석효과에 고려하였습니다. 4.3.5.2. 용역매출원가 추정합병법인의 용역매출원가는 세부 비용항목을 원가동인별로 구분하여 인건비성경비 및 변동비성경비로 구분하여 추정하였습니다.인건비성경비는 향후 인원충원계획 및 2021년 12월 기준 EIU전망 대한민국 명목임금상승률에 근거하여 추정하였습니다. 변동비성경비는 과거 용역매출액 대비 비율에 근거하여 추정하였습니다. 합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 용역매출원가 상세는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년반기 2022년3분기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 인건비성경비 242 244 229 125 189 236 241 281 355 403 변동비성경비 566 651 775 392 591 953 1,125 1,263 1,420 1,603 용역매출원가 합계 808 894 1,004 518 780 1,189 1,365 1,544 1,775 2,006 (출처: 합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis) (1) 인건비성경비인건비성경비는 급여 및 퇴직급여로 구성되어 있으며, 2021년 12월 기준 EIU전망 대한민국 명목임금상승률 예측자료와 합병법인의 향후 인원충원계획을 반영하여 2022년부터 2026년까지의 급여를 추정하였습니다. 한편, 퇴직급여는 과거 3개년 급여 대비 평균 비율이 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 인건비성경비 상세는 다음과 같습니다. (단위: 명, 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년반기 2022년3분기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 급여 223 225 212 112 170 218 222 260 328 372 평균인원(주1) 5 5 4 n/a n/a 4 4 5 6 6 인당급여(주1) 45 48 53 n/a n/a 55 56 58 60 62 퇴직급여(주2) 19 19 17 13 19 18 18 22 27 31 급여대비비율(%) 8.33% 8.36% 8.19% 11.79% 11.19% 8.30% 8.30% 8.30% 8.30% 8.30% 인건비성경비 합계 242 244 229 125 189 236 241 281 355 403 (출처: 합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis) (주1) 평균인원수는 합병법인의 향후 인원충원계획을 준용하였습니다. 인당급여는 2021년 평균급여를 기준으로 2021년 12월 기준 EIU전망 대한민국 명목임금상승률에 따라 상승하는 것으로 가정하였습니다.(주2) 퇴직급여는 과거 3개년 급여 대비 평균 비율이 추정기간 동안 유지됨을 가정하였습니다.(2) 변동비성경비변동비성경비는 지급수수료(용역비)로 구성되어 있으며, 과거 3개년 용역매출액(라이선스매출액 제외) 대비 평균 비율이 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 변동비성경비 상세는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년반기 2022년3분기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 지급수수료(용역비) 566 651 775 392 591 953 1,125 1,263 1,420 1,603 용역매출액(라이선스매 출액 제외) 2,003 2,933 3,036 1,582 2,303 3,763 4,440 4,985 5,607 6,327 용역매출액(라이선스매 출액 제외) 대비 비율 (%) 28.26% 22.20% 25.54% 24.78% 25.67% 25.33% 25.33% 25.33% 25.33% 25.33% 변동비성경비 합계 566 651 775 392 591 953 1,125 1,263 1,420 1,603 (출처: 합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis) 4.3.5.3. 임대매출원가 추정합병법인의 임대매출원가는 세부 비용항목을 원가동인별로 구분하여 변동비성경비및 상각비로 구분하여 추정하였습니다.변동비성경비는 설치 및 야간관제와 관련된 외주비, 영업수수료, 통신비등을 포함하며 직접비 성격으로 과거 임대매출액 대비 비율에 근거하여 추정하였습니다. 상각비는 "4.3.8. Capex 및 유무형자산상각비 추정"을 참고하시기 바랍니다. 합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 임대매출원가 상세는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년반기 2022년3분기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 변동비성경비 1,554 2,468 3,085 1,648 2,547 3,315 3,705 4,266 4,844 5,458 임대매출액 2,775 4,386 5,785 3,264 4,934 6,006 6,711 7,727 8,775 9,888 임대매출액 대비 비율 (%) 55.99% 56.29% 53.32% 50.48% 51.62% 55.20% 55.20% 55.20% 55.20% 55.20% 상각비 87 116 146 94 147 176 190 202 210 219 임대매출원가 합계 1,641 2,584 3,231 1,741 2,693 3,491 3,895 4,468 5,054 5,677 (출처: 합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis) 4.3.6. 판매비와관리비 추정합병법인의 판매비와관리비는 세부 비용항목을 발생 동인별로 구분하여 인건비, 변동비, 고정비 및 상각비로 구분하여 추정하였습니다. 인건비는 향후 인원충원계획 및 2021년 12월 기준 EIU전망 대한민국 명목임금상승률에 근거하여 추정하였습니다. 변동비는 과거 매출액 대비 비율에 근거하여 추정하였으며, 고정비는 2021년 12월 기준 EIU전망 대한민국 소비자물가상승률에 따라 증가하는 것으로 추정하였습니다. 상각비는 "4.3.8. Capex 및 유무형자산상각비 추정"을 참고하시기 바랍니다. 합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 판매비와관리비 상세는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년반기 2022년3분기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 인건비 5,568 6,751 7,815 4,534 7,081 8,786 9,507 10,742 12,003 13,003 변동비 1,929 1,596 4,791 2,257 3,335 5,141 5,809 6,595 7,484 8,486 고정비 1,864 2,491 2,010 1,192 1,886 1,912 1,959 2,026 2,087 2,138 상각비 244 265 325 163 240 370 428 446 458 455 판매비와관리비 합계 9,604 11,103 14,941 8,146 12,542 16,209 17,703 19,809 22,032 24,081 (출처: 합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis) (1) 인건비인건비는 급여(경상연구개발비 포함), 복리후생비, 퇴직급여, 여비교통비, 세금과공과금 및 보험료로 구성되어 있습니다. 한편, 경상연구개발비는 연구 인력의 급여로만 구성되므로 급여에 포함하여 추정하였습니다. 2021년 12월 기준 EIU전망 대한민국 명목임금상승률 예측자료와 합병법인의 향후 인원충원계획을 반영하여 2022년부터 2026년까지의 급여를 추정하였습니다. 복리후생비, 퇴직급여, 여비교통비, 세금과공과금 및 보험료는 과거 3개년 급여 대비 평균 비율이 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 인건비 상세는 다음과 같습니다. (단위: 명, 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년반기 2022년3분기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 급여 (A+B+C) 4,427 5,132 6,039 3,564 5,581 6,815 7,374 8,332 9,310 10,086 임원 급여 (A) 361 473 418 n/a n/a 431 439 456 471 490 평균인원(주1) 2 2 2 2 2 2 2 2 인당급여(주1) 181 237 209 215 219 228 235 245 직원 급여 (B) 2,586 3,175 3,982 4,540 4,833 5,494 6,207 6,785 평균인원(주1) 39 45 51 56 59 64 70 74 인당급여(주1) 66 71 79 81 83 86 89 92 경상연구개발비 (C) 1,479 1,483 1,639 1,844 2,102 2,383 2,632 2,811 평균인원(주1) 23 23 27 30 33 36 39 40 인당급여(주1) 65 65 61 63 64 66 68 71 복리후생비 318 512 650 357 560 634 686 776 867 939 급여대비비율(%) 7.19% 9.97% 10.76% 10.01% 10.03% 9.31% 9.31% 9.31% 9.31% 9.31% 퇴직급여 385 515 487 216 338 609 659 744 832 901 급여대비비율(%) 8.69% 10.04% 8.06% 6.05% 6.05% 8.93% 8.93% 8.93% 8.93% 8.93% 여비교통비 159 251 234 149 233 281 304 343 384 416 급여대비비율(%) 3.59% 4.89% 3.88% 4.18% 4.17% 4.12% 4.12% 4.12% 4.12% 4.12% 세금과공과금 195 234 280 176 261 309 334 378 422 457 급여대비비율(%) 4.41% 4.55% 4.63% 4.93% 4.67% 4.53% 4.53% 4.53% 4.53% 4.53% 보험료 83 107 127 73 109 138 149 169 188 204 급여대비비율(%) 1.88% 2.09% 2.10% 2.04% 1.96% 2.02% 2.02% 2.02% 2.02% 2.02% 인건비 합계 5,568 6,751 7,815 4,534 7,081 8,786 9,507 10,742 12,003 13,003 (출처: 합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis)(주1) 평균인원수는 합병법인의 향후 인원충원계획을 준용하였습니다. 인당급여는 2021년 평균급여를 기준으로 2021년 12월 기준 EIU전망 대한민국 명목임금상승률에 따라 상승하는 것으로 가정하였습니다.(2) 변동비변동비는 변동비성 지급수수료, 광고선전비, 소모품비, 운반비, 대손상각비 및 품질보증비로 구성되어 있으며, 과거 3개년 매출액 대비 평균 비율이 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 한편, 대손상각비는 운전자본 영향 검토시 매출채권에서 반영되는 바, 추정현금흐름에서 별도로 고려하지 아니하였습니다. 품질보증비는 판매보증충당부채의 전입에 따른 비용으로, 과거 3개년 누적 매출액 대비 누적 판매보증비 전입액 비율이 향후 유지됨을 가정하였습니다. 합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 변동비 상세는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년반기 2022년3분기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 변동비성 지급수수료 (주1) 1,532 2,852 4,046 2,231 3,001 4,674 5,281 5,996 6,804 7,714 매출액 대비 비율 (%) 7.99% 12.04% 13.01% 13.15% 13.45% 13.01% 13.01% 13.01% 13.01% 13.01% 광고선전비 76 134 344 198 228 248 280 318 361 409 매출액 대비 비율 (%) 0.40% 0.57% 1.10% 1.17% 1.02% 0.69% 0.69% 0.69% 0.69% 0.69% 소모품비 54 82 151 73 102 133 150 171 194 220 매출액 대비 비율 (%) 0.28% 0.35% 0.48% 0.43% 0.46% 0.37% 0.37% 0.37% 0.37% 0.37% 운반비 47 50 52 15 23 74 84 96 108 123 매출액 대비 비율 (%) 0.24% 0.21% 0.17% 0.09% 0.10% 0.21% 0.21% 0.21% 0.21% 0.21% 대손상각비 220 (1,522) 174 (276) (33) - - - - - 매출액 대비 비율 (%) 1.15% -6.43% 0.56% -1.63% -0.15% - - - - - 품질보증비 1 (1) 24 16 13 12 13 15 17 20 누적매출액 대비 비율 (%) 0.03% 0.09% 0.06% 0.03% 0.03% 0.03% 0.03% 0.03% 변동비 합계 1,929 1,596 4,791 2,257 3,335 5,141 5,809 6,595 7,484 8,486 (출처: 합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis)(주1) 합병법인은 최근 조달청(나라장터)을 통해 정부기관등에 납품하는 비중이 증가하였으며 이에 따라 영업대행수수료 성격인 조달수수료 금액이 증가하였습니다. 따라서, 최근 판매 추세를 고려하여 2021년 매출액 대비 비율이 추정기간 동안 유지되는 것으로 가정하였습니다.(3) 고정비고정비는 매출 발생과 관련성이 낮고 고정적으로 발생하는 비용으로 접대비, 고정비성 지급수수료, 지급임차료, 건물관리비, 차량유지비, 수선비, 통신비, 도서인쇄비, 교육훈련비, 주식보상비용 및 기타고정비로 구성되어 있습니다. 고정비는 2022년 1월부터 6월까지 발생 비용에서 2021년 12월 기준 EIU전망 대한민국 소비자물가상승률에 따라 증가하는 것으로 가정하였습니다. 다만, 2022년 1월부터 6월까지 발생 한 비용이 없는 수선비와 기타고정비는 2021년 발생 비용에서 2021년 12월 기준 EIU전망 대한민국 소비자물가상승률에 따라 증가하는 것으로 가정하였습니다. 인원수 증가에 영향을 받는 지급임차료, 차량유지비 및 통신비는 인원 증가율과 소비자물가상승률을 동시에 고려하여 추정하였습니다. 합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 고정비 상세는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년반기 2022년3분기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 접대비 808 629 499 325 537 663 671 682 691 701 고정비성 지급수수료 716 1,386 527 325 569 661 669 680 689 699 지급임차료 29 35 103 96 140 216 234 259 284 300 건물관리비 141 106 127 74 115 152 153 156 158 160 차량유지비 112 94 81 44 71 98 106 118 129 136 수선비 - 16 55 - 1 56 56 57 58 59 통신비 18 18 22 16 22 36 39 44 48 51 도서인쇄비 31 28 27 9 11 18 18 18 18 19 교육훈련비 2 4 0 5 5 10 10 10 10 10 주식보상비용 (주1) - 173 568 297 414 - - - - - 기타고정비 7 3 2 0 1 2 2 2 2 2 고정비 합계 1,864 2,491 2,010 1,192 1,886 1,912 1,959 2,026 2,087 2,138 (출처: 합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis) (주1) 현금유출을 수반하지 않는 주식보상비용은 추정 현금흐름에서 제외하고, 주당 가치 산정 시 희석효과에 고려하였습니다. 4.3.7. 법인세 추정 4.3.7.1. 현행 법인세율 법인세비용은 추정기간 동안 발생한 영업이익을 기초로 합병법인이 소재하고 있는 대한민국의 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다. 과세표준 세율(지방소득세 포함) 과세표준 2억원 이하 10.0% (11.0 %) 과세표준 2억원 초과 200억원 이하 20.0% (22.0 %) 과세표준 200억원 초과 3,000억원 이하 22.0% (24.2 %) 과세표준 3,000억원 초과 25.0% (27.5 %) 4.3.7.2. 법인세 비용 추정합병법인의 추정 영업이익에 대한 법인세 비용 추정상세는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 추 정 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 세전영업손익 (A) 5,374 6,888 8,153 9,721 11,989 이월결손금 (B) (주1) - - - - - 과세표준 (C=A-B) 5,374 6,888 8,153 9,721 11,989 적용세율에 따른 법인세 (D) 1,055 1,358 1,611 1,924 2,378 연구인력개발비 세액공제 (E) (주2) 1,055 455 357 263 281 차감세액 (F=D-E) - 903 1,253 1,661 2,097 주민세 (G=F10%) - 90 125 166 210 법인세 추정액 (H=F+G) - 993 1,378 1,827 2,306 (출처: 합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis)(주1) 2021년 세무조정계산서상 이월결손금은 없습니다.(주2) 조세특례제한법상 인정되는 연구인력개발비는 연구개발 전담부서에서 연구업무에 종사하는 연구요원 및 연구업무를 직접적으로 지원하는 자의 인건비(10% 이상 주주인 임원 제외), 연구개발 전담부서에서 연구용으로 사용하는 견본품, 부품 등이 해당됩니다. 합병법인은 과거 연구개발 전담부서에서 발생하는 인건비 지출액의 일부에 대하여 당기발생분의 25%에 해당하는 연구인력개발비 세액공제를 적용받았습니다. 한편, 관계회사 제도에 의한 중소기업 여부 판단에 따라 합병법인은 2021년에 중소기업을 졸업하였으며, 2022년부터 중견기업으로 구분됩니다. 따라서, 중소기업 졸업유예기간인 2022년부터 2024년까지 3년간 15%의 공제율을 적용받으며, 2025년부터 2026년까지 2년간 10%의 공제율을 적용받는 것으로 추정하였습니다. 또한, 2021년 세무조정계산서상 연구인력개발 세액공제 이월액 918백만원을 고려하여 세액공제 금액을 추정하였습니다.평가기준일 현재 연구인력개발 세액공제 이월액은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 사업연도 이월액 연구인력개발세액공제 2019 89 2020 370 2021 459 합계 918 (출처: 합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis) 4.3.8. Capex 및 유무형자산상각비 추정Capex 및 유무형자산상각비 등은 2021년말 현재 합병법인의 유무형자산 현황과 추정기간 동안 합병법인의 설비 투자계획 및 감가상각정책 등을 고려하여 추정하였습니다. 또한, 신규투자에 대하여 상세내역을 입수하여 추정 매출 및 추정 인원계획 등 사업계획과 정합성을 확인하였습니다. 4.3.8.1. 유무형자산 현황2021년 12월말 현재 합병법인의 유무형자산 현황은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 취득가액 상각누계액 정부보조금 장부가액 상각방법 및 내용연수 유형자산 토지 1,659 - - 1,659 비상각 건물 131 (13) - 118 정액법, 40년 차량운반구 80 (69) - 11 정액법, 5년 비품 106 (86) - 21 정액법, 5년 전산비품 331 (283) (9) 39 정액법, 5년 임대자산 1,136 (574) - 562 정액법, 5년 사용권자산 989 (581) - 408 잔여 계약기간 건설중인자산 89 - - 89 　 소계 4,521 (1,606) (9) 2,907 　 무형자산 특허권 12 (1) - 11 정액법, 5년 상표권 3 (1) - 2 정액법, 5년 소프트웨어 203 (78) - 125 정액법, 5년 회원권 85 - - 85 비상각 소계 303 (80) - 223 　 합계 4,825 (1,686) (9) 3,130 (출처: 합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis) 4.3.8.2. Capex합병법인은 OEM을 통하여 제조된 하드웨어에 합병법인이 개발한 소프트웨어를 설치하고 검수하면 제품으로 완성됩니다. 따라서, 별도의 생산 설비를 보유하고 있지 않아도 제품 생산량을 확장할 수 있는 특징이 있습니다. 합병법인의 과거 투자활동은임대자산 및 사용권자산의 취득이 대부분을 차지하며 차량운반구, 비품, 전산비품, 특허권, 상표권 및 소프트웨어은 소액 취득 하였습니다. 합병법인의 사업계획 상 투자계획에 따르면, 향후 대규모 시설투자를 계획하고 있지 않으며 사업 특성을 고려했을 때 대규모 투자가 발생할 가능성이 없으므로 기존 자산에 대한 감가상각비 수준의 재투자가 발생하는 것으로 가정하였습니다. 단, 2022년 중 신규 ERP 개발로 계획되어 있는 300 백만원은 소프트웨어 Capex 추정시 별도로 고려하였습니다. 합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 Capex 상세는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 유형자산 건물 - - - 3 3 3 4 4 차량운반구 3 - 11 3 3 4 4 3 비품(주1) 10 4 13 32 33 45 54 50 전산비품 48 11 6 21 20 15 14 15 임대자산 237 250 244 177 190 197 185 184 사용권자산(주2) 162 173 167 - 119 241 282 318 소계 460 439 441 236 369 505 543 574 무형자산 특허권 8 7 - 3 4 4 4 3 상표권 5 - - 1 1 1 1 1 소프트웨어 4 65 62 340 36 26 21 2 소계 17 72 62 343 41 31 26 6 합계 477 511 503 580 409 537 569 580 (출처: 합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis) (주1) 인원증가에 따라 비품 소요량이 증가할 것으로 판단되며 신규채용인력 1명당 비품 취득 3백만원을 가정하였습니다.(주2) 2021년 12월말 현재 임차계약이 1년단위로 영구히 갱신될 것으로 가정하였으며, 계약 갱신 시 연 계약 임차료는 2021년 12월 기준 EIU전망 대한민국 소비자물가상승률에 따라 증가하는 것으로 가정하였습니다. 또한, 인원 증가에 따른 공간의 추가 임차를 고려하여 인원 증가율에 비례하여 임차료가 증가하는 것으로 가정하였습니다. 4.3.8.3. 유무형자산상각비유무형자산상각비는 기존자산에 대한 감가상각비와 신규투자분에 대한 감가상각비로 구분하여 추정하였으며, 2021년 감가상각비와 무형자산상각비 각각의 총액 대비 제조원가, 임대매출원가, 판매관리비 배부 비율이 향후 유지됨을 가정하였습니다.합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 유무형자산상각비 상세는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 기존자산 유형자산 건물 3 3 3 3 3 3 3 3 차량운반구 6 6 2 3 3 3 2 0 비품 5 6 8 7 6 4 3 1 전산비품 31 25 22 21 16 7 3 1 임대자산 85 116 146 177 155 123 72 34 사용권자산 146 159 205 234 133 35 19 - 소계 276 314 387 445 316 175 102 39 무형자산 특허권 3 4 5 3 3 3 2 - 상표권 1 1 1 1 1 1 0 - 소프트웨어 62 67 78 40 36 26 21 2 소계 66 72 84 43 40 29 24 2 신규투자 유형자산 건물 - - - 0 0 0 0 0 차량운반구 - - - 0 1 2 2 3 비품 - - - 3 10 17 27 38 전산비품 - - - 2 6 10 13 16 임대자산 - - - 18 55 93 131 168 사용권자산 - - - - 119 241 282 318 소계 - - - 23 190 364 456 543 무형자산 특허권 - - - 0 1 2 3 3 상표권 - - - 0 0 0 1 1 소프트웨어 - - - 34 72 78 82 85 소계 - - - 34 73 80 86 89 합계 342 387 471 546 618 648 668 674 (출처: 합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis) 합병법인의 2021년 감가상각비와 무형자산상각비 각각의 총액 대비 제조원가, 임대매출원가, 판매관리비 배부 비율이 향후 유지됨을 가정하였습니다.과거 실적 및 추정기간 동안의 유무형자산상각비 분류 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 감가상각비-제품매출원가 11 7 - - - - - - 감가상각비-임대매출원가 87 116 146 176 190 202 210 219 감가상각비-판매관리비 178 192 242 293 316 336 349 364 무형자산상각비-판매관리비 66 72 84 78 113 109 109 91 합계 342 387 471 546 618 648 668 674 (출처: 합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis) 4.3.9. 순운전자본 추정합병법인의 운전자산은 매출채권, 선급금 및 선급비용, 재고자산으로 구성되어 있으며, 운전부채는 매입채무, 미지급금, 선수수익으로 구성되어 있습니다.최근 추세를 반영하기 위하여 2020년과 2021년 관련 손익 대비 평균회전기일이 향후 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 상기 가정을 적용하여 추정한 순운전자본의 내역은 다음과 같습니다. 단, 재고자산의 경우 2021년 반도체 수급이슈로 인한 구매력이 중요해짐에 따라 합병법인은 일시적으로 초과재고를 보유하는 것으로 전략적으로 선택하였고 회전기일이 비정상적으로 높습니다. 따라서, 반도체 수급이슈 해소에 따라 재고자산 보유량이 과거 수준으로 수렴하는 것이 합리적인 것으로 판단되며, 2019년과 2020년 관련 손익 대비 평균회전기일이 향후 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다. (단위: 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 매출채권(주1) 9,862 8,128 8,553 11,102 12,545 14,244 16,163 18,326 선급금 및 선급비용(주2) 609 207 650 504 550 616 685 748 재고자산(주3) 2,571 2,968 8,754 4,560 5,087 5,764 6,533 7,385 운전자산 13,042 11,303 17,956 16,166 18,182 20,623 23,381 26,459 매입채무(주4) 909 720 3,978 1,666 1,893 2,154 2,456 2,800 미지급금(주5) 2,036 1,547 1,373 1,874 2,046 2,290 2,547 2,783 선수수익(주6) 131 330 343 447 542 615 700 799 운전부채 3,076 2,597 5,693 3,987 4,481 5,059 5,703 6,382 순운전자본 9,966 8,707 12,263 12,179 13,702 15,564 17,678 20,077 순운전자본 변동(주7) n/a (1,259) 3,556 (84) 1,522 1,862 2,114 2,400 (출처: 합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis) (주1) 매출채권은 합병법인의 2020년과 2021년 매출액 대비 평균회전기일이 향후 유지되는 것으로 가정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 매출채권 9,862 8,128 8,553 11,102 12,545 14,244 16,163 18,326 매출액 19,173 23,687 31,101 35,922 40,589 46,086 52,297 59,293 회전기일 188 125 100 113 113 113 113 113 (출처: 합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis) (주2) 선급금 및 선급비용은 합병법인의 2020년과 2021년 판매관리비 대비 평균회전기일이 향후 유지되는 것으로 가정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 선급금 및 선급비용 609 207 650 504 550 616 685 748 판매관리비 9,604 11,103 14,941 16,209 17,703 19,809 22,032 24,081 회전기일 23 7 16 11 11 11 11 11 (출처: 합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis) (주3) 재고자산의 경우 2021년 반도체 수급이슈로 인한 구매력이 중요해짐에 따라 합병법인은 일시적으로 초과재고를 보유하는 것으로 전략적으로 선택하였고 회전기일이 비정상적으로 높습니다. 따라서, 반도체 수급이슈 해소에 따라 재고자산 보유량이 과거 수준으로 수렴하는 것이 합리적인 것으로 판단되며, 2019년과 2020년 매출원가 대비 평균회전기일이 향후 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 재고자산 2,571 2,968 8,754 4,560 5,087 5,764 6,533 7,385 매출원가 7,688 9,841 12,280 14,339 15,998 18,124 20,544 23,223 회전기일 122 110 260 116 116 116 116 116 (출처: 합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis) (주4) 매입채무는 합병법인의 2020년과 2021년 재료비 대비 평균회전기일이 향후 유지되는 것으로 가정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 매입채무 909 720 3,978 1,666 1,893 2,154 2,456 2,800 재료비 4,208 5,206 11,722 6,974 7,924 9,019 10,283 11,721 회전기일 79 50 124 87 87 87 87 87 (출처: 합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis) (주5) 미지급금은 합병법인의 2020년과 2021년 판매관리비 대비 평균회전기일이 향후 유지되는 것으로 가정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 미지급금 2,036 1,547 1,373 1,874 2,046 2,290 2,547 2,783 판매관리비 9,604 11,103 14,941 16,209 17,703 19,809 22,032 24,081 회전기일 77 51 34 42 42 42 42 42 (출처: 합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis) (주6) 선수수익은 합병법인의 2020년과 2021년 제품유지보수료 대비 평균회전기일이 향후 유지되는 것으로 가정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 선수수익 131 330 343 447 542 615 700 799 제품유지보수료 1,405 2,241 2,516 3,160 3,825 4,347 4,947 5,641 회전기일 34 54 50 52 52 52 52 52 (출처: 합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis) (주7) 순운전자본의 증감은 기말 순운전자본과 기초 순운전자본의 단순한 차이 금액으로 산정되었으며, 이로 인해 비현금거래가 반영된 감사보고서의 현금흐름표 주석의 내용과 차이가 있습니다. 4.3.10. 가중평균자본비용(WACC) 산정현금흐름할인법을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, WACC은 다음과 같이 계산됩니다. WACC = Ke × E/V + Kd × (1-Tc) × D/V Ke : 자기자본비용Tc : 한계법인세율Kd : 타인자본비용D : 이자부부채의 시장가치E : 자기자본의 시장가치V : D + E 4.3.10.1. 자기자본비용 자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다. Ke = Rf + (Rm-Rf) ×βRf: 무위험수익률Rm: 기대시장수익률β: 피합병법인의 기업베타 구분 산출내역 비고 Rf 2.26% Bloomberg(2021년 12월 31일 현재 10년 만기 국채수익률) Rm - Rf(주1) 10.58% Bloomberg 시장수익률과 Rf의 차이(2021년 12월 31일 기준 10년 평균) β 1.1326 합병법인과 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출 Ke 14.24% Rf + (Rm - Rf) x β (출처: Bloomberg 및 회계법인창천 Analysis)동종기업의 β를 이용하여 계산한 β의 계산 내역은 다음과 같습니다.합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류상 "컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업"에 해당하는 주권상장법인 38개사(코넥스 상장법인 제외)와 "소프트웨어 개발 및 공급업"에 해당하는 주권상장법인 138개사(코넥스 상장법인 제외)에 대하여 주요 매출부문인 네트워크 보안 솔루션 공급업과 유사성이 부족한 회사 및 보안솔루션 공급업 매출 비중이 50%에 미달하는 회사를 제외하여 5개사를 동종기업으로 선정하였습니다. 동종기업의 β를 이용하여 계산한 β의 계산 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 회사명 Observed Beta(주1) 시가총액(E)(주2) 이자부부채(D)(주3) D/E(주4) 법인세율 UnleveragedBeta(주5) LeveragedBeta(주6) 안랩 1.1300 859,024 784 0.09% 24.20% 1.1292 　 윈스 0.9030 207,361 4,148 1.96% 24.20% 0.8898 　 오픈베이스 1.2630 121,605 16,044 12.12% 22.00% 1.1539 　 휴네시온 1.2540 61,038 631 1.03% 22.00% 1.2440 　 지니언스 1.1230 112,081 224 0.20% 22.00% 1.1212 　 평 균 2.89% 　 1.1076 1.1326 (출처: 한국거래소, 전자공시시스템, Bloomberg 및 회계법인창천 Analysis)(주1) 2021년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 2 Year Weekly Adjusted Beta입니다.(주2) 시가총액은 2021년 12월 31일 이전 최종거래일의 종가를 자기주식을 제외한 유통보통주식수에 곱하여 산출하였습니다.(주3) 이자부부채는 동종기업의 2021년 12월 31일 기준 장단기차입금 및 리스부채 등 이자부부채금액으로, 전자공시시스템 공시 사업보고서를 참조하였습니다.(주4) 부채비율(D/E)은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 동종기업의 시가총액 대비 부채비율 2.81%(D/V)에서 자본비율 97.19%(E/V)를 나누어 산정하였습니다.(주5) 하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 Beta로, 계산 시 이용한 법인세율은 2021년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 동종기업의 한계세율입니다.(주6) 합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta입니다. 합병법인의 목표자본구조는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 2.89%를 적용하였습니다. 4.3.10.2. 타인자본비용타인자본비용은 합병법인의 신용등급(BBB0)에 따른 2021년 12월말 기준 5년 만기 무보증 공모사채 수익률인 7.17%(금융투자협회 채권정보센터 고시)를 적용하였습니다. 4.3.10.3. 가중평균자본비용가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조는 유사회사의 평균 부채비율인 2.89%를 적용하였습니다. 산출된 가중평균자본비용은 14.00%이며, 산식은 아래와 같습니다. 구분 산출내역 비고 Ke 14.24% Rf + (Rm - Rf) x β Kd(1-t) 5.60% 합병법인의 신용등급에 따른 세후 타인자본비용 D/E 2.89% 유사회사 평균 부채비율 WACC 14.00% 　 (출처: 한국거래소, 전자공시시스템, Bloomberg 및 회계법인창천 Analysis) 5. 합병비율의 적정성에 대한 종합평가의견 본 평가인은 주권상장법인인 대신밸런스제10호기업인수목적 주식회사(이하 "피합병법인")와 주권비상장법인인 주식회사 엑스게이트(이하 "합병법인")간에 합병을 함에 있어 합병비율의 적정성을 검토하였습니다. 본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 피합병법인의 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사 받은 재무제표와 주가자료, 합병법인의 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사 받은 재무제표, 합병법인이 제시한 2022년부터 2026년까지 5개년도에 해당하는 사업계획 및 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인의 사업보고서 등을 기초로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율을 검토하였습니다.본 평가인이 평가의 근거로 사용한 합병법인의 2021년 12월 31일 현재의 순자산가치는 2021년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 감사보고서상 자료를 통해 적정성을평가하였으며, 2022년부터 2026년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표는 합병법인의 경영자가 제공한 기초자료와 합병법인 담당자와의 면담을 통하여 획득한 산업 및 사업의 전망과 사업계획에 근거하여 추정하였는 바, 합병법인의 영업환경이나 국내외 경제상황의 변화 등 제반가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며 그 차이는 매우 중요할 수도 있습니다.또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인인 주식회사 엑스게이트가 2,014원(액면가액 100원)으로, 피합병법인인 대신밸런스제10호기업인수목적 주식회사가 2,000원(액면가액 100원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병당사회사가 합의한 합병비율 1 : 0.9930487은 적정한 것으로 판단됩니다.본 평가인의 검토결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다. 별첨 1. 가치평가업무의 가정과 제약조건 1. 가치평가 결과는 평가기준일 현재, 기술된 목적만을 위하여 타당합니다. 2. 공공정보와 산업 및 통계자료는 본 평가인이 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 본 평가인은 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다. 3. 미래의 사건이나 상황은 회사가 예측한대로 발생되지 않을 수 있기 때문에, 본 평가인은 회사가 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 즉, 예측성과와 실제결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 예측결과의 달성 여부는경영진의 행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적입니다. 4. 본 평가인의 가치평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐만아니라, 사업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본 감축 등에 의해 회사의 성격이 중요하게 또는 유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초한 것입니다.5. 본 평가인은 회사가 제시한 연도별 추정 판매 수량 및 단가와 신규수주 예상 물량 및 단가가 회사의 사업계획에 따라 이행될 것이라는 가정하에 가치평가를 수행하였고, 해당 사업계획의 변경에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 계약의 불이행 또는 변경으로 인한 예측성과와 실제결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있습니다.6. 이 보고서 및 가치평가 결과는 본 평가인의 의뢰인과 이 보고서에서 언급한 특정의 목적만을 위한 것입니다. 따라서 제3자의 어떠한 목적이나 이 보고서에서 언급한 목적 이외의 용도로는 이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 이 보고서 및 가치평가 결과는 어떠한 형태로든 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며 그렇게 해석되어서도 안됩니다. 가치평가 결과는 회사가 제공한 정보와 기타의 원천을 근거로 평가자가 고려한 의견만을 나타내는 것입니다. 7. 가치평가 결과, 가치평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여 이 보고서의 어떠한 부분도 평가자의 서면동의 및 승인 없이 광고매체, 투자홍보, 언론매체, 우편, 직접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다. 8. 사전에 문서로 협약되지 않는 한 이 보고서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 평가자에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다. 9. 본 평가인은 회사가 제 법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용, 근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 평가대상에 대하여 특정의 질문이나 분석을 수행하지 않았습니다. 따라서 본 평가인의 가치평가 결과는 이러한 규정의 위반 시 가치평가에 미칠 영향을 고려하지 아니한 것입니다. 10. 이 보고서의 어떠한 내용도 평가자 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 본 평가인은 이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다. 11. 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 회사에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다. 12. 본 평가인은 회사가 제시한 추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다. 사건이나 상황은 예상과 다르게 발생할 수 있으며, 따라서 일반적으로 추정재무정보와 실제결과 사이에 차이가 존재할 수 있고, 또 그러한 차이가 중요할 수 있습니다. 13. 본 평가인은 회사의 과거와 현재 및 미래의 영업전망에 대하여 현재의 경영진 및 담당자에 대하여 질문을 수행하였습니다.14. 본 평가인은 평가대상회사에 대해 재무실사를 수행한 것은 아니며, 이로 인해 재무제표에 표시되지 않은 우발채무가 존재할 경우에는 본 보고서의 자기자본 가치평가 결과는 해당 우발금액을 고려하여 감액되어야 합니다. 별첨2. 가치평가 서비스 수행기준 준수이행 점검표<가치평가서비스 수행기준 준수이행 점검표> 점검항목 점검결과 1. 정보의 원천 ㆍ평가를 위해 필요한 정보를 충분히 확보하였으며, 이러한 정보의 원천을 보고서에 제시하였는가? - 대상회상 설비 시설 방문여부 및 정도 - 법률적 등록문서, 계약서 등의 증거 검사여부 - 재무 세무정보, 시장 산업 경제자료 등 이행함 2. 평가대상에 대한 분석 ㆍ재무제표와 재무정보의 분석은 충실한가? ㆍ평가대상회사 및 관련 비재무정보의 분석은 충실한가? - 경영진, 핵심고객과 거래처 - 공급하고 있는 재화 용역- 해당 산업의 시장현황, 경쟁, 사업영위 등 이행함 3. 평가접근법 및 방법 ㆍ평가접근법에 대하여 충분히 고려하였으며 이에 대한 기재는 충실한가? ㆍ평가접근법별로 실제 적용한 평가방법 및 적용에 대한 논거는 충분히 제시되었는가? ㆍ적용한 평가방법에 대한 기재는 충분한가? - 이익, 현금흐름에 대한 예측- 비경상적인 수익과 비용항목 - 자본구조 자본조달비용 및 할인율 선택 시 고려하였던 위험요소 - 예측이나 추정에 대한 가정 등 이행함 4. 가치의 조정 ㆍ조정 전 가치에서 할인 할증 등 가치조정을 해야 할지 여부를 고려하였는가? 이행함 5. 가치평가의 도출 ㆍ가치평가의 도출절차를 준수하였는가? - 평가업무 과정에서 얻은 정보를 이용하여 서로 다른 평가접근법과 방법에서 얻은 결과의 신뢰성을 평가 - 단일의 평가접근법과 방법에 의한 결과를 반영할 것인지 복수의 평가접근법과 방법에 의한 결과의 조합을 반영할 것인지 결정 이행함 6. 문서화 가치평가의 주요내용을 기록하였는가?ㆍ가치평가의 주요내용을 기록하였는가? - 평가관련 문서를 보존 이행함 외부평가기관 : 회계법인창천 대 표 이 사 : 김 현 (인) 평가 책 임 자 : (직책) 이사 (성명) 김 현 민 (인) (전화번호) 02-518-3671 III. 합병의 요령 1. 신주의 배정 신주배정내용 주요내용 신주의 종류 (주)엑스게이트(존속회사)의 보통주 (액면금액 100원) 합병신주의 배정조건 피합병법인인 대신밸런스제10호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 주주에 대하여 대신밸런스제10호기업인수목적(주)의 보통주(액면가 100원) 1주당 합병법인인 (주)엑스게이트의 보통주(액면금액 100원) 0.9930487주를 교부합니다. 합병신주 배정기준일 2023년 02월 27일 (합병기일) 신주배정시 발생하는단주의 처리방법 합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다. 주) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다. [합병계약서 제 4 조(합병시 신주발행 및 배정)] ① "갑"은 합병시 기명식 보통주식(1주의 액면가액100원) [5,422,045]주를발행 하여 합병기일 현재"을"의 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 아래 제2항의 규정에 따라 교부한다. ② "갑"은 제1항의 신주(이하 "합병신주"라 한다)를 발행함에 있어 "을"의 기명식 보통주식 및 우선주식 1주당 [0.9930487]주의 비율로 하여 "갑"의 기명식 보통주식을 교부하되, 1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 상장초일 종가로 계산된 금액을 현금으로 “을”의 지급한다. ③ 제1항에 따라 합병시 교부하는 합병신주의 총수는 합병에 반대하는"을"의 주주들의 주식매수청구권 행사에 의하여 조정될 수 있으나, 그 조정은 합병비율에 영향을 미치지 아니한다. 주) 대신밸런스제10호기업인수목적(주)는 금번 합병을 진행하면서 대신밸런스제10호기업인수목적(주) 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 대신밸런스제10호기업인수목적(주)의 자기주식이 됩니다. 2. 교부금의 지급합병법인인 (주)엑스게이트는 피합병법인인 대신밸런스제10호기업인수목적(주)를 흡수합병함에 있어 합병법인인 (주)엑스게이트가 피합병법인인 대신밸런스제10호기업인수목적(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다. 3. 양수도대금의 지급합병법인인 (주)엑스게이트는 피합병법인인 대신밸런스제10호기업인수목적(주)를 흡수합병함에 있어 합병법인인 (주)엑스게이트가 피합병법인인 대신밸런스제10호기업인수목적(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 현물로 지급하거나 지급받는 사항이 존재하지 않습니다. 4. 특정주주에 대한 보상합병법인인 (주)엑스게이트는 피합병법인인 대신밸런스제10호기업인수목적(주)를 흡수합병함에 있어 합병법인인 (주)엑스게이트가 피합병법인인 대신밸런스제10호기업인수목적(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 보상을 지급하지 않습니다. 5. 합병 등 소요비용 (단위: 천원) 구분 금액 비고 인수수수료 150,000 정액(총 인수수수료의 50%) 자문수수료 250,000 대신증권(주) 외부평가비용 55,000 창천회계법인 등록세 2,169 증자 자본금의 0.4% 교육세 434 등록세의 20% 기타비용 50,000 공고비, 인쇄비, 등기비용 등 기타 경비 합계 507,603 - 주1) 상기비용은 합병절차 진행과정에서 변경될 수 있습니다. 주2) 상기 비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다. 주3) 대신밸런스제10호기업인수목적 주식회사의 상장시 총 인수수수료는 3억원이었으며, 이 중 50%에 해당하는 금액(1.5억원)은 신규상장 시 대신증권㈜에게 선지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 1.5억원입니다. 주4) 합병자문계약은 당사 발기주주인 대신증권㈜과 체결하였습니다. 주5) 상기 비용 중 인수수수료 및 합병비용 일체는 대신밸런스제10호기업인수목적 주식회사가 지급해야 하는 비용입니다. 6. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침신청서 제출일 현재 피합병법인인 대신밸런스제10호기업인수목적㈜는 자기주식을 보유하고 있지 않으며, 합볍법인인 ㈜엑스게이트 역시 자기주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한, 금번 합병을 진행하는 과정에서 양사의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발행할 경우 해당주식은 각사 자기주식이 되며, 합병비율에 따라 합병신주가 배정될 수 있습니다. 따라서 합병 과정에서 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다 7. 근로계약관계의 이전본 합병 후 존속법인인인 ㈜엑스게이트는 종업원의 퇴직금 및 근로계약관계는 그대로 유지됩니다. 대신밸런스제10호기업인수목적㈜는 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며, 본 합병 후 소멸되기에 근로계약관계 일체는 존속법인 ㈜엑스게이트에 이전 되지 않습니다. 8. 종류주주의 손해 등해당사항 없습니다. 9. 채권자 보호절차상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라 2023년 01월 25일부터 2023년 02월 25일까지 1개월 이상의 기간동안 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다. 10. 그 밖의 합병조건합병계약서 상 본 증권신고서에 기재되지 않은 합병조건에 관한 내용은 없습니다. IV. 영업 및 자산의 내용 해당사항 없습니다. V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항 1. 합병 시 발행되는 신주 및 합병 비율가. 합병법인인 (주)엑스게이트는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 당사는 합병기일 현재 대신밸런스제10호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 하래의 내용에 따라 (주)엑스게이트의 기명식 보통주식 5,422,045주를 교부합니다. 신주배정내용 주요내용 신주의 종류 (주)엑스게이트(존속회사)의 보통주 (액면금액 100원) 합병신주의 배정조건 피합병법인인 대신밸런스제10호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 주주에 대하여 대신밸런스제10호기업인수목적(주)의 보통주(액면가 100원) 1주당 합병법인인 (주)엑스게이트의 보통주(액면금액 100원) 0.9930487주를 교부합니다. 합병신주 배정기준일 2023년 02월 27일 (합병기일) 신주배정시 발생하는단주의 처리방법 합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다. 주) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다. 나. (주)엑스게이트는 상기 가. 에 따른 신주(액면가 100원)를 발행함에 있어 대신밸런스제10호기업인수목적(주)의 보통주식(액면가 100원) 1주당 0.9930487의 비율로 하여 (주)엑스게이트의 보통주식을 교부합니다.다. 합병신주에 대한 이익배당의 기산일은 2023년 1월 1일로 합니다.라. (주)엑스게이트가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.대신밸런스제10호기업인수목적(주)가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 대신밸런스제10호기업인수목적(주)의 자기주식이 되며 (주)엑스게이트와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다 2. 신주의 상장 등에 관한 사항본 합병으로 인해 발생되는 신주는 2023년 3월 16일 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최초 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에 의해 변경될 수 있습니다. 3. 신주의 주요 권리 합병법인인 (주)엑스게이트에서 발행하는 합병신주의 주요권리는 합병법인의 정관에 따릅니다. 가. 액면금액 [(주)엑스게이트 정관] 제 6 조 (일주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 100원으로 한다. 나. 의결권에 관한 사항 [(주)엑스게이트 정관] 제 29 조 (주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. 제 30 조 (상호주에 대한 의결권 제한)회사, 회사와 외사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다. 제 31 조 (의결권의 불통일 행사)① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. ② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다. 제 32 조 (의결권의 대리행사) ① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다. ② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여 회의일 전일까지 회사에 제출하여야 한다. ③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. 제 33 조 (주주총회의 결의방법)주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로써 한다. 다. 주식의 발행 및 배정 [(주)엑스게이트 정관] 제 10 조 (신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. 그러나, 주주가 주권 및 신주인수권을 포기 또는 상실하거나, 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 한다.② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1. 주권을 코스닥 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우2. 발행 주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융 투자업에 관한 법률」제165조의 6에 따라 일반 공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우3.「상법」제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우4. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우5. 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우6.「근로자복지기본법」제32조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우7. 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우8. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우9. 발행주식 총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의 16의 규정에 의하여 주식예탁증서 (DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우10. 증권시장 상장을 위한 기업공개업무를 주관한 대표 주관사에게 기업공개 당시 공모주식 총수의 100분의 10을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우. 이때 신주인수권 부여한도 및 행사가격 등은 금융투자협의 “증권인수업무 등에 관한 규정”에서 정하는 바에 따른다. 4. 주식에 관한 사항 가. 회사가 발행할 주식의 총수 [(주)엑스게이트 정관] 제 5 조 (발행주식 예정의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 보통주 일억주로 한다. 나. 주식 및 주권의 종류 [(주)엑스게이트 정관] 제 9 조 (주식의 종류) ① 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.③ 이사회는 매 종류주식 발행시에 정관 규정의 범위내에서 각 종류주식의 권리내용과 범위를 달리 정하여 발행할 수 있으며, 권리내용과 범위, 효력 등이 달리 정해진 종류주식은 그 한도에서 서로 다른 종류의 주식으로 취급한다. 각 종류주식의 명칭은 발행시에 이사회에서 이를 정한다.④ 종류주식의 발행한도는 종류주식의 구분 없이 합산하여 제 5조를 따른다.⑤ 회사의 주권은 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종류로 한다. 다만, .주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률.에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 항은 적용하지 않는다. 제 9조의 1 [배당우선 종류주식]① 회사는 이사회의 결의로 제 9조 제4항의 한도 내에서 이익배당에 관하여 우선적 내용이 있는 종류주식(이하 “배당우선종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.② 제5조의 발행예정주식총수 중 배당우선종류주식의 발행한도는 삼천만주로 한다.③ 배당우선 종류주식은 발행가액 기준으로 하여 매년 최저 연1%이상 3%를 초과하지 않는 범위내에서 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.④ 보통주식의 배당률이 배당우선 종류주식의 배당률을 초과하는 경우에는 발행시 이사회의 결의에 의해 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당하는 것으로 할 수 있다.⑤ 배당우선 종류주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 발행시 이사회의 결의에 의해 누적된 미배당분을 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당하는 것으로 할 수 있다.⑥ 배당우선 종류주식의 경우 의결권이 있는 것을 원칙으로 하되, 이사회의 결의로 의결권이 없는 배당우선 종류주식을 발행할 수 있다. 이 경우 제2항의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.제 9조의 2 [잔여재산분배우선 종류주식]① 회사는 이사회의 결의로 제 9조 제 4항의 한도 내에서 잔여재산 분배에 관하여 우선적 내용이 있는 종류주식(이하 “잔여재산분배 종류주식” 이라 한다)을 발행할 수 있다.② 제5조의 발행예정주식총수 중 잔여재산분배 종류주식의 발행한도는 삼천만주로 한다.③ 잔여재산분배우선 종류주식은 이 회사가 청산할 때 잔여재산 분배에 있어 최초 발행가액과 미지급된 배당금 및 상환 종류주식의 경우 상환가액의 한도까지 보통주 주주에 우선하는 청구권을 갖는다. 또한 보통주식에 대한 잔여재산 분배율이 우선주식에 대한 잔여재산 분배율을 초과하는 경우 그 초과 분에 대하여 보통주식과 동일한 분배율로 참가하여 분배를 받는다.제 9조의 3 [상환 종류주식]① 회사는 이사회의 결의로 제 9조 제 4항의 한도 내에서 이익으로 상환되는 종류주식(이하 “상환종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.② 제5조의 발행예정주식총수 중 상환 종류주식의 발행한도는 삼천만주로 한다.③ 상환 종류주식은 다음 각 호에 의거하여 상환 종류주식 주주의 청구 또는 회사의 이사회 결의에의하여 상환한다. 다만, 발행시 이사회의 결의로 회사가 가지는 상환권은 없는 것으로 할 수 있다.1. 상환 종류주식의 상환가액은 배당률, 시장상황, 기타상환 종류주식의 발행에 관련된 제반사정을 고려하여 발행시 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.2. 상환기간(상환청구기간)은 발행시 이사회가 정한다. 다만, 상환기간(상환청구기간)이만료되었음에도 불구하고 상환이 완료되지 않은 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 상환기간(상환청구기간)은 연장된다.3. 상환주식의 상환은 회사에 배당 가능한 이익이 있을 때에만 가능하며, 상환청구가 있었음에도 상환되지 아니하거나 미지급 배당금이 있는 경우에는 상환 및 배당금 지급이 완료될 때까지 연장되는 것으로 한다.4. 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있는 것으로 할 수 있다.④ 상환권의 행사방법, 절차, 효력 등 상환권 행사에 필요하거나 관련된 사항으로서 본조에 규정된 것을 제외하고는 발행시에 이사회가 정한다.제 9조의 4 [전환 종류주식]① 회사는 이사회의 결의로 제 9조 제 4항의 한도 내에서 주주의 청구에 따라 보통주식으로의전환을 청구할 수 있는 종류주식(이하 “전환 종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.② 제5조의 발행예정주식총수 중 전환 종류주식의 발행한도는 삼천만주로 한다③ 전환 종류주식의 주주는 아래에서 정하는 바에 따라 전환 종류주식의 전부 또는 일부에 대하여 전환을 청구할 수 있다.1. 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행시에 이사회의 결의로 정한다. 다만, 동 기간 내에 전환권이 행사되지 않으면 전환청구기간 만료일에 전환된 것으로 본다.2. 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 한다.3. 전환 종류주식에 대한 전환비율은 원칙적으로 전환 종류주식 1주당 보통주식 1주로 한다. 단, 전환비율 및 전환가격의 조정에 관한 특약을 할 수 있다.④ 기타 전환청구의 절차, 효력, 전환조건, 전환비율 및 전환가액의 조정, 기타 전환권 행사에 필요하거나 관련된 사항은 발행 시에 이사회의 결의로 정한다.⑤ 전환권을 행사한 주주의 이익이나 이자의 배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속하는 회계연도의 직전 회계연도 말에 전환된 것으로 하되, 발행시 이사회가 달리 정할 수 있다. 다. 주식매수선택권 [(주)엑스게이트 정관] ① 이 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15(단, 벤처기업육성에 관한 특별조치법에서 명시하는 벤처기업의 요건을 충족할 경우 100분의 50) 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 「상법」제 542조의 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3의 범위 내에서는 이사회의 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.② 주식매수선택권을 부여받을자 및 부여제외자는 제1항에 의하여 적용되는 각 관계법령에 따른다.③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식은 기명식 보통주식 또는 기명식 종류주식으로 할수 있다.④ 주식매수선택권 행사할 주식의 1주당 행사가격은 제1항에 의해 적용되는 관계법령에 따른다.⑤ 주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회 결의일로부터 2년이상 재직해야 하며, 위 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 15년내에 행사할 수 있다.⑥ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수있다.1. 당해 임직원이 주식매수선택권을 부여받은 후 임의로 퇴임하거나 퇴직한 경우2. 당해 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우3. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소 사유가 발생한 경우⑦ 주식매수선택권을 부여받은 제1항의 결의일로부터 2년내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. VI. 투자위험요소 투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병법인과 피합병법인의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병법인의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.동 합병으로 인한 존속법인은 (주)엑스게이트이며, 피합병법인 대신밸런스제10호기업인수목적㈜은 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 소멸됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소 중 회사와 관련된 사업위험, 회사위험은 합병법인을 중심으로 기술되어 있음을 밝힙니다. 1. 합병 성사조건과 관련한 위험 가. 합병계약서상의 계약 해제 조건합병계약서 상 다음 각호의 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병상대방의 서면통지에 의하여 합병계약이 해제될 수 있습니다. [합병계약서 중 계약의 해제 관련 세부조항] ["갑" : (주)엑스게이트 (합병법인),"을" : 대신밸런스제10호기업인수목적(주) (피합병법인)] ① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.- 1) "갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우 2) "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우 3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑"과 "을"의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 [3]개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑"과 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 [30]일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우 4) "갑" 또는 "을"이 본 계약상의 진술보증의 중대한 불일치 또는 확약이나 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 [30]일 내에 시정하지 못하는 경우 5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 또는 "을"의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우 ② "갑"과 "을"이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, "갑"과 "을"의 주주들이 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 "갑"과 "을"이 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금 [3,000,000,000]원을 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다. ③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다. 1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다. 2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다. 본계약의해제에도불구하고본조, 제20조제1항, 제2항및제9항은그효력을상실하지아니한다. 제 18 조 (계약의 효력상실) ① 본 계약은 제6조에 따른 "갑"과 "을"의 주주총회의 승인을 얻지 못하거나 또는 본 계약상 합병에 대해 관계법령에서 정하는 관계기관의 승인(상장예비심사에서의 승인 포함), 인가, 신고수리 등을 얻지 못한 때에는 그 효력을 상실한다. ② "갑"또는"을"은전항에따라본계약의효력이상실될경우, 효력상실의원인을제공한상대방에게이로인한손해배상을일체청구하지아니한다. 한편 합병을 성사시키기 위하여 합병 당사자간 선행할 조건은 다음과 같습니다. [ 합병계약서 중 선행조건 관련 세부조항 ] ["갑" : (주)엑스게이트 (합병법인),"을" : 대신밸런스제10호기업인수목적(주) (피합병법인)] 제 16 조 (선행조건) 본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 "갑"과 "을"의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, "갑"과 "을"은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다. 1) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 "갑"과 "을"의 각 이사회, 주주총회의 승인, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하여 관련 정부, 규제당국의 인허가 등을 취득하여 대한민국 관련 법령 및 정관에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다. 2) 본 계약 제14조에 따른 "갑" 및 "을"의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 부합하여야 한다. 3) "갑" 및 "을"이 본 계약 제15조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다. 4) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 및 "을"의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다. 나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성 상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 약정에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다.이에 따라 발기주주인 뉴젠인베스트먼트㈜의 보유 공모 전 발행주식 보통주 400,000주, 대신증권(주)의 보유 공모전 발행주식 보통주 10,000주, 프라임자산운용㈜의 보유 공모 전 발행주식 보통주 50,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제4조의3 제1항제5호의 나목 및 주주간 계약서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 다. 관련 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험성본 합병계약은 관계법령에서 정하는 관계기관의 승인(상장예비심사에서의 승인 포함), 인가, 신고수리 등을 얻지 못한 때에는 그 효력을 상실합니다. 라. 주식매수청구 결과가 합병계약 등의 효력 등에 미치는 영향 본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 주식매수청구권의 합계가 30억원을 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있습니다. 마. 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성 합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본건 합병은 상법등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있습니다.한편 합병비율의 불공정성을 이유로 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 대법원의 판례를 살펴보면 "합병당사자의 전부 또는 일방이 주권상장법인인 경우 그 합병가액 및 합병비율의 산정에 있어서는 증권거래법과 그 시행령 등이 특별법으로서 일반법인 상법에 우선하여 적용되고, 증권거래법 시행령 제84조의7 소정의 합병가액 산정기준에 의하면 주권상장법인은 합병가액을 최근 유가증권시장에서의 거래가격을 기준으로 재정경제부령이 정하는 방법에 따라 산정한 가격에 의하므로 경우에 따라 주당 자산가치를 상회하는 가격이 합병가액으로 산정될 수 있고, 주권비상장법인도 합병가액을 자산가치·수익가치 및 상대가치를 종합하여 산정한 가격에 의하는 이상 역시 주당 자산가치를 상회하는 가격이 합병가액으로 산정될 수 있으므로, 결국 소멸회사가 주권상장법인이든 주권비상장법인이든 어느 경우나 존속회사가 발행할 합병신주의 액면총액이 소멸회사의 순자산가액을 초과할 수 있게 된다."라고 하고 있습니다. 그 결과 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007 다 64136 판결)라고 판시하였습니다.본건 합병의 경우 주권상장법인간 합병으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 합병가액을 산출하였습니다. 자세한 내용은 제1부 Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거를 참조하시기 바랍니다. 이와 관련된 법규는 아래와 같습니다. [자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령] 제176조의5(합병의 요건ㆍ방법 등) ① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다. <개정 2009. 12. 21., 2012. 6. 29., 2013. 6. 21., 2013. 8. 27., 2014. 12. 9.> 1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 “기준시가”라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다. 가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다. 나. 최근 1주일간 평균종가 다. 최근일의 종가 2. 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외한다. 이하 이 호 및 제4항에서 같다)과 주권비상장법인 간 합병의 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가격 가. 주권상장법인의 경우에는 제1호의 가격. 다만, 제1호의 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있다. 나. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액 ② 제1항제2호나목에 따른 가격으로 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 이 항에서 “상대가치”라 한다)를 비교하여 공시하여야 하며, 같은 호 각 목에 따른 자산가치ㆍ수익가치 및 그 가중산술평균방법과 상대가치의 공시방법은 금융위원회가 정하여 고시한다. <개정 2013. 8. 27.> ③ 제1항에도 불구하고 주권상장법인인 기업인수목적회사가 투자자 보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건을 갖추어 그 사업목적에 따라 다른 법인과 합병하여 그 합병법인이 주권상장법인이 되려는 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가액으로 합병가액을 산정할 수 있다. <신설 2012. 6. 29., 2013. 8. 27.> 1. 주권상장법인인 기업인수목적회사의 경우: 제1항제1호에 따른 가액 2. 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인의 경우: 다음 각 목의 구분에 따른 가액 가. 다른 법인이 주권상장법인인 경우: 제1항제1호에 따른 가격. 다만, 이를 산정할 수 없는 경우에는 제1항 각 호 외의 부분 후단을 준용한다. 나. 다른 법인이 주권비상장법인인 경우: 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가액 2. 합병신주의 상장 및 상장폐지 가능성 등에 관련한 위험 가. 합병신주 상장예정일합병신주의 상장예정일은 2023년 03월 16일입니다. 상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 나. 상장폐지 가능성1) 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우2) 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우3) 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 및 관련 규정에 따라 상장폐지된 경우본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제75조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 관련 요건을 충족하여야 하며 외형요건을 모두 충족합니다. 다. 예비심사승인 취소 가능성 주식회사 엑스게이트는 2022년 8월 31일에 한국거래소에 대신밸런스제10호기업인수목적회사와의 합병상장에 관한 예비심사청구서를 제출하여 2022년 11월 10일 코스닥상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장 상장규정 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. [코스닥 상장예비심사 결과] 1. 상장예비심사결과□ ㈜엑스게이트(합병대상법인 : 대신밸런스제10호기업인수목적㈜)이 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제74조(합병상장예비심사신청) 및 75조(합병상장심사요건)에 의거하여 심사('22.11.10)한 결과, 기업인수 목적회사와 합병하고자 하는 합병법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함2. 예비심사결과의 효력 불인정 □ ㈜엑스게이트가(이하 “청구법인”이라 한다)이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 시장위원회의 심의/의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 청구법인은 재심사를 청구할 수 있음 1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우 2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우 3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우 4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우 5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음 6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우 7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우 □ 청구법인의 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음 3. 기타 신규상장에 필요한 사항 □ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함 1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의 2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실 3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함 4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서 5) 최근사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함 3. 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자합에 있어 고려해야할 위험요소합병이 성사될 경우 관련 증권에 대한 투자는 본 투자위험요소를 고려할 때 위험성이내포되어 있으므로, 관련 증권에 투자하기 전에 반드시 다음에 기재된 사업위험, 회사위험, 기타위험 등의 정보를 포함한 모든 위험요소들에 대하여 주의 깊게 고려해야 합니다. 가. 사업위험합병을 위하여 제출하는 증권신고서에 기재된 합병법인 관련 네트워크 보안 용어의 의미는 다음과 같습니다. [주요 용어 설명] 용어 명칭 설명 UTM 통합위협관리 [Unified Threat Management] 침입 차단 시스템, 가상 사설망 등 다양한 보안 솔루션 기능을 하나로 통합한 보안 솔루션 VPN 가상사설망 [Virtual Private Network] 인터넷망과 같은 공중망을 사설망처럼 이용해 회선비용을 크게 절감할 수 있는 기업통신 서비스 FW 방화벽 [Fire Wall] 인가되지 않은 외부 사용자가 내부 네트워크에 접근하지 못하도록 하는 방어 도구 또는 소프트웨어 사전에 관리자가 설정해 놓은 보안 규칙에 따라 들어오는 패킷에 대해 차단 혹은 허용하는 기능을 수행 IPS 침입방지시스템 [Intrusion Prevention System] 네트워크를 보호하기 위해 침입을 탐지하고 방화벽과 유사한 기능을 수행하는 시스템 TMS 통합보안관리시스템 [Treat Management System] 각 세션에 대한 보안 기능별 처리 결과를 한눈에 확인할 수 있으며, 보안 이벤트 추적정보를 제공하는 시스템 NAC 네트워크접근제어 [Network Access Control] 과거 IP 관리 시스템에 네트워크에 대한 통제를 강화한 솔루션 SSL 보안소켓계층 [Secure Sockets Layer] 인터넷 프로토콜이 보안면에서 기밀성을 유지하지 못한다는 문제를 극복하기 위해 넷스케이프社가 개발한 인터넷 상거래시 개인 정보 보안 유지 프로토콜. TLS 전송계층보안 [Transport Layer Security] 인터넷상에서 데이터의 도청이나 변조를 막기 위해 사용되는, 보안소켓계층 프로토콜보다 보안성이 강화된 프로토콜. HTTP HyperTextTransper Protocol WWW(World Wide Web)를 접속할 수 있게 해주는 컴퓨터 통신방법의 규칙 HTTPS HyperText TransperProtocol over Secure Socket Layer SSL암호화 되어 통신되는 HTTP의 보안이 강화된 버젼 N/S 네트워크 스위치 [Network switch] packet swiching을 사용해서 목표 장치까지 데이터를 처리/전송/수신하는 네트워크 하드웨어 장치 WASM 웹 서비스 보안관리시스템 [Web application System Manager] 웹방화벽/웹쉘을 통합관리하고 분석하는 웹보안 솔루션 IDS 침입탐지시스템 [Intrusion Detection System] 네트워크에서 백신과 유사한 역할을 하는 것으로, 네트워크를 통한 공격을 탐지하기 위한 장비 IoT 사물인터넷 [Internet of things] 초연결사회의 기반 기술 · 서비스이자 차세대 인터넷으로 사물 간 인터넷 혹은 개체 간 인터넷(Internet of Objects)으로 정의되며 고유 식별이 가능한 사물이 만들어낸 정보를 인터넷을 통해 공유하는 환경 Cloud 클라우드 [Cloud] 데이터를 인터넷과 연결된 중앙컴퓨터에 저장해서 인터넷에 접속하기만 하면 언제 어디서든 데이터를 이용할 수 있는 것 CC인증 공통평가기준 [Common Criteris 인증] 국제 사회에서 널리 이용할 수 있는 IT보안성 평가를 위한 인증기준 Kernel 커널 [Kernel] 운영 체제의 기능 가운데 운영 체제를 구성하는 프로세서와 운영 체제의 제어로 수행되는 프로그램에 대하여 자원 할당을 수행하는 부분. Interface 인터페이스 [Interface] 하나의 시스템을 구성하는 하드웨어와 소프트웨어 또는 2개의 시스템이 상호 작용할 수 있도록 접속되는 경계(boundary)나 이 경계에서 상호 접속하기 위한 하드웨어, 소프트웨어, 조건, 규약 등을 포괄적으로 가리키는 용어. UI 사용자 인터페이스 [User Interface) 디스플레이 화면, 키보드, 마우스, 라이트펜, 데스크톱 형태, 채색된 글씨들, 도움말 등 사람들과 상호작용을 하도록 설계된 모든 정보 관련 고안품을 포함하며, 응용 프로그램이나 웹사이트 등이 상호작용을 초래하거나 그것에 반응하는 방법. ICMP 인터넷제어 메시지 프로토콜 [Internet Control Message Protocol] 인터넷 통신 서비스 환경에서 오류에 대한 보고 및 경고 또는 알림과 관련된 메시지를 전달하는 목적의 프로토콜 SNMP simple network management protocol 네트워크 상의 각 호스트에서 정기적으로 여러 가지 정보를 자동적으로 수집하여 네트워크를 관리하기 위한 프로토콜 HOST 호스트 [HOST] 인터넷에 연결되어 있고, 개별적인 IP 주소를 가지는 시스템. 인터넷 상에 연결된 개별적인 컴퓨터를 지칭하는 단어. PROXY 프록시 [PROXY] 컴퓨터 네트워크에서 다른 서버 상의 자원을 찾는 클라이언트로부터 요청을 받아 중계하는 서버. 컴퓨터 네트워크에서 다른 서버로의 자원 요청을 중계하는 서버로, 분산 시스템의 구조를 단순화하고 캡슐화하여 서비스의 복잡도를 줄이는 역할을 한다. Off Load 오프로드 [Off Load] 작업을 다른 곳이나 다른 컴퓨터에 전가하는 것 Session 세션 [Session] 한 응용프로그램의 기동을 시작해서 종료할 때까지의 시간을 가리킴. Encapsulation 캡슐화 [Encapsulation] 상위 계층의 통신 규약 정보를 하위 통신 규약 프레임 사용자 정보 영역에 내장시켜 전송하는 기술 IPv4 Internet Protocol version 4 전 세계적으로 사용된 첫 번째 인터넷 프로토콜로 인터넷 프로토콜의 4번째 버전. IPv6 Internet Protocol version 6 IPv4에 이어서 개발된, 인터넷 프로토콜(IP) 주소 표현 방식의 차세대 버전. URL 정보자원 위치 지정자 [Uniform Resource Locator] 방대한 컴퓨터 네트워크에서 자신이 원하는 정보 자원을 찾기 위해서는 해당 정보 자원의 위치와 종류를 정확히 파악할 필요가 있는데, 이를 나타내는 일련의 규칙. Script 스크립트 [Script] 간단한 프로그래밍을 위해 프로그램 언어 외의 간단한 언어로 작성한 명령어. High Availability 고가용성 [High Availability] 오랜 시간 지속하여 사용할 수 있는 시스템 Quad tree 쿼드트리 [Quad tree] 상급레벨의 정보를 공유하는 같은 사이즈의 네 개의 하위레벨을 갖는 트리의 노드를 표현하는 데이터 위계구조. Node 노드 [Node] 네트워크에서 노드란 연결 지점 UDP 사용자 데이터그램 프로토콜 [datagram protocol] 인터넷상에서 서로 정보를 주고받을 때 정보를 보낸다는 신호나 받는다는 신호 절차를 거치지 않고, 보내는 쪽에서 일방적으로 데이터를 전달하는 통신 프로토콜. RMA Return Merchandise Authorization 구매한 제품에 대한 교체, 수리 및 탑재된 S/W의 업그레이드 활동 가. 글로벌 경기 침체에 따른 위험VPN, 방화벽 등의 네트워크 보안 SW/HW는 망분리 등의 업무 환경 변화에 따라 꾸준한 수요가 증가되고 있는 산업이며, 포스트코로나 및 경제 저성장 국면 속에서도 꾸준한 성장을 실현할 것으로 기대됩니다. 하지만, 최근 COVID-19 재유행에 따른 팬데믹의 장기화 및 추후 재발 가능성과 더불어, 러시아-우크라이나 전쟁으로 인한 지정학적 리스크 고조, 인플레이션 악화 및 장기화와 같은 가시적인 리스크가 존재합니다. 이와 더불어, 현재 예측할 수 없는 소비 및 금융 시장 심리 악화, 미중 무역 갈등의 심화 가능성, 추후 보호무역주의 강화 등 부정적인 요인들이 추가적으로 발생할 수 있는 가능성이 존재하며, 이러한 가능성이 지속될 경우 당사가 속한 산업인 네트워크 보안 산업에 대한 추가적인 투자가 감소할 가능성이 존재하며, 이는 당사 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 금융시장도 이러한 충격에서 자유로울 수 없으며, 합병상장 이후 합병법인의 주가 역시 급격한 변동성을 보일 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점에 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 당사의 주요제품인 VPN, 방화벽 등 네트워크 보안 SW/HW는 보안 산업 내 필수 제품으로 자리잡고 있으며, 차세대 VPN 등 기술 고도화와 외부 공격에 대응하기 위해 꾸준히 개발 및 투자하고 있는 분야로, 특정 산업이 아닌 전방위적 산업에 필수적으로 투입되는 보안 기술입니다. 이처럼 산업에 대한 관심도와 수요가 늘어난 상황에서, 포스트 코로나 시기를 맞이하고 저성장 경제위기가 닥친다 하더라도 당사가 속한 산업은 꾸준한 성장을 실현할 수 있을 것이라고 예상하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 향후 경제 전망, 국내외 정세, 각국 정부의 경제정책 등에 유의할 필요가 있습니다 국제통화기금 IMF가 2022년 7월 발표한 ‘IMF World Economic Outlook’ 보고서에 따르면 IMF는 2022년 경제성장률을 3.2%로 예측하고 있습니다. 이는 IMF가 4월에 예측한 수치보다 0.4% 포인트 낮은 수치입니다. 이러한 수치 조정은 러시아와 우크라이나 전쟁과 인플레이션 악화 및 장기화, 중국과 러시아 경제의 하강의 이유로 세계 경제가 침체될 수 있다는 이유입니다. 또한, 한국의 경우, 2021년 4%의 성장률에 이어 2022년 Real GDP 성장률을 2.5%로 예상하고 있습니다. 또한, 국제신용평가기관 S&P는 2022년 4월 한국의 국가 신용등급을 'AA'로 유지하고 대부분의 고소득 국가들보다 강하고 빠른 성장을 예상한다고 전망하였습니다. [IMF 주요국의 경제성장률 전망치] (단위: %) 구분 2022년(E) 경제 성장률 전망 2023년(E) 경제 성장률 전망 2022.04발표 2022.07발표 조정폭 2022.04발표 2022.07발표 조정폭 전세계 3.6% 3.2% -0.4 3.6% 2.9 -0.7 선진국 전체 3.3% 2.5% -0.8 2.4% 1.4 -1.0 일본 2.4% 1.7% -0.7 2.3% 1.7 -0.6 미국 3.7% 2.3% -1.4 2.3% 1.0 -1.3 영국 3.7% 3.2% -0.5 1.2% 0.5 -0.7 독일 2.1% 1.2% -0.9 2.7% 0.8 -1.9 프랑스 2.9% 2.3% -0.6 1.4% 1.0 -0.4 이탈리아 2.3% 3.0% 0.7 1.7% 0.7 -1.0 한국(주1) 3.3% 2.5% 0.8 - 2.9% - 출처 : IMF World Economic Outlook, 2022.04, 2022.01 주1) 한국 수치의 경우, 최신 보고서에 2023년 예측 자료 없는 관계로 2021.10월의 예상 수치로 대체했습니다.한국은행이 2022년 8월에 발표한 '경제전망보고서’에 따르면, 국내 GDP 성장률은 2022년과 2023년 중 각각 2.6%, 2.1%의 수준을 나타낼 것으로 보입니다. 이는 2/4분기 중 소비가 빠르게 개선되어 회복세를 지속하였으나 하반기 이후 글로벌 경기 둔화의 영향으로 수출 둔화 폭이 점차 확대되면서 성장흐름이 약화될 것으로 예상한 것에 의한 추정치 입니다. [한국은행 국내 경제성장 전망] (단위: %, 전년동기대비) 상반기 2021년 2022년(E) 2023년(E) 상반기 하반기 연간 연간 GDP (주1) 4.1 2.9 2.4 2.6 2.1 민간소비 3.7 4.2 3.8 4.0 2.6 설비투자 9.0 -7.1 -0.2 -3.8 0.9 지식재산생산물투자 4.4 4.5 3.6 4.0 3.5 건설투자 -1.6 -4.3 1.0 -1.5 2.2 취업자수 증감(만명) (주1) 37 94 53 74 14 소비자물가(전년동기대비) (주1) 2.5 4.6 5.9 5.2 3.7 출처: 한국은행 경제전망보고서, 2022.05주1) 전년동기대비그럼에도 불구하고, 최근 COVID-19 재유행에 따른 팬데믹의 장기화 및 추후 재발 가능성과 더불어, 러시아-우크라이나 전쟁으로 인한 지정학적 리스크 고조, 인플레이션 악화 및 장기화와 같은 가시적인 리스크가 존재합니다. 이와 더불어, 현재 예측할 수 없는 소비 및 금융 시장 심리 악화, 미중 무역 갈등의 심화 가능성, 추후 보호무역주의 강화 등 부정적인 요인들이 추가적으로 발생할 수 있는 가능성이 존재하며, 이러한 가능성이 지속될 경우 당사가 속한 산업인 네트워크 보안에 대한 추가적인 투자가 감소할 가능성이 존재하며, 이는 당사 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 금융시장도 이러한 충격에서 자유로울 수 없으며, 합병상장 이후 합병법인의 주가 역시 급격한 변동성을 보일 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점에 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 나. 진화하는 보안위협에 대응이 필요하며, 보안사고 발생시 전 영역에 주는 파급효과가 큰 산업 보안 산업은 보안제품을 개발, 생산, 컨설팅, 보안관제 등 서비스를 수행하는 산업으로 기술의 적용영역, 제품의 특성에 따라 정보보안, 물리보안, 융합보안으로 분류됩니다. 정보보안산업의 특징은 진화하는 보안위협에 대응하여 지속적인 R&D가 필요한 분야이며, 보안사고 발생시 개인 및 국가 등 전 영역에 영향을 주는 등 파급력이 매우 크고, 이에 따라 전산업의 IT화에 따라 대부분의 산업에 보안기술이 적용된 제품 및 서비스에 대한 요구가 커지고 있습니다. 이에 따라 기존의 보안 사업을 넘어 사업 영역을 지속적으로 확장함에 따라 융합보안 영역 등 다양한 분야에서 주요 업체와의 경쟁도 직면하고 있습니다. 변화하는 고객의 요구, 진화하는 규제 환경, 진화하는 보안위협 대응 등 기술 발전을 포함한 다양한 요인으로 인해 시장이 계속 발전할 것으로 예상되며 이러한 시장에 새로운 경쟁자가 진입할 수 있습니다. 끊임없는 기술 개발과 영업적인 효율성을 통하여 당사가 기존 또는 새로운 경쟁자와 계속해서 성공적으로 경쟁할 수 있다는 보장은 할 수 없으며, 그렇게 하지 못할 경우 당사의 비즈니스, 재정 상태 및 운영 결과에 실질적이고 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 정보보안 산업은 보안제품을 개발, 생산, 컨설팅, 보안관제 등 서비스를 수행하는 산업으로 정보보안, 물리보안, 융합보안으로 분류됩니다. [정보보안 산업 범위] 정보보호산업 범위.jpg 정보보호산업 범위 출처: 한국정보보호산업협회(KISIA), 2021년 정보보호산업 실태조사 전 세계 보안산업 시장 규모는 향후 해마다 증가할 것으로 예상되며, 이는 기존 인터넷 및 스마트폰 이용부터 융합보안과 새롭게 떠오르고 있는 IoT(사물인터넷), 클라우드 보안 등의 등장으로 보안의 중요성이 커지고 있기 때문입니다. 정보보안과 물리보안으로 대분류가 나뉘며, 각각 제품 및 서비스로 나누어지게 되며 각각의 세부사항은 아래와 같습니다. [정보보안 제품 및 서비스 분류] 구분 소분류 정보보안 시스템 개발 및 공급 네트워크보안 시스템 개발 시스템보안 솔루션 개발 정보유출방지 시스템 개발 암호/인증 시스템 개발 보안관리 시스템 개발 정보보안 관련 서비스 보안컨설팅 서비스 보안시스템 유지관리/보안성 지속 서비스 보안관제 서비스 보안교육 및 훈련 서비스 클라우드 서비스 출처: 한국정보보호산업협회(KISIA), 2021년 정보보호산업 실태조사 [물리보안 제품 및 서비스 분류] 구분 소분류 물리보안 시스템 개발 및 공급 보안용 카메라 제조 보안용 저장장치 제조 보안장비 부품 물리보안 솔루션 물리보안 주변장비 출입통제 장비 제조 생체인식 보안시스템 제조 경보/감시 장비 제조 기타 제품 물리보안 관련 서비스 출동보안 서비스 영상보안 서비스 기타보안 서비스 클라우드 서비스 출처: 한국정보보호산업협회(KISIA), 2021년 정보보호산업 실태조사 국내 정보보안 제품은 글로벌 정보보안 기업들이 강세를 보이고 있으며, 물리보안 서비스의 경우 전통적인 Top 3 국내 기업들이 대부분의 시장을 점유하고 있습니다. COVID-19 상황에서도 생활 방역이라는 신시장을 개척하며 주목받은 보안 시장이 여러 가지 어려움 속에서도 성장세를 보였으며, COVID-19 백신 보급이 끝나고 본격적인 포스트 COVID-19 시대를 맞는 2022년에는 정보보안/물리보안의 융합보안과 관련 서비스 사업의 고도화 등으로 인해 보안시장 성장세가 보다 가속화될 것으로 예상되고 있습니다. 보안위협의 고도화와 기술의 발전에 따라 인력 중심적인 보안 시장 역시 기술력이 중요해지고 있으며, 보안 영역 내 다양한 영역에서의 전문가를 확보할 필요성이 중요해지고 있습니다. 이에 맞춰 당사는 보안 영역 내 하드웨어 영역, 소프트웨어 영역 등 다양한 영역에서 전문성을 가진 인력을 모두 확보하고 있어, 변화하는 고객 요구, 진화하는 규제 환경 등에 맞춰 기술 고도화를 통해 경쟁사와의 네트워크 산업 내에서 효과적으로 경쟁하기 위한 노력을 지속적으로 하고 있습니다. 다. 꾸준히 증가하고 있으나, 외부 요인에 민감한 정보보호 산업당사가 속하는 정보보호 산업은 코로나19로 전 세계 기업 및 조직이 디지털화되며 사이버보안에 대한 수요가 급격하게 증가하고 있으며, 2021년 전 세계 기업 네트워크를 대상으로 한 주(週) 당 사이버 공격 횟수는 전년 대비 50% 증가한 수치를 보이고 있습니다. 재택근무, 비대면, 출입 통제 강화 등으로 새로운 시장이 창출되며 안전과 보안에 대한 수요가 증가하고 있으며, 최근 글로벌 사이버 보안 시장에서는 제조, 보험, 은행, 금융서비스 등 다양한 분야에서 보안솔루션 채택이 증가하고 있습니다. 2021년 기준 전 세계 사이버보안 시장규모는 1,321억 5,200만 달러(한화 약 156조 원)로 추정되며, 전년도 1,182억 6,500만 달러(한화 약 139조 원)에서 11.7% 증가한 수준으로 전 세계 사이버보안 시장규모는 2016년 이후 연평균 11.5%의 성장 추세를 이어가고 있습니다. 다만, 정보보호 산업은 글로벌 경기둔화 및 그 외 요인에 의하여 기업 부문에서 보안 분야에 대한 투자의 급감 현상이 발생할 여지가 있고, 향후 관련 법·제도의 변경과 급격한 산업의 변화 등에 따라 보안에 대한 수요가 감소할 경우 당사의 매출/수익에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 정보보호 산업은 국가의 안위를 지켜주는 방위산업이고, 협의의 개념으로 개인의 안전과 재산을 지켜주는 보안산업으로, 특성상 사고 발생 전에는 중요성에 대한 인식이 낮지만, 보안사고 발생 시 개인, 사회, 국가 전영역에 영향을 줄 수 있어 파급력이 매우 큰 기간 산업입니다.과학기술정보통신부, 한국정보보호산업협회에서 발표한 [2021 국내 정보보호산업 실태조사]에 따르면, 2020년 전체 정보보호산업 매출액은 총 12조 2,242억원으로 2019년 대비 4.3% 증가한 것으로 이 중 정보보안 매출액은 2018년 3조 829억원에서 2019년 3조 2,776억원으로 9.3% 증가하였습니다. 해당 산업 중 당사는 정보보호 산업 내 네트워크보안 시스템 개발 부분을 주력 사업으로 영위하고 있으며, 해당 산업에 대한 소분류의 정의와 해당 제품/서비스 등은 아래와 같습니다. 구분 내용 해당 제품/서비스 네트워크보안 시스템 개발 인가되지 않은 노출, 변경, 파괴로부터 네트워크, 네트워크 서비스, 네트워크상의 정보를 보호하는 정보보호 활동을 총칭하며, 암호화, 전자서명, 접근통제, 데이터 무결성, 인증 교환 등의 보안 메커니즘을 활용한 정보보안 시스템 웹방화벽, 네트워크(시스템) 방화벽, IPS, DDoS 차단시스템, UTM, VPN, NAC, 망분리(가상화), 차세대 방화벽 등 정보보안 제품은 네트워크 보안, 정보유출방지 보안, 시스템(단말)보안 분야의 매출 비중이 높으며, 정보보안 서비스는 보안관제, 보안컨설팅, 유지관리/보안성지속 서비스 분야의 매출 비중이 높은 것으로 조사되었습니다. 정보보안 제품 부문에서는 최근 개인정보보호 사고 발생 등에 따라 정보유출 방지보안 제품의 수요가 증가할 것으로 분석되며, 정보보안 서비스 부문에서는 보안 공격의 지능화, 고도화, 복잡/다양화에 대응하기 위한 유지관리/보안성지속서비스, 보안관제가 증가할 것으로 분석됩니다. [2014년~2020년 국내 정보보호산업 매출액] (단위: 백만원) 구분 2014년 2015년 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 정보보안 1,735,865 2,108,659 2,454,024 2,744,940 3,082,926 3,618,773 3,921,387 물리보안 5,519,452 6,110,086 6,588,787 6,840,822 7,034,918 7,561,734 8,302,865 합계 7,255,317 8,218,745 9,042,811 9,585,762 10,117,844 11,180,507 12,224,252 출처: 한국정보보호산업협회(KISIA), 2021년 정보보호산업 실태조사 [정보보안산업 분류별 매출 현황] (단위: 억원, %) 구분 2020년 2021년 2022년(E) 2023년(E) 정보보안제품 네트워크보안 4,689 31.4 4,912 30.6 5,189 30.5 5,538 30.6 시스템(단말)보안 2,169 14.5 2,437 15.2 2,631 15.5 2,847 15.7 콘텐츠/정보유출방지보안 3,111 20.9 3,391 21.1 3,616 21.3 3,843 21.2 암호/인증 902 6.0 982 6.1 1,048 6.2 1,091 6.0 보안관리 1,592 10.7 1,722 10.7 1,806 10.6 1,935 10.7 기타 2,448 16.4 2,608 16.2 2,722 16.0 2,861 15.8 합계 14,911 100.0 16,052 100.0 17,012 100.0 18,115 100.0 출처: 2022 Security Mareket Report 네트워크 보안 프로그램의 경우 통신 방식 자체가 바뀌지 않는 이상 혁신적인 기술이 나오기 어려운 구조를 가지고 있고, 기존의 네트워크 보안 프로그램들은 현재의 프로토콜을 베이스로 하는 각종 통신 규격에 따라 성장해 왔습니다. 현재 존재하는 제품군들 또한 통신의 각 부분/기능에 맞추어 개발 및 개선되어 왔고, 이에 따라 기존 제품군들의 개선/융합을 통한 강화된 보안 프로그램 개발 쪽으로 진행되어 왔습니다. 5G의 상용화에 따른 네트워크 속도 증가 또한 기존 보안 프로그램에서 상위 CPU 개발에 따른 하드웨어 처리속도 증가로 대처가 가능하며, IoT 등의 도입에 따라 적용 가능한 디바이스가 증가함에 따라 기존 네트워크 보안 프로그램의 응용 버전 등의 수요가 큰 폭으로 증가할 전망입니다. 이와 같은 발전 방향에 맞춰 당사 또한 기존 기술의 고도화 및 신규 영역에서의 제품 적용 등을 위해 꾸준히 연구개발을 수행하고 있어 시장 변화에 발맞춘 성장이 가능합니다. 다만, 정보보호 산업은 글로벌 경기둔화 및 그 외 요인에 의하여 기업 부문에서 보안 분야에 대한 투자의 급감 현상이 발생할 여지가 있고, 향후 관련 법·제도의 변경과 급격한 산업의 변화 등에 따라 보안에 대한 수요가 감소할 경우 당사의 매출/수익에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 이에 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 라. IT투자 계획 및 정부 정책에 영향 받는 정보보호 사업 주체에 따라 영향 받는 보안 산업당사가 영위하고 있는 사업은 전형적인 B2B 시장으로 고객의 IT투자계획에 영향을 받고 있습니다. 보안 및 전산장비의 투자의사결정은 경상적인 영업활동을 위한 투자계획보다는 후순위에 있으며, 고객사의 차기연도말에 예상실적 달성여부에 따라서 계획이 보류되는 경우도 존재합니다. 따라서 경기악화로 인하여 고객사의 자금여력이 악화될 경우 동사의 매출에 부정적인 요인으로 작용할 수 있습니다. 과거 국내 네트워크 보안시장은 정부의 적극적인 중소기업육성정책을 바탕으로 성장해왔습니다. 국내CC인증, 공공기관입찰에 대한 대기업 참여제한 등은 이러한 정책의 일환으로, 동사 역시 이러한 정책적보호 아래 기술개발에 집중적인 자원투자가 가능하였습니다. 하지만 최근 중소기업의 성장으로 관련 규제가 완화되고 있으며, 이는 시장경쟁력을 유지하는데 있어서 잠재적인 위험요소가 될 수 있습니다. 일반적으로 보안장비 시장은 B2B시장으로 고객사의 IT투자계획에 영향을 받습니다. 연말에 기업들은 차기연도의 설비투자계획에 IT투자계획을 포함하여 수립하며, 공공기관의 경우에는 차기연도 정부예산을 편성합니다. 그러나 보안 및 전산장비의 투자실시 시기는 다른 투자계획 대비 후순위에 있으며, 해당연도의 기업의 예상실적에 따라서 그 계획이 실행되기도 보류되기도 합니다. 그 이유는 IT투자보안의 경우 투자를 집행하면 보안시스템이 강화된다는 장점이 있으나, 회사의 경상적인 영업과 직접적인 연관성이 없는 경우가 대부분이기 때문입니다. 따라서 설비투자 실행시점에서 기업의 예상실적 혹은 공공기관의 예산 소진 현황이 연초의 기대에 못 미칠 경우 후순위에 있는 IT투자에 대한 자원투입에 대한 재검토가 이루어질 가능성이 존재합니다.하지만 최근 랜섬웨어, 사물인터넷에 대한 위협 등 새로운 형태의 보안위협이 증가하며 정보보안에 대한인식이 개선되고 있습니다. 과학기술정보통신부, 한국정보보호산업협회가 2022년 1월 발간한 2021년 정보보호 실태조사 기업부문 보고서에 의하면 경기불황 속에서도 2021년 정보보호 예산 편성은 2020년 대비 4.8%P 증가한 예산을 수립하였으며, 정보보호 시스템 유지 보수 비용(49.3%), 정보보호 제품 구입비용(35.7%), 정보보호 서비스 구입 비용(1.71%) 등의 순으로 예산을 집행한 것으로 조사되었습니다. [정보보호 지출 분야 - 정보보호 예산 수립 사업체] 정보보호 지출 분야.jpg 정보보호 지출 분야 출처: 한국정보보호산업협회(KISIA), 2021년 정보보호산업 실태조사 공공부문의 경우 정보보호 제품/서비스에 대한 예산 책정 및 지출이 매 해 증가하고 있습니다. 2020년도 확정 예산 기준 4개년도 간 매해 29.20%씩 증액되어 왔으며, 2017년도 예산과 비교시에는 101% 증액되어 집행이 예정된 상태입니다. 상기 기업들의 예산책정과 마찬가지로 불경기등에 상관없이 매년도 지속적으로 예산증액이 이루어지고 있으며, 해당 공공부문내 각 기관별 배정 예산도 꾸준히 증액되고 있는 상태입니다.이러한 인식의 변화는 동사의 안정적인 매출 시현에 있어서 긍정적인 요인으로 작용할 것으로 판단되나, 최근 코로나 19와 같은 정상범위를 벗어난 경제위축, 혹은 실적 부진의 상황이 발생하여 기업의 존립에 위협이 되는 위험이 발생할 경우, 고객사의 투자 위축으로 인한 매출부진이 발생할 수 있는 위험은 존재합니다.국내 정보보호산업의 경우 2009년 DDoS침해사고 발생 후 여러 기관으로 나뉘어져 있던 유관기관들이 한국인터넷진흥원(KISA)으로 통합하여 출범하였으며, 한국지식정보보안산업협회(KISIA) 또한 재출범하게 되었습니다. 이후 사이버테러, DDoS 침해사고, 개인정보 유출 등이 발생함에 따라 2015년 정보보호산업의 진행에 관한 법률을 제정하여 산업 자체에 대한 정책적인 지원 근간을 마련하였습니다.당사를 포함한 시장참여자들이 직접적인 혜택을 누린 대표적인 정책으로는 공공기관 등에 대한 입찰 시 적용되는 CC인증과 대기업 참여제한 정책이 있습니다. 현재 정부나 지자체, 공공기관 등의 네트워크 보안 제품을 납품하기 위해서는 국가정보화 기본법 제 38조(정보보호시스템에 관한 기준고시)와 동법 시행령 제 35조(정보보호시스템의 보완)에 따라 국정원의 국내 공통평가기준 인증 혹은 CC인증이 있어야 합니다. 특히 네트워크 보안산업의 다양한 분야 중에서도 당사의 주력인 VPN 제품군의 경우, 단순 CC인증만이 아닌 정부가 인증한 암호화모듈이 탑재되어야 정부 혹은 공공기관에 납품할 수 있습니다. 또한, 2013년 정부는 소프트웨어 산업진흥법 개정을 통하여 일정 사업금액 이상의 공공 소프트웨어 사업에는 상호출자제한기업집단(대기업 집단)의 참여를 원칙적으로 금지하고 있습니다. 이는 동사와 같은 중소기업의 성장을 위한 보호장치로, 우수한 자금력을 보유한 대기업의 시장진출에 대한 진입장벽 역할을 하고 있습니다. 이와 관련하여 당사는 다수의 CC인증을 취득하여 지자체, 공공기관 등의 네트워크 보안 제품을 납품하기 위한 진입장벽을 구축하고 있습니다. [제품/서비스 관련 CC인증 확보 현황] 번호 인증명 인증명 인증일 만료일 적용제품 등급 1 CC인증 AXGATE IPS V2.1 2022.06.17. 2027.06.16. IPS EAL4 2 CC인증 AXGATE V2.1 SP3 2021.07.27. 2026.07.26. FW+VPN EAL4 3 CC인증 AXGATE SSL V2.1 2020.09.11. 2023.09.10. VPN EAL4 4 CC인증 AXGATE TMS V2.2 SW 2020.03.24. 2023.03.23. 통합보안관리 EAL4 5 CC인증 AXGATE SSL INSIDE V1.0 2018.05.16. 2024.05.15. 유해사이트차단 EAL4 6 CC인증 AXGATE TMS V2.2 2017.07.20. 2023.07.19. 통합보안관리 EAL4 7 CC인증 AXGATE V2.1 2014.09.05. 2023.09.04. FW+VPN EAL4 하지만 최근 국내 정보보안 시장 내 기업들의 성장으로 정부의 규제 완화 움직임이 있으며, 이는 당사를 포함한 중소기업에 대한 위협으로 작용하고 있습니다. 당사의 경우 이러한 위협에 대비하고자, 향후 먹거리인 차세대방화벽에 대한 해외 업체와의 기술격차를 해소하기 위하여 지속적으로 투자를 진행해왔으며, 국내 시장의 경쟁력 강화 등을 위해 핵심 기술확보를 통한 특허 포트폴리오 구축, 안정적 사업확장을 통한 인지도 확보 등에 주력하고 있습니다.위와 같은 흐름은 단연 당사 뿐만 아니라 정보보안 시장 내 활동하고 있는 모든 기업에게 적용되는 현황이며, 국내 시장의 경우 각 사업 주체마다 주력하고 있는 부분이 달라 전체 시장에서는 독과점이 존재하지 않지만, 각 영역별로는 독과점 혹은 높은 시장 점유율을 보이고 있는 업체들이 존재합니다(당사는 VPN 영역에서 선도 입지를 구축하고 있습니다). 다만, 신뢰성이 있는 시장 리포트가 존재하지 않고 있어 이에 대한 기재를 생략하였으나, 관련된 내용에 대한 정리는 다음 표와 같습니다. [국내 기업 중 보안 분야별 선도 기업 현황] 회사명 주요 선도 부문 안랩 안티바이러스, 방화벽 관제 서비스 윈스 침입방지 시스템 시큐아이 방화벽 정부의 규제철폐는 정보보안 산업 내 활동하고 있는 전 기업에게 적용될 수 있는 영역이나, 단기간에 이루어질 가능성은 적지만, 향후 시장의 흐름에 따라서 반드시 진행될 것으로 보이기 때문에 이는 당사의 장기적인 영업환경에 대한 위협으로 작용할 것으로 판단되는 바, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 나. 회사위험 가. 외주 OEM 및 외부요인에 따른 제품 확보 위험 당사는 효율적인 생산 및 비용 절감 등을 위하여 OEM 방식을 이용한 원재료 매입을 진행하고 있습니다. 기술 유출을 막기 위한 절차의 일환으로 제품의 주요 설계 등은 당사에서 자체적으로 진행하고 있지만, 향후 외주 업체에 대한 생산 및 품질, 납기 등에 대한 관리에 있어 적절한 운용이 이루어지지 못할 경우 생산 및 영업 등 사업 전반에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 최근 반도체를 비롯한 전자 부품의 부족현상은 단기간에 해결되기는 어려울 것으로 전망되고 있으며, 해당 수급 부족은 장기간 진행 될 것으로 전망되고 있습니다. 이를 해결하기 위해 당사는 관련 제품에 대한 재고 확보를 통해 사업전반에 부정적 영향을 최소화하기 위해 노력하고 있습니다. 당사의 제품은 HW를 구성하는 서버 장비와 핵심적인 기능을 수행하는 SW로 구성되어 있습니다. SW의 기능적 완성도가 핵심 경쟁력으로 작용하는 산업의 특성상 비용절감을 위해 당사를 비롯한 시장참여자들은 대부분 HW를 외주생산하며, 표준제품을 활용하는 경우도 존재합니다. 당사도 운영의 효율성을 위하여 외주업체를 활용하여 HW를 OEM방식으로 생산하고 있습니다. 일반적으로 단가와 마진율 확보가 가능한 높은 등급의 제품은 국내 외주업체를 통하여 생산하며, 상대적으로 단가와 마진율이 낮은 저가형 제품의 경우 중국 외주를 통하여 수익성을 확보하고 있습니다. (단위: 천원) 매입유형 품목 2019연도(제10기) 2020연도(제11기) 2021연도(제12기) 2022연도 상반기(제13기 상반기) 2022연도 3분기(제13기 3분기) 원재료 보안서버 및기타소모품 4,451,219 5,169,656 11,700,902 3,327,495 4,501,331 일반적으로 외주생산 시 회사가 직면하게 되는 위험의 핵심은 생산 위탁에 따른 기술유출입니다. 외주업체를 통하여 생산할 경우, 회사의 제품 사양에 대한 정보를 제공할 수밖에 없으며, 이러한 경우에 외주업체를 통한 핵심 기술 유출 등의 위험에 직면하게 됩니다. 당사는 이러한 위험을 회피하고자, 제품의 주요 설계 등은 모두 당사에서 진행하며, 단순 제품 생산만을 위탁하고 있습니다. 또한 산업의 특성상 HW의 성능은 표준화되어 있으며, SW의 성능이 제품의 경쟁력을 결정하므로, HW를 납품 받아 SW를 설치하는 당사의 생산 구조상 기술이 유출될 위험은 적은 편입니다. 다만 외주업체 생산제품의 품질 저하, 납기 지연 등 예상치 못한 문제 발생시에는 회사의 약속 미이행 등으로 인한 평판 악화 등, 사업전반에 부정적인 영향을 줄 수 있는 위험요인은 존재합니다. 따라서 당사는 특히 위험성이 높은 중국 외주업체에 대하여 저가의 장비만을 주문하며, 6개월 분의 재고여유분을 보유하고 있습니다. 또한 이러한 저가장비의 경우 문제 발생시 국내에서 손쉽게 주문제작이 가능한 고가형 장비로의 대체가 가능하기 때문에 위급한 상황이 발생할 경우 대처가 가능할 것으로 판단됩니다. 최근 반도체를 비롯한 전자 부품 부족 사태를 해결하기 위해 인텔, TSMC 등 세계 반도체 제조 회사들 또한 신규 공장 설립을 추진하여 제품 생산까지는 상당한 시간이 필요할 것으로 예측되고 있습니다. 이와 같은 현상에서 제품 확보를 위해 당사는 2021년 하반기에 2023년까지 납품을 안정적으로 제공할 수 있는 수량(약 35억원 수량)을 매입처 케이티엔에프로부터 미리 확보하였으며, 이 중 30억원을 선납부하였습니다. 또한, 매입처 다변화를 위해 현재 ㈜더포스웨어를 통해 매입을 늘려가고 있는 바, 외부적 이슈에 따른 영향을 최소화하기 위한 노력을 꾸준히 하고 있습니다. 위와 같은 노력을 통해 고객의 니즈에 충분히 제공할 수 있는 재고를 확보하고 있어, 충분한 대처가 가능할 것으로 판단되나, 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. 나. 협력회사 확보를 통한 영업네트워크 구축 당사의 매출방식은 당사 영업직원을 통한 직접 매출과 협력회사와의 파트너 계약을 통한 간접 매출로 구분할 수 있으며, 2021년 기준 주요 협력회사에 대한 매출비중은 전체 매출액의 약54.9%를 구성하고 있고, 2022년 3분기 기준 약 55.0%로 구성되어 있습니다 . 협력회사를 통한 매출방식은 당사의 인적, 물적자원투입을 최소화하여 효율적인 영업관리가 가능하다는 점에서 긍정적인 부분이 있지만, 협력회사가 경쟁사로 이탈할 가능성이 내재되어 있고 이는 협력회사와의 협상력 악화로 인한 매출의 감소 및 마진 축소 등으로 회사의 실적이 악화될 위험이 존재합니다. 현재 에스케이쉴더스㈜, ㈜한일네트웍스, 에스엔에치㈜ 등은 당사의 주요 협력회사이며, 전국적으로 당사는 협력회사를 160여 곳을 확보하고 있습니다. 당사의 매출 중 관공서, 혹은 대기업과의 계약건은 입찰 방식의 수주계약으로 진행되며, 이러한 계약의 경우 당사가 직접 계약을 진행합니다. 반면 일반개인, 중소기업 등의 소규모 계약 건, 혹은 지방 계약건의 경우 대부분 협력회사를 이용하여 매출을 시현합니다. 당사와의 계약은 일반적으로 1년 단위로써 특별한 의사표현이 없을 경우 자동 갱신되며, 당사는 제품을 협력회사 및 협력회사가 지정하는 장소에 인도할 때 매출을 인식합니다. 대금지급은 계약서상 세금발행서 발행 후 60일 이내 현금지급 조건이며, 매출채권에 대한 대손충당금은 전이율법으로 산정하고 있습니다. [각 판매처별 매출 요약] (단위: 천원) 매출액 2019년 2020년 2021년 2022년 3분기 총합계 엔드유저 (직접판매) 8,730,787 9,971,755 14,005,085 10,268,335 42,975,962 협력회사 (간접판매) 11,323,407 13,675,903 17,096,234 8,395,033 50,490,577 합계 20,054,194 23,647,658 31,101,319 18,663,368 93,466,539 매출비중 2019년 2020년 2021년 2022년 3분기 총합계 엔드유저 43.50% 42.20% 45.10% 55.02% 45.98% 협력회사 (간접판매) 56.50% 57.80% 54.90% 44.98% 54.02% 합계 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 협력회사를 통한 영업방식은 인적, 물적자원의 효율적인 배분, 보다 넓은 영업망 구축이라는 측면에서 긍정적이지만, 협력회사가 경쟁사로 이탈할 가능성이 내재되어 있어 이는 협력회사와의 협상력 악화로 인한 매출의 감소 및 마진 축소 등으로 회사의 실적이 악화될 위험이 존재합니다. 당사는 이러한 위험을 헷지하기 위하여 계속하여 새로운 협력회사를 발굴하고 있으며, 동시에 경쟁사 제품 취급금지 조항 등으로 협력회사에 대한 협상력을 유지하고 있습니다. 또한 협력회사의 등급관리를 통한 계약조건을 조정으로 경쟁력 있는 협력회사에 대하여 동기부여 하는 동시에 경쟁력이 저하된 협력회사의 등급 강등 등의 관리를 통하여 협상력을 유지하고 있습니다. 하지만 당사의 매출이 부진하거나 경쟁사가 제시하는 판매조건이 당사보다 높을 경우 협력회사는 계약기간 만료시 계약연장을 진행하지 않고 경쟁사와 계약을 체결할 수 있으며, 이러한 경우에 동사의 매출액 및 수익성이 악화될 위험이 존재하는 바, 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. 다. 산업특성에 따라 4분기에 집중되는 매출의 계절성산업 특성에 기인한 매출의 과도한 계절성은 회사의 현금 유동성을 악화시키고 투자자의 의사결정에 혼선을 줄 수 있는 요인이 됩니다. 특히 당사의 경우 주요 매출처가 관공서, 대기업 등으로 예산 집행이 아래와 같이 4분기에 집중되어 있어 계절성이 더욱 뚜렷하게 나타납니다. ■최근 3년간 4분기 매출액 및 비중 - 2019년 : 55.45%(10,624,백만원) - 2020년 : 39.41%(9,321백만원) - 2021년 : 39.53%(12,215백만원)당사는 매출의 계절성을 극복하고 위하여 꾸준한 매출과 현금흐름을 창출하는 제품의 임대 및 관제서비스, 유지보수서비스 매출 확대를 꾀하고 있으며 유동성 확보를 위하여 매출채권 회수에 최선을 다하고 있지만, 향후 예상치 못한 사건이 발생하여 일시적으로 과도한 현금유출이 발생할 경우, 유동성 악화에 따른 자금경색으로 이어질 위험이 존재합니다. ■최근 3년간 임대관제 및 유지보수 매출액 및 비중 - 2019년 : 24.45%(4,684백만원) - 2020년 : 30.66%%(7,212백만원) - 2021년 : 27.77%(8,611백만원) 정보보안 시장의 산업 특성상 대부분의 매출이 기말 시점에 발생하며, 자금 회수 또한 연도 말 혹은 차기연도 초에 진행됩니다. 회사의 자금은 연말에 집중되는 반면, 사업 특성상 지속적인 연구개발 및 영업활동이 필요하기 때문에 고정비는 연간 균일하게 발생합니다. 이러한 현금 수급의 불균형은 회사의 단기적 유동성 악화에 대한 위험이 될 수 있으며, 기말 매출채권 잔액의 증가는 대손충당금의 과대계상, 기말 재고자산 증가로 인한 평가 손익 계상 등으로 재무적 악영향을 줄 수 있습니다. 당사의 분기별 매출 비중은 아래의 그림과 같습니다. 최근 3개년(2019년~2021년) 분기별 매출 현황(비중) 매출의 계절성.jpg 매출의 계절성 매년 4분기에 매출이 집중되는 현상이 나타나고 있으며, 이는 일반적으로 보안장비 시장은 B2B 시장으로 고객사 IT투자 계획에 영향을 받습니다. 이에 연말에 기업들은 차기 연도의 설비투자 계획에 IT투자계획을 포함하여 수립하고, 공공기관의 경우에는 차기연도 정부예산을 편성합니다. 다만, 보안 및 전산장비의 투자실시 시기는 다른 투자 계획보다 후순위에 있으며, 연도 말에 집행되거나 그 계획이 보류되는 현상을 보이고 있습니다. 이에 정보보안 산업에 활동하는 대부분의 기업이 4분기에 매출이 몰리는 현상이 발생하고 있으며, 당사 또한 4분기에 매출이 많이 집중되는 현상을 보이고 있습니다. 이에 회사는 운전자금의 안정적 확보를 위하여 채권 회수 관리에 많은 자원을 투입하고 있으며, 낮은 대손충당금 적립률과 높은 회수율을 유지하고 있습니다. 회사의 매출 구조 중, 직접 매출의 경우 대기업과 관공서 등을 상대로 하기 때문에 대금결제 지연등이 발생할 가능성이 매우 낮으며, 협력사의 경우 일정 규모이상의 자금력을 보유한 회사를 선정하고, 계약 초기에는 보증금을 수취한 후 매출대금을 차감하는 방식으로 결제를 진행하여 위험을 낮추고 있습니다. 또한 협력사 중 대금결제 지연 등의 문제가 발생할 경우 거래 금액을 줄이는 등의 조치를 취하게 됩니다. 일부 협력사 중중소기업인 경우 위험성은 존재하지만 장기 채권의 경우에도 최근 3년 이내에 실질적으로 회수가 불가능한 경우가 없었다는 점은 회사의 매출채권이 매우 우량하다는 것을 뜻합니다. 따라서 회사는 운전자금의 안정적 확보를 위하여 채권 회수 관리에 많은 자원을 투입하고 있으며, 낮은 대손충당금 적립률과 높은 회수율을 유지하고 있는 등 채권회수 정책을 수립하여 안정적 채권관리를 하고 있으나, 위와 같은 계절성에 따라 매출이 몰리는 현상이 발생할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. 라. 환율 변동과 관련 위험당사는 최근사업연도인 2021년 해외 수출비중이 전체 매출의 약 0.30%에 해당할 만큼 해외 수출이 낮으나, 원재료(보안서버 등), 상품(보안서버, Storage 등)의 매입에 관하여 최근사업연도인 2021년 해외 매입비중은 약 12.44%에 해당하는 바, 당사의 실적은 원달러 환율 변동에 유의미한 영향이 있을 것으로 판단됩니다. 현재 합병법인는 환율 변동과 관련된 별도의 헷지수단을 마련하고 있지 않으나 당사의 경우 매출원가와 관련된 사항에서 해외 매입 비중이 크기에 환율변동으로 인한 손익효과에 영향을 미치고 있습니다.원달러 환율이 하락할 경우 합병법인의 상품 매입 과정에 있어 긍정적 효과를 달성할 수 있으나, 향후 환율 변동성 예측이 어려워지고 있으며, 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 당사의 주요제품은 보안장비이며, 제품의 HW는 국내외 전문 OEM 생산 회사에게 납품받고 자사가 자체적으로 개발한 VPN, FW 등의 SW를 설치하여 생산하고 있는 구조입니다. HW는 원재료로 인식되고 있습니다. 당사의 매입 현황은 아래와 같습니다. [매입에 관한 사항] (단위: 천원) 매입유형 품 목 구 분 2019연도 (제10기) 2020연도 (제11기) 2021연도 (제12기) 원재료 보안서버 국 내 3,183,519 4,007,505 10,245,103 수 입 1,091,063 ($924,000) 1,162,151 ($970,000) 1,455,799 ($1,279,000) 소 계 4,274,582 5,169,656 11,700,902 기타원재료 국 내 176,638 0 0 수 입 0 0 0 소 계 176,638 0 0 원재료합계 국 내 3,360,157 4,007,505 10,245,103 수 입 1,091,063 ($924,500) 1,162,151 ($970,000) 1,455,799 ($1,279,000) 소 계 4,451,219 5,169,656 11,700,902 상품 보안서버 주1) 국 내 58,900 85,690 0 수 입 0 0 0 소 계 58,900 85,690 0 STORAGE 주2) 국 내 0 0 0 수 입 0 0 0 소 계 0 0 0 상품합계 국 내 58,900 85,690 0 수 입 0 0 0 소 계 58,900 85,690 0 총 합 계 국 내 3,419,057 4,093,195 10,245,103 수 입 1,091,063 ($924,500) 1,162,151 ($970,000) 1,455,799 ($1,279,000) 합 계 4,510,119 5,255,346 11,700,902 주1) 상기 상품의 경우 당사보유 재고부족으로 인하여 고객사에 판매한 제품을 재매입하여 매출한 건에 대한 매입분 합계입니다. 주2) 상기 상품의 경우 당사가 생산하지 않는 Dell社의 STORAGE(일종의 데이터 저장장치)를 매입하여 매출한 건에 대한 매입분입니다. 당사는 HW/SW, 서비스, 상품의 매출과 관련하여 수출 비중은 2019년 이후 매년 1% 미만이 수출을 통해 발생하고 있으며, 이과 관련한 사항은 다음과 같습니다. [매출 비중에 관한 사항] 판매방법 및 판매경로 구 분 2019년 내수(94.70%), 수출(5.30%) 2020년 내수(99.46%) 수출(0.54%) 2021년 내수(99.70%), 수출(0.30%) COVID-19 이후 미국의 통화량 증가에 따른 저금리 기조가 유지되며 인플레이션에 대한 우려가 제기되었으며, 미국 연방준비위원회는 금리 상승을 검토하고 있으며, 이로 인해 최근 원달러 환율 상승 추세가 나타나고 있습니다. 향후 환율 상승 추세가 지속될 경우 해외 매입 비중이 높은 합병법인의 재무상태에 부정적인 영향이 나타날 것으로 예상됩니다. 2020년 이후 지속되고 있는 저금리 기조의 종식과 인플레이션 발생 리스크를 고려할 때, 원달러환율 상승 추세는 당분간 유지될 것으로 예상되나 환율변동성 예측에는 한계가 존재합니다. 마. 핵심인력 유출에 따른 위험당사가 영위하는 사업 영역인 네트워크 보안 산업은 기술집약적 산업으로 기술적 난이도가 높은 고부가가치 산업입니다. 또한 단순히 기술의 우위만이 아닌 보유기술의 최적화가 경쟁력의 주요 요소로 작용하고 있습니다. 이러한 보유기술의 최적화는 고도로 숙련된 연구개발 인력의 지속적인 노력으로 달성 가능한 분야입니다. 당사는 핵심인재의 이탈을 방지하기 위해 중요한 직원에게 스톡옵션을 부여하고 처우를 개선하는 동시에, 코스닥 상장을 통하여 회사의 이미지를 개선하여 연구개발 더 나은 인재를 확보하기 위하여 노력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 관련 인력이 국내외 동일 산업 내 경쟁회사로 유출되는 위험을 완전히 배제하기에는 어려움이 있으며, 이 경우 동사의 경쟁적 지위를 약화시키고 매출이 감소될 수 있습니다. 우수 인력을 적시에 확보하지 못하는 경우, 충원 후 교육 및 훈련하는 과정 등에서 많은 기회비용이 발생할 수 있으며 이는 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사가 속한 네트워크 보안 산업은 산업의 특성상 단순한 제품성능의 우위만으로 경쟁력을 확보할 수가 없습니다. 제품의 HW 기능 향상뿐만이 아닌 SW의 최적화를 통한 지속적인 시스템 개선노력 및 신규 위협에 대한 대처능력이 경쟁력이 되는 시장입니다. 따라서 해당산업에 대한 오랜 경험을 보유하고 전문 지식을 보유한 연구개발진의 외부유출 등은 회사의 경쟁력을 위협하는 요인으로 작용할 수 있습니다. 동사는 전문 지식을 보유한 인력을 다수 확보하여 적재적소에 인력을 배치하여 연구개발을 수행하고 있으며, 독립된 공간에서보안기술연구를 전문적으로 수행하는 기업부설연구소를 운영하고 있으며, 2011년 10월 18일부터 현재까지 운영되고 있습니다. 동사의 현재 연구개발진 구성현황은 다음과 같습니다. [당사 핵심 연구개발 인력 현황] 연구소조직도.jpg 연구소조직도 동사는 2011년 10월 18일 최초로 연구소 인정을 받았으며, 주요 제품과 관련하여 개발을 전담하는 5개의 개발팀을 운영하고 있고, 그 외 인증팀, 품질관리팀, CERT팀, TMS팀 등 총 9개팀으로 구성되어 있습니다. 당사는 임원 1명, 팀장 9명, 팀원 24명 등 총 34명으로 구성되어있으며, 석사 5명, 학사 23명, 기타 6명으로 구성되어 있습니다. 당사 연구진과 핵심인력은 주갑수 대표이사와 함께 (주)엑스게이트 설립부터 현재까지 근무하면서 회사 성장에 이바지하고 있습니다. 이에 회사는 우수 인력에 대한 보상 차원에서 과거 스톡옵션을 발행하여 핵심 인력의 회사에 대한 소속감 및 근무의욕을 고취시키고자 노력하였으며, 핵심인력을 대상으로 스톡옵션을 발행하였습니다. [당사 연구개발 조직 및 역할] 팀명 직무 및 역할 개발1팀 제품 엔진 개발, 검증필 암호모듈 개발, OS Kernel 유지보수 등 개발2팀 Command Line Interface 개발, Network management, 각종 데몬 유지보수 등 개발3팀 CS 기반 UI 개발, SSL VPN Client 개발, SSL Inside Web-UI 개발, TMS UI 개발 등 개발4팀 UTM Web-UI 개발 등 개발5팀 차세대 방화벽 개발 인증팀 CC인증, GS인증, IPv6 verified 인증 등 각종 인증 진행, 제품 매뉴얼 작성 등 QA팀 제품 QA진행, 성능 테스트 지원 CERT팀 취약성 분석, IPS 패턴 개발 및 배포, 기타 패턴(KT Managed, MAPP) 추가 TMS팀 TMS 솔루션 개발 [당사 핵심 연구개발 인력 현황] 직책명 성 명 담당 업무 약력 주요 연구개발 실적 연구소장 이상우 연구소총괄 10.12~현재 ㈜엑스게이트 연구소장10.04~10.04 ㈜넥스지08.05~10.04 ㈜시큐아이06.06~08.05 어울림정보기술02.01~06.06 LGCNS99.12~01.12 LG전자 현) AXGATE Series 개발, SSL VPN 제품개발, SSL INSIDE 제품개발, 당사 진행 연구 총괄전) NXG W(웹방화벽) 개발, LG Safezone Series 개발, 금융권 보안장비 개발 팀장 장석우 개발1팀장11.01~현재 ㈜엑스게이트 개발1팀장 01.05~10.01 커밍미디어 00.01~01.01 홈티브이인터넷 99.03~99.09 LG종합기술원 현) UTM 제품개발, SSL 가시성 장비 개발전) VSB 신호를 이용한 인터넷 통신 제품개발, PC용 HDTV 수신기 개발 팀장 권정식 개발2팀장 11.01~현재 ㈜엑스게이트 개발2팀장09.08~10.12 ㈜넥스지05.09~09.07 제너시스템즈 현) UTM 제품개발, SSL VPN 제품개발, SSL INSIDE 제품개발전) 대용량 VMS 제품개발, MRF 제품개발, VTGS 제품개발, FGW/ABG 제품개발 팀장 서상대 개발3팀장11.01~현재 ㈜엑스게이트 개발3팀장 09.08~11.09 ㈜스콥정보통신 05.04~09.08 ㈜에스엔유 현) UTM Manager(GUI), TMS Manager, SSL VPN Client, WASM Manager, License Issuer전) IPScan XE Manager, PSIS Control UI, PSIS I/O Handler, CDMS Control UI 팀장 김기영 개발4팀장 14.01~현재 ㈜엑스게이트 개발4팀장12.07~13.12 동원F&B08.02~12.04 스콥정보통신 현) UTM CS　UI개발, 유해차단 솔루션 WEB UI 개발 & 유지보수, 차세대 방화벽 WEB UI 개발전) 인터넷 쇼핑몰 개발, API 개발, IP 관리기 CS UI 개발, API 개발 & 유지보수, IP 신청 모듈 Web UI 개발 팀장 권성기 개발5팀장20.12~현재 ㈜엑스게이트 개발5팀장 17.05~20.10 지니언스㈜ 12.05~12.12 프리랜서(넥스지 UTM개발) 11.02~12.05 어울림 정보기술 07.09~10.10 ㈜넥스지 05.05~07.09 어울림 정보기술 02.07~04.10 어울림 정보기술 01.07~02.05 G-Tech 현) AXGATE NGFW 개발 전) Genians SDP 1.0 개발, NAC 개발, Vforce UTM 개발, Oullim Firewall/UTM 개발 팀장 손경애 인증팀장 11.05~현재 ㈜엑스게이트 인증팀장09.07~11.04 ㈜넥스지06.05~09.01 씨엔에스테크놀러지02.01~03.02 콜하나로 전) 콜하나로 인프라망 구축 팀장 김근희 QA팀장17.06~현재 ㈜엑스게이트 QA팀장 14.01~17.06 ㈜넥스지 12.06~13.12 다넷정보기술 00.01~12.05 어울림정보기술 현) UTM 테스트전) 정보통신부 KMS Firewall 구축, NexG Firewall 테스트 팀장 임성민 CERT팀장 21.07~현재 ㈜엑스게이트 CERT팀장06.09~21.07 엔키 보안분석연구소14.10~16.08 싸이버원 현) 취약성 분석, IPS 패턴 개발 및 배포 전) A사 랜섬웨어 감염 서버 침해사고 조사, I사 개인정보 유출사고 조사 및 악성코드 분석, 해킹올림픽 Defcon 25 해킹대회 본선진출(미국) 팀장 이재학 TMS팀장11.01~현재 ㈜엑스게이트 TMS팀장 02.12~10.12 ㈜넥스지 02.08~02.12 ㈜유니포인트 00.08~02.07 ㈜피츠커뮤니케이션 현) TMS 제품 개발, WASM 제품 개발전) 넥스지 NMS 개발 우수한 연구개발 조직을 바탕으로 당사는 네트워크 보안 관련 다양한 자체 연구개발 프로젝트를 꾸준하게 수행하고 있으며, 이에 대한 실적은 다음과 같습니다. [자체 연구개발 수행 실적] (단위:백만원) 연구과제명 연구결과 및 기대효과 개발완료 소요비용 UTM 개발 Firewall, VPN, IPS, Anti-DDoS, Application Filter 등 보안 기능이 통합된 UTM 제품을 개발. 다양한 보안 기능을 동시에 구동할 경우 발생 가능한 성능 저하를 최소화 하기 위하여 제품 설계 단계부터 멀티 코어에 최적화된 엔진을 개발함으로써 고성능의 안정적인 제품으로 성공적인 네트워크 보안 시장 진입 기대 2012년 450 TMS 개발 서버 프로그램과 매니저 프로그램을 통하여 분산된 AXGATE Series 를 효율적으로 관리하고 운영하기 위한 통합보안관리 시스템을 개발. 모니터링 성능 이슈 시 부하 엔진 시스템 증설로 부하 분산이 가능하고 신속한 네트워크 장애 및 위협 관리 지원이 가능 2012년 400 원격 전원 제어솔루션 개발 원격에 위치한 대상 장비의 전원 및 콘솔 제어를 통하여 장비 상태를 점검하고 장애 발생 시 원격에서 처리가 가능한 원격 전원 관리 시스템을 개발. 무인으로 운영되는 현금인출기, KIOSK, 티켓팅, 지불단말기 또는 출입 통제가 엄격하여 직접 장비에 접근하는데 시간과 절차가 요구되는 장소에 적용할 경우 원격에서 장애처리가 지원 가능함으로 비용과 시간 절감 효과를 기대 2013년 280 WASM(Web ApplicationSystem Manager) 제품 개발 웹방화벽/웹쉘을 통합 관리하고 분석하여 웹 보안의 질을 한단계 높일 수 있는 통합 웹 보안 관리 솔루션을 개발. 표준 프로토콜을 사용하는 웹 보안 솔루션을 통합하여 분석함으로써 실시간 리소스 사용량 및 장치 상태를 체크할 수 있고 다수의 장치로부터 수집된 로그를 통합하여 관리 가능하므로 취약점, 위협의 증감을 실시간으로 분석하여 결함을 추론할 수 있을 것으로 기대 2015년 400 SSL VPN 개발 SSL(Secure Sockets Layer) 이나 TLS(Trasnport Layer Security)를 이용하여 사용자에게 안전한 원격 VPN 액세스 기능을 제공하는 VPN 솔루션을 개발. 인증, 암호, 터널링과 같은 기술을 이용하여 외부에서 내부의 사설 네트워크에 안전하고 편리하게 접속할 수 있는 SSL VPN 솔루션을 제공함으로써 G-to-C VPN 시장에서 기존 IPSec VPN client 사용을 대체할 것으로 기대 2017년 320 SSL Inside 제품 개발 Forward Proxy, Reverse Proxy, SSL offload 모드를 지원하면서 Full Proxy 형태로 동작하며 3rd party 솔루션들에게 복호화된 통신 데이터를 제공할 수 있는 가시성 제품을 개발. SSL/TLS 세션을 이용하는 악성 코드가 점점 많아지면서 기존 네트워크 보안 제품만으로는 이러한 트래픽을 검사하는데 한계가 있음. 따라서 가시성 솔루션은 선택이 아닌 필수 제품으로 각 기업에서 도입 하게 될 것으로 기대. 국내 시장에서 성능과 안정성을 갖춘 제품으로 준비가 된다면 그 동안 외국산 솔루션이 거의 독점하고 있었던 가시성 솔루션 사업에 진출할 수 있고, 기존 보안 제품들과 연동하여 보다 높은 보안 서비스를 제공할 수 있음 2020년 450 UTM 유지보수 및기능 고도화 고객의 니즈와 시장 요구 사항들을 분석하여 추가 기능 개발 및 개선 작업을 진행. 지속적인 신규 보안 기능 개발 및 개선 작업을 통하여 실사용 가능하고 실효성 있는 보안 기능을 개발함으로써 실질적인 제품 경쟁력 강화 기대 진행중 진행중 TMS 유지보수 및기능 고도화 고객의 니즈와 시장 요구 사항들을 분석하여 추가 기능 개발 및 개선 작업을 진행. 사용 편의성을 고려한 UI 개선 및 각종 기능 개발과 더블어 표준 프로토콜(ICMP, SNMP)과 독자적인 프로토콜(Advanced Log Protocol)을 혼용하여 범용성과 보안성을 확보함으로써 대규모 관제에서 안정적인 운용 기대 진행중 진행중 차세대 방화벽 개발 차세대 방화벽 제품 개발에 필요한 기술 확보 시 외산제품(팔로알토)이 선점하고 있는 차세대 방화벽 시장에 경합할 수 있는 경쟁력을 확보하게 되며, 제품화 시에는 기존 방화벽 시장에서의 경쟁력 확보 및 연평균 20% 이상 성장하는 신규시장에서의 시장 지배력 강화 효과를 가져올 것으로 예상 진행중 진행중 홈시큐리티 시스템 및디바이스 개발 현재 시제품 제작 완료된 상황이며, 아파트 월패드 해킹사건으로 2022년 7월 1일 지능형 홈네트워크 설비 설치 및 기술기준이 고시되어 신규착공하는 공동주택에 홈네트워크망과 홈네트워크장비가 필수이며, 해당 디바이스와 SW시스템을 개발함으로써 관련 매출의 증대를 기대 진행중 진행중 당사는 각 제품별 유지보수 및 기능 고도화의 경우 고객사 및 당사 개발 방향 등에 맞추어 지속적으로 이루어지고 있는 연구개발이며, 핵심/요소 기술에 대한 연구개발을 통해 당사는 특허 등록을 통해 지식재산권을 확보하고 있습니다. [주요 기술의 개발 경과] 개발 기술 개발기간 개발정도 비고 Packet Classification 기술 2011년 완료 특허 보유 논리적 가상화 기술 2014년~2016년 완료 특허 보유 사용자 인증 기반의 접근 제어 기술 2011년 완료 특허 보유 채널 Bonding 및 회선 품질 기반 Load Balancing 기술 2011년~2012년 완료 특허 보유 터널링 기술 2011년 완료 특허 보유 암호화 알고리즘 분석 기술 2019년~2020년 진행중 - Web Filtering 기술 2012년~2014년 완료 - 가시성 확보 기술 2017년~2019년 완료 특허 보유 취약점 진단 기술 2018년~2019년 완료 특허 보유 Fail-Over 처리 기술 2011년~2012년 완료 - 통신패킷을 처리하는 SSL 가시성 기술 2018년~2019년 완료 특허보유 이러한 회사의 노력은 산업 내에서 경쟁력 유지를 위한 핵심요인이 인력과 꾸준한 연구개발인 점을 충분히 인지하고 해당 핵심 인력의 유출을 통한 회사의 경쟁력 하락을 예방하고자 하는 목적입니다. 하지만 이러한 조치에도 불구하고, 동사의 핵심 기술인력이 이탈할 경우 동사의 영업과 제품의 경쟁력에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 바. 지적재산권 침해 위험당사는 설립 초기부터 연구개발에 중점을 두어 우수한 기술력을 보유한 기술인력 인프라에 기반하여 네트워크 보안 장비 개발을 위한 노력을 기울였고, 이를 통해 양질의 지식재산권을 확보하고 있습니다. 당사는 특허보호와 관련된 국내외 정책 동향 및 법률적 사항 등을 확인 하는 등 지식재산권 보호를 위한 노력을 최대한 기울이고 있습니다. 벤처기업의 경우 관련 기술에 대한 특허 및 동 기술을 시현할 수 있는 핵심 원천기술 확보가 매우 중요하며, 특히 당사가 영위하고 있는 네트워크 보안 사업은 회사가 보유하고 있는 논리적 가상화 기술, 채널 Bonding 및 회선 품질 기반 Load Balancing 등 기술에 의하여 성패가 결정되는 매우 기술집약적 산업에 속하며 이를 위한 기술 보호가 필수적입니다. [지적재산권 목록] 번호 구분 내용 권리자 출원일 등록일 적용제품 출원국 1 특허권 취약점 점검장치, 방법 및 시스템 엑스게이트 18.01.25 19.10.10 UTM 대한민국 2 특허권 가상 네트워크 제공 시스템의 관리 방법 및 관리 장치 엑스게이트 18.01.17 19.04.15 UTM 대한민국 3 특허권 가상사설망을 통해 접속하는 기기를 차단하는 방법, 센터 장치 및 시스템 엑스게이트 16.08.18 18.10.10 VPN 대한민국 4 특허권 보안 관리를 위한 장치 및 방법 엑스게이트 17.12.12 19.06.14 VPN 대한민국 5 특허권 HA환경에서의 패킷처리방법, 패킷처리장치 및 패킷처리시스템 엑스게이트 16.08.18 18.03.05 Firewall 대한민국 6 특허권 네트워크 이중화 환경에서 투명 프록시를 이용한 패킷처리방법 및 패킷처리시스템 엑스게이트 19.01.07 20.02.28 SSL-INSIDE 대한민국 7 특허권 DNS정보를 이용한 패킷 필터링 방법 및 방화벽 장치 엑스게이트 13.04.12 14.08.05 Firewall 대한민국 8 특허권 IP채널 본딩을 통한 데이터 전송 방법 엑스게이트 12.08.02 14.06.02 VPN 대한민국 9 특허권 서브트리를 활용한 쿼드트리 기반의 패킷 분류 방법 엑스게이트 12.08.02 14.04.16 Firewall 대한민국 10 특허권 사용자 인증을 통한 네트워크 자원 사용 제어 방법 엑스게이트 12.08.02 14.04.16 Firewall 대한민국 11 특허권 통신패킷 처리방법 및 통신패킷을 처리하는 SSL 가시성장치 엑스게이트 19.04.22 20.11.10 SSL-INSIDE 대한민국 당사는 증권신고서 제출일 현재 당사가 제3자의 지적재산권 침해를 이유로 진행 중인 소송 기타 분쟁은 물론, 제3자가 당사의 지적재산권 침해를 이유로 진행 중인 소송 기타 분쟁은 없습니다. 또한 핵심 기술을 비롯하여 당사의 기술 전반에 대한 연구개발과 더불어 국내에서 기술을 보호하기 위한 다수의 특허를 출원 및 등록하고 있습니다.이와 같이 특허권 출원 및 등록 등을 통하여 지적 재산을 보호하고자 하는 당사의 노력에도 불구하고 기술과 특허 보호가 어려울 수 있으며, 지적재산권으로 보호받는 범위의 경계가 애매하기 때문에 분쟁이 발생할 여지는 항상 존재하고 있습니다. 이렇게 제3자에 의하여 당사가 보유하고 있는 지적재산권에 대한 소송 또는 기타 분쟁이 발생할 경우 분쟁의 결과에 따라 당사가 보유하고 있는 기술에 대한 독점적 권리를 향유하지 못할 수 있으며, 당사의 영업활동 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 사. 재고자산 관련 위험 당사가 영위하는 네트워크 보안 사업의 특성상 매출처의 확정 수주 계획에 맞추어 원재료 매입 및 외주 생산 계획을 수립하여 이에 따라 재고를 확보하여 운영하고 있습니다. 또한 당사는 시장 점유율 확대와 매출처에 대한 신속한 대응을 위해 일정 부분 안전재고를 두고 사업을 영위해오고 있으며, 반도체 이슈에 따라 네트워크 장비에 대한 수급 문제를 사전에 차단하기 위해 재고자산을 확보하여 대응하고 있습니다. 향후 산업 업황 변동에 따라 당사가 보유하는 재고자산의 규모가 증가할 수 있습니다. 예상치 못한 재고자산 증가 및 장기체화 재고의 발생은 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 당사가 영위하는 네트워크 보안 사업의 특성상 매출처의 확정 수주 계획에 맞추어 원재료 매입 및 외주 생산 계획을 수립하여 이에 따라 재고를 확보화하여 운영하고 있습니다. 또한, VPN을 포함한 네트워크 보안 제품에 대한 니즈가 증가하고 있는 점을 기반으로 사업을 진행하므로, 재고자산의 원활한 회전이 이루어질 것으로 예상되고 향후 장기체화 재고의 발생 가능성 또한 낮다고 판단됩니다. [합병법인 재고자산 증감현황] (단위 : 천원) 사업연도 과 목 기초잔액 당기입고 당기출고 평가충당금 기말잔액 2022연도3분기 상품 - 130,696 129,736 960 제품 8,621,110 6,431,048 5,075,266 701,924 9,274,968 재공품 - - - - - 원재료 37,588 4,501,331 4,521,759 - 17,160 합 계 8,658,698 11,063,075 9,726,761 701,924 9,293,088 2021연도 상품 - - - - - 제품 2,995,099 14,014,774 7,934,808 453,955 8,621,110 재공품 - - - - - 원재료 58,833 85,097 106,342 - 37,588 합 계 3,053,932 11,786,000 5,727,279 453,955 8,658,698 [매출액 및 재고자산에 관한 사항] (단위: 백만원) 구 분 2019연도 2020연도 2021연도 2022연도 3분기 동업종(주1) (제 10 기) (제 11 기) (제 12 기) (제 13 기) 매출액 19,161 23,647 30,903 22,307 - (증감률 %) - 23.41% 30.68% -27.82% - 재고자산 2,571 2,968 8,754 10,079 - (증감률 %) - 15.44% 194.95% 15.14% - 자산총계 17,885 21,296 31,667 27,057 - 재고자산 비중 14,38% 13.94% 27.64% 37.25% 1.26% 주1) 업종 평균은 한국은행 기업경영분석 자료보고서 2021년 자료가 현재 미발간 되어 2020년 중 소프트웨어 개발 및 공급업(J582) 기준으로 작성하였습니다. 주2) 상기 재고자산 금액은 재고자산평가충당금 차감전 금액으로 작성하였습니다. [재고자산 회전율] 구 분 2019연도 2020연도 2021연도 2022연도 3분기 동업종 (주1) (제 10 기) (제 11 기) (제 12 기) (제 13기) 평균 재고자산 회전율(회) 8.46회 8.54회 5.31회 2.46회 54.30회 주1) 업종 평균은 한국은행 기업경영분석 자료보고서 2021년 자료가 현재 미발간 되어 2020년 중 소프트웨어 개발 및 공급업(J582) 기준으로 작성하였습니다. 당사의 재고자산 회전율은 2019년 8.46회, 2020년 8.54회, 2021년 5.31회로 업종평균인 54.30회를 하회하는 흐름을 보였습니다. 업종평균 대비 낮은 이유는 연말 ·연초 매출 집중에 따른 기말 재고사잔 과다 보유가 원인으로 해당 내용을 감안하여 판단할 경우 재고자산회전율이 과도하게 낮은 편은 아닌 것으로 판단됩니다. 또한, 2021년도 반도체 및 부품수급의 어려움을 인지하여 미리 장비를 선구매함에 따라 재고자산이 증가하였고, 그 영향으로 회전율이 감소하였습니다. 향후 업계 현황 및 반도체 수급현황 등을 고려할 시, 당사가 보유하는 재고자산의 규모가 증가할 수 있으며, 예상치 못한 재고자산 증가 및 이로 인한 재고자산 회전율 하락에 대한 위험이 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 이와 관련된 적절한 재고자산의 유지 및 관리 여부는 당사의 손익사항에 영향을 미칠 가능성이 존재하므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 아. 신규 제품 개발 및 신규사업 위험2022년 아파트 월패드 해킹사건으로 정부는 2022년 7월 1일 아파트 가구들의 망을 분리하는 방안이 담긴 지능형 홈네트워크 설비 설치 및 기술기준을 고시하였으며, 이로 인하여 신규착공하는 공동주택에 홈네트워크망 구축이 필수입니다. 당사는 보유중인 가상화 망분리 기술과 장비소형화 기술을 이용하여 홈시큐리티 시스템 및 해당 디바이스 개발을 진행하고 있으나, 해당 사업은 정부의 입법사항 및 신규 공동주택 건설 등의 외부환경요인에 따라 가변적이라는 점을 투자자께서 유의하시기 바랍니다. 전국 아파트 700여곳에서 월패드 해킹을 통해 유출된 사생활 동영상이 다크웹을 통해 다양한 영역에서 유포되면서 사생활 노출에 따른 피해가 나타나고 있습니다. 이를 방지하기 위하여 정부는 "지능형 홈네트워크 설비 설치 및 기술기준"을 고시하였으며, 2022년 7월 1일부터 시행하였습니다. 이에 따라 공동주택 내 세대 간 망분리는 의무화 되었으며, 건설사 등은 홈네트워크 장비를 설치할 때 개정된 고시 내용을 준수해야하며 주요 내용은 아래와 같습니다. 지능형 홈네트워크 설비 설치 및 기술기준제3장 홈네트워크 설비의 기술기준 및 홈네트워크 보안제12조(연동 및 호환성 등) ① 홈게이트웨이는 단지서버와 상호 연동할 수 있어야 한다. ② 홈네트워크사용기기는 홈게이트웨이와 상호 연동할 수 있어야 하며, 각 기기 간 호환성을 고려하여 설치하여야 한다. ③ 홈네트워크 설비는 타 설비와 간섭이 없도록 설치하여야하며, 유지보수가 용이하도록 설치하여야 한다. 제13조(기기인증 등) ① 홈네트워크사용기기는 산업통상자원부와 과학기술정보통신부의 인증규정에 따른 기기인증을 받은 제품이거나 이와 동등한 성능의 적합성 평가 또는 시험성적서를 받은 제품을 설치하여야 한다. ② 기기인증 관련 기술기준이 없는 기기의 경우 인증 및 시험을 위한 규격은 산업표준화법에 따른 한국산업표준(KS)을 우선 적용하며, 필요에 따라 정보통신단체표준 등과 같은 관련 단체 표준을 따른다. 제14조(유지ㆍ관리 등) ① 홈네트워크 설비를 설치한 자는 홈네트워크 설비의 유지ㆍ관리 매뉴얼을 관리주체 및입주자대표회의에 제공하여야 한다. ② 홈네트워크사용기기는 하자담보기간과 내구연한을 표기할 수 있다. ③ 홈네트워크사용기기의 예비부품은 5%이상 5년간 확보할 것을 권장하며, 이 경우 제1항의 규정에 따른 내구연한을 고려하여야 한다. 제14조의2(홈네트워크 보안) ① 단지서버와 세대별 홈게이트웨이 사이의 망은 전송되는 데이터의 노출, 탈취 등을 방지하기 위하여 물리적 방법으로 분리하거나, 소프트웨어를 이용한 가상사설통신망, 가상근거리통신망, 암호화기술 등을 활용하여 논리적 방법으로 분리하여 구성하여야 한다. ② 홈네트워크장비는 보안성 확보를 위하여 별표 1에 따른 보안요구사항을 충족하여야 한다. 다만,「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」 제48조의6에 따라 정보보호인증을 받은 세대단말기는 별표1 보안요구사항을 충족한 것으로 인정한다. ③ 홈네트워크사용기기 및 세대단말기는 「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」 제48조의6에 따라 정보보호 인증을 받은 기기로 설치할 수 있다. 당사는 다년간 다양한 플랫폼(MIPS, ARM, x86 등)에 대한 개발 기술과 보안제품의 소형화/경량화 기술에 따른 임베디드 보안 기술에 근간하여 기술고시에서 제시하고 있는 제품 규격에 적합한 홈시큐리티 디바이스를 개발하여 현재 시제품 제작을 완료하였습니다. 이는 각 건설사 및 기술고시에 맞는 제품화가 주요하며, 향후 신규 먹거리 창출이 가능한 시장으로 분석하고 있습니다. 다만, 해당 지능형 홈네트워크 설비 설치 및 기술기준이 발표된 이후 입법사항은 진행된 바가 없어, 해당 신규 사업이 정부의 입법사항 및 신규 공동주택 건설 현황에 따라 사업 추진 시기 등이 변동이 있을 수 있다는 점 투자자께서 유의하시기 바랍니다. 자. 최대주주 변경에 따른 위험신고서 제출일 현재, 당사의 최대주주는 코스닥상장법인인 ㈜가비아입니다. ㈜가비아는 자회사인 ㈜케이아이엔엑스와 함께 기존에 최대주주였던 ㈜윈스테크넷으로부터 2016년 주식양수도 계약을 통하여 발행주식총수의 74.38%의 지분(가비아:45.00% / 케이아이엔엑스:29.38%)을 매수, 경영권을 확보하여 최대주주의 지위에 있습니다. 최대주주가 ㈜가비아로 변경되면서 당사는 ㈜가비아의 채무보증을 통한 재무구조개선, ㈜가비아와의 협업을 통한 재택근무솔루션 출시 등의 시너지 효과로 경영환경이 개선되었습니다. 또한, 최대주주인 ㈜가비아는 그룹사간 공동성장을 목표로 사업을 전개해 나가고 있으며, 이러한 취지로 ㈜가비아, ㈜케이아이엔엑스 및 당사 경영진인 주갑수 대표이사와 김태화 부사장은 상장 이후 보유주식에 대한 의무보유 기간을 3년으로 확약하였습니다. 하지만, 당사는 최대주주변경에 대한 이력이 존재하고, 향후 가비아 그룹의 자회사 구조개편, 지분매각 등의 경영정책의 변화에 따른 경영안정성의 불안정성이 내재되어 있어 주가에 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이념 유의하시기 바랍니다. 2012년부터 2016년까지 ㈜윈스테크넷이 당사의 최대주주로 활동한 배경으로는, 설립 초기 당사는 제품개발이 지연되면서 개발자금이 추가적으로 필요하여 유상증자를 진행하였고 이 과정에서 ㈜윈스테크넷이 사업다각화 목적의 지분투자로 유상증자에 참여하면서 최대주주가 되었습니다. 이후, 당사가 ㈜윈스테크넷에 OEM으로 납품하던 자사 장비와 ㈜윈스테크넷에서 생산을 시작한 제품이 보안시장 내에서 시장간섭으로 인하여 ㈜윈스테크넷은 지분을 매각하기 위해 매수자를 찾던 중, 당시 사업 확장을 계획한 ㈜가비아는 계열사인 ㈜케이아이엔엑스와 함께 ㈜윈스테크넷의 보유 주식전량 및 당사 임원직의 주식을 인수하여 최대주주의 지위를 확보하였고, 그 이후 최대주주의 지분변동 내역은 없습니다. ㈜가비아는 그룹사의 장기적인 성장을 목표로 경영활동을 하고 있으며, 당사의 지속적인 성장과 안정적인 운영을 위하여 채무보증을 통한 당사 차입금의 금리인하 등의 재무적인 지원을 아끼지 않고 있습니다. 또한, 재무적 지원외에 ㈜가비아는 당사와 협력하여 재택근무에 대한 기업들의 니즈를 충족시키고자 “중소기업을 위한 재택근무솔루션”을 출시하였습니다. ㈜가비아는 호스팅/도메인/클라우드 등 보안인프라를 주영업분야로 하여, 솔루션 제공 시 당사의 제품이 함께 제공되는 등의 시너지가 발생하고 있습니다. 재택근무 수요는 계속하여 증가하고 있으며 ㈜가비아의 재택근무 솔루션에 당사의 AXGATE Series 제품이 납품되어 관련 서비스(IPSec VPN, SSL-VPN)를 제공 중에 있습니다. 향후 ㈜가비아의 인프라쪽 사업에 당사의 보안 제품이 같이 납품되는 협업관계가 지속적으로 이루어질 것입니다. 하지만, 당사는 과거 ㈜윈스테크넷에서 ㈜가비아로 최대주주가 여러번 변경된 이력이 있으며, 추후 가비아 그룹의 자회사 구조개편, 지분매각 등의 경영정책의 변화에 따른 경영안정성의 불안정성이 내재되어 있어 주가에 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이념 유의하시기 바랍니다. 다. 기타위험 가. 외부평가기관의 기업가치 산정 관련 위험본건 합병은 외부평가기관인 창천회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2022년 8월 31일 금융위에 제출되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출시기에는 약 3개월의 기간 차이가 발생하며 판매단가 조정, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. ㈜엑스게이트와 대신밸런스제10호기업인수목적㈜는 합병을 위한 합병가액 산출을 위해 창천회계법인에 외부평가기관의 평가의견서를 의뢰하였습니다. 창천회계법인는 외부평가기관으로서 ㈜엑스게이트의 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인의 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표, 합병법인이 제시한 2022년부터 2026년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 합병법인 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등과 피합병법인의 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표와 피합병법인의 주가자료를 검토하였습니다.본건 합병은 외부평가기관인 회계법인 창천에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2022년 8월 31일 금융위에 제출되었습니다.이러한 추정자료는 영업환경 및 제반가정 등이 반영된 합병법인의 사업계획 등을 기초로 하여 피합병법인에 의하여 작성되었는 바, 국내외 경제상황의 변화 및 제반 가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이는 매우 중요할 수도 있습니다.미래기간에 대한 추정은 피합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 외부평가의견서 상의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 평가인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 외부평가의견서에서 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반 가정이 사용될 경우, 동 합병비율의 검토 결과는 외부평가의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있습니다.또한, 회계법인 창천은 합병법인의 분석기준일 현재의 수익가치 검토를 위하여 현금흐름할인법을 사용하였습니다.현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정되므로 본 평가 시에 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.배당할인모형을 적용하기 위해서는 일관성있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인의 배당성향이 일정하지 아니하며, 이익할인법은 추정기간이 2개 사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 평가대상의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 피합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인법을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 3개월의 기간 차이가 발생하며 수주 지연, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생하여 주당 수익가치가 낮아지고 합병가액이 낮아질 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 나. 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산가능성 위험대신밸런스제10호기업인수목적㈜(이하 피합병법인)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2021년 9월 9일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 합병대상법인은 피합병법인이 신탁한 자금(100억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 대신밸런스제10호기업인수목적㈜(이하 피합병법인)는 기업인수목적회사로서 다른법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다.본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 발기주주인 뉴젠인베스트먼트㈜의 보유 공모 전 발행주식 보통주 400,000주, 프라임자산운용(주)의 보유 공모전 발행주식 보통주 50,000주, 대신증권㈜의 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제4조의3 제1항제5호의 나목 및 주주간 계약서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2021년 9월 9일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 피합병법인의 합병대상법인은 당사가 신탁한 자금(공모자금 100억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 만약 피합병법인의 존속기한 동안 합병에 성공하지 못하는 경우 해산사유에 해당되게 되어 피합병법인은 공모예치자금을 공모주주에게 배분한 후 해산절차를 거쳐야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 다. 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험피합병법인의 공모전 주주인 뉴젠인베스트먼트 397,219주(보통주 397,219주, 합병가정지분율 1.44%), 프라임자산운용(주) 397,219주(보통주 49,652주, 합병 및 전환사채 전환가정 지분율 1.44%), 대신증권(주) 993,048주(보통주 9,930주, 합병 및 전환사채 전환가정 지분율 3.59%)는 합병신주상장일로부터 6개월간 보유 의무가 있어 매각이 제한됩니다. 아울러 합병법인의 최대주주, 최대주주의 관계회사, 등기임원은 합병신주상장일로부터 3년간 의무보유되며, 최대주주의 그 밖의 특수관계인 및 미등기임원, 사외이사는 합병신주상장일로부터 6개월간 의무보유 됩니다.따라서 합병상장 후 보호예수에 해당하는 총 주식수는 보통주 20,501,241주(최대주주등 20,044,440주, 발기주주 456,801주)로 합병 후 주식총수 26,311,485주 기준 77.92%입니다. 피합병법인의 공모전주주가 보유중인 전환사채의 전환 가정시의 의무보유 총 주식수는 보통주 21,831,926주(최대주주등 20,044,440주, 발기인 1,787,486주)로 합병 및 전환후 주식총수 27,642,170 주 기준 78.98%입니다. 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 기간별 출회될 경우 유통가능 물량이 증가함에 따라, 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 합병 전 (주)엑스게이트의 최대주주는 증권신고서 제출일 현재 (주)가비아(보유율 : 45.00%)이며, 합병으로 인한 최대주주 변동은 없을 예정입니다. (합병 후 보유율 : 34.01%, 합병 및 전환가정) 주요주주의 합병전후 지분율 변화는 아래와 같으며, 코스닥시장 상장규정 제69조 및 제77조에 의거하여 기존의 대신밸런스제10호기업인수목적㈜의 발기주주는 합병 후 상장일로부터 6개월간 매각이 제한되며, (주)엑스게이트의 최대주주, 최대주주의 관계회사, (주)엑스게이트 등기임원은 2년 6개월의 기간을 추가 연장하여 합병상장일로부터 3년까지 주식 등에 대한 보유 의무가 있어 매각이 제한됩니다. 그 밖의 특수관계인 및 미등기임원, 사외이사는 합병신주상장일로부터 6개월간 의무보유 됩니다. [합병 전/후 ㈜엑스게이트 및 대신밸런스제10호기업인수목적㈜ 주주구성 변화 및 보호예수 현황] (단위: 주, %) 주주명 관계 합병후 보호예수 기간 전환사채 전환 전 전환사채 전환 후 주식수(주) 지분율(%) 주식수(주) 지분율(%) [㈜엑스게이트] ㈜가비아 최대주주 9,400,250 35.73 9,400,250 34.01 합병상장일로부터 3년 ㈜케이아이엔엑스 최대주주의관계회사 6,136,740 23.32 6,136,740 22.20 주갑수 등기임원 2,012,475 7.65 2,012,475 7.28 김태화 2,012,475 7.65 2,012,475 7.28 한덕한 등기임원 50,000 0.19 50,000 0.18 합병상장일로부터 6개월 이상욱 미등기임원 325,000 1.24 325,000 1.18 이상우 미등기임원 100,000 0.38 100,000 0.36 김태균 미등기임원 7,500 0.03 7,500 0.03 합병법인 소계 20,044,440 76.18 20,044,440 72.51 - [대신밸런스제10호기업인수목적㈜] 뉴젠인베스트먼트㈜ 발기주주 397,219 1.51 397,219 1.44 합병상장일로부터 6개월 프라임자산운용㈜ 49,652 0.19 397,219 1.44 대신증권㈜ 9,930 0.04 993,048 3.59 피합병법인 소계 456,801 1.74 1,787,486 6.47 - 합 계 20,501,241 77.92 21,831,926 78.98 - 주1) 증권신고서 제출일 현재 대신밸런스제10호기업인수목적(주)의 미전환된 전환사채를 대신증권(주)이 9.9억원, 프라임자산운용(주)이 3.5억원 보유하고 있습니다. (주)엑스게이트는 합병 시 소멸법인의 자산, 부채 및 권리 의무 일체를 인수하게 됩니다. 이에 따라 동 13.4억원 전환사채가 합병 이후 보통주로 전환될 경우 전환가격 조정에 따라 발행될 합병신주는 1,330,685주입니다. 주2) 상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:0.9930487 가정하였으며, 주식매수청구 행사비율, 합병비율 변경에 따라 달라질 수 있습니다. 금번 합병으로 인하여 발행되는 신주는 5,422,045주이며, 합병 후 발행주식총수는 26,611,485주입니다. 따라서 합병상장 후 의무보유에 해당하는 총 주식수는 보통주 20,501,241주(최대주주등 20,044,440주, 발기인 456,801주)로 합병후 주식총수 26,611,485주 기준 77.92%입니다. 공모전주주가 보유중인 합병법인의 전환사채 전환 가정시의 의무보유 총 주식수는 보통주 21,831,926주(최대주주등 20,044,440주, 발기인 1,787,486주)로 합병 및 전환 후 주식총수 27,642,170주 기준 78.98%입니다. 이에 따라 의무보유 물량이 6개월, 3년의 기간으로 물량이 출회됨에 따라 유통가능 물량에 대한 내용은 다음과 같습니다. [의무보유 물량 출회에 따른 기간별 유통가능 주식수] (단위: 주) 구분 합병신주 상장일 의무보유 기간 6개월 이후 의무보유 기간 3년 이후 의무보유 주식수 20,501,241 19,561,940 - 비율(%) 77.92% 74.35% 0% 유통가능 주식수 5,810,244 6,749,545 26,311,485 비율(%) 22.08% 25.65% 100% 총주식수 26,311,485 26,311,485 26,311,485 주) 전환사채가 합병 이후 보통주로 전환될 것은 총주식수에서 고려하지 아니하였습니다. 이에 합병신주 상장일 기준 26,311,485주 중 5,810,244주가 유통가능한 주식 물량이며, 합병상장일로부터 6개월 이후가 되는 시점 의무보유 물량의 출회분이 포함된 유통가능한 주식 물량은 6,749,545주로 전체 물량의 약 25.65%입니다. 의무보유 기간 3년이 지난 시점에서의 유통가능 주식수는 전체 100% 물량에 해당되며, 3년이 지난 시점 유통가능 주식수의 급격한 증가에 따른 주가에 영향을 미칠 수 있습니다.합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 기간별 출회될 경우 유통가능 물량이 증가함에 따라, 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 라. 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험증권신고서 제출일 현재 대신밸런스제10호기업인수목적㈜은 전환사채를 발행한 사실이 있습니다. 발기주주인 대신증권㈜가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 9.9억원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 990,000주)는 합병상장일로부터 전환 가능하며, 합병기일로부터 1년간 매각이 제한됩니다. 발기인 중 프라임자산운용㈜가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 3.5억원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 350,000주)는 합병상장일부터 전환 가능하며, 해당일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다. 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 후) 27,642,170주의 4.82%에 해당됩니다. 동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 증권신고서 제출일 현재 대신밸런스제10호기업인수목적㈜은 전환사채를 발행한 사실이 있습니다. 발기인인 대신증권㈜가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 9.9억원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 990,000주)는 합병상장일로부터 전환 가능하며, 합병기일로부터 1년간 매각이 제한됩니다. 발기인 중 프라임자산운용㈜가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 3.5억원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 350,000주)는 합병상장일부터 전환 가능하며, 해당일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다. 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 후) 27,642,170주의 4.81%에 해당됩니다. [합병이후 CB전환에 따른 희석비율] 구 분 내 용 ① 공모전주식수 20,889,440 주 ② 합병신주 5,422,045 주 ③ 합계 (①+②) 26,311,485 주 ④ CB(합병전 기준) 1,340,000 주 ⑤ CB(전환 기준) 1,330,685 주 ⑥ 합 계(①+②+⑤) 27,642,170 주 ⑦ 발행가액(원) 2,014 원 ⑧ 시가총액(원) (③ X⑦) 52,991,330,790 원 ⑨ 가중평균발행가격 (⑧ / ⑥) 1,917 원 희석비율 4.82 % 주) 희석비율은 (발행가액 - 가중평균발행가격) / 발행가액으로 계산하였습니다. 동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [전환사채 발행 내역] 구분 내용 사채의 종류 제1회 무보증 사모 전환사채 발행일 2021년 5월 12일 만기일 2026년 05월 11일 권면총액 1,340,000,000원 전환대상 주식의 종류 기명식 보통주식 전환청구 가능기간 2021년 06월 12일부터 2026년 05월 11일 표면이자율 및 만기보장수익율 0% 전환비율 및 전환가액 100%, 1,000원 전환사채별 주요 보유자 대신증권㈜ 990백만원(73.88%),프라임자산운용㈜ 350백만원(26.12%) 전환가능주식수 1,340,000주 전환사채 전환 및의결권 행사 제한 사항 (주1) 보호예수기간 코스닥시장 상장규정에 따라 합병신주 상장일 후 6개월(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 대신증권(주)가 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한 비고 1) 인수인 : 대신증권㈜, 프라임자산운용㈜ 2) 전환가격 조정에 관한 사항 가) 사채권자의 전환청구 전에 “갑”이 시가(상장법인의 경우에는 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본 전입을 함으로써 “갑”이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. 조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 x {기발행주식수 + (신발행주식수 x 1주당 발행가액 / 시가)} / (기발행주식수 + 신발행주식수) 나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 주1) 전환사채 인수자인 대신증권㈜는 주주간 계약을 통해 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 본 계약의 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에서 규정하는 합병 반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다. 또한 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본계약의 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여도 적용되는 것으로 합니다. 주주간계약서 제 4조 (합병에 관한 의결권 행사금지 등) 4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다. 4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립 시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. 주2) 전환사채 인수자인 대신증권㈜는 주주간 계약서를 통해 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과의 합병 후 합병에 따른 신주상장일로부터 6월(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항 제2호에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 대신증권(주)의 경우 합병기일 이후 1년)이 되는날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야하며, 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다고 확약하였습니다. 주주간계약서 제 3 조 (주식 등의 계속보유의무) 발기주주들은 본 계약 체결 당시 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 각 발기주주들이 인수한 SPAC 발행의 주식 및 전환사채를 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 이후 6개월(자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 합병가액을 산정하고자 하는 경우 “대신증권”은 합병기일로부터 1년)이 되는 날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야 하며, 동 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 주식 및/또는 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다. 주3) 본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)과 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)을 준수하였습니다.- 전매제한조치 및 권면분할금지 준수 : "본 사채권은 무기명식에 한하며, 발행 후 1년간 분할 및 병합이 불가능하고, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다." 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준)① 영 제11조제3항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.1. 지분증권(지분증권과 관련된 증권예탁증권을 포함한다. 이하 이 조 및 제2-3조제2항에서 같다)의 경우에는 같은 종류의 증권이 모집 또는 매출된 실적이 있거나 증권시장(제2-2조의3제1항에 따른 코넥스시장을 제외한다)에 상장된 경우. 이 경우 분할 또는 분할합병(「상법」제530조의12에 따른 물적분할의 경우를 제외한다)으로 인하여 설립된 회사가 발행하는 증권은 분할되는 회사가 발행한 증권과 같은 종류의 증권으로 본다.2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 전자등록(「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록을 말한다. 이하 같다)또는 등록(「은행법」에 따른 등록을 말한다. 이하 같다)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에해당되는 경우② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다.1. 증권을 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원(이하 “예탁결제원”이라 한다)에 전자등록하거나 예탁하고 그 전자등록일 또는 예탁일부터 1년간 해당 증권(증권에 부여된 권리의 행사로 취득하는 증권을 포함한다)을 인출하거나 매각(매매의 예약 등을 통해 사실상 매각이 이루어지는 경우를 포함한다. 이하 제9호에서 같다)하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 예탁결제원과 체결한 후 그 예탁계약을 이행하는 경우 또는 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」(이하 “금산법”이라 한다) 제12조제1항에 따라 정부 또는 예금보험공사가 부실금융기관에 출자하여 취득하는 지분증권에 대하여 취득일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매되지 않도록 필요한 조치를 취하는 경우2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 전자등록 또는 등록발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다.3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우 전환사채 인수자인 대신증권(주)는 상법 제522조에 따른 합병승인을 위한 주주총회의 결의 시에 회사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 마. 합병비용 인식에 따른 위험동 합병은 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 2022년 말 기준으로 당기비용으로 인식되는 합병비용은 약 749백만원으로 예상됩니다. 동 합병비용이 합병 상장 이후 2022년 사업연도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다. 상기 추정된 합병비용의 경우 피합병회사의 1주당 합병가액 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2022년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2023년 01월 20일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. [추정주가 및 합병비용] 추정주가(임시주주총회일 2023년 01월 20일) 추정 합병비용 2,000원 749,234 천원 2,500원 3,497,298 천원 3,000원 6,227,298 천원 3,500원 8,957,298 천원 4,000원 11,687,298 천원 4,500원 14,417,298 천원 5,000원 17,147,298 천원 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 합병비용은 약 27억원씩 증가하게 되며, 해당시점의 (주)엑스게이트의 주가에 따라 2022년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 합병비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 동 합병은 비상장법인인 ㈜엑스게이트(합병회사)가 코스닥상장법인인 대신밸런스제10호기업인수목적㈜(피합병회사)를 흡수합병하는 형식입니다. 동 합병 시 합병법인은 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 2022년 말 기준으로 당기비용으로 인식되는 합병비용은 약 767 백만원으로 예상됩니다. 동 합병비용이 합병 상장 이후 2022년 사업연도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다. 상기 회계처리에 의해 2022년 말 기준으로 당기비용으로 인식되는 합병비용의 산정내역은 다음과 같습니다. [합병비용 산정내역] (단위: 주, 천원) 내 역 금 액 합병회사의 주식총수 5,460,000 주당가액(원) 주1) 2,000 소계(A) 주2) 10,920,000 인수한 순자산의 공정가치(B) 주3) 10,510,305 기타 부대비용(C) 주4) 357,603 합병비용(A-B+C) 767,298 주1) 주당가액은 본 증권신고서에 첨부된 분석기관의 평가의견서상 기재된 피합병회사의주당가치 입니다. 주2) (A) = 피합병회사의 주식총수 x 주당발행가액 주3) 순자산의 공정가치는 2022년 2분기 기준이며 이후 합병법인의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다. 주4) 기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다. 주5) 최근사업연도 말 이후 합병회사의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다. 다만, 상기 추정된 합병비용의 경우 분석기관의 평가의견서상 기재된 금액을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2022년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2023년 01월 20일 예정)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 합병비용 추정액은 다음과 같습니다. [추정주가 및 합병비용] 추정주가(임시주주총회일 2022년 01월 20일) 추정 합병비용 2,000원 749,234 천원 2,500원 3,497,298 천원 3,000원 6,227,298 천원 3,500원 8,957,298 천원 4,000원 11,687,298 천원 4,500원 14,417,298 천원 5,000원 17,147,298 천원 따라서 상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 합병비용은 약 27억원씩 증가하게 되며, 해당시점의 대신밸런스제10호기업인수목적㈜의 주가에 따라 2022년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 합병비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 바. 합병상장으로 인한 유입자금 변동가능성㈜엑스게이트(이하 합병법인)은 2022년 08월 31일 이사회 결의를 통해 대신밸런스제10호기업인수목적㈜(피합병법인)와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 합병법인으로 유입될 자금 규모는 약 110억원이며, 유입시기는 2023년 3월로 예정되어 있습니다. 합병을 통하여 유입할 자금은 연구개발, 차입금상환 등으로 사용할 계획이나, 합병법인 유입 자금의 규모는 피합병법인 주주의 주식매수청구권 행사 규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. ㈜엑스게이트(이하 합병법인)는 2022년 08월 31일 이사회 결의를 통해 대신밸런스제10호기업인수목적㈜(피합병법인)와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 합병법인으로 유입될 자금 규모는 약 110억원이며, 유입시기는 2023년 3월로 예정되어 있습니다. .1. 향후 예상되는 자금조달금액 (단위 : 천원) 구분 금액 비고 유입예정금액(1) 11,556,326 - 발행제비용(2) 507,603 상장주선인의 수수료, 신문공고비 등 순수입금[(1)-(2)] 11,048,723 - 주) 유입예정금액의 경우 대신밸런스제10호기업인수목적㈜의 2022년 2분기 현금및현금성자산, 단기금융상품(신탁자금)을 합산한 금액입니다. [발행제비용 세부내역] (단위: 천원) 구분 금액 비고 인수수수료 150,000 정액(총 인수수수료의 50%) 자문수수료 250,000 대신증권㈜ 외부평가비용 55,000 창천회계법인 등록세 2,169 증자 자본금의 0.4% 교육세 434 등록세의 20% 기타비용 50,000 공고비, 인쇄비, 등기비용 등 기타 경비 합계 507,603 - 주1) 상기 비용은 합병절차 진행과정에서 변경될 수 있습니다. 주2) 상기 비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다. 주3) 대신밸런스제10호기업인수목적㈜의 상장시 총 인수수수료는 3.0억원이었으며, 이 중 50%에 해당하는 1.5억원은 대신증권㈜에 선지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 남은 50%에 해당하는 1.5억원 입니다. 주4) 상기 기재한 인수수수료 및 자문주선인 수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관게인 등과의 거래는 없습니다. 2. 합병 유입자금의 사용계획 합병법인인 ㈜엑스게이트는 2022년 08월 31일 이사회의 결의를 통해 피합병법인인 대신밸런스제10호기업인수목적㈜와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 합병법인인 ㈜엑스게이트로 유입될 자금 규모는 약110억원이며 R&D투자, 차입금상환 등에 2년간 해당 자금사용 계획을 수립하고 있습니다. [합병 유입자금 활용 계획] (단위: 천원) 구분 금액 시기 비고 연구개발 검증필 암호모듈 개발 184,000 2023년~2024년 - 차세대방화벽 개발 3,164,000 2023년~2024년 - IPS 전용제품 개발 3,164,000 2023년~2024년 - TMS 고도화 984,000 2023년~2024년 - SSL INSIDE 고도화 422,000 2023년~2024년 - 홈시큐리티 시스템 및 디바이스 개발 582,000 2023년~2024년 - 소계 8,500,000 - - 차입금상환 한국산업은행 단기차입금 상환 2,500,000 2023년 8월 2일 만기 - 소계 2,500,000 - - 합 계 11,000,000 - - 주1) 상기 자금사용계획은 향후 ㈜엑스게이트의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다. (가) 연구개발 자금정보보호산업은 미래지향 산업으로, IT산업을 기반으로 한 미래 생활에 정보보호산업 기술이 포함되어 응용되고 있습니다. 당사는 기존의 VPN 기술이 강점을 바탕으로 국내 시장 내 경쟁자가 아닌 세계시장과의 경쟁을 위하여 차세대 방화벽 등 미래 시장의 중심이 될 기술개발을 위하여 지속적으로 투자하고 있으며, 이에 맞춰 당사는 신규 사업으로 준비중인 차세대 방화벽 개발 및 IPS개발, 현재 기술보유 중인 TMS 및 SSL INSIDE의 고도화 작업 등을 위해 연구개발자금을 투입할 계획을 보유하고 있습니다. 이에따라 당사는 관련 기술 개발을 위해 2023년~2024년까지 약 85억원의 재원을 투자할 예정입니다. 각 연구개발에 대한 개발 방법 및 기대효과는 다음과 같습니다. [연구개발방법 및 기대효과] 구분 개발방법 및 기대효과 연구개발 검증필 암호모듈 개발 X86, mip64, mips32, windows, Linux, MacOS, Android, IOS등 다양한 OS 에서 사용 가능한 검증필 암호모듈을 자체 개발 후 인증 획득. (주)엑스게이트에서 개발한 네트워크 보안 솔루션 제품군에서 사용중인 검증필 암호모듈에 대하여 자체 개발 후 인증받은 암호모듈을 사용할 수 있으므로 타사로부터 구매하던 검증필 암호모듈 구매비용을 절감할 수 있을 것으로 기대 차세대방화벽 개발 각종 어플리케이션 별 특성 및 동작방식을 분석하여 패턴을 개발하고 이를 활용하여 차세대 방화벽에서 필요로 하는 정확성 높은 어플리케이션 인식 엔진을 개발. 진정한 의미의 차세대방화벽 시장에 진입한 국내업체는 전무한 상태로 차세대방화벽시장은 블루오션임. 당사는 타사보다 앞서 신시장을 선점하여 지속적인 성장 기대 IPS 전용제품 개발 시스템 및 Network 자원에 대한 다양한 형태의 침입행위를 실시간 탐지, 분석 후 비정상으로 판단된 패킷을 차단해 보다 안정적인 네트워크 보안기술을 제공하는 고성능 엔진 개발. 당사의 낮은 점유율을 기록 중인 IPS 전용제품을 개발하여 해당 점유율을 높이고 다양한 제품 포트폴리오를 구성하여 매출의 증대 기대 TMS 고도화 현재 제공 중인 기능을 개선하고 변경하여 추가적인 서비스를 제공할 수 있게 기술 고도화 SSL INSIDE 고도화 현재 제공 중인 기능을 개선 및 변경하여 추가적인 서비스를 제공할 수 있게 기술 고도화 홈시큐리티 시스템 및 디바이스 개발 아파트 월패드 해킹사건으로 2022년 7월 1일 지능형 홈네트워크 설비 설치 및 기술기준이 고시되어 신규착공하는 공동주택에 홈네트워크망과 홈네트워크장비가 필수이며, 해당 디바이스와 S/W시스템을 개발함으로써 관련 매출의 증대를 기대 주1) 상기 연구개발방법 및 기대효과는 향후 ㈜엑스게이트의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다. (나) 차입금상환㈜엑스게이트는 코로나19로 인한 경제적 불확실성을 선제적으로 대처하기 위하여 단기운전자금을 차입하였으나, 급격한 기준금리인상에 따른 이자비용 부담을 줄이기 위하여 단기차입금 상환에 약 25억원의 자금을 사용하고자 하는 계획을 보유하고 있습니다. 다만, 합병법인으로의 유입 자금의 규모는 피합병법인 주주의 주식매수청구권 행사 규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. 사. 증권신고서 내용변경 가능성자본시장과금융투자업에관한법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시 심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자시 이러한 점을 유의하시기 바랍니다. 자본시장과금융투자업에관한법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져 오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다.금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 피합병법인(대신밸런스제10호기업인수목적㈜)의 사업보고서, 분/반보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.또한, 본 증권신고서는 관계기관의 공시 심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 아. 한국거래소 상장예비심사효력과 관련된 위험본 합병은 코스닥시장 상장규정 제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 합병법인인 (주)엑스게이트는 2022년 08월 31일에 상장예비심사청구서를 제출하여 2022년 11월 10일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장 상장규정 제8호제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 본 합병은 코스닥시장 상장규정 제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 합병법인인 (주)엑스게이트는 2022년 08월 31일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2022년 11월 10일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병법인인 ㈜엑스게이트가 코스닥시장 상장규정 제8조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [코스닥시장 상장예비심사 결과] 1. 상장예비심사결과□ ㈜엑스게이트(합병대상법인 : 대신밸런스제10호기업인수목적㈜)이 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제74조(합병상장예비심사신청) 및 75조(합병상장심사요건)에 의거하여 심사('22.11.10)한 결과, 기업인수 목적회사와 합병하고자 하는 합병법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함2. 예비심사결과의 효력 불인정 □ ㈜엑스게이트가(이하 “청구법인”이라 한다)이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 시장위원회의 심의/의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 청구법인은 재심사를 청구할 수 있음 1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우 2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우 3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우 4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우 5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음 6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우 7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우 □ 청구법인의 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음 3. 기타 신규상장에 필요한 사항 □ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함 1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의 2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실 3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함 4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서 5) 최근사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함 자. 기업인수목적회사의 차입 및 채무증권 발행 금지피합병회사인 대신밸런스제10호기업인수목적㈜는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없고 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 증권신고서 제출일 현재 상기 행위는 발생된 바 없습니다. 대신밸런스제10호기업인수목적㈜는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 제61조(차입 및 채무증권 발행금지) ① 상장 후 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다. ② 상장 후 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 본 회사 주권의 거래소 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의 2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 또한, 대신밸런스제10호기업인수목적㈜는 공모금액의 100%를 한국증권금융에 예치하였으며, 공모전주주의 투자금액 18억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다. 차. 상장기업 관리 감독 강화 위험최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 합병법인인 ㈜엑스게이트가 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 합병법인이 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 추세로 인해 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 합병법인이 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자 여러분께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다. [ 코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요 요건 ] 구 분 관리종목 지정 상장폐지 요건 검토 1) 매출액 미달 최근 사업연도 매출액 30억 미만 2년 연속 매출액 30억원 미만 미해당 2) 법인세비용차감전계속사업손실 최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있고 최근사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우 최근 사업연도에 최근 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우 미해당 3) 시가총액 시가총액 40억원 미만인 상태가 연속 30일간 (매매거래일기준)지속 관리종목 지정후 90일 기간 경과하는 동안i) 시가총액 40억 이상으로 10일 이상 계속ii) 시가총액 40억 이상인 일수가 30일 이상둘중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지 미해당 4) 자본잠식 최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50%이상 -4) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자본잠식률이 50%이상인 경우-[즉시폐지] 최근 사업연도말 자본전액잠식 미해당 5) 자기자본미달 최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자기자본 10억원 미만 -5) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자기자본이 10억원 미만인 경우-[즉시폐지]최근 사업연도 재무제표에 대한 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우 미해당 6) 감사(검토)의견 반기보고서 감사(검토)의견이 부적정 또는 의견 거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우이거나, 반기보고서 법정제출기한 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우 - 4) or 5) or 6)관리종목 지정법인이 최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정,의견거절 또는 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우- 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우 미해당 7) 법인세비용차감전계속사업손실 및 시가총액 50억미만 최근 사업년도 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하고, 사업보고서 법정제출기한 익일부터 60일간 시가총액 50억 미만으로 10연속 또는 일수가 20일 이상 2사업년도 연속 발생시 미해당 8) 영업손실 최근 4사업연도에 각각 영업손실이 있는 경우 관리종목 지정법인이 최근 사업연도에 영업손실이 있는 경우 미해당 9) 거래량 분기의 월평균거래량이 유동주식수의 1% 미만인 경우 관리종목 지정법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우 미해당 10) 지분분산 소액주주 200인 미만 또는 소액주주지분 20% 미만인 경우 관리종목 지정법인이 1년 이내에 동 규정에 의한 주식분산기준미달을 해소하지 아니하는 경우 미해당 11) 불성실공시 코스닥시장공시규정 제33조에 의한 불성실공시로 인한 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상인 경우 [실질심사]i)불성실공시 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상 추가된 경우ⅱ)관리종목 해제후 3년이내에 동일한 사유로 관리종목으로 재지정된 경우ⅲ)관리종목 지정후 추가로 불성실공시법인으로 지정된 경우 미해당 12) 사외이사미달/ 감사위원회 미구성 최근 사업연도 사업보고서상ⅰ)사외이사의 수가 법에서 정하는 수에 미달ⅱ)법에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 구성요건을 충족하지 아니하는 경우 관리종목 지정법인이 다음 사업연도에 동일한 상태에 해당하는 경우 미해당 13) 회생절차개시신청 "채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제34조에 의한 회생 절차개시 신청이 있는 경우 [실질심사]관리종목 지정법인이 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 코스닥시장 상장폐지실질심사위원회의 심사를 거쳐 상장폐지ⅰ)법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때ⅱ)기업의 계속성 등 코스닥법인으로서의 적격성이 인정되지 아니하는 경우 미해당 14) 파산신청 코스닥시장 상장법인에 대하여 "채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제294조에 의한 파산신청이 있는 경우 15) 사업보고서등미제출 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 아니하는 경우 [폐지]15) or 16) 관리종목 지정법인이 다음 회차에 다음 어느 하나에 해당하는 경우ⅰ)분기,반기,사업보고서를 법정제출기한내에 미제출ⅱ)사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인[즉시폐지]다음 어느 하나에 해당하는 경우ⅰ)최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우ⅱ)법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출 미해당 16) 정기총회 사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인 17) 기타 - [즉시폐지]ⅰ)발행한 어음 또는 수표가 주거래은행에 의하여 최종부도로 결정되거나 거래은행에 의하여 거래가 정지되는 경우ⅱ)타법인에 피흡수 합병되거나 파산선고를 받는 등 법률 규정에 의한 해산사유에 해당ⅲ)정관 등에 주식양도에 관한 제한을 두는 경우ⅳ)유가증권시장에 상장하기 위한 폐지신청ⅴ)우회상장시 우회상장기준 위반[실질심사 후 상장폐지]ⅰ)주된 영업이 정지된 경우ⅱ)상장과 관련한 신청서 및 첨부서류의 내용 중 중요한 사항의 허위기재 또는 누락된 경우ⅲ)기업의 계속성, 경영의 투명성 또는 기타 코스닥시장의 건전성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요한 경우 미해당 특히 코스닥시장 상장규정 제53조(관리종목), 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지) 등에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다. 카. 주식분산기준 미달로 인한 위험합병법인인 ㈜엑스게이트의 최대주주등을 제외한 소액주주수는 최근 주주명부 기준일(2022년 08월 31일) 기준 24명이고 피합병법인인 대신밸런스제10호기업인수목적㈜의 2022년 3분기(2022년 09월 30일) 기준 소액주주수는 23,005명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 23,029명으로 예상됩니다. 코스닥시장 상장규정 제53조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다. 합병법인인 ㈜엑스게이트의 최대주주등을 제외한 소액주주수는 최근 주주명부 기준일(2022년 08월 31일) 기준 24명이고 피합병법인인 대신밸런스제10호기업인수목적㈜의 2022년 3분기(2022년 09월 30일) 기준 소액주주수는 23,005명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 23,029명으로 예상됩니다.코스닥시장 상장규정 제53조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 타. 이해관계 부존재코스닥상장규정 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지), 피합병법인인 대신밸런스제10호기업인수목적㈜의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 피합병법인인 대신밸런스제10호기업인수목적㈜의 발기주주 및 그 이해관계인은 합병법인인 ㈜엑스게이트의 주식을 보유하고 있지 않으며, 대신증권㈜은 ㈜엑스게이트의 주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한 합병법인인 ㈜엑스게이트 및 그 이해관계인이 보유한 발기주주의 지분은 없습니다. 코스닥상장규정 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지), 피합병법인인 대신밸런스제10호기업인수목적(주)의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 피합병법인인 대신밸런스제10호기업인수목적㈜의 발기주주 및 그 이해관계인은 합병법인인 ㈜엑스게이트의 주식을 보유하고 있지 않으며, 대신증권㈜은 ㈜엑스게이트의 주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한 합병법인인 ㈜엑스게이트 및 그 이해관계인이 보유한 발기주주의 지분은 없습니다. [코스닥시장 상장규정]제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지)② 거래소는 제1항 외에 기업인수목적회사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 기업인수목적회사주식의 상장을 폐지한다. 9. 합병결의와 관련하여 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우 가. 주주총회에서 다음의 어느 하나에 해당하는 법인과 합병을 결의한 경우1) 합병상장예비심사의 결과 부적격 통지를 받은 법인2) 법 시행령 제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 및 최근 사업연도 말 현재 재무상태표상 자산총액이 제75조제1항제4호에서 정하는 요건에 미달하는 법인3) 이 규정 또는 「유가증권시장 상장규정」에 따라 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인4) 기업인수목적회사(제69조제1항에 따른 상장예비심사 신청일 현재 기업인수목적회사의 주주등과 임원을 포함한다)와 세칙으로 정하는 특별한 이해관계가 있는 법인 나. 기업인수목적회사가 코스닥시장 상장법인이나 유가증권시장 주권상장법인과 합병을 결의한 후에 해당 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인이 이 규정이나 「유가증권시장 상장규정」에 따라 관리종목으로 지정된 경우 다. 주주총회에서 합병에 따라 회사를 설립하거나 주권비상장법인으로 되는 합병을 결의한 경우. 다만, 제2조제1항제1호바목2)에 따라 합병상장하기 위한 경우는 제외한다. 라. 기업인수목적회사가 제75조제1항제6호의 요건을 위반하는 합병을 결의한 경우 [대신밸런스제10호기업인수목적㈜ 정관] 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액은 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 규정 제2조제1항제1호바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 본 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 이 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. 파. 피합병법인의 공모가(2,000원), 기준주가(2,426원), 합병가액(2,000원)의 차이에 따른 투자 손실 위험통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에 따라, 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준주가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 피합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 동 합병과 같이 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 합병을 통해 ㈜엑스게이트로 유입될 자금 규모는 약 110억원이며, 유입시기는 2023년 3월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(대신밸런스제10호기업인수목적㈜)의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 (2,000원)으로 적용할 시의 합병비율 수준으로 합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다. 통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 피합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 동 합병과 같이 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다.합병을 통해 ㈜엑스게이트로 유입될 자금 규모는 약 110억원이며, 유입시기는 2023년 3월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(대신밸런스제10호기업인수목적㈜)의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 (2,000원)으로 적용할 시의 합병비율 수준으로 합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다. 하. 금리 변동 관련 위험최근 미국의 양적완화 축소 및 지리적 리스크에 따른 원유가격 등의 공급문제에 기인한 인플레이션 우려에 따라 지속적인 금리인상이 진행되고 있습니다. 국내 기준금리 또한 2022년 11월 24일 한국은행 금융통화위원회에서 기준금리 인상을 발표하여 3.0%에서 0.25%p 상승한 3.25%로 인상되었습니다. 기준금리 인상 기조에 따라 무위험 이자율 역시 지속적으로 상승하고 있습니다. 무위험 이자율의 변동은 합병법인의 수익가치 산정에 사용되는 가중평균자본비용(WACC)에 영향을 끼칠 수 있습니다. 본 합병에서 합병법인의 합병가액평가를 위한 평가기준일은 2021년 12월 31일 입니다. 합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하고 있습니다.한편, 합병법인의 합병가액 평가시점에 따라 수익가치는 변동 할 수 있사오니 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 최근 미국의 양적완화 축소 및 지리적 리스크에 따른 원유가격 등의 공급문제에 기인한 인플레이션 우려에 따라 지속적인 금리인상이 진행되고 있습니다. 국내 기준금리 또한 2022년 11월 24일 한국은행 금융통화위원회에서 기준금리 인상을 발표하여 3.0%에서 0.25%p 상승한 3.25%로 인상되었습니다. 기준금리 인상 기조에 따라 무위험 이자율 역시 지속적으로 상승하고 있으며 2021년 12월부터 신고서 제출일 현재 무위험 이자율의 변동은 아래와 같습니다. 구분 2021.12.31 2022.01.31 2022.02.28 2022.03.31 2022.04.30 2022.05.31 2022.06.30 2022.07.13 2022.10.12 무위험이자율 2.26% 2.59% 2.69% 2.97% 3.24% 3.33% 3.62% 4.12% 4.62% 증감률 - 0.34%p 0.09%p 0.28%p 0.27%p 0.10%p 0.29%p 0.50%p 0.50%p (주1) 2022년 10월 12일 무위험이자율의 경우 한국은행의 기준금리 0.5%p 인상을 반영하였습니다. 무위험 이자율의 변동은 합병법인의 수익가치 산정에 사용되는 가중평균자본비용(WACC)에 영향을 끼칠 수 있습니다. 본 합병에서 합병법인의 합병가액평가를 위한 평가기준일은 2021년 12월 31일 입니다. 평가 기준일 이후 무위험이자율 변동에 따른 가중평균자본비용(WACC) 및 합병법인의 1주당 수익가치 민감도 분석결과는 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 가중평균자본비용(WACC) 13.00% 14.00% 15.00% 영구성장률 0.50% 2,970 2,732 2,528 1.00% 3,063 2,809 2,593 1.50% 3,164 2,892 2,662 합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하고 있습니다.이에 따라 합병법인의 합병가액 평가시점에 따라 수익가치는 변동 할 수 있사오니 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 거. 주식매수선택권 등에 따른 지분희석 위험합병법인인 ㈜엑스게이트는 증권신고서 제출일 현재 총 2,900,000주(신고서 제출현재 행사가능 수량 625,000주)의 주식매수선택권을 임직원 등에게 부여하였습니다. 따라서, 상장 이후 주식매수선택권 등의 행사로 인하여 발행된 보통주식이 시장에 출회할 경우 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. ㈜엑스게이트는 직원들의 사기진작 및 근로의욕 고취 등의 목적으로 3차례에 걸쳐 주식매수선택권을 주요 임직원 등에게 부여하였으며, 상장 후 동 주식매수 선택권의 행사로 인하여 추가로 물량이 출회될 경우에 주식가치가 희석됨에 따라 주가에 부정적인 영향을 미칠수 있습니다. ㈜엑스게이트은 증권신고서 제출일 현재 총 2,900,000주의 주식매수선택권을 임직원에게 부여했으며, 주식매수선택권 부여현황은 아래와 같습니다. [주식매수선택권 부여현황] (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 원, 주) 주식매수선택권 액면가액 부여시점 행사가격 합병후행사가격 행사기간 부여 대상 부여 주식수 취소 주식수 행사 주식수 잔여수량 1회차 248,000 -37,000 -211,000 - 500 2013.03.25. 1,000 - 2015.03.25.~2016.03.25. 2회차 6,825,000 -6,200,000 - 625,000 100 2020.03.31. 490 / 400 490 / 400 2022.03.31.~2027.03.30. 3회차 2,275,000 - - 2,275,000 100 2021.03.31. 440 440 2023.03.31.~2028.03.30. 합계 9,348,000 -6,237,000 -211,000 2,900,000 - - - - - 출처: ㈜엑스게이트 제시 주1) ㈜엑스게이트는 2022년 7월 1일 임시주주총회에서 결의하고 2022년 8월 18일 효력발생으로 1주의 금액을 500원에서 100원으로 5:1 액면분할을 진행하였습니다. 주2) 3회차 부여한 2,275,000주 중 주갑수 대표이사 및 김태화 부사장에게 부여한 스톡옵션 총 2,000,000주는 상장이후 3년간 보호예수 기간으로 설정하였습니다. 또한, 임원 부여분에 대하여 6개월의 보호예수 기간을 설정하였습니다. 합병법인의 희석가능 주식수에는 주식매수선택권 2,900,000주가 포함되어 있으며, 상장 이후 주식매수선택권 행사로 인하여 발행된 보통주식이 시장에 출회할 경우 주가에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 라. 합병등 관련 투자 위험 가. 자기자본비용 산정시 적용한 베타 관련합병법인의 수익가치 및 본질가치 산정 시 적용한 자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산하였습니다. 이 때 사용한 베타 값은 합병법인과 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출하였습니다. 이러한 계산방식으로 산출된 영업베타값은 1.1326이며, 수익가치는 2,809원, 본질가치는 2,014원으로 계산됩니다. 즉, 합병법인의 영업베타가 아닌 합병법인과 동종 업종의 상장회사를 유사기업으로 선택하여 기업베타 및 가중평균자본비용(WACC)을 산정하였으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다. Ke = Rf + (Rm-Rf) ×βRf: 무위험수익률Rm: 기대시장수익률β: 피합병법인의 기업베타 구분 산출내역 비고 Rf 2.26% Bloomberg(2021년 12월 31일 현재 10년 만기 국채수익률) Rm - Rf(주1) 10.58% Bloomberg 시장수익률과 Rf의 차이(2021년 12월 31일 기준 10년 평균) β 1.1326 합병법인과 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출 Ke 14.24% Rf + (Rm - Rf) x β (출처 : 피합병법인 제시자료, Bloomberg 및 창천회계법인 Analysis) (주1) 2021년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 2 Year Weekly Adjusted Beta입니다. 합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류상 "컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업"에 해당하는 주권상장법인 38개사(코넥스 상장법인 제외)와 "소프트웨어 개발 및 공급업"에 해당하는 주권상장법인 138개사(코넥스 상장법인 제외)에 대하여 주요 매출부문인 네트워크 보안 솔루션 공급업과 유사성이 부족한 회사 및 보안솔루션 공급업 매출 비중이 50%에 미달하는 회사를 제외하여 5개사를 동종기업으로 선정하였습니다. (단위 : 백만원) 회사명 Observed Beta 시가총액(E) 이자부부채(D) D/E 법인세율 Unleveraged Beta Leveraged Beta (주1) (주2) (주3) (주4) (주5) (주6) 안랩 1.1300 859,024 784 0.09% 24.20% 1.1292 1.1326 윈스 0.9030 207,361 4,148 1.96% 24.20% 0.8898 오픈베이스 1.2630 121,605 16,044 12.12% 22.00% 1.1539 휴네시온 1.2540 61,038 631 1.03% 22.00% 1.2440 지니언스 1.1230 112,081 224 0.20% 22.00% 1.1212 평균 2.89% 1.1076 (출처 : 한국거래소, 전자공시시스템, Bloomberg 및 창천회계법인 Analysis) (주1) 2021년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 2Year Weekly Adjusted Beta입니다. (주2) 시가총액은 2021년 12월 31일 이전 최종거래일의 종가를 자기주식을 제외한 유통보통주식수에 곱하여 산출하였습니다. (주3) 이자부부채는 동종기업의 2021년 12월 31일 기준 장단기차입금 및 리스부채 등 이자부부채금액으로, 전자공시시스템 공시 사업보고서를 참조하였습니다. (주4) 부채비율(D/E)은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 동종기업의 시가총액 대비 부채비율 2.81%(D/V)에서 자본비율 97.19%(E/V)를 나누어 산정하였습니다. (주5) 하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 Beta로, 계산 시 이용한 법인세율은 2021년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 동종기업의 한계세율입니다. (주6) 합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta입니다. 합병법인의 목표자본구조는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 2.89%를 적용하였습니다. 본 합병평가시 합병법인의 영업베타가 아닌 합병법인과 동종 업종의 상장회사를 유사기업으로 선택하여 기업베타 및 가중평균자본비용(WACC)를 산정하였으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 나. 합병법인의 주식매수청구권 관련 위험㈜엑스게이트의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 보통주 1주당 2,014원이며, '외부평가기관의평가의견서'상의 합병법인의 합병가액과 동일합니다. 주식매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에 의거하여 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜엑스게이트는 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 다만 협의가 기한 내 이루어지지 않아 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 결정 될 경우 지급금액이 상향조정 될 수 있으니 이 점에 유의하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하며 합병결의에 반대하는 주주로 인하여 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 3항에 의거 ㈜엑스게이트의 주식매수청구권 행사가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. ㈜엑스게이트이 제시하는 가격은 2,014원이며, 이는 ㈜엑스게이트의 합병가액입니다. 구분 내용 협의를 위한 회사의 제시가격 2,014원 산출근거 외부평가기관의 평가결과에 따라 합병법인의 자산가치와 수익가치를 1:1.5의 비율로 가중평균하여 산출된 가액 협의가 성립되지 아니할 경우 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면, 상장법인인 피합병법인의 합병가액은 피합병법인의 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 하지만, 합병법인의 경우, 기산일 기준 최근 1개월 간 거래량이 없는 바, 기준주가가 산정되지 아니하여 동 조 제1항제2호나목에 따른 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치 가액을 평가하여 반영하였습니다. (단위: 원) 구 분 합병법인 피합병법인 A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (주1) 해당사항 없음 2,000 a. 기준주가 해당사항 없음 2,426 b. 할증률(할인율) 해당사항 없음 (17.54%) B. 본질가치 (주2) 2,014 해당사항 없음 a. 자산가치 821 1,697 b. 수익가치 2,809 해당사항 없음 C. 상대가치 (주3) 해당사항 없음 해당사항 없음 D. 합병가액/1주 2,014 2,000 E. 합병비율 1 0.9930487 (Source: 한국거래소 및 창천회계법인 Analysis) (주1) '자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 1호'에 따라 산정한 기준주가이며, 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다. (주2) '자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의 5'에 의하여 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가의 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 할 수 있는바, 금번 합병에서는 할인율(17.54%)을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다. (주3) '자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의 5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제 4조'의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. (주4) 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다. 한편, 주식의 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜엑스게이트의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 경우 합병법인인 ㈜엑스게이트의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하며 합병결의에 반대하는 주주로 인하여 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 다. 피합병법인의 주식매수청구권 관련 위험대신밸런스제10호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,036원입니다. 다만, 동 가격에 대한 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며 해당 가격은 2,371원입니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 대신밸런스제10호기업인수목적㈜의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기 보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하며 합병결의에 반대하는 주주로 인하여 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 합병 반대에 따른 주식매수청구권 행사시 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 않은 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.이에 따라 대신밸런스제10호기업인수목적㈜의 주식매수청구 시 주식매수예정가격은 다음과 같습니다. 구분 내용 협의를 위한 회사의 제시가격 2,036원 산출근거 투자자 보호를 위하여대신밸런스제10호기업인수목적㈜의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정 협의가 성립되지 아니할 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,371원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 주1) 합병기일 예정일인 2023년 2월 27일의 2영업일 전 기준으로 예상되는 예치자금은 10,182,694,606원(이자소득 원천징수세 차감 후 금액)이고, 이를 공모주식수인 5,000,000주 (발기인 주식수 460,000주 제외)로 나눈 금액은 2,036.54원이며, 원단위 이하 금액을 절삭한 2,036원을 당사의 주식매수 예정가격으로 산출하였습니다. 주식매수예정가격의 상세 산정방법은 다음과 같습니다. [주식매수 예정가격 산정근거] (단위 : 원) 구분 금액 비고 신탁금액(A) 10,068,991,894 최초 예치금액은 최초 공모금액 100억원이며,2022년 9월 8일 재예치 금액 주1) 이자금액(B) 134,400,352 적용이자율- 2021년 09월 10일 ~ 2022년 09월 08일 : 0.82%- 2022년 09월 08일 ~ 2023년 02월 23일 : 2.90% 원천징수금액(C) 20,697,640 이자소득의 15.4% 총 지급금액[(A)+(B)-(C)] 10,182,694,606 - 주식수 5,000,000 - 주식매수예정가격 2,036 원단위 미만 절사 주1) 최초 공모자금 100억원을 예치하였으나, 동 예치계약이 만료가 되어 만기금액으로 재예치가 발생함에 따라 동 변경 예치금액으로 기재하였습니다. 주2) 2022년 09월 08일 ~ 2023년 02월 23일에 적용되는 이자율은 만기도래 시점이 아닌 중도해지에 따른 이자율 산정이 있는 바, 2.90%에서 이자율 변동은 없습니다. 협의를 위한 피합병법인(대신밸런스제10호기업인수목적㈜)의 제시가격은 2,036원이며, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호)으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액인 2,371원입니다. 피합병법인(대신밸런스제10호기업인수목적㈜)에 매수를 청구한 주주가 2,371원에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.참고로 대신밸런스제10호기업인수목적㈜의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다. 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) ①자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다. ②자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 2. 이 회사가 해산하여 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우 비교목적으로 기재하는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2022년 08월 31일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다. (단위 : 원, 주) 일자 종가 거래량 종가 X 거래량 2022/08/30 2,470 88,197 217,846,590 2022/08/29 2,365 12,277 29,035,105 2022/08/26 2,400 22,069 52,965,600 2022/08/25 2,420 8,501 20,572,420 2022/08/24 2,425 44,723 108,453,275 2022/08/23 2,400 22,783 54,679,200 2022/08/22 2,395 43,928 105,207,560 2022/08/19 2,375 21,101 50,114,875 2022/08/18 2,375 12,578 29,872,750 2022/08/17 2,370 15,950 37,801,500 2022/08/16 2,370 30,375 71,988,750 2022/08/12 2,335 62,039 144,861,065 2022/08/11 2,320 13,532 31,394,240 2022/08/10 2,315 35,874 83,048,310 2022/08/09 2,315 27,233 63,044,395 2022/08/08 2,280 4,399 10,029,720 2022/08/05 2,260 9,839 22,236,140 2022/08/04 2,270 19,882 45,132,140 2022/08/03 2,265 22,055 49,954,575 2022/08/02 2,245 22,508 50,530,460 2022/08/01 2,265 11,818 26,767,770 2022/07/29 2,295 20,721 47,554,695 2022/07/28 2,315 21,335 49,390,525 2022/07/27 2,290 4,912 11,248,480 2022/07/26 2,295 8,856 20,324,520 2022/07/25 2,280 21,305 48,575,400 2022/07/22 2,285 6,403 14,630,855 2022/07/21 2,290 26,660 61,051,400 2022/07/20 2,275 19,633 44,665,075 2022/07/19 2,275 1,063 2,418,325 2022/07/18 2,265 11,227 25,429,155 2022/07/15 2,260 11,655 26,340,300 2022/07/14 2,245 470 1,055,150 2022/07/13 2,260 18,902 42,718,520 2022/07/12 2,235 13,729 30,684,315 2022/07/11 2,225 26,546 59,064,850 2022/07/08 2,265 6,147 13,922,955 2022/07/07 2,205 67,156 148,078,980 2022/07/06 2,250 6,077 13,673,250 2022/07/05 2,250 30,231 68,019,750 2022/07/04 2,260 40,222 90,901,720 2022/07/01 2,285 35,384 80,852,440 2개월평균(A) 2,332 1개월평균(B) 2,363 1주일평균(C) 2,428 산술평균(A+B+C)/3 2,371 대신밸런스제10호기업인수목적㈜의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 라. 주식매수청구권의 행사로 인한 주주들의 세금부담합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바라며 합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다. 추가적으로 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 피합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구 규모에 따라 재무적 부담이 될 수 있으며 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되며 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정이므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바라며 피합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 피합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다. 추가적으로 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구 규모에 따라 재무적 부담이 될 수 있습니다. 피합병법인의 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되며 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정이므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하며 합병결의에 반대하는 주주로 인하여 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 마. 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험금번 합병에 있어 대신밸런스제10호기업인수목적㈜가 제시하는 주식매수청구가액은 2,036원이며, ㈜엑스게이트가 제시하는 주식매수청구가액은 2,014원입니다. 양사의 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식대금의 합계가 금 3,000,000,000원을 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 금번 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수하여야 하는 각 회사 주식의 비율이 각각 일정비율 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다. [ 합병계약서 중 계약의 해제 관련 세부조항 ] ["갑" : ㈜엑스게이트 (합병법인),"을" : 대신밸런스제10호기업인수목적㈜ (피합병법인)]제 17 조 (계약의 해제) ① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.- 1) "갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우 2) "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우 3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑"과 "을"의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 [3]개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑"과 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 [30]일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우 4) "갑" 또는 "을"이 본 계약상의 진술보증의 중대한 불일치 또는 확약이나 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 [30]일 내에 시정하지 못하는 경우 5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 또는 "을"의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우 ② "갑"과 "을"이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, "갑"과 "을"의 주주들이 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 "갑"과 "을"이 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금 [3,000,000,000]원을 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다. ③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다. 1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다. 2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다. 3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다. 제 18 조 (계약의 효력상실) ① 본 계약은 제6조에 따른 "갑"과 "을"의 주주총회의 승인을 얻지 못하거나 또는 본 계약상 합병에 대해 관계법령에서 정하는 관계기관의 승인(상장예비심사에서의 승인 포함), 인가, 신고수리 등을 얻지 못한 때에는 그 효력을 상실한다. ② "갑" 또는 "을"은 전항에 따라 본 계약의 효력이 상실될 경우, 효력상실의 원인을 제공한 상대방에게 이로 인한 손해배상을 일체 청구하지 아니한다. 금번 합병에 있어 대신밸런스제10호기업인수목적㈜가 제시하는 주식매수청구가액은 2,036원이며, ㈜엑스게이트가 제시하는 주식매수청구가액은 2,014원입니다. 양사의 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식대금의 합계가 금 3,000,000,000원을 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 바. 적격합병요건 불충족에 따른 세금부담 관련 위험본 합병은 법인세법 제 44조의 2항 및 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병 요건에 모두 부합합니다. 이에 따라 법인세법상 적격합병에해당하는 것으로 확인되며, 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 대신밸런스제10호기업인수목적㈜(이하 피합병법인)가 ㈜엑스게이트(이하 합병법인)로 부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 발생하지 않습니다. 만약 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다. 법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다. 항목 충족여부 합병법인(㈜엑스게이트) 피합병법인(대신밸런스제10호기업인수목적㈜) 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것 충족(설립일: 2010.12.20) 미적용 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우 충족(100% 합병신주 교부) 해당사항 없음 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는 바에 따라 배정될 것 충족(100% 합병신주 교부) 해당사항 없음 법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의종료일까지 그 주식등을 보유할 것 충족가능-합병등기예정일 :2023.02.28-합병등기일이 속하는 사업연도의종료일 : 2023.12.31 해당사항 없음 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것 충족-합병등기예정일 :2023.02.28-합병등기일이 속하는 사업연도의종료일 : 2023.12.31 미적용 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것 충족-합병등기예정일 :2023.02.28-합병등기일이 속하는 사업연도의종료일 : 2023.12.31 해당사항 없음 () 법인세법 제44조 제2항에 따라 피합병법인의 경우 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인임에 따라 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것 및 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것을 요건을 갖춘 것으로 봅니다. 따라서, 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격 합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다. 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인인 대신밸런스제10호기업인수목적㈜가 합병법인인 ㈜엑스게이트로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다. 사. 합병 무산의 위험㈜엑스게이트는 대신밸런스제10호기업인수목적㈜와 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 금번 합병을 통해 ㈜엑스게이트는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 기술 고도화를 위한 연구개발 자금 및 운영자금으로 활용하여 재무구조 개선을 통해 기업가치 상승 및 경쟁력 제고를 위한 자금으로 활용할 계획입니다. 합병이 무산될 경우 신규 설비 투자는 외부 차입 등을 통해 진행되어야 하며, 이 경우 재무구조 개선을 통한 기업의 지속적인 성장, 발전과 국내외 고객사들로 부터의 인지도 확보를 통한 경쟁력 확보의 제약 사항이 존재합니다. 그 외에도 합병법인인 ㈜엑스게이트의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다. 또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 대신밸런스제10호기업인수목적㈜의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 추후 다른 법인과의 합병을 모색하거나 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자께서는 이점 유의해 주시기 바랍니다. ㈜엑스게이트는 대신밸런스제10호기업인수목적㈜와 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 금번 합병을 통해 ㈜엑스게이트는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 연구개발 및 차입금 상환 자금으로 활용하여 재무구조 개선을 통해 기업가치 상승 및 경쟁력 제고를 위한 자금으로 활용할 계획입니다. [합병 유입자금 활용 계획] (단위: 천원) 구분 금액 시기 비고 연구개발 검증필 암호모듈 개발 184,000 2023년~2024년 - 차세대방화벽 개발 3,164,000 2023년~2024년 - IPS 전용제품 개발 3,164,000 2023년~2024년 - TMS 고도화 984,000 2023년~2024년 - SSL INSIDE 고도화 422,000 2023년~2024년 - 홈시큐리티 시스템 및 디바이스 개발 582,000 2023년~2024년 - 소계 8,500,000 - - 차입금상환 한국산업은행 단기차입금 상환 2,500,000 2023년 8월 2일 만기 - 소계 2,500,000 - - 합 계 11,000,000 - - 주1) 상기 자금사용계획은 향후 ㈜엑스게이트의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다. 합병이 무산될 경우 기술 고도화를 위한 연구개발 비용은 외부 차입을 통해 진행되어야 하며, 이 경우 재무구조 개선을 통한 기업의 지속적인 성장, 발전과 국내외 고객사들로 부터의 인지도 확보를 통한 경쟁력 확보의 제약 사항이 존재합니다. 그 외에도 합병법인인 ㈜엑스게이트의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다.또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 대신밸런스제10호기업인수목적㈜의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 추후 다른 법인과의 합병을 모색하거나 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자께서는 이점 유의 해 주시기 바랍니다. 아. 기준가격의 변동 위험합병법인의 기준가격은 한국거래소 업무규정 시행세칙 제17조(기준가격)제1항에 의거하여 소멸하는피합병법인(대신밸런스제10호기업인수목적㈜)의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 공시된 합병비율인 0.9930487로 나눈 가격으로 계산됩니다. 이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일날의 기준가격이 변동 될 수 있습니다. 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 코스닥 시장업무 규정 제14조(호가의 가격제한폭)에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다. 따라서 합병관련 매매거래정지일 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병신주상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 합병법인의 기준가격은 한국거래소 업무규정 시행세칙 제17조(기준가격)제1항에 따라 소멸하는 피합병법인(대신밸런스제10호기업인수목적㈜)의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 공시된 합병비율인 0.9930487로 나눈 가격으로 계산합니다. 코스닥시장 업무규정 시행세칙 제17조(기준가격)① 규정 제14조제1항의 기준가격은 다음 각 호와 같이 한다.1.~3. 생략 3의2.합병상장종목은 다음 각 목과 같이 한다.가.상장규정 제2조제1항제1호바목1)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하는 경우존속하는 해당 기업인수목적회사주권의 제1호에 따른 가격 나. 상장규정 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우소멸하는 해당 기업인수목적회사주권의 제1호에 따른 가격을 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수)로 나눈 가격 이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일날의 기준가격이 변동 될 수 있습니다. 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 코스닥 시장업무 규정 제14조(호가의 가격제한폭)에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다. 코스닥시장 업무규정 제14조(호가의 가격제한폭) ①주권 및 외국주식예탁증권의 호가가격은 기준가격에 가격제한폭을 더한 가격(이하 “상한가”라 한다)보다 높거나 기준가격에서 가격제한폭을 뺀 가격(이하 “하한가”라 한다)보다 낮아서는 아니 된다.<개정 2009.1.28, 2009.10.21, 2013.2.22> ②제1항에 따른 가격제한폭은 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출한 금액으로 하며, 가격제한폭과 관련하여 필요한 사항은 세칙으로 정한다.<개정 2005.3.25, 2009.10.21, 2015.4.29> ③ 제2항에도 불구하고 시장상황급변 등 세칙이 정하는 경우에는 호가의 가격제한폭을 달리 정할 수 있다. 따라서 합병관련 매매거래정지일 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병 신주 상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 자. 합병신주 배정시 단주 발생에 따른 위험 합병법인인 ㈜엑스게이트는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. ㈜엑스게이트는 합병기일 현재 대신밸런스제10호기업인수목적㈜의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 대신밸런스제10호기업인수목적㈜의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인인 ㈜엑스게이트의 보통주(액면금액 100원) 0.9930487주를 교부합니다. 합병계약서에 따라 신주배정시 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정입니다. 따라서 합병신주 배정기준일 대신밸런스제10호기업인수목적(주)의 보통주 1주를 보유하고 있는 주주의 경우 (주)엑스게이트의 합병신주 배정없이 단주대금만 지급받을 가능성이 있습니다. 투자자께서는 합병신주 배정시 단주 발생에 따른 합병법인의 자금유출 위험 및 합병상장일 종가 변동에 따른 투자손실 위험을 유의하시기 바랍니다. 합병법인인 ㈜엑스게이트는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. ㈜엑스게이트는 합병기일 현재 대신밸런스제10호기업인수목적㈜의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 대신밸런스제10호기업인수목적㈜의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인인 ㈜엑스게이트의 보통주(액면금액 100원) 0.9930487주를 교부합니다. 합병계약서에 따라 신주배정시 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정입니다. [합병계약서] 제4조 (합병시 신주발행 및 배정) ①"갑"은 합병시 기명식 보통주식(1주의 액면가액 100원) [5,422,045]주를 발행 하여 합병기일 현재 "을"의 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 아래 제2항의 규정에 따라 교부한다. ②"갑"은 제1항의 신주(이하 "합병신주"라 한다)를 발행함에 있어 "을"의 기명식 보통주식 및 우선주식 1주당 [0.9930487]주의 비율로 하여 "갑"의 기명식 보통주식을 교부하되, 1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 상장초일 종가로 계산된 금액을 현금으로 “을”의 지급한다. ③제1항에 따라 합병시 교부하는 합병신주의 총수는 합병에 반대하는 "을"의 주주들의 주식매수청구권 행사에 의하여 조정될 수 있으나, 그 조정은 합병비율에 영향을 미치지 아니한다. 따라서 합병신주 배정기준일 대신밸런스제10호기업인수목적㈜의 보통주 1주를 보유하고 있는 주주의 경우 ㈜엑스게이트의 합병신주 배정없이 단주대금만 지급받을 것으로 예상되며, 대신밸런스제10호기업인수목적㈜의 보통주 2주 이상을 보유하고 있는 주주의 경우 합병비율에 따른 ㈜엑스게이트 신주 배정 및 단주대금 지급 받을 가능성이 있습니다. 투자자께서는 합병신주 배정시 단주 발생에 따른 합병법인의 자금유출 위험 및 합병상장일 종가 변동에 따른 투자손실 위험을 유의하시기 바랍니다. 차. 합병법인 유상증자 발행가격과 본 건 합병가액의 차이에 따른 위험 ㈜엑스게이트는 2011년 1월 21일 주당 500원, 2011년 7월 8일 주당 2,000원, 2012년 2월 4일 주당 1,900원, 2012년 4월 20일 주당 1,200원, 2013년 8월 3일 주당 2,250원, 2013년 8월 13일 주당 2,250원, 2016년 6월 20일 주당 2,000원 총 7차례 유상증자를 진행하였습니다.㈜엑스게이트는 2010년 설립 후 지속적인 R&D를 통해 네트워크 보안 제품 VPN, 방화벽 등의 HW/SW 전문 기업으로 성장하였으며, 향후 산업 전망 및 회사 신규사업에 힘입어 지속적인 성장세를 이어갈 것으로 전망됩니다. 이에 본 건 합병에 있어 합병가액은 2,014원으로 평가되었으며, 2016년 유상증자 발행가액 대비 할증된 수준입니다. 이처럼 ㈜엑스게이트의 최근 실적 변동과 향후 성장 가능성에 따라, 최근 유상증자 발행가격과 본 건 합병에 따른 합병가액의 차이가 존재한다는 사실을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다. 합병법인인 ㈜엑스게이트의 유상증자 발행가액 및 본건 합병신주의 평가가액은 다음과 같습니다. 일자 주식 종류 주식수 주 당 액면가액 주 당 발행가액 변동 후 자본금 (원) 비고 2010.12.20 보통주 600,000 500 500 300,000,000 설립자본 2011.01.21 보통주 600,000 500 500 600,000,000 유상증자 (운영자금) 2011.07.08 보통주 600,000 500 2,000 900,000,000 유상증자 (운영자금) 2012.02.04 보통주 400,000 500 1,900 1,100,000,000 유상증자 (운영자금) 2012.04.20 보통주 200,000 500 1,200 1,200,000,000 유상증자 (운영자금) 2013.08.03 보통주 720,000 500 2,250 1,560,000,000 유상증자 (운영자금) 2013.08.13 보통주 346,888 500 2,250 1,733,444,000 유상증자 (운영자금) 2015.03.30 보통주 211,000 500 1,000 1,838,944,000 스톡옵션 행사 2016.06.22 보통주 500,000 500 2,000 2,088,944,000 유상증자 (운영자금) 2022.08.18. 보통주 4,177,888 100 - 2,088,944,000 액면분할 2023.03.16(예정) 보통주 26,311,485 100 2,014 2,631,148,500 합병신주발행 ㈜엑스게이트는 2011년 1월 21일 주당 500원, 2011년 7월 8일 주당 2,000원, 2012년 2월 4일 주당 1,900원, 2012년 4월 20일 주당 1,200원, 2013년 8월 3일 주당 2,250원, 2013년 8월 13일 주당 2,250원, 2016년 6월 20일 주당 2,000원 총 7차례 유상증자를 진행하였습니다.㈜엑스게이트는 2010년 설립 후 지속적인 R&D를 통해 네트워크 보안 제품 VPN, 방화벽 등의 HW/SW 전문 기업으로 성장하였으며, 향후 산업 전망 및 회사 신규사업에 힘입어 지속적인 성장세를 이어갈 것으로 전망됩니다. 이에 본 건 합병에 있어 합병가액은 2,014원으로 평가되었으며, 2016년 유상증자 발행가액 대비 할증된 수준입니다. 이처럼 ㈜엑스게이트의 최근 실적 변동과 향후 성장 가능성에 따라, 최근 유상증자 발행가격과 본 건 합병에 따른 합병가액의 차이가 존재한다는 사실을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다. [㈜엑스게이트 주요 재무지표] (단위: 백만원) 구 분 2019년 2020년 2021년 2022년 3분기 매출액 19,161 23,648 31,101 22,307 영업이익(손실) 1,868 2,704 3,880 1,075 당기순이익(손실) 1,871 2,630 3,438 690 자산총계 17,885 21,296 31,624 27,057 부채총계 7,361 7,969 14,204 8,500 자본총계 10,524 13,326 17,419 18,556 VII. 주식매수청구권에 관한 사항 1. 주식매수청구권 행사의 요건가. ㈜엑스게이트의 주식매수청구권 행사 요건상법 제374조의2 및 동법 제522조의3에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 합병 당사회사 중 주권비상장법인인 ㈜엑스게이트의 경우, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 2개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2023년 02월 16일에 지급할 예정입니다. 나. 대신밸런스제10호기업인수목적㈜의 주식매수청구권 행사 요건 「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일(2023년 01월 20일)부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당하며, 각 사 정관에 의거하여 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 하고 회사는 주주의 의결권 불통일 행사를 거부할 수 있습니다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 않습니다. 한편, 「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.합병 당사회사 중 코스닥시장상장법인인 대신밸런스제10호기업인수목적㈜는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제2항에 의거, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2023년 02월 16일에 지급할 예정입니다. 단, 대신밸런스제10호기업인수목적㈜의 공모 전 발행 보통주 및 전환사채를 보유하고 있는 공모 전 주주의 발기주식 및 전환사채의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사 할 수 없습니다. 2. 주식매수예정가격 등가. ㈜엑스게이트의 주식매수청구시 주식매수예정가격『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 3항에 의거 ㈜엑스게이트의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.㈜엑스게이트의 주식매수 예정가격은 2,014원입니다. 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 합병회사 합병가액입니다. 최종적으로는 상법 제374조의2 제3항에 의거 ㈜엑스게이트의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제 4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜엑스게이트의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.나. 대신밸런스제10호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수예정가격 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 대신밸런스제10호기업인수목적㈜의 주식매수 예정가격의 산출은 회사의 정관 제60조 제4항에 따라 산출된 가액으로 산정하였습니다. [대신밸런스제10호기업인수목적㈜ 정관 제60조 제3항] 제60조(예치자금등의 반환 등) ④ 이 본 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 본 정관 제57조에 따라 증권금융회사등에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다. 이에 따라 대신밸런스제10호기업인수목적㈜의 주식매수청구 시 주식매수예정가격은 다음과 같습니다. 구분 내용 협의를 위한 회사의 제시가격 2,036원 산출근거 투자자 보호를 위하여대신밸런스제10호기업인수목적㈜의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정 협의가 성립되지 아니할 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,371원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 주1) 합병기일 예정일인 2023년 2월 27일의 2영업일 전 기준으로 예상되는 예치자금은 10,182,694,606원(이자소득 원천징수세 차감 후 금액)이고, 이를 공모주식수인 5,000,000주 (발기인 주식수 460,000주 제외)로 나눈 금액은 2,036.54원이며, 원단위 이하 금액을 절삭한 2,036원을 당사의 주식매수 예정가격으로 산출하였습니다. 주식매수예정가격의 상세 산정방법은 다음과 같습니다. [주식매수 예정가격 산정근거] (단위 : 원) 구분 금액 비고 신탁금액(A) 10,068,991,894 최초 예치금액은 최초 공모금액 100억원이며,2022년 9월 8일 재예치 금액 주1) 이자금액(B) 134,400,352 적용이자율- 2021년 09월 10일 ~ 2022년 09월 08일 : 0.82%- 2022년 09월 08일 ~ 2023년 02월 23일 : 2.90%(E) 원천징수금액(C) 20,697,640 이자소득의 15.4% 총 지급금액[(A)+(B)-(C)] 10,182,694,606 - 주식수 5,000,000 - 주식매수예정가격 2,036 원단위 미만 절사 주1) 최초 공모자금 100억원을 예치하였으나, 동 예치계약이 만료가 되어 만기금액으로 재예치가 발생함에 따라 동 변경 예치금액으로 기재하였습니다. 주2) 2022년 09월 08일 ~ 2023년 02월 23일에 적용되는 이자율은 현재 시점에서 예상되는 이자율을 적용하였으며 실제 적용되는 이자율은 변동될 수 있습니다. 주3) 한편, 비교목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2022년 08월 31일) 전일(2022년 08년 30일)을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다. (단위 : 원, 주) 일자 종가 거래량 종가 X 거래량 2022/08/30 2,470 88,197 217,846,590 2022/08/29 2,365 12,277 29,035,105 2022/08/26 2,400 22,069 52,965,600 2022/08/25 2,420 8,501 20,572,420 2022/08/24 2,425 44,723 108,453,275 2022/08/23 2,400 22,783 54,679,200 2022/08/22 2,395 43,928 105,207,560 2022/08/19 2,375 21,101 50,114,875 2022/08/18 2,375 12,578 29,872,750 2022/08/17 2,370 15,950 37,801,500 2022/08/16 2,370 30,375 71,988,750 2022/08/12 2,335 62,039 144,861,065 2022/08/11 2,320 13,532 31,394,240 2022/08/10 2,315 35,874 83,048,310 2022/08/09 2,315 27,233 63,044,395 2022/08/08 2,280 4,399 10,029,720 2022/08/05 2,260 9,839 22,236,140 2022/08/04 2,270 19,882 45,132,140 2022/08/03 2,265 22,055 49,954,575 2022/08/02 2,245 22,508 50,530,460 2022/08/01 2,265 11,818 26,767,770 2022/07/29 2,295 20,721 47,554,695 2022/07/28 2,315 21,335 49,390,525 2022/07/27 2,290 4,912 11,248,480 2022/07/26 2,295 8,856 20,324,520 2022/07/25 2,280 21,305 48,575,400 2022/07/22 2,285 6,403 14,630,855 2022/07/21 2,290 26,660 61,051,400 2022/07/20 2,275 19,633 44,665,075 2022/07/19 2,275 1,063 2,418,325 2022/07/18 2,265 11,227 25,429,155 2022/07/15 2,260 11,655 26,340,300 2022/07/14 2,245 470 1,055,150 2022/07/13 2,260 18,902 42,718,520 2022/07/12 2,235 13,729 30,684,315 2022/07/11 2,225 26,546 59,064,850 2022/07/08 2,265 6,147 13,922,955 2022/07/07 2,205 67,156 148,078,980 2022/07/06 2,250 6,077 13,673,250 2022/07/05 2,250 30,231 68,019,750 2022/07/04 2,260 40,222 90,901,720 2022/07/01 2,285 35,384 80,852,440 2개월평균(A) 2,323 1개월평균(B) 2,363 1주일평균(C) 2,428 산술평균(A+B+C)/3 2,371 (출처 : 한국거래소) 3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소가. 반대의사의 통지 방법(1) ㈜엑스게이트상법 제522조의 3에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2022년 12월 20일 예정) 현재 ㈜엑스게이트 주주명부에 등재된 주주는 주주총회(2023년 01월 20일 예정)전일까지 ㈜엑스게이트에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 ㈜엑스게이트에 반대의사를 통지합니다.(2) 대신밸런스제10호기업인수목적㈜「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2022년 12월 20일) 현재 대신밸런스제10호기업인수목적㈜ 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며 주주총회(2023년 01월 20일 예정)전일까지 대신밸런스제10호기업인수목적㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 대신밸런스제10호기업인수목적㈜에 반대의사를 통지합니다.나. 매수의 청구 방법(1) ㈜엑스게이트상법 제522조의 3에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2023년 01월 20일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 ㈜엑스게이트에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 ㈜엑스게이트에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. (2) 대신밸런스제10호기업인수목적㈜ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2023년 01월 20일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 대신밸런스제10호기업인수목적㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 대신밸런스제10호기업인수목적㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.다. 주식매수청구 기간(1) ㈜엑스게이트「상법」제522조의 3에 의거하여 주주총회 전에 ㈜엑스게이트에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.(2) 대신밸런스제10호기업인수목적㈜「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 대신밸런스제10호기업인수목적㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다. 라. 접수 장소주주명부에 등재된 주주는 각 회사의 주소지로 주식매수청구를 접수할 수 있습니다. [ 주식매수 청구 접수처 ] ㈜엑스게이트 서울특별시 강남구 영동대로85길 13, 5층(대치동, 송석빌딩) 대신밸런스제10호 기업인수목적㈜ 서울특별시 중구 삼일대로 343 (저동1가, 대신파이낸스센터) 한편, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주는 해당 증권회사로 주식매수청구를 접수할 수 있습니다. 4. 주식매수청구결과가 합병계약 효력 등에 미치는 영향본 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 ㈜엑스게이트와 대신밸런스제10호기업인수목적㈜간 체결한 합병계약서 상의 계약의 해제사유에 해당될 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다. [ 합병계약서 중 계약의 해제 관련 세부조항 ] ["갑" ㈜엑스게이트 (합병법인),"을" 대신밸런스제10호기업인수목적㈜ (피합병법인)] 제 17 조 (계약의 해제) ① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다. 1) "갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우 2) "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우 3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑"과 "을"의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 [3]개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑"과 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 [30]일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우 4) "갑" 또는 "을"이 본 계약상의 진술보증의 중대한 불일치 또는 확약이나 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 [30]일 내에 시정하지 못하는 경우 5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 또는 "을"의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우 ② "갑"과 "을"이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, "갑"과 "을"의 주주들이 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 "갑"과 "을"이 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금 [3,000,000,000]원을 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다. ③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다. 1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다. 2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다. 3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다. 5. 주식 매수 대금의 조달 방법, 지급 예정 시기 가. 주식 매수 대금의 조달 방법기보유 자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다. 나. 주식 매수 대금의 지급 예정 시기 회사명 지급시기 (예정) ㈜엑스게이트 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정 (2023년 02월 16일 예정) 대신밸런스제10호기업인수목적㈜ 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터1개월 이내에 지급할 예정 (2023년 02월 16일 예정) 다. 주식 매수 대금의 지급 방법 구분 지급방법 명부주주에 등재된 주주 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체 라. 기타사항 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있습니다. 또한, 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분 방법에 대해서는, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.대신밸런스제10호기업인수목적㈜가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 대신밸런스제10호기업인수목적㈜의 자기주식이 되며 ㈜엑스게이트와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 수 있습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 6. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우상기 'Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항' 중 '1. 주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 다만, 피합병법인의 공모전주주(대신증권㈜ 10,000주(보통주 10,000주, 전환사채 주식수 990,000주, 합병 및 전환가정 후 지분율 3.59%), 뉴젠인베스트먼트㈜ 400,000주(합병 및 전환가정 후 지분율 1.44%), 프라임자산운용㈜ 50,000주(보통주 50,000주, 전환사채 주식수 350,000주, 합병 및 전환가정 후 지분율 1.44%)는 주주간 계약서에 의거하여 합병과 관련된 주식매수청구권 행사가 제한됩니다. VIII. 당사회사간의 이해관계 등 1. 당사회사간의 관계 가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우해당사항 없습니다. 나. 임원간에 상호겸직이 있는 경우해당사항 없습니다. 다. 일방회사의 대주주(그 특수관계인 포함)가 타방회사 특수관계인 여부해당사항 없습니다. 라. 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부해당사항 없습니다. 2. 당사회사간의 거래내용해당사항 없습니다. 3. 당사회사 대주주와의 거래내용해당사항 없습니다. IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항 1. 과거 합병 등의 내용 가. 합병, 분할(1) ㈜엑스게이트해당사항 없습니다.(2) 대신밸런스제10호기업인수목적㈜해당사항 없습니다. 나. 중요한 자산 양수도(1) ㈜엑스게이트해당사항 없습니다.(2) 대신밸런스제10호기업인수목적㈜해당사항 없습니다. 2. 대주주의 지분현황 가. 합병법인의 합병 전ㆍ후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황 [최대주주등 합병 전후 지분율 현황] (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주, %) 주주명 관계 합병전 합병후 주식수(주) 지분율(%) 전환사채 전환 전 전환사채 전환 후 주식수(주) 지분율(%) 주식수(주) 지분율(%) [㈜엑스게이트] ㈜가비아 최대주주 9,400,250 45.00% 9,400,250 35.73% 9,400,250 34.01% ㈜케이아이엔엑스 최대주주의관계회사 6,136,740 29.38% 6,136,740 23.32% 6,136,740 22.20% 주갑수 등기임원 2,012,475 9.63% 2,012,475 7.65% 2,012,475 7.28% 김태화 2,012,475 9.63% 2,012,475 7.65% 2,012,475 7.28% 한덕한 50,000 0.24% 50,000 0.19% 50,000 0.18% 이상욱 미등기임원 325,000 1.56% 325,000 1.24% 325,000 1.18% 이상우 100,000 0.48% 100,000 0.38% 100,000 0.36% 김태균 7,500 0.04% 7,500 0.03% 7,500 0.03% 최대주주 등 합계 20,044,440 95.96% 20,044,440 76.18% 20,044,440 72.51% 주1) 상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:0.9930487을 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다. 합병 전 지분율은 ㈜엑스게이트의 지분율 기준입니다. 주2) 증권신고서 제출일 현재 대신밸런스제10호기업인수목적㈜의 미전환된 전환사채를 대신증권㈜이 9.9억원, 프라임자산운용㈜이 3.5억원 보유하고 있습니다. ㈜엑스게이트는 합병 시 소멸법인의 자산, 부채 및 권리 의무 일체를 인수하게 됩니다. 이에 따라 동 13.4억원 전환사채가 합병 이후 보통주로 전환될 경우 전환가격 조정에 따라 발행될 합병신주는 1,330,685주입니다. 나. 피합병법인의 합병 전ㆍ후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황(1) 최대주주 [최대주주등 합병 전후 지분율 현황] (기준일: 2021년 12월 31일) (단위: 주, %) 주주명 관계 합병전 합병후 주식수(주) 지분율(%) 전환사채 전환 전 전환사채 전환 후 주식수(주) 지분율(%) 주식수(주) 지분율(%) [대신밸런스제10호기업인수목적㈜] 뉴젠인베스트먼트㈜ 최대주주 400,000 7.33% 397,219 1.51% 397,219 1.44% 합계 400,000 7.33% 397,219 1.51% 397,219 1.44% 주1) 2021년 12월 31일 주주명부 기준이며, 최근일까지의 금융감독원 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 하여 작성하였습니다. 주2) 상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:0.9930487을 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다. 합병 전 지분율은 대신밸런스제10호기업인수목적(주)의 지분율 기준입니다. 주3) 증권신고서 제출일 현재 대신밸런스제10호기업인수목적㈜의 미전환된 전환사채를 대신증권㈜이 9.9억원, 프라임자산운용㈜이 3.5억원 보유하고 있습니다. ㈜엑스게이트는 합병 시 소멸법인의 자산, 부채 및 권리 의무 일체를 인수하게 됩니다. 이에 따라 동 13.4억원 전환사채가 합병 이후 보통주로 전환될 경우 전환가격 조정에 따라 발행될 합병신주는 1,330,685주입니다. (2) 5%이상 주주 주주명 관계 합병전 합병후 주식수(주) 지분율(%) 전환사채 전환 전 전환사채 전환 후 주식수(주) 지분율(%) 주식수(주) 지분율(%) [대신밸런스제10호기업인수목적㈜] 뉴젠인베스트먼트㈜ 5% 이상 주주 400,000 7.33% 397,219 1.51% 397,219 1.44% 합계 400,000 7.33% 397,219 1.51% 397,219 1.44% 주1) 2021년 12월 31일 주주명부 기준이며, 최근일까지의 금융감독원 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 하여 작성하였습니다. 주2) 상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:0.9930487을 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다. 합병 전 지분율은 대신밸런스제10호기업인수목적㈜의 지분율 기준입니다. 다. 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 의거하여 대신밸런스제10호기업인수목적㈜의 발기주주인 뉴젠인베스트먼트㈜, 프라임자산운용㈜, 대신증권㈜는 합병 후 상장일로부터 6개월동안 의무보유합니다. ㈜엑스게이트의 최대주주등은 상장일로부터 6개월~3년 간 의무보유할 예정이며, 합병 후 의무보유주식현황은 아래와 같습니다. [합병 전/후 ㈜엑스게이트 및 대신밸런스제10호기업인수목적㈜ 주주구성 변화 및 보호예수 현황] (단위: 주, %) 주주명 관계 합병후 보호예수 기간 전환사채 전환 전 전환사채 전환 후 주식수(주) 지분율(%) 주식수(주) 지분율(%) [㈜엑스게이트] ㈜가비아 최대주주 9,400,250 35.73 9,400,250 34.01 합병상장일로부터 3년 ㈜케이아이엔엑스 최대주주의관계회사 6,136,740 23.32 6,136,740 22.20 주갑수 등기임원 2,012,475 7.65 2,012,475 7.28 김태화 2,012,475 7.65 2,012,475 7.28 한덕한 50,000 0.19 50,000 0.18 합병상장일로부터 6개월 이상욱 미등기임원 325,000 1.24 325,000 1.18 이상우 100,000 0.38 100,000 0.36 김태균 7,500 0.03 7,500 0.03 합병법인 소계 20,044,440 76.18 20,044,440 72.51 - [대신밸런스제10호기업인수목적㈜] 뉴젠인베스트먼트㈜ 발기주주 397,219 1.51 397,219 1.44 합병상장일로부터 6개월 프라임자산운용㈜ 49,652 0.19 397,219 1.44 대신증권㈜ 9,930 0.04 993,048 3.59 피합병법인 소계 456,801 1.74 1,787,486 6.47 - 합 계 20,501,241 77.92 21,831,926 78.98 - 주1) 증권신고서 제출일 현재 대신밸런스제10호기업인수목적㈜의 미전환된 전환사채를 대신증권㈜이 9.9억원, 프라임자산운용㈜이 3.5억원 보유하고 있습니다. ㈜엑스게이트는 합병 시 소멸법인의 자산, 부채 및 권리 의무 일체를 인수하게 됩니다. 이에 따라 동 13.4억원 전환사채가 합병 이후 보통주로 전환될 경우 전환가격 조정에 따라 발행될 합병신주는 1,330,685주입니다. 주2) 상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:0.9930487 가정하였으며, 주식매수청구 행사비율, 합병비율 변경에 따라 달라질 수 있습니다. 3. 합병 이후 회사의 자본변동 (단위: 주, 원) 구분 주식의종류 합병전 합병후 수권주식수 보통주 100,000,000 100,000,000 발행주식수 보통주 20,889,440 26,311,485 자본금 보통주 2,088,944,000 2,631,148,500 주1) 합병 후 주식수는 대신밸런스제10호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채의 보통주 전환을 포함하지 않은 기준입니다. 4. 경영방침 및 인원구성 존속회사인 ㈜엑스게이트의 이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 사임 등 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 「상법」 제527조의4에도 불구하고 본 합병 후에도 남은 임기동안 ㈜엑스게이트의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다. ㈜엑스게이트의 이사회 구성현황은 아래와 같습니다. [㈜엑스게이트 이사회 구성현황] (기준일: 증권신고서 제출일 현재) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 주갑수 남 1975.01 대표이사 등기임원 상근 경영총괄 13.08∼현재 ㈜엑스게이트 11.01~11.05 ㈜플라티노 01.07∼10.12 ㈜넥스지 00.03~01.06 ㈜팬월드네트웍스 네트워크 99.10~00.02 ㈜데이터크레프트 네트워크퍼팩트 93.03~01.02 연세대 전기공학 학사 2,012,475 타인 9년5개월 김태화 남 1969.08 부사장 등기임원 상근 사업총괄 13.05∼현재 ㈜엑스게이트 01.10∼10.12 ㈜넥스지 99.10∼00.11 World posting 팀장 96.08∼99.05 SK생명 심사팀 96.03∼96.08 현대자동차 영업팀 89.03∼96.03 성균관대 경영학 학사 2,012,475 타인 9년8개월 원종홍 남 1968.01 기타비상무이사 등기임원 비상근 기타비상무이사 00.06~현재 ㈜가비아 경영기획 95.02~00.04 동부제강 경영기획 87.03~93.08 연세대학교 사회학 학사 - 타인 6년7개월 한덕한 남 1971.03 기타비상무이사 등기임원 비상근 기타비상무이사 04.05~현재 ㈜가비아 00.06~02.03 파이언소프트 97.03~00.04 현대건설 플랜트사업본부 93.03~97.02 연세대학교 기계공학 학사 50,000 타인 3년6개월 임인수 남 1961.06 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 20.06~현재 ㈜엑스게이트 13.03~20.03 ㈜케이아이엔엑스 사외이사 11.05~17.03 빛스캔㈜ 감사 07.04~11.04 한국인터넷진흥협회 05.03~06.02 ㈜어메이징소프트 01.04~05.02 ㈜아이네임즈 99.07~01.04 한국인터넷진흥원 97.03~99.02 광운대학교 경영학 석사 - 타인 2년7개월 장희문 남 1974.01 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 22.07~현재 ㈜엑스게이트 18.07~현재 특허법인 연우 12.02~18.04 두산중공업 09.01~12.02 유미특허법인 07.05~08.10 하나은행 03.10~06.05 김삼수특허법률사무소 93.03~01.02 연세대학교 전기공학 석사 - 타인 6개월 이상우 남 1972.07 연구소장 미등기임원 상근 연구소장 11.01~현재 ㈜엑스게이트 10.12~11.01 ㈜넥스지 08.05~10.04 ㈜시큐아이 06.06~08.05 어울림정보기술 02.01~06.06 LG엔시스 99.12~01.12 LG전자 98.03~00.02 숭실대학원 석사 100,000 타인 12년11개월 이상욱 남 1972.06 본부장 미등기임원 상근 기술지원총괄 11.12~현재 ㈜엑스게이트 01.10~11.01 ㈜넥스지 00.05~01.09 팬월드네트웍스 98.09~00.01 오름정보 91.03~98.02 건국대학교 경제학 학사 65,000 타인 12년 김태균 남 1978.06 센터장 미등기임원 상근 기술지원총괄 11.07~현재 ㈜엑스게이트 03.11~11.06 ㈜넥스지 97.03~04.02 광운대학교 전자공학 학사 7,500 타인 11년6개월 기민홍 남 1966.01 감사 등기임원 비상근 감사인 20.06~현재 ㈜엑스게이트 00.11~현재 신우회계법인 94.12~00.10 한국거래소 93.02~94.11 금융감독원 84.03~92.02 연세대학교 경영학 학사 - 타인 2년7개월 소멸회사인 대신밸런스제10호기업인수목적㈜의 이사 및 감사로 재직하는 자의 지위는 소멸회사 대신밸런스제10호기업인수목적㈜의 해산등기와 동시에 기존 지위와 임기를 상실합니다. 관련 법령은 아래와 같습니다. [상법] 제527조의4 (이사, 감사의 임기)① 합병을 하는 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다. 5. 사업 계획대신밸런스제10호기업인수목적㈜는 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적하는 회사입니다. 본 합병 이후 존속회사인 ㈜엑스게이트는 ㈜엑스게이트의 주된 사업을 계속 영위할 예정입니다. 증권신고서 제출일 기준 추가 사업 진출과 사업 목적 변경 및 폐지 등을 계획하거나 확정된 사항은 없습니다. 6. 합병 등 이후 재무상태표 [합병 후 추정 재무상태표(요약)] (단위 : 백만원) 구분 합병전(2022년 3분기말) 단순합 합병후 추정 대신밸런스제10호기업인수목적㈜ ㈜엑스게이트 유동자산 1,634 21,727 23,361 23,361 비유동자산 10,000 5,330 15,330 15,330 자산총계 11,635 27,057 38,692 38,692 유동부채 6 6,752 6,758 6,758 비유동부채 1,125 1,748 2,873 2,873 부채총계 1,131 8,500 9,631 9,631 자본금 546 2,089 2,635 2,635 기타자본구성요소 309 1,188 1,497 1,497 이익잉여금 (85) 10,970 10,885 10,885 자본총계 10,503 18,556 29,059 29,059 부채와자본총계 11,635 27,057 38,692 38,692 주1) 합병 전 요약 재무상태표는 2022년 9월 30일을 기준으로 하여 작성하였습니다. 주2) 합병 후 재무상태표는 2022년 분기말 재무제표를 기준으로 단순합산한 후 경제적 실질에 따라 ㈜엑스게이트가 코스닥 시장 상장을 위해 대신밸런스제10호기업인수목적㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다 7. 기타 투자자 보호에 필요한 사항 가. 합병계약서 등의 공시「상법」제522조 제1항의 주주총회 회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치합니다.(1) 합병계약서(2) 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면(3) 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서주주 및 회사의 채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 각항의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다. 나. 기업인수목적 회사의 예치 및 신탁자금 반환의 제외대신밸런스제10호기업인수목적㈜의 예치·신탁자금을 주주에게 지급할 사유는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 또는 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우이며 이는 대신밸런스제10호기업인수목적㈜의 정관 제57조 및 제60조에 기재되어 있습니다. 예치·신탁자금을 주주에게 지급할 사유가 발생시 공모전 주주 등은 그 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외됩니다. 또한, 사채권 보유자 등도 예치자금 등의 지급대상에서 제외되며 회사의 해산시 「상법」상 채권회수절차에 따라 투자자금을 회수하게 됩니다.현재 대신밸런스제10호기업인수목적㈜의 공모자금은 전액 예치되어 있습니다. 대신밸런스제10호기업인수목적㈜는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2021년 09월 09일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 이 경우 아래 정관에 기재되어 있는 규정에 의거하여 예치금은 주주에게 반환됩니다. [대신밸런스제10호기업인수목적㈜ 정관] 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) ① 이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 금융투자업규정제1-4조의2 제2항에 따른 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)하여야 한다. ② 이 회사는 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(이자 또는 배당금을 포함한다. 이하 같다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 본 회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치(또는 신탁)한 금전을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우 2. 본 회사의 해산에 따라 예치(또는 신탁)한 금전을 주주에게 지급하는 경우 제60조(예치자금등의 반환 등) ① 이 정관 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다. 1. 공모전 주주는 주식등취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다. 1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다. ③ 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다. 이 본 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 본 정관 제57조에 따라 증권금융회사등에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다. 대신밸런스제10호기업인수목적㈜의 예치금은 공모자금 100억원이며 공모금액의 100%를 한국증권금융에 예치하였습니다. 공모자금 예치 내역은 아래와 같습니다 [공모자금의 예치 내역] 구 분 내 용 비고 예치 기관 한국증권금융 - 예치금액 10,000,000,000원 - 예치 자금의 공모가액 대비 비율 100% - 신탁 시기 코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2021.09.09)의다음 영업일 - 신탁 기간 코스닥시장에서 최초 모집일로부터 36개월 내 - 참고로, 대신밸런스제10호기업인수목적㈜의 예치자금의 인출은 합병등기의 완료시점 등에 가능한 것으로 기재되어 있는 바, 정관에 기재되어 있는 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출과 관련된 내용은 다음과 같습니다. [대신밸런스제10호기업인수목적㈜ 정관] 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) ①이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 금융투자업규정제1-4조의2 제2항에 따른 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)하여야 한다.②이 회사는 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(이자 또는 배당금을 포함한다. 이하 같다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 본 회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치(또는 신탁)한 금전을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우 2. 본 회사의 해산에 따라 예치(또는 신탁)한 금전을 주주에게 지급하는 경우 한편, 대신밸런스제10호기업인수목적㈜는 소송 등 우발채무의 발생으로 인하여 공모예치자금의 압류, 추심, 전부명령 등의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 예치금 사용이 제한될 수 있으며 지급이 제외된 예수금은 관련 법적 절차가 종료된 이후에 잔여액이 존재할 경우에 한해 지급될 수 있습니다. 이러한 우발채무의 발생 및 파산 신청 등이 발생을 예방하기 위하여 대신밸런스제10호기업인수목적㈜는 정관 상 다음과 같은 예방조치를 취하고 있습니다. 참고로, 현재 대신밸런스제10호기업인수목적㈜는 설립 이후 현재까지 예치ㆍ신탁한 자금을 인출 또는 담보로 제공하거나 차입, 채무보증 및 채권발행(코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전 발기주주에게 발행한 전환사채 제외) 등의 행위를 한 사실이 없습니다 [대신밸런스제10호기업인수목적㈜ 정관] 제 61 조 (차입 및 채무증권 발행금지) ①상장 후 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다. ②상장 후 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 본 회사 주권의 거래소 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의 2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 다. 기업인수목적회사의 임원의 자격요건대신밸런스제10호기업인수목적㈜의 임원은 아래와 같이 4인으로 구성되어 있습니다. 회사의 임원 중에는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제24조에서 규정하는 금융투자업자의 임원 결격사유에 해당되는 자가 없습니다. (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 이현식 남 1962년 05월 대표이사 사내이사 비상근 총괄 '86.02(졸) 서울대학교 경영학 석사 '88.12 : 대신증권 입사 '04.04~'07.03 대신증권 법인영업부장 '07.04~'11.03 대신증권 시흥동,명일동 지점장 '11.04~'13.03 대신증권 퇴직연금컨설팅본부장 '13.04~'16.03 대신증권 강북지역본부장 김정헌 남 1982년 04월 기타비상무이사 기타비상무이사 비상근 합병자문/공시 '10.02 (졸) : 명지대학교 경제학과 '11.01 ~ 현재 : 대신증권 IPO1본부 2팀장 김양현 남 1957년 10월 사외이사 사외이사 비상근 합병자문 '86.02(졸): 조선대학교 경영학과 '87.01 ~ '14.04: 한국투자증권'14.05 ∼'16.08: 태진인포텍'16.10 ~ '18.11: 지엠비인베스트먼트 준법감시인 김대웅 남 1977년 12월 감사 감사 비상근 감사 '04.02(졸) : 서강대학교 회계학과 '03.09 : 한국공인회계사 합격 '03.10 ~ '16.03 : 삼일회계법인 '16.03 ~ 현재 : 이촌회계법인 '19.01 ~ 현재 : 알인베스트먼트 사외이사 '19.10 ~ 현재 : 대양학원 개방형 감사 회사의 임원은 다른 회사에 겸직을 하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을목적으로 하는 명목회사의 특성상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다. 단, 겸직으로 인한 이해상충 방지를 위한 각서 등 예방 및 관리수단이 존재하지 않습니다.증권신고서 작성기준일 현재 대신밸런스제10호기업인수목적㈜의 임원은 감사 및 사외이사에 대한 급여 외에 합병법인과의 거래사실이 존재하지 않습니다. 라. 기업인수목적회사의 합병대상법인의 적정성합병법인인 ㈜엑스게이트는 2010년 12월 20일 설립되어 VPN, 방화벽, UTM 등 정보보안을 위한 필수적인 제품을 개발/생산 및 판매하고 관련된 서비스를 제공하는 통합 네트워크 보안 솔루션 기업입니다. ㈜엑스게이트는 설립 초기 연구개발에 집중하여 2013년 국내 최초로 120Gbps의 고성능 방화벽을 출시하는 등 성장의 기반을 갖추게 되었습니다. 이후 VPN 외 방화벽, IPS 등 다양한 제품 및 기능 개발에도 연구개발투자를 지속적으로 진행해 왔으며, 고객 니즈에 적합한 다양한 성능의 HW/SW을 자체적으로 확보하고 있습니다. 피합병법인인 대신밸런스제10호기업인수목적㈜의 경우 2021년 9월 코스닥시장 상장 이후, 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 ㈜엑스게이트를 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하게 되었으며, ㈜엑스게이트는 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.이에 ㈜엑스게이트는 대신밸런스제10호기업인수목적㈜를 흡수합병 하고자 합니다. ㈜엑스게이트는 네트워크 보안 제품 VPN 등의 HW/SW를 자체 설계/개발하고 있으며, 보유 기술 고도화 및 차세대 방화벽 등의 신규 사업에 대한 개발 등 현재 영위하고 있는 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.이처럼 ㈜엑스게이트가 영위하는 사업의 성장 및 사업의 다각화로 인하여 높은 성장이 기대되는 상황에서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 대신밸런스제10호기업인수목적㈜와의 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다.(주)엑스게이트가 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 대신밸런스제10호기업인수목적(주)의 흡수합병으로, (주)엑스게이트가 존속하고 대신밸런스제10호기업인수목적(주)는 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다. 피합병법인의 합병대상법인인 ㈜엑스게이트는 외부평가기관보고서 상 합병가액 약 421억원으로, 신고서 제출일 현재 대신밸런스제10호기업인수목적㈜의 신탁금액 100억원의 80%를 초과합니다. [대신밸런스제10호기업인수목적㈜ 정관] 제 63 조 (합병을 위한 중점 산업군) ①이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다. 1. 신재생에너지 2. 바이오제약ㆍ의료기기 3. 2차전지 4. LED 응용 5. 그린수송시스템 6. 탄소저감에너지 7. 고도 물처리 8. 디지털컨텐츠ㆍ게임 및 엔터테인먼트 9. 로봇 응용 10. 신소재ㆍ나노융합 11. 고부가 식품산업 12. 자동차 부품제조 13. IT 및 반도체 14. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 ②제1항의 규정에도 불구하고, 본 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다. 마. 기업인수목적회사와 특수관계인간 거래대신밸런스제10호기업인수목적㈜는 대신증권㈜와 코스닥상장업무와 관련한대표주관회사 계약이 존재합니다. (단위: 천원) 기업명 사유 지출금액 비고 대신증권㈜ 인수수수료 150,000 총액인수 계약서 합병자문수수료 250,000 금융자문 계약서 주1) 인수수수료와 합병자문수수료는 대표주관계약서 및 금융자문 계약서에 따라 각각 150백만원, 250백만원이 측정되었습니다. 주2) 신고서 제출시점 현재 상기 외에 대신밸런스제10호기업인수목적㈜의 임원 및 발기주주는 특수관계인으로부터 기타 자문 등을 받은 바 없습니다. (1) 주주총회 승인금액 [이사 감사 전체의 보수 현황] (단위 : 원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 3 30,000,000 연간 승인금액 감사 1 10,000,000 연간 승인금액 (2) 보수지급금액(2)-1 이사·감사 전체 인원수 보수총액(원) 1인당 평균보수액(원) 비고 4 4,800,000 1,200,000 - 주1) 2022년 8월 16일 반기보고서 기준 작성 (2)-2. 유형별 (단위 : 원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 3,000,000 1,500,000 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 900,000 900,000 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 900,000 900,000 - 주) 기타비상무이사는 급여를 지급받지 아니합니다.주) 2022년 8월 16일 반기보고서 기준 작성 피합병법인의 임원들은 합병에 성공하는 경우 별도의 성공 보수를 받지 않습니다. 또한, 당사의 주식이나 전환사채, 주식매수선택권 등을 보유하고 있지 않기 때문에 합병 성공에 따른 투자수익 또한 발생하지 않습니다. 바. 투자설명서의 공시 및 교부(1) 투자설명서의 공시㈜엑스게이트는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제123조에 의거 본 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생한 이후에는 투자설명서를 작성하여 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다. 또한 투자설명서를 대신밸런스제10호기업인수목적㈜의 본점, ㈜엑스게이트의 본점에 비치하여 대신밸런스제10호기업인수목적㈜ 및 ㈜엑스게이트의 주주가 열람할 수 있도록 할 것입니다.(2) 투자설명서의 교부본건 합병으로 인하여 ㈜엑스게이트의 기명식 보통주식을 교부받는 대신밸런스제10호기업인수목적㈜의 기명식 보통주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 합병 승인 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다.① 투자설명서 교부 대상 및 방법- 교부 대상 : 합병주주총회를 위한 주주확정일(2022년 12월 20일) 현재 주주명부상 등재된 대신밸런스제10호기업인수목적㈜의 기명식 보통주주- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 등기우편으로 발송② 기타 사항- 본 합병으로 인하여 ㈜엑스게이트의 기명식 보통주식을 교부받게 되는 대신밸런스제10호기업인수목적㈜의 보통주주 중 등기우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제385조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.- 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는 2023년 01월 20일에 개최되는 대신밸런스제10호기업인수목적㈜와 ㈜엑스게이트의 임시주주총회의 총회 장소와 해당회사의 본점에도 비치할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.- 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은 대신밸런스제10호기업인수목적㈜, ㈜엑스게이트에 문의하여 주시기 바랍니다. 사. 법인세법 44조에 따른 과세이연요건 특례법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다. 항목 충족여부 합병법인(㈜엑스게이트) 피합병법인(대신밸런스제10호기업인수목적㈜) 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것 충족(설립일: 2010.12.20) 미적용 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우 충족(100% 합병신주 교부) 해당사항 없음 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는 바에 따라 배정될 것 충족(100% 합병신주 교부) 해당사항 없음 법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의종료일까지 그 주식등을 보유할 것 충족가능-합병등기예정일 :2023.02.28-합병등기일이 속하는 사업연도의종료일 : 2023.12.31 해당사항 없음 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것 충족-합병등기예정일 :2023.02.28-합병등기일이 속하는 사업연도의종료일 : 2023.12.31 미적용 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것 충족-합병등기예정일 :2023.02.28-합병등기일이 속하는 사업연도의종료일 : 2023.12.31 해당사항 없음 따라서, 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하는 것이 가능하며 이에 적격 합병에 해당하여 동법 제44조의3의 적격 합병 시, 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다. [법인세법] 제6관 합병 및 분할 등에 관한 특례제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세)①피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 본다. 이 경우 그 양도에 따라 발생하는 양도손익(제1호의 가액에서 제2호의 가액을 뺀 금액을 말한다. 이하 이 조 및 제44조의3에서 같다)은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다.1. 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액2. 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산의 장부가액 총액에서 부채의 장부가액 총액을 뺀 가액(이하 이 관에서 "순자산 장부가액"이라 한다)②제1항을 적용할 때 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 합병(이하 "적격합병"이라 한다)의 경우에는 제1항제1호의 가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 제2호ㆍ제3호 또는 제4호의 요건을 갖추지 못한 경우에도 적격합병으로 보아 대통령령으로 정하는 바에 따라 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것. 다만, 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인의 경우는 제외한다.2. 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사(합병등기일 현재 합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 내국법인을 말한다)의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것3. 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것4. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것③다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제2항에도 불구하고 적격합병으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.1. 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 다른 법인을 합병하거나 그 다른 법인에 합병되는 경우2. 동일한 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 서로 다른 법인 간에 합병하는 경우④제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 양도가액 및 순자산 장부가액의 계산, 합병대가의 총합계액의 계산, 승계받은 사업의 계속 여부에 관한 판정기준 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.제44조의2(합병 시 합병법인에 대한 과세)①합병법인이 합병으로 피합병법인의 자산을 승계한 경우에는 그 자산을 피합병법인으로부터 합병등기일 현재의 시가(제52조제2항에 따른 시가를 말한다. 이하 이 관에서 같다)로 양도받은 것으로 본다. 이 경우 피합병법인의 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 등은 대통령령으로 정하는 것만 합병법인이 승계할 수 있다.②합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우로서 피합병법인에 지급한 양도가액이 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산총액에서 부채총액을 뺀 금액(이하 이 관에서 "순자산시가"라 한다)보다 적은 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 익금에 산입한다.③합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우에 피합병법인에 지급한 양도가액이 합병등기일 현재의 순자산시가를 초과하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 손금에 산입한다.④제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.제44조의3(적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례)①적격합병을 한 합병법인은 제44조의2에도 불구하고 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 것으로 한다. 이 경우 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액을 대통령령으로 정하는 바에 따라 자산별로 계상하여야 한다.②적격합병을 한 합병법인은 피합병법인의 합병등기일 현재의 제13조제1항제1호의 결손금과 피합병법인이 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 및 제59조에 따른 감면ㆍ세액공제 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 승계한다.③적격합병(제44조제3항에 따라 적격합병으로 보는 경우는 제외한다)을 한 합병법인은 3년 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 발생한 날이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 양도받은 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액(시가가 장부가액보다 큰 경우만 해당한다. 이하 제4항에서 같다), 승계받은 결손금 중 공제한 금액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금에 산입하고, 제2항에 따라 피합병법인으로부터 승계받아 공제한 감면ㆍ세액공제액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 법인세에 더하여 납부한 후 해당 사업연도부터 감면 또는 세액공제를 적용하지 아니한다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 합병법인이 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 폐지하는 경우2. 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병법인으로부터 받은 주식등을 처분하는 경우3. 각 사업연도 종료일 현재 합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자(이하 이 호에서 "근로자"라 한다) 수가 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인과 합병법인에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80 미만으로 하락하는 경우④제3항에 따라 양수한 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액 등을 익금에 산입한 합병법인은 피합병법인에 지급한 양도가액과 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산시가와의 차액을 제3항 각 호의 사유가 발생한 날부터 합병등기일 이후 5년이 되는 날까지 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금 또는 손금에 산입한다.⑤제1항을 적용받는 합병법인은 대통령령으로 정하는 바에 따라 합병으로 양도받은 자산에 관한 명세서를 납세지 관할 세무서장에게 제출하여야 한다.⑥제1항부터 제4항까지의 규정에 따른 승계받은 사업의 폐지에 관한 판정기준, 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다. [법인세법 시행령] 제80조의2(적격합병의 요건 등)①법 제44조제2항 각 호 외의 부분 단서에서 "대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.1. 법 제44조제2항제2호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 제5항에 따른 주주등(이하 이 조에서 "해당 주주등"이라 한다)이 합병으로 교부받은 전체 주식등의 2분의 1 미만을 처분한 경우. 이 경우 해당 주주등이 합병으로 교부받은 주식등을 서로 간에 처분하는 것은 해당 주주등이 그 주식등을 처분한 것으로 보지 않고, 해당 주주등이 합병법인 주식등을 처분하는 경우에는 합병법인이 선택한 주식등을 처분하는 것으로 본다.나. 해당 주주등이 사망하거나 파산하여 주식등을 처분한 경우다. 해당 주주등이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 주식등을 처분한 경우라. 해당 주주등이 「조세특례제한법」 제38조ㆍ제38조의2 또는 제121조의30에 따라 주식등을 현물출자 또는 교환ㆍ이전하고 과세를 이연받으면서 주식등을 처분한 경우마. 해당 주주등이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 주식등을 처분하는 경우바. 해당 주주등이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 주식등을 처분하는 경우사. 해당 주주등이 법령상 의무를 이행하기 위하여 주식등을 처분하는 경우2. 법 제44조제2항제3호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 합병법인이 파산함에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우나. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 사업을 폐지한 경우다. 합병법인이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우라. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 승계받은 자산을 처분한 경우3. 법 제44조제2항제4호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제193조에 따른 회생계획을 이행 중인 경우나. 합병법인이 파산함에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우다. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우라. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자가 5명 미만인 경우②법 제44조제2항제1호 단서에서 "대통령령으로 정하는 법인"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호에 따른 기업인수목적회사로서 같은 호 각 목의 요건을 모두 갖춘 법인을 말한다.③법 제44조제2항제2호에 따른 피합병법인의 주주등이 받은 합병대가의 총합계액은 제80조제1항제2호가목에 따른 금액으로 하고, 합병대가의 총합계액 중 주식등의 가액이 법 제44조제2항제2호의 비율 이상인지를 판정할 때 합병법인이 합병등기일 전 2년 내에 취득한 합병포합주식등이 있는 경우에는 다음 각 호의 금액을 금전으로 교부한 것으로 본다. 이 경우 신설합병 또는 3 이상의 법인이 합병하는 경우로서 피합병법인이 취득한 다른 피합병법인의 주식등이 있는 경우에는 그 다른 피합병법인의 주식등을 취득한 피합병법인을 합병법인으로 보아 다음 각 호를 적용하여 계산한 금액을 금전으로 교부한 것으로 한다.1. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등이 아닌 경우: 합병법인이 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등이 피합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액의 100분의 20을 초과하는 경우 그 초과하는 합병포합주식 등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액2. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등인 경우: 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액④법 제44조제2항제2호에 따라 피합병법인의 주주등에 합병으로 인하여 받은 주식등을 배정할 때에는 해당 주주등에 다음 계산식에 따른 가액 이상의 주식등을 각각 배정하여야 한다.　피합병법인의 주주등이 지급받은 제80조제1항제2호가목에 따른 합병교부주식등의 가액의 총합계액 × 각 해당 주주등의 피합병법인에 대한 지분비율⑤법 제44조제2항제2호에서 "대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등"이란 피합병법인의 제43조제3항에 따른 지배주주등 중 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 제외한 주주등을 말한다.1. 제43조제8항제1호가목의 친족 중 4촌 이상의 혈족 및 인척2. 합병등기일 현재 피합병법인에 대한 지분비율이 100분의 1 미만이면서 시가로 평가한 그 지분가액이 10억원 미만인 자3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호 각 목의 요건을 갖춘 기업인수목적회사와 합병하는 피합병법인의 지배주주등인 자⑥법 제44조제2항제4호에서 "대통령령으로 정하는 근로자"란 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자를 말한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 근로자는 제외한다.1. 제40조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 임원2. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 「고용상 연령차별금지 및 고령자고용촉진에 관한 법률」 제19조에 따른 정년이 도래하여 퇴직이 예정된 근로자3. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 사망한 근로자 또는 질병ㆍ부상 등 기획재정부령으로 정하는 사유로 퇴직한 근로자4. 「소득세법」 제14조제3항제2호에 따른 일용근로자5. 근로계약기간이 6개월 미만인 근로자. 다만, 근로계약의 연속된 갱신으로 인하여 합병등기일 1개월 전 당시 그 근로계약의 총 기간이 1년 이상인 근로자는 제외한다.6. 금고 이상의 형을 선고받는 등 기획재정부령으로 정하는 근로자의 중대한 귀책사유로 퇴직한 근로자⑦합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 피합병법인으로부터 승계한 자산가액(유형자산, 무형자산 및 투자자산의 가액을 말한다. 이하 이 관 및 제156조제2항에서 같다)의 2분의 1 이상을 처분하거나 사업에 사용하지 아니하는 경우에는 법 제44조제2항제3호에 해당하지 아니하는 것으로 한다. 다만, 피합병법인이 보유하던 합병법인의 주식을 승계받아 자기주식을 소각하는 경우에는 해당 합병법인의 주식을 제외하고 피합병법인으로부터 승계받은 자산을 기준으로 사업을 계속하는지 여부를 판정하되, 승계받은 자산이 합병법인의 주식만 있는 경우에는 사업을 계속하는 것으로 본다.⑧제1항제1호가목 후단을 적용받으려는 법인은 납세지 관할 세무서장이 해당 법인이 선택한 주식 처분 순서를 확인하기 위해 필요한 자료를 요청하는 경우에는 그 자료를 제출해야 한다. 아. 재무규제 및 비용대신밸런스제10호기업인수목적㈜는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없습니다. 신고서 제출일 현재 상기한 행위는 발생된 바 없습니다. 참고로, 비용과 관련하여 정관에 규정된 제한규정은 없습니다. [대신밸런스제10호기업인수목적㈜ 정관] 제 61 조 (차입 및 채무증권 발행금지) ①상장 후 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다. ②상장 후 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 본 회사 주권의 거래소 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의 2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 제2부 당사회사에 관한 사항 I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 '주식회사 엑스게이트'이며, 영문은 'AXGATE Co,. LTD.'로 표기합니다. 다. 설립일자당사의 설립일은 2010년 12월 20일입니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 본사의 주소 서울시 강남구 영동대로85길 13, 5층(대치동, 송석빌딩) 전화번호 070-4034-6427 홈페이지 주소 https://www.axgate.com 마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 중소기업 등 해당 여부당사는 증권신고서 작성기준일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당합니다. 중소기업확인서.jpg 중소기업확인서 사. 벤처기업 해당 여부 당사는 본 증권신고서 작성기준일 현재 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제25조의 규정에 의한 벤처기업에 해당됩니다. 벤처기업확인서.jpg 벤처기업확인서 아. 기술혁신형 중소기업 여부 당사는 본 증권신고서 작성기준일 현재 중소기업 기술혁신 촉진법 시행규직 제13조의 규정에 의한 기술혁신형 중소기업에 해당됩니다. 기술혁신형 중소기업 확인서.jpg 기술혁신형 중소기업 확인서 자. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자), 주소 및 연락처 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.차. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업 당사는 네트워크 보안솔루션 및 관제서비스를 주 사업으로 영위하고 있으며, 이사회 등을 통하여 추진하려는 신규사업은 없습니다. 【 당사 정관에 기재된 목적사업 】 목적사업 비고 1. 소프트웨어의 제조, 개발, 판매, 임대. 컨설팅, 서비스업 2. 네트워크 통합 보안 및 관제 솔루션의 제조, 개발, 판매, 임대, 컨팅, 서비스업 3. 네트워크 통합 구축 서비스의 컨설팅, 판매, 서비스업 4. 부가통신, 기간통신 사업과 이와 관련된 장비 및 시설의 매매, 임대, 서비스제공 등을 포함하는 전기통신사업 5. 소프트웨어, 보안, 장비 및 네트워크장비 수출입업 6. 온라인 서비스업 7. 컴퓨터 또는 주변기기 조립, 제작, 판매, 임대업 8. 기타 컴퓨터 운영관련업 9. 위 각항에 관련되는 부대사업일체 당사 정관 제2조 (목적) 카. 신용평가에 관한 사항 (1) 최근 3년간 신용평가에 관한 내용 평가일 평가보고서의 종류 평가등급 신용평가사 2022.04.07 DNA PLUS BBB- 이크레더블 2021.04.07 DNA PLUS BBB- 이크레더블 2020.04.07 DNA PLUS BB+ 이크레더블 2019.03.28 DNA PLUS BB+ 이크레더블 2021.09.17 기업신용인증서 BBB 나이스평가정보 2022.04.04 기업신용평가서 BBB 한국기업데이터 2021.04.05 기업신용평가서 BBB- 한국기업데이터 2020.04.10 기업신용평가서 BBB- 한국기업데이터 2019.04.10 기업신용평가서 BB+ 한국기업데이터 (2) 신용평가 회사의 신용등급체계 및 등급부여의미①이크레더블 신용등급 등급정의 누적분포도 AAA AAA 채무이행 능력이 최고 우량한 수준임. 0.01% AA AA+ 채무이행 능력이 매우 우량하나, AAA보다는 다소 열위한 요소가 있음. 0.5% AA AA- A A+ 채무이행 능력이 우량하나, 상위등급에 비해 경기침체 및 환경변화의 영향을 받기 쉬움. 12% A A- BBB BBB+ 채무이행 능력이 양호하나, 장래경기침체 및 환경변화에 따라 채무이행 능력이 저하 될 가능성이 내포되어 있음. 40% BBB BBB- BB BB+ 채무이행 능력에 문제가 없으나, 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 투기적인 요소가 내포되어 있음. 83% BB BB- CCC CCC+ 현재시점에서 채무불이행이 발생할 가능성을 내포하고 있어 매우 투기적임. 92% CCC CCC- CC CC 채무불이행이 발생할 가능성이 높음. 94% C C 채무불이행이 발생할 가능성이 매우 높음. 98% D D 현재 채무불이행 상태에 있음. 100% NCR NCR 허위 및 위/변조자료 제출 등 부정당한 행위가 확인되어 기존의 등급을 취소 정지 변경. - ②나이스평가정보 신용상태 기업평가등급 정의 우수 AAA 상거래를 위한 신용능력이 최유량급이며, 환경변화에 충분한 대처가 가능한 기업. AA 상거래를 위한 신용능력이 우량하며, 환경변화에 적절한 대처가 가능한 기업. A 상거래를 위한 신용능력이 양호하며, 환경변화에 대한 대처능력이 제한적인 기업. 양호 BBB 상거래를 위한 신용능력이 양호하나, 경제여건 및 환경변화에 따라 거래안정성 저하기능성 있는 기업 보통 BB 상거래를 위한 신용능력이 보통이며, 경제여건 및 환경변화에 따라 거래안정성 저하가 우려되는 기업 B 상거래를 위한 신용능력이 보통이하이며, 경제여건 및 환경변화에 따라 거래안정성 저하가능성이 높은 기업 열위 CCC 상거래를 위한 신용능력이 보통이하이며,거래의 안정성 저하가 예상되어 주의를 요하는 기업. CC 상거래를 위한 신용능력이 매우 낮으며,거래의 안정성이 낮은 기업. C 상거래를 위한 신용능력이 최하위 수준이며,거래위험 발생가능성이 매우 높은 기업. 부도 D 현재 신용위험이 실제 발생하였거나,신용위험에 준하는 상태에 처해있는 기업. 평가제외 R 1년 미만의 결산재무제표를 보유하거나, 경영상태 급변으로 기업평가등급부여를 유보하는 기업. ③한국기업데이터 등급 등급내용 신용등급의 정의 AAA 최우량 상거래 신용능력이 최고 우량한 수준임. AA 매우우량 상거래 신용능력이 매우 우량하나, AAA보다는 다소 열위한 요소가 있음 A 우량 상거래 신용능력이 우량하나, 상위등급에 비해 경기침체 및 환경변화의 영향을 받기 쉬움. BBB 양호 상거래 신용능력이 양호하나, 장래 경기침체 및 환경악화에 따라 상거래 신용능력이 저하될가능성이 내포되어 있음. BB 보통이사 상거래 신용능력은 인정되나, 장래의 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 다소 불안한 요소가 내포되어 있음. B 보통 현재시점에서 상거래 신용능력에는 당면 문제는 없으나, 장래의 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 불안한 요소가 있음 CCC 보통이하 현재시점에서 상거래 신용위험의 가능성을 내포하고 있음. CC 미흡 상거래 신용위험의 가능성이 높음 C 불량 상거래 신용위험의 가능성이 매우 높음 D 매우불량 현재 상거래 신용위험 발생 상태에 있음 NR 무등급 조사거부, 등급취소 등의 이유로 신용등급을 표시하지 않는 무등급 타. 「상법」 제290조에 따른 변태설립사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.파. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 등여부 특례상장 등적용법규 - - - - 2. 회사의 연혁 가. 회사의 주요 연혁 연월 내용 2010.12 최초설립(강남구 대치동 명진빌딩) 2011.05 상호변경(엑슨네트웍스) 2011.08 AXGATE 차세대 방화벽모듈 개발 2011.09 AXGATE Series, Anti-DDos 모듈 개발 2011.10 대형 UTM 장비 출시 2011.10 엑스게이트 보안기술연구소 설립 2011.12 소형 UTM 장비 출시 2012.01 중형 UTM 장비 출시 2012.02 프로그램 등록(AXGATE V1.0) 2012.05 방화벽/VPN CC인증획득(EAL4) 2012.09 상호변경(엑스게이트) 2012.12 본점 이전(성남시 분당구 판교세븐벤처밸리) 2013.02 고성능 100G 방화벽 출시 2013.05 IPS CC 인증 획득(EAL4) 2014.04 특허권 취득(사용자 인증을 통한 네트워크 자원 사용 제어 방법) 2014.04 특허권 취득(서브트리를 활용한 쿼드트리 기반의 패킷 분류 방법) 2014.06 특허권 취득(IP채널 본딩을 통한 데이터 전송 방법) 2014.08 특허권 취득(DNS정보를 이용한 패킷 필터링 방법 및 방화벽 장치) 2014.08 고성능 200G급 UTM 장비 출시 2014.12 방화벽/VPN 추가 CC인증 획득(EAL4) 2015.02 AXGATE TMS V2.1 CC인증 획득 2015.08 공공기관용 보안인증 획득 2016.12 별정통신사업자 등록 2017.01 유무선 통합보안 솔루션 출시 2017.02 GS(Good Software)인증 1등급 획득 2017.04 본점 이전(서울시 강남구 송석빌딩) 2018.03 특허권 취득(HA환경에서의 패킷처리방법, 패킷처리장치 및 패킷처리시스템) 2018.10 특허권 취득(가상사설망을 통해 접속하는 기기를 차단하는 방법, 센터 장치 및 시스템) 2019.04 상표등록(AXGATE SSL INSIDE) 2019.04 SSL-INSIDE 출시 2019.04 특허권 취득(가상 네트워크 제공 시스템의 관리 방법 및 관리 장치) 2019.06 특허권 취득(보안 관리를 위한 장치 및 방법) 2019.10 특허권 취득(취약점 점검장치, 방법 및 시스템) 2020.02 벤처기업 지정(기술보증기금) 2020.02 특허권 취득 (네트워크 이중화 환경에서 투명 프록시를 이용한 패킷처리방법 및 패킷처리시스템) 2020.11 특허권 취득(통신패킷 처리방법 및 통신패킷을 처리하는 SSL 가시성장치) 2021.04 기술혁신형 중소기업 지정(중소벤처기업부) 2021.06 중부지사 개소 2021.08 서부지사 / 남부지사 개소 2022.03 벤처기업 재지정(혁신성장유형) 2022.08 안전보건경영인증시스템 인증(ISO 45001) 나. 회사의 본점소재지 및 그 변경당사의 본점소재지는 '서울특별시'입니다. 본점소재지 변경은 아래 표와 같습니다. 변경일 주 소 비 고 2010.12.20 서울시 강남구 대치동 943-9 명진빌딩 2층 최초설립 2012.12.31 경기도 성남시 분당구 판교로228번길 15, 판교세븐벤처밸리 1단지 2동 4층(삼평동) 본점이전 2017.04.10 서울시 강남구 영동대로85번길 13, 5층(대치동, 송석빌딩) 본점이전 다. 경영진 및 감사의 중요한 변동 변동일자 주총종류 선임 임기만료 또는 해임 신규 재선임 2011.07.08 임시 사내이사 변윤석 - - 사내이사 김남욱 - - 2013.03.25 정기 - 감사 주용식 - 2013.08.05 임시 대표이사 주갑수 - 대표이사 이재학(사임) 사내이사 김태화 - - 사내이사 이장희 - - 2014.03.25 정기 사내이사 이정대 - - 2014.07.08 - - - 사내이사 변윤석(사임) 2016.03.08 정기 - 대표이사 주갑수 - - 사내이사 김태화 사내이사 이장희(사임) 감사 조이남 - 감사 주용식(사임) 2016.04.29 임시 사내이사 원종홍 - 사내이사 김태화(사임) 사내이사 원광윤 - 사내이사 이정대(사임) 사내이사 이기붕 - - 2017.03.14 정기 - 사내이사 김남욱 - 2017.12.15 - - - 사내이사 김남욱(사임) 2019.03.13 정기 - 대표이사 주갑수 - 사내이사 한덕한 사내이사 원종홍 사내이사 이기붕(사임) - 사내이사 김태화 - 감사 변윤석 - 감사 조이남(사임) 2019.04.29 - - - 사내이사 원광윤(사임) 2020.06.18 임시 기타비상무이사 원종홍 - 사내이사 원종홍(사임) 기타비상무이사 한덕한 - 사내이사 한덕한(사임) 감사 기민홍 - 감사 변윤석(사임) 사외이사 임인수 - - 2022.07.01 임시 사외이사 장희문 - - 라. 최대주주의 변동 변동일 변동 전 변동 후 비고 2010.12.10 - 주갑수 최초설립 2011.04.25 주갑수 이재학, 이상우 - 2012.02.04 이재학, 이상우 ㈜윈스테크넷 - 2016.04.04 ㈜윈스테크넷 ㈜가비아 - 마. 상호의 변경 내용 변경일 상호 최초설립 2010.12.20 ㈜이지스랩 상호변경 2011.05.06 ㈜엑슨네트웍스 (Axan Networks Co., Ltd.) 상호변경 2012.09.10 ㈜엑스게이트 영문명추가 2012.10.23 ㈜엑스게이트 (AXGATE Co,.LTD.) 바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 절차 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.사. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 (1) 영업양수도 거래당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. (2) 지분 인수 거래당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생내용당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 3. 자본금 변동사항 가. 증자(감자) 현황 (단위 : 원, 주) 종류 구분 제13기(2022년 3분기) 제12기(2021년말) 제11기(2020년말) 제10기(2019년말) 보통주 발행주식총수 20,889,440 4,177,888 4,177,888 4,177,888 액면금액 100 500 500 500 자본금 2,088,944,000 2,088,944,000 2,088,944,000 2,088,944,000 우선주 발행주식총수 - - - - 액면금액 - - - - 자본금 - - - - 기타 발행주식총수 - - - - 액면금액 - - - - 자본금 - - - - 합계 자본금 2,088,944,000 2,088,944,000 2,088,944,000 2,088,944,000 주1) 당사는 피합병회사인 대신밸런스제10호스팩㈜와의 합병시 단주주주를 보호하기 위하여 2022년 07월 01일 개최된 임시주주총회를 통해 액면분할(1주당 500원 → 100원)을 실시하였습니다.주2) 증권신고서 제출일 현재 발행주식총수는 20,889,440주 입니다. 나. 미상환 전환사채 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 미상환 신주인수권부사채 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수 현황당사의 정관에 의한 발행할 주식의 총수는 100,000,000주이며, 증권신고서 제출일 현재 당사가 발행한 주식의 총수는 20,889,440주 입니다. [증권신고서 제출일 현재] (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 비고 보통주 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 100,000,000 100,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 20,889,440 20,889,440 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 - - - 1. 감자 - - - 2. 이익소각 - - - 3. 상환주식의 상환 - - - 4. 기타 - - - Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 20,889,440 20,889,440 - Ⅴ. 자기주식수 - - - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 20,889,440 20,889,440 - 주1) 당사는 피합병회사인 대신밸런스제10호스팩㈜와의 합병시 단주주주를 보호하기 위하여 2022년 07월 01일 개최된 임시주주총회를 통해 액면분할(1주당 500원 → 100원)을 실시하였습니다.나. 자기주식 취득 및 처분 현황 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 다양한 종류의 주식당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 5. 정관에 관한 사항 가. 정관의 최근 개정일당사는 2022년 07월 01일 임시주주총회를 개최하여 정관을 개정하였습니다. 나. 정관 변경 이력 정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경이유 2011.05.06 임시주주총회 - 정관 제 1조 (상호) - 상호변경(이지스랩 → 엑슨네트웍스) 2011.07.04 임시주주총회 - 정관 제 9조1항 (신주인수권) - 신주인수권 규정의 신설 2011.07.08 임시주주총회 - 정관 제5조(발행주식 예정의 총수)- 정관 제7조(설립시에 발행하는 주식의 총수)- 정관 제8조(주권의 발행과 종류)- 정관 제10조(일반 공모증자 등)- 정관 제11조(신주의 배당기산일)- 정관 제12조(명의개서 대리인)- 정관 제13조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)- 정관 제14조(전환사채의 발행)- 정관 제15조(신주인수권부사채의 발행)- 정관 제16조(사채발행에 관한 준용규정)- 정관 제17조(소집시기)- 정관 제18조(소집권자)- 정관 제19조(소집통지 및 공고)- 정관 제20조(소집지)- 정관 제21조(의장)- 정관 제22조(의장의 질서 유지권)- 정관 제23조(주주의 의결권)- 정관 제24조(상호주에 대한 의결권 제한)- 정관 제25조(의결권의 불통일행사)- 정관 제26조(의결권의 대리행사)- 정관 제27조(주주총회의 결의방법)- 정관 제28조(주주총회의 의사록)- 정관 제29조(이사의 수)- 정관 제30조(이사의 선임)- 정관 제31조(이사의 임기)- 정관 제32조(이사의 직무)- 정관 제33조(이사의 의무)- 정관 제34조(이사의 보수와 퇴직금)- 정관 제35조(이사회의 구성과 소집)- 정관 제36조(이사회의 결의방법)- 정관 제37조(이사회의 의사록)- 정관 제38조(상담역 및 고문)- 정관 제39조(대표이사의 선임)- 정관 제40조(대표이사의 직무)- 정관 제41조(감사의 수)- 정관 제42조(감사의 선임)- 정관 제43조(감사의 임기와 보선)- 정관 제44조(감사의 직무와 의무)- 정관 제45조(감사록)- 정관 제46조(감사의 보수와 퇴직금)- 정관 제47조(사업년도)- 정관 제48조(재무제표 등의 작성 등)- 정관 제49조(외부감사인의 선임)- 정관 제50조(이익금의 처분)- 정관 제51조(이익배당)- 정관 제52조(배당금 지급청구권의 소멸시효) - 주식발행을 위한 수권주식수 증가- 표준정관 개정으로 인한 신설 2012.03.26 제2기 정기주주총회 - 정관 제9조(신주인수권)- 정관 제9조의2(주식매수선택권)- 정관 제29조(이사의 수)- 정관 제48조(재무제표 등의 작성 등) - 신주인수권의 문구 수정- 주식매수선택권 부여를 위한 정관신설- 이사의 수 구체화- 재무제표 승인에 대한 이사회결의 추가 2012.09.10 임시주주총회 - 정관 제1조(상호) - 상호변경(엑슨네트웍스 → 엑스게이트) 2012.10.23 임시주주총회 - 정관 제1조(상호) - 영문명 추가 2012.12.28 임시주주총회 - 정관 제3조(본점의 소재지 및 지점 등의 설치) - 본점변경(서울특별시 →성남시) 2013.08.05 임시주주총회 - 정관 제9조(신주인수권) - 2항의 7 신주인수권의 범위(30% →50%) 2017.03.14 제7기 정기주주총회 - 정관 제3조(본점의 소재지 및 지점 등의 설치) - 본점변경(성남시→서울특별시) 2020.03.31 제10기 정기주주총회 - 정관 제4조(공고방법)- 정관 제5조 (발행주식 예정의 총수)- 정관 제8조(주식 등의 전자등록)- 정관 제9조(주식의 종류)- 정관 제9조의 1(배당우선 종류주식)- 정관 제9조의 2(잔여재산분배우선 종류주식)- 정관 제9조의 3(상환 종류주식)- 정관 제9조의 4(전환 종류주식)- 정관 제10조(신주인수권)- 정관 제11조(주식매수선택권)- 정관 제12조(신주의 배당기산일)- 정관 제13조(주식의 소각)- 정관 제14조(명의개서 대리인)- 정관 제15조(주주명부)- 정관 제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)- 정관 제17조(전환사채의 발행)- 정관 제18조(신주인수권부사채의 발행)- 정관 제19조(이익참가부사채의 발행)- 정관 제20조(교환사채의 발행)- 정관 제20조의 2(사채 발행의 위임)- 정관 제21조(사채발행에 관한 준용규정)- 정관 제22조(소집시기)- 정관 제23조(소집권자)- 정관 제24조(소집통지 및 공고)- 정관 제25조(소집지)- 정관 제26조(의장)- 정관 제27조(의장의 질서 유지권)- 정관 제28조(주주의 의결권)- 정관 제29조(상호주에 대한 의결권 제한)- 정관 제30조(의결권의 불통일행사)- 정관 제31조(의결권의 대리행사)- 정관 제32조(주주총회의 결의방법)- 정관 제33조(주주총회의 의사록)- 정관 제34조(이사의 수)- 정관 제35조(이사의 선임)- 정관 제36조(이사의 임기)- 정관 제37조(이사의 직무)- 정관 제38조(이사의 의무)- 정관 제39조(이사의 보수와 퇴직금)- 정관 제39조의 2(이사의 책임감경)- 정관 제40조(이사회의 구성과 소집)- 정관 제41조(이사회의 결의방법)- 정관 제42조(이사회의 의사록)- 정관 제43조(상담역 및 고문)- 정관 제44조(대표이사의 선임)- 정관 제45조(대표이사의 직무)- 정관 제46조(감사의 수)- 정관 제47조(감사의 선임)- 정관 제48조(감사의 임기와 보선)- 정관 제49조(감사의 직무와 의무)- 정관 제50조(감사록)- 정관 제51조(감사의 보수와 퇴직금)- 정관 제52조(사업년도)- 정관 제53조(재무제표 등의 작성 등)- 정관 제54조(외부감사인의 선임)- 정관 제55조(이익금의 처분)- 정관 제56조(이익배당)- 정관 제57조(배당금 지급청구원의 소멸시효) - 주식발행을 위한 수권주식수 증가- 코스닥상장법인 표준정관 반영 2022.07.01 임시주주총회 - 정관 제3조(본점 및 지점의 소재지)- 정관 제4조(공고방법)- 정관 제5조(발행예정주식의 총수)- 정관 제6조(일주의 금액)- 정관 제7조(설립 시에 발행하는 주식의 총수) - 정관 제8조의 1(주식 등의 전자등록)- 정관 제9조(주식의 종류)- 정관 제9조의 1(배당우선 종류주식)- 정관 제9조의 2(잔여재산분배우선 종류주식)- 정관 제9조의 3(상환 종류주식)- 정관 제9조의 4(전환 종류주식)- 정관 제10조(신주인수권)- 정관 제11조(주식매수선택권)- 정관 제12조(신주의 동등배당)- 정관 제13조(주식의 소각)- 정관 제14조 (명의개서 대리인)- 정관 제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)- 정관 제16조(주주명부 작성 비치)- 정관 제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)- 정관 제18조(전환사채의 발행)- 정관 제19조(신주인수권부사채의 발행)- 정관 제20조(이익참가부사채의 발행)- 정관 제21조(교환사채의 발행)- 정관 제21조의 1(사채 발행의 위임)- 정관 제22조(사채발행에 관한 준용규정)- 정관 제22조의 1(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)- 정관 제23조(소집시기)- 정관 제24조(소집권자)- 정관 제25조(소집통지 및 공고)- 정관 제26조(소집자)- 정관 제27조(의장)- 정관 제28조(의장의 질서 유지권)- 정관 제29조(주주의 의결권)- 정관 제30조(상호주에 대한 의결권 제한)- 정관 제31조(의결권의 불통일행사)- 정관 제32조(의결권의 대리행사)- 정관 제33조(주주총회의 결의방법)- 정관 제34조(주주총회의 의사록)- 정관 제35조(이사의 수)- 정관 제36조(이사의 선임)- 정관 제37조(이사의 임기)- 정관 제38조(이사의 직무)- 정관 제39조(이사의 의무)- 정관 제40조(이사의 부수와 퇴직금)- 정관 제41조(이사회의 구성과 소집)- 정관 제42조(이사회의 결의방법)- 정관 제43조(이사회의 의사록)- 정관 제44조(상담역 및 고문)- 정관 제45조(대표이사의 선임)- 정관 제46조(대표이사의 직무)- 정관 제47조(감사의 수)- 정관 제48조(감사의 선임, 해임)- 정관 제49조(감사의 임기와 보선)- 정관 제50조(감사의 직무와 의무)- 정관 제51조(감사록)- 정관 제52조(감사의 보수와 퇴직금)- 정관 제53조(사업년도)- 정관 제54조(재무제표 등의 작성 등)- 정관 제55조(외부감사인의 선임)- 정관 제56조(이익금의 처분)- 정관 제57조(이익배당)- 정관 제58조(배당금 지급청구권의 소멸시효)부칙- 제1조(시행일)- 제2조(준용)- 제3조(내부규정)- 제4조(감사 선임에 관한 적용) - 주당 100원으로 액면분할- 상장을 위한 정관 정비 II. 사업의 내용 [주요 용어 정리] 약어 명칭 설명 UTM 통합위협관리 [Unified Threat Management] 침입 차단 시스템, 가상 사설망 등 다양한 보안 솔루션 기능을 하나로 통합한 보안 솔루션 VPN 가상사설망 [Virtual Private Network] 인터넷망과 같은 공중망을 사설망처럼 이용해 회선비용을 크게 절감할 수 있는 기업통신 서비스 FW 방화벽 [Fire Wall] 인가되지 않은 외부 사용자가 내부 네트워크에 접근하지 못하도록 하는 방어 도구 또는 소프트웨어 사전에 관리자가 설정해 놓은 보안 규칙에 따라 들어오는 패킷에 대해 차단 혹은 허용하는 기능을 수행 IPS 침입방지시스템 [Intrusion Prevention System] 네트워크를 보호하기 위해 침입을 탐지하고 방화벽과 유사한 기능을 수행하는 시스템 TMS 통합보안관리시스템 [Treat Management System] 각 세션에 대한 보안 기능별 처리 결과를 한눈에 확인할 수 있으며, 보안 이벤트 추적정보를 제공하는 시스템 NAC 네트워크접근제어 [Network Access Control] 과거 IP 관리 시스템에 네트워크에 대한 통제를 강화한 솔루션 SSL 보안소켓계층 [Secure Sockets Layer] 인터넷 프로토콜이 보안면에서 기밀성을 유지하지 못한다는 문제를 극복하기 위해 넷스케이프社가 개발한 인터넷 상거래시 개인 정보 보안 유지 프로토콜. TLS 전송계층보안 [Transport Layer Security] 인터넷상에서 데이터의 도청이나 변조를 막기 위해 사용되는, 보안소켓계층 프로토콜보다 보안성이 강화된 프로토콜. HTTP HyperTextTransper Protocol WWW(World Wide Web)를 접속할 수 있게 해주는 컴퓨터 통신방법의 규칙 HTTPS HyperText TransperProtocol over Secure Socket Layer SSL암호화 되어 통신되는 HTTP의 보안이 강화된 버젼 N/S 네트워크 스위치 [Network switch] packet swiching을 사용해서 목표 장치까지 데이터를 처리/전송/수신하는 네트워크 하드웨어 장치 WASM 웹 서비스 보안관리시스템 [Web application System Manager] 웹방화벽/웹쉘을 통합관리하고 분석하는 웹보안 솔루션 IDS 침입탐지시스템 [Intrusion Detection System] 네트워크에서 백신과 유사한 역할을 하는 것으로, 네트워크를 통한 공격을 탐지하기 위한 장비 IoT 사물인터넷 [Internet of things] 초연결사회의 기반 기술 · 서비스이자 차세대 인터넷으로 사물 간 인터넷 혹은 개체 간 인터넷(Internet of Objects)으로 정의되며 고유 식별이 가능한 사물이 만들어낸 정보를 인터넷을 통해 공유하는 환경 Cloud 클라우드 [Cloud] 데이터를 인터넷과 연결된 중앙컴퓨터에 저장해서 인터넷에 접속하기만 하면 언제 어디서든 데이터를 이용할 수 있는 것 CC인증 공통평가기준 [Common Criteris 인증] 국제 사회에서 널리 이용할 수 있는 IT보안성 평가를 위한 인증기준 Kernel 커널 [Kernel] 운영 체제의 기능 가운데 운영 체제를 구성하는 프로세서와 운영 체제의 제어로 수행되는 프로그램에 대하여 자원 할당을 수행하는 부분. Interface 인터페이스 [Interface] 하나의 시스템을 구성하는 하드웨어와 소프트웨어 또는 2개의 시스템이 상호 작용할 수 있도록 접속되는 경계(boundary)나 이 경계에서 상호 접속하기 위한 하드웨어, 소프트웨어, 조건, 규약 등을 포괄적으로 가리키는 용어. UI 사용자 인터페이스 [User Interface) 디스플레이 화면, 키보드, 마우스, 라이트펜, 데스크톱 형태, 채색된 글씨들, 도움말 등 사람들과 상호작용을 하도록 설계된 모든 정보 관련 고안품을 포함하며, 응용 프로그램이나 웹사이트 등이 상호작용을 초래하거나 그것에 반응하는 방법. ICMP 인터넷제어 메시지 프로토콜 [Internet Control Message Protocol] 인터넷 통신 서비스 환경에서 오류에 대한 보고 및 경고 또는 알림과 관련된 메시지를 전달하는 목적의 프로토콜 SNMP simple network management protocol 네트워크 상의 각 호스트에서 정기적으로 여러 가지 정보를 자동적으로 수집하여 네트워크를 관리하기 위한 프로토콜 HOST 호스트 [HOST] 인터넷에 연결되어 있고, 개별적인 IP 주소를 가지는 시스템. 인터넷 상에 연결된 개별적인 컴퓨터를 지칭하는 단어. PROXY 프록시 [PROXY] 컴퓨터 네트워크에서 다른 서버 상의 자원을 찾는 클라이언트로부터 요청을 받아 중계하는 서버. 컴퓨터 네트워크에서 다른 서버로의 자원 요청을 중계하는 서버로, 분산 시스템의 구조를 단순화하고 캡슐화하여 서비스의 복잡도를 줄이는 역할을 한다. Off Load 오프로드 [Off Load] 작업을 다른 곳이나 다른 컴퓨터에 전가하는 것 Session 세션 [Session] 한 응용프로그램의 기동을 시작해서 종료할 때까지의 시간을 가리킴. Encapsulation 캡슐화 [Encapsulation] 상위 계층의 통신 규약 정보를 하위 통신 규약 프레임 사용자 정보 영역에 내장시켜 전송하는 기술 IPv4 Internet Protocol version 4 전 세계적으로 사용된 첫 번째 인터넷 프로토콜로 인터넷 프로토콜의 4번째 버전. IPv6 Internet Protocol version 6 IPv4에 이어서 개발된, 인터넷 프로토콜(IP) 주소 표현 방식의 차세대 버전. URL 정보자원 위치 지정자 [Uniform Resource Locator] 방대한 컴퓨터 네트워크에서 자신이 원하는 정보 자원을 찾기 위해서는 해당 정보 자원의 위치와 종류를 정확히 파악할 필요가 있는데, 이를 나타내는 일련의 규칙. Script 스크립트 [Script] 간단한 프로그래밍을 위해 프로그램 언어 외의 간단한 언어로 작성한 명령어. High Availability 고가용성 [High Availability] 오랜 시간 지속하여 사용할 수 있는 시스템 Quad tree 쿼드트리 [Quad tree] 상급레벨의 정보를 공유하는 같은 사이즈의 네 개의 하위레벨을 갖는 트리의 노드를 표현하는 데이터 위계구조. Node 노드 [Node] 네트워크에서 노드란 연결 지점 UDP 사용자 데이터그램 프로토콜 [datagram protocol] 인터넷상에서 서로 정보를 주고받을 때 정보를 보낸다는 신호나 받는다는 신호 절차를 거치지 않고, 보내는 쪽에서 일방적으로 데이터를 전달하는 통신 프로토콜. RMA Return Merchandise Authorization 구매한 제품에 대한 교체, 수리 및 탑재된 S/W의 업그레이드 활동 1. 사업의 개요 가. 주요 사업 개요 (1) 시장의 특성(가) 정보보호산업의 정의 2015년 제정된 정보보호산업의 진흥에 관한 법률은 "정보보호"를 다음과 같이 정의하고 있습니다. 관리적·기술적·물리적 수단을 이용해 정보의 수집, 가공, 저장, 검색, 송신, 수신 중에 발생할 수 있는 정보의 훼손, 변조, 유출 등을 방지 및 복구하는 것, 암호·인증·인식·감시 등의 보안기술을 활용하여 재난·재해·범죄 등에 대응하거나 관련 장비·시설을 안전하게 운영하는 것을 말합니다. 당사가 속한 "정보보호산업"은 정보보호제품을 개발, 생산 또는 유통하거나 정보보호에 관한 컨설팅, 보안관제 등 서비스를 수행하는 산업으로서 기술의 적용영역, 제품의 특성 등에 따라 정보보안, 물리보안, 융합보안(정보보안+물리보안 등)으로 분류됩니다. 전 산업이 IT를 기반으로 운영되고 있는 지금의 환경에서 "정보보호산업"은 비즈니스의 기본이자 필수적인 분야로 인식되고 있습니다. [정보보호산업 범위] 정보보안 물리보안 융합보안 종류 : 해킹/침입탐지, 개인정보유출방지, 컴퓨터포렌식 등 특징 : S/W 위주의 정보보호 종류 : 영상감시, 바이오인식, 무인전자경비 등 특징 : H/W 위주의 정보보호 종류 : 헬스케어 웨어러블 기기, 자율주행 자동차, 핀테크, 스마트 그리드 보안 등 특징 : 정보보안+물리보안 / 정보보안+타산업 매년 새로운 양상을 보이는 보안위협은 이제 사회 전반의 변화, IT 환경의 진화 및 산업전반에 영향을 미치며 밀접한 관계가 있음을 보여주고 있습니다. 따라서, 정보보호산업은 이러한 위협에 효율적이고 전문적인 대응이 가능해야 하며, 관련 제품과 서비스를 도입하는 고객이 요구하는 기술 수준이 매우 높은 편입니다. (나) 정보보호산업의 특성① 성장발전 가능성이 높은 신성장 산업 정보보호산업은 성장발전 가능성이 높은 신성장 산업으로, 시스템/네트워크보안 중심의 정보보안과 CCTV/저장장치/무인경비서비스 등의 물리보안, 타 산업 군에 보안기술이 적용되는 활용분야(융합보안)로 구분됩니다. 향후 지능화된 보안위협 및 자동차,안전 등 타분야 신규 보안이슈의 확대로 시장은 더 커질 것으로 전망됩니다. 정보보호 관련된 시장은 네트워크 시장의 발달과 기술발달에 힘입어 기존 PC, 모바일을 넘어 IoT로 그 영역을 확장하고 있습니다. 현재 기준으로 IoT보안 분야에서는 네트워크 보안 및 클라우드 보안 분야가 시장을 견인 중이며, 인공지능 쪽에 대한 보안 또한 시장이 개화중이라 할 수 있습니다. [전 세계 IoT 보안 시장 규모 및 성장 전망] (단위 : 백만 달러) 구분 2016 2017 2018 2023 CAGR(18-23) 시장규모 5,242 6,550 8,220 35,152 33.7% 성장률 - 25.0% 25.5% 43.5% 출처 : Marketsandmarkets(2018.09), 한국인터넷진흥원 가공 [전 세계 인공지능 보안 시장 규모 및 성장 전망] (단위 : 백만 달러) 구분 2018 2019 2020 2022 2024 2026 CAGR(19-26) 시장규모 5,784 8,800 11,542 18,873 28,059 38,227 23.3% 출처 : Marketsandmarkets(2019.04), 한국인터넷진흥원 가공 상기와 같이 네트워크를 통한 연결과, 해당 과정에서 보안이 필요한 디바이스의 종류 및 형태가 증가할수록 정보보호산업의 규모 및 그 구성 또한 같이 증가하는 특성이 있습니다. ② 국가의 안보와 관련된 방위 산업 정보보호산업은 국가의 안위를 지켜주는 방위산업입니다. 협의의 개념으로는 개인의안전과 재산을 지켜주는 보안산업이고, 광의의 개념으로는 각종 테러와 보이지 않는 전쟁(사이버테러 및 정보화 전쟁)으로부터 국가의 안위를 지켜주는 방위산업입니다. 정보보안산업의 특성상 사고 발생 전에는 중요성에 대한 인식이 낮지만, 보안사고 발생 시 개인, 사회, 국가 전 영역에 영향을 줄 수 있어 파급력이 매우 큰 기간 산업입니다. 국내 정보보안산업의 성장 배경에는 정부의 법 제도 정비, 정부 및 기업의 보안 부문에 대한 투자 강화 등의 이유도 크지만, 보안사고 증가로 인한 인식의 변화 또한 주요 성장 요인이라 할 수 있습니다. 2009년, 2011년 두 차례에 걸친 대규모 디도스 공격, 2013년 3/6월 사이버테러, 2014년 한수원 원전 문서유출 위협, 지능형 지속위협 공격 등 사이버 공격이 지속되면서 개인정보 침해에서 국가적 재난으로 인식이 확산되었습니다. 이러한 국가 안보와 관련된 위협들이 지속적으로 발생하며 정보보안산업의 방향이 기존 사후 대처에서 선제적인 예방으로 바뀌었습니다. 사후 검사에 초점을 둔 IDS에서 사전 검사인 IPS로 넘어가며, 방화벽도 헤더단계에서만 필터링하는 차원에서 콘텐츠까지 필터링이 가능한 차세대방화벽으로 개발이 진행되는 등 예방에 중점을 둔 트렌드가 기술에 반영된 것입니다. 이러한 인식의 변화 속에서 정부의 대책마련과 정책적 지원들이 맞물리면서 국가 안보와 관련된 산업의 특성 또한 강화되어 왔다 할 수 있습니다. ③차세대 고부가가치 미래지향 산업정보보호산업은 미래지향 산업입니다. 최근 국내 IT 산업은 스마트폰, 태블릿 PC 등 스마트 모바일 기기 시장 뿐만 아니라 IoT(사물인터넷) 및 클라우드 컴퓨팅 등 여러 영역으로 큰 변화가 있어왔습니다. 이에 정보보안 및 무선통신망의 안전성 강화에 대응해야 할 것이며, IT산업을 기반으로 한 미래 생활에 정보보호산업 기술이 포함되어응용되고 있습니다. (다) 정보보호산업의 구분 및 세부 정의정보보호산업은 정보보안과 물리보안으로 나뉩니다. 정보보호산업의 분류 및 정의는과학기술정보통신부와 한국정보보호산업협회 및 각 연구자/학자들에 의해 세분화되었습니다. 이러한 각 분류 내 세부 분류는 아래와 같습니다. [물리보안 제품 및 서비스 분류] 대분류 소분류 물리보안 시스템 개발 및 공급 보안용 카메라 제조 보안용 저장장치 제조 CCTV 카메라 부품 물리보안 솔루션 물리보안 주변장비 출입통제 장비 제조 생체인식 보안시스템 제조 경보/감시 장비 제조 기타 제품 물리보안 관련 서비스 출동보안 서비스 영상보안 서비스 기타보안 서비스 출처 : 과학기술정보통신부, 한국정보보호산업협회 분류표 [정보보안 제품 및 서비스 분류] 대분류 소분류 정보보안 시스템 개발 및 공급 네트워크보안 시스템 개발 시스템보안 솔루션 개발 정보유출방지 시스템 개발 암호/인증 시스템 개발 보안관리 시스템 개발 정보보안 관련 서비스 보안컨설팅 서비스 보안시스템 유지관리/보안성 지속 서비스 보안관제 서비스 보안교육 및 훈련 서비스 공인/사설 인증서 출처 : 과학기술정보통신부, 한국정보보호산업협회 분류표 당사의 경우 정보보호산업 내 정보보안 제품 및 서비스, 그 중에서도 네트워크보안 시스템 개발 부분을 주사업으로 영위하고 있습니다. 정보보안 내 소분류의 정의와 해당 제품/서비스 등은 아래와 같습니다. 구분 내용 해당 제품/서비스 네트워크보안 시스템 개발 인가되지 않은 노출, 변경, 파괴로부터 네트워크, 네트워크 서비스, 네트워크상의 정보를 보호하는 정보보호 활동을 총칭하며, 암호화, 전자서명, 접근통제, 데이터 무결성, 인증 교환 등의 보안 메커니즘을 활용한 정보보안 시스템 웹방화벽, 네트워크(시스템) 방화벽, IPS, DDoS 차단시스템, UTM, VPN, NAC, 망분리(가상화), 차세대 방화벽 등 시스템보안 솔루션 개발 사용 허가권이 없는 사용자가 파일, 라이브러리 폴더 및 장치 등을 사용하지 못하도록 제한하여 보호하는 정보보안 시스템 시스템접근통제, 멀웨어 대응, 스팸차단 솔루션, 보안운영체제, APT 대응, 모바일 보안, EDR, 랜섬웨어 대응 등 정보유출방지 시스템 개발 디지털콘텐츠 불법 복제 및 유통 방지를 위한 기술적, 관리적 수단이나, 내부 기밀 정보의 유출을 탐지하고 차단하는 기능을 제공하는 정보보안 시스템 DB보안, DB암호, 보안 USB, DRM, 네트웨크 DLP, 단말 DLP 암호/인증 시스템 개발 암호는 평문을 제3자가 이해하기 곤란한 형식으로 변환하거나 암호문을 판독 가능한 형식으로 변환하는 원리나 수단, 방법 등을 다루는 기술 인증은 정보 교환에 의해 실체 식별을 확실하게 하는 방법으로 임의정보에 접근할 수 있는 객체의 자격이나 객체의 내용을 검증하는데 사용되는 수단 개인인증솔루션(OTP포함), PKI, EAM, SSO, IM/IAM 보안관리 시스템 개발 비인가된 접근으로부터 통신네트워크 및 시스템, 응용서비스 등을 보호하기 위한 관리 기능을 갖춘 제품으로 보안 서비스와 메커니즘의 생성, 제어, 삭제 기능, 보안 관련 정보의 분배 기능, 보안 관련 이벤트의 보고 기능, 암호키의 분배제어 기능, 인가된 사용자의 접근권한 관리 기능 등 포함 SIEM, TMS, PMS, 백업 및 복구관리시스템, 로그관리 및 분석시스템, 취약점 분석 시스템, 디지털 포렌식 시스템 보안컨설팅 서비스 조직의 목적을 달성하는데 있어 전산시스템과 네트워크 등 모든 IT자산과 조직에 일어날 수 있는 위험을 분석하고 이에 대한 대책을 수립함으로써 관리자와 조직이 그 대책을 실현할 수 있도록 지원하는 독립적인 전문자문 서비스 정보보호 평가/인증(ISO/ISMS/CC등), 진단 및 모의해킹, 개인정보보호컨설팅, 정보감사(내부정보유출방지컨설팅 등), 기타 보안컨설팅 등 보안시스템 유지관리/보안성 지속 서비스 보안시스템 유지관리는 사용자가 구매한 정보보안 제품을 최적의 상태에서 활용, 유지할 수 있도록 하기 위해 제공되는 제품지원, 기술지원, 사용자 지원 등의 서비스 보안성 지속 서비스는 정보보안 제품을 활용하여 정보의 훼손, 변조, 유출 등을 방지하기 위해 지속적으로 요구되는 기술기반의 서비스 보안업데이트, 보안정책관리, 위험/사고분석, 보안성 인증효력 유지, 보안기술자문 등의 서비스 보안관제 서비스 고객의 IT자원 및 보안시스템에 대한 운영 및 관리를 전문적으로 아웃소싱하여 각종 침입에 대처 중앙관제센터에서 365일 24시간 실시간으로 감시 및 분석 대응하는 서비스 원격관제 서비스, 파견관제 서비스 보안교육 및 훈련 서비스 정보보안에 대한 다양한 교육훈련 프로그램을 통해 대학생, 기업 보안 관리자의 전문성 강화와 기업 내 임직원들의 정보보안에 대한 인식 강화를 통해 각 기관의 전박적 보안 수준 향상시키는 서비스 각종 보안 관련 교육/잡 트레이닝 서비스 공인/사설 인증서 인증 서버라는 소프트웨어로 사용자의 이름과 패스워드 등을 일괄 관리하며, 인증 서버는 서비스를 제공하는 프로그램에 대해서 패스워드를 이용한 인증용의 프로토콜을 사용하여 사용자가 허가를 받은 본인이라는 사실을 인증 각종 공인/사설 인증서 인증 서버 제공 당사가 주력하는 네트워크보안 시스템 개발 내 제품/서비스들의 내용 및 특징은 아래와 같습니다. 구분 주요내용 방화벽(FW) - 인가되지 않은 외부 사용자가 내부 네트워크에 접근하지 못하도록 하는 방어 도구 또는 소프트웨어 - 사전에 관리자가 설정해 놓은 보안 규칙에 따라 들어오는 패킷에 대해 차단 혹은 허용하는 기능을 수행 침입방지시스템(IPS) - 네트워크 패킷을 분석하여 공격 시그니처를 찾아내 제어함으로써 비정상적인 트래픽을 중단시키는 보안 솔루션. - 수동적인 방어 개념의 방화벽이나 침입탐지시스템(IDS)과 달리 침입 경고 이전에 공격을 중단시키는데 초점을 둔 개념의 솔루션으로, 해당 서버의 비정상적인 행동에 따른 정보 유출을 자동으로 탐지하여 차단 조치를 취함으로써 인가자의 비정상 행위를 통제할 수 있음. - 시스템 및 네트워크 자원에 대한 다양한 형태의 침입 행위를 실시간 탐지, 분석 후 비정상으로 판단된 패킷을 차단해 네트워크 위협을 사전에 방지하는 시스템. DDoS 차단시스템 대량의 트래픽을 전송해 시스템을 마비시키는 DDoS 공격전용의 차단 솔루션으로, 대량으로 유입되는 트래픽을 신속하게 분석해 유해트래픽 여부를 판단해 걸러줌으로써 보호대상 네트워크의 가용성과 안정성을 높여주며, 해당 서비스의 연속성을 보장함. 통합보안시스템(UTM) - 다중 위협에 대해 보호 기능을 제공할 수 있는 포괄적 보안 솔루션으로, 한 가지 이상의 보안기능 수행을 목적으로 개발된 하드웨어, 소프트웨어, 네트워킹 기술들의 결합체임. - UTM의 경우 네트워크 방화벽, IDP, 게이트웨이 안티바이러스 기능들을 수행 가능해야 하며, UTM이 제공하는 기능들을 모두 사용하지 않을 수는 있지만 기능들은 반드시 해당 UTM 내에 포함되어 있어야 하고, 제품 내에서는 개별 컴포넌트의 분리가 불가능함. - UTM의 주요 장점으로는 단순하고, 설치 및 사용이 간결하며, 모든 보안 기능이나 프로그램을 동시에 갱신할 수 있다는 점이 있음. 가상사설망(VPN) - 인터넷망 또는 공중망을 사용하여 둘 이상의 네트워크를 안전하게 연결하기 위하여 가상의 터널을 만들어 암호화된 데이터를 전송할 수 있도록 만든 네트워크로 공중망 상에서 구축되는 논리적인 전용망임. - 과거 VPN은 모든 회사들이 개별적으로 회선을 임대하는 것보다 공중망을 공유함으로써 비용 절감 및 전용회선과 동등한 서비스를 구현하려는 것에서부터 출발하였으며, 현재는 엑스트라넷이나 넓은 지역에 퍼져있는 지사들 간의 인트라넷 그리고 이동 사용자들의 안전한 원격접속에 초점이 맞춰져 있음. 망분리 조직에서 사용하는 망(네트워크)을 업무 및 내부용 망(인트라넷)과 외부망(인터넷)으로 구분하고 각 망을 격리함으로써 외부 위협으로부터 내부망을 보호하는 조치, 구성방식에 따라 완전히 분리된 두 개의 네트워크를 사용하는 물리적 망분리 방식과 가상네트워크, 가상 환경을 이용하는 논리적 망분리 방식으로 구분할 수 있음. 네트워크 접근제어(NAC) 네트워크에 접근하는 접속단말의 보안성을 강제화할 수 있는 보안 인프라로, 허가되지 않거나 웜, 바이러스 등 악성코드에 감염된 PC 또는 노트북, 모바일 단말기 등이 회사 네트워크에 접속되는 것을 원천적으로 차단해 시스템 전체를 보호하는 보안 솔루션임 차세대 방화벽(NGFW) - 다양한 기능을 통합하고 더욱 고도화된 성능으로 업그레이드 된 방화벽으로 기존 방화벽과 구분하기 위해 사용되는 용어. 표준방화벽 기능, IPS 기능 및 애플리케이션 인식 및 제어기능을 포함하고 있다 정의됨. - 기존과 같이 단순하게 정책(룰) 기반 트래픽 제어 기능뿐만 아니라, 위협 차단을 동적으로 수행하고 애플리케이션 레벨에 보안을 적용하는 기능까지 포함함. (2) 시장 규모 및 전망(가) 글로벌 보안시장전망 러시아가 전쟁에 앞서 우크라이나 정부 전산망과 금융회사에 대규모 사이버 공격을 하면서 사이버전쟁에 대한 공포는 점차 커지고 있으며, 최근 해커그룹 랩서스가 삼성전자와 LG전자, 엔비디아 등 글로벌 기업의 계정 정보와 소스코드를 탈취하는 등 기업 관련 보안 사고도 지속적으로 증가하고 있습니다. 엑센추어와 IBM 보고서에 따르면 2021년 기업에 가해진 사이버 공격시도는 전년대비 31%가 증가하였고, 한번 이상의 실제 피해로 이어진 사이버 공격을 받은 기업의 비중은 86%로 상승하였습니다. 사이버 범죄 피해액은 Cybersecurity Ventures의 전 세계 사이버 범죄 보고서에 따르면 2021년 6조 달러로 집계되었으며 2025년까지 10.5조 달러까지 증가될 것으로 예측되었습니다. ■21년 전세계 사이버 공격시도 건수 ■21년 전세계 사이버 공격받은 기업비중 2021 사이버공격시도.jpg 2021 사이버공격시도 출처: 엑센추어 State of Cybersecurity Report 2021] [출처: IBM Cost of Data Breach Report 2021] 정보보안 위협이 심각해지면서 기업들은 물론 각국 정부도 보안을 강화하는 추세입니다. 유럽연합(EU)은 2021년 10월 특정 범주의 무선 장비에 대한 업데이트된 사이버 보안 요구사항을 발표하였으며, 2022년 3월 15일 미국 바이든 대통령은 '2022년 미국 사이버보안강화법'에 서명하였습니다. 이는 사이버 보안이 국가적으로도 매우 중대한 사안임을 피력하는 만큼, 미국연방정부와 국방부는 사이버 보안관련 지출을 매년 꾸준하게 늘리고 있는 추세입니다. 2020~2022년 연방정부 및 미 국방부 사이버 보안지출액.jpg 2020~2022년 연방정부 및 미 국방부 사이버 보안지출액 [출처 : US Government Publishing Office] 2020년 발생한 코로나19 팬데믹으로 비대면의 일상화와 기업들의 디지털 전환 등으로 정보보안의 중요성은 점점 커지고 있으며, 2021년 애플, 구글, 마이크로소프트 등 빅테크가 사이버보안 기업에 투자한 금액만 23억9700만달러(약 3조원)에 이릅니다. 정보화 이후 글로벌 사이버 시장이 급증함에 따라 각종 사이버 범죄도 비례하여 증가하고 있으며 이를 저지하고 예방하는 사이버 보안 시장 역시 증가세를 유지하고 있습니다. Statista에 따르면 2021년 글로벌 사이버 보안시장은 2,179억달러 규모였으며 연평균 9.65% 성장률(CAGR)로 2026년까지 약 3,454억달러 규모로 성장할 것으로 예측되고 있습니다. 2021~2026년 전세계 사이버시장 규모.jpg 2021~2026년 전세계 사이버시장 규모 [출처 : Statista] 기존 기업수요의 보안뿐만 아니라 커넥티드카, 자율주행차 시대가 도래함에 따라 차동차분야 또한 보안업계에 새로운 기회로 작용하고 있습니다. Mackensy는 2020년 6월 발간한 'Cybersecurity in Automotive' 보고서를 통해 미래에는 사이버보안이 자동차 품질을 결정하는 새로운 기준이 될 것이라고 강조했습니다. 지난 몇 년간 커넥티드카의 발전과 함께 자동차에 적용되는 여러 소프트웨어가 기술적인 취약성을 드러내면서 자동차에 적용되는 사이버보안에 대한 경각심이 커졌다는 것입니다. 이러한 이유로 신기술을 탑재한 미래자동차 시장이 커질수록 자동차와 관련된 사이버보안 시장도 빠른 속도로 성장할 것 입니다. 글로벌 품질, 인증 기업인 TUV SuD사는 차량에 탑재되는 전자제어장치(Electronic Control Unit, ECU)가 1억 개에 달하며 2030년부터 2040년까지 고도의 자율주행기술을 탑재한 차량이 늘어남에 따라 자동차 분야의 사이버보안 시장이 매우 중요해질 것임을 강조했으며, Mordor Intelligence가 발간한 보고서에 따르면 전 세계 자동차용 사이버보안 시장은 연평균 52.1%의 성장률을 보이며 2025년 시장규모가 24억6000만 달러에 달할 전망입니다. ■자동차 기술발전과 사이버 보안시장 전망 emb000056d029cc.jpg 자동차 기술발전과 사이버 보안시장 전망 [출처 : TUV SuD] (나) 국내 보안시장전망 갑작스런 코로나19 팬데믹으로 인한 비대면 환경의 대두와 재택근무 및 원격근무의 증가는 새로운 사이버 환경으로의 전환을 강제했고, 그로 인해 시장의 양극화 현상을불러왔습니다. 특히 사이버보안은 이처럼 변화된 환경과 기업 및 기관을 노린 사이버위협의 증가로 사용자들의 니즈가 늘어나면서 그로 인한 반사이익을 누리며 지난해보다 성장한 모습을 보이고 있습니다. 과학기술정보통신부와 한국정보보호산업협회에서 발표한 2021 국내 정보보호산업 실태조사에 따르면 2020년 전체 정보보호산업 매출액은 총 12조 2,242억원으로 2019년 대비 4.3% 증가한 것으로 이 중 정보보안 매출액은 2018년 3조 829억원에서 2019년 3조 2,776억원으로 9.3% 증가하였으며 물리보안 매출액은 2019년 7조 5,617억원에서 2020년 8조 3,028억원으로 9.8% 증가하였습니다. 또한, 시큐리티월드와 보안뉴스에서 발표한 '2022 Security Market Report'에 따르면 2023년 국내사이버보안시장규모는 2조 3,826억으로 2021년 대비 12.5% 성장할 것으로 예측됩니다. 네트워크를 통한 통신 증가에 비례하여 여러 위협 또한 같이 증가하고 있으며, 이러한 보안 위협에 대한 대응책 또한 진화/증가해가며 정보보호산업, 그 중에서도 정보보안산업의 성장세가 증가하고 있습니다. [2014-2020 국내 정보보호산업 매출액] (단위 : 백만원) 구분 2014년 2015년 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 CAGR (14~20) 정보보안 1,735,865 2,108,659 2,454,024 2,744,940 3,082,926 3,618,773 3,921,387 14.5% 물리보안 5,519,452 6,110,086 6,588,787 6,840,822 7,034,918 7,561,734 8,302,865 7.0% 합 계 7,255,317 8,218,745 9,042,811 9,585,762 10,117,844 11,180,507 12,224,252 9.1% 출처 : KISIA 2021 국내 정보보호산업 실태조사 정보보안 제품은 네트워크 보안, 정보유출방지 보안, 시스템(단말)보안 분야의 매출 비중이 높으며, 정보보안 서비스는 보안관제, 보안컨설팅, 유지관리/보안성지속 서비스 분야의 매출 비중이 높은 것으로 조사되었습니다. 정보보안 제품 부문에서는 최근 개인정보보호 사고 발생 등에 따라 정보유출 방지보안 제품의 수요가 증가할 것으로 분석되며, 정보보안 서비스 부문에서는 보안 공격의 지능화, 고도화, 복잡/다양화에 대응하기 위한 유지관리/보안성지속서비스, 보안관제가 증가할 것으로 분석됩니다. [정보보안산업 분류별 매출 현황] (단위 : 억원, %) 구분 2020년 2021년 2022년(E) 2023년(E) 비고 금액 비중 금액 비중 금액 비중 금액 비중 정보 보안 제품 네트워크보안 4,689 31.4 4,912 30.6 5,189 30.5 5,538 30.6 - 시스템(단말)보안 2,169 14.5 2,437 15.2 2,631 15.5 2,847 15.7 - 콘텐츠/정보유출방지보안 3,111 20.9 3,391 21.1 3,616 21.3 3,843 21.2 - 암호/인증 902 6.0 982 6.1 1,048 6.2 1,091 6.0 - 보안관리 1,592 10.7 1,722 10.7 1,806 10.6 1,935 10.7 - 기타 2,448 16.4 2,608 16.2 2,722 16.0 2,861 15.8 - 소계 14,911 100.0 16,052 100.0 17,012 100.0 18,115 100.0 - 정보 보안 서비스 보안컨설팅 1,148 23.6 1,191 23.2 1,263 23.3 1,322 23.1 - 유지관리/ 보안성지속 서비스 1,122 23.0 1,176 22.9 1,238 22.8 1,299 22.7 - 보안관제 2,038 41.8 2,151 41.9 2,257 41.6 2,368 41.5 - 교육/훈련 15 0.3 16 0.3 27 0.5 38 0.7 - 인증서비스 547 11.2 599 11.7 638 11.8 684 12.0 - 소계 4,870 100.0 5,133 100.0 5,423 100.0 5,711 100.0 - 합계 19,781 - 21,185 - 22,435 - 23,826 - - [출처 : 2022 Security Market Report] [한국 사이버 보안 시장 전망 2018-2025] (South Korea Cyber Security Market Forecast 2018-2025) (단위 : 백만 달러, %) 구분 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 CAGR (19-25) 시장규모 5,029 5,634 6,377 7,309 8,558 10,224 12,441 15,553 19.5% 연간성장률 11.04 12.04 13.18 14.62 17.09 19.48 21.66 25.01 [출처 : Visiongain, 2019] 해외 시장 조사 기관인 Visiongain은 리스크/컴플라이언스 매니지먼트, UTM, 보안성/취약성 매니지먼트, 통합계정 및 권한관리, 암호화, IPS, 전문보안서비스, 관리서비스, 기타 분야로 구분하여 조사를 진행하였고, 국내 정보보안시장의 경우 2019년 약 5,634백만 달러에서 2025년까지 약 15,553백만 달러 규모로 시장이 성장할 것으로 전망하였으며, 동기간 동안 연평균 성장률 19.5%를 보이며 시장 규모가 증가할 것으로 예상됩니다. (다) 향후 보안시장전망기본적으로 네트워크 보안 프로그램의 경우 통신 방식 자체가 바뀌지 않는 이상 혁신적인 기술이 나오기 어려운 구조입니다. 기존의 네트워크 보안 프로그램들의 경우 현재의 프로토콜을 베이스로 하는 각종 통신 규격에 따라 성장해 왔습니다. 현재 존재하는 제품군들 또한 통신의 각 부분/기능에 맞추어 개발 및 개선되어 왔기에, 보안 개발 트렌드도 존재하지 않는 새로운 방식의 발견이 아닌 기존 제품군들의 개선/융합을 통한 강화된 보안 프로그램 개발 쪽으로 맞추어져 있습니다. 5G의 상용화에 따른 네트워크 속도 증가 또한 기존 보안 프로그램에서 상위 CPU 개발에 따른 하드웨어 처리속도 증가로 대처가 가능합니다. 오히려 IoT가 도입되면서 적용 가능한 디바이스가 증가함에 따라 기존 네트워크 보안 프로그램의 응용 버전 등의 수요가 큰 폭으로 증가할 전망입니다.(3) 관련 법령 또는 정부의 규제 등당사가 속해있는 정보보호산업의 경우 국가기간산업으로 분류되어 정부 정책의 영향을 크게 받습니다. 정부가 정보보호산업에 대한 진흥과 규제 정책을 지속적으로 진행함으로써 산업의 발전방향 혹은 규제에 따른 새로운 프로세스의 도입 등 영향을 미치는 산업이라 할 수 있습니다. 또한 정책에 더불어 주요 법령들을 제정함으로써 기본적인 산업의 발전 가이드라인 및 규제의 방향성에 대해 정함으로써 산업에 미치는 전반적인 영향이 크다고 할 수 있습니다. (가) 주요 정책 대한민국 정부는 융합보안 시장성장의 전망을 바탕으로 정보보호산업을 차세대 전략산업으로 육성하겠다고 발표하였습니다. 과학기술정보통신부는 디지털 경제시대 정보보호산업을 차세대 전략산업으로 육성하기 위한 ‘정보보호산업의 전략적 육성 방안’을 제54차 비상경제 중앙대책본부회의(경제중대본, 경제부총리 주재)에서 발표하였으며 그 실행과제는 다음과 같습니다. ① 성장 동력확보를 위한 정보보호 신시장 창출 - 인공지능보안 : 사이버위협이 지능화, 고도화 되면서 보안제품 및 서비스 개발에 인공지능(AI)기술을 결합하여 지능화될 필요가 있으며, 글로벌 인공지능 보안시장의 성장이 예측되고 있습니다. 이에 과기정통부는 보안위협 자동탐지/대응, 보안관제 자동화 등 인공지능 기반의 보안 제품 및 서비스를 개발하는 혁신 보안기업 60개사를 2025년까지 발굴해 육성하여 국내 인공지능 기반 보안산업을 활성화 하기로 하였습니다. - 비대면 보안 : 코로나19로 인해 원격근무/교육 등 비대면 문화가 확산되면서 국민의 생활속 비대면서비스와 메타버스, 무인점포 등 신규비대면 서비스 보안위협에 대응해, 디지털/비대면 서비스에 보안을 적용하기로 하였습니다. 특히 코로나 의료지원 서비스(자가격리 모니터링)와 메타버스 기반서비스(교육, 메타커머스, 엔터 등) 보안모델을 개발할 예정입니다. - 융합 보안 : 스마트공장, 자율주행차 등 ICT융합환경에서의 보안위협에 선제적으로 대응할 필요성이 대두되어 5개 보안리빙랩 융합보안 거점(안양, 안산, 군산, 부산, 원주) 구축과 더불어 부처 간 연계를 강화(식약처, 중기부, 산업부 등)하고, 보안점검툴 → 컨설팅 → 보안솔루션제공으로 이어지는 원스톱 패키지 보안적용을 확대합니다. ② 글로벌 일류 정보보호기업 육성 - 신성장기술 및 제품 사업화 : 우수 정보보호기업의 성장을 위해 첨단 정보보호기술에 기반한 선도기술과 제품개발을 지원하고, 우수 정보보호 기술 및 제품(정보보호산업법 제18조)으로 지정하여 판로개척을 위한 후속지원을 결정 하였습니다. - M&A 활성화 지원 : 정보보호 벤처기업이 기업 간 협업 확대, 인수합병, 투자유치 등을 통해 사업영역을 확대하고 성장할 수 있도록 육성합니다. 유통채널을 보유한 선도기업과 우수 기술을 보유한 초기 기업간의 협업을 통해 제품을 통합보안 솔루션화 하고 국내외 판로를 함께 개척할 수 있도록 지원하는 등 기업 간 협업 및 인수합병을 촉진하고, 금융기관과의 협업을 통해 정보보호분야 벤처기업 투자상품 개발을 추진하는 등 정보보호기업의 투자유치 기회를 확대하기로 하였습니다. - 해외진출 : 효과적인 해외 판로 개척을 위해 미국, 동남아, 중남미 등 권역별 맞춤형 목표를 설정하고 5대 해외 거점(중동, 아프리카, 중남미, 동남아시아, 미주)을 중심으로 집중공략 할 수 있게 수요 연계형 해외실증을 지원하고 현지/초청 쇼케이스를 개최할 예정입니다. ③ 정보보호산업 기반 강화를 위한 생태계 확충 - 정보보호공시 의무화 : 정보보호산업법 시행령 개정(2021.12.9 시행) 일정규모 이상 기업의 정보보호 공시가 의무화 되면서, 정보보호 공시 이행을 추진하고 이를 토대로 정보보호 투자 현황 분석을 통해 투자를 유도할 계획입니다. - 정보보호인증 고도화 : 지능형 홈네트워크 설비 설치 및 기술기준 고시를 반영한 홈/가전 사물인터넷(IoT)보안을 공동주택에 적용토록 지원하고, IoT 보안인증 수요 증가에 대응하여 시험자동화 도구 개발을 위한 R&D추진, 신규인증대상 개발 등 보안인증을 고도화합니다. - 중소기업 및 지역지원 : 보안 투자여력이 부족한 중소기업 8,300개사를 대상으로 보안컨설팅, 보안제품 도입, 데이터 백업 등을 지원하고, 전국 10개 지역 정보보호지원센터를 중심으로 지역학계, 산업계, 지자체 등으로 구성된 지역 정보보호협의회를 신규 운영하여 지역 전략산업과 연계한 보안 내재화 및 정보보호 인력 양성을 지원합니다. ④ 차세대 정보보호 기술경쟁력 확보 - 신기술개발 : 사이버공격에 효과적으로 대응하기 위해 4대 대응 체계(억제→보호→탐지→대응)중심의 기술개발을 추진하고, 글로벌 공급망 위협에 대응한 공급망 보안 기술, 6G, 양자기술 등 미래 기술도입에 대비한 보안기술을 선제적으로 확보합니다. - 디지털 경제보호 : 안전한 디지털 전환을 뒷받침하기 위하여 제로트러스트 보안 기반 기술을 확보하고, 기업의 안전한 데이터 활용을 지원하기 위한 동형암호 등 데이터 보호기술, 초연결시대 국민의 안전한 생활을 위한 사물인터넷(IoT) 보안 위협 대응 기술 등을 개발하며, 하반기까지 ’사이버보안 新기술 로드맵‘을 수립할 계획입니다. (나) 주요 법령 [정보보호 관련 주요 법령] 기관명 관련법령 주요내용 국가정보원 · 국가 사이버안전 관리규정 · 공공부문의 정보보호 추진체계를 구성 · 국가정보원장은 사이버안전 관련 정책 및 관리에 관하여 관계 중앙행정기관의 장과 협의하여 총괄 및 조정을 진행 · 사이버 공격에 대한 국가차원의 종합적이고 체계적인 대응 을 위하여 국가정보원장 소속 하에 국가사이버안전센터를 설립. 과학기술정보통신부 방송통신위원회 · 정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률 · 정보통신서비스 제공자는 임원급의 정보보호최고책임자를 두며 서비스 제공에 사용되는 정보통신망의 안전성/신뢰성 을 확보하여야 함. · 새로이 정보통신망을 구축, 서비스를 제공할 때에는 계획 또는 설계 단계에서 정보보호에 대한 사항을 고려하여야 함. · 과학기술정보통신부장관은 정보보호지침 및 정보보호 사전 점검기준을 마련하며, 정보보호 관리체계를 운영하는 자에 대한 인증을 할 수 있음. 과학기술정보통신부 · 정보보호산업의 진흥에 관한 법률 · 정보보호산업의 기반을 조성하고 그 경쟁력을 강화하여 안전한 정보통신 이용환경을 조성 · 기술 개발 및 표준화 추진, 전문인력 양성, 국제협력, 성능 평가, 우수 기술 지정 등에 대한 지원 진행 행정안전부 · 개인정보보호법 · 정보통신 보안업무규정 · 주요 정보통신 기반 시설 기술적 취약 분석 평가방법 상세 가이드 · 사용자 권한에 따른 네트워크 접근통제 · 단말기 보안 무결성 확보 방송통신위원회 · 정보보호 관리지침 · 개인정보의 기술적, 관리적 보호조치 기준 · 접근통제 장치 확대 및 시스템 접속시간 제한 (제4조9항 및 제10항) 금융위원회 /금융감독원 · 금융전산 망분리 가이드라인 · 금융전산 보안 강화 종합대책 · 금융권 스마트워크 정보보호 가이드 라인 · 금융회사 정보기술(IT)부문 보호 업무 모범규준 · 업무담당자 이외의 자가 단말기를 무단 조작 못하도록 단말기별 취급자 및 비밀번호 지정 · 사용자계정과 비밀번호 개인별 부여, 전산자료는 사용자 업무별로 접근권한 통제 보건복지부 · 의료기관 개인정보보호 가이드라인 · 접근통제 시스템 설치 및 운영 한국인터넷진흥원 · [ISMS 인증 관련] 13개 인증항목 중 5개 항목 충족 · 외부자 보안/정보자산 분류/정보자산 현황 및 최신유지 /물리적보안/접근통제/운용보안 국토교통부산업통상자원부과학기술정보통신부 · 지능형 홈네트워크 설비 설치 및 기술기준 · 주택건설기준에 따라 설치하는 홈네트워크 워크망과 단말기 에 대한 기준 (4) 대체시장의 현황 및 전망 정보보호산업의 경우, 산업 내 제품군들의 기능 및 역할이 명확하며, 제품의 특성상 이를 대체하는 타 산업의 제품군이 존재하지 않습니다. 이러한 특징은 산업 내 제품개발의 방향에서 드러나는데, 과거의 보안시장은 방화벽, VPN 등의 구분되는 단일한 기능만을 수행하였지만 보안시장에서 요구하는 기능이 다양화됨에 따라 그 기능이 복잡해지고 통합되어 가고 있는 추세입니다. 정보보호산업 내의 제품군들 간 개선 및 통합이 진행됨에 따라, 해당 산업/시장을 대체하는 대체시장의 출현이 아닌 해당 산업/시장의 구성요소 간 교차 및 강화의 방향으로 발전하고 있습니다. 또한 과거에는 보안장비가 선택이었던 반면, 현재는 필수 공정의 일부로 인식이 변화되어 감에 따라 네트워크 보안 제품의 도입이 증가되어 가는 추세입니다. 향후 정보보호산업의 제품군들이 IoT산업의 발전에 따라 도입이 가능한 디바이스들이 증가하여도, 해당 산업 내 제품군을 대체할 수 있는 타 산업/시장은 존재하지 않는다고 판단됩니다. 이러한 산업의 변모가 이루어지는 과정 속에서 당사는 우수한 연구개발능력으로 향후에도 시장을 선도하고 지속적으로 유지해 나갈 계획입니다. 그러므로 현 시점에서 당사의 제품을 포함한 정보보호산업 내 제품들을 대체할 만한 타산업의 장비는 존재하지 않습니다. 나. 회사의 현황 (1) 사업개황(가) 회사의 현황 주식회사 엑스게이트(이하 당사)는 2010년 12월 20일 설립되어 12년 이상의 업력을 보유한 VPN, FW, UTM 등 정보보안을 위한 필수적인 제품을 생산 및 판매하고 관련된 서비스를 제공하는 통합 네트워크 보안 솔루션 회사입니다. 당사는 정보보안에 필요로 하는 다양한 종류의 제품을 자체개발, 설계하여 고객에게 직접 보안서비스를 제공할 수 있는 기술력을 보유하고 있습니다. 당사 장비의 경우, H/W(보안서버)는 국내외 거래처로부터 OEM 방식을 통하여 원재료로 매입하고, 자체 개발한 VPN, 방화벽 등의 소프트웨어를 탑재하여 고객에게 납품하고 있습니다. 당사의 수익원은 다음과 같으며 판매방식의 특징은 다음과 같습니다. 구분 내용설명 상품판매 외부에서 상품을 매입 후 판매하여 발생하는 수익 제품판매 당사가 생산중인 보안제품을 판매하여 발생하는 수익 제품임대 당사의 보안제품을 고객에게 임대하여 주고 계약기간에 걸쳐 발생하는 수익 유지보수서비스 제공 제품의 무상 A/S기간 종료 후 유상으로 H/W에 대한 교체수리 및 S/W에 대한 업그레이드 등의 서비스를 제공하고 일시 혹은 계약기간에 걸여 발생하는 수익 보안관제서비스 제공 당사의 관제 센터(서울시 마곡동 소재)에서 고객에게 임대해준 자사장비 및 타사장비에 대한 운영 및 관리를 하고, 실시간으로 감시 및 분석서비스를 제공하여 주고 계약기간동안 발생하는 수익 라이선스 제공 당사가 개발한 VPN, FW 등의 서비스를 이용할 수 있게 해주고 그 사용료에 대한 수익 제품 판매의 경우 OEM방식으로 납품받은 하드웨어(보안서버)에 VPN, 방화벽 등의 네트워크보안 S/W를 설치하여 장비를 제작하며, 고객사가 요청하는 기능들을 활성화시켜 출하됩니다. 당사의 제품군인 AXGATE Series의 경우 UTM 제품이며, H/W의 성능(CPU/메모리 차이에서 기인하는 데이터 처리량 및 처리속도)에 따라 AXGATE Series 내 제품의 종류 등이 구분되나, 구동할 수 있는 기능은 유사합니다. 이에 제품 매출을 인식할 시 UTM 제품(통합 네트워크 보안 솔루션) 단일 매출로 인식하고 있습니다. 또한 단순한 장비의 판매가 아닌 임대 형식의 장비 출하 시에는 이동통신사가 가입자에게 셋톱박스를 임대해주고 월사용료(임대료, 유지보수비용 등 포함)를 청구하는 사업방식과 유사한 방식으로 서비스를 제공하여 수익을 창출합니다. 고객의 요청(계약)에 의하여 통합보안관제서비스(고객의 정보 기술(IT) 자원 및 보안 시스템에 대한 운영 및 관리를 전문적으로 아웃소싱하여 각종 침입에 대하여 중앙 관제 센터에서 실시간으로 감시 및 분석, 대응하는 서비스)를 추가하게 될 경우, 당사가 계약한 네트워크 보안 서비스에 대하여 24시간 장비의 운영, 보안관제 등의 서비스를 제공하게 됩니다. 임대 형식의 경우 고객사에서 프로그램 사용 중 에러 등의 문제 발생 시에만 당사가 A/S 등의 해결책을 제공하면 되는 것과 달리, 통합보안관제서비스의 경우 당사가 장비의 운영 및 네트워크 관리에 대한 전반사항을 유지관리하기에 보안과 관련된 이상징후를 포착하고 장애와 같은 문제를 해결해주는 보안서비스의 Total Solution을 제공합니다. 2. 주요 제품 및 서비스 가. 제품별 매출 현황 (단위 : 천원) 제 품 명 2019년도(제10기) 2020년도(제11기) 2021년도(제12기) 2022년도 (제13기 3분기) 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 HW/SW 통합 네트워크 보안 솔루션 14,324,560 74.76% 16,283,298 68.86% 22,280,239 71.64% 14,933,222 66.94% 서비스 유지관리 1,990,906 10.39% 2,893,088 12.23% 3,035,689 9.76% 2,303,055 10.32% 임대/ 보안관제 2,775,495 14.49% 4,385,583 18.55% 5,785,392 18.60% 4,933,570 22.12% 소 계 19,090,960 99.64% 23,561,969 99.64% 31,101,319 100.00% 22,169,847 99.38% 상 품 69,818 0.36% 85,690 0.36% - - 137,500 0.62% 매 출 총 계 19,160,778 100.00% 23,647,659 100.00% 31,101,319 100.00% 22,307,347 100.00% 나. 주요 제품 등의 가격변동추이당사가 판매하는 제품은 품목을 구성하는 개별 아이템의 구성 변화와 고객이 요청한 제품의 Spec, 구매규모 및 구매력 등에 따라 가격이 상이하기 때문에 제품의 평균단가가 유의미하지 않아 기재를 생략합니다. 다. 제품과 서비스 당사의 제품은 통합 네트워크 보안 솔루션으로 상표는 'AXGATE Series'입니다. 당사 제품의 하드웨어는 데이터 처리속도와 처리량, 무선서비스 제공여부에 따라 상이하나 유사한 보안솔루션 기능을 제공하고 있으며, 고객사의 요청에 따라 VPN, IPS, 방화벽 등의 필요 기능을 사용가능하게 해주는 방식으로 제품이 출하되고 있습니다. 해당 제품군에 제공 가능한 서비스로는 임대와 보안관제, 유지관리 서비스가 있습니다. 임대의 경우 당사가 AXGATE Series 장비를 계약기간에 따라 임대해주고 사용료를 지급 받습니다. 임대로 출하된 자사 장비에 대하여 전체적인 네트워크 운영 및 보안 관리, 문제발생 시 하드웨어 교체, 소프트웨어 업데이트 등의 서비스를 제공합니다. 보안관제서비스는 회사와 계약한 네트워크 보안 서비스에 대하여 24시간 장비의 운영, 보안관제 등의 모니터링 및 관리 서비스를 추가로 제공합니다. 임대와의 차이점으로는 24시간의 직원의 모니터링 등의 관제서비스가 추가되며, 당사의 장비뿐 아니라 고객사의 요청이 있을 시 고객사가 보유한 타사의 장비의 관리도 포함합니다. 하기 표와 같은 AXGATE Series 제품군의 경우 구동 가능한 S/W는 유사하며, CPU 및 메모리 등의 차이에 의한 데이터처리 속도, 연결 가능 회선 등의 차이가 존재합니다. 즉, 모델명의 구분은 구동 가능 기능(S/W)에 의한 구분이 아닌 H/W 스펙 차이에 따른 구분입니다. 주요제품 라인업 주요제품 라인업.jpg 주요제품 라인업 (1) AXGATE Series 당사의 AXGATE Series의 경우 다수의 보안서비스를 제공하는 UTM 디바이스 제품군입니다. 고객사의 요구에 따라 방화벽, VPN, 등의 보안서비스를 단독 또는 두가지 이상 다수의 서비스를 제공할 수 있습니다. 제품 출하 시 제공 가능한 UTM 기능들(VPN, IPS, 방화벽 등)을 전부 설치하며, 고객사가 원하는 기능을 세팅 및 정책 업데이트 등을 통하여 사용할 수 있게 합니다. 기본적으로 VPN(IPSec VPN)과 방화벽 기능이 제공되며, 고객사의 니즈에 따라 라이선스를 추가적으로 부여함으로써 IPS, SSL VPN, 논리적 가상화 등의 기능이 사용가능합니다. 당사는 AXGATE Series를 그 하드웨어의 스펙과 성능에 따라 지점급(SOHO/Branch), 미들급(Middle), 센터급(Headquater)으로 분류하고 있습니다. 보통 지점급 장비의 경우 개인 또는 소규모 사업장에서 사용되며, 미들급 장비는 금융기관, 공공기관의 지역본부 정도의 사업장에, 센터급의 경우 본사에서 사용됩니다. 각 제품별로 성능차이에 따른 동일 시간 내 처리가능 데이터 속도 등으로 제품을 구분하고 있으며, 보통 데이터 처리량이 많은 본사에는 대형제품이, 처리량이 적은 지점에는 소형제품이 납품되는 형식으로 진행되고 있습니다. 하지만, 고객의 요구에 따라 그 사용은 제한적이지 않으며, 고객의 보안예산 및 니즈에 따라 가변적입니다. AXGATE Series 설명 및 기능 AXGATE Series는 방화벽, VPN, IPS, Anti-DDOS 및 Anti-Virus 등의 다양한 보안기능을 제공하는 통합보안솔루션입니다. Multi Core 분산처리기술로 안정적인 성능을 구현하며 대용량 네트워크 트래픽 처리 시에도 성능저하를 최소화합니다. ■주요기능- 논리적 가상화 기능(VPN)방화벽과 VPN을 논리적으로 가상화하여 한 대의 AXGATE장비로 Virtual Domain별 독립적인 방화벽, VPN서비스를 제공합니다. 따라서 기존 내부 네트워크 환경의 변화 없이 적용이 가능하며 확장성확보, 가용성증가, 관리의 편의성이 가능합니다. 논리적 가상화 기능.jpg 논리적 가상화 기능 - Zone기반 보안정책Security Zone이란 단순한 IP Address Group이 아닌 실제 인터페이스를 Binding하는 인터페이스 묶음으로 사전에 정의된 Zone에 할당하여 Identity를 부여합니다. Security Zone별 정책설정으로 보안룰의 추가, 삭제, 수정이 용이하며 불필요한 보안모듈적용으로 인한 성능저하를 방지합니다. zone 기반 보안정책.jpg zone 기반 보안정책 - IPSec / SSL VPN당사의 독자적인 기술인 dCUBE기술(관련특허 10-104998 : IP채널 본딩을 통한 데이터 전송방법)은 지역적, 비용적인 문제로 저속의 xDSL회선을 사용하는 고객에게 회선을 다중화로 구성, 트래픽의 부하를 분산하여 속도를 향상시켜주고 회선의 장애가 발생하더라도 실시간으로 Loss패킷을 재전송하여 통신지연 및 에러를 보정하여 줍니다. 또한 SSL VPN 사용 시 SSL 기반의 인증, 암호화, 터널링 기술이 적용되어 원격지에서 공중망을 통해 내부 네트워크 시스템 자원을 안전하게 사용할 수 있습니다. ip sec ssl vpn.jpg ip sec ssl vpn (2) 유무선통합보안솔루션&원격전원제어솔루션 유무선통합보안솔루션&원격전원제어솔루션 유무선통합보안솔루션/원격전원제어솔루션의 경우, 기존 AXGATE Series에 무선통신을 통한 제어 기능을 추가한 제품입니다. 해당 장비의 경우 기본적인 성능과 스펙은 AXGATE Series와 유사하나, LTE안테나를 부착하여 원격으로 장비를 제어할 수 있다는 장점이 있습니다. 이러한 원격 제어를 통하여 지속적인 모니터링이 가능하며, 원격전원제어, 이력관리 등이 가능해집니다. 기본적으로 AXGATE Series와 같이 유선으로 연결을 하여 사용하지만, 추가적으로 무선통신으로 2중연결(유무선)을 하여 한 회선에 에러가 발생해도 연결이 끊어지지 않고 유지될 수 있도록 합니다. 이 제품을 사용하는 고객은 유선으로 설치가 불가능한 지역(도서산간지역 혹은 사람의 출입이 용이하지 않은 곳)에 무선으로 접속하여 네트워크 보안 기능을 유지할 수 있는 용도로 사용합니다. - 유무선통합보안솔루션기존 AXGATE Series 모델에 LTE모뎀을 내장하고 있어 유선통신망 장애시 무선통신을 이용하여 서비스 장애를 최소화 할 수 있습니다. 유뮤선 통합보안솔루션 적용분야.jpg 유뮤선 통합보안솔루션 적용분야 - 원격전원제어솔루션원거리에 설치되어 있는 장비의 전원 및 콘솔을 제어하여 장비상태를 점검하고, 내장된 VPN기능으로 관리채널을 안전하게 보호해주는 시스템입니다. 현장으로의 출동 없이 원격으로 처리가 가능하므로 서비스 장애시간을 최소화하고 비용절감에 효과적입니다. 또한, 경고, 알림기능과 장애처리 이력데이터를 보관/제공하여 장비에 대한 이력관리와 리포팅이 가능하다는 장점이 있습니다. 원격전원제어솔루션.jpg 원격전원제어솔루션 (3)통합관리시스템(TMS) 통합관리시스템(TMS) TMS는 일명 “중앙집중형관리시스템”이라 부릅니다. TMS는 서버프로그램과 매니저프로그램을 통하여 여러 지역에 흩어져 있는 AXGATE Series의 백업 및 복구, 프로그램의 일괄업데이트 및 모니터링 서비스를 제공하는 제품입니다. AXGATE Series의 각 세션에 대한 보안 기능별 처리 결과를 한눈에 확인할 수 있으며, 서버 프로그램과 매니저 프로그램을 통하여 분산된 장비들을 효율적으로 관리 및 운영할 수 있어 보안 위협으로부터 빠르게 대처하여 네트워크의 안정화와 업무의 효율성을 높여줍니다. 각 벤더 별로 TMS가 존재하는데, 각 사의 구동 프로그램간의 차이가 있어 당사의 TMS는 당사의 제품군에만 적용이 되며 타사의 경우도 동일합니다. 따라서 TMS만의 단독 판매는 이루어지지 않고 있으며, AXGATE Series 제품군 보유 고객 중 보다 효율적으로 서버관리를 원하는 고객사들의 수요에 의하여 추가로 판매되는 장비입니다. tms.jpg tms (4) SSL INSIDE SSL INSIDE SSL INSIDE 장비는 SSL 가시성장비 또는 HTTP 복호화시스템이라고 칭합니다. 인터넷 주소창에서 HTTP://로 시작하는 주소와 HTTPS://로 시작하는 주소의 차이점은 “S(=Secruty)”의 유무입니다. HTTPS는 월드와이드웹통신 프로토콜인 HTTP의 보안이 강화된 버전으로 통신의 인증과 암호화를 위해 넷스케이프가 개발한 웹프로토콜입니다. HTTPS는 소켓통신에서 일반 텍스트를 이용하는 대신에, SSL이나 TLS 프로토콜을 통해 세션 데이터를 암호화하여 데이터의 적절한 보호를 추구합니다. SSL INSIDE장비는 암호화되어 있는 HTTPS를 복호화함으로써 방화벽 및 IPS의 보안 프로그램들이 웹브라우저/웹서버 간의 통신 내용을 감시할 수 있게 해줍니다. 상기 보안프로그램들의 감시/검열이 완료되면 SSL-INSIDE가 다시 통신을 암호화 함으로써 보안성을 유지할 수 있습니다. - 임의의 포트를 사용하는 SSL 트래픽 자동탐지 - Reverse 내부망 Web/Mail 보호 - Forward 내부망 정보유출방지 (암호화된 Web, Mail C2C통신 등) - IP객체 기반 복호화 대상지정, 도메인별 복호화 제외 목록 지정, 비표준 SSL 트래픽에 대한 복호화 ssl inside 구성도.jpg ssl inside 구성도 (5) 통합보안관제서비스 통합보안관제서비스 당사는 현재 대기업, 공공기관 및 금융기관을 대상으로 고객사에 적합한 보안시스템을 설치 운용하고, 고객 정보시스템을 24시간 365일 안전하게 보호 및 관리하는 통합보안관제서비스를 제공 중입니다. 통합보안관제서비스는 고객사에 적합한 보안 시스템 (Firewall, IDS, IPS, WAF 등)을 설치 운용하고, 이를 이용하여 고객의 정보시스템을 보호 및 관리하는 보안 아웃소싱 서비스입니다. 통합보안관제서비스.jpg 통합보안관제서비스 (6) 유지관리서비스 유지관리서비스 당사는 고객에게 인도하였던 제품에 대한 A/S 등의 서비스기간이 종료되는 시점에서 고객이 안정적이고 지속적인 서비스를 받을 수 있도록 유상 A/S 및 라이선스를 부여하고 그에 대한 대가를 수취하는 유지관리서비스를 제공하고 있습니다. 3. 원재료 및 생산설비 가. 주요 원재료 매입 현황 (단위 : 천원) 매입유형 품 목 2019년도 (제10기) 2020년도 (제11기) 2021년도 (제12기) 2022년도 (제13기 3분기) 원재료 보안서버 4,274,582 5,169,656 11,700,902 4,501,331 기타원재료 176,638 - - - 원재료합계 4,451,219 5,169,656 11,700,902 4,501,331 상품 보안서버 58,900 85,690 - - STORAGE - - - 130,696 상품 합계 58,900 85,690 - 130,696 총 합 계 4,510,119 5,255,346 11,700,902 4,632,027 나. 원재료 가격변동추이 당사의 주요 제품은 어플라이언스, SW, 보안관제, 컨설팅 등으로 이루어져 있어 사용자 및 납품업체, 판매의 형태, 제품 버전에 따라 단가가 상이하고, 보안관제 및 컨설팅은 주로 프로젝트 단위별로 매출이 발생되는 등 대응되는 품목별로 가격 변동 추이, 가격산출 기준 및 가격변동 원인 등을 산정하기 어렵습니다.당사는 재고확보와 단가인상을 억제하기 위하여 대량발주를 통한 할인혜택, 신규매입처 발굴로 이를 해결해 나가고 있습니다. 다. 생산 및 생산설비에 관한 사항 (1) 생산능력 및 생산실적당사의 주요제품은 보안장비이며, 제품의 H/W는 국내외 전문 OEM 생산 회사에게 납품받고 자사가 자체적으로 개발한 VPN, FW 등의 S/W를 설치하여 생산하고 있는 구조입니다. H/W는 원재료로 인식되고 있습니다. 이에 당사는 생산을 위한 대량의 설비 등은 필요하지 않으며, S/W 개발을 위한 연구소가 존재합니다. 이러한 현황에 따라 당사의 생산 및 생산설비에 관한 사항은 기재하지 않으며, [Ⅱ.사업의 내용-6. 주요계약 및 연구개발활동]에 당사 S/W 개발에 관련된 사항으로 기재합니다. (2) 제품 생산공정도 제품생산공정도.jpg 제품생산공정도 (가) 제품개발회의 : 생산 및 판매중인 제품의 스펙이 시장에서 요구되는 수준을 충족하지 못한다고 판단될 경우, 당사는 급변하는 시장상황에 적응하기 위하여 새로운 장비의 개발에 착수합니다. 이때 영업사원은 일반적으로 고객이 요구하는 수준(H/W의 스펙, S/W서비스 속도 등)을 관련부서에 공유합니다. (나) H/W 및 S/W의 설계 : 기술지원부와 연구소에서는 공유된 제품에 요구되는 스펙에 대하여 검토하고 H/W와 S/W의 개발 및 업그레이드에 대하여 타당성을 검토 후 개발에 착수합니다. (다) 서버제작 : H/W의 설계 혹은 업그레이드가 완료되면 해당 내용을 OEM전문회사에 공유하고 작업지시를 합니다. (라) 서버입고 및 S/W탑재 : OEM사에서 제작된 서버(H/W)에 대하여 기술지원부는 검수를 실시하고 이상이 없다고 판단되면 연구소에서 개발한 S/W를 탑재합니다. 이때 고객에서 요구하는 제품의 수량이 많은 경우에는 S/W탑재도 OEM사에 의뢰하여 진행하는 경우도 있습니다. (마) 기타 : 당사 장비의 경우 일부 품목에 한하여 LTE안테나, SD카드의 업그레이드가 필요한 경우에 기술지원부에서 해당 작업을 마무리하고 생산을 완료합니다. 4. 매출 및 수주상황 가. 매출실적 (단위 : 천원) 매출 유형 품 목 2019년도 (제10기) 2020년도 (제11기) 2021년도 (제12기) 2022년도(제13기 3분기) 금액 금액 금액 금액 HW/SW VPN, UTM 등 수출 1,010,873 ($850,700) 118,977 ($99,150) 50,270 ($42,432) 73,387($59,853) 내수 13,313,687 16,164,320 22,229,969 14,859,835 소계 14,324,560 16,283,298 22,280,239 14,933,222 서비스 유지관리 수출 4,606 (￥430,400) 3,178 (￥304,800) 1,430 (￥137,400) - 내수 1,986,300 2,889,910 3,034,259 2,303,055 소계 1,990,906 2,893,088 3,035,689 2,303,055 임대 /보안관제 수출 - 5,681 ($5,074) 42,145 ($36,665) 92,585($73,465) 내수 2,775,495 4,379,902 5,743,247 4,840,985 소계 2,775,495 4,385,583 5,785,392 4,933,570 상품 수출 - - - - 내수 69,818 85,690 - 137,500 소계 69,818 85,690 - 137,500 합 계 수출 1,015,479 ($850,700/￥430,400) 127,836 ($104,224/￥304,800 93,845 ($79,097/￥137,400) 165,972($133,318) 내수 18,145,300 23,519,823 31,007,475 22,141,375 합계 19,160,778 23,647,659 31,101,319 22,307,347 나. 판매조직 및 판매전략(1) 판매조직도당사의 판매조직은 고객사의 형태와 당사의 영업전략에 맞추어 담당부서가 아래와 같이 구성되어 있습니다. 판매조직도.jpg 판매조직도 (2) 판매전략 가) 제품전략당사는 활발한 연구개발활동 및 우수한 연구개발인력을 보유하고 있으며 VPN, FW 등 UTM 내 다양한 포트폴리오를 보유하고 있습니다. 향후 당사는 더욱 적극적인 연구개발 활동을 수행하여 잠재고객사의 니즈까지 대응할 수 있는 새로운 장비와 서비스(차세대 방화벽 등)를 개발하고 고도화하여 향후 새로운 시장을 선점할 계획입니다나) S/W자체개발전략당사는 연구소에 소속된 연구인력을 통하여 S/W의 핵심엔진을 코드 단위부터 직접 개발하고 H/W의 성능을 최고로 끌어올리고 있습니다. 또한, MIPS, ARM 등 다양한 플랫폼 환경에서의 개발기술을 보유하고 있으며, 특히 x86 플랫폼을 사용하는 제품은 소형화 및 경량화가 가능하여 IoT시장에 최적화되어 있습니다.다) 협력회사를 통한 전국단위 영업망 확충당사의 고객은 개인 1명부터 전국에 지사를 가지고 있는 대형고객사까지 다양하게 분포하고 있습니다. 다수의 고객과 전국에 흩어져 있는 고객사 및 잠재적인 고객에 대한 영업활동을 위해서는 많은 수의 영업인력이 필요하지만, 당사의 규모를 고려하면 관리와 비용적인 측면에서 효율적인 영업방식이 아닙니다. 이에 당사는 전국에 협력회사를 발굴하여 전국단위의 영업망을 확충하였습니다. 서울을 비롯하여 지방 곳곳에 기존 영업망을 확충해 놓은 회사들과 협력관계를 맺고 한정된 인원으로 고객을 발굴하고 관리하고 있습니다.(3) 판매경로가)직접 판매대형통신사업자, 정부공공기관, 대학교, 금융기관 등 수도권을 중심으로 당사의 영업사원이 직접 고객과 접촉하여 판매하는 방법으로, 주로 큰 규모의 프로젝트가 해당됩니다.나)간접 판매당사는 한정된 영업 및 지원인력으로 최대의 효과를 얻기 위하여 협력회사를 발굴하여 영업활동을 하고 있습니다. 물류의 흐름은 “당사 → 협력회사 → SI업체(SK C&C등) → End User”로 이루어지며 당사는 협력회사에 제품을 공급 및 대금을 회수하고 있습니다. 다. 수주상황 (기준일: 2022년 09월 30일) (단위 : 백만원) 품목 수주일자 납기 수주총액 기납품액 수주잔고 수량 금액 수량 금액 수량 금액 네트워크보안솔루션 2022.01.01~2022.09.30 2022.01.01~2022.09.30 - 33,007 - 22,307 - 10,700 주) 보안제품 특성상 장기간의 주문생산이 거의 없이 단납기주문생산체제로 운용하고 습니다. 이에 2022년 09월 30일 현재 수주잔고를 기재합니다. 5. 위험관리 및 파생거래 당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 가. 자본위험관리당사의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하는 한편, 자본조달비용을 최소화하여 주주이익을 극대화하며 적정한 자본구조를 유지하는 것을 목표로 하고 있습니다. 당사는 부채비율을 기초로 자본을 관리하고 있으며, 이 비율은 재무상태표상총부채를 자본으로 나누어 산출됩니다. 보고기간 종료일 현재 당사의 부채비율은 다음과 같습니다. (기준일: 2022년 09월 30일) (단위 : 원) 구 분 당분기말 전기말 부채총계 8,500,379,633 14,204,083,672 자본총계 18,556,323,794 17,419,470,919 부채비율 45.81% 81.54% 나. 시장위험(1) 환위험당사는 외화로 표시된 거래를 하고 있기 때문에 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 이러한 거래들이 표시되는 주된 통화는 USD입니다. 당분기말과 전기말 현재 기능통화이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다. (기준일: 2022년 09월 30일) (원화단위 : 원, 외화단위 : USD) 과 목 구 분 당분기말 전기말 외 화 원화환산액 외 화 원화환산액 [외화자산] 현금및현금성자산 USD 129,457 185,744,875 8,914 10,567,760 매출채권 USD 11,146 15,992,281 - - 외화자산합계 USD 140,603 201,737,156 8,914 10,567,760 당분기말과 전기말에 적용된 환율은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 평균환율 기말환율 당분기 전기 당분기말 전기말 USD 1,268.90 1,131.01 1,434.80 1,185.50 당분기말과 전기말 현재 각 외화에 대한 원화환율 10% 변동시 환율변동이 법인세비용차감전순손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말 전기말 10% 상승시 10% 하락시 10% 상승시 10% 하락시 USD 20,173,716 (20,173,716) 1,056,776 (1,056,776) (2) 이자율위험이자율위험은 미래의 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험을 뜻하며, 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 회사의 이자율 위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다. ① 당분기말과 전기말 현재 당사가 보유하고 있는 이자부 금융상품은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당분기말 전기말 고정이자율 금융자산 7,055,203,378 7,747,056,281 금융부채 - 1,000,000,000 계 7,055,203,378 8,747,056,281 변동이자율 금융부채 3,700,000,000 4,700,000,000 ② 변동이자율 금융상품의 이자율 변동이 당분기 손익과 자본에 미치는 영향당분기말과 전기말 현재 다른 변수가 변동하지 않는다고 가정하면, 이자율이 1%p 변동하는 경우 향후 1년간 예상되는 자본과 당분기 순손익의 변동금액은 37,000천원입니다. (3) 가격위험당사는 상장주식 및 비상장주식 거래를 하지 않으므로 투자유가증권의 미래가치의 불확실성으로 인한 시장 가격위험에 노출되어 있지 않습니다. 다. 신용위험 당사는 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다.당분기말과 전기말 현재 매출채권에 대한 기대신용손실과 각 연령별로 손상된 금액은 다음과 같습니다. <당분기말> (단위 : 원) 구 분 장부가액 기대손실률 손실충당금 3개월미만 2,695,045,814 1.34% 36,228,064 3개월 이상 ~ 6개월 미만 2,087,659,884 7.36% 153,656,060 6개월 이상 ~ 9개월 미만 494,637,000 21.18% 104,770,261 9개월 이상 ~ 12개월미만 8,367,675 78.20% 6,543,115 12개월 초과 51,849,361 100.00% 51,849,361 계 5,337,559,734 - 353,046,861 <전기말> (단위 : 원) 구 분 장부가액 기대손실률 손실충당금 3개월미만 8,305,432,849 1.00% 82,812,839 3개월 이상 ~ 6개월 미만 104,636,816 3.78% 3,958,621 6개월 이상 ~ 9개월 미만 54,104,820 11.05% 5,979,895 9개월 이상 ~ 12개월미만 328,218,090 56.20% 184,470,502 12개월 초과 108,678,799 100.00% 108,678,799 계 8,901,071,374 - 385,900,656 라. 유동성위험 유동성 위험 관리는 충분한 현금 및 시장성 있는 유가증권의 유지, 적절하게 약정된 신용한도금액으로부터의 자금 여력 및 시장포지션을 결제할 수 있는 능력 등을 포함하고 있습니다. 당사의 금융부채별 상환계획으로서 할인되지 않은 계약 상의 금액은 다음과 같습니다. 아래 표에 표시된 현금흐름은 현재가치 할인을 하지 않은 명목금액으로서, 지급을 요구받을 수 있는 기간 중 가장 이른 일자를 기준으로 작성되었으며, 지급해야할 이자를 포함하고 있습니다. (단위 : 원) 구분 장부금액 계약상 현금흐름 잔존계약만기 1년 이내 1년 ~ 5년 당분기말 차입금 3,700,000,000 3,700,000,000 2,671,840,000 1,028,160,000 매입채무 및 기타채무() 3,309,537,310 3,357,923,003 3,034,180,003 323,743,000 합 계 7,009,537,310 7,057,923,003 5,706,020,003 1,351,903,000 전기말 차입금 5,700,000,000 5,700,000,000 4,543,320,000 1,156,680,000 매입채무 및 기타채무() 5,742,587,762 6,030,456,877 5,845,807,977 184,648,900 합 계 11,442,587,762 11,730,456,877 10,389,127,977 1,341,328,900 () 유동성 기타채무에는 범주별 금융부채의 적용을 받지 않는 급여성 채무 등은 제외하고 있습니다. 마. 파생상품 등 거래 현황증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 가. 경영상의 주요계약 등 계약상대방 계약체결 시기 계약기간 계약의 목적 계약의 내용 대금수수방법 해안종합 건축사무소 2019.03.21 2019.03.21. ~ 사용승인 완료시 신축사옥설계 과천사옥 신축공사 설계용역계약 (과천지식정보타운2-2BL) 계약금 5% : 계약시 중도금 20% : 건축심의완료시 중도금 30% : 건축허가 완료시 중도금 35% : 실시설계도 납품시 잔금 5% : 사용승인 완료시 CJ대한통운 2021.12.30 2022.02.01. 로부터 24개월 신축사옥공사 과천사옥 신축공사 공사도급계약 (과천지식정보타운2-2BL) 기성금 : 공정률에 의해 매 2개월마다 계약금액의 90% 분할 지급 준공금 : 준공시 계약금액의 10% 지급 주) 상기계약은 (주)가비아 및 계열사와 컨소시엄을 이루어 과천시 내 지식정보타운 2-2BL에 사옥신축과 관련된 것으로 자세한 내용은 2022년 11월 09일 (주)가비아에서 공시한 '신규시설투자등'에 관한 공시를 참고하시기 바랍니다. 나. 연구개발활동 당사는 고객의 요구를 먼저 파악하고 발상의 전환을 통해 창조적이고 혁신적인 제품,미래를 선도하는 기술을 지속적으로 창출하여 시장을 선도해 나가고 있습니다. 또한, 보안업계에서의 위상을 더욱 굳건히 하기 위해 차세대 기술과 원천기술을확보하여 세계 산업 기술을 이끄는 진정한 선도 기업(Leading Company)이 되도록 최선을 다하고 있습니다. (1) 연구개발 조직 개요당사의 연구소는 2011년 10월 18일 미래창조과학부로부터 기업부설연구소로 인증을 받았으며, 총 9개의 팀으로 이루어져 있습니다. 구분 내용 연구개발 담당조직 ㈜엑스게이트 기술연구소 형태 기업부설연구소 명칭 ㈜엑스게이트 기술연구소 연구소 최초 인증일 2011.10.18 연구소 인증번호 제 2011112251호 (2) 조직도 및 주요업무 연구소.jpg 연구소 부서명 주요 업무 비고 개발1팀 제품 Engine 개발 검증필 암호모듈 개발 OS Kernel 유지보수 - 개발2팀 Command Line Interface 개발 Network Management 각종 데몬 유지보수 - 개발3팀 CS 기반 UI 개발 SSL VPN Client 개발 SSL Inside Web-UI 개발 TMS UI 개발 - 개발4팀 UTM Web-UI(Use Interface) 개발 - 개발5팀 차세대 방화벽 개발 - 인증팀 CC 인증, GS 인증, IPv6 verified 인증 등 진행 제품 매뉴얼 작성 - QA팀 제품 QA 진행 성능 테스트 지원 - CERT팀 취약성 분석 IPS 패턴 개발 및 배포 기타 패턴(KT Managed, MAPP) 추가 - TMS팀 TMS 솔루션 개발 - (3) 연구개발비용2022년(제13기) 3분기 당사의 연구개발비용은 1,919백만원원이며 이를, 당기비용으로 회계처리 하고 있습니다. (단위 : 백만원) 구분 2019연도 (제10기) 2020연도 (제11기) 2021연도 (제12기) 2022 연도 (제 13기 3분기) 연구개발비용 총계 1,479 1,483 1,639 1,919 (정부보조금) - - - - 연구개발비용 계 1,479 1,483 1,639 1,919 회계처리 제조원가 - - - - 판관비 1,479 1,483 1,639 1,919 연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용 총계÷당기매출액×100] 7.7% 6.3% 5.3% 8.6% (4) 연구개발실적 연구과제 연구주체 연구결과 및 상용화여부 UTM 개발 (주)엑스게이트 기술연구소 상용화완료 TMS 개발 (주)엑스게이트 기술연구소 상용화완료 원격 전원 제어 솔루션 개발 (주)엑스게이트 기술연구소 상용화완료 WASM(Web Application System Manager) 제품 개발 (주)엑스게이트 기술연구소 상용화완료 SSL VPN 개발 (주)엑스게이트 기술연구소 상용화완료 SSL Inside 제품 개발 (주)엑스게이트 기술연구소 상용화완료 검증필 암호모듈 개발(1차) (주)엑스게이트 기술연구소 상용화완료 UTM 유지보수 및 기능 고도화 (주)엑스게이트 기술연구소 진행중 TMS 유지보수 및 기능 고도화 (주)엑스게이트 기술연구소 진행중 차세대 방화벽 개발 (주)엑스게이트 기술연구소 진행중 홈시큐리티 시스템 및 디바이스 개발 (주)엑스게이트 기술연구소/ 기술지원 시제품 제작완료 (5) 연구개발계획증권신고서서 제출일 현재 진행 중이거나 계획중인 연구계획은 다음과 같습니다. 연구개발명 기대효과 차세대방화벽 개발 각종 어플리케이션 별 특성 및 동작방식을 분석하여 패턴을 개발하고 이를활용하여 차세대 방화벽에서 필요로 하는 정확성 높은 어플리케이션 인식 엔진을 개발. 진정한 의미의 차세대방화벽 시장에 진입한 국내업체는 全無한 상태로 차세대방화벽시장은 블루오션임. 당사는 타사보다 앞서 신시장을 선점하여 지속적인 성장을 기대 IPS 전용제품 개발 시스템 및 Network 자원에 대한 다양한 형태의 침입행위를 실시간 탐지, 분석 후 비정상으로 판단된 패킷을 차단해 보다 안정적인 네트워크 보안기술을 제공하는 고성능 엔진 개발. 당사의 낮은 점유율을 기록 중인 IPS 전용제품을 개발하여 해당 점유율을 높이고 다양한 제품 포트폴리오를 구성하여 매출의 증대를 기대. 홈시큐리티 시스템 및 디바이스 개발 아파트 월패드 해킹사건으로 2022년 7월 1일 지능형 홈네트워크 설비 설치 및 기술기준이 고시되어 신규착공하는 공동주택에 홈네트워크망과 홈네트워크장비가 필수이며, 해당 디바이스와 S/W시스템을 개발함으로써 관련 매출의 증대를 기대. 검증필 암호모듈 2차 개발 X86, mip64, mips32, windows, Linux, MacOS, Android, IOS등 다양한 OS 에서 사용 가능한 검증필 암호모듈을 자체 개발 후 추가 인증 획득. 자사에서 개발한 네트워크 보안 솔루션 제품군에서 사용중인 검증필 암호모듈에 대하여 자체 개발 후 인증받은 암호모듈을 사용할 수 있으므로 타 사로부터 구매하던 검증필 암호모듈 구매비용을 절감 기대. TMS 고도화 현재 제공 중인 기능을 개선하고 변경하여 고객에게 추가적인 서비스를 제공 가능 SSL INSIDE 고도화 현재 제공 중인 기능을 개선하고 변경하여 고객에게 추가적인 서비스를 제공 가능 7. 기타 참고사항 가. 지적재산권당사는 기술혁신형 회사(Inno-Biz A등급)로 R&D 활동의 지적재산화에도 집중하여 특허출원자에 대한 포상을 통하여 특허출원을 독려하고 있으며, 2019년 최초로 특허를 등록한 이래 현재 총 11건의 특허를 보유하고 있습니다. 나. 지식재산권 현황 [증권신고서 제출일 현재] (단위 : 건) 번호 구분 내용 권리자 출원일 등록일 적용제품 출원국 1 특허권 취약점 점검장치, 방법 및 시스템 당사 18.01.25 19.10.10 UTM 대한 민국 2 특허권 가상 네트워크 제공 시스템의 관리 방법 및 관리 장치 당사 18.01.17 19.04.15 UTM 대한 민국 3 특허권 가상사설망을 통해 접속하는 기기를 차단하는 방법, 센터 장치 및 시스템 당사 16.08.18 18.10.10 VPN 대한 민국 4 특허권 보안 관리를 위한 장치 및 방법 당사 17.12.12 19.06.14 VPN 대한 민국 5 특허권 HA환경에서의 패킷처리방법, 패킷처리장치 및 패킷처리시스템 당사 16.08.18 18.03.05 Firewall 대한 민국 6 특허권 네트워크 이중화 환경에서 투명 프록시를 이용한 패킷처리방법 및 패킷처리시스템 당사 19.01.07 20.02.28 SSL-INSIDE 대한 민국 7 특허권 DNS정보를 이용한 패킷 필터링 방법 및 방화벽 장치 당사 13.04.12 14.08.05 Firewall 대한 민국 8 특허권 IP채널 본딩을 통한 데이터 전송 방법 당사 12.08.02 14.06.02 VPN 대한 민국 9 특허권 서브트리를 활용한 쿼드트리 기반의 패킷 분류 방법 당사 12.08.02 14.04.16 Firewall 대한 민국 10 특허권 사용자 인증을 통한 네트워크 자원 사용 제어 방법 당사 12.08.02 14.04.16 Firewall 대한 민국 11 특허권 통신패킷 처리방법 및 통신패킷을 처리하는 SSL 가시성장치 당사 19.04.22 20.11.10 SSL-INSIDE 대한 민국 12 프로그램등록증 AXGATE V1.0 당사 12.02.01 13.01.28 제작 프로그램 대한 민국 13 프로그램등록증 TMS V2.1 당사 15.02.06 15.03.05 제작 프로그램 대한 민국 14 프로그램등록증 AXGATE V2.1 당사 14.09.04 15.02.27 제작 프로그램 대한 민국 15 프로그램등록증 WASM 당사 14.04.10 15.04.13 제작 프로그램 대한 민국 16 프로그램등록증 WASC 당사 14.04.10 15.04.13 제작 프로그램 대한 민국 17 상표 AXGATE 당사 11.07.01 12.12.18 상표권 대한 민국 18 상표 AXGATE SSL INSIDE 당사 18.02.28 19.04.30 상표권 대한 민국 지적재산권은 보안제품에 관한 특허로써 당사 전략사업 제품에 쓰이거나 향후 활용될 예정이며, 사업 보호의 역할뿐만 아니라 유사 기술ㆍ특허가 난립하는 상황에서 경쟁사 견제의 역할도 하고 있습니다. 또한, 미래 신기술 관련 선행 특허 확보를 통하여 향후 신규 사업 진출 시 사업 보호의 역할이 기대되고 있습니다. 다. 법률/규정 등에 의한 규제사항[정보보호 관련 주요 법령] 기관명 관련법령 주요내용 국가정보원 · 국가 사이버안전 관리규정 · 공공부문의 정보보호 추진체계를 구성 · 국가정보원장은 사이버안전 관련 정책 및 관리에 관하여 관계 중앙행정기관의 장과 협의하여 총괄 및 조정을 진행함. · 사이버 공격에 대한 국가차원의 종합적이고 체계적인 대응을 위하여 국가정보원장 소속 하에 국가사이버안전센터를 설립함. 과학기술정보통신부 방송통신위원회 · 정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률 · 정보통신서비스 제공자는 임원급의 정보보호최고책임자를 두며 서비스 제공에 사용되는 정보통신망의 안전성/신뢰성을 확보하여야 함. · 새로이 정보통신망을 구축, 서비스를 제공할 때에는 계획 또는 설계 단계에서 정보보호에 대한 사항을 고려하여야 함. · 과학기술정보통신부장관은 정보보호지침 및 정보보호 사전 점검기준을 마련하며, 정보보호 관리체계를 운영하는 자에 대한 인증을 할 수 있음. 과학기술정보통신부 · 정보보호산업의 진흥에 관한 법률 · 정보보호산업의 기반을 조성하고 그 경쟁력을 강화하여 안전한 정보통신 이용환경을 조성 · 기술 개발 및 표준화 추진, 전문인력 양성, 국제협력, 성능평가, 우수 기술 지정 등에 대한 지원 진행 행정안전부 · 개인정보보호법 · 정보통신 보안업무규정 · 주요 정보통신 기반 시설 기술적 취약 분석 평가방법 상세 가이드 · 사용자 권한에 따른 네트워크 접근통제 · 단말기 보안 무결성 확보 방송통신위원회 · 정보보호 관리지침 · 개인정보의 기술적, 관리적 보호조치 기준 · 접근통제 장치 확대 및 시스템 접속시간 제한 (제4조9항 및 제10항) 금융위원회 /금융감독원 · 금융전산 망분리 가이드 라인 · 금융전산 보안 강화 종합 대책 · 금융권 스마트워크 정보 보호 가이드라인 · 금융회사 정보기술(IT)부문 보호 업무 모범규준 · 업무담당자 이외의 자가 단말기를 무단 조작 못하도록 단말기별 취급자 및 비밀번호 지정 · 사용자계정과 비밀번호 개인별 부여, 전산자료는 사용자 업무별로 접근권한 통제 보건복지부 · 의료기관 개인정보보호 가이드라인 · 접근통제 시스템 설치 및 운영 한국인터넷진흥원 · [ISMS 인증 관련] 13개 인증항목 중 5개 항목 충족 · 외부자 보안/정보자산 분류/정보자산 현황 및 최신유지/물리적 보안/접근통제/운용보안 (가) 수출과 관련된 사항정보보호산업의 경우 국가기간산업으로 분류되어 국외로 판매하는 보안기기는 대외무역법 제11조 및 동시행령 제33조와 산업통상자원부고시 전략물자 기술색인 중 "제5부 정보통신 및 정보보안"에 해당되어 국외로의 수출을 위해서는 전략물자관리원으로부터 수출허가를 사전에 득해야 합니다.(나) 보안제품 인증에 관련된 사항 네트워크 보안시장의 주요 고객은 정부, 지자체, 공공기관 등으로 이러한 기관들은 국내 중소기업의 육성을 위하여 과거에는 CC 인증, 대기업 참여제한 등의 제도를 도입하였으며, 이러한 제도가 진입장벽으로 작용하여 국내 중소기업의 성장이 가능하였습니다. 하지만 국내 중소기업의 성장으로 최근에는 이러한 규제를 축소 혹은 폐지하고 있는 상황으로 동사의 입장에서 시장 내 경쟁강도는 점차 강해질 것으로 판단됩니다. [정보보호제품 공공기관 도입 요건 완화 사항] 현재 필요요건 변경내용 제품유형 CC인증 CC인증 또는 보안기능 확인서 중 선택 침입차단시스템 외 15 개 유형 보안기능 확인서 망간 자료전송 제품 CC인증 또는 성능평가 CC인증 또는 보안기능 확인서, 성능평가 중 선택 DDOS 대응장비 외 2개 유형 CC인증+검증필 암호모듈 CC인증 또는 보안기능 확인서 중 선택 (검증필 암호모듈은 필수) 통합인증제품 외 3개 유형 주) CC인증과 보안기능 확인서 모두 IT제품에 대한 안전성을 확인하는 제도로 CC인증은 국제표준 부합여부, 보안기능 확인서는 공공분야 도입 IT제품에 대해 우리나라 보안기준 충족여부를 확인하는 제도입니다. [당사 보유인증 현황] 인증명 인증번호 인증일 만료일 인증내용 인증기관 AXGATE V2.1 CR-14-50 14.09.05 23.09.04 정보보호제품 인증 (EAL4) IT보안인증사무국 AXGATE V2.1 SP3 CR-21-41 21.07.27 26.07.26 정보보호제품 인증 (EAL4) IT보안인증사무국 AXGATE V2.1 17-0073 17.02.16 - 소프트웨어 품질인증서 (1등급) 한국정보통신기술협회 TTA (AXGATE 300) TTA-V-18-041 18.05.30 - IPv6 Host Core 적합성 및 상호운용성 한국정보통신기술협회 TTA (AXGATE 1300) TTA-V-N-15-051 15.10.30 - IPv6 Host Core 적합성 및 상호운용성 한국정보통신기술협회 TTA (AXGATE 4000) TTA-V-N-15-037 15.08.12 - IPv6 Host Core 적합성 및 상호운용성 한국정보통신기술협회 TTA (AXGATE 2300) TTA-V-N-15-038 15.08.12 - IPv6 Host Core 적합성 및 상호운용성 한국정보통신기술협회 TTA (AXGATE 7000) TTA-V-N-15-039 15.09.15 - IPv6 Host Core 적합성 및 상호운용성 한국정보통신기술협회 TTA (AXGATE 13000) TTA-V-18-040 18.05.30 - IPv6 Host Core 적합성 및 상호운용성 한국정보통신기술협회 TTA (AXGATE 23000) TTA-V-19-129 19.11.05 - IPv6 Host Core 적합성 및 상호운용성 한국정보통신기술협회 TTA (AXGATE 1300S) TTA-V-22-029 22.02.11 - IPv6 Host Core 적합성 및 상호운용성 한국정보통신기술협회 TTA (AXGATE 4000S) TTA-V-21-189 21.10.29 - IPv6 Host Core 적합성 및 상호운용성 한국정보통신기술협회 AXGATE SSL INSIDE V1.0 CR-18-17 18.05.16 24.05.15 정보보호제품 인증 (EAL4) IT보안인증사무국 AXGATE SSL V2.1 CR-20-57 20.09.11 23.09.10 정보보호제품 인증 (EAL4) IT보안인증사무국 AXGATE TMS V2.2 SW CR-20-16 20.03.24 23.03.23 정보보호제품 인증 (EAL4) IT보안인증사무국 AXGATE TMS V2.2 CR-17-45 17.07.20 23.07.19 정보보호제품 인증 (EAL4) IT보안인증사무국 (다) 개인정보보호에 관련된 사항2021년 아파트 월패드 해킹사건으로 인하여 정부는 지능형 홈네트워크 설비 설치 및 기술기준 고시(2022년 7월 1일 시행)하였습니다. 2022년 7월 1일 이후 주택건설 사업을 승인받아 시행하는 건설사 등은 홈네트워크 설비 설치시 고시 내용을 준수해야 합니다. 주요내용은 아파트 관리주체에게 홈네트워크 설비의 유지, 관리 매뉴얼을 제공해야 하며, 물리적 또는 논리적 방법으로 세대별 홈네트워크 망을 분리하는 것입니다. [홈네트워크 장비에 대한 보안 요구 사항] 구분 주요내용 데이터 기밀성 암호화 기술과 민감한 데이터의 접근제어 관리기술 적용 데이터 무결성 이용자 식별정보, 인증정보 등의 위,변조 여부 확인 및 방지 조치 인증 전자서명, 아이디/비밀번호, 일회용비밀번호 등을 통해 사용자 신원 확인 및 인증기능 구현 접근통제 사용자 유형분류, 접근 권한 부여와 제한 기능 구현으로 비인가 사용자 접근통제 전송데이터 보완 승인된 홈네트워크 장비간에 전송되는 데이터가 유출, 탈취되거나 흐름의 전환등이 발생하지 않도록 전송데이터 보안기능 구현 당사는 위와같은 규정에 발맞추어 신시장을 개척하고 지속적인 성장을 위하여 Home-Network Divice(월패드 해킹사건과 관련된 전용보안장비)의 개발을 진행중에 있으며, 증권신고서 제출일 현재 시제품(Proto-Type)을 제작하였습니다. 라. 환경관련 규제 및 준수증권신고서 제출일 현재 해당 사항 없습니다. III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 가. 요약재무상태표 (단위 : 원) 구 분 제13기(2022.09.30)검토받지 아니한재무제표 제12기(2021.12.31)감사받은 재무제표 제11기(2020.12.31)감사받은 재무제표 회계처리기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS 감사인(감사의견) 삼정회계법인(검토받지 아니한 재무제표) 한영회계법인(적정) 대주회계법인(적정) [유동자산]ㆍ 현금및현금성자산ㆍ 매출채권및기타채권ㆍ 재고자산ㆍ 기타자산 외[비유동자산]ㆍ 유형자산ㆍ 무형자산ㆍ 기타비유동자산 외 21,726,915,1867,055,455,7785,062,351,4229,378,007,545231,100,4415,329,788,2413,597,966,196187,902,2411,543,919,804 26,655,311,0227,748,944,4119,502,919,0858,753,816,939649,630,5874,968,243,5692,906,702,975223,478,2051,838,062,389 16,199,433,3144,895,240,9378,128,842,5082,967,986,245207,363,6245,096,373,2332,782,212,171230,086,2882,084,074,774 자산총계 27,056,703,427 31,623,554,591 21,295,806,547 [유동부채][비유동부채] 6,752,234,9521,748,144,681 12,330,384,9461,873,698,726 5,609,924,5012,359,448,076 부채총계 8,500,379,633 14,204,083,672 7,969,372,577 [자본금][자본잉여금][자본조정][이익잉여금]자본총계 2,088,944,0004,308,745,6801,188,389,93310,970,244,18118,556,323,794 2,088,944,0004,308,745,680741,636,19310,280,145,04617,419,470,919 2,088,944,0004,308,745,680173,250,0006,755,494,29013,326,433,970 부채와 자본총계 27,056,703,427 31,623,554,591 21,295,806,547 나. 요약손익계산서 (단위 : 원) 구 분 제13기(2022.09.30)검토받지 아니한재무제표 제12기(2021.12.31)감사받은 재무제표 제11기(2020.12.31)감사받은 재무제표 매출액영업이익당기순이익주당순이익 22,307,346,5011,075,131,796690,099,13533 31,101,319,4943,880,194,0133,437,661,101165 23,647,658,9342,704,358,9542,629,500,021126 1) 당사는 피합병회사인 대신밸런스제10호스팩㈜와의 합병시 단주주주를 보호하기 위하여 2022년 07월 01일 개최된 임시주주총회를 통해 액면분할(1주당 500원 → 100원)을 실시하였으며, 주당순이익은 액면분할 후 발행주식총수 20,889,440주로 계산한 금액입니다.2) 증권신고서 제출일 현재 발행주식총수는 20,889,440주 입니다. 2. 연결재무제표 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 연결재무제표 주석 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 재무제표 재 무 상 태 표 제 13 기 3분기말 2022년 09월 30일 현재 제 12 기말 2021년 12월 31일 현재 주식회사 엑스게이트 (단위 : 원) 계 정 과 목 주 석 제 13(당) 3분기말(검토받지 아니한 재무제표) 제 12(전) 기말 자 산 　 　 　 Ⅰ. 유동자산 　 21,726,915,186 26,655,311,022 현금및현금성자산 3,4,5 7,055,455,778 7,748,944,411 매출채권및기타채권 3,4,7,11,30 5,062,351,422 9,502,919,085 재고자산 6 9,378,007,545 8,753,816,939 기타유동자산 8 231,100,441 649,630,587 Ⅱ. 비유동자산 5,329,788,241 4,968,243,569 기타비유동채권 4,7,11 415,379,586 418,478,737 기타비유동자산 8 117,902,624 - 유형자산 9,11 3,597,966,196 2,906,702,975 무형자산 10 187,902,241 223,478,205 이연법인세자산 26 1,010,637,594 1,419,583,652 자 산 총 계 27,056,703,427 31,623,554,591 부 채 및 자 본 　 　 부 채 　 　 Ⅰ. 유동부채 6,752,234,952 12,330,384,946 매입채무및기타채무 3,4,11,12,30 3,323,128,182 5,826,331,714 단기차입금 3,4,13,29 2,500,000,000 4,500,000,000 유동성장기차입금 3,4,13,29 171,840,000 43,320,000 기타유동부채 14 699,646,745 1,772,890,545 충당부채 15 39,865,104 26,413,595 당기법인세부채 26 17,754,921 161,429,092 Ⅱ. 비유동부채 1,748,144,681 1,873,698,726 기타비유동채무 3,4,11,12,30 307,280,629 176,398,226 장기차입금 3,4,13,29 1,028,160,000 1,156,680,000 장기충당부채 15 52,830,162 52,488,138 기타비유동부채 14 359,873,890 488,132,362 부 채 총 계 8,500,379,633 14,204,083,672 자 본 I. 자본금 16 2,088,944,000 2,088,944,000 II. 자본잉여금 17 4,308,745,680 4,308,745,680 III. 기타자본 18 1,188,389,933 741,636,193 Ⅳ. 이익잉여금 19 10,970,244,181 10,280,145,046 자 본 총 계 18,556,323,794 17,419,470,919 부 채 및 자 본 총 계 27,056,703,427 31,623,554,591 "첨부된 주석은 본 분기재무제표의 일부입니다." 포 괄 손 익 계 산 서 제 13 기 3분기 2022년 01월 01일부터 2022년 09월 30일까지 제 12 기 3분기 2021년 01월 01일부터 2021년 09월 30일까지 주식회사 엑스게이트 (단위 : 원) 계 정 과 목 주 석 제 13 (당) 기 3분기(검토받지 아니한 재무제표) 제 12 (전) 기 3분기(검토받지 아니한 재무제표) 3개월 누적 3개월 누적 Ⅰ. 매출액 20,30 5,342,718,718 22,307,346,501 6,177,223,939 18,687,721,269 Ⅱ. 매출원가 20,22,23,30 2,538,499,497 8,690,236,784 3,046,737,981 8,313,110,138 Ⅲ. 매출총이익 　 2,804,219,221 13,617,109,717 3,130,485,958 10,374,611,131 판매비와관리비 21,22,23,30 4,395,883,703 12,541,977,921 3,101,339,643 9,521,754,950 Ⅳ. 영업이익 　 (1,591,664,482) 1,075,131,796 29,146,315 852,856,181 금융수익 4,25 61,624,823 154,683,825 28,230,666 78,037,614 금융비용 4,25 32,233,027 103,052,549 22,744,678 56,195,315 기타수익 24 1,046,153 5,707,271 3,004,435 10,752,455 기타비용 24 7,575,374 8,608,609 100,002 101,008 Ⅴ. 법인세비용차감전순이익 　 (1,568,801,907) 1,123,861,734 37,536,736 885,349,927 법인세비용 26 49,845,220 433,762,599 5,938,918 91,866,792 Ⅵ. 당기순이익 　 (1,618,647,127) 690,099,135 31,597,818 793,483,135 Ⅶ. 당기총포괄이익 　 (1,618,647,127) 690,099,135 31,597,818 793,483,135 Ⅷ. 주당이익 기본주당이익 27 (77) 33 2 38 희석주당이익 27 (77) 33 2 38 "첨부된 주석은 본 분기재무제표의 일부입니다." 자 본 변 동 표 제 13 기 3분기 2022년 01월 01일부터 2022년 09월 30일까지 제 12 기 3분기 2021년 01월 01일부터 2021년 09월 30일까지 주식회사 엑스게이트 (단위 : 원) 구 분 자본금 자본잉여금 기타자본 이익잉여금 자본 합계 전기초(2021.01.01) 2,088,944,000 4,308,745,680 173,250,000 6,755,494,290 13,326,433,970 당기순이익 - - - 793,483,135 793,483,135 주식기준보상거래 - - 241,506,545 - 241,506,545 전분기말(2021.09.30)(검토받지 아니한 재무제표) 2,088,944,000 4,308,745,680 414,756,545 7,548,977,425 14,361,423,650 당기초(2022.01.01) 2,088,944,000 4,308,745,680 741,636,193 10,280,145,046 17,419,470,919 당기순이익 - - - 690,099,135 690,099,135 주식기준보상거래 - - 446,753,740 - 446,753,740 당분기말(2022.09.30)(검토받지 아니한 재무제표) 2,088,944,000 4,308,745,680 1,188,389,933 10,970,244,181 18,556,323,794 "첨부된 주석은 본 분기재무제표의 일부입니다." 현 금 흐 름 표 제 13 기 3분기 2022년 01월 01일부터 2022년 09월 30일까지 제 12 기 3분기 2021년 01월 01일부터 2021년 09월 30일까지 주식회사 엑스게이트 (단위 : 원) 과 목 제 13 (당) 기 3분기(검토받지 아니한 재무제표) 제 12 (전) 기 3분기(검토받지 아니한 재무제표) I.영업활동으로 인한 현금흐름 1,958,057,720 (2,073,319,353) 1.당기순이익 690,099,135 793,483,135 2.비현금항목의 조정 1,446,889,500 886,814,949 법인세비용 433,762,599 91,866,792 이자비용 102,917,278 56,140,274 대손상각비(환입) (32,853,795) 46,169,608 감가상각비 336,018,926 280,447,369 무형자산상각비 51,136,384 62,186,968 재고자산평가손실 247,968,819 - 품질보증충당부채 전입 13,451,509 - 주식기준보상비용 446,753,740 427,434,040 이자수익 (127,357,900) (76,998,504) 외화환산이익 (24,908,060) (432,598) 3.운전자본의 변동 10,134,583 (3,675,502,561) 매출채권의 감소 3,564,511,436 2,819,684,579 리스채권의 감소 10,671,691 11,343,936 기타채권의 감소(증가) 949,799,850 (228,294,130) 기타유동자산의 감소(증가) 459,889,406 (2,074,043,665) 기타비유동자산의 감소(증가) (160,922,904) - 재고자산의 감소(증가) (1,088,581,040) (2,873,209,193) 장기기타채권의 감소(증가) - (240,720) 매입채무의 증가(감소) (2,247,440,000) (651,313,355) 기타채무의 감소 (276,291,584) (326,390,061) 기타유동부채의 감소 (1,347,325,710) (502,527,312) 기타비유동부채의 증가 145,823,438 149,487,360 4.이자의 수취 109,922,536 60,289,878 5.이자의 지급 (130,497,322) (46,855,594) 6.법인세의 납부 (168,490,712) (91,549,160) II.투자활동으로 인한 현금흐름 (529,939,681) (185,790,052) 임차보증금의 증가 (37,000,000) (88,315,000) 임차보증금의 감소 2,000,000 4,924,000 정부보조금의 수취 - 18,767,158 유형자산의 취득 (484,439,681) (51,666,210) 무형자산의 취득 (10,500,000) (69,500,000) III.재무활동으로 인한 현금흐름 (2,145,514,936) 2,351,650,200 단기차입금의 차입 - 3,500,000,000 단기차입금의 상환 (2,000,000,000) (1,000,000,000) 리스부채의 상환 (145,514,936) (148,349,800) IV.현금및현금성자산의 감소(I+II+III) (717,396,897) 92,540,795 V.기초의 현금및현금성자산 7,748,944,411 4,895,240,937 VI.현금및현금성자산의 환율변동효과 23,908,264 432,598 VII.당기말의 현금및현금성자산 7,055,455,778 4,988,214,330 "첨부된 주석은 본 분기재무제표의 일부입니다." 5. 재무제표 주석 제 13 기 (당)3분기말 2022년 9월 30일 현재 제 12 기 (전)기말 2021년 12월 31일 현재 주식회사 엑스게이트 1. 회사의 개요 주식회사 엑스게이트(이하 "당사")는 2010년 12월 20일에 설립하여 보안관제서비스,보안솔루션 제품 개발 및 솔루션 공급 등을 주요 사업으로 영위하고 있으며(대표이사: 주갑수), 서울시 강남구 영동대로 85길 13에 본사를 두고 있습니다. 당사의 당분기말과 전기말 현재 주요 주주구성현황은 다음과 같습니다. 주 주 명 당분기말 전기말 소유주식수 지분율 소유주식수 지분율 (주)가비아 9,400,250주 45.00% 1,880,050주 45.00% (주)케이아이엔엑스 6,136,740주 29.38% 1,227,348주 29.38% 주 갑 수 2,012,475주 9.63% 402,495주 9.63% 김 태 화 2,012,475주 9.63% 402,495주 9.63% 기타주주 1,327,500주 6.36% 265,500주 6.36% 합 계 20,889,440주 100.00% 4,177,888주 100.00% 1) 당사는 피합병회사인 대신밸런스제10호스팩㈜와의 합병시 단주주주를 보호하기 위하여 2022년 07월 01일 개최된 임시주주총회를 통해 액면분할(1주당 500원 → 100원)을 실시하였으며, 증권신고서 제출일 현재 발행주식총수는 20,889,440주 입니다 2. 재무제표 작성기준 및 유의적인 회계정책 2.1 재무제표 작성기준 당사는 주식회사등의외부감사에관한법률 제5조 1항 1호에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다(1) 측정기준당사의 재무제표는 금융상품 등 아래 회계정책에서 별도로 언급하고 있는 사항을 제외하고는 역사적 원가를 기준으로 작성되었습니다. (2) 기능통화와 표시통화당사의 재무제표는 당사의 기능통화 및 표시통화인 원화로 작성하여 보고하고 있습니다.(3) 추정과 판단한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다.① 경영진의 판단재무제표에 인식된 금액에 유의한 영향을 미치는 회계정책의 적용과 관련된 주요한 경영진의 판단에 대한 정보는 다음의 주석사항에 포함되어 있습니다.- 주석 11: 리스기간 - 연장선택권의 행사가능성이 상당히 확실한지 여부② 가정과 추정의 불확실성다음 보고기간 이내에 중요한 조정이 발생할 수 있는 유의한 위험이 있는 가정과 추정의 불확실성에 대한 정보는 다음의 주석에 포함되어 있습니다.- 주석 7: 금융자산의 손실충당금 - 부도위험 및 기대손실률 등에 대한 가정- 주석 15: 예상 품질보증비용의 추정- 주석 15 및 29: 충당부채와 우발부채 - 자원의 유출 가능성과 금액에 대한 가정- 주석 26: 이연법인세자산의 인식 - 차감할 일시적차이와 이월세액공제에 따른 효과③ 공정가치 측정당사의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치측정을 요구하고 있는 바, 당사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함하고 있습니다 당사는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 당사는 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다. 자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 당사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다. - 수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격- 수준 2: 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수- 수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다. 2.2 유의적인 회계정책당사가 한국채택국제회계기준에 따른 재무제표 작성에 적용한 유의적인 회계정책은 아래 기술되어 있으며, 당분기 및 비교표시된 전기의 재무제표는 동일한 회계정책을 적용하여 작성되었습니다.비교표시된 전분기의 포괄손익계산서 상 일부 금액은 전기 오류 수정의 결과를 반영하여 일부 항목의 표시 및 분류를 변경하였습니다. (1) 현금 및 현금성자산당사는 취득일로부터 만기일이 3개월 이내인 투자자산을 현금 및 현금성자산으로 분류하고 있습니다. 지분상품은 현금성자산에서 제외되나, 상환일이 정해져 있고 취득일로부터 상환일까지의 기간이 단기인 우선주와 같이 실질적으로 현금성자산인 경우에는 현금성자산에 포함됩니다.(2) 재고자산재고자산의 단위원가는 총평균법(미착품은 개별법)으로 결정하고 있으며, 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 이용가능한 상태로 준비하는데 필요한 기타 원가를 포함하고 있습니다. 제품이나 재공품의 원가에 포함되는 고정제조간접원가는생산설비의 정상조업도에 기초하여 배부하고 있습니다.재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간에 비용으로 인식하고 있으며, 재고자산의 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산의 매출원가에서 차감하고 있습니다.(3) 비파생금융자산① 인식 및 최초 측정매출채권과 발행 채무증권은 발행되는 시점에 최초로 인식됩니다. 다른 금융상품과 금융부채는 당사가 금융상품의 계약당사자가 되는 때에만 인식됩니다.유의적인 금융요소를 포함하지 않는 매출채권을 제외하고는, 최초 인식시점에 금융자산이나 금융부채를 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산 또는 당기손익-공정가치 측정 금융부채가 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득이나 해당 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가감합니다. 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 매출채권은 최초에 거래가격으로 측정합니다.② 분류 및 후속측정 최초 인식시점에 금융자산은 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치 측정 채무상품, 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 또는 당기손익-공정가치로 측정되도록 분류합니다. 금융자산은 당사가 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하지 않는 한 최초 인식 후에 재분류되지 않으며, 이 경우 영향 받는 모든 금융자산은 사업모형의 변경 이후 첫 번째 보고기간의 첫 번째 날에 재분류됩니다.금융자산이 다음 두가지 조건을 모두 만족하고, 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정되지 않은 경우에 상각후원가로 측정합니다.ㆍ계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 보유합니다.ㆍ금융자산의 계약 조건에 따라 특정일에 원금과 원금잔액에 대한 이자지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생합니다. 채무상품이 다음 두 가지 조건을 충족하고 당기손익-공정가치 측정항목으로 지정되지 않은 경우에 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다.ㆍ계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형하에서 금융자산을 보유합니다.ㆍ금융자산의 계약 조건에 따라 특정일에 원리금 지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생합니다. 단기매매를 위해 보유하는 것이 아닌 지분상품의 최초 인식 시에 당사는 투자자산의 공정가치의 후속적인 변동을 기타포괄손익으로 표시하도록 선택할 수 있습니다. 다만 한번 선택하면 이를 취소할 수 없습니다. 이러한 선택은 투자자산별로 이루어집니다.상기에서 설명된 상각후원가나 기타포괄손익-공정가치로 측정되지 않는 모든 금융자산은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 이러한 금융자산은 모든 파생금융자산을 포함합니다. 최초 인식시점에 당사는 상각후원가나 기타포괄손익-당기손익으로 측정되는 금융자산을 당기손익-공정가치 측정항목으로 지정한다면 회계불일치를 제거하거나 유의적으로 줄이는 경우에는 해당 금융자산을 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있습니다. 다만 한번 지정하면 이를 취소할 수 없습니다. - 금융자산: 사업모형 평가당사는 사업이 관리되는 방식과 경영진에게 정보가 제공되는 방식을 가장 잘 반영하기 때문에 금융자산의 포트폴리오 수준에서 보유되는 사업모형의 목적을 평가합니다.그러한 정보는 다음을 고려합니다.ㆍ포트폴리오에 대해 명시된 회계정책과 목적 및 실제 이러한 정책의 운영. 여기에는계약상 이자수익의 획득, 특정 이자수익률 수준의 유지, 금융자산을 조달하는 부채의듀레이션과 해당 금융자산의 듀레이션의 일치 및 자산의 매도를 통한 기대현금흐름의 유출 또는 실현하는 것에 중점을 둔 경영진의 전략을 포함함ㆍ사업모형에서 보유하는 금융자산의 성과를 평가하고, 그 평가내용을 주요 경영진에게 보고하는 방식ㆍ사업모형(그리고 사업모형에서 보유하는 금융자산)의 성과에 영향을 미치는 위험과 그 위험을 관리하는 방식ㆍ경영진에 대한 보상방식(예: 관리하는 자산의 공정가치에 기초하여 보상하는지 아니면 수취하는 계약상 현금흐름에 기초하여 보상하는지)ㆍ과거기간 금융자산의 매도의 빈도, 금액, 시기, 이유, 미래의 매도활동에 대한 예상이러한 목적을 위해 제거요건을 충족하지 않는 거래에서 제3자에게 금융자산을 이전하는 거래는 매도로 간주되지 않습니다. 단기매매의 정의를 충족하거나 포트폴리오의 성과가 공정가치 기준으로 평가되는 금융자산 포트폴리오는 당기손익-공정가치로 측정되어야 합니다.- 금융자산: 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 이루어져 있는 지에 대한 평가원금은 금융자산의 최초 인식시점의 공정가치로 정의됩니다. 이자는 화폐의 시간가치에 대한 대가, 특정기간에 원금 잔액과 관련된 신용위험에 대한 대가, 그 밖에 기본적인 대여위험과 원가에 대한 대가(예: 유동성위험과 운영 원가)뿐만 아니라 이윤으로 구성됩니다. 계약상 현금흐름이 원금과 이자에 대한 지급만으로 이루어져 있는지를 평가할 때, 당사는 해당 상품의 계약조건을 고려합니다. 금융자산이 계약상 현금흐름의 시기나 금액을 변경시키는 계약조건을 포함하고 있다면, 그 계약조건 때문에 해당 금융상품의 존속기간에 걸쳐 생길 수 있는 계약상 현금흐름이 원리금 지급만으로 구성되는지를 판단해야 합니다. 이를 평가할 때 당사는 다음을 고려합니다.ㆍ현금흐름의 금액이나 시기를 변경시키는 조건부 상황ㆍ변동 이자율 특성을 포함하여 계약상 액면 이자율을 조정하는 조항ㆍ중도상환특성과 만기연장특성ㆍ특정 자산으로부터 발생하는 현금흐름에 대한 당사의 청구권을 제한하는 계약조건중도상환금액이 실질적으로 미상환된 원금과 잔여원금에 대한 이자를 나타내고, 계약의 조기청산에 대한 합리적인 추가 보상을 포함하고 있다면, 조기상환특성은 특정일에 원금과 이자를 지급하는 조건과 일치합니다. 또한, 계약상 액면금액을 유의적으로 할인하거나 할증하여 취득한 금융자산에 대해서, 중도상환금액이 실질적으로 계약상 액면금액과 계약상 이자 발생액(그러나 미지급된)을 나타내며(이 경우 계약의 조기 청산에 대한 합리적인 추가 보상이 포함될 수 있는), 중도상환특성이 금융자산의 최초 인식시점에 해당 특성의 공정가치가 경미한 경우에는 이러한 조건을 충족한다고 판단합니다. - 금융자산: 후속측정과 손익 당기손익-공정가치 측정 금융자산 이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 이자와 배당수익을 포함한 순손익은 당기손익으로 인식합니다. 상각후원가 측정 금융자산 이러한 자산은 후속적으로 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가는 손상손실에 의해 감소됩니다. 이자수익, 외화환산손익 및 손상은 당기손익으로 인식합니다. 제거에 따르는 손익도 당기손익으로 인식합니다. 기타포괄손익-공정가치측정 채무상품 이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 유효이자율법을 사용하여 계산된 이자수익, 외화환산손익과 손상은 당기손익으로 인식합니다. 다른 순손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 제거 시에 기타포괄손익에 누적된 손익은 당기손익으로 재분류합니다. 기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 배당은 배당금이 명확하게 투자원가의 회수를 나타내지 않는다면 당기손익으로 인식합니다. 다른 순손익은 기타포괄손익으로 인식하고 당기손익으로 절대 재분류되지 않습니다. ③ 제거당사는 금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸한 경우, 금융자산의 현금흐름을 수취할 계약상 권리를 양도하고 이전된 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 실질적으로 이전한 경우, 또는 당사가 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을보유 또는 이전하지 아니하고 금융자산을 통제하고 있지 않은 경우에 금융자산을 제거합니다. 당사 재무상태표에 인식된 자산을 이전하는 거래를 하였지만, 이전되는 자산의 소유에 따른 대부분의 위험과 보상을 보유하고 있는 경우에는 이전된 자산을 제거하지 않습니다.④ 상계당사는 당사가 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 갖고 있고, 차액으로 결제하거나, 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도가 있는 경우에만 금융자산과 금융부채를 상계하고 재무상태표에 순액으로 표시합니다. (4) 금융자산의 손상1) 금융상품과 계약자산당사는 다음 자산의 기대신용손실에 대해 손실충당금을 인식합니다ㆍ상각후원가로 측정하는 금융자산 당사는 12개월 기대신용손실로 측정되는 다음의 금융자산을 제외하고는 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정합니다.ㆍ보고기간말에 신용 위험이 낮다고 결정된 채무증권ㆍ최초 인식 이후 신용위험(즉, 금융자산의 기대존속기간동안에 걸쳐 발생할 채무불 이행 위험)이 유의적으로 증가하지 않은 기타 채무증권과 은행예금매출채권에 대한 손실충당금은 항상 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 측정됩니다.금융자산의 신용위험이 최초 인식 이후 유의적으로 증가했는지를 판단할 때와 기대신용손실을 추정할 때, 당사는 과도한 원가나 노력 없이 이용할 수 있고 합리적이고 뒷받침될 수 있는 정보를 고려합니다. 여기에는 미래지향적인 정보를 포함하여 당사의 과거 경험과 알려진 신용평가에 근거한 질적, 양적인 정보 및 분석이 포함됩니다.전체기간 기대신용손실은 금융상품의 기대존속기간에 발생할 수 있는 모든 채무불이행 사건에 따른 기대신용손실입니다. 12개월 기대신용손실은 보고기간말 이후 12개월 이내(또는 금융상품의 기대존속기간이 12개월보다 적은 경우 더 짧은 기간)에 발생 가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실을 나타내는 전체기간 기대신용손실의 일부입니다. 기대신용손실을 측정할 때 고려하는 가장 긴 기간은 당사가 신용위험에 노출되는 최장계약기간입니다.2) 기대신용손실의 측정기대신용손실은 신용손실의 확률가중추정치입니다. 신용손실은 모든 현금부족액(즉,계약에 따라 지급받기로 한 모든 계약상 현금흐름과 수취할 것으로 예상하는 모든 계약상 현금흐름의 차이)의 현재가치로 측정됩니다. 기대신용손실은 해당 금융자산의 유효이자율로 할인됩니다. 3) 신용이 손상된 금융자산매 보고기간말에, 당사는 상각후원가로 측정되는 금융자산과 기타포괄손익-공정가치로 측정되는 채무증권의 신용이 손상되었는지 평가합니다. 금융자산의 추정미래현금흐름에 악영향을 미치는 하나 이상의 사건이 발생한 경우에 해당 금융자산은 신용이 손상된 것입니다.금융자산의 신용이 손상된 증거는 다음과 같은 관측 가능한 정보를 포함합니다.ㆍ발행자나 차입자의 유의적인 재무적 어려움ㆍ채무불이행과 같은 계약 위반ㆍ차입자의 재무적 어려움에 관련된 경제적이나 계약상 이유로 당초 차입조건의 불가피한 완화ㆍ차입자의 파산가능성이 높아지거나 그 밖의 재무구조조정 가능성이 높아짐ㆍ재무적 어려움으로 인해 해당 금융자산에 대한 활성시장 소멸 4) 재무상태표 상 신용손실충당금의 표시상각후원가로 측정하는 금융자산에 대한 손실충당금은 해당 자산의 장부금액에서 차감합니다. 5) 제각금융자산의 계약상 현금흐름 전체 또는 일부의 회수에 대한 합리적인 기대가 없는 경우 해당 자산을 제거합니다. 당사는 고객에 대해서 회수에 대한 합리적인 기대가 있는지를 평가하여 제각의 시기와 금액을 개별적으로 평가합니다. 당사는 제각한 금액이 유의적으로 회수할 것이라는 기대를 갖고 있지 않습니다. 그러나 제각된 금융자산은 당사의 만기가 된 금액의 회수 절차에 따라 회수활동의 대상이 될 수 있습니다. (5) 유형자산 유형자산은 최초에 원가로 측정하여 인식하고 있습니다. 유형자산의 원가에는 경영진이 의도하는 방식으로 자산을 가동하는데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는데 직접 관련되는 원가 및 자산을 해체, 제거하거나 부지를 복구하는데 소요될 것으로 추정되는 원가가 포함됩니다.유형자산은 최초 인식후에는 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 하고 있습니다. 유형자산의 일부를 대체할 때 발생하는 원가는 해당 자산으로부터 발생하는 미래 경제적 효익이 당사에 유입될 가능성이 높으며 그 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 자산의 장부금액에 포함하거나 적절한 경우 별도의 자산으로 인식하고 있습니다. 이 때 대체된 부분의 장부금액은 제거하고 있습니다. 그 외의 일상적인 수선ㆍ유지와 관련하여 발생하는 원가는 발생시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.유형자산 중 토지는 감가상각을 하지 않으며, 그 외 유형자산은 자산의 취득원가에서잔존가치를 차감한 금액에 대하여 아래에 제시된 경제적 내용연수에 걸쳐 해당 자산에 내재되어 있는 미래 경제적 효익의 예상 소비 형태를 가장 잘 반영한 정액법으로 상각하고 있습니다.유형자산의 제거로 인하여 발생하는 손익은 순매각금액과 장부금액의 차이로 결정되고 기타수익과 비용으로 인식하고 있습니다. 당기와 전기의 추정 내용연수는 다음과 같습니다. 구 분 내 용 연 수 건물 40년 전산비품 5년 임대자산 5년 차량운반구 5년 비품 5년 당사는 매 보고기간말에 자산의 잔존가치와 내용연수 및 감가상각방법을 재검토하고재검토 결과 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다. (6) 무형자산무형자산은 최초 인식할 때 원가로 측정하며, 최초 인식 후에 원가에서 상각누계액과손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 인식하고 있습니다.무형자산은 사용 가능한 시점부터 잔존가치를 영("0")으로 하여 아래의 내용연수동안정액법으로 상각하고 있습니다. 다만, 일부 무형자산에 대해서는 이를 이용할 수 있을 것으로 기대되는 기간에 대하여 예측가능한 제한이 없으므로 당해 무형자산의 내용연수가 비한정인 것으로 평가하고 상각하지 아니하고 있습니다. 구 분 추정내용연수 산업재산권 5년 소프트웨어 5년 내용연수가 유한한 무형자산의 상각기간과 상각방법은 매 보고기간말에 재검토하고 내용연수가 비한정인 무형자산에 대해서는 그 자산의 내용연수가 비한정이라는 평가가 계속하여 정당한 지를 매 보고기간말에 재검토하며, 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다. (7) 정부보조금정부보조금은 부수되는 조건의 이행에 대한 합리적인 확신이 있는 경우에 인식하고있습니다. 수익관련보조금은 보조금으로 보전하려 하는 관련원가와 대응시키기 위해필요한 기간에 걸쳐 체계적인 기준에 따라 보조금을 관련원가에서 차감하며 자산관련 보조금은 관련자산의 차감계정으로 인식하여 관련 자산의 내용연수동안 감가상각비 및 유무형자산상각비와 상계하고 있습니다.(8) 차입원가의도된 용도로 사용하거나 판매가능한 상태에 이르게 하는 데 상당한 기간을 필요로 하는 자산의 취득, 건설 또는 생산과 직접 관련된 차입원가는 당해 자산 원가의 일부로 자본화하고 있습니다. 기타 차입원가는 발생시 비용으로 계상하고 있습니다. 차입원가는 이자금의 차입과 관련되어 발생된 이자와 기타 원가로 구성되어 있습니다.(9) 비금융자산의 손상재고자산, 이연법인세자산을 제외한 모든 비금융자산에 대해서는 매 보고기간말마다자산손상을 시사하는 징후가 있는지를 검토하며, 만약 그러한 징후가 있다면 당해 자산의 회수가능액을 추정하고 있습니다. 단, 사업결합으로 취득한 영업권 및 내용연수가 비한정인 무형자산, 아직 사용할 수 없는 무형자산에 대해서는 자산손상을 시사하는 징후와 관계없이 매년 회수가능액과 장부금액을 비교하여 손상검사를 하고 있습니다.회수가능액은 개별 자산별로, 또는 개별 자산의 회수가능액을 추정할 수 없다면 그 자산이 속하는 현금창출단위 별로 회수가능액을 추정하고 있습니다. 회수가능액은 사용가치와 순공정가치 중 큰 금액으로 결정하고 있습니다. 사용가치는 자산이나 현금창출단위에서 창출될 것으로 기대되는 미래현금흐름을 화폐의 시간가치 및 미래현금흐름을 추정할 때 조정되지 아니한 자산의 특유위험에 대한 현행 시장의 평가를 반영한 적절한 할인율로 할인하여 추정합니다. 자산이나 현금창출단위의 회수가능액이 장부금액에 미달하는 경우 자산의 장부금액을 감소시키며 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.(10) 리스 1) 리스의 정의당사는 현재 기업회계기준서 제1116호에 따른 리스의 정의에 기초하여 계약이 리스인지 또는 리스를 포함하는지 평가합니다. 기업회계기준서 제1116호의 전환 시점에 당사는 계약이 리스인지를 다시 평가하지 않는 실무적 간편법을 적용하기로 결정하였습니다. 당사는 종전에 리스로 식별된 계약에만 기업회계기준서 제1116호를 적용합니다. 종전 리스 기준서인 기업회계기준서 제1017호와 기업회계기준해석서 제2104호에 따라 리스로 식별되지 않은 계약은 해당 계약이 리스인지 다시 평가하지 않는 실무적 간편법을 적용하였습니다. 그러므로 기업회계기준서 제1116호에 따른 리스의 정의는 2018년 1월 1일 이후에 체결되거나 변경된 계약에만 적용합니다. 2) 당사가 리스이용자인 경우 당사는 계약 약정일에 계약이 리스인지 또는 계약에 리스가 포함되어 있는지를 평가합니다. 당사는 리스이용자인 경우에 단기리스(리스기간이 12개월 이하)와 소액 기초자산 리스를 제외한 모든 리스 약정과 관련하여 사용권자산과 그에 대응되는 리스부채를 인식합니다. 당사는 다른 체계적인 기준이 리스이용자의 효익의 형태를 더 잘나타내는 경우가 아니라면 단기리스와 소액 기초자산 리스에 관련되는 리스료를 리스기간에 걸쳐 정액 기준으로 비용으로 인식합니다. 리스부채는 리스개시일에 그날 현재 지급되지 않은 리스료를 리스의 내재이자율로 할인한 현재가치로 최초 측정합니다. 만약 리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는경우에는 리스이용자의 증분차입이자율을 사용합니다. 리스부채의 측정에 포함되는 리스료는 다음 금액으로 구성됩니다. ㆍ고정리스료 (실질적인 고정리스료를 포함하고 받을 리스 인센티브는 차감). ㆍ지수나 요율(이율)에 따라 달라지는 변동리스료. 처음에는 리스개시일의 지수나 요율(이율)을 사용하여 측정함. ㆍ잔존가치보증에 따라 리스이용자가 지급할 것으로 예상되는 금액. ㆍ리스이용자가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 매수선택권의 행사가격. ㆍ리스기간이 리스이용자의 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 그 리스를 종료하기 위하여 부담하는 금액. 당사는 리스부채를 재무상태표에서 기타채무로 표시합니다. 리스부채는 후속적으로 리스부채에 대한 이자를 반영하여 장부금액을 증액(유효이자율법을 사용)하고, 지급한 리스료를 반영하여 장부금액을 감액하여 측정합니다. 당사는 다음의 경우에 리스부채를 재측정하고 관련된 사용권자산에 대해 상응하는 조정을 합니다. ㆍ리스기간이 변경되거나, 매수선택권 행사에 대한 평가의 변경을 발생시키는 상황의 변경이나 유의적인 사건이 발생하는 경우. 이러한 경우 리스부채는 수정된 리스료를 수정된 할인율로 할인하여 다시 측정합니다. ㆍ지수나 요율(이율)의 변경이나 잔존가치보증에 따라 지급할 것으로 예상되는 금액이 변동되어 리스료가 변경되는 경우. 이러한 경우 리스부채는 수정된 리스료를 변경되지 않은 할인율로 할인하여 다시 측정합니다. 다만 변동이자율의 변동으로 리스료에 변동이 생긴 경우에는 그 이자율 변동을 반영하는 수정 할인율을 사용합니다. ㆍ리스계약이 변경되고 별도 리스로 회계처리하지 않는 경우. 이러한 경우 리스부채는 변경된 리스의 리스기간에 기초하여, 수정된 리스료를 리스변경 유효일 현재의 수정된 할인율로 할인하여 다시 측정합니다. 사용권자산은 리스부채의 최초 측정금액과 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료(받은 리스 인센티브는 차감) 및 리스이용자가 부담하는 리스개설직접원가를 가산한 금액으로 구성됩니다. 사용권자산은 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하여 후속 측정합니다. 당사가 리스 조건에서 요구하는 대로 기초자산을 해체하고 제거하거나, 기초자산이 위치한 부지를 복구하거나, 기초자산 자체를 복구할 때 부담하는 원가의 추정치는 기업회계기준서 제1037호에 따라 인식하고 측정합니다. 그러한 원가가 재고자산을 생산하기 위하여 발생한 것이 아니라면, 원가가 사용권자산과 관련이 있는 경우 사용권자산 원가의 일부로 그 원가를 인식합니다. 리스기간 종료시점 이전에 리스이용자에게 기초자산의 소유권을 이전하는 경우나 사용권자산의 원가에 리스이용자가 매수선택권을 행사할 것임이 반영되는 경우에, 리스이용자는 리스개시일부터 기초자산의 내용연수 종료시점까지 사용권자산을 감가상각하고 있습니다. 그 밖의 경우에는 리스이용자는 리스개시일부터 사용권자산의 내용연수 종료일과 리스기간 종료일 중 이른 날까지 사용권자산을 감가상각하고 있습니다. 당사는 변동리스료(다만 지수나 요율(이율)에 따라 달라지는 변동리스료는 제외)는 사용권자산과 리스부채의 측정에 포함하지 않으며, 그러한 리스료는 변동리스료를 유발하는 사건 또는 조건이 생기는 기간에 당기손익으로 인식합니다. 실무적 간편법으로 리스이용자는 비리스요소를 리스요소와 분리하지 않고, 각 리스요소와 이에 관련되는 비리스요소를 하나의 리스요소로 회계처리하는 방법을 기초자산의 유형별로 선택할 수 있으며, 당사는 이러한 실무적 간편법을 사용하지 않고 있습니다. 하나의 리스요소와 하나 이상의 추가 리스요소나 비리스요소를 포함하는 계약에서 리스이용자는 리스요소의 상대적 개별가격과 비리스요소의 총 개별가격에 기초하여 계약 대가를 각 리스요소에 배분합니다. 3) 당사가 리스제공자인 경우 당사는 각 리스를 운용리스 또는 금융리스로 분류합니다. 기초자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하는 리스는 금융리스로 분류하며 기초자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하지 않는 리스는 운용리스로 분류합니다. 당사가 중간리스제공자인 경우 당사는 상위리스와 전대리스를 두 개의 별도 계약으로 회계처리하고 있습니다. 당사는 기초자산이 아닌 상위리스에서 생기는 사용권자산에 따라 전대리스를 금융리스 또는 운용리스로 분류합니다. 당사는 정액 기준이나 다른 체계적인 기준으로 운용리스의 리스료를 수익으로 인식합니다. 다른 체계적인 기준이 기초자산의 사용으로 생기는 효익이 감소되는 형태를 더 잘 나타낸다면 당사는 그 기준을 적용합니다. 당사는 운용리스 체결과정에서 부담하는 리스개설직접원가를 기초자산의 장부금액에 더하고 리스료 수익과 같은 기준으로 리스기간에 걸쳐 비용으로 인식합니다. 계약에 리스요소와 비리스요소가 포함되어 있는 경우, 당사는 기업회계기준서 제1115호를 적용하여 계약대가를 각 구성요소에 배분합니다.(11) 종업원급여1) 단기종업원급여 종업원이 관련 근무용역을 제공한 회계기간의 말부터 12개월 이내에 결제될 단기종업원급여는 근무용역과 교환하여 지급이 예상되는 금액을, 근무용역이 제공된 때에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 단기종업원급여는 할인하지 않은 금액으로 측정하고 있습니다. 종업원이 과거 근무용역의 결과 당사가 지급해야 할 법적의무 또는 의제의무가 있고,그 채무금액을 신뢰성있게 추정할 수 있다면 이익분배금 및 상여금으로 지급이 예상되는 금액을 부채로 인식하고 있습니다. 2) 퇴직급여당사는 확정기여형퇴직연금제도를 운영하고 있으며, 종업원이 일정기간 근무용역을 제공시 그 대가로 각 기간에 부담하는 채무를 해당 기간의 기여금으로 결정하여 지급하고 있습니다.확정기여제도는 당사가 고정된 금액의 기여금을 별도 기금에 지급하는 퇴직연금제도입니다. 해당 기금이 현재나 과거 기간의 종업원 용역과 관련하여 지급하여야 할 급여전액을 지급하기에 충분한 자산을 보유하지 못하는 경우에도 당사는 추가적인 기여금을 납부할 법적 의무나 의제의무를 부담하지 않습니다. 확정기여제도와 관련하여 당사는 상장되거나 비상장으로 관리되고 있는 연금보험제도에 의무적으로나 계약에 의해 또는 자발적으로 기여금을 지급하고 있습니다. 기여금이 지급된 이후에 당사는 더 이상의 미래 의무를 부담하지 않습니다. 기여금은 그 지급기일에 종업원급여비용으로 인식됩니다. 선급 기여금은 초과 기여금으로 인해 미래 지급액이 감소하거나 현금이 환급되는 만큼을 자산으로 인식하고 있습니다.따라서, 당사는 확정기여형퇴직연금제도에 따라 당사가 당해 회계기간에 납부하여야할 부담금을 퇴직급여로 인식하여 비용으로 처리하고 있습니다. (12) 충당부채 충당부채는 과거사건의 결과로 존재하는 현재의무(법적의무 또는 의제의무)로서, 당해 의무를 이행하기 위하여 경제적효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 높으며 그 의무의 이행에 소요되는 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우에 충당부채를 인식하고 있습니다.충당부채로 인식하는 금액은 관련된 사건과 상황에 대한 불가피한 위험과 불확실성을 고려하여 현재의무를 보고기간말에 이행하기 위하여 소요되는 지출에 대한 최선의 추정치입니다. 화폐의 시간가치 효과가 중요한 경우 충당부채는 의무를 이행하기위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 평가하고 있습니다.충당부채를 결제하기 위해 필요한 지출액의 일부 또는 전부를 제3자가 변제할 것이 예상되는 경우 이행한다면 변제를 받을 것이 거의 확실하게 되는 때에 한하여 변제금액을 인식하고 별도의 자산으로 회계처리하고 있습니다. 매 보고기간말마다 충당부채의 잔액을 검토하고, 보고기간말 현재 최선의 추정치를 반영하여 조정하고 있습니다. 의무이행을 위하여 경제적효익이 내재된 자원이 유출될 가능성이 더 이상 높지 아니한 경우에는 관련 충당부채를 환입하고 있습니다.충당부채는 최초 인식과 관련 있는 지출에만 사용하고 있습니다. (13) 외화 당사의 재무제표 작성에 있어서 기능통화 외의 통화(외화)로 이루어진 거래는 거래일의 환율을 적용하여 기록하고 있습니다. 매 보고기간 말에 화폐성 외화항목은 보고기간 말의 마감환율로 환산하고 있습니다. 공정가치로 측정하는 비화폐성 외화항목은 공정가치가 결정된 날의 환율로 환산하고, 역사적원가로 측정하는 비화폐성항목은 거래일의 환율로 환산하고 있습니다. 화폐성항목의 결제시점에 생기는 외환차이와 해외사업장순투자 환산차이 또는 현금흐름위험회피로 지정된 금융부채에서 발생한 환산차이를 제외한 화폐성항목의 환산으로 인해 발생한 외환차이는 모두 당기손익으로 인식하고 있습니다. 비화폐성항목에서 발생한 손익을 기타포괄손익으로 인식하는 경우에는 그 손익에 포함된 환율변동효과도 기타포괄손익으로 인식하고, 당기손익으로 인식하는 경우에는 환율변동효과도 당기손익으로 인식하고 있습니다. (14) 납입자본 보통주는 자본으로 분류하며 자본거래에 직접 관련되어 발생하는 증분원가에 대해서는 관련된 법인세혜택을 차감한 순액을 자본에서 차감하고 있습니다. 자기지분상품을 재취득하는 경우 (이하 "자기주식") 거래원가 중 당해 자본거래에 직접 관련되어 발생하는 증분원가에 대해서는 관련된 법인세혜택을 차감한 순액을 자본에서 차감하여 회계처리하고 있으며, 자기주식의 계정과목으로 하여 재무상태표상 총자본의 차감항목으로 표시하고 있습니다. 한편, 자기주식을 매입 또는 매도하거나 발행 또는 소각하는 경우의 손익은 당기손익으로 인식하지 아니하고 자본에서 직접 인식하고 있습니다. (15) 신주발행비 등의 처리당사는 주식액면금액을 초과하여 불입된 금액을 주식발행초과금에 계상하고 있으며 신주발행수수료 등 신주발행을 위하여 직접 발생한 기타의 비용은 동 주식발행초과금에서 차감하고 있습니다.(16) 주식기준보상 당사는 제공받는 재화나 용역의 대가로 종업원에게 주식이나 주식선택권을 부여하는주식결제형 주식보상거래에 대하여 제공받는 재화나 용역의 공정가치 또는 제공받는재화나 용역의 공정가치를 신뢰성있게 측정할 수 없다면 부여한 지분상품의 공정가치에 기초하여 재화나 용역의 공정가치를 간접 측정하고 그 금액을 가득기간 동안에 종업원급여(당기비용)과 자본으로 인식하고 있습니다. 주식선택권의 가득조건이 용역제공조건 또는 시장조건이 아닌 가득조건인 경우에는 궁극적으로 가득되는 주식선택권의 실제 수량에 기초하여 결정되도록 인식된 종업원비용을 조정하고 있습니다. (17) 고객과의 계약에서 생기는 수익당사는 고객과의 계약에서 당사는 재화나 용역의 통제가 고객에 이전되었을 때, 해당재화나 용역의 대가로 받을 권리를 갖게 될 것으로 예상하는 대가를 반영하는 금액으로 수익을 인식합니다. 당사는 고객과의 계약에서 재화나 용역을 고객에게 제공하기 전에 정해진 각 재화나 용역을 통제하므로 본인으로 결론 내렸습니다. 1) 변동대가계약이 변동대가를 포함한 경우에 당사는 고객에 약속한 재화를 이전하고 그 대가로 받을 금액을 추정합니다. 변동대가와 관련된 불확실성이 나중에 해소될 때, 이미 인식한 누적 수익 금액 중 유의적인 부분을 되돌리지(환원하지) 않을 가능성이 매우 높은 정도까지만 변동대가를 계약의 개시 시점에 추정하고 거래가격에 포함합니다. 2) 유의적인 금융요소 기업회계기준서 제1115호의 실무적 간편법을 적용하여, 당사는 계약을 개시할 때 고객에게 약속한 재화나 용역을 이전하는 시점과 고객이 그에 대한 대가를 지급하는 시점 간의기간이 1년 이내일 것이라고 예상된다면 약속한 대가(금액)에 유의적인 금융요소의 영향을 반영하지 않습니다.3) 계약 잔액- 계약자산 계약자산은 고객에게 이전한 재화나 용역에 대하여 그 대가를 받을 권리입니다. 고객이 대가를 지급하기 전이나 지급기일 전에 당사가 고객에게 재화나 용역을 이전하는 경우 그 대가를 받을 기업의 권리로 그 권리에 시간의 경과 외의 조건이 있는 자산은 계약자산입니다. - 매출채권 수취채권은 무조건적인 당사의 권리를 나타냅니다. 왜냐하면 시간만 경과하면 대가를 지급받을 수 있기 때문입니다. - 계약부채 계약부채는 당사가 고객에게서 이미 받은 대가(또는 지급기일이 된 대가)에 상응하여고객에게 재화나 용역을 이전하여야 하는 기업의 의무입니다. 만약 당사가 재화나 용역을 고객에 이전하기 전에 고객이 대가를 지불한다면, 지급이 되었거나 지급기일 중이른 시점에 계약부채를 인식합니다. 계약부채는 당사가 계약에 따라 수행의무를 이행할 때 수익으로 인식합니다. 당사는 제품 및 상품매출에 대하여 재화의 소유에 따른 위험과 효익의 대부분이 이전된 시점에 수익으로 인식하고 있습니다. 기타의 수익에 대하여는 수익가득과정이 완료되고 수익금액을 신뢰성 있게 측정할 수 있으며 경제적 효익의 유입가능성이 매우 높을 경우에 인식하고 있습니다.(18) 금융수익과 금융비용금융수익은 금융자산을 포함한 투자로부터의 이자수익, 배당수익, 금융자산처분손익을 포함하고 있습니다. 이자수익은 기간의 경과에 따라 유효이자율법을 적용하여 당기손익으로 인식하며, 배당수익은 주주로서 배당을 받을 권리가 확정되는 시점에 수익을 인식하고 있습니다. 금융비용은 차입금에 대한 이자비용을 포함하고 있습니다. 차입금에 대한 이자비용은 유효이자율법을 적용하여 기간의 경과에 따라 당기손익으로 인식하고 있습니다. 외환손익은 차익과 차손을 순액으로 표시하고 있습니다. (19) 법인세법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성되어 있으며, 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식되는 거래나 사건 또는 사업결합에서 발생하는 세액을 제외하고는 당기손익으로 인식하고 있습니다.1) 당기법인세당기 법인세는 당기의 과세소득을 기초로 산정하고 있습니다. 과세소득은 포괄손익계산서상의 이익에서 다른 과세기간에 가산되거나 차감될 손익 및 비과세항목이나 손금불인정항목을 제외하므로 과세소득과 손익계산서상 손익은 차이가 발생합니다. 당사의 당기법인세와 관련된 미지급법인세는 확정되었거나 실질적으로 확정된 세율을 사용하여 계산하고 있습니다. 2) 이연법인세이연법인세는 재무제표상 자산과 부채의 장부금액과 과세소득 산출시 사용되는 세무기준액과의 차이를 바탕으로 인식되며, 자산부채법에 의하여 인식하고 있습니다. 이연법인세부채는 모든 가산할 일시적차이에 대하여 인식하며, 이연법인세자산은 차감할 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에, 모든 차감할일시적차이에 대하여 인식합니다. 이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간 말에 검토하고, 이연법인세자산으로 인한혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지 않은 경우 이연법인세자산의 장부금액을 감소시키고 있습니다. 이연법인세자산과 부채는 보고기간 말 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율(세법)에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 지급될 회계기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 측정하고 있습니다. 이연법인세자산과 이연법인세부채를 측정할 때에는 보고기간말 현재 당사가 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따라 법인세효과를 반영하였습니다. 이연법인세자산과 부채는 동일 과세당국이 부과하는 법인세이고, 당사가 인식된 금액을 상계할 수 있는 법적 권한을 가지고 있으며 당기 법인세부채와 자산을 순액으로결제할 의도가 있는 경우에만 상계하고 있습니다. (20) 주당이익당사는 보통주 기본주당이익과 희석주당이익을 계속영업손익과 당기순손익에 대하여 계산하고 포괄손익계산서에 표시하고 있습니다. 기본주당이익은 보통주에 귀속되는 당기순손익을 보고기간 동안에 유통된 보통주식수를 가중평균한 주식수로 나누어계산하고 있습니다. 희석주당이익은 모든 희석효과가 있는 잠재적 보통주의 영향을 고려하여 보통주에 귀속되는 당기순손익 및 가중평균유통보통주식수를 조정하여 계산하고 있습니다. (21) 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 당사는 2022년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. 당사는 공표되었으나 시행되지 않은 기준서, 해석서,개정사항을 조기적용한 바 없습니다. - 기업회계기준서 제1103호 '사업결합', 제1016호 '유형자산', 1037호 '충당부채, 우발부채, 우발자산' - 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020 ·기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택': 최초채택기업인 종속기업 ·기업회계기준서 제1109호 '금융상품': 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료 ·기업회계기준서 제1116호 '리스': 리스 인센티브 ·기업회계기준서 제1041호 '농림어업': 공정가치 측정 위 기준서의 개정이 당사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(22) 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행되지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동·비유동 분류기업회계기준서 제1001호 문단 69~76에 대한 개정사항은 부채의 유동·비유동 분류에 대한 다음의 요구사항을 명확히 합니다.- 결제를 연기할 수 있는 권리의 의미 - 연기할 수 있는 권리가 보고기간 종료일 현재 존재해야 함 - 기업이 연기할 수 있는 권리를 행사할 가능성은 유동성 분류에 영향을 미치지 않음 - 전환가능부채의 내재파생상품 자체가 지분상품일 경우에만 부채의 조건이 유동성 분류에 영향을 미치지 않음 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하며 소급 적용합니다. 동 개정사항은 당사에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 예상됩니다. 2) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 - 회계추정치의 정의개정 기준서는 회계추정치의 변경, 회계정책의 변경과 회계 오류수정을 명확히 구분하고 있습니다. 또한 개정 기준서는 기업이 회계 추정치를 개발하기 위해 측정기법과투입변수를 사용하는 방법을 명확히 하고 있습니다. 이 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하며 이 시점 이후에 발생하는 회계정책 변경과 회계추정치의 변경에 적용합니다. 조기 적용이 허용되며, 동 개정사항은 당사에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 예상됩니다. 3) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 회계정책 공시동 개정사항은 당사의 회계정책 공시를 더 효과적으로 할 수 있도록 하는 요구사항과지침을 제공합니다. 기준서 제1001호는 유의적인 회계정책을 공시하도록 요구합니다. 개정사항은 '유의적인' 회계정책을 '중요한' 회계정책으로 변경하고, 중요한 회계정책 정보에 대한 설명을 추가하였습니다. 당사가 회계정책 공시에 대하여 결정할 때, 보다 유용한 회계정책 정보를 제공할 수 있도록 합니다.기준서 제1001호 '재무제표 표시'개정은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하며 조기 적용이 허용됩니다. 동 개정사항은 당사에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 예상됩니다.4) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' 개정 - 이연법인세의 최초 인식 예외규정 적용범위의 축소동 개정사항은 동일한 금액으로 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이가 동시에 생기는 거래에 대한 이연법인세부채자산 인식 여부에 실무적으로 다양하게 회계처리되는 문제를 해결하기 위해 개정되었습니다. 동 개정사항은 기업회계기준서 제1012호의 문단 15, 24의 단서(이연법인세 최초인식 예외규정)에 요건(3)을 추가하여 단일거래에서 자산과 부채를 최초 인식할 때 동일한 금액의 가산할 일시적 차이와 차감할일시적차이가 생기는 경우, 각각 이연법인세부채자산을 인식하도록 합니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 전진 적용하며 조기 적용이 허용됩니다. 동 개정사항은 당사에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 예상됩니다. 3. 위험관리(1) 자본위험관리당사의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하는 한편, 자본조달비용을 최소화하여 주주이익을 극대화하며 적정한 자본구조를 유지하는 것을 목표로 하고 있습니다. 당사는 부채비율을 기초로 자본을 관리하고 있으며, 이 비율은 재무상태표상총부채를 자본으로 나누어 산출됩니다. 보고기간 종료일 현재 당사의 부채비율은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말(검토받지 아니한 재무제표) 전기말 부채총계 8,500,379,633 14,204,083,672 자본총계 18,556,323,794 17,419,470,919 부채비율 45.81% 81.54% (2) 시장위험① 환위험당사는 외화로 표시된 거래를 하고 있기 때문에 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 이러한 거래들이 표시되는 주된 통화는 USD입니다. 당분기말과 전기말 현재 기능통화이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다. (원화단위 : 원, 외화단위 : USD) 과 목 구 분 당분기말(검토받지 아니한 재무제표) 전기말 외 화 원화환산액 외 화 원화환산액 [외화자산] 현금및현금성자산 USD 129,457 185,744,875 8,914 10,567,760 매출채권 USD 11,146 15,992,281 - - 외화자산합계 USD 140,603 201,737,156 8,914 10,567,760 당분기말과 전기말에 적용된 환율은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 평균환율 기말환율 당분기 전기 당분기말 전기말 USD 1,268.90 1,131.01 1,434.80 1,185.50 당분기말과 전기말 현재 각 외화에 대한 원화환율 10% 변동시 환율변동이 법인세비용차감전순손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말(검토받지 아니한 재무제표) 전기말 10% 상승시 10% 하락시 10% 상승시 10% 하락시 USD 20,173,716 (20,173,716) 1,056,776 (1,056,776) ② 이자율위험이자율위험은 미래의 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험을 뜻하며, 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 회사의 이자율 위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다. 1) 당분기말과 전기말 현재 당사가 보유하고 있는 이자부 금융상품은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당분기말(검토받지 아니한 재무제표) 전기말 고정이자율 금융자산 7,055,203,378 7,747,056,281 금융부채 - 1,000,000,000 계 7,055,203,378 8,747,056,281 변동이자율 금융부채 3,700,000,000 4,700,000,000 2) 변동이자율 금융상품의 이자율 변동이 당분기 손익과 자본에 미치는 영향당분기말과 전기말 현재 다른 변수가 변동하지 않는다고 가정하면, 이자율이 1%p 변동하는 경우 향후 1년간 예상되는 자본과 당분기 순손익의 변동금액은 37,000천원입니다. ③ 가격위험당사는 상장주식 및 비상장주식 거래를 하지 않으므로 투자유가증권의 미래가치의 불확실성으로 인한 시장 가격위험에 노출되어 있지 않습니다.(3) 신용위험 당사는 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다.당분기말과 전기말 현재 매출채권에 대한 기대신용손실과 각 연령별로 손상된 금액은 다음과 같습니다. <당분기말> (검토받지 아니한 재무제표) (단위 : 원) 구 분 장부가액 기대손실률 손실충당금 3개월미만 2,695,045,814 1.34% 36,228,064 3개월 이상 ~ 6개월 미만 2,087,659,884 7.36% 153,656,060 6개월 이상 ~ 9개월 미만 494,637,000 21.18% 104,770,261 9개월 이상 ~ 12개월미만 8,367,675 78.20% 6,543,115 12개월 초과 51,849,361 100.00% 51,849,361 계 5,337,559,734 - 353,046,861 <전기말> (단위 : 원) 구 분 장부가액 기대손실률 손실충당금 3개월미만 8,305,432,849 1.00% 82,812,839 3개월 이상 ~ 6개월 미만 104,636,816 3.78% 3,958,621 6개월 이상 ~ 9개월 미만 54,104,820 11.05% 5,979,895 9개월 이상 ~ 12개월미만 328,218,090 56.20% 184,470,502 12개월 초과 108,678,799 100.00% 108,678,799 계 8,901,071,374 - 385,900,656 (4) 유동성위험 유동성 위험 관리는 충분한 현금 및 시장성 있는 유가증권의 유지, 적절하게 약정된 신용한도금액으로부터의 자금 여력 및 시장포지션을 결제할 수 있는 능력 등을 포함하고 있습니다. 당사의 금융부채별 상환계획으로서 할인되지 않은 계약 상의 금액은 다음과 같습니다. 아래 표에 표시된 현금흐름은 현재가치 할인을 하지 않은 명목금액으로서, 지급을 요구받을 수 있는 기간 중 가장 이른 일자를 기준으로 작성되었으며, 지급해야할 이자를 포함하고 있습니다. (단위 : 원) 구분 장부금액 계약상 현금흐름 잔존계약만기 1년 이내 1년 ~ 5년 당분기말(검토받지 아니한 재무제표) 차입금 3,700,000,000 3,700,000,000 2,671,840,000 1,028,160,000 매입채무 및 기타채무() 3,309,537,310 3,357,923,003 3,034,180,003 323,743,000 합 계 7,009,537,310 7,057,923,003 5,706,020,003 1,351,903,000 전기말 차입금 5,700,000,000 5,700,000,000 4,543,320,000 1,156,680,000 매입채무 및 기타채무() 5,742,587,762 6,030,456,877 5,845,807,977 184,648,900 합 계 11,442,587,762 11,730,456,877 10,389,127,977 1,341,328,900 () 유동성 기타채무에는 범주별 금융부채의 적용을 받지 않는 급여성 채무 등은 제외하고 있습니다. 4. 범주별금융상품(1) 보고기간 종료일 현재 금융자산은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말(검토받지 아니한 재무제표) 전기말 유동자산:　 현금및현금성자산 7,055,455,778 7,748,944,411 매출채권 4,984,512,873 8,515,170,718 유동성금융리스채권 42,279,015 37,846,517 단기임차보증금 28,000,000 - 미수수익 7,457,534 - 미수금 102,000 949,901,850 소 계 12,117,807,200 17,251,863,496 비유동자산: 임차보증금 358,174,879 346,169,841 기타보증금 540,720 540,720 금융리스채권 56,663,987 71,768,176 소 계 415,379,586 418,478,737 합 계 12,533,186,786 17,670,342,233 (2) 보고기간 종료일 현재 금융부채는 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말(검토받지 아니한 재무제표) 전기말 유동부채:　 외상매입금 1,730,883,300 3,978,323,300 미지급금() 1,038,105,620 1,372,541,108 단기차입금 2,500,000,000 4,500,000,000 유동성장기차입금 171,840,000 43,320,000 미지급비용 9,405,883 7,016,191 리스부채(유동) 223,861,878 208,308,937 소 계 5,674,096,681 10,109,509,536 비유동부채:　 장기차입금 1,028,160,000 1,156,680,000 리스부채(비유동) 307,280,629 176,398,226 소 계 1,335,440,629 1,333,078,226 합 계 7,009,537,310 11,442,587,762 () 범주별 금융부채의 적용을 받지 않는 급여성 채무 등은 제외하고 있습니다. (3) 당분기와 전분기 금융상품 범주별 손익은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기(검토받지 아니한 재무제표) 전분기(검토받지 아니한 재무제표) 3개월 누적 3개월 누적 상각후원가 측정 금융자산: 이자수익 87,926,639 127,357,900 52,922,959 76,998,504 외환차익 2,073,536 2,417,865 572,112 606,512 외화환산이익 24,208,849 24,908,060 (594,148) 432,598 소 계 114,209,024 154,683,825 52,900,923 78,037,614 상각후원가 측정 금융부채: 이자비용() (71,871,367) (102,917,278) (39,898,841) (56,140,274) 외환차손 (101,125) (135,271) (39,991) (55,041) 소 계 (71,972,492) (103,052,549) (39,938,832) (56,195,315) 합 계 42,236,532 51,631,276 12,962,091 21,842,299 () 당분기 이자비용에는 차입원가 자본화를 통해 적격자산의 원가에 포함된 30,311,760원(전분기: 18,541,403원)은 제외되었습니다. (4) 보고기간 종료일 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말(검토받지 아니한 재무제표) 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산: 상각후원가 측정 금융자산 현금및현금성자산 7,055,455,778 7,055,455,778 7,748,944,411 7,748,944,411 매출채권및기타채권 5,062,351,422 5,062,351,422 9,502,919,085 9,502,919,085 기타비유동채권 415,379,586 415,379,586 418,478,737 418,478,737 금융자산 합계 12,533,186,786 12,533,186,786 17,670,342,233 17,670,342,233 금융부채: 상각후원가 측정 금융부채 매입채무및기타채무 3,323,128,182 3,323,128,182 5,826,331,714 5,826,331,714 단기차입금 2,500,000,000 2,500,000,000 4,500,000,000 4,500,000,000 유동성장기차입금 171,840,000 171,840,000 43,320,000 43,320,000 기타비유동채무 307,280,629 307,280,629 176,398,226 176,398,226 장기차입금 1,028,160,000 1,028,160,000 1,156,680,000 1,156,680,000 금융부채 합계 7,330,408,811 7,330,408,811 11,702,729,940 11,702,729,940 상기의 상각후원가로 측정되는 금융자산과 금융부채는 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치의 금액입니다. (5) 당사는 공정가치 측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치 측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다. 구 분 투입변수의 유의성 수준 1 활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산ㆍ부채의 경우 동자산ㆍ부채의 공정가치는 수준 1로 분류됩니다. 수준 2 가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든 유의적인 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준2로 분류됩니다. 수준 3 가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준3으로 분류됩니다. (6) 보고기간 종료일 현재 당사는 최초 인식 후 공정가치로 측정되는 금융자산과 금융부채를 보유하지 않고 있습니다. 5. 현금및현금성자산보고기간 종료일 현재 현금및현금성자산의 구성 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말(검토받지 아니한 재무제표) 전기말 현금 252,400 1,888,130 보통예금 등 7,055,203,378 7,747,056,281 합 계 7,055,455,778 7,748,944,411 6. 재고자산 (1) 보고기간 종료일 현재 재고자산의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말(검토받지 아니한 재무제표) 전기말 취득원가 평가손실충당금 장부금액 취득원가 평가손실충당금 장부금액 제품 9,976,891,481 (701,923,678) 9,274,967,803 9,075,063,856 (453,954,859) 8,621,108,997 상품 960,000 - 960,000 - - - 원재료 17,159,742 - 17,159,742 37,587,942 - 37,587,942 저장품 84,920,000 - 84,920,000 95,120,000 - 95,120,000 합 계 10,079,931,223 (701,923,678) 9,378,007,545 9,207,771,798 (453,954,859) 8,753,816,939 (2) 당분기와 전분기 중 비용으로 인식한 재고자산(매출원가)과 매출원가에 가산된 재고자산평가손실은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기(검토받지 아니한 재무제표) 전분기(검토받지 아니한 재무제표) 비용으로 인식한 재고자산(매출원가) 5,086,980,113 5,169,015,046 재고자산평가손실(환입) 247,968,819 - 7. 매출채권 및 기타채권(1) 보고기간 종료일 현재 매출채권 및 기타채권의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말(검토받지 아니한 재무제표) 전기말 유동성: 매출채권 5,337,559,734 8,901,071,374 차감 : 대손충당금 (353,046,861) (385,900,656) 미수금 102,000 949,901,850 미수수익 7,457,534 - 유동성금융리스채권 42,279,015 37,846,517 단기임차보증금 28,000,000 - 소 계 5,062,351,422 9,502,919,085 비유동성: 임차보증금 358,174,879 346,169,841 기타보증금 540,720 540,720 금융리스채권 56,663,987 71,768,176 소 계 415,379,586 418,478,737 합 계 5,477,731,008 9,921,397,822 (2) 당분기와 전분기 중 매출채권 및 기타채권에 대한 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기(검토받지 아니한 재무제표) 전분기(검토받지 아니한 재무제표) 기초 385,900,656 212,390,931 대손상각비 환입 (32,853,795) (60,583,216) 기말 353,046,861 151,807,715 8. 기타자산 보고기간 종료일 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말(검토받지 아니한 재무제표) 전기말 유동성 : 선급금 128,803,780 589,661,680 선급비용(유동) 102,296,661 59,968,907 소 계 231,100,441 649,630,587 비유동성 : 선급비용(비유동) 117,902,624 - 합 계 349,003,065 649,630,587 9. 유형자산(1) 당분기와 전분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.<당분기> (검토받지 아니한 재무제표) (단위 : 원) 구 분 토지 건물 임대자산(1) 전산비품(2) 비품 차량운반구 사용권자산(3) 건설중인자산(4) 합 계 취득원가: 기초금액 1,659,139,530 131,268,461 1,135,710,712 321,821,780 106,256,954 79,881,630 989,463,196 89,162,399 4,512,704,662 취득(5) - - - 10,692,710 6,300,000 50,124,552 - 419,907,838 487,025,100 기타증감 - - 216,421,615 1,656,270 - - 296,923,072 26,912,360 541,913,317 기말금액 1,659,139,530 131,268,461 1,352,132,327 334,170,760 112,556,954 130,006,182 1,286,386,268 535,982,597 5,541,643,079 감가상각누계액: 기초금액 - (13,126,844) (573,751,924) (282,793,400) (85,698,645) (69,189,322) (581,441,552) - (1,606,001,687) 감가상각비 - (2,461,283) (146,705,279) (15,097,785) (5,347,439) (2,912,576) (163,494,564) - (336,018,926) 기타증감 - - - (1,656,270) - - - - (1,656,270) 기말금액 - (15,588,127) (720,457,203) (299,547,455) (91,046,084) (72,101,898) (744,936,116) - (1,943,676,883) 장부금액: 기초금액 1,659,139,530 118,141,617 561,958,788 39,028,380 20,558,309 10,692,308 408,021,644 89,162,399 2,906,702,975 기말금액 1,659,139,530 115,680,334 631,675,124 34,623,305 21,510,870 57,904,284 541,450,152 535,982,597 3,597,966,196 (1) 임대자산의 기타증감은 재고자산을 유형자산으로 대체한 금액입니다.(2) 전산비품의 기타증감은 정부보조금 상각 금액입니다.(3) 사용권자산의 취득금액에는 과천사옥 이전시기가 지연됨에 따라 연장선택권의 행사 가능성이 상당히 높아진 점을 고려하여 리스기간의 변경을 반영한 금액이 포함되어 있습니다.(4) 건설중인자산의 기타증감은 차입원가자본화 금액과 특허권으로 대체한 금액입니다. (5) 당분기말 현재 유형자산 취득과 관련하여 미지급한 금액은 전산비품 2,585천원입니다. <전분기> (검토받지 아니한 재무제표) (단위 : 원) 구 분 토지 건물 임대자산(1) 전산비품(2) 비품 차량운반구 사용권자산 건설중인자산(3) 합 계 취득원가: 기초금액 1,659,139,530 131,268,461 892,621,402 316,175,836 93,075,954 68,726,004 874,911,666 16,311,787 4,052,230,640 취득(4) - - - 5,477,584 13,181,000 11,155,626 　 14,352,000 44,166,210 처분 - - (1,272,662) - - - (52,072,698) - (53,345,360) 기타증감 - - 73,590,465 1,386,270 - - 166,624,228 18,541,403 260,142,366 기말금액 1,659,139,530 131,268,461 964,939,205 323,039,690 106,256,954 79,881,630 989,463,196 49,205,190 4,303,193,856 감가상각누계액: 기초금액 - (9,845,133) (429,517,228) (258,395,527) (77,376,313) (66,791,619) (428,092,649) - (1,270,018,469) 감가상각비 - (2,461,283) (105,223,932) (16,959,149) (6,027,382) (1,705,313) (148,070,310) - (280,447,369) 처분 - - 1,271,662 - - - 52,072,698 - 53,344,360 기타증감 - 　 - (1,386,270) 　 　 　 - (1,386,270) 기말금액 - (12,306,416) (533,469,498) (276,740,946) (83,403,695) (68,496,932) (524,090,261) - (1,498,507,748) 장부금액: 기초금액 1,659,139,530 121,423,328 463,104,174 57,780,309 15,699,641 1,934,385 446,819,017 16,311,787 2,782,212,171 기말금액 1,659,139,530 118,962,045 431,469,707 46,298,744 22,853,259 11,384,698 465,372,935 49,205,190 2,804,686,108 (1) 임대자산의 기타증감은 재고자산을 유형자산으로 대체한 금액입니다.(2) 전산비품의 기타증감은 정부보조금 상각 금액입니다.(3) 건설중인자산의 기타증감은 차입원가자본화 금액과 특허권으로 대체한 금액입니다. (4) 전분기말 현재 유형자산 취득과 관련하여 미지급한 금액은 없습니다.(2) 차입원가 자본화당분기 및 전분기에 자본화된 차입원가 금액 및 이자율은 다음과 같습니다. (단위 : 원, %) 구 분 당분기(검토받지 아니한 재무제표) 전분기(검토받지 아니한 재무제표) 건설중인자산 30,311,760 18,541,403 차입원가이자율 2.87 1.56 10. 무형자산당분기와 전분기 중 무형자산의 구성내역 및 변동내역은 다음과 같습니다.<당분기> (검토받지 아니한 재무제표) (단위 : 원) 구 분 소프트웨어 산업재산권 시설이용권 합 계 취득원가: 기초금액 738,021,141 50,752,850 85,000,000 873,773,991 취득 10,500,000 10,500,000 기타증감(1) 5,060,420 5,060,420 기말금액 738,021,141 55,813,270 95,500,000 889,334,411 상각누계액: 기초금액 (613,090,659) (37,205,127) - (650,295,786) 무형자산상각비 (46,772,453) (4,363,931) - (51,136,384) 기말금액 (659,863,112) (41,569,058) - (701,432,170) 장부금액: 기초금액 124,930,482 13,547,723 85,000,000 223,478,205 기말금액 78,158,029 14,244,212 95,500,000 187,902,241 (1) 산업재산권의 기타증감은 선급금과 건설중인자산을 무형자산으로 대체한 금액입니다.<전분기> (검토받지 아니한 재무제표) (단위 : 원) 구 분 소프트웨어 산업재산권 시설이용권 합 계 취득원가: 기초금액 676,021,141 50,752,850 70,000,000 796,773,991 취득 54,500,000 - 15,000,000 69,500,000 기타증감(1) 7,500,000 - - 7,500,000 기말금액 738,021,141 50,752,850 85,000,000 873,773,991 상각누계액: 기초금액 (535,108,670) (31,579,033) - (566,687,703) 무형자산상각비 (57,967,398) (4,219,570) - (62,186,968) 기말금액 (593,076,068) (35,798,603) - (628,874,671) 장부금액: 기초금액 140,912,471 19,173,817 70,000,000 230,086,288 기말금액 144,945,073 14,954,247 85,000,000 244,899,320 (1) 소프트웨어의 기타증감은 건설중인자산을 무형자산으로 대체한 금액입니다. 11. 리스 (1) 사용권자산당분기와 전분기 중 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기(검토받지 아니한 재무제표) 전분기(검토받지 아니한 재무제표) 건물 차량운반구 합 계 건물 차량운반구 합 계 기초 282,040,180 125,981,464 408,021,644 336,308,510 110,510,507 446,819,017 증가 296,923,072 - 296,923,072 115,123,965 51,500,263 166,624,228 감가상각 (135,617,028) (27,877,536) (163,494,564) (121,333,516) (26,736,794) (148,070,310) 기말 443,346,224 98,103,928 541,450,152 330,098,959 135,273,976 465,372,935 (2) 리스부채① 당분기와 전분기 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기(검토받지 아니한 재무제표) 전분기(검토받지 아니한 재무제표) 기초 384,707,163 422,385,590 증가 291,950,280 138,161,034 이자비용 31,680,630 22,241,727 지급 (177,195,566) (148,349,800) 기말 531,142,507 434,438,551 ② 당분기말과 전기말 현재 당사가 인식한 리스부채의 만기분석 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말(검토받지 아니한 재무제표) 전기말 최소리스료 최소리스료의 현재가치 최소리스료 최소리스료의 현재가치 1년 이내 255,785,200 223,861,878 227,785,200 208,308,937 1년 초과 2년 이내 242,494,000 227,696,577 127,252,200 121,563,945 2년 초과 3년 이내 79,166,000 77,510,050 34,931,700 32,877,948 3년 초과 4년 이내 2,083,000 2,074,002 22,465,000 21,956,333 합 계 579,528,200 531,142,507 412,434,100 384,707,163 ③ 당분기와 전분기 중 리스계약에서 인식한 수익과 비용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기(검토받지 아니한 재무제표) 전분기(검토받지 아니한 재무제표) 3개월 누적 3개월 누적 소모품비 등 기타영업비용 69,789,789 207,220,213 59,910,470 168,063,024 단기리스 8,610,000 29,280,000 5,070,000 9,827,610 소액리스 4,897,095 14,445,649 3,388,368 10,165,104 사용권자산 감가상각비 56,282,694 163,494,564 51,452,102 148,070,310 금융수익 3,554,396 9,977,830 5,233,405 14,902,599 임차보증금 이자수익 3,554,396 9,977,830 5,233,405 14,902,599 금융비용 10,164,167 32,022,654 7,545,021 22,836,164 리스부채 이자비용 10,048,688 31,680,630 7,316,282 22,241,727 복구충당부채 이자비용 115,479 342,024 228,739 594,437 리스부채 상환 및 소액리스 등을 통하여 당분기에 지출된 리스 관련 현금유출액은 220,921천원입니다. (3) 리스채권① 당분기와 전분기 중 금융리스채권의 변동내역은 다음과 같습니다.<당분기> (검토받지 아니한 재무제표) (단위 : 원) 구분 기초 증가 감소 대체 기말 금융리스채권(유동) 37,846,517 27,812,869 (46,441,691) 23,061,320 42,279,015 금융리스채권(비유동) 71,768,176 7,957,131 　 (23,061,320) 56,663,987 <전분기> (검토받지 아니한 재무제표) (단위 : 원) 구분 기초 증가 감소 대체 기말 금융리스채권(유동) 30,234,788 2,237,275 (22,443,023) 26,657,023 36,686,063 금융리스채권(비유동) 98,228,617 8,861,813 　 (26,657,023) 80,433,407 ② 보고기간 종료일 현재 당사가 인식한 리스자산의 만기분석 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말(검토받지 아니한 재무제표) 전기말 최소리스료 최소리스료의 현재가치 최소리스료 최소리스료의 현재가치 1년 이내 98,569,800 42,279,016 108,763,600 37,846,517 1년 초과 2년 이내 73,545,000 36,925,742 78,741,000 28,365,934 2년 초과 3년 이내 30,408,000 19,738,244 61,234,000 30,549,756 3년 초과 4년 이내 - - 17,928,000 12,852,486 합 계 202,522,800 98,943,002 266,666,600 109,614,693 ③ 당분기와 전분기 중 리스계약에서 인식한 수익과 비용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기(검토받지 아니한 재무제표) 전분기(검토받지 아니한 재무제표) 3개월 누적 3개월 누적 매출 6,628,812 36,621,500 5,277,619 12,092,696 금융리스매출 6,045,515 34,865,635 4,740,120 10,544,133 제품유지보수료(임대) 583,297 1,755,865 537,499 1,548,563 매출원가 2,840,461 12,441,497 4,784,362 11,211,538 금융리스매출원가 2,840,461 12,441,497 4,784,362 11,211,538 금융수익 19,265,907 64,054,510 19,418,343 53,777,977 리스채권 이자수익 19,265,907 64,054,510 19,418,343 53,777,977 12. 매입채무 및 기타채무보고기간 종료일 현재 매입채무 및 기타채무 내역은 아래와 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말(검토받지 아니한 재무제표) 전기말 유동성: 외상매입금 1,730,883,300 3,978,323,300 미지급금 1,038,105,620 1,372,541,108 미지급비용 9,405,883 7,016,191 유동종업원급여충당부채 320,871,501 260,142,178 리스부채(유동) 223,861,878 208,308,937 소 계 3,323,128,182 5,826,331,714 비유동성: 리스부채(비유동) 307,280,629 176,398,226 합 계 3,630,408,811 6,002,729,940 13. 차입금 (1) 보고기간 종료일 현재 단기차입금 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 차입처 종 류 당분기말(검토받지 아니한 재무제표) 전기말 연이자율 금액 연이자율 금액 산업은행 일반운전자금대출 산금채(고정)+1.09% 2,500,000,000 3M CD+1.16% 2,500,000,000 산업은행 일반운전자금대출 - - 3M CD+1.16% 1,000,000,000 신한은행 일반운전자금대출 - - 1.99% 1,000,000,000 합 계 2,500,000,000 4,500,000,000 (2) 보고기간 종료일 현재 장기차입금 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 차입처 종 류 연이자율 당분기말(검토받지 아니한 재무제표) 전기말 최종만기일 산업은행 시설자금대출 중소기업특별기준금리 + 1.40% 504,711,840 504,711,840 2029.08.27 산업은행 시설자금대출 347,644,080 347,644,080 2029.08.27 산업은행 시설자금대출 347,644,080 347,644,080 2029.08.27 차감 : 유동성대체 (171,840,000) (43,320,000) - 합 계 1,028,160,000 1,156,680,000 - (3) 장기차입금의 연도별 상환계획은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 상환예정금액 1년 이내 171,840,000 1년 ~ 2년 이내 171,360,000 2년 ~ 3년 이내 171,360,000 3년 ~ 4년 이내 171,360,000 4년 ~ 5년 이내 171,360,000 5년 ~ 7년 이내 342,720,000 합 계 1,200,000,000 14. 기타부채보고기간 종료일 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말(검토받지 아니한 재무제표) 전기말 유동 비유동 유동 비유동 선수금 3,330,000 - 3,000,000 - 예수금 149,243,220 - 164,015,396 - 부가세예수금 155,588,139 - 400,023,207 - 선수수익 391,485,386 359,873,890 342,551,942 488,132,362 계약부채 - - 863,300,000 - 합 계 699,646,745 359,873,890 1,772,890,545 488,132,362 15. 충당부채(1) 보고기간 종료일 현재 충당부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말(검토받지 아니한 재무제표) 전기말 유동 비유동 유동 비유동 품질보증충당부채 39,865,104 - 26,413,595 - 복구충당부채 - 52,830,162 - 52,488,138 합 계 39,865,104 52,830,162 26,413,595 52,488,138 (2) 당분기와 전분기 중 품질보증충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기(검토받지 아니한 재무제표) 전분기(검토받지 아니한 재무제표) 기초 26,413,595 2,107,593 증가 13,451,509 - 기말 39,865,104 2,107,593 (3) 당분기와 전분기 중 복구충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기(검토받지 아니한 재무제표) 전분기(검토받지 아니한 재무제표) 기초 52,488,138 34,780,960 증가 - 16,869,850 이자비용 342,024 594,437 기말 52,830,162 52,245,247 당사는 임차 중인 건물의 원상복구의무의 이행을 위하여 예상되는 금액을 복구충당부채로 인식하고 있습니다. 복구충당부채는 사용권자산에 포함되며, 사용권자산으로측정 이후 복구의무의 예상기간은 리스기간동안 상각하고 있습니다. 16. 자본금 보고기간 종료일 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 주, 원) 구 분 당분기말(검토받지 아니한 재무제표) 전기말 수권주식수 100,000,000 20,000,000 1주당 금액 100 500 발행주식수 20,889,440 4,177,888 자본금 2,088,944,000 2,088,944,000 1) 당사는 피합병회사인 대신밸런스제10호스팩㈜와의 합병시 단주주주를 보호하기 위하여 2022년 07월 01일 개최된 임시주주총회를 통해 액면분할(1주당 500원 → 100원)을 실시하였으며, 보고서 제출일 현재 발행주식총수는 20,889,440주 입니다. 17. 자본잉여금보고기간 종료일 현재 자본잉여금은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말(검토받지 아니한 재무제표) 전기말 주식발행초과금 4,308,745,680 4,308,745,680 18. 기타자본(1) 보고기간 종료일 현재 기타자본의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말(검토받지 아니한 재무제표) 전기말 주식매수선택권 1,188,389,933 741,636,193 (2) 보고기간 종료일 현재 주식매수선택권의 내역은 다음과 같습니다.① 주식기준보상약정당사는 임직원에게 당사의 주식을 매입할 수 있는 주식매수선택권을 부여하고 있습니다. 이 주식매수선택권의 보유자는 주식매수선택권이 가득되면 정해진 행사가격으로 매수할 수 있습니다.주식기준보상약정의 구체적인 조건은 다음과 같으며, 주식선택권 행사 시에는 주식을 교부받게 됩니다.<당분기말> 구분 부여일 부여대상자 부여 수량(1) 가득조건 약정기간 부여방법 1차 2020.03.31 임직원 625,000주 부여일로부터 2년 2022년 3월 31일 ~ 2027년 3월 30일 신주발행형 2차 2021.03.31 임직원 2,000,000주 부여일로부터 2년 2023년 3월 31일 ~ 2033년 3월 30일 신주발행형 3차 2021.03.31 임직원 275,000주 부여일로부터 2년 2023년 3월 31일 ~ 2028년 3월 30일 신주발행형 1) 당사는 피합병회사인 대신밸런스제10호스팩㈜와의 합병시 단주주주를 보호하기 위하여 2022년 07월 01일 개최된 임시주주총회를 통해 액면분할(1주당 500원 → 100원)을 실시하였으며, 부여수량도 580,000주에서 2,900,000주로 분할되었습니다.<전기말> 구분 부여일 부여대상자 부여 수량 가득조건 약정기간 부여방법 1차 2020.03.31 임직원 125,000주() 부여일로부터 2년 2022년 3월 31일 ~ 2027년 3월 30일 신주발행형 2차 2021.03.31 임직원 400,000주 부여일로부터 2년 2023년 3월 31일 ~ 2033년 3월 30일 신주발행형 3차 2021.03.31 임직원 55,000주 부여일로부터 2년 2023년 3월 31일 ~ 2028년 3월 30일 신주발행형 () 전기 중 부여수량 10,000주가 상실되었습니다.② 공정가치 측정당사는 주식선택권의 공정가치를 이항모형으로 측정하였습니다. 용역제공 및 비시장성과조건은 공정가치 측정 시에 고려하지 않았습니다. 주식선택권 평가를 위해 사용된 투입변수는 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 1차 2차 3차 부여일 주식 가격 5,175 3,469 3,469 행사가격 2,000 2,200 2,200 기대변동성 46.12% 51.05% 51.05% 무위험이자율 1.3% 2.10% 1.82% 부여일 주식선택권 공정가치 3,420 2,266 1,947 주) 부여일 주식가격, 행사가격 및 부여일 주식선택권 공정가치는 1주당 액면가액 500원 기준으로 산출된 자료이며, 당사는 2022년 07월 01일 개최된 임시주주총회를 통하여 액면분할(1주당 500원 → 100원)을 실시하였습니다.주식매수선택권 부여계약 제6조[행사가격 및 행사수량의 조정]에 따라 아래와 같이 변동되었습니다. (단위 : 원) 구 분 1차 2차 3차 부여일 주식 가격 1,035 694 694 행사가격 400 440 440 부여일 주식선택권 공정가치 684 453 389 ③ 미행사 주식선택권의 변동주식선택권 제도에서 보고기간 종료일 현재 행사되지 않은 주식선택권의 수량과 행사가격은 다음과 같습니다. (단위 : 주, 원) 구 분 당분기말(검토받지 아니한 재무제표) 전기말 수량(1) 행사가격(2) 수량 행사가격(2) 기초 미행사분 2,900,000 431 135,000 2,000 기중 부여 - - 455,000 2,200 기중 취소 - - (10,000) - 기말 미행사분 2,900,000 431 580,000 2,157 기말 현재 행사가능분 625,000 400 - - (1) 당사는 피합병회사인 대신밸런스제10호스팩㈜와의 합병시 단주주주를 보호하기 위하여 2022년 07월 01일 개최된 임시주주총회를 통해 액면분할(1주당 500원 → 100원)을 실시하였으며, 부여수량도 580,000주에서 2,900,000주로 분할되었습니다.(2) 전기말과 당분기말 미행사분의 행사가격은 가중산술평균 행사가격 입니다. ④ 보상원가당분기말 현재 발행한 주식선택권의 총 보상원가는 1,441,094천원이며, 당분기 중 인식된 종업원 관련 비용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기(검토받지 아니한 재무제표) 판매비와관리비 413,991,435 경상연구개발비 14,561,025 제조경비 18,201,280 합 계 446,753,740 당분기 이후에 비용으로 인식할 보상원가는 252,704천원입니다. 19. 이익잉여금보고기간 종료일 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말(검토받지 아니한 재무제표) 전기말 미처분이익잉여금 10,970,244,181 10,280,145,046 20. 고객과의 계약에서 생기는 수익(1) 당분기 및 전분기 중 고객과의 계약에서 생기는 수익과 원가의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 계정과목 당분기(검토받지 아니한 재무제표) 전분기(검토받지 아니한 재무제표) 3개월 누적 3개월 누적 매출액:　 기간에 걸쳐 인식하는 수익 2,383,628,086 7,201,759,256 2,153,420,327 5,846,569,085 한시점에 인식하는 수익 2,959,090,632 15,105,587,245 4,023,803,612 12,841,152,184 합 계 5,342,718,718 22,307,346,501 6,177,223,939 18,687,721,269 매출원가: 용역원가/임대원가 1,211,754,559 3,461,079,174 1,048,116,750 3,132,883,554 제품원가/상품원가 1,326,744,938 5,229,157,610 1,998,621,231 5,180,226,584 합 계 2,538,499,497 8,690,236,784 3,046,737,981 8,313,110,138 (2) 당분기와 전분기 중 고객과의 계약에서 생기는 수익을 주요 제품과 서비스 계약에 따라 구분한 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 계정과목 당분기(검토받지 아니한 재무제표) 전분기(검토받지 아니한 재무제표) 3개월 누적 3개월 누적 상품매출 6,250,000 137,500,000 - - 제품매출 2,768,448,317 14,226,230,740 3,804,419,913 12,108,986,609 제품임대수입 383,446,452 1,098,084,090 310,071,882 827,638,017 금융리스매출 6,045,515 34,865,635 4,740,120 10,544,133 라이선스매출 178,346,800 706,990,870 214,643,579 721,621,442 외주용역수입 109,304,067 387,976,489 96,826,453 305,023,993 제품유지보수료(임대) 583,297 1,755,865 537,499 1,548,563 제품유지보수료(제품) 610,700,054 1,913,322,290 568,415,608 1,442,710,326 제품임대관제매출 1,279,594,216 3,800,620,522 1,177,568,885 3,269,648,186 합 계 5,342,718,718 22,307,346,501 6,177,223,939 18,687,721,269 (3) 당분기 및 전분기 중 매출액의 10% 이상을 차지하는 주요 고객에 대한 매출액은 다음과 같습니다.<당분기> (검토받지 아니한 재무제표) (단위 : 원, %) 구 분 금액 비중 H사 2,536,227,756 11.37 S사 3,378,711,448 15.15 K사 2,389,925,040 10.71 <전분기> (검토받지 아니한 재무제표) (단위 : 원, %) 구 분 금액 비중 H사 2,504,698,090 13.40 K사 2,299,625,342 12.31 J사 3,753,781,440 20.09 (4) 고객과의 계약과 관련된 계약부채당분기말과 전기말 현재 고객과의 계약에서 생기는 계약부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말(검토받지 아니한 재무제표) 전기말 선수수익(1) 751,359,276 830,684,304 계약부채(2) - 863,300,000 (1) 선수수익은 기간에 걸쳐 이행하는 제품유지보수 및 임대계약을 위해 고객으로부터 선수취한 금액에 대한 부채입니다. 당기초 인식된 선수수익은 당분기에 249,330,860원 수익으로 인식되었습니다. (2) 계약부채는 제품매출을 위해 고객으로부터 선수취한 금액에 대한 부채입니다. 당기초 인식된 계약부채는 당분기에 모두 수익으로 인식되었습니다. 21. 판매비와관리비 당분기와 전분기 중 판매비와관리비 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 계정과목 당분기(검토받지 아니한 재무제표) 전분기(검토받지 아니한 재무제표) 3개월 누적 3개월 누적 급여 1,121,072,368 3,366,706,826 1,033,385,338 2,945,883,619 상여금 220,100,000 294,900,000 73,100,000 112,600,000 퇴직급여 122,056,500 337,834,571 123,124,374 359,464,063 복리후생비 202,895,354 559,744,198 167,139,491 462,962,534 대손상각비(환입) 243,364,570 (32,853,795) 106,752,824 46,169,608 접대비 212,079,540 537,495,470 110,967,985 375,051,055 감가상각비 65,375,043 189,313,647 60,591,060 175,223,437 수선비 1,350,000 1,350,000 54,154,490 54,624,490 소모품비 29,083,980 102,105,487 38,868,752 105,393,512 운반비 7,435,015 22,841,265 18,278,556 40,612,304 품질보증비(환입) (2,616,444) 13,451,509 - - 여비교통비 83,507,628 232,590,878 52,459,407 165,148,654 차량유지비 27,128,790 70,918,410 21,504,692 59,294,559 통신비 6,007,191 22,248,604 5,828,728 14,705,389 세금과공과 84,997,600 260,567,720 76,214,250 200,102,510 보험료 36,612,420 109,351,490 29,138,000 96,000,430 지급수수료 1,013,699,160 3,569,302,189 408,685,762 2,252,900,636 도서인쇄비 2,476,033 11,134,743 3,341,055 7,243,718 교육훈련비 - 4,864,500 - 80,000 광고선전비 30,751,908 228,490,865 57,221,048 207,149,510 지급임차료 43,121,769 139,528,747 30,095,152 66,129,475 경상연구개발비 675,566,909 1,919,252,618 390,057,880 1,193,508,380 사무용품비 242,614 736,672 292,046 1,410,547 건물관리비 40,603,788 114,973,488 33,025,496 90,267,822 수출입제비용 - - - 207,690 무형자산상각비 12,272,100 51,136,384 21,185,762 62,186,968 주식보상비용 116,699,867 413,991,435 185,927,495 427,434,040 합 계 4,395,883,703 12,541,977,921 3,101,339,643 9,521,754,950 22. 종업원급여(1) 당분기와 전분기 중 종업원급여와 관련하여 인식된 손익은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 계정과목 당분기(검토받지 아니한 재무제표) 전분기(검토받지 아니한 재무제표) 3개월 누적 3개월 누적 급여 1,497,996,894 4,451,859,682 1,344,251,928 3,866,696,139 상여금 234,600,000 324,100,000 85,600,000 159,600,000 경상연구개발비 653,726,946 1,810,631,023 390,057,880 1,193,508,380 주식보상비용 127,740,645 446,753,740 185,927,495 427,434,040 퇴직급여 152,148,910 433,467,923 150,339,284 446,721,141 합 계 2,666,213,395 7,466,812,368 2,156,176,587 6,093,959,700 (2) 퇴직급여당분기와 전분기 중 확정기여형 퇴직급여제도에 따라 비용으로 인식한 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당분기(검토받지 아니한 재무제표) 전분기(검토받지 아니한 재무제표) 확정기여형 퇴직급여 541,766,360 460,827,040 (3) 당분기말과 전기말 현재 재무상태표에 인식된 종업원급여관련 부채의 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말(검토받지 아니한 재무제표) 전기말 확정기여형 퇴직급여제도 관련 미지급금 - 290,935,702 유급휴가부채 320,871,501 260,142,178 23. 비용의 성격별 분류당분기와 전분기 중 발생한 주요 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다. (단위 : 원) 계정과목 당분기(검토받지 아니한 재무제표) 전분기(검토받지 아니한 재무제표) 3개월 누적 3개월 누적 재고자산의 변동 (292,523,172) (624,190,606) (570,807,616) (2,799,618,728) 원재료 및 상품의 매입 1,178,572,000 4,631,067,140 1,907,990,044 6,288,695,809 종업원급여 2,666,213,395 7,466,812,368 2,156,176,587 6,093,959,700 복리후생비 233,881,734 631,105,978 167,139,491 462,962,534 감가상각비와 무형자산상각비 130,751,920 387,155,310 117,660,738 342,634,337 운반비 7,563,015 22,969,265 19,890,656 43,391,544 통신비 375,237,980 1,069,453,341 314,814,642 876,368,097 지급수수료 1,194,325,876 4,119,486,288 594,479,417 2,800,563,789 접대비 212,079,540 537,495,470 110,967,985 375,051,055 광고선전비 30,751,908 228,490,865 57,221,048 207,149,510 세금과공과 84,997,600 260,567,720 76,214,250 200,102,510 여비교통비 83,507,628 232,590,878 52,459,407 165,148,654 임대원가 526,918,374 1,487,135,112 455,182,345 1,424,687,671 기타비용 301,724,462 782,075,576 628,105,414 1,353,768,606 합 계 6,734,002,260 21,232,214,705 6,087,494,408 17,834,865,088 24. 기타수익 및 기타비용당분기와 전분기 중 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 계정과목 당분기(검토받지 아니한 재무제표) 전분기(검토받지 아니한 재무제표) 3개월 누적 3개월 누적 기타수익: 잡이익 1,046,153 5,707,271 3,004,435 10,752,455 기타비용: 기부금 (7,541,952) (7,841,952) (100,000) (100,000) 잡손실 (33,422) (766,657) (2) (1,008) 소 계 (7,575,374) (8,608,609) (100,002) (101,008) 합 계 (6,529,221) (2,901,338) 2,904,433 10,651,447 25. 금융수익 및 금융비용당분기와 전분기 중 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 계정과목 당분기(검토받지 아니한 재무제표) 전분기(검토받지 아니한 재무제표) 3개월 누적 3개월 누적 금융수익: 이자수익 19,592,152 53,325,561 3,689,589 8,317,929 리스 관련 이자수익(리스채권 및 현재가치할인차금 이자수익) 22,820,303 74,032,339 24,651,748 68,680,575 외환차익 552,364 2,417,865 512,414 606,512 외화환산이익 18,660,004 24,908,060 (623,085) 432,598 소 계 61,624,823 154,683,825 28,230,666 78,037,614 금융비용: 이자부차입금의 이자비용 (22,110,613) (70,894,624) (15,199,657) (33,304,110) 리스 관련 이자비용(리스부채 및 복구충당부채 이자비용) (10,164,167) (32,022,654) (7,545,021) (22,836,164) 외환차손 - (135,271) - (55,041) 외화환산손실 41,753 - - - 소 계 (32,233,027) (103,052,549) (22,744,678) (56,195,315) 합 계 29,391,796 51,631,276 5,485,988 21,842,299 26. 법인세 (1) 당분기와 전분기중 법인세비용의 산출내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기(검토받지 아니한 재무제표) 전분기(검토받지 아니한 재무제표) 당기법인세부담세액 24,816,542 331,491,440 일시적차이로 인한 이연법인세 변동액 408,946,057 (239,624,648) 법인세비용 433,762,599 91,866,792 (2) 당분기와 전분기 중 법인세비용차감전순이익과 법인세비용간의 관계는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기(검토받지 아니한 재무제표) 전분기(검토받지 아니한 재무제표) 법인세비용차감전순이익 1,123,861,734 885,349,927 적용세율에 따른 법인세(당분기: 22%, 전분기: 22%) 225,249,581 172,776,983 조정사항: 비공제비용 234,664,178 202,045,749 세액공제 (248,165,420) (282,905,518) 기타 222,014,260 (50,422) 법인세비용 433,762,599 91,866,792 유효세율(법인세비용/법인세비용차감전순이익) 38.60% 10.38% 27. 주당이익(1) 기본주당이익 (단위 : 원,주) 구 분 당분기(검토받지 아니한 재무제표) 전분기(검토받지 아니한 재무제표) 당기순이익 690,099,135 793,483,135 가중평균유통보통주식수() 20,889,440 20,889,440 기본주당이익 33 38 () 유통주식수는 당기의 액면분할 효과를 고려하여 계산되었습니다.(2) 희석주당이익희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당분기말과 전기말 현재 당사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주는 주식매수선택권입니다. 당분기중 잠재적 보통주에 대하여 반희석효과가 발생하여 희석주당이익은 기본주당순이익과 동일합니다. 28. 현금흐름표(1) 당분기와 전분기 중 현금의 유입과 유출이 없는 주요 거래는 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기(검토받지 아니한 재무제표) 전분기(검토받지 아니한 재무제표) 사용권자산 및 리스부채의 증가 296,923,072 166,624,228 재고자산의 유형자산(임대자산) 대체 216,421,615 73,590,465 리스부채의 유동성 대체 155,992,493 126,490,005 장기차입금의 유동성 대체 128,520,000 - 리스채권의 유동성 대체 23,061,318 26,657,023 차입원가 자본화 30,311,760 18,541,403 (2) 당분기와 전분기 중 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용은 다음과 같습니다.<당분기> (검토받지 아니한 재무제표) (단위 : 원) 구 분 차입금 리스부채 2022.01.01(당기초) 5,700,000,000 384,707,163 재무현금흐름에서 생기는 변동: 단기차입금의 상환 (2,000,000,000) - 리스부채의 지급 - (145,514,936) 소 계 (2,000,000,000) (145,514,936) 이자비용 70,894,624 31,680,630 이자의 지급 (130,497,322) (31,680,630) 미지급이자의 감소 59,602,698 - 리스부채의 증가 - 291,950,280 2022.09.30(당분기말) 3,700,000,000 531,142,507 <전분기> (검토받지 아니한 재무제표) (단위 : 원) 구 분 차입금 리스부채 2021.01.01(전기초) 3,200,000,000 422,385,590 재무현금흐름에서 생기는 변동: 단기차입금의 차입 3,500,000,000 단기차입금의 상환 (1,000,000,000) 리스부채의 지급 - (99,003,500) 소 계 2,500,000,000 (126,108,073) 이자비용 33,304,110 22,241,727 이자의 지급 (46,855,594) (22,241,727) 미지급이자의 감소 13,551,484 - 리스부채의 발생 - 138,161,034 2021.09.30(전분기말) 5,700,000,000 434,438,551 29. 우발사항 및 약정사항 (1) 소송보고기간 종료일 현재 당사가 원고 또는 피고로 계류중인 소송사건은 존재하지 않습니다.(2) 약정사항보고기간 종료일 현재 차입한도 약정은 다음과 같습니다.<당분기말> (단위 : 원) 차 입 처 구 분 한도액 사용액 산업은행 산업시설자금대출 1,200,000,000 1,200,000,000 일반운전자금대출 2,500,000,000 2,500,000,000 한도대 4,000,000,000 - 합 계 7,700,000,000 3,700,000,000 <전기말> (단위 : 원) 차 입 처 구 분 한도액 사용액 산업은행 산업시설자금대출 1,200,000,000 1,200,000,000 일반운전자금대출 2,500,000,000 2,500,000,000 일반운전자금대출 1,000,000,000 1,000,000,000 한도대 6,000,000,000 - 신한은행 일반운전자금대출 1,000,000,000 1,000,000,000 합 계 11,700,000,000 5,700,000,000 (3) 보고기간 종료일 현재 당사가 차입 등을 위하여 담보로 제공한 자산 내역은 다음과 같습니다.<당분기말> (단위 : 원) 차 입 처 구 분 담보제공자산 담보설정액 여신한도 사 용 산업은행 시설자금대출 토지분양대금반환청구권 1,042,932,240 1,200,000,000 1,200,000,000 <전기말> (단위 : 원) 차 입 처 구 분 담보제공자산 담보설정액 여신한도 사 용 산업은행 시설자금대출 토지분양대금반환청구권 1,042,932,240 1,200,000,000 1,200,000,000 (4) 지급보증약정 당분기말 현재 당사는 산업운영자금대출 및 산업시설자금대출 등 약정 관련하여 지배기업인 ㈜가비아로부터 9,240백만원(전기말 : 14,040백만원)의 연대지급보증을 제공받고 있습니다. 또한 매출과 관련하여 서울보증보험㈜로부터 1,189백만원(전기말 : 1,019백만원)의 계약 등에 대한 이행보증을 제공받고 있습니다. 30. 특수관계자 공시(1) 보고기간 종료일 현재 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 회사명 비 고 ㈜가비아 지배기업 ㈜케이아이엔엑스 당사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업 ㈜가비아씨엔에스 기타특수관계자 ㈜놀멍쉬멍 기타특수관계자 ㈜에스피소프트 기타특수관계자 ㈜디자인아트플러스 기타특수관계자 ㈜아티웰스 기타특수관계자 어퍼코리아㈜ 기타특수관계자 (2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 특수관계구분 회사명 당분기(검토받지 아니한 재무제표) 전분기(검토받지 아니한 재무제표) 매출 등 매입 등 매출 등 매입 등 지배기업 ㈜가비아 173,695,000 241,800,600 170,721,000 243,700,500 당사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업 ㈜케이아이엔엑스 1,508,585,701 106,055,000 1,227,554,482 89,775,000 합 계 1,682,280,701 347,855,600 1,398,275,482 333,475,500 (3) 보고기간 종료일 현재 채권, 채무 잔액은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 특수관계구분 회사명 당분기말 전기말 채권 등 채무 등 채권 등 채무 등 지배기업 ㈜가비아 21,615,000 29,491,000 974,800 32,158,500 당사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업 ㈜케이아이엔엑스 367,444,414 14,206,500 308,784,959 13,563,000 합 계 389,059,414 43,697,500 309,759,759 45,721,500 (4) 특수관계자와의 자금거래당분기와 전분기 중 현재 특수관계자와의 자금거래는 없습니다.(5) 지급보증약정당사는 산업운영자금대출 및 산업시설자금대출 약정 등과 관련하여 지배기업인 ㈜가비아로부터 당분기말 9,240백만원(전기말 : 14,040백만원)의 연대지급보증을 제공받고 있습니다. (6) 당분기와 전분기 중 주요경영진에 대한 보상은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기(검토받지 아니한 재무제표) 전분기(검토받지 아니한 재무제표) 급여 393,700,006 280,700,030 퇴직급여() 51,583,480 60,750,120 주식보상비용 339,013,667 227,250,919 합 계 784,297,153 568,701,069 () 퇴직급여는 확정기여형 퇴직급여 금액이며, 주요경영진은 등기이사로 구성되어 있습니다. 31. 비교표시 전기재무제표 재작성당사는 전기 중 용역수익(유지보수수익)과 관련하여 수행의무가 완전히 종료되는 보증제공기간 종료 시점에 수익을 인식하고 있었으나, 해당용역은 기업이 수행의무를 제공함과 동시에 고객이 효익을 얻고 소비하는 용역이라는 점과 관련 원가가 고정비적 성격이 대부분이라는 점을 고려하여 보증용역제공기간에 걸쳐 수익을 인식하는 것으로 회계처리를 수정하였습니다.(1) 재무상태표상 각 항목별 수정금액은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 전기말 기타비유동자산 (43,602,903) 기타유동부채 127,150,297 기타비유동부채 (412,334,967) 이익잉여금 241,581,767 (2) 재무제표의 재작성으로 인하여 이전 보고기간말 재무상태표에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 전기말 수정전 수정후 차이 비유동자산 5,011,846,472 4,968,243,569 (43,602,903) 자산총계 31,667,157,494 31,623,554,591 (43,602,903) 유동부채 12,203,234,649 12,330,384,946 127,150,297 비유동부채 2,286,033,693 1,873,698,726 (412,334,967) 부채총계 14,489,268,342 14,204,083,672 (285,184,670) 이익잉여금 10,038,563,279 10,280,145,046 241,581,767 자본총계 17,177,889,152 17,419,470,919 241,581,767 (3) 재무제표의 재작성으로 인하여 상기에 기재된 재무상태표 수정과 관련된 주석을 재작성하였습니다. 당기 연차재무제표에 대한 감사보고서에는 포괄손익계산서, 자본변동표, 현금흐름표가 재작성되어 재무제표 및 주석에 반영됩니다. 6. 배당에 관한 사항 가. 배당에 관한 사항당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다. 제8조의 1(주식 등의 전자등록) 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권 증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록 할 수 있다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다. 제9조(주식의 종류) ① 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다. ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. ③ 이사회는 매 종류주식 발행시에 정관 규정의 범위내에서 각 종류주식의 권리내용과 범위를 달리 정하여 발행할 수 있으며, 권리내용과 범위, 효력 등이 달리 정해진 종류주식은 그 한도에서 서로 다른 종류의 주식으로 취급한다. 각 종류주식의 명칭은 발행시에 이사회에서 이를 정한다. ④ 종류주식의 발행한도는 종류주식의 구분 없이 합산하여 제 5조를 따른다. ⑤ 회사의 주권은 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종류로 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 항은 적용하지 않는다.제9조의 1(배당우선 종류주식) ① 회사는 이사회의 결의로 제 9조 제4항의 한도 내에서 이익배당에 관하여 우선적 내용이 있는 종류주식(이하 “배당우선종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다. ② 제5조의 발행예정주식총수 중 배당우선종류주식의 발행한도는 삼천만주로 한다. ③ 배당우선 종류주식은 발행가액 기준으로 하여 매년 최저 연1%이상 3%를 초과하지 않는 범위내에서 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다. ④ 보통주식의 배당률이 배당우선 종류주식의 배당률을 초과하는 경우에는 발행시 이사회의 결의에 의해 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당하는 것으로 할 수 있다. ⑤ 배당우선 종류주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 발행시 이사회의 결의에 의해 누적된 미배당분을 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당하는 것으로 할 수 있다. ⑥ 배당우선 종류주식의 경우 의결권이 있는 것을 원칙으로 하되, 이사회의 결의로 의결권이 없는 배당우선 종류주식을 발행할 수 있다. 이 경우 제2항의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다. 제9조의 3(상환 종류주식) ① 회사는 이사회의 결의로 제 9조 제 4항의 한도 내에서 잔여재산 분배에 관하여 우선적 내용이 있는 종류주식(이하 “잔여재산분배 종류주식” 이라 한다)을 발행할 수 있다. ② 제5조의 발행예정주식총수 중 잔여재산분배 종류주식의 발행한도는 삼천만주로 한다. ③ 잔여재산분배우선 종류주식은 이 회사가 청산할 때 잔여재산 분배에 있어 최초 발행가액과 미지급된 배당금 및 상환 종류주식의 경우 상환가액의 한도까지 보통주 주주에 우선하는 청구권 을 갖는다. 또한 보통주식에 대한 잔여재산 분배율이 우선주식에 대한 잔여재산 분배율을 초과 하는 경우 그 초과 분에 대하여 보통주식과 동일한 분배율로 참가하여 분배를 받는다. 제9조의 4(전환 종류주식) ① 회사는 이사회의 결의로 제 9조 제 4항의 한도 내에서 주주의 청구에 따라 보통주식으로의 전환을 청구할 수 있는 종류주식(이하 “전환 종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다. ② 제5조의 발행예정주식총수 중 전환 종류주식의 발행한도는 삼천만주로 한다 ③ 전환 종류주식의 주주는 아래에서 정하는 바에 따라 전환 종류주식의 전부 또는 일부에 대하여 전환을 청구할 수 있다. 1. 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행시에 이사회의 결의로 정한다. 다만, 동 기간 내에 전환권이 행사되지 않으면 전환청구기간 만료일에 전환된 것으로 본다. 2. 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 한다. 3. 전환 종류주식에 대한 전환비율은 원칙적으로 전환 종류주식 1주당 보통주식 1주로 한다. 단, 전환비율 및 전환가격의 조정에 관한 특약을 할 수 있다. ④ 기타 전환청구의 절차, 효력, 전환조건, 전환비율 및 전환가액의 조정, 기타 전환권 행사에 필요하거나 관련된 사항은 발행 시에 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 전환권을 행사한 주주의 이익이나 이자의 배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속하는 회계연도 의 직전 회계연도 말에 전환된 것으로 하되, 발행시 이사회가 달리 정할 수 있다. 제10조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. 그러나, 주주가 주권 및 신주인수권을 포기 또는 상실하거나, 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 한다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 주권을 코스닥 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 발행 주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융 투자업에 관한 법률」제165조의 6에 따라 일반 공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3.「상법」제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 5. 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 6.「근로자복지기본법」제32조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 8. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 9. 발행주식 총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법 률」제165조의 16의 규정에 의하여 주식예탁증서 (DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 10. 증권시장 상장을 위한 기업공개업무를 주관한 대표 주관사에게 기업공개 당시 공모주식 총수의 100분의 10을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우. 이때 신주인수권 부여한도 및 행사가격 등은 금융투자협의 “증권인수업무 등에 관한 규정”에서 정하는 바에 따른다.제12조(신주의 동등배당) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자, 주식배당 등에 의하여 발행(전환된 경우를 포함한다)한 주식에 대하여는 동등 배당한다.이하 생략 나. 주요 배당지표 (단위 : 원) 구 분 2022년도 (제13기 3분기) 2021년도 (제12기) 2020년도 (제11기) 주당액면가액(원) 100 500 500 (연결)당기순이익(백만원) - - - (별도)당기순이익(백만원) 690,099,135 3,437,661,101 2,629,500,021 (연결)주당순이익(원) - - - (별도)주당순이익(원) 33 823 629 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - (별도)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) 보통주 - - - 우선주 - - - 주식배당수익률(%) 보통주 - - - 우선주 - - - 주당 현금배당금(원) 보통주 - - - 우선주 - - - 주당 주식배당(주) 보통주 - - - 우선주 - - - 주1) 당사는 2022년 07월 01일 개최된 임시주주총회를 통하여 액면분할(1주당 500원 → 100원)을 실시하여 증권신고서 제출일 현재의 발행주식수는 20,889,440주입니다. 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 가. 지분증권의 발행을 통한 자금조달 실적 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주, 원) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당 액면가액 주당 발행 (감소)가액 비고 2010.12.20 설립자본금 기명식보통주 600,000 500 500 설립자본 2011.01.21 유상증자 기명식보통주 600,000 500 500 주주배정 2011.07.08 유상증자 기명식보통주 600,000 500 2,000 제3자배정 2012.02.04 유상증자 기명식보통주 400,000 500 1,900 주주배정 2012.04.20 유상증자 기명식보통주 200,000 500 1,200 제3자배정 2013.08.03 유상증자 기명식보통주 720,000 500 2,250 제3자배정 2013.08.13 유상증자 기명식보통주 346,888 500 2,250 주주배정 2015.03.30 주식매수선택권 기명식보통주 211,000 500 1,000 주식매수선택권 행사 2016.06.22 유상증자 기명식보통주 500,000 500 2,000 주주배정/3자배정 나. 미상환 전환사채 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 미상환 신주인수권부사채 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 채무증권 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 바. 회사채, 기업어음증권, 단기사채 미상환 잔액당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 사. 신종자본증권, 조건부자본증권 미상환 잔액당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금의 사용내역당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 사모자금의 사용내역당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 미사용자금의 사용내역당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항 당사는 2022년 반기 감사 중 비교표시 전기재무제표를 수정하였으며, 재무제표를 재작성한 이유는 다음과 같습니다. 당사는 한국채택국제회계기준 적용 후 용역수익(유지보수수익)과 관련하여 수행의무가 완전히 종료되는 보증제공기간 종료 시점에 수익을 인식하고 있었으나, 해당용역은 기업이 수행의무를 제공함과 동시에 고객이 효익을 얻고 소비하는 용역이라는 점과 관련 원가가 고정비적 성격이 대부분이라는 점을 고려하여 보증용역제공기간에 걸쳐 수익을 인식하는 것으로 회계처리를 수정하였습니다.한편, 당사는 전기오류와 관련하여 중요성 금액을 초과하지 않는다고 판단하여, 당기감사인 및 전기감사인과 협의 후 2021년 감사보고서(전기)에 대해서 재발행하지 않는 것으로 결정하였습니다.(1) 재무상태표상 각 항목별 수정금액은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 전기말 기타비유동자산 (43,602,903) 기타유동부채 127,150,297 기타비유동부채 (412,334,967) 이익잉여금 241,581,767 (2) 재무제표의 재작성으로 인하여 이전 보고기간말 재무상태표에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 전기말 수정전 수정후 차이 비유동자산 5,011,846,472 4,968,243,569 (43,602,903) 자산총계 31,667,157,494 31,623,554,591 (43,602,903) 유동부채 12,203,234,649 12,330,384,946 127,150,297 비유동부채 2,286,033,693 1,873,698,726 (412,334,967) 부채총계 14,489,268,342 14,204,083,672 (285,184,670) 이익잉여금 10,038,563,279 10,280,145,046 241,581,767 자본총계 17,177,889,152 17,419,470,919 241,581,767 (3) 재무제표의 재작성으로 인하여 상기에 기재된 재무상태표 수정과 관련된 주석을 재작성하였습니다. 당기 연차재무제표에 대한 감사보고서에는 포괄손익계산서, 자본변동표, 현금흐름표가 재작성되어 재무제표 및 주석에 반영됩니다. 나. 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항 구분 내용 합병 계약일 2022년 08월 31일 합병 대상회사 대신밸런스제10호스팩 합병 방법 주권비상장법인인 엑스게이트가 코스닥상장법인인 대신밸런스제10호스팩을 흡수합병함. 합병 목적 합병을 통한 코스닥시장 상장 합병 비율 (주)엑스게이트 : 대신밸런스제10호스팩 1 : 0.9930487 다. 대손충당금 설정현황 (1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위 : 원) 구 분 계정과목 채권금액 대손충당금 대손충당금설정률 2022년도 (제13기 3분기) 매출채권 5,337,559,734 353,046,861 6.6% 2021년도 (제12기) 매출채권 8,901,071,374 385,900,656 4.3% 2020년도 (제11기) 매출채권 8,310,195,931 212,390,931 2.6% (2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황 (단위 : 원) 구 분 2022년도 (제13기 3분기) 2021년도 (제12기) 2020년도 (제11기) 1. 기초 대손충당금 잔액합계 385,900,656 212,390,931 1,802,951,083 2. 순대손처리액(①－②±③) - (374,400) (68,450,336) ① 대손처리액(상각채권액) - (374,400) (68,450,336) ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 - - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 (32,853,795) 173,884,125 (1,522,109,816) 4. 기말 대손충당금 잔액합계 353,046,861 385,900,656 212,390,931 (3) 매출채권 관련 대손충당금 설정기준당사는 한국채택국제회계기준에 따라 보고기간종료일 현재 매출채권 잔액 에대하여 과거의대손경험률과 장래의 대손예상액을 고려하는 기대신용손실모형을 적용하여 대손충당금 설정하고 있습니다. ㆍ 대손경험률 : 과거 21개월간 채권잔액의 Aging 데이터로 채권잔액의 연령별 기대손실률(채권 연령별로 다음해로 이월된 금액의 비율)을 이용. ㆍ 대손예상액 : 채무자의 파산, 강제집행, 사망, 실종 등으로 회수가 불투명한 채권의 경우 회수가능성, 담보설정여부 등과 채무자의 신용정보 및 미래전망을 고려하며, 채권 잔액의 연령별 기대손실률을 적용. (4) 경과기간별 매출채권 잔액 현황 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원) 구 분 장부가액 기대손실률 손실충당금 3개월미만 2,695,045,814 1.34% 36,228,064 3개월 이상 ~ 6개월 미만 2,087,659,884 7.36% 153,656,060 6개월 이상 ~ 9개월 미만 494,637,000 21.18% 104,770,261 9개월 이상 ~ 12개월미만 8,367,675 78.20% 6,543,115 12개월 초과 51,849,361 100.00% 51,849,361 계 5,337,559,734 - 353,046,861 라. 재고자산 현황(1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위 : 원) 사업부문 계정과목 2022년도 (제13기 3분기) 2021년도 (제12기) 2020년도 (제11기) 비고 네트워크 보안솔루션 제품 9,274,967,803 8,621,108,997 2,909,152,975 - 원재료 17,159,742 37,587,942 58,833,270 - 저장품 84,920,000 95,120,000 - - 합 계 9,377,047,545 8,753,816,939 2,967,986,245 - 총자산대비 재고자산 구성비율(%) [재고자산합계÷기말자산총계×100] 34.7％ 29.1％ 13.9％ - 재고자산회전율(회수) [연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}] 1.3회 2.0회 3.6회 - (2) 재고자산의 실사방법(가) 실사일자 당사는 제13기 반기재무제표를 작성함에 있어서 2022년 06월 30일 기준으로 외부감사인 입회하에 재고실사를 2022년 07월 08일 실시하였습니다.또한, 제13기 3분기 재무제표를 작성함에 있어 2022년 10월 07일 자체적으로 재고실사를 실시하였습니다.(나) 재고실사시 전문가의 참여 또는 감사인의 입회여부당사의 제13기 상반기 재고실사는 외부감사인 입회하에 실시되었습니다. 외부감사인은 주요 자산에대한 표본 추출조사 및 전수조사를 통해 그 실제성 및 완전성을 확인하였습니다.(다) 장기체화 재고 등 현황재고자산의 진부화 평가 및 재고자산의 시가가 장부가액 보다 하락하여 발생한 평가로 인한 손실을 판단하고 있으며, 2022년 06월 30일 기준 재고자산에 대한 평가내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 2022년 상반기말 취득원가 평가충당금 장부금액 제품 9,511,639,462 (553,514,831) 8,958,124,631 원재료 17,159,742 - 17,159,742 저장품 110,200,000 - 110,200,000 합 계 9,638,999,204 (553,514,831) 9,085,484,373 마. 공정가치평가 내역상세한내용은 동공시서류의 'Ⅲ. 재무에관한사항 재무제표 주석중 '3. 위험관리' 및 '4. 범주별금융상품'을 참조하시기 바랍니다. IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 감사의견 등 사업연도 감사의견 감사인 채택회계기준 강조사항 등 핵심감사사항 비고 2022년 (제13기 반기) 적정 삼정회계법인 K-IFRS 감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서, 이용자는 다음 사항들에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 반기재무제표에 대한 주석 31에서 기술하고 있는 바와 같이, 2022년 3월 15일자 감사보고서에 첨부된 2021년 12월 31일로 종료되는 재무제표는 자산총계 43,603천원 과대계상, 부채총계 285,185천원 과대계상, 미처분이익잉여금 241,582천원 과소계상되어 있습니다. 따라서 반기재무제표의 비교표시된 전기 재무제표는 이러한 수정사항을 반영하여 재작성된 것입니다. 당기 기초잔액에 대한 감사증거를 입수하는 과정에서 전기오류 수정사항이 존재한다는 결론을내리기 위하여 우리가 수행한 주요 절차는 아래와 같습니다. - 회사의 제품유지보수 용역 계약서 검토 - 계약 내용 및 기준서에 따른 용역매출의 기간귀속 검토 및 재계산 한편, 우리는 회사 및 전임감사인과 3자간 커뮤니케이션을 실시하였으며, 전임감사인은 전기오류 수정사항이 금액적으로 중요하지 않다고 판단하여, 전기 재무제표 수정에 동의하지 않았습니다. - 지정감사 2021년 (제12기) 적정 한영회계법인 K-IFRS - - 자유선임 2020년(제 11기) 적정 대주회계법인 K-IFRS - - 지정감사 나. 감사용역 체결현황 (단위 : 백만원, 시간) 사업연도 계약체결일 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 2022년 (제13기 반기) 2022.05.19 삼정회계법인 반기 및 연차 재무제표 감사 190 1,585 190 - 2021년 (제12기) 2021.01.25 한영회계법인 연차 재무제표 감사 53 550 53 588 2020년(제 11기) 2020.03.31 대주회계법인 연차 재무제표 감사 100 620 100 331 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 (단위 : 원, 시간) 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 2022년 (제13기 반기) - - - - - - - - - - 2021년 (제12기) - - - - - - - - - - 2020년(제 11기) - - - - - - - - - - 라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2022.08.02 회사측 : 대표이사 및 감사감사인측 : 업무수행이사, 책임회계사 1인 서면회의 핵심감사사항 등 중점감사사항,반기감사 수행결과 보고 마. 회계감사인의 변경 회사명 변경전 변경후 변경사유 ㈜엑스게이트 한영회계법인 삼정회계법인 주1) 주1) 당사는 코스닥시장 상장을 위해 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」및 동법시행령에 의거 금융감독원에 감사인 지정을 신청하였으며 감사인으로 삼정회계법인이 지정되어 2022년도 반기 감사를 수검하였습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 가. 회사 내부통제 유효성 결과 당사는 청구서 제출일 현재 내부회계관리제도가 도입되어 있지 않으며, 상장 후 내부회계관리제도 운영 및 평가를 위하여 회계법인과 용역계약을 체결하여 2023년 3월 감사보고서 제출 후 용역에 착수할 예정이며, 그 진행계획은 다음과 같습니다. 일자(예상) 주요내용 비고 2023.04.01 내부회계 관리제도 용역계약 - 2023.04.02 내부회계 관리제도 용역시작 2023.04.02.~04.15 현행 업무프로세스 파악을 위한 부서별 실무담당자 인터뷰 2023.04.16.~04.30 업무프로세스 미비점 도출 및 보완을 위한 부서장 인터뷰 2023.05.01.~05.20 내부회계 프로세스 설계 2023.05.21.~05.30 설계된 내부회계 프로세스 재검토/완료 2023.06.01.~06.30 내부회계 프로세스 테스트운용 2023.07.01.~07.31 운용시 미비점 보완/ 이사회 테스트 결과 보고 V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성에 관한 사항이사회 구성 개요증권신고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2명, 기타비상무이사 2명, 사외이사 2명, 총 6명으로 구성되어 있으며, 이사회 내 별도의 위원회로는 내부거래위원회가 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 주갑수 대표이사가 수행하고 있으며 내부거래위원회의 의장은 김태화 사내이사가 수행하고 있습니다. 당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무의 집행을 감독하고 있습니다. (1) 사외이사 및 그 변동현황 [증권신고서 제출일 현재] (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 6 2 1 - - ※ 2022년 07월 01일 개최된 임시주주총회에서 장희문 사외이사가 선임되었습니다.(2) 이사회 운영규정의 주요내용 구분 조항 제 3조 (적용범위) 이사회에 관한 사항은 법령 또는 정관에 정하여진 것 이외에는 본 규정이 정하는 바에 따른다. 제 4조 (권한) ① 이사회는 제11조가 정하는 사항을 심의하고 의결한다. ② 이사회는 대표이사 및 이사의 직무집행을 감독한다. 제 5조 (이사회의 구성) ① 이사회는 주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성한다. ② 이사회의 구성원은 3인 이상으로 한다. ③ 이사회는 총 이사수의 4분의 1이상의 사외이사를 둘 수 있다. 제 6조 (이사회의 구분 및 소집) ① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분한다. ② 정기이사회는 분기별로 정해진 날에 개최한다. 그러나 정기이사회일이 공휴일인 때에는 그 익일에 개최한다. (단, 의결사항이 없는 경우에는 개최하지 아니할 수 있다.) ③ 임시이사회는 대표이사가 필요하다고 인정할 때와 재적이사 과반수의 요구가 있을 때 개최한다. ④ 대표이사가 유고시에는 회사 정관에서 정한 순서로 소집권자가 된다. ⑤ 이사회를 소집할 때에는 회일을 정하고 최소 그 3영업일전에 각 이사 및 감사에 대하여 소집일시, 장소를 기재한 소집통지서(별지서식 제1호)를 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 이 절차를 생략할 수 있다.⑥ 재적이사 과반수에 의한 이사회 소집청구가 거절되거나 또는 청구한 날로부터 3영업일 이내에 소집통지서가 발송되지 아니할 경우에는 청구자 공동명의로 이를 소집할 수 있다 제 7조(의장) ① 이사회의 의장은 대표이사가 하며, 대표이사가 유고시에는 회사의 정관에 정한 순서로써 그 직무를 대행한다. ② 의장은 이사회의 질서를 유지하고 의사를 정리한다. 제 10조 (이사회의 결의방법) ① 이사는 각 1개의 의결권을 갖는다.② 이사회의 결의는 재적이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 결정한다. 단, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안과 이사회 운영규정 및 이해관계자 거래에 관한 규정 개정에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2이상의 수로 결의한다.③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하며 의결권의 수에 산입하지 않는다.④ 이사회의 의결권은 대리하지 못한다.⑤ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. 제 11조 (이사회 의결사항) 이사회는 다음 사항을 심의 의결한다.1. 주주총회의 소집과 이에 부의할 안건에 관한 사항2. 경영전반에 관한 사항3. 조직 및 직제의 제정 및 개폐에 관한 사항4. 이사 및 이사 아닌 미등기 임원(사실상 임원)과 지배인의 선임 및 해임에 관한사항5. 신규사업 및 투자, 매각, 결손의 처리에 관한 사항 6. 신주의 발행 및 배정, 주식매수선택권의 부여 및 취소 등 주식에 관한 사항7. 사채의 발행, 자금의 차-입 등 자금조달에 관한 사항8. 이사회 운영에 관한 사항9. 본점이전 및 지점, 자회사의 설립/청산 등에 관한 사항10. 관계회사 거래 및 이해관계자 거래에 관한 사항11. 이사회 운영규정 및 이해관계자 거래에 관한 규정 개정 사항12. 기타 법령, 정관 및 주주총회에서 위임받은 사항과 일상적인 업무에 속하지 아니하는 중요한 업무 중 이사회에서 필요하다고 인정하는 사항 제 14조 (이사회 의사록) ① 이사회의 의사진행 및 그 결과는 이사회 회의록에 기재하여 출석한 이사의 기명날인을 받아 이를 본점 및 지점에 비치하여야 한다.② 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다. ③ 회사는 전항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다. 나. 중요의결사항 등(1) 이사회의 주요의결사항 회차 개최일자 의안내용 가결여부 비고 1 2022.01.21 1. 제12기 결산이사회 가결 - 2 2022.03.02 제12기 정기주주총회 소집1. 제12기(2021.01.01~2022.12.31) 재무제표 승인의 건2. 제12기 (2021.01.01~2022.12.31) 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건3. 사내이사 선임의 건 3-1 사내이사 주갑수 중임의 건 3-2 사내이사 김태화 중임의 건4. 이사 보수한도 승인의 건(7억원)5. 감사 보수한도 승인의 건(1억원) 가결 - 3 2022.03.25 1. 대표이사 선임의 건 가결 - 4 2022.04.26 1. 제13기 1분기 결산이사회 가결 - 5 2022.05.20 제13기 임시주주총회 소집1. 정관 개정의 건2. 사외이사 선임의 건3. 주식 액면분할의 건(500 → 100) 가결 - 6 2022.07.20 1. 제13기 반기 결산이사회 가결 - 7 2022.07.27 1. 운영자금대출(65억원) 연장의 건 가결 - 8 2022.08.31 1. 합병계약 체결의 건 가결 - 9 2022.10.25 1. 제13기 3분기 결산이사회 가결 - 10 2022.11.02 1. 이사회 내 위원회로서 내부거래위원회 설치의 건2. 내부거래위원회 규정 신설의 건 가결 - 11 2022.11.29 1. 합병 변경계약 체결의 건2. 임시주주총회 소집의 건 가결 - 주) 장희문 사외이사는 2022년 7월 1일 선임되었습니다. (2) 이사회의 주요활동내역 회차 개최일자 의안내용 사내이사 기타비상무이사 사외이사 비고 주갑수(출석률:100%) 김태화(출석률:100%) 원종홍(출석률:100%) 한덕한(출석률:100%) 임인수(출석률:100%) 장희문(출석률:100%) 1 2022.01.21 1. 제12기 결산이사회 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - - 2 2022.03.02 제12기 정기주주총회 소집1. 제12기(2021.01.01~2022.12.31) 재무제표 승인의 건2. 제12기 (2021.01.01~2022.12.31) 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건3. 사내이사 선임의 건 3-1 사내이사 주갑수 중임의 건 3-2 사내이사 김태화 중임의 건4. 이사 보수한도 승인의 건(7억원)5. 감사 보수한도 승인의 건(1억원) 찬성찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성찬성 - - 3 2022.03.25 1. 대표이사 선임의 건 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - - 4 2022.04.26 1. 제13기 1분기 결산이사회 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - - 5 2022.05.20 제13기 임시주주총회 소집1. 정관 개정의 건2. 사외이사 선임의 건3. 주식 액면분할의 건(500 → 100) 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 - - 6 2022.07.20 1. 제13기 반기 결산이사회 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 7 2022.07.27 1. 운영자금대출(65억원) 연장의 건 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 8 2022.08.31 1. 합병계약 체결의 건 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 9 2022.10.25 1. 제13기 3분기 결산이사회 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 10 2022.11.02 1. 이사회 내 위원회로서 내부거래위원회 설치의 건2. 내부거래위원회 규정 신설의 건 찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성 - 11 2022.11.29 1. 합병 변경계약 체결의 건2. 임시주주총회 소집의 건 찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성 - 주) 장희문 사외이사는 2022년 7월 1일 선임되었습니다. 다. 이사회 내 위원회 위원회명 구 성 소속 이사명 설치목적 및 권한사항 비고 내부거래위원회 사내이사 1명 김태화 상법상 회사의 최대주주, 그의 특수관계자인 및 회사의 특수관계인과의 거래를 심사하고 승인할 권한을 가진다. 내부거래위원회위원장 사외이사 2명 임인수 - 장희문 - 라. 이사의 독립성당사의 이사회는 이사회규정에 따라 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다. 이사회는 이사 전원으로 구성하며, 이사회 의장은 이사회 결의로서 선임하며, 대표이사가 의장을 맡습니다. 또한 이사회 구성원은 회사의 최대주주 또는 주요주주로부터 독립적이며, 이사선출에 대한 자체적인 독립성 기준을 운영하고 있고 선임된 이사들은 이에 대한 기준을 충족하고 있습니다. 선임된 이사들은 당사 발전에 이바지 할 수 있는 사람들로 이사회에서 추천하였고 각 이사로서의 활동분야는 당사 실정에 맞게 진행되고 있습니다. 구 분 성 명 추천인 선임배경 활동분야 회사와의 거래 최대주주등과의관계 대표이사 주갑수 이사회 정보보안 시장에서의 최고 개발전문가로서 탁월한 경영역량을 발휘하여 경쟁이 심화되고 있는 보안시장을 주도하여 리더십을 더욱 공고히 하는데 기여할 것으로 판단 경영총괄 - 타인 사내이사 김태화 이사회 관련 학위 소지자(정보보호학 석사)로 정보보안 제품에 대한 관련 지식을 보유하고 있으며, 사업부문장으로 매년 최고의 실적을 갱신하고 있으며 앞으로 회사의 지속적인 성장에 기여할 것으로 판단. 사업총괄 - 타인 기타비상무이사 원종홍 이사회 당사 외에 그룹내 계열사의 주요 보직들을 거치며 경영 리스크 관리역량을 입증하고 있는 경영관리의 전문가임. 경영자문 - 등기임원 기타비상무이사 한덕한 이사회 당사 외에 그룹내 계열사의 주요 보직들을 거치며 경영 리스크 관리역량을 입증하고 있는 경영관리의 전문가임. 경영자문 - 직원 사외이사 임인수 이사회 전기ㆍ정보공학 분야의 전문가로서사업 관련 기술 현안 등에 대한객관적인 자문 제공 가능. 사외이사 - 타인 사외이사 장희문 이사회 기술사 및 변리사로서 사업 관련 기술과 기술보호 등에 대한 객관적인 자문 제공 가능하다고 판단. 사외이사 - 타인 (1) 사외이사후보추천위원회 설치 현황 및 활동 내역당사는 증권신고서 제출일 현재 사외이사후보 추천위원회가 설치되어 있지 않습니다 (2) 이사의 손해배상책임보험 가입여부 당사는 증권신고서제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 사외이사의 전문성 (1)사외이사 현황 성명 주요경력 최대주주등과의 이해관계 결격요건 여부 비고 임인수 2020.06 ~ 현재 ㈜엑스게이트 사외이사 2013.03 ~ 2020.03 ㈜케이아이엔엑스 사외이사 2007.04 ~ 2011.04 한국인터넷진흥협회 1997.03 ~ 1999.02 광운대학교 경영학 석사 이해관계 없음 결격요건 없음 - 장희문 2022.07 ~ 현재 ㈜엑스게이트 사외이사(겸) 2018.07 ~ 현재 특허법인 연우 2009.01 ~ 2012.02 유미 특허법인 2003.10 ~ 2006.05 김삼수 특허법률사무소 1993.03 ~ 2001.02 연세대학교 공과대학 이해관계 없음 결격요건 없음 - 주) 사외이사의 결격요건 Check-list는 아래와 같습니다. 구 분 해당여부 비고 임인수 장희문 상법 제382조제3항 각호 1. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자 부 부 - 2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속 부 부 - 3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자 부 부 - 4. 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속 부 부 - 5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자 부 부 - 6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자 부 부 - 7. 회사의 이사·집행임원 및 피용자가 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자 부 부 - 상법 제542조의8제2항 각호 1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자 부 부 - 2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자 부 부 - 3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자 부 부 - 4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자 부 부 - 5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자 (이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인 부 부 - 6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속 부 부 - 7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자 부 부 - (2) 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 당사의 사외이사는 해당분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았으나 향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다. (3) 사외이사 지원 조직 현황 부서명 직원수(명) 직위 주요활동 내역 경영기획팀 2명 부장 1명과장 1명 - 이사회 및 이사회 내 위원회 관리 총괄- 이사회 운영 및 안건 검토 자료 제공 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회(감사) 설치 여부, 구성방법 등당사는 증권신고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 정관에 의거 주주총회결의에 따라 선임된 비상근 감사 1인이 감사의 임무를 수행하고 있습니다. [정관의 주요내용] 구 분 내 용 정관 제 47조 (감사의 수) 회사는 1인 이상 3인 이내의 감사를 둘 수 있다. 정관 제48조 (감사의 선임·해임) ① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다. ② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 「상법」제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. ④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주 (최대주주인 경우에는 그 외 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. 정관 제49조 (감사의 임기와 보선) ① 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다. ② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제47조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무 수행 상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다. 정관 제50조 (감사의 직무와 의무) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 정관 제 39조 제3항의 규정을 준용한다. ⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 기재한 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. 제51조(감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사 록에는 감사의 실시요령과 그 결과를기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. 제52조(감사의 보수와 퇴직금) ① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제40조의 규정을 준용한다. ② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정, 의결하여야 한다. 나. 감사위원회 위원(감사)의 인적사항 성명 사외이사 여부 주요경력 결격요건 여부 비고 기민홍 - 20.06~현재 ㈜엑스게이트20.12~현재 다산회계법인20.08~현재 아이리스자산운용㈜94.12~00.10 한국거래소93.02~94.11 금융감독원84.03~99.02 연세대학교 경영학 - 주) 주) 감사의 결격요건 여부 Check-list는 아래와 같습니다. 구 분 해당여부 비고 기민홍 상법 제542조의10 1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자 부 - 2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자 부 - 3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자 부 - 4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자 부 - 5. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사, 집행, 임원, 감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하는 주주 (이하 ”주요주주” 라 한다) 및 그의 배우자와 직계존속, 비속 부 - 6. 회사의 상무에 종사하는 이사, 집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사, 집행임원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임중이거나 재임하였던 이사는 제외한다. 부 - 7. 해당 회사의 상무에 종사하는 이사, 집행임원의 배우자 및 직계존속,비속 부 - 8. 계열회사의 상무에 종사하는 이사, 집행임원 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 상무에 종사한 이사, 집행임원 및 피용자 부 - 다. 감사의 독립성 당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 상법 제542조의 10의 1항 및 2항의 규정에 의해 적합한 자격을 갖춘 감사를 1인 이상 두고 있습니다. 감사를 선임함에 있어 상법 제409조 및 당사 정관 제31조 규정에 의거 의결권있는 발행주식 총수의 3%를 초과하는 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 않았습니다. 구분 성명 임기 추천인 선임배경 회사와의 거래 최대주주등과 이해관계 감사 기민홍 2020.06.18~2023.06.18 이사회 다산회계법인 품질관리실장을 역임하고 있는 회계,세무 전문가로서 당사의 회계 및 경영의 투명성을 제고하고자 함. 해당없음 해당없음 - 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련(1) 업무감사권 : 감사는 이사회 및 대표이사 등의 회사 경영활동업무 전반에 걸쳐 감사할 수 있습니다.(2) 영업보고요구권 및 업무재산 조사권 : 감사는 언제든지 이사 및 직원에 대해 영업에 관한 보고를 요구할 수 있습니다.(3) 회계 감사권 : 정기 또는 수시감사를 통해 회계장부에 대한 감사를 실시합니다.(4) 기타 법령, 정관 및 이사회결의에 의하여 감사에게 부여된 권한을 행사할 수 있습니다. 라. 감사의 주요활동내용 회차 개최일자 의안내용 가결여부 찬반여부 비고 기민홍(출석률 : 100%) 1 2022.01.21 1. 제12기 결산이사회 가결 찬성 - 2 2022.03.02 제12기 정기주주총회 소집1. 제12기(2021.01.01~2022.12.31) 재무제표 승인의 건2. 제12기 (2021.01.01~2022.12.31) 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건3. 사내이사 선임의 건 3-1 사내이사 주갑수 중임의 건 3-2 사내이사 김태화 중임의 건4. 이사 보수한도 승인의 건(7억원)5. 감사 보수한도 승인의 건(1억원) 가결 찬성찬성찬성찬성찬성찬성 - 3 2022.03.25 1. 대표이사 선임의 건 가결 찬성 - 4 2022.04.26 1. 제13기 1분기 결산이사회 가결 찬성 - 5 2022.05.20 제13기 임시주주총회 소집1. 정관 개정의 건2. 사외이사 선임의 건3. 주식 액면분할의 건(500 → 100) 가결 찬성찬성찬성 - 6 2022.07.20 1. 제13기 반기 결산이사회 가결 찬성 - 7 2022.07.27 1. 운영자금대출(65억원) 연장의 건 가결 찬성 - 8 2022.08.31 1. 합병계약 체결의 건 가결 찬성 - 9 2022.10.25 1. 제13기 3분기 결산이사회 가결 찬성 - 10 2022.11.02 1. 이사회 내 위원회로서 내부거래위원회 설치의 건2. 내부거래위원회 규정 신설의 건 가결 찬성찬성 - 11 2022.11.29 1. 합병 변경계약 체결의 건2. 임시주주총회 소집의 건 가결 찬성찬성 - 마. 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 당사의 감사는 해당분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았으나 향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다. 바. 감사 지원조직 현황 부서명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요활동 내역 경영기획팀 2 부장 1명과장 1명(평균 3년) - 이사회 활동 지원- 감사 직무수행 지원 사. 준법지원인 등에 관한 사항 해당사항 없습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 [증권신고서 제출일 현재] 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 미도입 실시여부 - - - 나. 소수주주권의 행사여부증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 경영권 경쟁증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 의결권 현황 [증권신고서 제출일 현재] (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 20,889,440 - - - - 의결권없는 주식수(B) - - - - - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) - - - - - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) - - - - - - 의결권이 부활된 주식수(E) - - - - - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 20,889,440 - - - - 마. 주식사무 정관상신주인수권의 내용 제 10조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. 그러나, 주주가 주권 및 신주인수권을 포기 또는 상실하거나, 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 한다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 주권을 코스닥 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하 게 하는 경우 2. 발행 주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융 투자업에 관한 법률」제165조의 6에 따라 일반 공모증자 방식으로 신주를 발행 하는 경우 3.「상법」제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 5. 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술 도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 6.「근로자복지기본법」제32조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하 여 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 8. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 7의 규정에 의하여 우리사주 조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 9. 발행주식 총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서「자본시장과 금융투 자업에 관한 법률」제165조의 16의 규정에 의하여 주식예탁증서 (DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 10. 증권시장 상장을 위한 기업공개업무를 주관한 대표 주관사에게 기업공개 당시 공모주식 총수의 100분의 10을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우. 이때 신주인수권 부여한도 및 행사가격 등은 금융투자협의 “증권인수업 무 등에 관한 규정”에서 정하는 바에 따른다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 매사업년도 종료 후 3 월 이내 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일부터 1월 10일까지 주권의 종류 당사는 전자증권제도를 도입하여 기재를 생략합니다. 명의개서대리인 (주)국민은행 증권대행부 주주의 특전 - 공고방법 홈페이지 공고 (https://www.axgate.com)매일경제신문 / 한국경제신문 바. 주주총회 의사록 요약 주 총 일 자 안 건 결의내용 비 고 제 9기 정기주주총회(2019.03.13) 1. 제9기(2018.1.1.~2018.12.31.) 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 감사 선임의 건4. 이사 보수한도 승인의 건 승인 - 제 10기정기주주총회(2020.03.31) 1. 제10기(2019.1.1.~2019.12.31.) 재무제표 승인의 건2. 제10기(2019.1.1.~2019.12.31.) 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건3. 이사 보수한도 승인의 건4. 감사 보수한도 승인의 건5. 정관 개정의 건6. 임원퇴직금 지급규정 신설의 건7. 임직원 주식매수선택권 부여의 건 승인 - 제 11기임시주주총회(2020.06.18) 1. 기타비상무이사 선임의 건2. 사외이사 선임의 건3. 감사 선임의 건4. 정관 일부 개정의 건 승인 - 제 11기임시주주총회(2020.12.18) 1. 신주발행형 주식매수선택권 부여의 건 - 안건미상정 제 11기정기주주총회(2021.03.31) 1. 제11기(2020.1.1.~2020.12.31.) 재무제표 승인의 건2. 제11기(2020.1.1.~2020.12.31.) 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건3. 이사 보수한도 승인의 건4. 감사 보수한도 승인의 건5. 임직원 신주발행형 주식매수선택권 부여의 건 승인 - 제 12기정기주주총회(2022.03.25) 1. 제12기(2021.1.1.~2021.12.31.) 재무제표 승인의 건2. 제12기(2021.1.1.~2021.12.31.) 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건3. 사내이사 선임의 건4. 이사 보수한도 승인의 건5. 감사 보수한도 승인의 건 승인 - 제 13기임시주주총회(2022.07.01) 1. 정관 개정의 건2. 사외이사 선임의 건3. 주식 액면분할의 건 승인 - VI. 주주에 관한 사항 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 [증권신고서 제출일 현재] (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 ㈜가비아 최대주주 본인 보통주 1,880,050 45.00 9,400,250 45.00 주) ㈜케이아이엔엑스 최대주주의 특수관계인 보통주 1,227,348 29.38 6,136,740 29.38 - 주갑수 대표이사 보통주 402,495 9.63 2,012,475 9.63 - 김태화 등기임원 보통주 402,495 9.63 2,012,475 9.63 - 한덕한 등기임원 보통주 10,000 0.24 50,000 0.24 - 이상우 미등기임원 보통주 20,000 0.48 100,000 0.48 - 이상욱 미등기임원 보통주 65,000 1.56 325,000 1.56 - 김태균 미등기임원 보통주 1,500 0.04 7,500 0.04 - 계 보통주 4,008,888 95.96 20,044,440 95.96 - 우선주 - - - - - 주) 당사는 피합병회사인 대신밸런스제10호스팩㈜와의 합병시 단주주주를 보호하기 위하여 2022년 07월 01일 개최된 임시주주총회를 통해 액면분할(1주당 500원 → 100원)을 실시하였습니다.나. 최대주주의 주요경력 및 개요 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) ㈜가비아 17,901 김홍국 18.30 - - 김홍국 18.30 - - - - - - ※ 출자자수는 ㈜가비아의 2021년 12월 31일 기준 주주수이며, 대표이사 및 최대주주 지분율은 증권신고서 제출일 현재입니다. (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 ㈜가비아 법인 또는 단체의 명칭 자산총계 302,958 부채총계 98,368 자본총계 204,590 매출액 200,443 영업이익 33,095 당기순이익 24,999 ※ 재무현황은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 2021년 연결재무제표 기준입니다. (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 당사 최대주주인 ㈜가비아는 1999년 09월 21일에 설립되어 IT사업을 하는 기업을 대상으로 클라우드, 그룹웨어, 보안, 전자상거래, 도메인, 호스팅 등을 제공하는 IT서비스업을 영위하고 있습니다. 다. 최대주주 변동현황당사는 공시대상 기간 중 해당사항 없습니다 라. 주식의 분포 [기준일 : 2022.06.07] (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 ㈜가비아 9,400,250 45.00 - ㈜케이아이엔엑스 6,136,740 29.38 - 주갑수 2,012,475 9.63 - 김태화 2,012,475 9.63 - 주) 당사는 2022년 07월 01일 임시주주총회 개최를 위하여 2022년 06월 07일 기준으로 주식명의개서정지를 하였습니다. 바. 소액주주현황 [기준일 : 2022.06.07] (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 26 32 81.25% 767,500 20,889,440 3.67% - 바. 주가 및 거래실적 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 [증권신고서 제출일 현재] (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 주갑수 남 1975.01 사장 사내이사(등기) 상근 ㆍ대표이사 13.08∼현재 ㈜엑스게이트 01.07∼10.12 ㈜넥스지 93.03~01.02 연세대 전기공학 학사 2,012,475 - 없음 9.3년 2025.03.25 김태화 남 1969.08 부사장 사내이사(등기) 상근 ㆍ사업부문장ㆍ내부거래위원회 위원장 13.08∼현재 ㈜엑스게이트01.10∼10.12 ㈜넥스지15.03∼17.08 동국대 정보보호학 석사 2,012,475 - 없음 9.3년 2025.03.25 원종홍 남 1968.01 부사장 기타비상무이사(등기) 비상근 ㆍ경영기획담당이사 00.06~현재 ㈜가비아 (겸)16.04~현재 ㈜엑스게이트95.02~00.04 ㈜동부제강 87.03~93.08 연세대 사회학 학사 - - 최대주주의등기임원 6.5년 2023.06.18 한덕한 남 1971.03 이사 기타비상무이사(등기) 비상근 ㆍ경영지원담당이사 04.05~현재 ㈜가비아 (겸)19.03~현재 ㈜엑스게이트97.03~00.04 현대건설 93.03~97.02 연세대 기계공학 학사 50,000 - 최대주주의직원 3.7년 2023.06.18 기민홍 남 1969.01 감사 감사(등기) 비상근 ㆍ감사 20.06~현재 ㈜엑스게이트20.12~현재 다산회계법인(겸)20.08~현재 아이리스자산운용㈜(겸)94.12~00.10 한국거래소93.02~94.11 금융감독원84.03~99.02 연세대 경영학 학사 - - 없음 2.4년 2023.06.18 임인수 남 1961.06 이사 사외이사(등기) 비상근 ㆍ사외이사ㆍ내부거래위원회 위원 20.06~현재 ㈜엑스게이트13.03~20.03 ㈜케이아이엔엑스 07.04~11.04 한국인터넷진흥협회97.03~99.02 광운대 경영학 석사 - - 없음 2.4년 2023.06.18 장희문 남 1974.01 이사 사외이사(등기) 비상근 ㆍ사외이사ㆍ내부거래위원회 위원 22.07~현재 ㈜엑스게이트18.07~현재 특허법인 연우(겸) 12.02~18.04 두산중공업93.03~01.02 연세대 전기공학 석사 - - 없음 0.4년 2025.07.01 이상우 남 1972.07 상무 미등기 상근 ㆍ연구소장 11.01~현재 ㈜엑스게이트08.05~10.04 ㈜시큐아이02.01~06.06 LG엔시스98.03~00.02 숭실대 컴퓨터공학 석사 100,000 - 없음 11.9년 - 이상욱 남 1972.06 상무 미등기 상근 ㆍ기술지원부문장 11.12~현재 ㈜엑스게이트01.10~11.01 ㈜넥스지91.03~98.02 건국대 경제학 학사 325,000 - 없음 11.8년 - 김태균 남 1978.06 이사 미등기 상근 ㆍ기술지원센터장 11.07~현재 ㈜엑스게이트03.11~11.06 ㈜넥스지97.03~04.02 광운대학교 전자공학 학사 7,500 - 없음 11.3년 - 주) 증권신고서 제출일 현재 임원의 변동은 없습니다. 나. 등기임원의 타회사 겸직 현황 [증권신고서 제출일 현재] 겸직자 계열회사 겸직현황 성명 직위 기업명 직위 재직기간 원종홍 기타비상무이사 ㈜가비아 사내이사 '00.06~현재 ㈜케이아이엔엑스 기타비상무이사 '09.06~현재 ㈜가비아씨엔에스 대표이사 '11.06~현재 ㈜어퍼코리아 기타비상무이사 '21.10~현재 ㈜놀멍쉬멍 사내이사 '17.12~현재 한덕한 기타비상무이사 ㈜가비아씨엔에스 사내이사 '16.03~현재 ㈜에스피소프트 기타비상무이사 '18.11~현재 ㈜아티웰스 사내이사 '19.09~현재 다. 직원 등 현황 [기준일 : 2022년 09월 30일] (단위 : 백만원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 네트워크보안솔루션 남 108 - - - 108 4.3년 5,419 50 - - - - 여 11 - - - 11 4.9년 480 44 - 합 계 119 - - - 119 4.4년 5,899 50 - 주) 급여총액 및 1인당 평균급여액은 2022년 1월 1일부터 9월 30일까지의 「소득세법」제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득 기준(근로소득공제 반영전)입니다. 라. 미등기임원 보수 현황 [기준일 : 2022년 09월 30일] (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 3명 235 78 - 2. 임원의 보수 등 <이사ㆍ감사 전체의 보수현황> 가. 주주총회 승인금액 [기준일 : 2022년 09월 30일] (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 6명 700 사외이사 포함 감사 1명 100 - 주) 당사는 2022년 07월 01일 임시주주총회를 통하여 장희문 사외이사를 추가로 선임하였습니다. 나. 보수지급금액(1) 이사ㆍ감사 전체 [기준일 : 2022년 09월 30일] (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 7명 446 64 - 주) 당사는 2022년 07월 01일 임시주주총회를 통하여 장희문 사외이사를 추가로 선임하였습니다. (2) 유형별 [기준일 : 2022년 09월 30일] (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 4 427 107 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 2 12 6 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 7 7 - 주1) 급여총액 및 1인당 평균급여액은 2022년 1월 1일부터 9월 30일까지의 「소득세법」제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득 기준(근로소득공제 반영전)입니다.주2) 당사는 2022년 07월 01일 임시주주총회를 통하여 장희문 사외이사를 추가로 선임하였습니다.(3) 이사 및 감사 보수지급 기준주주총회에서 승인받은 금액 내에서 직급과 업무를 고려하여 연간 보수를 책정, 지급하고 있습니다. 구분 보수지급규정 등기이사(사외이사, 감사위원회위원 제외) ㆍ급여: 주주총회에서 승인받은 한도내에서 직급, 위임업무의 성격, 위임업무 수행 결과 등을 고려하여 결정ㆍ설ㆍ추석상여: 각 50만원 지급ㆍ인센티브: 재무적평가(매출과, 영업이익, ROE 등의 경영성과 등)와 비재무적평가(신제품, 신기술 등 출시 등) 결과를 종합적으로 고려하여 지급 ㆍ복리후생: 복리후생규정에 따라 차량여비지원, 의료지원 등의 처우를 제공 사외이사(감사위원회 위원 제외) ㆍ급여: 주주총회에서 승인받은 한도내에서 직급, 위임업무의 성격, 위임업무 수행 결과 등을 고려하여 결정ㆍ설ㆍ추석상여: 각 50만원 지급 ㆍ복리후생: 복리후생규정에 따라 차량여비지원, 의료지원 등의 처우를 제공 감사 ㆍ급여: 주주총회에서 승인받은 한도내에서 직급, 위임업무의 성격, 위임업무 수행 결과 등을 고려하여 결정ㆍ설ㆍ추석상여: 각 50만원 지급 ㆍ복리후생: 복리후생규정에 따라 차량여비지원, 의료지원 등의 처우를 제공 (4) 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황당사는 증권신고서 제출일 현재 등기이사, 감사의 개인별 보수가 5억원 미만으로 기재를 생략합니다.다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 등 (1) 이사·감사·「상법」제401조의2의 규정에 따른 업무집행지시자 등에게 부여한 주식매수선택권의 공정가치 총액 [기준일 : 2022년 09월 30일] (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주식매수선택권의공정가치 총액 비고 등기이사 2명 906 - 사외이사 - - - 감사위원회 위원또는 감사 - - - 계 2명 906 - (2) 주식매수선택권의 행사현황 및 의무보유기간 등 [기준일 : 증권신고서 제출일 현재] (단위 : 원, 주) 부여 받은자 관계 부여일 부여방법 주식의 종류 최초 부여 수량 당기변동수량 총변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 주갑수 대표이사(등기) 2021.03.31 신주발행형 기명식보통주 1,000,000 - - - - 1,000,000 2023.03.31.~2033.03.30. 440 여 상장일로부터 3년 김태화 사업부문장(등기) 2021.03.31 신주발행형 기명식보통주 1,000,000 - - - - 1,000,000 2023.03.31.~2033.03.30. 440 여 상장일로부터 3년 이상욱 기술지원부문장(미등기) 2021.03.31 신주발행형 기명식보통주 50,000 - - - - 50,000 2023.03.31.~2028.03.30. 440 여 상장일로부터 6개월 김태균 기술지원센터장(미등기) 2021.03.31 신주발행형 기명식보통주 25,000 - - - - 25,000 2023.03.31.~2028.03.30. 440 여 상장일로부터 6개월 서OO외 6명 직원 2021.03.31 신주발행형 기명식보통주 200,000 - - - - 200,000 2023.03.31.~2028.03.30. 440 부 - 김OO외 8명 직원 2020.03.31 신주발행형 기명식보통주 675,000 - - - 50,000 625,000 2022.03.31.~2027.03.30. 400 부 - 주) 증권신고서 제출일 현재 주식매수선택권의 변동사항은 없습니다.(3) 주식매수선택권 의무보유 근거 구분 의무보유 근거 대표이사 / 사업부문장 주주의 권익보호를 위하여 자발적으로 상장일로부터 3년 설정 미등기이사 / 직원 코스닥시장 상장규정 제26조(신규상장 의무보유)에 따라 상장일로부터 6개월 설정 ※주식매수선택원 외 (주)가비아와 (주)케이아이엔엑스 및 임원에 대하여 보유중인 주식에 대하여 주주의 권익보호를 위하여 아래와 같이 상장일로부터 3년간 의무보유약정을 하였습니다. (단위: 주) 주주명 주식수 지분율 의무보유기간 (주)가비아 9,400,250 35.73% 상장일로부터 3년 (주)케이아이엔엑스 6,136,740 23.32% 상장일로부터 3년 주갑수 2,012,475 7.65% 상장일로부터 3년 김태화 2,012,475 7.65% 상장일로부터 3년 합계 19,561,940 74.35% - VIII. 계열회사 등에 관한 사항 가. 계열회사 현황(요약) [기준일 : 2022년 09월 30일] (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 가비아 2 8 10 ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조하시기 바랍니다. 나. 회사와 계열회사간 임원 겸직현황 [기준일 : 2022년 09월 30일] 겸직자 계열회사 겸직현황 성명 직위 기업명 직위 재직기간 원종홍 기타비상무이사 ㈜가비아 사내이사 '00.06~현재 ㈜케이아이엔엑스 기타비상무이사 '09.06~현재 ㈜가비아씨엔에스 대표이사 '11.06~현재 ㈜어퍼코리아 기타비상무이사 '21.10~현재 ㈜놀멍쉬멍 사내이사 '17.12~현재 한덕한 기타비상무이사 ㈜가비아씨엔에스 사내이사 '16.03~현재 ㈜에스피소프트 기타비상무이사 '18.11~현재 ㈜아티웰스 사내이사 '19.09~현재 다. 타법인출자 현황증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송 사건 등증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 채무보증현황증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등기타 우발부채 및 약정사항에 관한 내용은 'III.재무에 관한 사항_5.재무제표 주석_주석29. 우발사항 및 약정사항을 참고 하시기 바랍니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재현황증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 중소기업기준검토표 중소기업기준검토표1.jpg 중소기업기준검토표1 중소기업기준검토표2.jpg 중소기업기준검토표2 다. 외국지주회사의 자회사 현황증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 법적위험 변동사항증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 사. 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할 및 의무증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 아. 합병등의 사후정보증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 녹생경영증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 차. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 카. 조건부자본증권의 전환 및 채무재조정 사유 등의 변동현황증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 타. 보호예수 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 한국거래소 코스닥 상장규정에 근거하여 금번합병에따라 예정된 보호예수 사항 이외에, 당사가 발행한 주식에 대하여 증권신고서면제 등의 사유로 예탁결제원, 한국증권금융 등에 보호예수 중인 주식이 없습니다. 파. 특례상장기업의 사후정보증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. X. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) [기준일 : 2022년 09월 30일] (단위 : 원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 - - - - - - - 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 2. 계열회사 현황(상세) [기준일 : 2022년 09월 30일] (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 2 ㈜가비아 110111-1777585 ㈜케이아이엔엑스 110111-1999593 비상장 8 ㈜가비아씨엔에스 110111-3820499 ㈜놀멍쉬멍 110111-4420769 ㈜엑스게이트 110111-4495598 ㈜에스피소프트 110111-5055284 ㈜와이즈월 110111-2984353 ㈜디자인아트플러스 110111-3452391 ㈜아티웰스 131111-0475185 ㈜어퍼코리아 110111-5680594 3. 타법인출자 현황(상세) [기준일 : 2022년 09월 30일] (단위 : 원,%) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - - 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 연결대상 종속회사 개황 (단위 : 사) 구분 연결대상회사수 주요종속회사수 기초 증가 감소 기말 상장 - - - - - 비상장 - - - - - 합계 - - - - - ※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조 (1) 연결대상회사의 변동내용 구 분 자회사 사 유 신규연결 - - - - 연결제외 - - - - 나. 회사의 법적, 상업적 명칭당사는 '대신밸런스제10호기업인수목적 주식회사' 입니다. 영문으로는 'Daishin Balance No.10 Special Purpose Acquisition Co., Ltd.'(약호 'Daishin Balance NO.10 SPAC')라 표기합니다. 다. 설립일자 - 설립일자 : 2021년 05월 04일 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소- 본 사 주 소 : 서울특별시 중구 삼일대로 343 (저동1가, 대신파이낸스센터)- 전 화 번 호 : (02) 769-2239- 홈페이지 주소 : 없음 마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조제4항제14호- 금융투자업규정 제1-4조의 2(집합투자업 적용배제 요건) 바. 중소기업 해당여부당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 사. 대한민국에 대리인이 있을 경우당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 아. 주요사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업(1) 주요사업의 내용 당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다. 사업목적 비고 제2조(목적)이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법"이라 한다)」 제372조의2에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다. - (2) 향후 추진하려는 신규사업 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요 계열회사의 명칭 및 상장여부당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 신용평가에 관한 사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 카. 상법 제290조에 따른 변태설립사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 타. 중소기업 등 해당 여부 중소기업 해당 여부 미해당 벤처기업 해당 여부 미해당 중견기업 해당 여부 미해당 파. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 등여부 특례상장 등적용법규 코스닥 상장 2021년 09월 17일 - - 2. 회사의 연혁 가. 회사의 본점소재지 및 그 변경- 2021년 05월 04일 : 서울시 중구 삼일대로 343 (저동1가, 대신파이낸스센터)- 설립일 이후 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다. 나. 지점, 영업소, 사무소 등의 설치 또는 폐쇄 당사는 설립일 이후 지점, 영업소, 사무소 등의 설치 또는 폐쇄는 해당사항이 없습니다. 다. 경영진의 중요한 변동(대표이사 변경 또는 경영진 1/3 이상 변동)당사는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 경영진의 변동 사실이 없습니다. 라. 최대주주의 변동 당사는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 최대주주 변동 사실이 없습니다. 마. 상호의 변경 당사는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 상호변경 사실이 없습니다. 바. 회사가 회의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다. 사. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 당사는 2022년 8월 31일 이사회를 통해 (주)엑스게이트와의 합병을 결의하였습니다. 자세한 내용은 2022년 8월 31일자로 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서(회사합병결정)를 참고하시기 바랍니다. 아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2021년 5월 4일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다. 자. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생 당사는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다. 3. 자본금 변동사항 (단위 : 원, 주) 종류 구분 제2기 3분기 (2022년 09월 30일) 제1기(2021년 12월 31일) 보통주 발행주식총수 5,460,000 5,460,000 액면금액 100 100 자본금 546,000,000 546,000,000 우선주 발행주식총수 - - 액면금액 - - 자본금 - - 기타 발행주식총수 - - 액면금액 - - 자본금 - - 합계 자본금 546,000,000 546,000,000 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수 현황 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 비고 보통주 우선주 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 500,000,000 - 500,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 5,460,000 - 5,460,000 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 - - - - 1. 감자 - - - - 2. 이익소각 - - - - 3. 상환주식의 상환 - - - - 4. 기타 - - - - Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 5,460,000 - 5,460,000 - Ⅴ. 자기주식수 - - - - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 5,460,000 - 5,460,000 - 나. 자기주식의 취득 및 처분 현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 종류주식의 발행현황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 5. 정관에 관한 사항 당사의 정관은 설립시 작성된 정관으로 2021년 5월 4일 발기인총회에서 승인되었으며, 2022년 3월 24일 개최한 정기주주총회에서 코스닥시장 상장규정 개정에 따른 SPAC 소멸합병, 비상장기업 존속방식 상장 허용과 관련된 정관 변경 안건이 승인되었습니다. 가. 정관 변경 이력 정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경이유 2022년 03월 24일 제1기 정기주주총회 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) (변경 전) ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 본 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.(변경 후) ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 규정 제2조제1항제1호바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. 코스닥시장 상장규정 개정에 따른 SPAC 소멸 합병 비상장기업 존속 방식 상장 허용 II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 1. 합병에 관한 사항 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 “자본시장법”)에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 “합병대상법인”)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다. 가. 추진하고자 하는 합병의 개요 (1) 합병형태 당사는 「자본시장법 시행령」 제6조 4항 14호에 따라 합병을 유일한 목적으로 회사가 설립되어 있어 내용상 소규모합병 또는 간이합병을 할 수 없습니다. 또한, 「상법」 제524조에 따라 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 「자본시장법」 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 합병 후 존속하는 회사는 본 상장예비심사신청서 제출일 현재 주권비상장법인인 (주)엑스게이트이며, 흡수합병하는 합병대상법인은 해산하게 됩니다. 본 상장예비심사신청서가 승인을 득한 이후 코스닥시장에 상장절차를 진행할 예정이며, 상장 이후 합병대상법인과의 합병을 진행하게 됩니다. 당사는 합병대상법인과의 합병 이후 상장폐지 계획은 없습니다. 또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다. 한편, 당사는 당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 합병대상법인을 한정하고 있습니다. 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액은 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 「상법」 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 법 제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 규정 제2조제1항제1호바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 본 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ④ 이 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. (2) 합병일정 및 절차당사는 기업인수목적주식회사의 취지 및 정관 제58조 2항에 근거하여 2022년 8월 31일 (주)엑스게이트와의 흡수합병을 위하여 한국거래소에 스팩합병 상장예비심사청구를 진행하였으며, 2022년 11월 10일 한국거래소의 상장예비심사 승인이 결정되었습니다. 2023년 01월 20일 주주총회를 소집하여 합병승인 결의의 건 등 합병 관련 의안을 처리할 예정입니다.세부적인 합병 일정은 아래 표를 참조해주시기 바랍니다. 하기 표의 세부일정은 추후 변동될 수 있음을 유념하여 주시기 바랍니다. 구 분 일 정 이사회결의일 2022년 08월 31일 합병계약일(최초) 2022년 08월 31일 1차 변경 합병계약일 2022년 11월 29일 주주확정기준일 2022년 12월 20일 주주명부폐쇄 공고일 2022년 11월 28일 주주명부폐쇄 기준일 2022년 12월 21일 주주총회를 위한 주주명부폐쇄기간 2022년 12월 21일 2022년 12월 27일 주주총회 소집통지 공고일 2023년 01월 05일 주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간 2023년 01월 05일 2023년 01월 19일 주주총회일 2023년 01월 20일 주식매수청구권 행사기간 2023년 01월 20일 2023년 02월 09일 채권자 이의제출 기간 2023년 01월 25일 2023년 02월 25일 합병기일 2023년 02월 27일 합병종료보고 공고일 2023년 02월 28일 합병등기예정일 2023년 02월 28일 합병신주 상장예정일 2023년 03월 16일 또한 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 및 정관 제60조(회사의 해산) 1항에 근거하여 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산하여야 하며, 존속기한 만료 전 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 청구하지 아니하거나 합병결의에 따른 공식규정에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정 후 1개월 이내 지정사유 미 해소시 상장 폐지됩니다. 따라서, 당사는 최초 공모에 대한 주금납입일로부터 30개월 이내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다. (3) 합병가액의 산정 및 합병 대가 합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주소유 1주에 대해 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주와 교환하게 될 것입니다 당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 「자본시장법 시행령」 제176조의5,「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 「동규정시행세칙」 제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다. (가) 주권상장법인과의 합병 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액과, 다목의 종가 중 낮은 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다. 가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다. 나. 최근 1주일간 평균종가 다. 최근일의 종가 다만, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 주권비상장법인은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액과 상대가치의 가액을 산술평균한 가액으로 하되, 상대가치를 산출할 수 없는 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식은 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조」및 「동규정시행세칙 제4조부터 제8조」의 규정을 준수할 예정입니다. 2) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖춘 경우 1)의 합병가액 산정에 관한 규정에도 불구하고, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 아래 요건을 갖춘 경우에는 주권비상장법인의 합병가액 산정시 당사와 협의하여 정하는 가액으로 할 수 있습니다. 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항 요건 정리 자본시장법 시행령 제176조의5제3항 각 호 외의 부분에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 요건”이란 다음 각 호의 요건을 말한다.1. 기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것 2. 영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것 3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것 1. 주식매수청구가격을 공모가 이상으로 정함 2. 기업인수목적회사의 투자매매업자의 보유주식 등을 합병기일 후 1년간 보호예수 3. 개정 전(2012.01.03) Valuation 방법에 따른 합병가액을 비교 공시 상기 요건의 충족시 구체적인 합병가액 산정 절차는 상기 1)의 주권비상장법인의 합병가액 산정 과정이「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항」에서 규정하는 사항으로 달라집니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 ③ 제1항에도 불구하고 주권상장법인인 기업인수목적회사가 투자자 보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건을 갖추어 그 사업목적에 따라 다른 법인과 합병하여 그 합병법인이 주권상장법인이 되려는 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가액으로 합병가액을 산정할 수 있다. 1. 주권상장법인인 기업인수목적회사의 경우: 제1항제1호에 따른 가액 2. 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인의 경우: 다음 각 목의 구분에 따른 가액 가. 다른 법인이 주권상장법인인 경우: 제1항제1호에 따른 가격. 다만, 이를 산정할 수 없는 경우에는 제1항 각 호 외의 부분 후단을 준용한다. 나. 다른 법인이 주권비상장법인인 경우: 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가액 당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다.또한 합병신주 배정시 발생하는 단주는 우선 당사가 취득하고 합병신주가 추가 상장되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 해당 주주에게 현금으로 지급될 예정입니다. 나. 합병대상회사에 관한 사항 (1) 합병대상회사의 업종 당사는 공모 이후 기업인수회사 본연의 목적인 성공적 합병을 정해진 기간 내에 달성하기 위하여 우량 중소 비상장기업을 광범위하게 타겟팅 할 예정에 있습니다. 당사는 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 않으나, 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있습니다. 향후 동 산업군의 우량 중소 비상장기업을 Target으로 대상회사를 발굴한 후 합병을 추진할 계획입니다. 당사의 정관에 명시된 당사의 합병을 위한 중점 사업군은 다음과 같습니다. 제63조(합병을 위한 중점 산업군) ① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다. 1. 신재생에너지 2. 바이오제약ㆍ의료기기 3. 2차전지 4. LED 응용 5. 그린수송시스템 6. 탄소저감에너지 7. 고도 물처리 8. 디지털컨텐츠ㆍ게임 및 엔터테인먼트 9. 로봇 응용 10. 신소재ㆍ나노융합 11. 고부가 식품산업 12. 자동차 부품제조 13. IT 및 반도체 14. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 ② 제1항의 규정에도 불구하고, 본 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다. 당사는 기업인수목적회사의 합병을 위하여 정관상 중점 사업군을 지정하고 있으며, 신재생에너지, 바이오제약ㆍ의료기기, 2차전지, 디지털컨텐츠ㆍ게임 및 엔터테인먼트, IT 및 반도체 등 성장잠재력이 있는 분야 중에서 합병대상기업을 발굴하여 합병을 추진하고자 합니다.현재 산업환경을 둘러싼 일련의 변화는 새로운 개념의 산업 패러다임과 트렌드를 생성하며 미래성장 수요를 창출하고 있습니다. [주요 산업환경 변화 요인] 주요 산업환경 변화 요인.jpg 주요 산업환경 변화 요인 이러한 산업환경의 변화속에서 Silver & Well-Being, Green, New Energy, Soft Power, IT Convergence는 새로운 트렌드로 자리 잡고 있으며, 향후 새로운 수요를 창출하며 높은 성장이 예상되고 있습니다. (가) Silver & Well-Being 노년층 인구 비중이 크게 증가하면서 실버(Silver) 산업의 중요성이 확대되고 있습니다. 2050년까지 국내 노령인구(65세 이상) 수는 2000년 대비 4.5배 증가한 1500만명에 육박할 전망되며, 이에 따라 노년층을 대상으로 상품과 서비스를 생산, 제공하는 실버산업에 대한 관심이 증가하고 있습니다. 정부는 국내 실버산업의 규모가 향후 10년간 연평균 13% 성장하여 2020년에는 150조원에 이를 것으로 전망하고 있습니다 또한, 2000년대 중반부터 등장한 웰빙(Well-Being) 트렌드가 다양한 분야와 융복합되며 심화 및 발전되고 있습니다. 미국, 일본의 사회대안운동 속에서 시작한 웰빙 개념이 국내기업의 마케팅에 활용되면서 크게 대두되었으며, 웰빙문화가 산업트렌드로 확산되면서 웰빙형 신상품이 등장하고 있습니다. 웰빙식음료, 웰빙가전, 웰빙섬유, 웰빙건설 등이 크게 유행하고 있으며, 기존 제조업 외에도 문화, 관광, 의학, 도시공학 및 행정 등 다양한 산업분야와 융합 활용되는 추세입니다. [노년층 인구전망 및 웰빙의 확산분야] 노년층 인구전망 및 웰빙의 확산분야.jpg 노년층 인구전망 및 웰빙의 확산분야 (나) Green 세계적으로 지구 온난화의 사회문제 대두, 국제 환경규제의 강화로 환경보호와 경제성장을 동시에 달성하는 녹색산업(Green화) 부각되고 있습니다. 온난화 등의 영향으로 2010년 지구평균기온(14.52도)은 20세기 평균기온(13.9도) 보다 0.62도 상승하였으며, 1997년 교토의정서 채택 이후 선진국을 중심으로 온실가스 및 오염물질 규제기준이 강화되고 있습니다. 그 결과, 2008년 OECD국가들의 온실가스 배출량은 2000년 대비 1.2% 증가한 126억톤에 그친 반면, 비OECD국가는 26% 증가하여 격차 확대되고 있습니다. 녹색산업5) 분야의 시장선점을 위한 국가간 경쟁이 본격화되고 있으며, 최근 각국 정부와 기업들은 경기부양 및 장기성장 기반 마련의 일환으로 전기차, LED 등 녹색산업 육성에 적극적이며, UN 산하기관인 UNEP에 따르면 G20 국가의 총 경기부양 예산액 3.1조 달러 중 약 15%가 녹색분야에 투자될 계획입니다. [세계 온실가스 배출량 추이 및 주요국의 그린뉴딜정책 예산] 세계 온실가스 배출량 추이 및 주요국의 그린뉴딜정책 예산.jpg 세계 온실가스 배출량 추이 및 주요국의 그린뉴딜정책 예산 (다) New Energy 화석연료 고갈 우려와 에너지 가격변동성 확대, 각국의 정부지원 등으로 대체에너지(New Energy) 사업성에 대한 관심이 증가하고 있습니다. 세계 70개 이상의 국가에서 다양한 방법으로 대체에너지 지원정책 시행 중이며, 에너지효율 및 첨단부품소재관련 기술개발로 다양한 대체에너지의 상용화가 가능해 질 것으로 보입니다. 바이오, 태양열, 태양광을 필두로 한 대체에너지의 시장이 확대되어 태양에너지, 풍력에너지 및 지열, 수력에너지 등 다양한 대체에너지의 활용성이 증가하면서 2050년에 이르면 화석연료의 비중이 5%에 그칠 전망입니다. [에너지 사용비중 전망] 에너지 사용비중 전망.jpg 에너지 사용비중 전망 (라) Soft Power Soft Power는 감성, 문화, 지식 등을 가공, 판매하거나 타산업 생산활동에 활용하여 부가가치를 창출하는 업종으로 정의되며 표준산업분류상 SW 및 사업서비스, 정보통신, 문화 및 오락서비스, 교육 등이 포함될 수 있습니다. 감성과 문화중심의 소비자 수요변화에 따라 하드웨어 산업이 한계에 봉착하고 소프트 산업이 유망분야로 급부상할 전망되며, 소프트 산업육성을 통한 신성장동력 확보와 소프트파워를 활용한 기존산업의 부가가치 창출능력이 확대될 것으로 전망됩니다. 2000년 이후 국내 소프트산업은 부가가치 및 고용창출 면에서 타 업종 대비 높은 기여도를 보였으나, 선진국 대비 국내 경쟁력은 낮은 수준으로 투자 확대가 절실한 실정입니다. 또한 컨텐츠, 관광 및 문화 산업분야의 경쟁력 부족으로 국제수지 적자폭이 확대되었습니다. 그러나 한류로 대표되는 문화산업의 성장세의 유지, 스마트폰 시장의 확대로 인한 모바일 산업의 성장세로 볼 때 Soft Power 분야는 향후에도 높은 성장세가 전망됩니다. (마) IT Convergence 이종산업간 컨버전스(Convergence) 확산에 따라 산업 구조가 재편될 전망입니다. 산업간 경계가 허물어지고 통신과 금융, 의료와 바이오, IT와 주력 제조업 등 이종산업간 컨버전스가 확산됨에 따라 새로운 제품과 산업영역 창출이 창출되고 있으며, 경기침체 속에서 산업간 컨버전스가 기업의 비용절감 및 생산성 향상의 대안으로 부상하고 있습니다. 이종산업의 기술, 비즈니스 모델, 프로세스 등을 결합하여 시너지를 창출하는 업계간의 ‘융합 역량’이 중요한 요소로 부각되고 있으며, 특히 IT 기술향상에 따라 IT산업과 기타제조업서비스업과의 융합이 크게 주목 받고 있습니다. 이는 자동차, 조선, 화학, 건설 등 다양한 산업영역에서 지능화 및 자동차, 무인화된 시스템이 요구되고, 이를 반영하기 위해 IT 및 소프트웨어 비중을 높인 것에 기인합니다. 향후 성숙기에 접어든 전통산업의 고부가가치를 창출하는 신시장이 형성될 것으로 전망됩니다. 이러한 산업트랜드의 변화에 맞추어 향후 성장가능성이 높아 잠재적 합병대상으로 유망한 산업군은 아래와 같습니다. 다만, 당사는 이러한 산업군을 중점적으로 합병대상으로 고려할 것이나, 합병대상을 특정 업종에 한정하고 있지는 아니합니다. [전체생산 대비 융합제품 생산비중 전망 및 IT-Convergence 사례] 전체생산 대비 융합제품 생산비중 전망 및 it-convergence 사례].jpg 전체생산 대비 융합제품 생산비중 전망 및 it-convergence 사례] (바) 그린카 국내외 지원정책과 국제환경규제 강화로 크게 성장할 전망입니다. 에너지 자원고갈 및 가격 변동성 확대로 국내외 정부는 그린카 산업목표 및 지원정책을 다양하게 제시하고 있습니다. 전망치는 기관별로 다양하게 나타나고 있으나 2030년까지 글로벌 자동차 판매의 4~10%를 차지할 전망입니다. [주요 국가별 그린카 보급목표 및 주요기관의 글로벌 전기차 시장전망] 주요 국가별 그린카 보급목표 및 주요기관의 글로벌 전기차 시장전망].jpg 주요 국가별 그린카 보급목표 및 주요기관의 글로벌 전기차 시장전망] 배터리, IT 기술력과 중소형차 경쟁력이 국내업계의 강점입니다. 그린카 시장의 성장을 위해서는 기초소재 기술개발과 충전인프라 확충에 대한 업계와 정부의 적극적인 투자와 부품업계와의 공동기술 개발 등이 필요하며, 최근 신흥국 업계의 추격에 대한 대응도 시급합니다. 또한 그린카 supply chain에 위치하는 중소 유망기업 발굴과 파생되는 서비스, 인프라 산업에 대한 관심이 필요합니다. [국내 그린카 산업의 SWOT 분석 및 그린카 산업 Value Chain] 국내 그린카 산업의 swot 분석 및 그린카 산업 value chain].jpg 국내 그린카 산업의 swot 분석 및 그린카 산업 value chain] (사) 스마트그리드 시장세계 스마트그리드 시장은 연평균 20% 성장하며 2014년 약 $1,700억 시장으로 전망됩니다. 국내시장은 ‘12년 4,344억원에서 ‘30년 32조원으로 성장이 전망되며, 전력계통망(발전소, 변전소, 송전선을 포함하여 넓은 지역에 걸쳐 있는 전기적인 연계), AMI(Advanced Metering Infrastructure : 수요/공급자간 전력사용 정보 등의 전달을 가능케 하는 기술), EMS(Energy Management System : 전력계통을 운영, 관리하는 시스템) 시장이 90%를 차지할 것으로 전망됩니다. [스마트그리드 세계 시장규모 및 스마트그리드 국내시장 전망] 스마트그리드 세계 시장규모 및 스마트그리드 국내시장 전망.jpg 스마트그리드 세계 시장규모 및 스마트그리드 국내시장 전망 국내는 AMI, EMS 등의 스마트그리드 기술은 선진국 수준의 기술력을 확보하였으나 DR(Demand Response : 전력 피크 시 전력 사용을 축소시키는 기술) 전기자동차 설비 등의 기술수준은 열위인 상황입니다. 스마트그리드는 GE와 Google, Alstom과 Microsoft의 연합 등의 사례에서 보듯이 전력망, 통신, IT업체들의 통합대응이 중요합니다. [국내 스마트그리드산업의 SWOT분석 및 스마트그리드산업 Value Chain] 국내 스마트그리드산업의 swot분석 및 스마트그리드산업 value chain.jpg 국내 스마트그리드산업의 swot분석 및 스마트그리드산업 value chain (아) 지능형 로봇고령화, 삶의 질 향상 등에 의해 지능형 로봇에 대한 Needs가 증가할 것으로 예상됩니다. 지능형 로봇의 주 적용분야인 전문서비스(국방, 감시 등) 및 무인서비스(교육,의료 등) 로봇시장은 ’03년 이후 연평균 38% 성장하며 시장규모가 제조용을 추월할 전망입니다. 서비스로봇은 통신, 국방, 의료 등과 융합을 통해 응용분야가 계속 확산되어‘18년 세계 로봇시장의 85%를 차지할 것으로 전망됩니다. [세계 로봇시장 동향 및 전망] 세계 로봇시장 동향 및 전망.jpg 세계 로봇시장 동향 및 전망 앞선 IT인프라, 정형화된 공동주택 생활환경 등의 여건이 국내업계의 강점이나, 원천기술부품 개발, 수요확산을 위한 업계와 정부의 투자가 필요한 상황입니다. 시장 Needs에 부합하는 독특한 아이디어를 구현하거나 로봇 외의 분야에서 현금창출력을 겸비한 기업이 유망합니다. [국내 지능형 로봇 산업의 SWOT분석 및 국내 로봇기업 현황] 국내 지능형 로봇 산업의 swot분석 및 국내 로봇기업 현황.jpg 국내 지능형 로봇 산업의 swot분석 및 국내 로봇기업 현황 (자) 플렉서블 디스플레이융합을 위한 적용성과 휴대편의성 증대에 필요한 디스플레이로 주목받고 있으며, 플렉서블 디스플레이의 유연성은 IT기기의 무겁고 깨지기 쉽다는 단점을 보완하여 다양한 용도에 적용이 가능합니다. 기판, 전극 및 신축성 화학 신소재와 IT산업의 융합에도 기여하고 있으며, 플렉서블 디스플레이 시장은 2015년에 약 24억달러에서 2020년에 약 300억 달러로 연평균 65.7% 증가할 전망입니다. [플렉서블 디스플레이 시장전망 및 국가별 주요 개발 기업] 플렉서블 디스플레이 시장전망 및 국가별 주요 개발 기업.jpg 플렉서블 디스플레이 시장전망 및 국가별 주요 개발 기업 높은 하드웨어 기술력, 정부차원의 육성계획은 국내업계의 강점으로, 평판 디스플레이, 반도체 등의 IT하드웨어 기술력은 세계최고 수준이며, 정부도 플렉서블 디스플레이를 W.P.M 10대과제중 하나로 선정하는 등 화학소재와 IT산업의 동반성장 차원에서 적극적인 육성의지를 가지고 있습니다. [국내 플렉서블 디스플레이 SWOT분석 및 플렉서블 디스플레이 Value Chain] 국내 플렉서블 디스플레이 swot분석 및 플렉서블 디스플레이 value chain.jpg 국내 플렉서블 디스플레이 swot분석 및 플렉서블 디스플레이 value chain (차) 물산업세계 물 산업은 연평균 5.0% 성장하며 2025년 $8,650억 시장을 형성할 전망입니다. 인구증가, 도시화의 진전, Well-being 트렌드 확산, 신흥국의 경제성장, 수질오염 확산 등이 세계 물시장 성장을 견인할 것으로 보여지며, 정부에서는 해외 물산업 진출, 해수담수화 상용화 기술 개발, 하수처리수 재이용 등을 중점으로 물산업 육성을 추진하고 있습니다. [물산업 시장 규모] 물산업 시장 규모.jpg 물산업 시장 규모 국내기업은 해수 담수화설비 및 상하수도 플랜트 댐건설 부분에 강점을 가지고 있습니다. 두산중공업(해수담수화 설비 분야 세계 1위), 웅진케미칼(수처리용 분리막 생산 설비), 삼성엔지니어링(하수처리장 건설) 등을 중심으로 설비분야에 강점을 가지고 있으며, Veolia, Suez 등 Global 물기업이 차지하고 있는 운영·관리 서비스 부문(물산업 중 53%차지)에 대한 경쟁력 확보가 필요한 상황입니다. 설비분야의 Supply Chain형성을 위한 중소 유망기업 발굴과 수처리 운영·관리서비스 전문기업의 성장잠재력이 높습니다. [국내 물산업의 SWOT분석 및 물산업 Value Chain] 국내 물산업의 swot분석 및 물산업 value chain.jpg 국내 물산업의 swot분석 및 물산업 value chain (카) U-health 시장U-health는 Ubiquitous healthcare의 약자로 IT와 보건의료 서비스가 결합하여 언제 어디서나 예방, 진단, 치료, 사후관리 등의 보건의료 서비스를 제공하는 것을 의미합니다. 만성질환을 중심으로 형성중인 유헬스 시장은‘09년 기준 1,431억불 규모에서 ‘18년에는 4,987억불로 전망됩니다.(Business Communication Company 보고서) 의료기술과 BIT, 유전정보 등을 접목한 새로운 헬스케어서비스 등장으로 소비자는 맞춤형 서비스기회 확대를, 기업은 성장동력의 계기로 부각되고 있습니다. 건강정보, 유전정보를 이용한 평생건강관리, 맞춤진단치료기술 및 서비스출현은 고령화시대의 필수불가결한 시대적 흐름으로, 의료·IT의 융합과 고령화, 건강관리 수요 증가로 U-health 시장은 크게 확대될 전망입니다. [세계 U-Health 시장 전망] 세계 u-health 시장 전망.jpg 세계 u-health 시장 전망 세계 U-health 시장 확대 예상에 따라 GE, 필립스, IBM 등 글로벌 IT기업들의 의료산업 진출이 활발한 상황입니다. 국내에서는 제도적 문제로 기술개발이 지연되고 있는 상황이나, 우수한 IT인프라 감안시 향후 U-health 서비스 주도할 잠재력을 보유하고 있습니다. U-health산업은 의료기기, 통신, 통신장비, SI, 의료업 등 다양한 산업의 동반성장을 견인할 전망입니다. [국내 U-Health산업의 SWOT분석 및 Value Chain] 국내 u-health산업의 swot분석 및 value chain.jpg 국내 u-health산업의 swot분석 및 value chain (타) 게임산업 온라인 및 모바일 게임시장의 확대로 높은 성장세가 전망됩니다. 세계 게임시장의 규모(게임장 운영, 아이템 판매 등 관련 산업을 모두 포함)는 메모리 반도체 시장의 2배를 상회하고 있으며 향후 연평균 7% 이상의 성장세를 지속할 것으로 전망됩니다. 특히 최근 스마트폰의 확산과 신흥국의 인터넷 환경개선 등으로 세계 온라인, 모바일 게임의 성장세가 두드러진 상황입니다. [세계 게임시장 규모, 전망 및 세계 스마트폰 가입자 전망] 세계 게임시장 규모, 전망 및 세계 스마트폰 가입자 전망.jpg 세계 게임시장 규모, 전망 및 세계 스마트폰 가입자 전망 국내업계는 인터넷 환경, 온라인 게임분야의 높은 경쟁력으로 현재 세계 시장 점유율의 25%를 상회하고 있습니다. 그러나 정책환경 변화(셧다운제, 게임중독기금 등)에 민감하고 진입장벽이 낮아 적극적인 인력양성과 경영환경 안정화가 시급한 상황입니다. 또한 최근 중국업계의 점유율이 한국을 넘어서고 있어 이에 대한 대응이 필요합니다. [국내 게임산업의 SWOT분석 및 Value Chain] 국내 게임산업의 swot분석 및 value chain.jpg 국내 게임산업의 swot분석 및 value chain (파) E-Paper종이인쇄를 보듯 편한 읽기를 추구하는 Display인 전자종이는 출판 문화산업의 소프화를 지원하는 핵심입니다. e-Book, Tablet PC 등 e-Reader 보급의 확대와 함께 종이 인쇄물 시장을 대체하면서 연평균 40% 이상 급성장할 전망입니다. 아직은 시장 형성기에 불과하나 현재의 성장 속도는 2010년대 후반 세계 시장규모 100억 달러 돌파가 가능한 수준입니다. E-Ink사의 전기영동식이 주류를 이루고 있으며, 컬러 다양화와 속도개선이 과제입니다. [E-Paper 세계시장 전망 및 분야별 주요 참여업체] e-paper 세계시장 전망 및 분야별 주요 참여업체.jpg e-paper 세계시장 전망 및 분야별 주요 참여업체 국내는 Display 패널 기술력은 세계 최고 수준이나, 전자잉크와 기판은 취약한 상황입니다. 패널기술 응용과 연계한 시너지 차원의 기초 기술 개발이 요구되고 있으며, 출판 컨텐츠 산업 환경을 디지털 생태계로 재조정할 필요가 있습니다. 컬러화와 화면처리 속도를 획기적으로 개선시킨 핵심기술, 시너지가 가능한 협력 형태의 사업 모형 등이 유망합니다. [국내 전자종이 산업의 SWOT분석 및 전자 종이 관련산업의 생태계] 국내 전자종이 산업의 swot분석 및 전자 종이 관련산업의 생태계.jpg 국내 전자종이 산업의 swot분석 및 전자 종이 관련산업의 생태계 (하) 2차 전지 시장 1차 전지는 한번 사용하고 버리는 알카라인 전지, 수은전지 등 기존의 전지를 뜻하며, 2차 전지는 충전과 방전을 반복할 수 있는 전지를 말합니다. 2차 전지 시장은 그린카, 모바일 IT기기의 휴대형 청정에너지원으로 중요성이 계속 부각되고 있습니다. 글로벌 2차 전지 시장은 소형IT용 전지, 중대형 전지로 분류되는 ESS 및 전기차용 전지로 구분할 수 있으며, 이미 성숙기에 접어든 노트북 수요가 빠르게 둔화하고 있지만 스마트폰 및 테블릿PC의 가파른 성장세로 인해 소형전지는 성장 안정화 단계에 진입할 것으로 보입니다. 2013년 소형IT 전지 시장규모는 약 116억 달러로 2018년까지 시장규모 150억 달러의 완만한 성장세를 보일 것으로 예상되고 있습니다.(Global LIB Market status and forecast report, 2014) 중대형 전지의 ESS 에너지저장시스템은 신재생에너지나 기존 에너지를 대용량으로 저장하는 전지 장치로서, 에너지 효율 개선에 대한 수요 증가로 최근 선진국을 중심으로 ESS 지원 정책을 보완하고 나섰습니다. 2020년까지 유럽과 미국의 연비 규제 강화로 인해 전기차 시장은 꾸준히 성장할 전망이기 때문에 2차 전지 산업의 가장 강력한 수요처로서 안정적인 성장의 발판을 마련할 것으로 보입니다. 모바일용 소형 전지는 성장이 거의 정체될 것으로 전망되나, 전기차와 ESS용 중/대형 전지는 2020년까지 괄목할만한 성장을 기대하고 있습니다.기존 2차전지시장에서 입증된 높은 기술력과 전방산업인 국내자동차, IT기업들의 경쟁력은 국내업계의 강점입니다. 양극재, 음극재 등 소재부분의 낮은 자립도와 원료인 리튬 등 희소금속의 안정적인 확보 등은 과제입니다. 소재부문에서 경쟁력을 갖춘 업체와 자동차, IT시장 진출과 연계되는 기업에 주목할 필요가 있습니다. [국내 2차전지 산업의 SWOT분석 및 Value Chain] 국내 2차전지 산업의 swot분석 및 value chain.jpg 국내 2차전지 산업의 swot분석 및 value chain 다. 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상효과 (1) 회사에 미치는 영향 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항 및 금융투자업규정 제1-4조의2제5항, 회사의 정관 제59조의 해산사유에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다. 제59조(회사의 해산) 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다. 1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 (2) 투자자에게 미치는 영향 회사가 해산하는 경우 주주등에 대한 잔여재산 분배가 이루어지게 됩니다. 향후 해산사유 등으로 예치금 반환사유가 발생하게 되면 정관 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) 및 정관 제60조(예치자금등의 반환 등)에 따라 배분될 계획입니다. 정관 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) ① 이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의 100분의 90이상을 주급납일일의 다음 영업일까지 금융위원회 [금융투자업규정]제1-4조의2 제2항에 따른 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)하여야 한다. ② 이 회사는 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(이자 또는 배당금을 포함한다. 이하 같다)을 합볍대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 본 회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치(도는 신탁)한 금전을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 2. 본 회사의 해산에 따라 예치(또는 신탁)한 금전을 주주에게 지급하는 경우 제60조(예치자금등의 반환 등) ① 이 정관 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다. 1. 공모전 주주는 주식등취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다. 1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다. ③ 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다. ④ 이 본 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 본 정관 제57조에 따라 증권금융회사등에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다. 라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사 (1) 합병대상회사 선정기준 당사는 합병대상기업 선정에 대해 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한), 제63조(합병을 위한 중점 산업군), 코스닥시장 상장규정 제19조의4에서 규정하고 있는 기준 등을 만족하는 회사를 합병대상회사로 선정하여 주주이익의 극대화를 도모할 수 있도록 대상회사의 경영성, 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 함께 고려하여 결정될 것입니다. 당사 정관상 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 100분의 80 이상이어야 하며, 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다. [정관상 합병대상법인과 관련된 규정] 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액은 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 규정 제2조제1항제1호바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 본 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 이 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. 정관 제 63 조 (합병을 위한 중점 산업군) ① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다. 1. 신재생에너지 2. 바이오제약ㆍ의료기기 3. 2차전지 4. LED 응용 5. 그린수송시스템 6. 탄소저감에너지 7. 고도 물처리 8. 디지털컨텐츠ㆍ게임 및 엔터테인먼트 9. 로봇 응용 10. 신소재ㆍ나노융합 11. 고부가 식품산업 12. 자동차 부품제조 13. IT 및 반도체 14. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 ② 제1항의 규정에도 불구하고, 본 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다. 아울러 코스닥시장 상장규정 제19조의4에 따른 합병대상회사의 기준은 다음과 같습니다. 구 분 요 건 설립 후 경과연수 설립 후 3년 이상 경과 및 계속적으로 영업하고 있을 것(벤처 및 기술성장기업은 미적용) 자기자본 자기자본 30억원 이상(벤처 및 기술성장기업은 15억원) 자본상태 최근 사업연도 현재 자본잠식 없을 것 경영성과 최근 사업연도 법인세비용차감전계속사업이익 발생 이익규모 등 최근 사업연도말 현재 자기자본이익율 10% 이상 또는 당기순이익 20억원 이상(벤처기업은 자기자본이익률 5%, 당기순이익 10억원 이상이며, 기술성장기업은 미적용) 감사의견 최근 사업연도 감사의견 적정 합병 등 합병 등기일이 속한 사업연도 결산재무제표 확정 주식의 양도제한 주식양도의 제한이 없을 것 규모요건 합병대상법인 규모가 기업인수목적회사 공모예치자금의 80% 이상일 것 질적요건 기업의 계속성, 경영투명성, 경영안정성 및 주주이익침해여부, 투자자보호 및 시장건전성 심사 (2) 합병대상회사 제외기준 당사는 관련법규 및 정관에 따라 합병의 제한 사항을 정하고 있습니다. 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액은 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 규정 제2조제1항제1호바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 본 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 이 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. 마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한 당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3이상이어야 합니다. 당사 주권의 최초 모집 전에 발행한 주식을 보유 중인 주주(발기인)들은 당사 및 각 주주간 체결한 ‘주주간계약서’에 따라 합병승인 안건에 대하여 보유 중인 주식의 의결권을 행사할 수 없으며, 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다. [주주간계약서] 제 4 조 합병에 관한 의결권 행사금지 등 4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다. 4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. 바. 반대주주의 주식매수청구권 (1) 주식매수청구 절차 당사 주권의 최초 모집 후 합병승인 안건에 반대하는 당사의 주주(최초 모집 이전 주주 제외)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 및 당사주주는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른 절차를 거쳐야 합니다. 1) 합병반대의사의 통지 : 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지 2) 주식매수청구 : 주주총회일부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구 3) 주식매수청구 서류 제출 : 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고 4) 대상주식의 매수 : 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수 5) 매수한 주식 처분 : 해당 주식을 매수한 날부터 3년 내 (2) 주식매수가격의 결정 주식매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 않는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 다음과 같은 방식으로 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.다음 각 가격을 산술평균한 값 (= (A + B + C) / 3) A. 이사회결의일 전일부터 과거 2개월간 종가를 거래량을 가중치로 한 가중평균가격 B. 이사최결의일 전일부터 과거 1개월간 종가를 거래량을 가중치로 한 가중평균가격 C. 이사회결의일 전일부터 과거 1주일간 종가를 거래량을 가중치로 한 가중평균가격 단, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다. 사. 합병추진시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방합병 추진 시 회계법인 또는 M&A 자문기관에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 또한 합병 추진 과정중에 M&A 자문과 관련하여 대신증권(주)와 금융자문계약을 통한 기업실사 및 합병자문 비용이 발생할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다.현재 예상 가능한 외부 용역비용은 아래와 같습니다. 지급 상대방 금 액 비 고 법률자문수수료 50백만원 법무법인 회계자문수수료 50백만원 회계법인 기업실사비용 50백만원 M&A 자문기관 합병자문수수료 400백만원 M&A 자문기관 합 계 550백만원 주) 주) 상기 용역과 관련하여 현재 계약이 체결되어 있는 상대방은 없는 상황이며, 상기 비용 또한 예상비용으로서 추후 변경될 수 있습니다.아. 합병추진 운영비용에 관한 사항당사는 공모금액의 100%를 한국증권금융에 예치하였으며, 공모전주주의 투자금액 18억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다. 한편, 당사의 자금운영규정 제3조(운영자금의 사용 관련 사항)에 의거, 사용 집행되어야 합니다. 당사는 동 규정을 통해 회사 운영자금의 사용한도를 설정하고, 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 하였습니다. 2. 주요 제품 및 서비스 당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다. 3. 원재료 및 생산설비 당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다. 4. 매출 및 수주상황 당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다. 5. 위험관리 및 파생거래 당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다. 7. 기타 참고사항 당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다. III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 (단위 : 원) 과 목 제 2(당)기 3분기(2022. 09. 30) 제 1(당)기(2021. 12. 31) 감사인(감사의견) 서우회계법인(-) 서우회계법인(적정) 유동자산 1,634,599,345 1,631,248,380 비유동자산 10,000,000,000 10,000,000,000 자산총계 11,634,599,345 11,631,248,380 유동부채 6,165,000 8,865,000 비유동부채 1,125,108,849 1,068,450,007 부채 총계 1,131,273,849 1,077,315,007 자본금 546,000,000 546,000,000 자본잉여금 9,733,343,940 9,733,343,940 기타자본요소 309,764,052 309,764,052 이익잉여금(결손금) (85,782,496) (35,174,619) 자본 총계 10,503,325,496 10,553,933,373 영업수익 - - 영업비용 56,075,890 21,456,646 영업이익(손실) (56,075,890) (21,456,646) 금융수익 62,126,855 27,086,826 금융비용 55,239,930 44,875,296 법인세비용차감전순이익(손실) (49,188,965) (39,245,116) 법인세비용(수익) 1,418,912 (4,070,497) 당기순이익(손실) (50,607,877) (35,174,619) 기본주당손실 (9) (126) 희석주당손실 (9) (126) 2. 연결재무제표 해당사항 없습니다. 3. 연결재무제표 주석 해당사항 없습니다. 4. 재무제표 재 무 상 태 표 제 2(당)기 3분기 2022년 9월 30일 현재 제 1(전)기 2021년 12월 31일 현재 대신밸런스제10호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원) 과 목 제 2(당)기 3분기 제 1(전)기 자 산 유동자산 1,634,599,345 1,631,248,380 현금및현금성자산(주석4,5,6) 1,547,063,182 　 1,605,011,490 미수수익(주석5) 87,413,693 　 26,082,190 당기법인세자산 122,470 　 154,700 비유동자산 10,000,000,000 10,000,000,000 장기금융상품(주석5,7,9) 10,000,000,000 　 10,000,000,000 자 산 총 계 11,634,599,345 11,631,248,380 부 채 유동부채 6,165,000 8,865,000 미지급금(주석4,5) 6,125,770 　 8,781,750 예수금 39,230 　 83,250 비유동부채 1,125,108,849 1,068,450,007 전환사채(주석4,5,10,17) 1,040,391,086 　 985,151,156 이연법인세부채 84,717,763 　 83,298,851 부 채 총 계 1,131,273,849 1,077,315,007 자 본 　 자본금 546,000,000 546,000,000 보통주자본금(주석11) 546,000,000 　 546,000,000 자본잉여금 9,733,343,940 9,733,343,940 주식발행초과금(주석11) 9,733,343,940 9,733,343,940 기타자본요소 309,764,052 309,764,052 전환권대가 309,764,052 309,764,052 결손금 (85,782,496) (35,174,619) 미처리결손금 (85,782,496) 　 (35,174,619) 자 본 총 계 　 10,503,325,496 10,553,933,373 부 채 및 자 본 총 계 　 11,634,599,345 11,631,248,380 "별첨 주석은 본 분기재무제표의 일부입니다." 포 괄 손 익 계 산 서 제 2(당)기 3분기 2022년 1월 1일부터 2022년 9월 30일까지 제 1(전)기 3분기 2021년 5월 4일부터 2021년 9월 30일까지 대신밸런스제10호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원) 과 목 제 2(당)기 3분기 제 1(전)기 3분기 3개월 누 적 3개월 누 적 영업수익 영업비용 8,712,690 56,075,890 169,346,826 182,304,006 판매비와관리비(주석12) 8,712,690 56,075,890 169,346,826 182,304,006 영업이익(손실) (8,712,690) (56,075,890) (169,346,826) (182,304,006) 금융수익(주석5,13) 20,219,176 62,126,855 5,167,123 5,322,354 금융비용(주석5,13,17) 18,413,310 55,239,930 16,828,236 28,047,060 기타수익 기타비용 법인세비용차감전순이익(손실) (6,457,508) (49,188,965) (181,007,939) (205,028,712) 법인세비용(수익)(주석14) 522,395 1,418,912 (1,125,238) (4,993,595) 당기순이익(손실) (6,979,903) (50,607,877) (179,882,701) (200,035,117) 기타포괄손익 총포괄이익(손실) (6,979,903) (50,607,877) (179,882,701) (200,035,117) 주당손익(주석15) 기본주당이익(손실) (1) (9) (36) (37) 희석주당이익(손실) (1) (9) (36) (37) "별첨 주석은 본 분기재무제표의 일부입니다." 자 본 변 동 표 제 2(당)기 3분기 2022년 1월 1일부터 2022년 9월 30일까지 제 1(전)기 3분기 2021년 5월 4일부터 2021년 9월 30일까지 대신밸런스제10호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원) 구 분 자본금 자본잉여금 기타자본요소 결손금 합 계 2021.5.4(설립일) - - - - - 설립자본 46,000,000 410,707,600 - - 456,707,600 총포괄손익: 분기순이익(손실) - - - (200,035,117) (200,035,117) 유상증자 500,000,000 9,492,800,000 9,992,800,000 전환사채 자본요소 - - 309,764,052 - 309,764,052 2021.9.30(전분기말) 546,000,000 9,903,507,600 309,764,052 (200,035,117) 10,559,236,535 2022.1.1(당기초) 546,000,000 9,733,343,940 309,764,052 (209,016,496) 10,380,091,496 총포괄손익: 분기순이익(손실) - - - 123,234,000 123,234,000 2022.9.30(당분기말) 546,000,000 9,733,343,940 309,764,052 (85,782,496) 10,503,325,496 "별첨 주석은 본 분기재무제표의 일부입니다." 현 금 흐 름 표 제 4(당)기 3분기 2022년 1월 1일부터 2022년 9월 30일까지 제 1(전)기 3분기 2021년 5월 4일부터 2021년 9월 30일까지 대신밸런스제10호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원) 구 분 제 2(당)기 3분기 제 1(전)기 3분기 영업활동으로 인한 현금흐름 (57,948,308) (481,719,341) 영업활동에서 창출된 현금흐름 (58,743,660) (481,719,341) 당기순이익(손실) (50,607,877) (200,035,117) 비현금항목의 조정(주석16) (5,468,013) (286,892,367) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동(주석16) (2,667,770) 5,208,143 법인세의 납부 122,470 이자의 수취 672,882 투자활동으로 인한 현금흐름 (10,000,000,000) 투자활동으로 인한 현금유입 - 투자활동으로 인한 현금유출 (10,000,000,000) 단기금융상품의 증가 재무활동으로 인한 현금흐름 12,096,862,692 재무활동으로 인한 현금유입 12,096,862,692 보통주의 발행 10,449,507,600 전환사채의 발행 1,647,355,092 재무활동으로 인한 현금유출 현금및현금성자산의 증가(감소) (57,948,308) 1,615,143,351 기초의 현금및현금성자산 1,605,011,490 분기말의 현금및현금성자산 1,547,063,182 1,615,143,351 "별첨 주석은 본 분기재무제표의 일부입니다." 5. 재무제표 주석 제 2(당)기 3분기 2022년 9월 30일 현재 제 1(전)기3분기 2021년 9월 30일 현재 대신밸런스제10호기업인수목적 주식회사 1. 회사의 개요대신밸런스제10호기업인수목적 주식회사(이하 "회사")는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2021년 5월 4일에 설립되었으며,2021년 09월 17일자로 코스닥시장에 상장하였습니다. 회사의 본점소재지는 서울특별시중구 삼일대로 343(저동1가, 대신파이낸스센터)입니다.회사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다.2022년 9월 30일 현재 회사의 자본금은 546,000천원이며, 주요 주주현황은 다음과같습니다. 주주명 소유주식수 지분율 뉴젠인베스트먼트(주) 400,000주 7.33% 대신증권(주) 10,000주 0.18% 기타 5,050,000주 92.49% 합계 5,460,000주 100.00% 2. 재무제표 작성기준 (1) 회계기준의 적용당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제5조 1항 1호에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.(2) 추정과 판단 한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서는 경영진으로 하여금 회계정책의 적용이나, 보고기간종료일 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 판단, 추정치, 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 실제 결과는 이러한 추정치와 다를 수 있습니다. 추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다. 3. 유의적인 회계정책 당사가 한국채택국제회계기준에 따른 재무제표 작성에 적용한 유의적인 회계정책은 아래와 같습니다. (1) 제ㆍ개정된 기준서 및 해석서의 적용당사는 2021년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. ① 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 코로나19 관련 임차료 할인 등에 대한 실무적 간편법실무적 간편법으로, 리스이용자는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있습니다. 이러한 선택을 한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. ② 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시', 제1104호 '보험계약' 및 제1116호 '리스' 개정 - 이자율지표 개혁이자율지표 개혁과 관련하여 상각후원가로 측정되는 금융상품의 이자율지표 대체시 장부금액이 아닌 유효이자율을 조정하고, 위험회피관계에서 이자율지표 대체가 발생한 경우에도 중단없이 위험회피회계를 계속할 수 있도록 하는 등의 예외규정을 포함하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (2) 공표되었으나 아직 시행되지 않은 회계기준제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 당사가 조기 적용하지 아니한 제개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. ① 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 개념체계의 인용인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금'의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. ② 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서차감하는 것을 금지하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. ③ 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.④ 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. ·기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택': 최초채택기업인 종속기업 ·기업회계기준서 제1109호 '금융상품': 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료 ·기업회계기준서 제1116호 '리스': 리스 인센티브 ·기업회계기준서 제1041호 '농립어업': 공정가치 측정 ⑤ 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. ⑥ 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정 기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약'을 대체할 예정입니다. 이 기준서는 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 동 기준서는 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며, 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'을 적용한기업은 조기적용이 허용됩니다. 4. 위험관리(1) 재무위험관리당사는 이자율위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.① 이자율위험이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 당사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다. ② 신용위험신용위험은 보유하고 있는 현금및현금성자산과 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 은행 및 금융기관의 경우, 독립적인 신용평가기관으로부터의 신용등급이 양호한 경우에 한하여 거래를 하고 있습니다. 당기말 현재 신용위험에 대한최대 노출액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 현금및현금성자산 1,547,063,182 1,605,011,490 미수수익 87,413,693 26,082,190 장기금융상품 10,000,000,000 10,000,000,000 합 계 11,634,476,875 11,631,093,680 ③ 유동성 위험유동성위험이란 당사 자금의 조달 및 운용 기간의 불일치 또는 예기치 않은 자금의 유출 등으로 자금부족 사태가 발생하여 지급불능 상태에 직면하거나, 자금의 부족을 해소하기 위한 고금리 차입부채의 조달 또는 보유자산의 불리한 매각 등으로 손실을 입을 수 있는 위험을 의미합니다. 당사는 유동성 위험을 관리하기 위하여 자금관리계획을 수립하여 실제 현금유출액을 분석 및 검토하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 금융부채의 만기분석 내역은 다음과 같습니다.① 당분기말 (단위: 원) 구 분 3개월 이하 3개월 초과~ 1년 이하 1년 초과~ 3년 이하 3년 초과 미지급금 1,725,770 4,400,000 - - 전환사채 　 - 　 1,340,000,000 합 계 1,725,770 4,400,000 - 1,340,000,000 ② 전기말 (단위: 원) 구 분 3개월 이하 3개월 초과~ 1년 이하 1년 초과~ 3년 이하 3년 초과 미지급금 4,381,750 4,400,000 - - 전환사채 - - - 1,340,000,000 합 계 4,381,750 4,400,000 - 1,340,000,000 (2) 자본위험관리당사는 자본시장과금융투자업에관한법률이 제시하는 자본 적정성 기준을 준수하고있습니다. 이 자본 적정성 기준은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제6조 제4항 제14호에 기인한 것입니다. 당사는 이 기준에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 90% 이상을 예치하여야 합니다. 5. 범주별 금융상품 및 금융부채(1) 보고기간종료일 현재 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 상각후원가측정금융자산 상각후원가측정금융자산 현금및현금성자산 1,547,063,182 1,605,011,490 미수수익 87,413,693 26,082,190 장기금융상품 10,000,000,000 10,000,000,000 합 계 11,634,476,875 11,631,093,680 (2) 보고기간종료일 현재 금융부채의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 상각후원가측정금융자산 상각후원가측정금융자산 미지급금 6,125,770 8,781,750 전환사채 1,040,391,086 985,151,156 합 계 1,046,516,856 993,932,906 (3) 당분기 중 범주별로 분석한 금융순손익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 상각후원가측정금융자산 상각후원가측정금융부채 금융순손익 이자수익(비용) 62,126,855 (55,239,930) 6,886,925 6. 공정가치(1) 설립일 현재 재무상태표 상 공정가치로 후속측정되지 않는 금융상품의 장부금액과 공정가치는 유사하다고 판단하고 있습니다. (2) 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 측정치① 공정가치 서열체계 및 측정방법 공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도하면서 수취하거나 부채를 이전하면서 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의 가격을 추정하는 것으로, 당사는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측 가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다. 당사는 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다. 구 분 투입변수의 유의성 수준 1 활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산ㆍ부채의 경우 동 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준1로 분류됩니다. 수준 2 가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든 유의적인 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준2로 분류됩니다. 수준 3 가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준3으로 분류됩니다. 자산ㆍ부채의 공정가치는 자체적으로 개발한 내부평가모형을 통해 평가한 값을 사용하거나 독립적인 외부평가기관이 평가한 값을 제공받아 사용하고 있습니다. ② 설립일 현재 재무상태표에 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 서열체계별 공정가치 금액은 해당사항 없습니다. 7. 현금및현금성자산보고기간종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 금융기관 당분기말 전기말 기업자유예금 국민은행 1,547,063,182 1,605,011,490 8. 사용제한 금융상보고기간종료일 현재 사용제한 금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말 전기말 장기금융상품(주석 9) 10,000,000,000 10,000,000,000 당사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호'에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의 90 이상을 증권금융회사에 신탁 또는 예치하여야 하며, 보고기간종료일 현재 주식 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 (주)국민은행에 예치하고 있습니다. 상기 장기금융상품은 합병 성공시 합병가액 등으로 지급될 예정이므로, 타용도로 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 9. 장기금융상품보고기간종료일 현재 장기금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 예치기관 만기일 당분기말 전기말 공모자금신탁 (주)국민은행 2022.09.08 10,000,000,000 10,000,000,000 10. 전환사채 (1) 당분기말 현재 전환사채의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 명 칭 구 분 당분기말 전기말 제1회 무보증 사모 전환사채 액면금액 1,340,000,000 1,340,000,000 사채할인발행차금 (1,941,863) (2,299,892) 전환권조정 (297,667,051) (352,548,952) 합 계 1,040,391,086 985,151,156 (2) 당사가 발행한 전환사채의 주요 발행조건은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 사채의 명칭 제1회 무보증 사모 전환사채 사채의 종류 기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채 사채의 액면금액 1,340,000,000원 발행일 2021년 5월 12일 만기일 2026년 5월 12일 표면이자율 0% 만기보장수익률 0% 전환으로 인하여 발행할 주식의 종류 기명식 보통주식 전환가격 액면가 100원을 기준으로 주당 1,000원(저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함) 전환청구기간 2021년 6월 12일부터 2026년 5월 11일까지 인수인 대신증권 주식회사 990,000,000원,프라임자산운용 주식회사 350,000,000원 11. 자본금과 자본잉여금(1) 당분기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 발행할 주식수 발행주식수 주당액면가액 자본금 보통주 자본금 500,000,000 5,460,000 100 546,000,000 (2) 당기 중 자본금 및 주식발행초과금의 변동은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 일 자 주식수(단위: 주) 보통주자본금 주식발행초과금 합 계 설립자본 2021.05.04 460,000 46,000,000 410,707,600 456,707,600 유상증자 2021.09.10 5,000,000 500,000,000 9,492,800,000 9,992,800,000 합 계 5,460,000 546,000,000 9,903,507,600 10,449,507,600 12. 판매비와관리비당기의 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 3개월 누 적 급여 4,800,000 14,400,000 복리후생비 117,690 620,890 교육훈련비 지급수수료 3,795,000 41,055,000 합계 8,712,690 56,075,890 13. 금융수익과 금융비용당기의 금융수익과 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 3개월 누 적 금융수익 이자수익 20,668,492 62,126,855 금융비용 이자비용 18,413,310 55,239,930 14. 법인세비용당기 중 법인세비용의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 금 액 법인세부담액 - 일시적차이 등의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용 1,418,912 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용 법인세비용(수익) 1,418,912 15. 주당손익 (1) 기본주당순손익 (단위: 원) 구 분 당분기 3개월 누적 보통주 당기순손실 (6,979,903) (50,607,877) 가중평균유통보통주식수 5,460,000 5,460,000 기본주당반기순손실 (1) (9) (2) 희석주당순손익 보고기간종료일 현재의 잠재적보통주는 희석화효과가 발생하지 아니하였으므로, 희석주당순손익은 기본주당반기순손실과 동일합니다.16. 현금흐름표에 따른 주석사항당기 중 영업으로부터 창출된 현금흐름의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 금 액 비현금항목의 조정: 이자비용 55,239,930 이자수익 (62,126,855) 법인세수익 1,418,912 소 계 (5,468,013) 순운전자본의 변동: 미지급금의 증가(감소) (2,655,980) 예수금의 증가(감소) (44,020) 소 계 (2,700,000) 17. 특수관계자 거래 (1) 특수관계자 현황 특수관계구분 회사명 기타특수관계자 대신증권(주) 프라임자산운용(주) (2) 매출 및 매입 등 거래 (단위: 원) 특수관계구분 회사명 이자비용 기타특수관계자 대신증권(주) 40,767,068 프라임자산운용(주) 14,472,862 합 계 55,239,930 (3) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 주요 잔액 (단위: 원) 특수관계구분 회사명 채무 전환사채 기타특수관계자 대신증권(주) 767,808,621 프라임자산운용(주) 272,582,465 합 계 1,040,391,086 (4) 주요 경영진에 대한 보상 주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 보고기간 중 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급된 보상금액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당기 급여 14,400,000 18. 우발채무와 약정사항 당사는 당사 주식의 코스닥시장 상장을 위한 공모자금의 조달을 위해 대표주관사인 대신증권(주)와 동 공모주식에 대한 총액인수계약을 체결하였습니다. 동 인수계약에 따른 총 인수수수료는 300,000천원 또는 총 공모금액의 3.0% 중 큰 금액으로 하며, 총 인수수수료 중 50%는 코스닥시장 상장시 지급하여야 하며 나머지 50%는 다른 법인과의 합병이 성공한 경우 합병등기일 익일에 지급하여야 합니다. 6. 배당에 관한 사항 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제2기 3분기 제1기 - 주당액면가액(원) 100 100 - (연결)당기순이익(백만원) - - - (별도)당기순이익(백만원) -70 -35 - (연결)주당순이익(원) - - - 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) - - - - - - - - 주식배당수익률(%) - - - - - - - - 주당 현금배당금(원) - - - - - - - - 주당 주식배당(주) - - - - - - - - 과거 배당 이력 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - - - - 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 증자(감자)현황 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2021년 05월 04일 - 보통주 460,000 100 1,000 설립자본금 주) 2021년 09월 17일 유상증자(일반공모) 보통주 5,000,000 100 2,000 공모 주) 인수자 인수자 주식수 지분율 비고 뉴젠인베스트먼트(주) 400,000 86.96% 발기인 프라임자산운용(주) 50,000 10.87% 대신증권(주) 10,000 2.17% 합 계 460,000 100.00% - 미상환 전환사채 발행현황 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 종류/구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 전환대상주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율(%) 전환가액 권면(전자등록)총액 전환가능주식수 제1회무보증 사모 전환사채 1회차 2021년 05월 12일 2026년 05월 12일 1,340,000,000 기명식 보통주 사채발행일로부터 1월이 경과한 이후로서회사의 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 날부터 만기 직전일(2026.05.11)까지 100 1,000 1,340,000,000 1,340,000 - 합 계 - - - - - - - - 1,340,000,000 1,340,000 - 구 분 제1회 무보증 사모 전환사채 발 행 일 자 2021년 05월 12일 만 기 일 자 2026년 05월 12일 권 면 총 액 1,340,000,000원 만기보장수익율 0% 전환사채 배정방법 사모 전환청구기간 2021년 06월 12일부터 2026년 05월 11일까지 전환비율 및 가액 100%, 1,000원 전환대상주식의 종류 기명식 보통주식 전환사채별 주요 보유자 대신증권(주):9.9억원(73.88%), 프라임자산운용(주):3.5억원(26.12%) 전환주식수 및 전환기간 전환가능주식수 : 1,340,000주전환기간 : 사채발행일로부터 1월이 경과한 이후로서 회사의 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 날부터 만기 직전일(2026.05.11)까지 비 고 1) 인수인 : 대신증권(주), 프라임자산운용(주) 2) 전환가격 조정에 관한 사항 가) 사채권자의 전환청구 전에 “갑”이 시가(상장법인의 경우에는 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본 전입을 함으로써 “갑”이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. 조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 x {기발행주식수 + (신발행주식수 x 1주당 발행가액 / 시가)} / (기발행주식수 + 신발행주식수) 나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 보호예수기간 코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월 동안(단, 증권의 발행및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지)까지 매각 제한 주1) 상기 전환사채 인수자인 대신증권(주)는 전환사채의 미전환확약서를 통해서 대신밸런스제10호기업인수목적 주식회사가 코스닥시장을 위한 상장예비심사청구서 제출일부터 신규상장일까지 기명식 보통주식으로 전환청구를 하지 않을 것을 확약하는 전환사채 미전환 확약서를 한국거래소에 제출하였습니다. 또한 주주간계약서를 통해서 당사 및 합병대상기업의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 하였습니다.(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한 공모전 발행 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 하였습니다.) <주주간계약서>제3조 주식 등의 계속보유의무 발기주주들은 본 계약 체결 당시 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 각 발기주주들이 인수한 SPAC 발행의 주식 및 전환사채를 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 이후 6개월(자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 합병가액을 산정하고자 하는 경우 “대신증권”은 합병기일로부터 1년)이 되는 날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야 하며, 동 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 주식 및/또는 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다. 주2) 전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항 상기 전환사채 인수자인 대신증권(주)는 전환사채의 미전환확약서를 통해서 대신밸런스제10호기업인수목적 주식회사가 코스닥시장에 상장되는 날까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. 또한 주주간계약서를 통해서 당사 및 합병대상기업의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월(자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 합병가액을 산정하고자 하는 경우 “대신증권”은 합병기일로부터 1년)이 경과하기 전까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다.또한, 주주간 계약을 통해 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해 보유한 회사의 주식(사채권의전환으로 인하여 당사자들이 취득한 주식을 포함)과 관련하여 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면 투표 주식수를 포함한다)에서 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다.이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다. <주주간계약서>제4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등 4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다. 4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. 주3) 본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)과 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)을 준수하였습니다.- 전매제한조치 및 권면분할금지 준수 : "본 사채권은 무기명식에 한하며, 발행 후 1년간 분할 및 병합이 불가능하고, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다." 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준) ① 영 제11조제3항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.1. 지분증권(지분증권과 관련된 증권예탁증권을 포함한다. 이하 이 조 및 제2-3조제2항에서 같다)의 경우에는 같은 종류의 증권이 모집 또는 매출된 실적이 있거나 증권시장(제2-2조의3제1항에 따른 코넥스시장을 제외한다)에 상장된 경우. 이 경우 분할 또는 분할합병(「상법」제530조의12에 따른 물적분할의 경우를 제외한다)으로 인하여 설립된 회사가 발행하는 증권은 분할되는 회사가 발행한 증권과 같은 종류의 증권으로 본다.2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 전자등록(「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록을 말한다. 이하 같다)또는 등록(「은행법」에 따른 등록을 말한다. 이하 같다)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에해당되는 경우② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다.1. 증권을 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원(이하 “예탁결제원”이라 한다)에 전자등록하거나 예탁하고 그 전자등록일 또는 예탁일부터 1년간 해당 증권(증권에 부여된 권리의 행사로 취득하는 증권을 포함한다)을 인출하거나 매각(매매의 예약 등을 통해 사실상 매각이 이루어지는 경우를 포함한다. 이하 제9호에서 같다)하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 예탁결제원과 체결한 후 그 예탁계약을 이행하는 경우 또는 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」(이하 “금산법”이라 한다) 제12조제1항에 따라 정부 또는 예금보험공사가 부실금융기관에 출자하여 취득하는 지분증권에 대하여 취득일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매되지 않도록 필요한 조치를 취하는 경우2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 전자등록 또는 등록발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다.3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우 [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 채무증권 발행실적 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 천원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 대신밸런스제10호기업인수목적(주) 회사채 사모 2021년 05월 12일 1,340,000 0.00% - 2026년 05월 12일 미상환 - 합 계 - - - 1,340,000 - - - - - 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 코스닥상장 공모 1회차 2021년 09월 09일 100% 한국증권금융 예치 10,000,000,000 100% 한국증권금융 예치 10,000,000,000 - 8. 기타 재무에 관한 사항 해당사항 없습니다. IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제1기(전기) 서우회계법인 적정 - - - - - - - - - - - - 2. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제1기(전기) 서우회계법인 외부감사 1,100만원 66 1,100만원 66 - - - - - - - - - - - - - - 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제1기(전기) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 2. 내부통제에 관한 사항 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회의 구성에 관한 사항(1) 이사회의 권한 내용 구 분 내 용 비 고 권 한 제3조(권한) ①이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. ②이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. - 부의사항 제10조(부의사항) 1. 주주총회에 관한 사항 (1) 주주총회의 소집 (2) 영업보고서의 승인 (3) 재무제표의 승인 (4) 정관의 변경 (5) 자본의 감소 (6) 회사의 해산, 합병, 회사의 계속 (7) 주식의 소각 (8) 이사, 감사의 선임 및 해임 (9) 이사의 회사에 대한 책임의 면제 (10) 주식배당 결정 (11) 주식매수선택권의 부여 (12) 이사,감사의 보수 (13) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회 에의 보고 (14) 기타 주주총회에 부의할 의안 2. 경영에 관한 사항 (1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경 (2) 자금계획 및 예산운용 (3) 대표이사의 선임 및 해임 (4) 이사 및 감사의 선임 및 해임 (5) 공동대표의 결정 (6) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지 (7) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임 (8) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의 (9) 이사의 전문가 조력의 결정 (10) 지배인의 선임 및 해임 (11) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침 (12) 급여체계, 상여 및 후생제도 (13) 기본조직의 제정 및 개폐 (14) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐 (15) 회사 운영자금 관련 회사의 자금운영규정내 정해진 한도금액을 초과하여 사용되어야 할 경우 3. 재무에 관한 사항 (1) 투자에 관한 사항 (2) 중요한 계약의 체결 (3) 중요한 재산의 취득 및 처분 (4) 결손의 처분 (5) 신주의 발행 (6) 준비금의 자본전입 4. 이사에 관한 사항 (1) 이사와 회사간 거래의 승인 (2) 타회사의 임원 겸임 5. 기 타 (1) 중요한 소송의 제기 (2) 주식매수선택권 부여의 취소 (3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항 - (2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부정관의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있으며, 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 법령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다. [정관 상 주주총회 소집에 관한 사항] 정관 제19조(소집권자) ① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다. ② 대표이사의 유고시에는 제35조 제2항의 규정에 따라 대표이사 직무대행자가 소집한다. 정관 제20조(소집통지 및 공고) ① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의2주전에 각 주주에게 서면으로 통지(회사는 위 소집통지서에 주주가 서면으로 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 함)를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다. ② 의결권있는 발행주식총수의100분의1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시에서 발행하는 한국경제신문과 매일경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다. ③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근3년간의 거래내역)을 통지 또는 공고하여야 한다. ④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다. (3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 보고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회를 두고 있지 않습니다.(4) 사외이사 현황 성명 주요경력 최대주주등과의 이해관계 결격요건여부 비고 김양현 (57.10.13) 86.02 조선대학교 경영학과 졸업 87.01~14.04 한국투자증권 근무 14.05~16.08 태진인포텍 근무 16.10~18.11 지엠비인베스트먼트 준법감시인 이해관계 없음 결격요건 없음 - 당사의 사외이사 김양현은 상법 제382조 제3항 내지 동법 제542조의8 제2항에서 정의하는 사외이사의 결격요건에 해당하지 않습니다. 사외이사의 결격요건 검토 Check-List 구 분 해당여부 비 고 사외이사 상법 제382조제3항 각호 김양현 1. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자 X - 2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속 X - 3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자 X - 4. 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속 X - 5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자 X - 6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자 X - 7. 회사의 이사·집행임원 및 피용자가 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자 X - 상법 제542조의8제2항 각호 1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자 X - 2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자 X - 3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자 X - 4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자 X - 5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인 X - 6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속 X - 7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자 X - (5) 이사의 손해배상 책임보험 가입여부당사는 보고서 제출일 현재 이사의 손해배상책임보험에 가입하고 있지 않습니다 나. 이사회의 운영에 관한 사항(1) 이사회 운영규정의 주요 내용 구 분 내 용 권한사항 제 3 조 ( 권한 ) ① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. ② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. 운영절차 제 6 조 ( 회의의 종류 ) ① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다. ② 정기이사회는 분기별로 나누어 연 4회 의장이 일시와 장소를 지정하여 개최한다. ③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다. 제 8 조 ( 소집절차 ) ① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다. ② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있다. 제 9 조 ( 결의방법 ) ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송 · 수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. ④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다. 권한위임사항 제 5 조 ( 의장 ) ① 이사회의 의장은 대표이사 사장으로 한다. ② 대표이사 사장이 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 이사가 그 직무를 대행한다. 제 7 조 ( 소집권자 ) ① 이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사 사장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다. ② 각 이사는 대표이사 사장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사 사장이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다. (2) 이사회의 주요활동내역 개최일자 의 안 내 용 가결 여부(참석자 수: 3명제적자수 :0명)전원참석 주1) 사외이사 등의 성명 비고 정지윤(출석률 : 100%) 찬반여부 2021-1 2021.05.04 1. 대표이사 선임의 건 2. 본점설치 장소 결정의 건 3. 명의개서대리인 설치의 건 가결 이사회 감사참석 2021-2 2021.05.07 1. 임시주주총회 소집의 건 2. 사규 제정의 건 3. 내부회계관리자 선임의 건 가결 이사회 감사참석 2021-3 2021.05.11 1. IPO 대표주관계약 체결의 건 2. 코스닥시장 상장 동의의 건 3. 감사인 선임의 건 4. 기장 및 세무조정 업무 용역 계약 체결의 건 5. 공모자금 예치약정의 건 가결 이사회 감사참석 2021-4 2021.05.12 1. 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건 가결 이사회 감사참석 2021-5 2021.07.27 1. 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건2. 총액인수계약 체결 및 (정정)증권신고서 제출의 건 가결 이사회 감사참석 2022-1 2022.02.09 1. 대신밸런스제10호기업인수목적㈜의 제1기(2021.05.04~2021.12.31) 결산 재무제표 승인의 건 가결 이사회 감사참석 2022-2 2022.02.23 1. 제1기 정기주주총회 소집에 관한 건 가결 이사회 감사참석 2022-3 2022.08.31 1. 합병계약 체결의 건 가결 이사회 감사참석 주1) 참석자수 3명은 당사 이사회의 구성원인 대표이사 1인, 사내이사 1인, 사외이사 1인을 기준으로 한 현황입니다.(3) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다. (4) 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 3 1 - - - 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 당사의 사외이사는 해당분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다.향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다. 2. 감사제도에 관한 사항 (1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등당사는 증권신고서 제출일 현재 감사위원회가 설치되어 있지 않습니다. 당사는 정관 제45조에 의거하여 1인의 감사를 선임할 수 있으며, 증권신고서 제출일 현재 1명을 선임(비상근)하고 있습니다.(2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부당사는 당사의 감사직무규정 제7조에 따라 회사 내에 모든 정보에 접근할 권한, 관계자의 출석 및 답변을 요구할 권한 등을 보유하고 있습니다. [감사직무 규정 제7조의 2항 및 3항] 제7조 (권한) ① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다. 1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무, 재산상태 조사 2. 임시주주총회의 소집청구 3. 이사회에 출석 및 의견 진술 4. 이사회의 소집청구 및 소집 5. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한 6. 감사의 해임에 관한 의견진술 7. 이사의 보고 수령 8. 이사의 위법행위에 대한 유지청구 9. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기 10. 이사, 회사간 소송에서의 회사 대표 ② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다. 1. 회사 내 모든 정보에 대한 사항 2. 관계자의 출석 및 답변 3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항 4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구 ③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다. ④ 전항의 경우 감사는 지체없이 감사요원을 투입하여 특별감사에 착수하여야 한다. (3) 감사위원회(감사)의 인적사항 성 명 주요 경력 결격요건 여부 비 고 김대웅 04.02 서강대학교 회계학과 졸업 03.09 한국공인회계사 합격 03.10~16.03 삼일회계법인 근무 16.03~현재 이촌회계법인 근무 19.01~현재 알인베스트먼트 사외이사 19.10~현재 대양학원 개방형 감사 결격요건 없음 - [감사위원회(감사)의 결격요건 검토 Check-List] 구 분 해당여부 비 고 감사위원회(감사) 상법 제542조의10 김대웅 1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자 X 2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자 X 3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자 X 4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자 X 5. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식\을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속 X 6. 회사의 상무(常務)에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임 중이거나 재임하였던 이사는 제외한다. X 7. 해당 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계존속ㆍ비속 X 8. 계열회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 상무에 종사한 이사ㆍ집행임원 및 피용자 X 나. 감사위원회(감사)의 주요활동내역 회차 개최일자 의 안 내 용 가결 여부 비고 2021-1 2021.05.04 1. 대표이사 선임의 건 2. 본점설치 장소 결정의 건 3. 명의개서대리인 설치의 건 가결 이사회 2021-2 2021.05.07 1. 임시주주총회 소집의 건 2. 사규 제정의 건 3. 내부회계관리자 선임의 건 가결 이사회 2021-3 2021.05.11 1. IPO 대표주관계약 체결의 건 2. 코스닥시장 상장 동의의 건 3. 감사인 선임의 건 4. 기장 및 세무조정 업무 용역 계약 체결의 건 5. 공모자금 예치약정의 건 가결 이사회 2021-4 2021.05.12 1. 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건 가결 이사회 2021-5 2021.07.27 1. 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건2. 총액인수계약 체결 및 (정정)증권신고서 제출의 건 가결 이사회 2022-1 2022.02.09 1. 대신밸런스제10호기업인수목적㈜의 제1기(2021.05.04~2021.12.31) 결산 재무제표 승인의 건 가결 이사회 2022-2 2022.02.23 1. 제1기 정기주주총회 소집에 관한 건 가결 이사회 2022-3 2022.08.31 1. 합병계약 체결의 건 가결 이사회 다. 감사위원회 교육 미실시 내역 감사위원회 교육 실시여부 감사위원회 교육 미실시 사유 미실시 당사의 감사는 해당분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다.향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다. 라. 감사 지원 조직 현황당사는 본 보고서 작성기준일 현재 회사 내에 감사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직이 없습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 도입 미도입 실시여부 - 실시 - 의결권 현황 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 5,460,000 - - - - 의결권없는 주식수(B) - - - - - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) - - - - - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) - - - - - - 의결권이 부활된 주식수(E) - - - - - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 5,460,000 - - - - 주) 당사의 공모전주주(발기인인 뉴젠인베스트먼트, 프라임자산운용, 대신증권)는 주주등간계약에 따라 당사와 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대하여 본인들이 보유하고 있는 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)의 의결권을 행사할 수 없습니다. VI. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 뉴젠인베스트먼트(주) 본인 보통주 400,000 7.33 400,000 7.33 - 계 보통주 400,000 7.33 400,000 7.33 - - - - - - - 나. 최대주주의 주요 경력 (1) 회사의 개황- 회사명 : 뉴젠인베스트먼트 주식회사- 대표자 : 임홍재- 설립일 : 2019년 04월 01일- 주 소 : 서울특별시 강남구 언주로 86길 5(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 뉴젠인베스트먼트(주) - 임홍재 - - - 임홍재 50.0 - - - - - - (3) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 뉴젠인베스트먼트(주) 자산총계 68 부채총계 43 자본총계 25 매출액 27 영업이익 7 당기순이익 5 (4) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 해당사항 없습니다. 다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보해당사항 없습니다. 2. 최대주주 변동내역당사는 보고서 제출일 현재까지 최대주주 변동 사실이 없습니다 3. 주식의 분포 가. 주식 소유현황 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 뉴젠인베스트먼트(주) 400,000 7.33 - - - - - 우리사주조합 - - - 소액주주현황 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 23,005 23,018 99.94 4,186,083 5,460,000 76.67 - 4. 주식사무가. 정관에 규정된 신주인수권의 내용 정관에 규정된 신주인수권의 내용 제11조(신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 제1호 및 제2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 제2항 제3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는"상법 제434조"에 따른 주주총회의 특별결의를 거쳐야 한다. ⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 매사업년도종료후 3월 이내 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주권의 종류 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권 (8종) 명의개서대리인 국민은행 주주의 특전 해당사항없음 공고게재신문 한국경제신문, 매일경제신문 나. 결산 등에 관한 사항 구 분 내 용 결산기 12월 31일 정기주주총회 매 사업연도 종료 후 3개월 이내 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주권의 종류 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권,1,000주권, 10,000주권 (8종) 명의개서대리인 국민은행 공고게재신문 한국경제신문, 매일경제신문 5. 주가 및 주식거래실적 당사의 월별 주가 및 주식거래 실적은 다음과 같습니다. (단위: 원,주) 구분 2022년 1월 2022년 2월 2022년 3월 2022년 4월 2022년 5월 2022년 6월 2022년 7월 2022년 8월 2022년 9월 주가 최 고 2,180 2,160 2,215 2,330 2,485 2,460 2,123 2,265 2,265 최 저 2,130 2,125 2,145 2,230 2,305 2,230 2,022 2,056 2,265 평 균 2,153 2,148 2,176 2,303 2,385 2,348 2,079 2,155 2,265 거래량 일 최고 35,600 45,625 41,504 77,309 69,276 57,508 67,156 88,197 0 일 최저 5,468 1,644 1,016 5,277 3,219 3,058 470 0 0 평 균 13,951 9,839 16,450 28,219 21,457 18,992 18,657 25,076 0 VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 이현식 남 1962년 05월 대표이사 사내이사 비상근 경영총괄 86.02 서울대학교 경영학 석사 88.12 대신증권 입사 04.04~07.03 대신증권 법인영업부장 07.04~11.03 대신증권 시흥동, 명일동 지점장 11.04~13.03 대신증권 퇴직연금컨설팅본부장 13.04~16.03 대신증권 강북지역본부장 - - - 1년 2023년 05월 04일 김정헌 남 1982년 04월 기타비상무이사 기타비상무이사 비상근 합병자문 10.02 명지대학교 경제학과 11.01~현재 대신증권 IPO1본부 2팀장 - - - 1년 2023년 05월 04일 김양현 남 1957년 10월 사외이사 사외이사 비상근 합병자문 86.02 조선대학교 경영학과 졸업 87.01~14.04 한국투자증권 근무 14.05~16.08 태진인포텍 근무 16.10~18.11 지엠비인베스트먼트 준법감시인 - - - 1년 2023년 05월 04일 김대웅 남 1977년 12월 감사 감사 비상근 합병자문 04.02 서강대학교 회계학과 졸업 03.09 한국공인회계사 합격 03.10~16.03 삼일회계법인 근무 16.03~현재 이촌회계법인 근무 19.01~현재 알인베스트먼트 사외이사 19.10~현재 대양학원 개방형 감사 - - - 1년 2023년 05월 04일 나. 임원의 M&A 및 IPO 등 관련 주요 경력사항 임원 M&A 관련경력 이현식 - M&A 및 IPO 관련 이력 없음 김정헌 - 14.02 오이솔루션 IPO- 15.06 싸이맥스 IPO- 18.02 아시아종묘 IPO- 18.09 지티지웰니스 IPO- 19.10 팜스빌 IPO- 19.10 브릿지바이오 IPO- 20.08 브랜드엑스 코퍼레이션 IPO- 21.03 바이오다인 IPO 김양현 - 99.11 이지바이오(현 이지홀딩스) IPO- 99.11 삼구홈쇼핑(현 CJ ENM) IPO- 00.12 바이오스페이스(현 인바디) IPO- 04.03 다산네트웍스 M&A 자문- 04.12 일진다이아 IPO- 코스닥 등록 공로상 수상 정성원 - 13.10 HDC현대아이파크몰 ABS 실사- 15.12 맘스터치앤컴퍼니 IPO 자문 참여- 16.06 디알텍 IPO 자문 참여- 17.07 미코바이오메드 인수실사- 17.08 스마트스코어 투자실사- 18.01 엔이능률 투자실사 다. 임원의 자격 충족여부 검토 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 1항 해당여부 1. 미성년자 ·피성년후견인 또는 피한정후견인 x 2. 파산선고를 받고 복권(復權)되지 아니한 사람 x 3. 금고 이상의 실형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람 x 4. 금고 이상의 형의 집행유예를 선고받고 그 유예기간 중에 있는 사람 x 5. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 벌금 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람 x 6. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 조치를 받은 금융회사의 임직원 또는 임직원이었던 사람(그 조치를 받게 된 원인에 대하여 직접 또는 이에 상응하는 책임이 있는 사람으로서 대통령령으로 정하는 사람으로 한정한다)으로서 해당 조치가 있었던 날부터 5년이 지나지 아니한 사람 가. 금융관계법령에 따른 영업의 허가·인가·등록 등의 취소 나. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제10조제1항에 따른 적기시정조치 다. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제14조제2항에 따른 행정처분 x 7. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 임직원 제재조치(퇴임 또는 퇴직한 임직원의 경우 해당 조치에 상응하는 통보를 포함한다)를 받은 사람으로서 조치의 종류별로 5년을 초과하지 아니하는 범위에서 대통령령으로 정하는 기간이 지나지 아니한 사람 x 8. 해당 금융회사의 공익성 및 건전경영과 신용질서를 해칠 우려가 있는 경우로서 대통령령으로 정하는 사람 x 당사 임원의 경우 상기에 열거되어 있는 기업인수목적 임원에 대한 자격제한사항(금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조1항)과 관련하여 임원의 자격을 모두 충족하고 있습니다. 라. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단당사는 임원의 변경 예방과 관련한 별도 규정이나 계약은 체결하지 않았으나, 임원 변경의 가능성은 크지 않을 것으로 예상됩니다. 만약 임원의 사임 등 임원의 변경사항이 발생할 경우 즉시 적임자를 임원으로 선임하여 업무의 공백을 최소화할 것입니다. 마. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분 보유 현황당사의 임원 중 다른 기업인수목적회사의 지분을 보유한 내역은 없습니다. 바. 임원의 다른 회사(기업인수목적회사 포함) 겸임, 겸직 현황 임원 성명 다른 회사명 주요사업 직위 직무 재직기간 소속회사보유주식수(지분율) 다른 기업인수목적회사보유주식수(지분율) 비고 이현식 - - - - - - - - 김정헌 대신증권(주) 증권 중개업 팀장 IPO,지배구조개선 2011~현재 - - - 김양현 - - - - - - - - 김대웅 이촌회계법인 공인회계사업 이사 감사 및 회계자문 2018~현재 - - - 알인베스트먼트 사외이사 사외이사 사외이사 2019~현재 - - - 대양학원 대학교 감사 감사 2019~현재 - - - 사. 겸직에 따른 이해상충 당사의 임원은 기타비상무이사 김정헌과 감사 김대웅은 겸직하고 있으나,영업을 영위하지 아니하고 합병만을 목적으로 하는 명목회사의 특성 상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다. 또한 당사의 임원은 다른 기업인수목적회사의 지분을 보유하고 있지 아니하고, 이현식 대표이사를 비롯하여 당사 임원 중 일부는 당사 설립에 참여한 발기인들의 임직원으로서 당사의 향후 합병 성공을 위하여 노력을 기울여야 하는 구조입니다. 이에 따라 겸직에 따른 이해상충문제의 발생 가능성은 낮다고 판단됩니다. 아. 직원 등 현황 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) - 남 1 - - - 1 1년 - - - - - - 합 계 1 - - - 1 1년 - - - 자. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 - - - - 2. 임원의 보수 등 <이사ㆍ감사 전체의 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 3 30,000,000 - 감사 1 10,000,000 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 4 14,400,000 3,600,000 - 2-2. 유형별 (단위 : 원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 9,000,000 4,500,000 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 2,700,000 2,700,000 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 2,700,000 2,700,000 - <보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - <보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - VIII. 계열회사 등에 관한 사항 가. 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 - - - - 나. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - - - - - - - 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - - - - - - - 계 - - - - - - - IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 매, 백만원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.다. 중소기업 기준 검토표당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.라. 직정금융 자금의 사용당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 한국증권금융에 예치하였습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 외국지주회사의 자회사 현황 (기준일 : 2022년 09월 30일) (단위 : 백만원) 구 분 A지주회사 B법인 C법인 D법인 ... 연결조정 연결 후금액 매출액 ( ) 내부 매출액 ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) - 순 매출액 - 영업손익 ( ) 계속사업손익 ( ) 당기순손익 ( ) 자산총액 ( ) 현금및현금성자산 유동자산 단기금융상품 부채총액 ( ) 자기자본 ( ) 자본금 ( ) 감사인 - 감사ㆍ검토 의견 - 비 고 나. 합병 등의 사후 정보당사는 2022년 8월 31일 이사회를 통해 (주)엑스게이트와의 합병을 결의하였습니다. 자세한 내용은 2022년 8월 31일자로 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서(회사합병결정)를 참고하시기 바랍니다. 보호예수 현황 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 기명식 보통주 460,000 2021년 05월 24일 - 코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월 동안(단, 증권의 발행및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에따른 합병가치산출시에는 투자매매업자인 대신증권이소유한주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지 매각 제한 코스닥시장상장규정 5,460,000 기명식 전환사채 1,340,000 2021년 05월 24일 - 상동(전환사채 액면가 1,340,000,000원 ) 상동 5,460,000 X. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) (단위 : 원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 - - - - - - - 2. 계열회사 현황(상세) (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 - - - - - 비상장 - - - - - 3. 타법인출자 현황(상세) (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - - - 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.