AXEL MARK INC. — Capital/Financing Update 2021

Mar 26, 2021

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【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2021年３月26日

【会社名】

アクセルマーク株式会社

【英訳名】

AXEL MARK INC.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　　松川　裕史

【本店の所在の場所】

東京都中野区本町一丁目32番２号

【電話番号】

03－5354－3351

【事務連絡者氏名】

管理本部長　　鈴木　啓太

【最寄りの連絡場所】

東京都中野区本町一丁目32番２号

【電話番号】

03－5354－3351

【事務連絡者氏名】

管理本部長　　鈴木　啓太

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

新株予約権付社債及び新株予約権証券

【届出の対象とした募集金額】

第２回無担保転換社債型新株予約権付社債

その他の者に対する割当	1,092,229,600円

第23回新株予約権証券

その他の者に対する割当	5,034,000円

(新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額)

	1,505,166,000円

(注)　新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少いたします。

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E05707 36240 アクセルマーク株式会社 AXEL MARK INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E05707-000 2021-03-26 xbrli:pure

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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行新株予約権付社債(第２回無担保転換社債型新株予約権付社債)】

銘柄	アクセルマーク株式会社第２回無担保転換社債型新株予約権付社債 (以下「本新株予約権付社債」といい、その社債部分を「本社債」といい、新株予約権部分を「本転換社債型新株予約権」という。)
記名・無記名の別	無記名式とし、新株予約権付社債券は発行しない。
券面総額又は振替社債の総額	金1,092,229,600円
各社債の金額	金22,290,400円の１種
発行価額の総額	金1,092,229,600円
発行価格	額面100円につき金100円
利率	本社債には利息を付さない。
利払日	該当事項はありません。
利息支払の方法	該当事項はありません。
償還期限	2025年12月26日
償還の方法	１　償還金額 本社債は、2025年12月26日(以下「償還期限」という。)にその総額を額面100円につき金100円で償還する。 ２　償還の方法及び期限 (1) 当社は、2023年４月29日以降、2025年12月25日までの期間、その選択により、本新株予約権付社債の社債権者(以下「本社債権者」という。)に対して、償還すべき日(償還期限より前の日とする。)の１ヶ月以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、以下に記載の割合を残存する本新株予約権付社債の全部又は一部の額面金額に乗じた金額で繰上償還することができる。 2023年４月29日から2024年４月28日までの期間：101.5％ 2024年４月29日から2025年４月28日までの期間：102.0％ 2025年４月29日から2025年12月25日までの期間：102.5％ (2) 本社債権者は、本新株予約権付社債の発行後、その選択により、償還すべき日(償還期限より前の日とする。)の15営業日前までに事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、以下に記載の割合を残存する本新株予約権付社債の全部又は一部の額面金額に乗じた金額で繰上償還することを、当社に請求する権利を有する。 2023年４月29日から2025年12月25日までの期間：100.0％ (3) (2)にかかわらず、本社債権者は、本新株予約権付社債の発行後、次に掲げる場合には、その選択により、償還すべき日(償還期限より前の日とする。)の15営業日前までに事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部の額面金額に110.0％の割合を乗じた金額で繰上償還することを、当社に請求する権利を有する。 ①当社が第23回新株予約権の全部の取得を決定した場合 ②本社債権者本社債権者の書面による事前承諾のない当社の事業又は資産の全部若しくは重要な一部の譲渡又は譲受け ③当社の解散又は破産手続開始、会社更生手続開始、民事再生手続開始、特別清算開始、若しくはその他の倒産手続開始の申立て ④当社の普通株式の上場廃止又はその決定 ⑤当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案若しくは当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は取締役会)で承認された場合又は、株式交付計画に基づき株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得した場合

	⑥当社と本社債権者との間で締結する本新株予約権付社債に関する投資契約の当社による重大な違反が生じ、本社債権者から違反状態の是正を要請する旨の通知を受けたにもかかわらず、当該通知を受けた日から15日間経過後も違反状態が是正されない場合 ⑦公開買付けに関する本社債権者の事前承諾のない当社の意見表明 ⑧行使価額修正条項付新株予約権付社債券等(企業内容等の開示に関する内閣府令(昭和48年大蔵省令第５号、その後の改正を含む。)に定める「行使価額修正条項付新株予約権付社債券等」をいう。)の発行を決定した場合 ⑨当社の役職員以外へ割り当て又は交付される新株予約権、新株予約権付社債、株式等の発行を当社が決定した場合 (4) 本項に基づき本新株予約権付社債を償還すべき日が銀行休業日に当たるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。
募集の方法	第三者割当の方法により、本新株予約権付社債をウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合(以下「AIoTファンド」という。)に534,969,600円、THEケンコウFUTURE投資事業有限責任組合(以下「TKFファンド」といい、AIoTファンドとあわせて、個別に又は総称して「割当予定先」という。)に557,260,000円を割り当てる。
申込証拠金	該当事項はありません。
申込期間	2021年４月28日
申込取扱場所	アクセルマーク株式会社　管理本部 東京都中野区本町１-32-２ ハーモニータワー17階
払込期日	2021年４月28日
振替機関	該当事項はありません。
担保	本新株予約権付社債には物上担保および保証は付されておらず、また本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はない。
財務上の特約(担保提供制限)	当社は、本社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債の発行後に当社が今後国内で発行する他の転換社債型新株予約権付社債(会社法第２条第22号に定められた新株予約権付社債であって、会社法第236条第１項第３号の規定に基づき、新株予約権の行使に際して、当該新株予約権に係る社債を出資の目的とすることが新株予約権の内容とされたものをいう。)に担保付社債信託法に基づき担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも同法に基づき同順位の担保権を設定する。当社が、本新株予約権付社債のために担保権を設定する場合には、当社は、直ちに登記その他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第４項の規定に準じて公告する。
財務上の特約(その他の条項)	本新株予約権付社債には担保切換条項等その他一切の財務上の特約は付されていない。

(注) １．社債管理者の不設置

本新株予約権付社債は、会社法第702条ただし書及び会社法施行規則第169条の要件を満たすものであり、社債管理者は設置されない。

２．期限の利益喪失に関する特約

当社は、次の各場合は、本社債について期限の利益を喪失する。

(1) 当社が、いずれかの本社債につき、上記表中「財務上の特約(担保提供制限)」欄の記載又は「償還の方法」欄の記載の規定に違背し、30日以内にその履行をすることができないとき。

(2) 当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失したとき、又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき。

(3) 当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が１億円を超えない場合はこの限りではない。

(4) 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立てをし、又は取締役会において解散(新設合併若しくは吸収合併の場合で、本新株予約権付社債に関する義務が新会社若しくは存続会社へ承継され、本社債権者の利益を害さないと認められる場合を除く。)の決議を行ったとき。

(5) 当社が、破産手続開始決定、民事再生手続開始決定若しくは会社更生手続開始決定又は特別清算開始の命令を受けたとき。

(6) 当社の事業経営に不可欠な資産に対し強制執行、仮差押若しくは仮処分がなされたとき、競売(公売を含む。)の申立てがあったとき若しくは滞納処分としての差押えがあったとき、又はその他の事由により当社の信用を著しく害する事実が生じたとき。

３．本社債権者に通知する場合の公告の方法

本社債権者に対して公告する場合は、当社の定款所定の方法によりこれを公告する。ただし、法令に別段の定めがある場合を除き、公告の掲載に代えて各本社債権者に直接書面により通知する方法によることができる。

４．社債権者集会に関する事項

(1) 本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも３週間前に本社債の社債権者集会を開く旨および会社法第719条各号所定の事項を公告する。

(2) 本社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。

(3) 本社債総額(償還済みの額を除く。)の10分の１以上を保有する本社債権者は、会議の目的たる事項および招集の理由を記載した書面を当社に提出して、本社債の社債権者集会の招集を請求することができる。

５．償還金支払事務取扱者(償還金支払場所)

アクセルマーク株式会社  管理本部

東京都中野区本町１-32-２　ハーモニータワー17階

６．取得格付

格付けは取得していません。

７．当社は、割当予定先の業務執行組合員である株式会社ウィズ・パートナーズ(本店所在地：東京都港区、代表取締役社長：松村淳、以下「ウィズ・パートナーズ」という)との間で投資契約書(以下「本投資契約」という。)を締結しており、本投資契約には下記の条項が含まれております。

(1) 繰上償還に関する合意事項

ウィズ・パートナーズおよび割当予定先は、払込期日以降いつでも、上記表中の「償還の方法　２　償還の方法及び期限(3)」に定める繰上償還請求事由の各号いずれかの事象(ただし、①を除く)が発生した場合において、当社に対し、下記「３　新規発行新株予約権証券(第23回新株予約権証券)　(2)　新株予約権の内容等　表中の「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」」に定める手続きに則り第23回新株予約権を取得するよう請求することができる。

(2) 繰上償還の方法

ウィズ・パートナーズおよび割当予定先は、上記表中の「償還の方法　２　償還の方法及び期限(2)」にかかわらず、2023年４月29日から2025年12月25日までの期間に本新株予約権付社債の繰上償還を当社に請求する場合には、償還すべき日(償還期限より前の日とする。)の１か月前までに当社と事前に協議するものとする。

(3) 譲渡制限

割当予定先が本新株予約権付社債又は本新株予約権を第三者に譲渡する場合、ウィズ・パートナーズは譲渡予定日より２週間前に当社と協議を行った上で、当社の取締役会の事前承認を取得することとする旨が定められます。なお、当社は、割当予定先が本新株予約権付社債又は本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会における承認の前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力と関わりがないことの確認、行使に係る払込減資の確認、本新株予約権付社債又は本新株予約権の保有方針の確認を行い、本投資契約に係る行使制限等の権利義務について譲受人が引き継ぐことを条件に、承認の可否を判断する予定です。また、当社取締役会において本新株予約権付社債又は本新株予約権の譲渡を承認した場合には、当該内容を開示いたします。

(4) 取締役の指名

①　本件投資の実施以降、ウィズ・パートナーズのハンズオンの実施およびモニタリングのため、当社の取締役の選解任に関して、株主総会の議題及び議案を決定する場合、ウィズ・パートナーズは当社の取締役を１名以上かつ当社が指名する取締役の人数と同数指名することができ、当社は指示に従い、指名者候補を選ばなければならない。但し、当社の発行済株式総数の総議決権数(本転換社債型新株予約権及び本新株予約権が行使された場合に取得する普通株式に係る議決権数も算入するものとする)に占める割当予定先の有する当社発行済普通株式の総議決権数(本転換社債型新株予約権及び本新株予約権が行使された場合に取得する普通株式に係る議決権数も算入するものとする)の割合が５％を下回った場合はこの限りではない。

②　発行日以降、ウィズ・パートナーズは当社取締役会のオブザーバー権を保有するものとする。但し、当社の発行済株式総数の総議決権数(本転換社債型新株予約権及び本新株予約権が行使された場合に取得する普通株式に係る議決権数も算入するものとする)に占める割当予定先の有する当社発行済普通株式の総議決権数(本転換社債型新株予約権及び本新株予約権が行使された場合に取得する普通株式に係る議決権数も算入するものとする)の割合が５％を下回った場合はこの限りではない。

(5) 本新株予約権付社債の転換

ウィズ・パートナーズは、2021年５月24日までに、AIoTファンドが保有する６個(133,742,400円分)及びTKFファンドが保有する６個(133,742,400円分)の合計12個(円分)(以下「強制行使数」という。)の本新株予約権付社債を株式に転換するものとする。なお、2021年５月24日時点でウィズ・パートナーズによる本新株予約権付社債の行使数が強制行使数に満たない行使数であった場合、ウィズ・パートナーズは強制行使数に達するよう直ちに本新株予約権付社債の転換を行うものとする。

(新株予約権付社債に関する事項)

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式

完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、単元株式数は100株である。

新株予約権の目的となる株式の数

本転換社債型新株予約権の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(当社普通株式の発行又は処分を以下「交付」という。)する数(以下「交付株式数」という。)は、行使請求に係る本新株予約権に係る本社債の払込金額の総額を転換価額(下記「新株予約権の行使時の払込金額」欄２で定義される。)で除して得られる最大整数とする。ただし、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

新株予約権の行使時の払込金額

１．本転換社債型新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法

本転換社債型新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本転換社債型新株予約権に係る本社債とし、当該社債の価額はその払込金額と同額とする。

２．転換価額

本転換社債型新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するに当たり用いられる１株当たりの額(以下「転換価額」という。)は、298円とする。なお、転換価額は本欄３に定めるところに従い調整されることがある。

３．転換価額の調整

(1) 当社は、当社が本新株予約権付社債の発行後、本欄(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「転換価格調整式」という。)をもって転換価額を調整する。

調整後 転換価額	＝	調整前 転換価額	×	既発行 株式数	＋	交付株式数	×	１株当たりの 払込金額
時価
既発行株式数＋交付株式数

(2) 転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合およびその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　本欄(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。)

調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発行する場合

調整後の転換価額は、株式分割のための基準日の翌日以降又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

③　本欄(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され若しくは取得を請求できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債(ただし、当社役職員へ割り当て又は交付される新株予約権は除く。)を発行(無償割当ての場合を含む。)する場合 調整後の転換価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されたこととなる当社普通株式の株式数を転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権が無償にて発行される場合は割当日)の翌日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日(基準日を定めない場合には効力発生日)の翌日以降これを適用する。 上記にかかわらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。 ④　取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価(本④において「取得価額等」という。)の下方修正その他これに類する取得価額等の下方への変更(本号乃至本欄(5)と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除く。以下「下方修正等」という。)が行われ、当該下方修正等後の取得価額等が、当該下方修正等が行われる日(以下「修正日」という。)における本欄(4)②に定める時価を下回る価額になる場合 (ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、上記③による転換価額の調整が修正日前に行われていない場合、調整後の転換価額は、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を転換価額調整式の「交付株式数」とみなして上記③の規定を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適用する。 (ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、上記③又は上記(ⅰ)による転換価額の調整が修正日前に行われている場合で、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの本欄(4)④に定める完全希薄化後普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行株式数を超えるときには、調整後の転換価額は、当該超過株式数を転換価額調整式の「交付株式数」とみなして、転換価額調整式を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適用する。 ⑤　上記③乃至④における対価とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(上記③における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該転換価額の調整においては、当該対価を転換価額調整式における１株当たりの払込金額とする。 ⑥　上記①乃至③の各取引において、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、割当ての効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。

この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本転換社債型新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により当社普通株式を交付する。この場合、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。なお、株式の交付については欄外(注)４の規定を準用する。

株式数	＝	(調整前転換価額－調整後転換価額)	×	調整前転換価額により 当該期間内に交付され た株式数
調整後転換価額

⑦　上記①乃至④に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交　付された場合における調整後の転換価額は、上記①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。

(3) 転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１円未満に留まる限りは、転換価額の調整はこれを行わない。ただし、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4) ①　転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②　転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。気配値表示を含む。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③　転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の転換価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に、本欄(2)乃至本欄(5)に基づき「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする。

④　完全希薄化後普通株式数は、調整後の転換価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に、本欄(2)乃至本欄(5)に基づき「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(ただし、当該転換価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)および修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えたものとする。

(5) 本欄(2)の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。

①　株式の併合、資本金の減少、合併、会社法第762条第１項に定められた新設分割、会社法第757条に定められた吸収分割、株式交換、株式移転又は株式交付のために転換価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

③　当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。

④　転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 本欄(1)乃至本欄(5)により転換価額の調整を行うときには、当社は、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額およびその適用開始日その他必要な事項を当該適用開始日の前日までに本社債権者に通知する。ただし、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使により株式を発行 する場合の株式の発行価額の総額	金1,092,229,600円
新株予約権の行使により株式を発行 する場合の株式の発行価格及び資本 組入額	１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本転換社債型新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使に係る社債の払込金額の総額を、上記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金 本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。また本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じて得た額とする。
新株予約権の行使期間	2021年４月28日から2025年12月25日までとする。ただし、①当社の選択による本新株予約権付社債の繰上償還の場合は、償還日の前営業日まで、②期限の利益の喪失の場合には、期限の利益の喪失時まで、③本社債権者の選択による本新株予約権付社債の繰上償還の場合は、償還日の前営業日までとする。上記いずれの場合も、2025年12月26日以降に本転換社債型新株予約権を行使することはできない。
新株予約権の行使請求の受付場所、 取次場所及び払込取扱場所	１．新株予約権の行使請求の受付場所 アクセルマーク株式会社　管理本部 東京都中野区本町１-32-２　ハーモニータワー17階 ２．新株予約権の行使請求の取次場所 該当事項なし。 ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所 該当事項なし。
新株予約権の行使の条件	各本転換社債型新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の事由及び 取得の条件	該当事項はありません。
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権付社債は会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより本社債又は本転換社債型新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。本新株予約権付社債の譲渡には当社取締役会の承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項	割当予定先のうち、AIoTファンドは本社債と引換えにする金銭の払込に代えて、当社が2019年９月24日に発行した第１回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下、「本既存社債」という。)22個(額面金額550百万円)を給付する契約を締結するものとする。その他は金銭の払込によるものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	該当事項はありません。

(注) １．本社債に付する新株予約権の数

各本社債に付する本転換社債型新株予約権の数は１個とし、合計49個の本転換社債型新株予約権を発行する。

２．本転換社債型新株予約権の行使請求の方法

本転換社債型新株予約権を行使請求しようとする本社債権者は、当社の定める行使請求書に、行使請求しようとする本転換社債型新株予約権に係る本新株予約権付社債を表示し、請求の年月日等を記載してこれに記名捺印した上、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に提出しなければならない。

３．本転換社債型新株予約権の効力発生時期

行使請求の効力は、行使請求に必要な書類の全部が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に到着した日に発生する。

４．株式の交付方法

当社は、本転換社債型新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに社債、株式等の振替に関する法律第130条第１項およびその他の関係法令に定めるところに従い、当社普通株式を取り扱う振替機関に対し、当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。 ### ２ 【新株予約権付社債の引受け及び新株予約権付社債管理の委託】

該当事項はありません。 

３ 【新規発行新株予約権証券(第23回新株予約権証券)】

(1) 【募集の条件】

発行数	50,340個(新株予約権１個につき100株)
発行価額の総額	5,034,000円
発行価格	新株予約権１個につき100円 (新株予約権の目的である株式１株につき１円)
申込手数料	該当事項はありません。
申込単位	１個
申込期間	2021年４月28日
申込証拠金	該当事項はありません。
申込取扱場所	アクセルマーク株式会社　管理本部 東京都中野区本町１-32-２ ハーモニータワー17階
払込期日	2021年４月28日
割当日	2021年４月28日
払込取扱場所	株式会社三菱UFJ銀行　新宿中央支店

(注) １．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に申込取扱場所に申込みをすることとし、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

ただし、割当予定先のうちAIoTファンドは、第23回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)と引換えにする金銭の払込みに代えて、当社が2019年９月24日に発行した第１回無担保転換社債型新株予約権付社債１個(額面金額25百万円)を給付する契約を締結する。その他は金銭の払込によるものとする。

２．本新株予約権の募集は第三者割当の方法により、AIoTファンド及びTKFファンドに割り当てます。

３．本新株予約権については、2021年３月26日開催の当社取締役会において発行を決議しております。  #### (2) 【新株予約権の内容等】

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式

(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。)

新株予約権の目的となる株式の数

１．本新株予約権１個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分(当社普通株式の発行又は処分を以下「交付」という。)する数(以下「交付株式数」という。)は、100株とする。ただし、本欄２乃至本欄４により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的となる株式の総数も調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。

２．当社が下記「新株予約権の行使時の払込金額」欄３の規定に従って、行使価額(下記「新株予約権の行使時の払込金額」欄２で定義される。)の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後交付株式数	＝	調整前交付株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

上記算式における調整前行使価額および調整後行使価額は、下記「新株予約権の行使時の払込金額」欄３に定める調整前行使価額および調整後行使価額とする。

３．調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る行使価額の調整に関し、各調整事由に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

４．交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権の新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨ならびにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数およびその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使時の払込金額

１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額(本欄２で定義される。)に当該行使に係る本新株予約権の交付株式数を乗じた額とする。

２．行使価額

本新株予約権の行使により、当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、298円とする。ただし、行使価額は本欄３(1)の定めるところに従い調整されるものとする。

３．行使価額の調整

(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、本欄(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	既発行 株式数	＋	交付株式数	×	１株当たりの 払込金額
時価
既発行株式数＋交付株式数

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合およびその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　本欄(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。)

調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。 ②　当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発行する場合 調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。 ③　本欄(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され若しくは取得を請求できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債(ただし、当社役職員へ割り当て又は交付される新株予約権は除く。)を発行(無償割当ての場合を含む。)する場合 調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権が無償にて発行される場合は割当日)の翌日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日(基準日を定めない場合には効力発生日)の翌日以降これを適用する。 上記にかかわらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。 ④　取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価(本④において「取得価額等」という。)の下方修正その他これに類する取得価額等の下方への変更(本欄(2)乃至本欄(5)と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除く。以下「下方修正等」という。)が行われ、当該下方修正等後の取得価額等が、当該下方修正等が行われる日(以下「修正日」という。)における本欄(4)②に定める時価を下回る価額になる場合 (ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、上記③による行使価額の調整が修正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして上記③の規定を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適用する。 (ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、上記③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が修正日前に行われている場合で、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの本欄(4)④に定める完全希薄化後普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適用する。 ⑤　上記③乃至④における対価とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(上記③における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における１株当たりの払込金額とする。

⑥　上記①乃至③の各取引において、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、割当ての効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。

この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により当社普通株式を交付する。この場合、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。なお、株式の交付については欄外(注)３の規定を準用する。

株式数	＝	(調整前行使価額－調整後行使価額)	×	調整前行使価額により 当該期間内に交付され た株式数
調整後行使価額

⑦　上記①乃至④に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の行使価額は、上記①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満に留まる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。ただし、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4) ①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。気配値表示を含む。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本欄(2)乃至本欄(5)に基づき「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする。

④　完全希薄化後普通株式数は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本欄(2)乃至本欄(5)に基づき「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)および修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えたものとする。

(5) 本欄(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者(本新株予約権を保有する者をいう。以下同じ。)と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、資本金の減少、合併、会社法第762条第１項に定められた新設分割、会社法第757条に定められた吸収分割、株式交換、株式移転又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。

	④　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 (6) 本欄(1)乃至本欄(5)により行使価額の調整を行うときには、当社は、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額およびその適用開始日その他必要な事項を当該適用開始日の前日までに本新株予約権者に通知する。ただし、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発行 する場合の株式の発行価額の総額	1,505,166,000円 本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合および当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計は減少する。
新株予約権の行使により株式を発行 する場合の株式の発行価格及び資本 組入額	１．本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。 ２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本欄１記載の資本金等増加限度額から本欄１に定める増加する資本金の額を減じて得た額とする。
新株予約権の行使期間	2021年４月28日から2025年12月26日までとする。 ただし、下記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に従って本新株予約権が取得される場合、取得される本新株予約権については、当該取得に係る通知又は公告で指定する取得日の５営業日前までとする。
新株予約権の行使請求の受付場所、 取次場所及び払込取扱場所	１．新株予約権の行使請求の受付場所 アクセルマーク株式会社　管理本部 東京都中野区本町１-32-２　ハーモニータワー17階 ２．新株予約権の行使請求の取次場所 該当事項なし。 ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所 株式会社三菱UFJ銀行　新宿中央支店
新株予約権の行使の条件	各本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の事由及び 取得の条件	１．当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する日を定めたときは、会社法第273条第２項および第３項の規定に従って１カ月前に通知又は公告をした上で、かかる通知又は公告で指定した取得日に、その時点において残存する本新株予約権の全部を本新株予約権１個につき払込金額と同額で取得することができる。 ２．当社は、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画、若しくは当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認されたとき又は、株式交付計画に基づき株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得した場合は、会社法第273条第２項および第３項の規定に従って通知又は公告をした上で、当社取締役会が別途定める日に、その時点において残存する本新株予約権の全部を本新株予約権１個につき払込金額と同額で取得することができる。
新株予約権の譲渡に関する事項	該当事項はありません。
代用払込みに関する事項	割当予定先のうち、AIoTファンドは本新株予約権の総額の払込に代えて、当社が2019年９月24日に発行した第１回無担保転換社債型新株予約権付社債１個(額面金額25百万円)を給付する契約を締結するものとする。その他は金銭の払込によるものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	該当事項はありません。

(注) １．本新株予約権の行使請求の方法

①　本新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に、行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければならない。

②　本新株予約権を行使しようとする場合、必要な事項の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の指定する口座に振り込むものとする。

③　行使請求受付場所に対し行使に要する事項を通知した者は、当社による書面による承諾がない限り、その後これを撤回することはできない。

２．本新株予約権の効力発生時期

本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が払込取扱場所の指定する口座に入金された日に発生する。

３．株式の交付方法

当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。

４．新株予約権証券の発行

当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。 #### (3) 【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。 

４ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
2,059,973,500	22,120,000	2,037,853,500

(注) １．払込金額の総額は、TKFファンドによる本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行価額の総額並びにAIoTファンド及びTKFファンドによる本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額であります。AIoTファンドによる本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行に際しては、本既存社債が出資される予定であり、新たに調達される資金はないため、上記払込金額の総額にはAIoTファンドによる本新株予約権付社債及び本新株予約権に係る発行価額は含めておりません。

２．発行諸費用の内訳は、本新株予約権付社債および本新株予約権算定評価報酬費用、弁護士報酬費用、反社会的勢力との関連性に関する第三者調査機関報酬費用、その他の事務費用(有価証券届出書作成費用、変更登記費用等)が含まれます。

３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

４．本新株予約権が行使期間中行使されない場合には、上記差引手取概算額は減少します。

５．本新株予約権の行使による払込みは、原則として新株予約権者の判断によるため、本新株予約権の行使により支払われる払込金額の総額は、本新株予約権の行使状況による影響を受けます。そのため、上記の差引手取概算額は将来的に変更される可能性があり、下記「<本新株予約権付社債の発行により調達する資金の具体的な使途＞および＜第23回新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途>」記載の調達資金の充当内容については、実際の差引手取額に応じて、各事業への充当金額を適宜変更する可能性があります。また、資金使途を変更する必要が生じた場合には適切に開示いたします。 #### (2) 【手取金の使途】

<資金調達の目的>

当社は、インターネットを含む通信ネットワークを通じて、様々な人やモノをつなぐことによって価値を生み出し、社会を豊かにすることを目的とし、「楽しいで世界をつなぐ」を経営理念として事業を展開しております。

当社における直近の財政状態及び経営成績に関しましては、ゲーム事業等の事業環境の変化等によって継続して営業損失、マイナスの営業キャッシュ・フローを計上しており、2020年９月期は、営業損失653百万円、マイナスの営業キャッシュ・フロー（連結）660百万円を計上、172百万円の債務超過となっております。2021年９月期第１四半期は、売上高632百万円と前四半期にゲーム事業等を譲渡したことで前四半期と比べ減収となっております。前事業年度より進めてまいりました広告事業を軸とした事業構造の転換やコスト抑制施策により、従来に比べて営業損失額は減少したものの、営業損失24百万円を計上しております。仮想通貨評価益等の営業外収益11百万円を計上したこと等により経常損失は13百万円、法人税、住民税及び事業税計上後の四半期純損失は13百万円となりました。現金及び預金残高は、前期末時点の400百万円から322百万円にまで減少、187百万円の債務超過となっており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

(注)上記営業キャッシュ・フローは連結数値、それ以外は単体数値を使用しております。

また、上記のとおり、当社は2020年９月期において債務超過となったことから、有価証券上場規程第603条第１項第３号の規定に基づき、本日現在、上場廃止に係る猶予期間入り銘柄となっており、2021年９月末までに債務超過を解消し、上場廃止を回避することと共に、将来の成長のための資金調達が必要となっております。

以上より、「①債務超過解消のための資本増強」「②将来成長のための資金調達」を目的として、本第三者割当を行います。

「①債務超過解消のための資本増強」

当社は2020年12月末時点で、187百万円の債務超過となっております。しかしながら、昨年より不採算事業の整理および費用削減を進めてきたことで、今期は営業利益の黒字化を計画しております。さらに、今回新たに発行を行う本新株予約権付社債について、一定数(12個、267百万円)を2021年５月24日までに転換しなければならない旨を投資契約で定めているため、早期に債務超過の解消が図られる見込みであります。

「②将来成長のための資金調達」

上記の資本増強に加えて、当社の成長戦略として、「a.インターネット広告事業のさらなる拡大」「b.新規事業(ヘルスケア領域、ブロックチェーン関連、IoT)」を掲げ、成長資金の調達を図ります。

「a.インターネット広告事業のさらなる拡大」においては、広告事業で取り扱っているインターネット広告サービスは、株式会社矢野経済研究所によると広告主によるインターネット広告出稿額ベースで2020年度予測の21,100億円から2023年度予測の28,400億円(34％増)にまで成長が見込まれております。（出典：「2019　インターネット広告市場の実態と展望」）当社のインターネット広告事業では、アドテクノロジーを利用したネットワークサービスである「ADroute」、広告運用代行サービス「トレーディングデスク」を展開しており、2020年５月には今までのノウハウを活かし、昨今のEC市場の拡大に加え、新型コロナウイルス感染拡大防止に伴う巣ごもり消費の拡大によるインターネット販売市場のニーズの高まりに対応するために、中小事業者のeコマース販売促進を支援するサービス「EC MARK」を開始しております。今後の更なる事業拡大戦略として、エンジニア、営業、企画の人員拡充を図り、急激な市場変化に柔軟に対応したプロダクト・サービスをリリースしてまいります。また、これまでのようなネット広告単体でのサービス提供のみならず、消費行動やメディア接点の多様化に伴い、ネット上のデータと実店舗で得られるデータを統合するなど幅広いサービス提供を行うために、引き続き市場のニーズにあった事業展開を行うべく技術開発や業務提携などを行ってまいります。

「b.新規事業(ヘルスケア領域、ブロックチェーン関連、IoT)」においては、今回新しい事業分野としてチャレンジを行うヘルスケア領域において、本既存社債および第22回新株予約権を割り当てているAIoTファンドの業務執行組合員であるウィズ・パートナーズのサポートを得て進めていく予定です。

ウィズ・パートナーズは国内外のIT(情報通信)およびヘルスケア分野の企業へ過去10年以上投資を行っており、特にAIoTファンドに代表されるAIおよびIoT領域と並び創薬、ライスサイエンス、バイオテクノロジー領域で多くの投資実績を残してきております。これまでもウィズ・パートナーズからは本既存社債および第22回新株予約権の投資に伴い取締役複数名当社に派遣するなど、資本・経営両面で当社の事業構造の転換と体制強化に大きく寄与いただいております。

そのような環境のなかで、ウィズ・パートナーズより同社が投資するアクセリード株式会社(本店所在地：神奈川県藤沢市、代表取締役社長：藤澤朋行、以下「アクセリード」といいます)との協業を提案され、現在市場調査を踏まえつつ、主として分子診断とITが融合する分野でウィズ・パートナーズの支援のもとに新規事業の立ち上げを推進する検討を進めております。アクセリードは、ウィズ・パートナーズが業務執行組合員を務める投資ファンドが100％保有する持株会社で、傘下に武田薬品工業株式会社(本店所在地：大阪府大阪市、代表取締役社長CEO　クリストフ・ウェバー)からスピンアウトした日本最大級の統合的創薬プラットフォーム企業であるAxcelead Drug Discovery Partners株式会社(本店所在地：神奈川県藤沢市、代表取締役社長：池浦義典)を持つ、医薬品・医療機器の研究開発から製造にわたるバリューチェーンを構築・拡大している企業グループです。今後、協業することについて決定した際には、適切なタイミングで開示を行ってまいります。

当社のマーケティング力とウィズ・パートナーズ及びその投資先等で保有するヘルスケア分野での知見とを組み合わせ、参入する予定のヘルスケア分野、特にヘルスケアIoT市場の新規事業開発を目指して参ります。具体的には、POC(Point-of-Care)の分子診断機器そのものがインターネットに接続し、IoT化することで、診断結果がスマホアプリに表示されるサービス等を検討しています。この分野で当社がこれまでに培った、IoT分野の技術およびスマホアプリ開発の技術を活かしたサービス展開を行う予定です。株式会社グローバルインフォメーションによるとヘルスケアIoT市場は2025年にかけて21.0％の年間平均成長率で拡大すると予測（出典：「ヘルスケアIoTの世界市場 (～2025年)：医療機器・システム&ソフトウェア・サービス・接続技術」）しており、当社としても持続的な成長を見込み、ヘルスケア分野の事業展開を進めることで、広告事業以外での収益事業を創出すべく取り組んでまいります。

協業予定先の概要

(2021年２月28日現在)

名称	アクセリード株式会社
所在地	神奈川県藤沢市村岡東２丁目２６番地の１
代表者の役職・氏名	代表取締役社長　藤澤　朋行
事業内容	次の各号に掲げる事業を営む会社（外国会社を含む）、その他の法人等の株式又は持分を所有することにより、当該会社等の事業活動を支配又は管理することを目的とする。 １.　医薬品、医療用外各種薬品類、医薬部外品並びに医療用機械器具及び材料の研究、開発、製造、販売及び輸出入 ２.　前号に附帯関連する事業
資本金	１億円
設立年月日	2017年７月１日
大株主および持株比率	創薬維新投資事業有限責任組合　100% （業務執行組合員：株式会社ウィズ・パートナーズ）
上場会社と当該会社の関係	資本関係	該当事項はありません。
人的関係	取締役松村淳及び取締役飯野智は、当該会社の取締役を兼務しております。
取引関係	該当事項はありません。
関連当事者への 該当状況	該当事項はありません。

当社では2020年1月より、ブロックチェーンゲーム「コントラクトサーヴァント-CARD GAME-」をリリース、運用しております。当社の提供するブロックチェーンゲームでは、ゲーム内アイテム等をNFT(Non-Fungible Token：固有の希少性や独自性を有するトークン)として定義し、ユーザーの保有情報をブロックチェーンで管理する手法が用いられております。

NFTは2021年に入り急速に活用事例が増え、世界的に著名なオークションハウスであるクリスティーズにおいて、デジタルアートがNFTとして出品され、約75億円で落札されるなど注目度も上がってきています。

このように盛り上がりを見せるNFTを活用したトークン流通のマーケットにおいて先駆者として取り組んでまいりました当社としても現在、株式会社オルトプラス（所在地：東京都豊島区、代表取締役CEO　石井武）をふくむ協業会社とともに複数のプロジェクトを推進し、2021年中のリリースを目指しております。

今後の展開として、広告事業を軸とした事業構造の転換やコスト抑制施策を2021年９月期第１四半期において完了したことによって収益基盤が整い、黒字化がみえてきているなか、資本増強により債務超過を解消し、信用力を高めたうえで、広告事業の事業拡大には既存サービスの拡大や変化に合わせた新規サービスの開発投資、他社とのアライアンス展開を行っていく必要があり、ヘルスケア分野は事業の立上げが必要となるため、資金需要は高く、財務の健全性のバランスをとりつつ事業の拡大、収益改善を目指していく必要があると考えております。本件第三者割当では、2021年５月24日までに本新株予約権付社債の一定数を株式に転換しなければならない旨を投資契約で定めているため、2021年９月期中における債務超過の解消が図られる見込みであり、資本を増強したうえで、広告事業の更なる成長、ヘルスケア分野への参入を実現してまいります。

当社は、2019年９月24日付で、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債および第22回新株予約権(以下「既発行の新株予約権等」といいます)を発行いたしましたが、本日公表しております「第22回新株予約権の取得及び消却並びに第1回無担保転換社債型新株予約権付社債に関する資金使途の変更に関するお知らせ」に記載のとおり、行使期間中の当社の株価推移などから、当初企図していた金額規模による資金調達を実現することができませんでしたが、下記「<本新株予約権付社債の発行により調達する資金の具体的な使途>及び<第23回新株予約権の発行及び行使により調達する資金の具体的な使途>」に記載の通り、当初から資金を相当程度確保するというニーズと事業の進捗に応じて資金が必要であり、当社は多様な資金調達手段を検討し、総合的に勘案した結果、本新株予約権付社債及び本新株予約権による資金調達は、下記「資金調達方法の検討及び本資金調達を選択した理由」に記載のとおり、現時点における最良の選択であると判断いたしました。

そのため、第22回新株予約権による資金調達では現時点で必要となる資金を確保できないことに鑑み、第22回新株予約権の取得及び消却を実施することを決定し、他方で、本新株予約権付社債及び本新株予約権による資金調達は、当初から資金を相当程度確保することができ、事業の進捗に応じて資金需要が発生するため段階的・追加的に資金調達がされる柔軟性を有することなどから、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行を決定いたしました。なお、特別な利害関係を有する取締役は審議及び決議には参加しておりません。

本新株予約権付社債及び本新株予約権によるエクイティ・ファイナンスにおける具体的な資金使途及び支出予定時期につきましては、下記「<本新株予約権付社債の発行により調達する資金の具体的な使途>及び<第23回新株予約権の発行及び行使により調達する資金の具体的な使途>」に記載のとおりです。

<第１回無担保転換社債型新株予約権付社債 (2019年９月５日決議)の充当状況>

発行期日	2019年９月24日
調達資金の額	1,000,868,000円
転換価額	１株につき金473円
募集時における発行済株式数	5,551,800株
割当先	ウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合
当該募集による潜在株式数	2,116,000個
現時点における転換状況	899,300株(額面金額425,368,900円)につき転換済み
発行時における当初の資金使途	・IoT領域・ブロックチェーン関連の事業開発投資費用(440百万円) ・広告宣伝等のプロモーションに関わる費用(250百万円) ・借入金の返済(300百万円) 支払予定時期：2019年９月～2025年12月
現時点における充当状況	当初の資金使途である 「IoT領域・ブロックチェーン関連の事業開発投資費用」に305百万円、 「広告宣伝等のプロモーションに関わる費用」に111百万円、 「借入金の返済」に300百万円を充当しております。
本新株予約権付社債及び第23回新株 予約権の発行に係る払込への充当	22個(額面金額550百万円)を本新株予約権付社債の発行に係る払込みに、１個(額面金額25百万円)を第23回新株予約権の発行に係る払込みに充当します。

<第22回新株予約権(2019年９月５日決議)の充当状況>

割当日	2019年９月24日
発行新株予約権数	34,300個
発行価額	新株予約権１個当たり100円
発行時における調達予定資金の額 (差引手取概算額)	1,620百万円
割当先	ウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合
募集時における発行済株式数	5,551,800株
当該募集による潜在株式数	3,430,000個(本新株予約権１個当たり100株)
現時点における行使状況	行使済新株予約権数：3,666個 残存する第22回新株予約権(30,634個)については、取得及び消却をする予定です。
現時点における調達した資金の額 (差引手取概算額)	171百万円
発行時における当初の資金使途	・IoT領域・ブロックチェーン関連のM&A及び資本・業務提携に係る費用(1,470百万円) ・借入金の返済(150百万円) 支払予定時期：2019年９月～2021年２月
現時点における充当状況	当初の資金使途である 「IoT領域・ブロックチェーン関連のM&A及び資本・業務提携に係る費用」に21百万円、 「借入金の返済」に150百万円を充当しております。

<本新株予約権付社債の発行により調達する資金の具体的な使途>

具体的な使途	金　額(百万円)	支出予定時期
①　 広告事業拡大における運転資金・システム投資など	143	2021年５月 ～2023年９月
②　ヘルスケア分野の新規事業	400	2021年５月 ～2023年９月
合　計	543	―

①　広告事業拡大における運転資金・システム投資など

<広告事業拡大における運転資金・システム投資>

当社の広告事業は年々順調に拡大しており、2020年９月期には過去最高の売上となる22.6億円を記録し、「４　［新規発行による手取金の使途］(2)［手取金の使途］<資金調達の目的>」にも記載した通り、2021年９月期には更なる成長を見込んでおります。調達した資金の一部はこの事業拡大における運転資金への充当を予定しております。また、今後の更なる事業拡大戦略として人員拡充を図り、内製によるシステム開発を検討しております。届出書提出時点では、割当予定先との間で協議中であり、未だ検討中であるため、包括的な記載に止めております。

<新分野における広告事業展開のためのシステム投資>

インターネット広告市場は株式会社電通が発表した2020年日本の広告費によると、コロナ禍の影響を受けつつも、外出・移動の自粛により、巣ごもり需要が活発化し、社会におけるデジタルトランスフォーメーションが一気に加速したこともあり、2020年は前年比105.9％となる２兆2,290億円と順調に拡大を続けております。

このような変化の中、これまでのようなネット広告単体でのサービス提供のみならず、当社としても新しい広告配信形態の模索を続けており、新しい配信形態やこれまで当社が手掛けてこなかった消費行動やメディア接点の多様化に伴う、ネット上のデータと実店舗で得られるデータを統合するなど幅広いサービス提供を行うために、引き続き市場のニーズにあった事業展開を可能とするための体制強化およびシステム開発等の投資に充当いたします。

②　ヘルスケア分野の新規事業

ウィズ・パートナーズが運営するファンドの投資先であるアクセリードとの協業のもとに主として国内外のベンチャー企業の分子診断分野の新規技術を評価し、その中で日本市場での成長が見込まれる有望な技術・製品の国内事業化権を確保した上で適切な事業パートナーを開拓し、バリューチェーンを構築する事業開発型のビジネスモデルでの事業立上げに充当いたします。現在、ウィズ・パートナーズの支援のもとに新規事業立上げを推進する検討を進めている段階であり、具体的な使途内容は固まっていませんが、充当額については記載の金額を上限の目安と考えております。

(注)１．上記の使途および金額は、当社の事業開発を具現化する各種施策を前提として、現時点で入手し得る情報に基づき合理的に試算したものであります。このため、今後、当社がかかる施策を変更した場合あるいは市場を取り巻く環境の変化があった場合など、状況の変化に応じて使途又は金額が変更される可能性があります。また、上記の支出予定時期は、かかる施策が順調に進捗した場合を前提としており、今後のかかる施策の進捗状況に応じて変更される可能性があります。なお、具体的な資金使途については、割当予定先との間で協議中であり、協議が整った段階で適時適切に開示します。また、資金使途が変更となった場合は、適時適切に開示します。

２．上記使途の調達資金を実際に支出するまでは、当該資金は銀行預金等の安全な運用方法で管理いたします。

３．本新株予約権付社債が株式に転換されない場合、2025年12月26日を期限として償還することとなりますが、それまでの間に当該資金使途に充当することで広告事業の拡大、ヘルスケア分野の新規事業への取り組みを実施、収益を向上させることにより、償還資金の確保を想定しております。また、償還資金の確保が困難な場合は、その他の手段による資金調達について 検討を行います。

<第23回新株予約権の発行及び行使により調達する資金の具体的な使途>

具体的な使途	金　額(百万円)	支出予定時期
①　広告・IoT領域・ブロックチェーン関連のM&A及び資本・業務提携に係る費用	994	2021年10月 ～2025年12月
②　ヘルスケア分野の新規事業	500	2021年10月 ～2025年12月
合　計	1,494	―

①　広告・IoT領域・ブロックチェーン関連のM&A及び資本・業務提携に係る費用

収益事業である広告事業での更なる事業拡大のため、M&A・出資も含めたアライアンス展開を行っていくことを予定しております。当社では2006年より自社独自開発の広告配信システムを継続的に開発、運営を行ってまいりました。この十数年に及ぶシステム開発の実績とノウハウを、今後の広告事業参入を検討している複数の企業との協業に活かし、M&A・出資も含めたアライアンス展開を行い、その支出に充当いたします。

多様な分野、領域での活用が期待されるIoT領域においては、その事業推進のためにニーズを顕在化させるための営業開発とそのニーズに応えるための製品開発双方への投資が事業推進のために不可欠であると考えており、製品開発に強みを持つ企業、及び対象顧客に対して強い営業力をもつ企業のM&A・出資も含めたアライアンス展開によって事業の規模を拡大していくことを予定しております。

また、ブロックチェーン関連では、「４［新規発行による手取金の使途］(2)［手取金の使途］<資金調達の目的>」にも記載した通り、ゲーム内のアイテム等をNFT(Non-Fungible Token：固有の希少性や独自性を有するトークン)として定義したブロックチェーンゲームをリリース、運用した実績を活かしてまいりたいと考えております。具体的には、当社をブロックチェーンゲームパブリッシャーとして他社との協業や共同事業により当社の投資を抑えつつも、提供ゲーム数を増やして売上高や収益拡大していくことを目指しております。世界的に盛り上がりを見せているNFTを活用したトークン流通のマーケットにおける先駆者として、ブロックチェーン/NFTを活用したプロジェクトへの出資、パブリッシャー権等の獲得や共同事業の実施のため、M&A・出資も含めたアライアンス展開を行っていくことを予定しております。

広告・IoT領域・ブロックチェーン関連の３分野に対する優先順位等は現時点では確定しておりませんが、事業環境に合わせて柔軟に充当していくことを予定しております。

なお、現時点において、具体的に計画されている資本提携等はございませんが、いずれの案件を採用した場合でも、当該金額程度を想定しております。今後案件が具体的に決定された際には、適切に開示いたします。

また、M&Aおよび出資等の資本業務提携に資金充当がなされなかった場合においては、事業譲受、製品ライセンスの譲受、新規営業拠点の開設等にて上記目的を達成すべく投資を行う予定です。

なお、以上のような投資機会が実現しない場合には、上記表中の他の使途に充当する可能性がございます。

②　ヘルスケア分野の新規事業

上記「<本新株予約権付社債の発行により調達する資金の具体的な使途>②ヘルスケア分野の新規事業」に記載のとおりです。

以上の資金使途を目的として、当社は2021年３月26日に本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行を決定いたしました。

(注) １．上記の使途および金額は、当社の事業開発を具現化する各種施策を前提として、現時点で入手し得る情報に基づき合理的に試算したものであります。このため、今後、当社がかかる施策を変更した場合あるいは市場を取り巻く環境の変化があった場合など、状況の変化に応じて使途又は金額が変更される可能性があります。また、上記の支出予定時期は、かかる施策が順調に進捗した場合を前提としており、今後のかかる施策の進捗状況に応じて変更される可能性があります。なお、具体的な資金使途が変更となった場合は、適時適切に開示します。

２．上記使途の調達資金を実際に支出するまでは、当該資金は銀行預金等の安全な運用方法で管理いたします。

３．本新株予約権の行使による払込みは、原則として新株予約権者の判断によるため、本新株予約権の行使により調達する差引手取概算額は、本新株予約権の行使状況により決定されます。このため、本新株予約権の行使により調達する差引手取概算額との間に差異が生じる可能性があります。なお、調達資金が不足した場合には、上記「<第23回新株予約権の発行及び行使により調達する資金の具体的な使途>」記載の順序でこれを充当するとともに、必要に応じて、「①広告・IoT領域・ブロックチェーン関連のM&A及び資本・業務提携に係る費用」に記載のとおり、充当内容を出資等の資本業務提携、事業譲受、製品ライセンスの譲受、新規営業拠点の開設等にて目的を達成すべく投資を行う予定です。また、本新株予約権の行使が進まず、本新株予約権による資金調達が困難になった場合は、手許資金の活用(従来想定していた資金使途の変更を含む)又はその他の手段による資金調達についても検討を行ってまいります。

<資金調達方法の検討及び本資金調達を選択した理由>

当社は、2020年９月期決算において債務超過となったことから、株式会社東京証券取引所が発表した通り、有価証券上場規程第603条第１項第３号の規定に基づき、上場廃止に係る猶予期間入り銘柄となっております。資本増強を行い、債務超過解消を行うとともに、株主利益を高めるために将来収益を高めなければなりませんが、そのためには新たな市場に対するチャレンジを行い、その市場成長を当社収益に取り込むことが必要であります。新たなチャレンジに対しては、ある程度の先行投資を伴うため、十分な事業開発資金が必要です。他方で、十分な事業開発資金を調達するためには、株式市場への影響にも十分に注意を払う必要があると当社は考えております。

本第三者割当を行うことについては、下記の点を検討した結果、具体的な資金調達としては、転換社債型新株予約権付社債の発行および新株予約権の発行を組み合わせる方法が、一度に希薄化することを回避しつつ、実際の資金調達金額を当初から相当程度確保することができ、割当予定先の行使判断にはよりますが、事業の進捗に応じて段階的・追加的に資金調達がされる相当な方法であると考えております。なお、本新株予約権付社債は、2021年５月24日までに一定数を株式に転換しなければならない旨を投資契約で規定しており、債務超過解消のための資本増強を行うことが可能となっております。また、実際の資金調達金額を当初から相当程度確保するというニーズ、事業の進捗に応じて資金が必要であるというニーズ等を勘案し、割当予定先と協議・交渉した結果、転換社債型新株予約権付社債および新株予約権の発行による資金調達の額を、上記「第１［募集要項］」に記載した通りといたしました。

(1) 他の資金調達方法と比較した場合の特徴

①　公募増資あるいは第三者割当の方法による新株式の発行により資金調達を行う場合、一度に新株式を発行して資金調達を完了させることができる反面、１株当たりの利益の希薄化が一度に発生して新株予約権付社債又は新株予約権の発行と比べて株価への影響が大きくなる可能性が考えられます。一方、今回採用した新株予約権付社債および新株予約権を組み合わせた資金調達手法は、当社株式の株価・流動性の動向次第で新株予約権の権利行使が進まず実際の調達金額が当初想定されている金額を下回る可能性があるものの、希薄化懸念は相対的に抑制され、株価への影響の軽減が期待されます。なお、本新株予約権付社債は、2021年５月24日までに一定数を株式に転換しなければならない旨を投資契約で規定しており、債務超過解消のための資本増強が可能となっております。

②　株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、既存株主の参加率が不透明であることから、本第三者割当と比べて必要資金を調達できない可能性が高く、また、参加率を上げるために払込金額を低く設定した場合には株価に大きな悪影響を与える可能性も否定できないことから、資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

③　新株予約権だけに限定した資金調達の場合は、株価の動向により権利行使が進まず希薄化が抑制されることもありますが、この場合は当初想定していた資金調達ができない、又は実際の調達金額が当初想定されている金額を下回ることになります。また、債務超過解消のための資本増強についての不確実性も存在します。

④　転換社債型新株予約権付社債だけに限定した資金調達の場合は、実際の資金調達金額を当初から相当程度確保することができますが、事業の進捗に応じて資金需要が発生するため段階的・追加的に資金調達がされる柔軟性を十分に確保することが困難になります。

⑤　株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)の場合、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了まで転換により交付される株式総数が確定せず、希薄化の程度をコントロールできず、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。

⑥　株価に連動して行使価額が修正される新株予約権(いわゆるMSワラント)の場合、潜在株式数は予め固定されているものの、行使価額の下方修正がなされた場合には、当初予定していた金額の資金を調達することができない可能性があり、行使されるまで資金の払込がなされないという点において、調達の即時性には限界があります。一方で本新株予約権付社債は払込日に全額の資金調達が可能となるため、MSワラントによる資金調達の確実性は本新株予約権付社債と比較して低いと考えられます。

⑦　新株予約権無償割当てによる増資(ライツ・イシュー)には当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、ノンコミットメント型のライツ・イシューについては、当社は最近２年間において経常赤字を計上しており、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程に規定される上場基準を満たさないため、実施することができません。

⑧　間接金融等については、希薄化が生じないこととなりますが、借入れによる資金調達は、債務超過状態の当社では実施することは難しい状況となっております。 ## 第２ 【売出要項】

該当事項はありません。 

第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

１ 【割当予定先の状況】

ａ．割当予定先の概要

①　ウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合

(2021年２月28日現在)

名称	ウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合
本店の所在地	東京都港区愛宕二丁目５番１号 愛宕グリーンヒルズMORIタワー36階
出資額の総額	1,680,800,000円 (出資約束金額の総額は5,700,000,000円)
組成目的	成長性の高い未公開および公開企業に対して投資を行い、その成長発展を支援することを目的として本組合は組成されました。
主たる出資者および出資比率	業務執行組合員　株式会社ウィズ・パートナーズ　3.51％ その他の出資者については、国内の機関投資家11社、国外の機関投資家１社、国内の事業会社３社、個人投資家３人で構成されておりますが、具体的な名称及び出資比率の記載については本ファンドの方針(出資者との守秘義務契約)により控えさせていただきます。
業務執行組合員の概要	名称	株式会社ウィズ・パートナーズ
所在地	東京都港区愛宕二丁目５番１号 愛宕グリーンヒルズMORIタワー36階
代表者の役職・氏名	代表取締役社長　松村　淳
事業内容	１．国内外のライフサイエンス(バイオテクノロジー)分野・IT(情報通信)分野などを中心とした企業に対する投資・育成 ２．投資事業組合の設立および投資事業組合財産の管理・運用 ３．経営全般に関するコンサルティング ４．第二種金融商品取引業、投資助言・代理業、投資運用業
資本金	１億円
主たる出資者及び出資比率	１．9.76％　松村　淳 ２．90.24％ その他25名

②　THE ケンコウ FUTURE投資事業有限責任組合

(2021年２月28日現在)

名称	THE ケンコウ FUTURE投資事業有限責任組合
本店の所在地	東京都港区愛宕二丁目５番１号 愛宕グリーンヒルズMORIタワー36階
出資額の総額	3,570,000,000円 (出資約束金額の総額は6,000,000,000円)
組成目的	日本のヘルスケア関連企業を中心として、成長性の高い未公開及び公開企業に対して投資を行い、その成長発展を支援することを目的として本組合は組成されました。
主たる出資者および出資比率	業務執行組合員　株式会社ウィズ・パートナーズ　1.66％ その他の出資者については、国内の機関投資家９社、国内の事業会社５社、個人投資家４人で構成されておりますが、具体的な名称及び出資比率の記載については本ファンドの方針(出資者との守秘義務契約)により控えさせていただきます。
業務執行組合員の概要	名称	株式会社ウィズ・パートナーズ
所在地	東京都港区愛宕二丁目５番１号 愛宕グリーンヒルズMORIタワー36階
代表者の役職・氏名	代表取締役社長　松村　淳
事業内容	１．国内外のライフサイエンス(バイオテクノロジー)分野・IT(情報通信)分野などを中心とした企業に対する投資・育成 ２．投資事業組合の設立および投資事業組合財産の管理・運用 ３．経営全般に関するコンサルティング ４．第二種金融商品取引業、投資助言・代理業、投資運用業
資本金	１億円
主たる出資者及び出資比率	１．9.76％　松村　淳 ２．90.24％ その他25名

ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

(2021年３月26日現在)

出資関係	AIoTファンドは当社の第１回本新株予約権付社債23個(額面金額575,499,100円)、第22回新株予約権30,634個(普通株式3,063,400株相当)および当社普通株式899,300株を保有しております。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引等関係	該当事項はありません。

c．提出者と割当予定先の業務執行組合員であるウィズ・パートナーズの関係

(2021年３月26日現在)

出資関係	該当事項はありません。
人事関係	ウィズ・パートナーズは、当社に対して取締役(監査等委員を除く)５名のうち３名、監査等委員である取締役３名のうち２名を派遣しております。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引等関係	該当事項はありません。

ｄ．割当予定先の選定理由

当社は、「４［新規発行による手取り金の額］(2)［手取り金の使途］＜資金調達の目的＞」に記載した通りの展開を当社とともに推進していただける先を割当対象とする第三者割当による資金調達手段を検討してまいりました。既発行の新株予約権等の割当先であるAIoTファンドの業務執行組合員であるウィズ・パートナーズは純投資を目的としているものの、経営に一定の関与をすることにより、投資先の企業価値向上を図る投資手法をとっており、ウィズ・パートナーズが運営する各種ファンドの投資先との取引や協業の紹介を受けておりました。2020年12月に上場廃止に係る猶予期間入り銘柄となったことも踏まえ、当社の株価水準が本既存社債および第22回新株予約権の転換および行使価額から一定程度下落している状況が続いていたため、転換及び行使が可能な資金調達方法について相談をしておりました。このような中、「４［新規発行による手取り金の使途］(2)［手取り金の使途］＜資金調達の目的＞」にも記載した通り、2021年２月下旬頃にアクセリードとの協業の紹介を受けたことに加え、ウィズ・パートナーズが運営するTKFファンドを通した資金的な支援の提案を受け、AIoTファンドに割り当てた既発行の新株予約権等のリファイナンスと組み合わせた本第三者割当の提案があり、当社の現状と今後の成長戦略を踏まえ、その検討を進めてきた次第であります。

割当予定先は、いずれもウィズ・パートナーズが創設したファンドであり、割当予定先自体は純投資を目的としているものの、その投資手法は経営に一定の関与をすることにより投資先の企業価値向上(バリュー・アップ)を図ることであります。そのような中、ウィズ・パートナーズは、国内外のIT(情報通信)分野・ライフサイエンス(バイオテクノロジー)分野などを中心とした企業に対する投資・育成を目的に、特にAI分野、IoT分野、テクノロジー分野、ライフサイエンス分野への投資実績を残してきております。また、経営状況につきましても、金融商品取引業者(関東財務局(金商)第2590号)に登録されていることに加え、財政面でも有利子負債がなく資本も充実していること等から、独立系のファンドとして高い信用と安定した経営基盤を持つ会社であると考えております。割当予定先の組成目的は、同組合契約書によれば、AIoTファンドは「成長性の高い未公開および公開企業に対して投資を行い、その成長発展の支援を行う」、TKFファンドは「日本のヘルスケア関連企業を中心として成長性の高い企業に対して投資を行い、その成長発展の支援を行う」ことであり、当社の事業は今後高い成長・発展が見込まれている点においてこの組成目的に合致し、また、ウィズ・パートナーズの投資・育成の投資実績から保有しているノウハウやネットワークが当社の成長戦略の中で補完できる部分が多いとの結論から当社は割当予定先を選定いたしました。

ｅ．割り当てようとする株式の数

AIoTファンドに割り当てられる本新株予約権付社債に付された新株予約権の目的となる株式数は1,795,200株、本新株予約権の目的となる株式の総数は2,452,500株であります。

また、TKFファンドに割り当てられる本新株予約権付社債に付された新株予約権の目的となる株式数は1,870,000株、本新株予約権の目的となる株式の総数は2,581,500株であります。

ｆ．株券等の保有方針

割当予定先のうちAIoTファンドは、「成長性の高い未公開および公開企業に対して投資を行い、その成長発展の支援を行う」こと、割当予定先のうちTKFファンドは「日本のヘルスケア関連企業を中心として成長性の高い企業に対して投資を行い、その成長発展の支援を行う」ことを目的として組成され、当社に対する投資については、当社の事業開発資金に充当するほか、割当予定先の業務執行組合員であるウィズ・パートナーズを通して企業との業務提携等、当社の企業価値向上に資する施策の支援をいただく予定であります。本新株予約権付社債について、一定数を2021年5月24日までに株式に転換する旨を投資契約で定めているため、割当予定先は、2021年5月24日までに本新株予約権付社債の一定数を株式に転換するまでは転換を優先し、その後は本新株予約権の行使を優先して実施する方針であること、割当予定先は原則として本新株予約権付社債および本新株予約権並びに取得した当社株式をファンドの満期である３年程度の中期保有する方針でありますが、提携先の意向、市場動向、投資家の需要等を勘案しながら売却するとの方針であること、また、単なる投資の回収を目的として当該当社普通株式を市場で売却するのではなく、当社と事業上のシナジー効果が見込まれる先あるいは当社の安定株主となり得る先への譲渡を可能な限り模索し、資本構成の最適化を通じて、株式市場における評価を高めていく目標である旨、口頭で確認しております。ただし、割当予定先は、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、市場への影響に十分配慮しつつ、インサイダー取引規制なども考慮した上で、当該当社普通株式を市場において売却する可能性があります。割当予定先の業務執行組合員であるウィズ・パートナーズは、発行日以降に当社取締役会のオブザーバー権を保有することとなり、また当社の事業開発に協力する過程において、当社の重要事実を得る機会が生じることから、当該重要事実が公表されるまでの一定の期間、インサイダー取引規制に服するため、株式市場での売却機会は限定されているものと当社は考えております。

本投資契約においては、割当予定先が、本新株予約権付社債および本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。

ｇ．払込みに要する資金等の状況

割当予定先の払込みに要する財産の存在については、当社管理本部長が割当予定先の業務執行組合員であるウィズ・パートナーズからAIoTファンドは2021年３月25日現在で預金残高が14億円の資産を保有している旨及びTKFファンドは同日現在で預金残高が12億円の資産を保有している旨の報告を受け、預金残高照会の写しにより確認しております。当該預金残高により本新株予約権付社債および第23回新株予約権の発行に係る払込金額に必要な資金を保有していることを確認いたしました。また、第23回新株予約権の行使に伴う払込金額相当分の払込みについては、割当予定先の組合契約で許される「金融機関等からの借入れ又は業務執行組合員による立替金」のいずれかの方法による資金を用いて、第23回新株予約権の行使をする予定と聞いております。

そこで、当社管理本部長が割当予定先の業務執行組合員の取締役CFOに対して、預金残高を確認するとともに、金融機関等からの借入の実現性に関しては過去に金融機関等から借入れた事例や実績について、ヒアリングを行うことで確認し、業務執行組合員による立替金については、投資事業有限責任組合契約の書面及び2021年３月25日時点の業務執行組合員の預金残高につき預金残高照会の写しにて確認を行っております。

なお、AIoTファンドによる本新株予約権付社債および第23回新株予約権の発行に係る払込みは、金銭による払込みに代えて本既存社債が出資される予定であり、会計帳簿により本既存社債の実在性を確認しており、払込みの確実性については問題とならないと判断しております。

以上により、本新株予約権付社債および第23回新株予約権に係る払込金額ならびに第23回新株予約権の行使に伴う払込金額相当分の払込みに支障はないと判断しております。

ｈ．割当予定先の実態

当社は、割当予定先であるAIoTファンド及びTKFファンドならびにその業務執行組合員であるウィズ・パートナーズおよびその代表者および役員が、暴力団等の反社会的勢力であるか否か、および反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、割当予定先並びにその業務執行組合員およびその代表者から聴取を行い、いずれも反社会的勢力とは無関係であることを口頭で確認しております。また、他の出資者のうち東京証券取引所に上場する会社および銀行・信用金庫などの金融機関については、各社が株式会社東京証券取引所に提出したコーポレートガバナンス報告書またはホームページにおいて、割当予定先が警察、顧問弁護士等との連携により、反社会的勢力との一切の関係を遮断すること等の反社会的勢力排除に向けた基本的方針を定めていることを確認いたしました。さらに、当社は、割当予定先、主な出資者、その業務執行組合員並びにその代表者及び役員(上記の企業を除きます。)については、第三者調査機関である株式会社東京エス・アール・シー(本店所在地：東京都目黒区、代表取締役　中村 勝彦)に調査を依頼し、確認を行った結果、反社会的勢力との関係が疑われる旨の該当報告はありませんでした。

なお、当社は、割当予定先、割当予定先の業務執行組合員およびその代表者ならびに割当予定先の出資者が暴力団等とは一切関係がないことを確認している旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。 ### ２ 【株券等の譲渡制限】

本新株予約権付社債の譲渡の際には当社取締役会の承認が必要である旨が定められます。

また、本新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、本投資契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められます。なお、当社は、割当予定先が本新株予約権付社債又は本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会における承認の前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力と関わりがないことの確認、行使に係る払込減資の確認、本新株予約権付社債又は本新株予約権の保有方針の確認を行い、本投資契約に係る行使制限等の権利義務について譲受人が引き継ぐことを条件に、承認の可否を判断する予定です。また、当社取締役会において本新株予約権付社債又は本新株予約権の譲渡を承認した場合には、当該内容を開示いたします。  ### ３ 【発行条件に関する事項】

(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

本新株予約権付社債の転換価額および本新株予約権の行使価額につきましては、ウィズ・パートナーズとの間での協議を経て、基準株価(発行決議日の前取引日の直近３か月間の東京証券取引所マザーズ市場における当社普通株式の普通取引の終値平均)の331円を参考に当社のこれまでの業績動向、財務状況、株価動向等を勘案し割当予定先と協議した上でディスカウント率を10％としております。なお、いずれもその後の修正は行われない仕組みとなっています。

銘柄	転換価額又は行使価額ならびにその算定根拠
本新株予約権付社債	298円(基準株価に対して、90％)
第23回新株予約権	298円(基準株価に対して、90％)

本件第三者割当に係る取締役会決議日の前営業日までの過去３か月平均の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値を基準株価といたしましたのは、過去１か月間の当社株価の変動率が56.74％と同期間におけるマザーズ指数の変動率25.13％の約2.25倍、過去３か月間では当社株価変動率48.63％はマザーズ指数の変動率25.85％の約1.88倍、過去６か月間では当社株価変動率 62.29％でマザーズ指数の変動率30.51％の約2.04倍となっているように、当社株価の変動率は、マザーズ指数よりも変動が大きいため、特定の一時点を基準とするよりも、一定期間の平均値を採用する方が、一時的な相場変動の影響等の要因を排除でき、算定根拠として合理的であると判断したためであります。また、算定期間を過去３ヵ月間としたのは、過去１か月間と過去６か月間と比較して相対的に影響が限定的と考えられる過去３ヵ月間を算定期間として設定することが合理的と判断したためであります。

転換価額および行使価額は、取締役会決議日の前取引日の終値である353円に対しては15.58％のディスカウント、同過去1か月間の終値の平均値である333円に対しては10.51％のディスカウント、同過去6か月間の終値の平均値である341円に対しては12.61％のディスカウントとなります。

当社は、本新株予約権付社債および本新株予約権の発行価額の決定に当たっては、公正を期すため、独立した第三者機関である株式会社プルータス・コンサルティング(東京都千代田区霞が関３丁目２番５号、代表取締役社長　野口真人、以下「プルータス・コンサルティング」という。)に対して価値算定を依頼しました。

本新株予約権付社債については、一定の前提、すなわち、転換価格（298円）、株価（発行決議日の前取引日の終値）、配当利回り（0％）、権利行使期間（約４年８か月間）、無リスク利子率（△0.10％）、株価変動性（70.95％）、当社および割当予定先の行動、その他発行条件および本投資契約に定められた諸条件の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定しております。かかる算定方法に基づきプルータス・コンサルティングが算定した本新株予約権付社債の公正価値は、額面100円当たり約99円20銭でありました。

一方、本新株予約権付社債の発行に際してAIoTファンドは、金銭での払込みに代えて、本既存社債22個が出資されますので、本新株予約権付社債の発行条件の合理性を判断するに際しては、本既存社債の価値評価も実施する必要があります。本既存社債の価値について、プルータス・コンサルティングは、転換価格（473円）、株価（発行決議日の前取引日の終値）、配当利回り（0％）、権利行使期間（約４年９か月間）、無リスク利子率（△0.10％）、株価変動性（71.38％）、当社および割当予定先の行動、その他発行条件および本既存社債に係る投資契約に定められた諸条件の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて、その公正価値を本既存社債１個につき24,321,000円（本既存社債22個につき535,062,000円、額面100円当たり約97円20銭）と算定されております。

当社は、上記評価を参考にし、本新株予約権付社債の実質的な対価（額面100円当たり金100円）とプルータス・コンサルティングの算定した公正価値（本新株予約権付社債：額面100円当たり約99円20銭）を比較した上で、実質的な対価が公正価値を下回る水準ではないこと、また、AIoTファンドに割り当てる本新株予約権付社債534,969,600円を、出資される財産である本既存社債22個の価値が上回ることから、本新株予約権付社債の発行が特に有利な条件に該当しないと判断いたしました。

第23回新株予約権については、株価（発行決議日の前取引日の終値）、配当利回り（0％）、権利行使期間（約４年８か月間）、無リスク利子率（△0.10％）、株価変動性（70.95％）、当社および割当予定先の行動、その他発行条件および本投資契約に定められた諸条件の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定しております。かかる算定方法に基づきプルータス・コンサルティングが算定した第23回新株予約権の公正価値は、１個当たり100円でありました。

第23回新株予約権の発行に際してもAIoTファンドは、本新株予約権付社債と同様、金銭での払込みに代えて、本既存社債１個が出資されますが、本既存社債の公正価値は、上記に記載のとおり、本既存社債１個につき24,321,000円と算定されております。

当社は、上記評価を参考にし、第23回新株予約権は公正価値と同額の１個当たり100円で発行することとし、また、AIoTファンドに割り当てる第23回新株予約権の発行価額2,452,500円を、出資される財産である本既存社債１個の価値が上回ることから、第23回新株予約権の発行が特に有利な条件に該当しないと判断いたしました。

以上のことから、当社は、本新株予約権付社債および第23回新株予約権の発行条件は適正かつ妥当であり、有利発行には該当しないものと判断しました。

また、当社監査等委員会は、当社取締役会に対して、以下の各点に鑑み、本第三者割当の発行が特に有利な条件に該当せず、適法な発行である旨の意見を表明しております。なお、当社監査等委員である取締役江尻隆氏および片山龍太郎氏の２名は、割当予定先の業務執行組合員を務めるウィズ・パートナーズにおいてそれぞれ社外取締役、顧問に就任しているため、利益相反の疑いを回避する観点から、（ⅰ）まず、江尻隆氏および片山龍太郎氏を除いた、当社監査等委員である取締役丸山聡氏１名において意見を表明したのち、さらに、当社監査等委員会決議における定足数を満たさないとの疑義を回避する観点から、（ⅱ）江尻隆氏および片山龍太郎氏を加えた当社監査等委員である取締役３名において改めて審議の上、全員一致により上記の意見表明を行うという手続きを経ております。

①  本新株予約権付社債および本新株予約権（以下、②～⑤において、本新株予約権付社債と併せて、「本有価証券」と総称します）の公正価値の算定においては、本新株予約権付社債および本新株予約権の発行実務およびこれらに関連する財務問題に関する知識・経験が必要であると考えられるところ、株式会社プルータス・コンサルティングがかかる専門知識・経験を有すると認められること。

②　株式会社プルータス・コンサルティングは当社と顧問契約関係になく、当社経営陣から独立していると認められること。

③  株式会社プルータス・コンサルティングは、一定の条件（株価、権利行使期間、無リスク利子率、株価変動性、当社および割当予定先の行動として合理的に想定される仮定、平均売買出来高、割引率、その他本有価証券の発行条件および割当予定先との間で締結する予定の契約に定められた諸条件）の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて本有価証券および本有価証券と引換えにする金銭の払込に代えて給付を受ける第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の公正価値を算定していること。

④　上記の三点から、株式会社プルータス・コンサルティングによる価値算定に依拠することに問題がないと考えられること。

⑤　本新株予約権付社債の実質的な対価（額面100円につき金100円）は上記③の公正価値を下回る水準ではなく、本新株予約権の発行価額は上記③の公正価値と同等であること。

(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

本新株予約権付社債に付された新株予約権および第23回新株予約権が全て行使された場合に発行される予定の株式数は8,699,200株であります。これにより2020年12月31日現在の発行済株式総数6,817,700株（総議決権数68,157個）に対して、最大で127.60％（議決権比率127.63％）の割合で希薄化が生じます。

当社としては、このような希薄化が生じるものの、上記のとおり、本第三者割当により調達した資金を上記の資金使途に充当することにより、当社の事業基盤を強化・拡大させることができ、当社の中長期的な企業価値および株主価値の向上を図ることができ、既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができると考えております。なお、割当予定先の保有方針は、上記「１［割当予定先の状況］f.株券等の保有方針」に記載のとおりであり、割当予定先によって市場で当社株式を売却されるおそれはありますが、当社株式の取引量(直近６ヶ月の１日平均売買高197,949株)から、市場で吸収できる当社株式の流動性が十分にあると考えております。以上のことから、発行数量および株式の希薄化の規模は、合理的であると考えております。

しかしながら、本新株予約権付社債および本新株予約権は、上記のとおり既存株主の皆様に対して25％以上となる大規模な希薄化を生じさせることを内容としているため、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条の定めに従い、「６［大規模な第三者割当の必要性］(2)大規模な第三者割当を行うことについての判断の内容」に記載のとおり、第三者委員会の意見を取得いたしております。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

本第三者割当により発行される本新株予約権付社債の目的となる株式数3,665,200株及び本新株予約権の目的となる株式の総数5,034,000株を合わせた8,699,200株に係る割当議決権数は86,992個となり、当社の総議決権数68,157個（2020年12月31日現在）に占める割合が127.63％となり、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令　第２号様式　記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。  ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】

本件に基づき新たに発行される当社普通新株式の数は最大8,699,200株(議決権86,992個)ですが、本新株予約権は、複数回に分けて行使されるものであり、これらが全て同時に発行されることはありませんので、第三者割当後の大株主の状況は以下の記載と異なることがあります。

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	総議決権数 に対する 所有議決権 数の割合 (％)	割当後の 所有株式数 (株)	割当後の総 議決権数に 対する所有 議決権数の 割合(％)
ウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合	東京都港区愛宕二丁目５番１号愛宕グリーンヒルズMORIタワー36階	899,300	13.19	5,147,000	33.17
THE ケンコウ FUTURE投資事業有限責任組合	東京都港区愛宕二丁目５番１号愛宕グリーンヒルズMORIタワー36階	―	―	4,451,500	28.69
株式会社ライブスター証券	東京都千代田区丸の内１丁目11番１号	247,100	3.63	247,100	1.59
株式会社SBI証券	東京都港区１丁目６番１号	180,996	2.65	180,996	1.17
尾下　順治	東京都武蔵野市	165,300	2.43	165,300	1.07
横山　英俊	東京都港区	102,100	1.50	102,100	0.66
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRDAC ISG(FE-AC)(常任代理人　三菱UFJ銀行)	PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM（東京都千代田区丸の内２丁目７番１号）	99,100	1.45	99,100	0.64
五味　大輔	長野県松本市	90,000	1.32	90,000	0.58
大和証券株式会社	東京都千代田区丸の内１丁目９番１号	80,300	1.18	80,300	0.52
モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社	東京都千代田区大手町１丁目９番７号	60,100	0.88	60,100	0.39
NOMURA INTERNATIONAL PLC A/C JAPAN FLOW(常任代理人　野村證券株式会社)	1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM（東京都中央区日本橋１丁目13番１号）	52,700	0.77	52,700	0.34
計	―	1,976,996	29.00	10,676,196	68.82

(注) １．割当前の「所有株式数」は、2020年９月30日現在の株主名簿に基づき記載しております。

２．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当前の「所有株式数」をもとに、本新株予約権および本新株予約権付社債が全て行使された場合に増加する株式を加えて算出しております。

３．割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」および「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点第３位を四捨五入して表示しております。  ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】

(1) 大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容

「第１「募集要項」４「新規発行による手取金の使途」(2)「手取金の使途」<資金調達の目的>及び(2)「手取金の使途」<資金調達方法の検討及び本資金調達を選択した理由>」に記載のとおり、大規模な希薄化を伴う本資金調達方法以外に必要資金の調達が行えないものと判断しております。

また、本第三者割当は、既存株主に対して、「４「大規模な第三者割当に関する事項」」に記載のとおり、相応の希薄化の影響を与えることとなります。しかしながら、「３「発行条件に関する事項」(2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠」に記載のとおり、当社は、本第三者割当により、大規模な資金調達を行い収益構造の改善を行わなければ、成長はおろか、業績および財務のさらなる悪化を招き、株式価値は低下するものと予想しています。本件調達を行い、当社が目指す戦略分野への先行投資を推進し、あわせてサービス価値や企業価値の最大化を実現させて収益構造の改善を含めた成長戦略を実行することで、当社の経営の安定及び当社の企業価値の向上につながり、ひいては既存株主の株式価値の向上に寄与すると考えており、本第三者割当による希薄化の規模は合理的であると判断しております。

また、本第三者割当により、「１「割当予定先の状況」ｆ．株券等の保有方針」に記載の通り、割当予定先が大株主として一定の議決権の保持している場合において、当社の取締役の選解任に関して、「ハンズオン支援の実施およびモニタリングのため、当社の取締役の選解任に関して、株主総会の議題及び議案を決定する場合、ウィズ・パートナーズは当社の取締役を１名以上かつ当社が指名する取締役の人数と同数指名することができ、当社は指示に従い、指名候補を選ばなければならない。なお、発行日以降、投資家の指名する取締役が選任するまでの間は、投資家は取締役会のオブザーバー権を保有するものとする。但し投資家の潜在株式を含む株式持分が、５％を切った場合はこの限りではない」とする旨、投資契約書に記載されております。

なお、割当予定先より取締役の派遣については、経営支配を目的としたものではない旨、口頭にて説明を受けております。

当社は、ウィズ・パートナーズが潜在株式を含めた議決権割合に応じて、取締役を株主総会決議経て派遣していただくことにより、当社と他企業との提携等、当社の企業価値向上に資する施策(バリューアップ)を伺っている他、「１「割当予定先の状況」d.割当予定先の選定理由」に記載の通り、ウィズ・パートナーズが保有しているノウハウやネットワークが当社の成長戦略の中で補完できる部分が多いことが確認でき、調達後の資金使途について当社の事業を理解した上で協力体制を築けるパートナーとなり得ると考えたことから、合理的であると判断しております。

(2) 大規模な第三者割当を行うことについての判断の内容

本第三者割当による資金調達は希薄化率が127.63％(議決権の総数に対する割合)となり、25％以上であることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条「第三者割当に係る遵守事項」により、経営者から一定程度独立した者による当該割当ての必要性及び相当性に関する意見の入手又は当該割当てに係る株主総会決議等による株主の意思確認のいずれかの手続きをとることとなっています。

当社は、本第三者割当による資金調達について、株式の発行と異なり、直ちに株式の希薄化をもたらすものではないこと、また現在の当社の財務状況及び迅速に本第三者割当による資金調達を実施する必要があることに鑑みると、本第三者割当に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続きを経る場合には、臨時株主総会決議を経るまでにおよそ２ヶ月程度の日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相応のコストを伴うことから、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した第三者委員会よる本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。

そこで、当社は、本第三者割当に関する決議を行った2021年３月26日開催の当社取締役会に先立ち、当社社外取締役である本間広宣氏、経営者から一定程度独立した者として当社と利害関係のない社外有識者である辻高史氏(公認会計士、辻公認会計士事務所)及び土森俊秀氏(弁護士、奥・片山・佐藤法律事務所)、計３名で構成された第三者委員会に、本第三者割当の必要性及び相当性について客観的な意見を求めるため、本第三者割当に関する事項(本新株予約権付社債および本新株予約権発行の目的及び理由、資金調達の額、使途及び支出予定時期、発行条件、割当予定先の選定理由、本第三者割当後の株主構成及び持株比率、今後の業績への影響の見通し等)について可能な限り詳細な説明を行いました。

その結果、第三者委員会から、下記のように判断する旨の意見を2021年３月25日付で得ております。

＜第三者委員会の意見＞

本第三者割当について必要性及び相当性が認められる。

(必要性について)

貴社の説明によれば、貴社における直近の財政状態及び経営成績に関して、継続して営業損失、マイナスの営業キャッシュ・フローを計上しており、2020年9月期は営業損失653百万円、マイナスの営業キャッシュ・フロー（連結）660百万円を計上、172百万円の債務超過となっている。2021年9月期第1四半期は、前事業年度より進めていた広告事業を軸とした事業構造の転換やコスト抑制施策により、従来に比べて営業損失額は減少したものの、営業損失24百万円を計上している。現金及び預金残高は、前期末時点の400百万円から322百万円にまで減少、187百万円の債務超過となっており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在している。また、2020年９月期において債務超過となったことから、有価証券上場規程第603条第１項第３号の規定に基づき、本日現在、上場廃止に係る猶予期間入り銘柄となっており、2021年９月末までに債務超過を解消し、上場廃止を回避することが必要となっている。

他方、貴社は、広告事業拡大における運転資金を要するとともに、新分野における広告事業展開のためのシステム投資、広告・IoT領域・ブロックチェーン関連のアライアンス展開を行っていくための資本・業務提携及びM&A、並びにヘルスケア分野の新規事業の立上げを計画しており、①広告事業拡大における運転資金・システム投資などのために143百万円、②広告・IoT領域・ブロックチェーン関連のM&A及び資本・業務提携に係る費用として994百万円、③ヘルスケア分野の新規事業の立上げ費用として900百万円、合計で2,037百万円の資金が必要とのことである。

そのため、債務超過解消のための資本増強と将来成長のための資金調達が必要となっており、当該目的を達成するために、本件第三者割当を行うことを企図しているところ、本新株予約権付社債について、一定数（12個、267百万円）を2021年5月24日までに株式に転換しなければならない旨が投資契約で定められているため、本件第三者割当により、早期に貴社の債務超過の解消が図られる見込みであるとのことである。また、本件第三者割当による調達された資金は、本新株予約権付社債については、広告事業拡大における運転資金・システム投資など143百万円、ヘルスケア分野の新規事業立上げ費用400百万円に充当される予定であり、本新株予約権については、広告・IoT領域・ブロックチェーン関連のM&A及び資本・業務提携に係る費用994百万円、ヘルスケア分野の新規事業立上げ費用500百万円に充当される予定であるとのことであり、貴社の企業価値向上に資することが合理的に予想される資金使途に充当されるものであるとのことである。

かかる資金調達の必要性に関する貴社の説明や提供資料の内容は合理的なものであり、本件第三者割当の必要性が認められる。

(相当性について)

① 他の資金調達手段との比較

貴社の説明によれば、貴社は、他の資金調達手段として、①公募増資あるいは第三者割当増資の方法による資金調達、②株主割当増資による資金調達、③新株予約権だけに限定した資金調達、④転換社債型新株予約権付社債だけに限定した資金調達、⑤株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆるMSCB）、⑥株価に連動して行使価額が修正される新株予約権（いわゆるMSワラント）、⑦新株予約権無償割当による増資(ライツ・イシュー)、⑧間接金融等を検討し、本件第三者割当と比較した上で、本件第三者割当による資金調達を選択したとのことである。具体的には、本件第三者割当について、株価への影響の軽減、希薄化の抑制、資本政策の柔軟性等の貴社のニーズについても考慮し、他の資金調達手段より優れていると評価したとのことである。

② 割当予定先について

割当予定先であるAIoTファンドおよびTKFファンドは、これらのファンドの業務執行組合員であるウィズ・パートナーズが創設したファンドである。本割当予定先自体は純投資を目的としているものの、その投資手法は経営に一定の関与をすることにより投資先の企業価値向上(バリュー・アップ)を図ることであり、そのような中、ウィズ・パートナーズは、国内外のIT（情報通信）分野・ライフサイエンス（バイオテクノロジー）分野などを中心とした企業に対する投資・育成を目的に、特にAI分野、IoT分野、テクノロジー分野、ライフサイエンス分野への投資実績を残してきているとのことである。

また、貴社が外部の調査会社に依頼して行った調査においても反社会的勢力該当性など特に懸念事項は検出されていない。

③ 発行条件について

(ⅰ) 本新株予約権付社債

当職らは、本新株予約権付社債の発行条件の合理性を検討するため、プルータス・コンサルティングが作成した本新株予約権付社債評価報告書および本既存社債の時価評価報告書を案の段階で検討し、かつ同社が用いた評価方法について同社担当者に対する質疑応答を行ったが、当該評価報告書および時価評価報告書にかかる評価の内容については合理的と考えられる。

そして、本新株予約権付社債の実質的な対価（額面100円当たり100円）とプルータス・コンサルティングの算定した公正価値（額面100円当たり約99円20銭）を比較した結果において、本新株予約権付社債の実質的な対価が公正価値を下回る水準ではなく、また、本新株予約権付社債の発行に際してAIoTファンドは、金銭での払込みに代えて本既存社債22個を出資するところ、AIoTファンドに割り当てる本新株予約権付社債534,969,600円よりも、出資される財産である本既存社債22個の価値が上回る（プルータス・コンサルティングが算定した本既存社債の公正価値は1個につき24,321,000円、22個につき535,062,000円）ため、本新株予約権付社債の発行価格については、特に有利な条件に該当しないと判断される。

その他の発行条件についても第三者委員会において協議した結果、合理的なものであると評価している。

(ⅱ)本新株予約権

当職らは、本新株予約権の発行条件の合理性を検討するため、プルータス・コンサルティングが作成した本新株予約権の評価報告書および本既存社債の時価評価報告書を案の段階で検討し、かつ同社が用いた評価方法について同社担当者に対する質疑応答を行ったが、当該評価報告書および時価評価報告書にかかる評価の内容については合理的と考えられる。

そして、本新株予約権については、プルータス・コンサルティングの算定した公正価値と同額の、１個当たり100円（１株当たり１円）としており、また、本新株予約権の発行に際してAIoTファンドは、金銭での払込みに代えて本既存社債１個を出資するところ、AIoTファンドに割り当てる本新株予約権の発行価額の総額2,452,500円を、出資される財産である本既存社債1個の価値が上回る（プルータス・コンサルティングが算定した本既存社債の公正価値は1個につき24,321,000円）ため、本新株予約権の発行価格については、特に有利な条件に該当しないと判断される。

その他の発行条件についても第三者委員会において協議した結果、合理的なものであると評価している。

④ 希薄化について

本件第三者割当は、2020年12月31日現在の発行済株式総数6,817,700株に対して、本新株予約権付社債権および本新株予約権が全て行使された場合に発行される株式は8,699,200株であり、既発行の株式について127.60％の希薄化を生じさせるものであり、希薄化の程度は極めて大きい。

しかしながら、本件第三者割当は、上記③で述べたとおり、特に有利ではない発行価格によって行われるものであって既存株主への経済的な損失を伴うものでなく、また、上記（必要性について）で述べた資金調達の必要性に照らせば、本件第三者割当によって貴社の既存株主の持株比率において著しい希薄化が生じうるものの、かかる希薄化を上回る利益が既存株主にもたらされるとの貴社の説明は合理的なものである。

以上①乃至④で述べたことから、本第三者割当について相当性が認められる。

(3) 大規模な第三者割当を行うこととした理由

本第三者割当は、既存株主に対して相応の希薄化の影響を与えるため、当社は、本第三者割当の決定に際し、上記「４［新規発行による手取金の使途］(2)［手取金の使途］<資金調達方法の検討及び本資金調達を選択した理由>」に記載の通り、様々な資金調達方法を検討致しました。その結果、「４［新規発行による手取金の使途］(2)］手取金の使途］<資金調達の目的>」に記載の通り当社は、本第三者割当により、大規模な資金調達を行い収益構造の改善事業モデルの変革を行わなければ、成長はおろか、業績および財務のさらなる悪化を招き、株式価値は低下するものと予想しています。本件調達を行い、当社が目指す戦略分野への先行投資を推進し、あわせてサービス価値や企業価値の最大化を実現させて収益構造の改善を含めた成長戦略を実行することで、当社の経営の安定及び当社の企業価値の向上につながり、ひいては既存株主の株式価値の向上に寄与すると考えており、本第三者割当による株式の希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。 ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 第２ 【統合財務情報】

該当事項はありません。 第３ 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

該当事項はありません。 # 第三部 【追完情報】

１． 事業等のリスクについて

「第四部　組込情報」の有価証券報告書(第28期、提出日2020年12月22日)、四半期報告書(第29期第１四半期、提出日2021年２月12日) 及び四半期報告書の訂正報告書(第29期第１四半期、提出日2021年３月５日)(以下「有価証券報告書等」といいます。)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2021年３月26日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。

また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2021年３月26日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。

２． 臨時報告書の提出

「第四部　組込情報」の有価証券報告書(第28期、提出日2020年12月22日)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2021年３月26日)までの間において、下記の臨時報告書を提出しております。

(2020年12月23日提出　臨時報告書)

１　提出理由

当社は、2020年12月22日開催の当社第28回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1) 株主総会が開催された年月日

2020年12月22日

(2) 決議事項の内容

第１号議案　資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件

１．資本金の額の減少の内容

資本金1,407,992,850円のうち1,307,992,850円

資本金の減少が効力を生ずる日　2021年２月28日(予定)

２．資本準備金の額の減少の内容

資本準備金992,914,187円

資本準備金の減少が効力を生ずる日　2021年２月28日(予定)

３．剰余金の処分の内容

①減少する剰余金の項目及びその額

その他資本剰余金　3,268,855,900円

②増加する剰余金の項目及びその額

繰越利益剰余金　　3,268,855,900円

第２号議案　取締役(監査等委員である取締役を除く。)５名選任の件

取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、尾下順治、松川裕史、松村淳、本間広宣、飯野智を選任する。

第３号議案　監査等委員である取締役１名選任の件

監査等委員である取締役として、丸山聡を選任する。

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並 びに当該決議の結果

決議事項	賛成(個)	反対(個)	棄権(個)	可決要件	決議の結果 (賛成の割合)
第１号議案	27,089	562	―	(注)１	可決	(97.97％)
第２号議案 尾下　順治 松川　裕史 松村　淳 本間　広宣 飯野　智	26,723 26,769 26,745 26,746 26,716	973 927 951 950 980	― ― ― ― ―	(注)１	可決 可決 可決 可決 可決	(96.64％) (96.81％) (96.72％) (96.73％) (96.62％)
第３号議案 丸山　聡	26,833	880	―	(注)１	可決	(97.04％)

(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。

(4) 議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。

(2021年２月25日提出　臨時報告書)

１　提出理由

当社は、2021年２月25日開催の取締役会において、代表取締役の異動を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1) 異動に係る代表取締役の氏名、生年月日、新旧役職名、異動年月日及び所有株式数

氏名 (生年月日)	新役職	旧役職	異動年月日	所有株式数
松川　裕史 (1974年12月８日)	代表取締役社長	代表取締役 執行役員COO	2021年３月１日	―
尾下　順治 (1974年10月28日)	取締役会長	代表取締役社長	2021年３月１日	165,300株

※所有株式数については、本臨時報告書提出時点における株式数を記載しています。

(2) 新たに代表取締役社長となる者についての主要略歴

氏名 (生年月日)	略歴
まつかわひろし 松川裕史 (1974年12月８日)	1997年４月	株式会社ナムコ　入社
2001年３月	京セラコミュニケーションシステム株式会社 入社
2004年６月	オムロンエンタテインメント株式会社 入社
	(現フリュー株式会社)
2019年８月	株式会社セガゲームス 入社
2020年３月	当社 入社
	代表取締役直属マネージングサポート担当 就任
2020年12月	執行役員COO 就任
	代表取締役 就任

３． 資本金の増減

「第四部　組込情報」に記載の第28期有価証券報告書の提出日(2020年12月22日)以降、本有価証券届出書提出日(2021年３月26日)までの間における資本金の増減は以下のとおりであります。

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高(株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2021年２月28日	―	6,817,700	△1,307,992	100,000	△992,914	―

(注)　会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。  # 第四部 【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 (第28期)	自　2019年10月１日 至　2020年９月30日	2020年12月22日 関東財務局長に提出
四半期報告書	事業年度 (第29期第１四半期)	自　2020年10月１日 至　2020年12月31日	2021年２月12日 関東財務局長に提出
四半期報告書の訂正報告書	事業年度 (第29期第１四半期)	自　2020年10月１日 至　2020年12月31日	2021年３月５日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。 # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第六部 【特別情報】

第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。