AVIT.LTD — Governance Information 2012

Apr 24, 2012

深圳市佳创视讯技术股份有限公司

独立董事履职情况专项报告

根据深圳证监局《关于进一步提高独立董事履职情况透明度的通知》（深证局 公司字【 2012 】 27 号）以及公司《独立董事工作制度》，深圳市佳创视讯技术股 份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）现将 2011 年度公司独立董事履行职责情况报告 如下：

一、独立董事工作情况

根据《公司章程》的规定，公司设三名独立董事。公司独立董事赵子忠先生、 陈广见先生、谭民望先生，能够严格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》等 的规定，本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相 关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点，了解公司运营、研 发经营状况和内部控制的建设及董事会决议股东大会决议的执行情况，并利用自 己的专业知识做出独立、公正的判断。

（ 1 ）独立董事在报告期内出席董事会会议情况

报告期内董事会召开次数	报告期内董事会召开次数	报告期内董事会召开次数		8
董事姓名	具体职务	应出席次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
陈广见	独立董事	8	8	0	0	否
谭民望	独立董事	8	6	2	0	是
赵子忠	独立董事	8	6	2	0	是

（ 2 ）在公司各委员会中履职情况

为了强化董事会的决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理 层的有效监督，完善公司治理结构，公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核 委员会、提名委员会、战略与发展委员会等四个专门委员会履行相关职责。

（ 3 ）独立董事在报告期内发表独立意见的情况

2011 年度，根据相关法律、法规和有关的规定，独立董事对公司 2011 年度 经营活动情况进行了监督和核查，对重大事项根据相关规定发表独立意见，具体 如下：

• 1 、于 2011 年 1 月 14 日召开的公司第二届董事会第四次会议上对确认公司 2008 、 2009 及 2010 年关联交易的议案发表了独立意见。

• 2 、于 2011 年 7 月 28 日召开的公司第二届董事会第七次会议上对确认公司三年 一期（ 2008-2010 年及 2011 年 1-6 月）关联交易的议案发表了独立意见。

• 3 、于 2011 年 10 月 21 日召开的公司第二届董事会第九次会议上对《关于使用募 集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》、《关于使用部分超

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募资金永久性补充流动资金的议案》、《关于董事辞职及补选的议案》、《关于副总 经理辞职及补选、增任高级管理人员的议案》、《关于使用自有资金设立香港全资 子公司的议案》这些事项分别发表了独立意见。

4 、于 2011 年 12 月 12 日召开的公司第二届董事会第十次会议上对《关于公司拟 向招商银行股份有限公司深圳分行申请不超过人民币 4,500 万元的综合授信额度 的议案》、《关于使用募集资金的部分其他与主营业务相关的营运资金设立全资软 件子公司的议案》这些事项分别发表了独立意见。

二、报告期内，公司三名独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均没有提 出异议。

三、独立董事向公司提出规范发展的建议及建议采纳情况

报告期内，公司独立董事积极出席相关会议，认真审阅各项议案，客观地发表 自己的看法和观点，了解公司运营、经营状况、内部控制建设以及董事会决议和 股东会决议的执行情况，并利用自己的专业知识对公司的内部管理积极提出建议， 公司认真采纳独立董事的建议，不断完善和提高公司的管理水平。

姓名	建议内容	建议形式	建议采纳情况
陈广见	完善公司财务管理制度，加强资产管理，加强内控制度、内审工作，往来款项管理并防范坏账，政府专项补贴申报	口头建议	全部采纳
谭民望	行业展会的参加，海外市场推介	口头建议	全部采纳
赵子忠	产业链业务拓展，广电运营的介入	口头建议	全部采纳

四、独立董事 2011 年度现场办公及实地查看情况

2011 年度，独立董事对公司进行了多次现场考察，重点对公司的生产经营状 况和内部控制制度建设及执行情况进行检查，并通过听取管理层工作报告等方式 了解公司运作情况，对公司规范运作提出合理化建议，具体情况如下：

• 1 、 2011 年 2 月 10 日了解公司 2011 年度预算情况和上年度审计安排。

• 2 、 2011 年 5 月 15 日考察公司生产经营情况和了解内部审计工作。

• 3 、 2011 年 7 月 25 日了解公司上半年经营情况和预算执行情况。

• 4 、 2011 年 10 月 20 日了解公司经营情况和资金状况。

五、公司将按照相关法律法规和公司《独立董事工作制度》的规定和要求，继续 为独立董事履行职责提供条件，督促独立董事规范履行职责，认真履行独立董事 的义务，充分发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益不 受损害。

深圳市佳创视讯技术股份有限公司 二〇一二年四月二十二日

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