Avic Aviation High-Technology Co.,Ltd. — M&A Activity 2008

Jan 1, 2008

南通科技投资集团股份有限公司 收购报告书

上市公司名称：南通科技投资集团股份有限公司 （原：南通纵横国际股份有限公司） 股票上市地点：上海证券交易所 股 票 简 称： S*ST 通科（原：SST 纵横） 股 票 代 码： 600862

收购人名称： 南通科技工贸投资发展有限公司 南通工贸国有资产经营有限公司 收购人住所： 南通市人民西路73 号 通讯地址： 南通市人民西路73 号 联 系 人： 季本奕 邮 编： 226001 联系电话： （0513）85517519

签署日期：二OO 七年十二月二十七日

南通科技投资集团股份有限公司收购报告书

收购人声明

（一）本报告书系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》 (以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号--上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编 写。

（二）根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披 露了收购人南通科技工贸投资发展有限公司（以下简称“科工贸”）、南通工贸国 有资产经营有限公司（以下简称“工贸公司”）在南通科技投资集团股份有限公 司（原南通纵横国际股份有限公司）（以下简称“南通科技”）拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通 过任何其他方式在南通科技拥有权益。

（三）收购人签署本报告书已获得必要的内部授权和批准，其履行亦不违反 收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

（四）此次股份转让及股权划转已于2007 年2 月1 日经国务院国资委以国 资产权[2007]87 号文《关于南通纵横国际股份有限公司国有股划转及转让有关 问题的批复》批准。

科工贸本次收购拟受让江苏省技术进出口公司持有的南通科技6,720 万股 股份（占南通科技已发行股份总数的28.18％）；南通市人民政府于2007 年1 月 8 日以[2007]2 号《南通市人民政府关于请求划拨和转让南通纵横国际股份有限 公司国有股权的请示》拟将江苏华容集团有限公司持有的南通科技4,887.6924 万股股份（占南通科技已发行股份总数的20.50％）划转给收购人的控股股东工 贸公司。

股份受让和股权划转完成后，科工贸及工贸公司将合并持有南通科技 11,607.6924 万股股份（占南通科技已发行股份总数的48.68％），超过了南通科

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南通科技投资集团股份有限公司收购报告书

技已发行股份总数的30％，触发了要约收购义务。2007 年12 月27 日中国证券 监督管理委员会以证监公司字[2007]226 号《关于同意南通科技工贸投资发展有 限公司及南通工贸国有资产经营有限公司公告南通科技投资集团股份有限公司 收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》同意豁免要约收购义务。

（五）本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的 专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对 本报告书做出任何解释或者说明。

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南通科技投资集团股份有限公司收购报告书

目 录

第一节 释义……………………………………………………4 第二节 收购人介绍……………………………………………5 第三节 收购决定及收购目的…………………………………16 第四节 收购方式………………………………………………19 第五节 收购资金来源…………………………………………24 第六节 后续计划………………………………………………25 第七节 对上市公司的影响分析………………………………33 第八节 收购人与上市公司之间的重大交易…………………37 第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况………………38 第十节 收购人的财务资料……………………………………39 第十一节 其他重大事项………………………………………73 …………………………………………… 第十二节 备查文件 78

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南通科技投资集团股份有限公司收购报告书

第一节 释 义

本收购报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

	指南通科技工贸投资发展有限公司、南通工贸国有资产经营有
收购人
	限公司
科工贸	指南通科技工贸投资发展有限公司
实际控制人、工贸公司	指南通工贸国有资产经营有限公司
出让人、江苏技术	指江苏省技术进出口公司
江苏华容	指江苏华容集团有限公司
上市公司、南通科技	指南通科技投资集团股份有限公司
镇江农行	指中国农业银行镇江市京江支行
南京信达	指中国信达资产管理公司南京办事处
	指科工贸向江苏技术购买江苏技术持有的南通科技6,720 万股
本次收购	国有股（占南通科技已发行股份总数的28.18%）及工贸公司接
	受江苏华容划转的4,887.6924 万股股权的行为
	指在本次收购中，收购人通过与出让人签订股份转让协议受让
本次股份转让
	出让人持有的南通科技6,720 万股国有股的行为
	指南通市人民政府拟将江苏华容持有的南通科技4,887.6924 万
本次股份划转、股权划转	股国有股（占南通科技已发行股份总数的20.50％）划转给工贸
	公司
	指收购人与江苏技术、镇江农行于2007 年1 月11 日就本次收
股份转让协议	购签订的列明关于本次转让的条款和条件的《关于南通纵横国
	际股份有限公司的股份转让协议书》
	指收购人与江苏技术、南京信达于2007 年1 月11 日就本次收
股份转让和解协议	购签订的列明关于本次转让的条款和条件的《股权质押权利释
	放暨股权转让执行和解协议》
	指收购人根据《股份转让协议》及《股份转让和解协议》向出
目标股份
	让方购买的南通科技6,720 万股未上市流通的国有股
省国资委	指江苏省国有资产监督管理委员会
国务院国资委	指国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会	指中国证券监督管理委员会
元	指人民币元

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南通科技投资集团股份有限公司收购报告书

第二节 收购人介绍

一、收购人的基本情况

• （一）收购人科工贸的基本资料

• 1、收购人名称：南通科技工贸投资发展有限公司

• 2、注册地址：南通市人民西路73 号

• 3、实收资本：人民币18,000 万元

• 4、成立时间：2006 年12 月19 日

• 5、营业执照注册号：3206001108714

• 6、法人代码：79611900-6

• 7、公司类型：有限责任公司

• 8、经济性质：国有控股

• 9、经营范围：授权资产及其收益的经营和管理，高科技项目的投资与管理，

• 土地、房屋开发与代建，地产、房产、设备的租赁及管理，信用担保；纺织品、 机械产品、电子仪表产品、农药、化肥、化工产品及医药中间体、服装鞋帽、塑 料橡胶、玻璃、食品的生产与销售；仓储服务

• 10、经营期限：自2006 年12 月19 日至2026 年12 月18 日

• 11、税务登记证号码：通地税登字320601196119006 号

• 12、法定代表人：杨扬

• 13、股东：南通工贸国有资产经营有限公司、南通市城镇集体工业联社

• 14、通讯方式：

办公地址：南通市人民西路 73 号

• 邮政编码：226001

联系人：季本奕

联系电话：（0513）85517519

• （二）收购人工贸公司的基本资料

• 1、收购人名称：南通工贸国有资产经营有限公司

• 2、注册地址：南通市人民西路73 号

• 3、注册资本：人民币100,000 万元

• 4、成立时间：2005 年3 月8 日

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南通科技投资集团股份有限公司收购报告书

5、营业执照注册号：3206001108467

6、法人代码：67396102-4

7、公司类型：有限责任公司

8、经济性质：国有独资

9、经营范围：授权资产及其收益的经营、管理，项目投资，土地、房屋、 设备的租赁及管理，信用担保。纺织品、机电产品、化肥及医药中间体、电子仪 表、服装鞋帽、塑料橡胶、玻璃、食品的生产销售（按专项规定执行），仓储服 务

10、经营期限：自2005 年3 月8 日至2025 年3 月8 日 11、税务登记证号码：通地税登字320601108467004 号

12、法定代表人：杨扬 13、股东：南通市国资委 14、通讯方式： 办公地址：南通市人民西路 73 号 邮政编码：226001 联系人：季本奕 联系电话：（0513）85517519

二、收购人股权结构及实际控制人

（一）科工贸股权结构

科工贸成立于2006 年12 月19 日，是由南通工贸国有资产经营有限公司、 南通市城镇集体工业联社共同出资组建的国有控股有限责任公司，注册资本为 18,000 万元。科工贸股权结构如下：

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南通科技投资集团股份有限公司收购报告书

==> picture [338 x 189] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

南通市国资委
南通工贸国有资产经 南通市城镇集体
营有限公司 工业联社
98% 2%
南通科技工贸投资发展有限公司
----- End of picture text -----

（二）科工贸股东基本情况

1、南通工贸国有资产经营有限公司

为了加快南通市国有资产的优化整合，提高国有资产运营效率，构建适应社 会主义市场经济体制的国有资产监督管理体系，根据南通市属企业改革的进展情 况，2004 年 12 月 17 日，中共南通市委、南通市人民政府发布通委发[2004]19 号《关于市属工贸系统国有资产经营公司整合的意见》，拟将南通纺织控股有限 责任公司、南通精华集团有限公司、南通商贸控股有限公司、南通轻工控股有限 公司、江苏华容集团有限公司 5 家资产经营公司合并，组建工贸公司，由南通市 国资委授权工贸公司经营。

2005 年 3 月 7 日，南通市人民政府以南通政发[2005]25 号《市政府关于建 立南通工贸国有资产经营有限公司的通知》同意组建工贸公司。2005 年 3 月 8 日，工贸公司成立，注册号为 3206001108467，注册资本 6.8 亿元。2007 年 1 月 2 日，注册资本增加到 10 亿元；法定代表人：杨扬；地址：南通市人民西路 73 号。经营范围：授权资产及其收益的经营、管理，项目投资，土地、房屋、设备 的租赁及管理，信用担保。纺织品、机电产品、化肥及医药中间体、电子仪表、 服装鞋帽、塑料橡胶、玻璃、食品的生产销售（按专项规定执行），仓储服务。

截止 2006 年 12 月 31 日，工贸公司资产总额 48.82 亿元，净资产 24.77 亿元。 2006 年度主营业务收入 23.65 亿元，利润总额 1.52 亿元，净利润 9,528.92 万元。 除科工贸外，目前工贸公司控股5 家公司，主要参股14 家企业，主要情况

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南通科技投资集团股份有限公司收购报告书

如下：

南通工贸国有资产经营有限公司

==> picture [388 x 228] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

南 南 南 南 南 其
通 通 通 通 通 他
14
江 精 石 纺 市
山 华 油 织 饮
家
农 制 化 控 食
参
药 药 工 股 服
股
化 有 总 集 务
公
工 限 公 团 总
司
股 公 司 纺 公
份 司 织 司
有 100% 染
限 58% 公 100%
公 司
司
50%
56.44%
----- End of picture text -----

1）南通江山农药化工股份有限公司

该公司是1997 年12 月31 日经江苏省人民政府苏政复［1997］173 号文批 准，由工贸公司（原南通精华集团有限公司）联合天津市绿保农用化学科技开发 有限公司、沈阳化工研究院、江苏省农业生产资料（集团）公司、南通农药厂工 会（现南通江山农药化工股份有限公司工会）四家法人单位共同发起设立。

2000 年12 月26 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]182 号 文批准，该公司在上海证券交易所以上网定价方式向社会公众成功发行了人民币 普通股（A 股）4,000 万股，代码为600389。

该公司法定代表人为蔡建国，经营范围：化学农药、有机化学品、无机化 学品、高分子聚合物制造、加工、销售（国家有专项规定的办理审批手续后经营）。 经营本公司自产产品及相关技术的出口业务；经营本公司生产、科研所需的原辅 材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本公司的进料 加工和“三来一补”业务。化学技术咨询服务。

截至本报告书签署之日，工贸公司拥有其发行在外总股本的28.44％。 2）南通精华制药股份有限公司

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南通科技投资集团股份有限公司收购报告书

该公司系 2002 年根据南通市人民政府《关于重组设立南通精华制药有限公 司有关问题的会议纪要》和《市政府关于同意重组设立南通精华制药有限公司的 批复》由南通精华集团有限公司、南通综艺投资有限公司、南通制药总厂、南通 港闸经济开发区总公司及朱春林等 36 位自然人共同出资设立的。根据《中共南 通市委、南通市人民政府关于市属工贸系统国有资产经营公司整合的意见》（通 委发[2004]19 号），由工贸公司对该公司进行经营管理。

该公司注册资本 6,000 万元；法人代表人为朱春林；经营范围：生产、加工、 销售原料药（扑米酮、苯巴比妥、呲罗昔康、保泰松、卡比多巴、安乃近、盐酸 格拉司琼等）、片剂、丸剂、散剂、冲剂、颗粒剂、胶囊剂、注射剂、糖浆剂、 煎膏剂、酒剂、滋补保健品、药茶、饮料、口服液、化工医药中间体、包装材料 及相关技术的进出口业务；经营生产、科研所需要的原辅料、药材、农副产品（除 专营）、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；化妆品生产销 售；开发咨询服务；承办中外合作经营、合作生产及开展“三来一补”业务；汽 车货物自运。

截至本报告书签署之日，工贸公司以 3,480 万元对其出资，占其注册资本的 58％。

3）南通石油化工总公司

该公司是1988 年5 月12 日经南通市人民政府通政复[1988]29 号文批准组建 的全民所有制国营企业，法定代表人为李振华；注册资本为2391.7 万元人民币。 经营范围：润滑油、化工原料销售及包装木箱、纸箱生产。

截至本报告书签署之日，工贸公司拥有其100％的出资。

4）南通纺织控股集团纺织染公司

该公司是经江苏省人民政府批准，由南通纺织控股有限责任公司、香港天虹 实业有限公司、江苏南通二棉集团有限公司和南通纺织实业公司共同出资组建的 中外合资经营企业（港资），于2002 年9 月21 日成立，合营期12 年，注册资本 750 万美元，其中南通纺织控股集团投资300 万美元，占投资总额的40％。2004 年11 月江苏南通二棉集团有限公司将其投资的75 万美元转让给南通纺织控股集 团。根据《中共南通市委、南通市人民政府关于市属工贸系统国有资产经营公司 整合的意见》（通委发[2004]19 号），由工贸公司对其进行经营和管理。

截至本报告书签署之日，工贸公司以375 万美元对其出资，占其50％的股权。

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南通科技投资集团股份有限公司收购报告书

5）南通市饮食服务总公司

该公司注册资本为184.40 万元，法定住所：环城西路7 号；法定代表人： 张金定；经营范围：饮食、住宿、照相、洗浴服务；经营日用百货。

截至本报告书签署之日，工贸公司拥有其100％的股权。

6）其他主要参股及经营管理企业基本情况见下表：

序号	企业名称	注册地	成立时间	法人代 表	注册资本 （万元）	持股比例%	主营业务
1	南通热电 有限公司	南通外环 西路84号	2003 年5 月	徐宪华	$300	34.90	电、蒸汽。
2	南通本洲 工艺鞋有 限公司	南通市濠 北路10 号	1990 年9 月 27 日	肖德明	$180	49.00	生产销售工艺鞋、 室内纺织装饰用 品。
3	南通耀荣 玻璃股份 有限公司	南通市崇 川区百花 路7号	1996 年7 月 11 日	孙善良	11,199.68	24.53	生产销售玻璃及 制品。
4	南通钢绳 （集团） 有限公司	南通市百 花路4 号	1990 年6 月 12 日	顾其林	3,670	24.49	钢丝绳、钢绞线、 钢丝及其它金属 制品生产销售。
5	南通江东 碳素股份 有限公司	南通经济 开发区通 富南路9 号	2002 年12 月	朱浩明	8,000	22.71	超高功率石墨电 极，特种石墨制品 及碳材料的制造、 销售及研发。
6	南通江天 化学品有 限公司	南通经济 技术开发 区中央路	1999 年9 月	蔡建国	10,840	21.22	有机化工产品的 生产销售。
7	江苏风神 空调集团 股份有限 公司	江苏省启 东市城西 小花效工 业区2 号	1994 年6 月 30 日	陆辉	3,000	21.07	空调机组，专用制 冷空调设备，设 计、制造、销售、 安装及相关的技 术服务。
8	南通工贸 投资担保 有限公司	南通市人 民西路73	2006 年5 月	杨扬	3,000	20.00	担保等业务
9	南通高中 压阀门有 限公司	南通唐闸 西市街 118号	2002 年12 月 31 日	方琦	500	20.00	生产、经营钢制阀 门。
10	江苏赛奥 生化有限 公司	南通市越 江路98 号	1990 年11 月 21 日	陈剑慧	1,800	20.00	生产、销售调味 品、原料药、营养 保健品，提供上述 产品相关技术及 咨询服务。
11	江苏宝灵 化工股份 有限公司	南通姚港 路路41 号	1997 年5 月 16 日	朱文新	3,490.84	16.46	农药、染料、化工 产品制造、销售、 技术开发，普通机 械、仪器仪表制 造、销售。
12	南通醋酸 化工股份 有限公司	南通市唐 闸南市街 101号	1959 年6 月 1 日	顾清泉	8,668	15.00	生产销售基本有 机化工原料。

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南通科技投资集团股份有限公司收购报告书

13	南通电熔 爆股份有 限公司	南通任港 路35 号	1993 年8 月 17 日	吕玉良	4,073.33	9.00	电熔爆机床、药芯 焊丝及高性能轴 瓦材料、轧辊修复 等。
14	南通南沈 植保科技 开发有限 公司	南通市港 闸开发区 永兴大道 （东侧）	1991 年1 月 23 日	蔡建国	2,178.297	6.04	农药、染料、助剂、 中间体等化学物 的生产销售。

2、南通市城镇集体工业联社

该公司成立于 1991 年 7 月 1 日，为集体企业。法定代表人：杨扬，注册资 本 5,000 万元，经营范围：销售金属材料，纺针织品，纺织原料（棉花除外）， 服装，建筑材料，橡胶制品，塑料制品，五金交电；控股经营。

（三）工贸公司股权结构

为了加快南通市国有资产的优化整合，提高国有资产运营效率，构建适应社 会主义市场经济体制的国有资产监督管理体系，根据南通市属企业改革的进展情 况，2004 年 12 月 17 日，中共南通市委、南通市人民政府发布通委发[2004]19 号《关于市属工贸系统国有资产经营公司整合的意见》，拟将南通纺织控股有限 责任公司、南通精华集团有限公司、南通商贸控股有限公司、南通轻工控股有限 公司、江苏华容集团有限公司 5 家资产经营公司合并，组建工贸公司，由南通市 国资委授权工贸公司经营。

2005 年 3 月 7 日，南通市人民政府以南通政发[2005]25 号《市政府关于建 立南通工贸国有资产经营有限公司的通知》同意组建工贸公司。2005 年 3 月 8 日，工贸公司成立，注册号为 3206001108467，注册资本 6.8 亿元。2007 年 1 月 2 日，注册资本增加到 10 亿元；法定代表人：杨扬；地址：南通市人民西路 73 号。

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南通市国资委
100％
南通工贸国有资产经营有限公司
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南通科技投资集团股份有限公司收购报告书

（四）工贸公司股东基本情况

工贸公司为南通市国资委作为出资人授权经营的国有独资公司，南通市国资 委持有其 100％的股权。

（五）收购人主营业务及财务状况简介

1、科工贸主营业务简介

科工贸成立于 2006 年 12 月 19 日，经营范围：授权资产及其收益的经营、 管理，高科技项目的投资与管理，土地、房屋开发与代建，地产、房产、设备的 租赁及管理，信用担保。纺织品、机械产品、电子仪表产品、农药、化肥、化工 产品及医药中间体、服装鞋帽、塑料橡胶、玻璃、食品的生产与销售；仓储服务。 2、工贸公司主营业务简介

工贸公司为科工贸的控股股东，是南通市国资委作为出资人授权经营的国有 独资公司，主要从事资本经营和产权管理。其主要职责是：1）对授权范围内的 国有资本进行经营运作，实施国有资产优化配置，完成国有资本经营责任目标， 并对所投资企业实施经济运行监控；2）承担授权范围内国有资产保值增值责任； 3）对其投资企业行使国有资产出资者职能，依法享有重大决策权、投资收益权 和经营管理者选择权等。

经营范围为：授权资产及其收益的经营、管理，项目投资，土地、房屋、设 备的租赁及管理，信用担保。纺织品、机电产品、化肥及医药中间体、电子仪表、 服装鞋帽、塑料橡胶、玻璃、食品的生产销售（按国家专项执行），仓储服务。

3、科工贸财务状况（单位：万元）

项目	2006 年12 月31 日
总资产	8,300
净资产	3,600
资产负债率(%)	56.63

以上数据摘自万隆会计师事务所有限公司出具的万会业字[2007]第2 号审 计报告。

2007 年1 月4 日，根据南通万隆会计师事务所有限公司通万验字[2007]第 001 号《验资报告》，截至2007 年1 月4 日止，科工贸共收到股东缴纳的注册资 本金人民币8,000 万元。

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南通科技投资集团股份有限公司收购报告书

4、工贸公司财务状况（单位：万元）

项目	2006 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
	合并	母公司
总资产	488,204.46	317,964.19
净资产	247,671.46	249,210.73
资产负债率	42.21%	21.62%

项目	2006 年	2006 年
	合并	母公司
主营业务收入	236,518.51	-
主营业务利润	28,786.11	-
投资收益	6,600.60	9,688.11
净利润	9,528.92	9,635.13
净资产收益率	3.85%	3.87%

以上数据摘自南通万隆会计师事务所有限公司出具的通万审字[2007]第001 号审计报告。

三、收购人及收购人控股股东在最近五年内受行政处罚、刑事处罚及涉及的 重大民事诉讼与仲裁情况

科工贸自2006 年成立以来，没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

工贸公司自2005 年成立以来，没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

四、收购人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，科工贸的董事、监事、高级管理人员如下表：

姓 名	职 务	身份证号码	国籍	长期 居住地	是否取得其 他国家或者 地区居留权
杨 扬	董事长	***	中华人民共和国	南通市	否

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南通科技投资集团股份有限公司收购报告书

徐宪华	董事、总经理	******	中华人民共和国	南通市	否
陈金明	董事、副总经理	******	中华人民共和国	南通市	否
陆强新	董事、副总经理	***	中华人民共和国	南通市	否
葛杰华	董事、副总经理	***	中华人民共和国	南通市	否
孙明如	监事会主席	******	中华人民共和国	南通市	否
沈百安	监事	******	中华人民共和国	南通市	否
季本奕	监事	***	中华人民共和国	南通市	否

截至本报告书签署之日，工贸公司的董事、监事、高级管理人员如下表：

姓 名	职 务	身份证号码	国籍	长期 居住地	是否取得其 他国家或者 地区居留权
杨 扬	董事长	***	中华人民共和国	南通市	否
陈照东	副董事长	******	中华人民共和国	南通市	否
蔡建国	副董事长	***	中华人民共和国	南通市	否
徐宪华	董事、总经理	******	中华人民共和国	南通市	否
陈金明	董事、副总经理	******	中华人民共和国	南通市	否
陆强新	副总经理	***	中华人民共和国	南通市	否
朱春林	副总经理	******	中华人民共和国	南通市	否
葛杰华	副总经理	***	中华人民共和国	南通市	否
沈百安	总经理助理	******	中华人民共和国	南通市	否
季根	监事会主席	******	中华人民共和国	南通市	否
季本奕	监事	***	中华人民共和国	南通市	否

上述人员在最近五年之内没有受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠

纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人及收购人控股股东持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在 外股份的简要情况

截至本报告书签署之日，工贸公司持有南通江山农药化工股份有限公司（代 码：600389）11,174.40 万股股份，占该公司总股本的28.44％。该公司已于2006 年5 月完成股权分置改革工作。

截至本报告书签署之日，科工贸未持有、控制其他上市公司百分之五以上发 行在外股份之情形。

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南通科技投资集团股份有限公司收购报告书

六、中介机构意见

江苏平帆律师事务所认为：截止法律意见书出具日，江苏技术及科工贸、工 贸公司均依法设立且未注销,均未出现法律、法规或其他公司章程规定需要终止 的情形,均具备本次股份转让、受让的主体资格。

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南通科技投资集团股份有限公司收购报告书

第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

1、挽救南通科技严重财务危机，将南通科技的机床主业做强做大

在科工贸此次收购江苏技术持有的南通科技 6,720 万股股份、工贸公司以行 政划转的方式直接持有江苏华容持有的南通科技 4,887.6924 万股股份以及南通 科技股权分置改革工作完成后，科工贸及工贸公司拟对南通科技进行重组，将与 南通科技主业无关及亏损较大的子公司逐步剥离；同时，代江苏技术归还其对南 通科技的经营性及非经营性资金占用款，帮助南通科技进行债务重组，挽救其发 生的严重财务危机，切实将南通科技机床主业做大做强。

2、尽早完成南通科技股权分置改革

目前南通科技尚未完成股权分置改革工作，此次收购及股权划转完成后，科 工贸及工贸公司将合并持有南通科技 11,607.6924 万股股份。此次股权转让及股 权划转已于 2007 年 2 月 1 日经国务院国资委以国资产权[2007]87 号文《关于南 通纵横国际股份有限公司国有股划转及转让有关问题的批复》批准。

2006 年 1 月 12 日，南通科技公布了股权分置改革方案；2006 年 1 月 22 日， 南通科技公布了修改后的股权分置改革方案，改革方案要点如下：1、科工贸于 本次股权分置改革方案实施日向南通科技划付现金 47,723,732.47 元，代为江苏 技术归还经营性资金占用，南通科技不再拥有该部分对江苏技术的债权，以解决 江苏技术经营性资金占用问题。2、科工贸于本次股权分置改革方案实施日，向 南通科技捐赠现金 6,500 万元。3、南通科技非流通股股东以其所持股份向流通 股股东作对价安排，股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股将获 送 1 股股份。另外，2006 年 12 月 30 日，南通科技收到南通科工贸的 77,028,796.21 元的资金，解决了江苏技术非经营性资金占用问题。

同时，科工贸承诺在本次股份转让完成后，持有南通科技的非流通股自获得 上市流通权之日起三十六个月内不上市交易或者转让；工贸公司承诺本次股份划 拨完成后，持有南通科技的非流通股自获得上市流通权之日起三十六个月内不上 市交易或者转让。

工贸公司同时承诺：1、为切断南通科技的亏损源，改善南通科技资产质量，

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南通科技投资集团股份有限公司收购报告书

提高南通科技持续经营能力和盈利能力，在南通科技股权分置改革完成后的 18 个月内，将由工贸公司或下属子公司收购 10 家与南通科技主营业务非相关的控 股或参股的子公司。2、在股改投票通过后三个月内一次性给南通科技提供 2.8 亿元资金支持，并保证免收资金使用费，且该资金可以使用至 2009 年 12 月 31 日。

2007 年 5 月 21 日，南通科技 2007 年第 3 次临时股东大会通过了《南通科 技投资集团股份有限公司资产重组方案》，同日召开的相关股东会议审议通过了 《南通科技投资集团股份有限公司股权分置改革方案》，全体股东投赞成票的比 例为 98.07％，其中流通股股东投赞成票的比例为 93.44％。

目前已获得中国证监会审批同意，在办理股权转让及划转手续后即实施股改 对价，争取南通科技股票早日复牌。

二、后续持股计划

在本报告签署之日起十二个月内，科工贸及工贸公司没有进一步购买南通科 技股份的计划以及将原来所持有的南通科技股份进行出售的计划；若以后拟进行 上述计划，科工贸及工贸公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披 露义务及相关批准程序。

三、股权转让及股份划转的有关决定及申请文件

（一）股权转让

• 1、科工贸的董事会决议

2006 年 12 月 20 日科工贸召开董事会，通过《南通科技工贸投资发展有限 公司关于收购江苏省技术进出口公司所持纵横国际股份》的议案，决定将以人民 币 5,100.5076 万元的价格收购江苏技术所持南通科技 6,720 万股股份（占南通科 技已发行股份总数的 28.18％）。

2、工贸公司的董事会决议

2006 年 12 月 31 日工贸公司召开董事会，通过《关于同意南通科技工贸投 资发展有限公司收购江苏省技术进出口公司所持纵横国际股份》的议案，同意科 工贸以人民币 5,100.5076 万元的价格收购江苏技术所持南通科技 6,720 万股股份 （占南通科技已发行股份总数的 28.18％）。

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南通科技投资集团股份有限公司收购报告书

3、2007 年 1 月 8 日，江苏省对外贸易经济合作厅以苏外经贸贸[2007]15 号 《关于江苏省技术进出口公司转让所持“南通纵横国际股份有限公司”股份的意 见》，同意江苏技术将其所持有南通科技的 6,720 万股转让给科工贸，该转让行 为已于 2007 年 2 月 1 日经国务院国资委以国资产权[2007]87 号文《关于南通纵 横国际股份有限公司国有股划转及转让有关问题的批复》批准。

（二）股权划转

1、南通市人民政府的请示文件

2007 年 1 月 8 日，南通市人民政府以通政请[2007]2 号《南通市人民政府关 于请求划拨和转让南通纵横国际股份有限公司国有股权的请示》拟将江苏华容集 团有限公司持有的南通科技 4,887.6924 万股股份（占南通科技已发行股份总数的 20.50％）划转给工贸公司。

2、国务院国资委的批复

该股权划转行为已于 2007 年 2 月 1 日经国务院国资委以国资产权[2007]87 号文《关于南通纵横国际股份有限公司国有股划转及转让有关问题的批复》批准。 （三）中国证监会的批复

2007 年12 月27 日中国证监会以证监公司字[2007]226 号《关于同意南通科 技工贸投资发展有限公司及南通工贸国有资产经营有限公司公告南通科技投资 集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》对科工贸、工贸公 司根据《上市公司收购管理办法》公告上市公司收购报告书全文无异议，同意豁 免科工贸、工贸公司应履行的要约收购义务。

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南通科技投资集团股份有限公司收购报告书

第四节 收购方式

一、收购人及收购人控股股东持有、控制上市公司股份的情况

2004 年 12 月 17 日，中共南通市委、南通市人民政府发布通委发[2004]19 号《关于市属工贸系统国有资产经营公司整合的意见》，拟将南通纺织控股有限 责任公司、南通精华集团有限公司、南通商贸控股有限公司、南通轻工控股有限 公司、江苏华容集团有限公司 5 家资产经营公司合并，组建工贸公司。

2005 年 3 月 7 日，南通市人民政府以南通政发[2005]25 号《市政府关于建 立南通工贸国有资产经营有限公司的通知》同意组建工贸公司，但是未办理南通 科技股权划拨手续。

2007 年 1 月 8 日，南通市人民政府以通政请[2007]2 号《南通市人民政府关 于请求划拨和转让南通纵横国际股份有限公司国有股权的请示》拟将江苏华容持 有的南通科技 4,887.6924 万股股份以行政划拨的方式划转给工贸公司。

因此，截至本报告书签署之日，在江苏华容（持有南通科技 4,887.6924 万股 股份，占南通科技发行在外总股本的 20.5％）整合进工贸公司之后，虽然未办理 股权划拨手续，但工贸公司实际控制南通科技的股份为 4,887.6924 万股，占南通 科技发行在外总股本的 20.5%。

本次股权转让，科工贸拟收购江苏技术持有的南通科技 6,720 万股股份，占 南通科技总股本的 28.18%。

本次股权转让及股权划转完成之后, 科工贸将成为南通科技的第一大股东， 工贸公司将成为南通科技的实际控制人。科工贸及工贸公司将合并持有南通科技 11,607.6924 万股股份，占南通科技总股本的 48.68%。

如果本次股权转让及股权划转成功，科工贸、工贸公司将依相关法律、法规 和公司章程行使股东权利，不会影响上市公司其他股份表决权的行使。

二、股权转让及股权划转的基本情况

（一）《股份转让协议》的主要内容

• 根据《股份转让协议》的相关条款，本次股份转让的主要内容如下： 1、股份出让方（甲方）：江苏省技术进出口公司

• 2、股份受让方（乙方）：南通科技工贸投资发展有限公司

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南通科技投资集团股份有限公司收购报告书

3、其他方（丙方）：中国农业银行镇江市京江支行

4、转让数量：南通科技5,148 万股股份，占南通科技已发行股份总数的 21.59%。

5、转让价格：甲、乙、丙三方约定总转让价格为3,905.7876 万元,每股转 让价格为0.7587 元，高于南通科技2005 年12 月31 日经审计的每股净资产0.544 元，也高于南通科技2006 年9 月30 日每股净资产0.43 元（未经审计）。

6、付款方式：1）甲、乙、丙三方同意在协议签署后3 个工作日内，由乙方 安排直接向丙方指定帐户预付总转让价款的20％计人民币781 万元整；

2）在股份转让获得国务院国资委、中国证监会批准后，乙方再行安排直接 向丙方指定帐户支付总转让价款的30％计1,172 万元整；

3）在丙方协助申请办理股份过户登记手续同时，50％的股份转让余款计 1952.7876 万元整由乙方一次性直接向丙方指定帐户支付完毕；

4）甲方认可：乙方直接向丙方支付了5,148 万股的股份转让款项后，乙方 不再有任何向甲方另行给付的义务。

7、协议签订时间：《股份转让协议》签订于2007 年1 月11 日。

8、协议生效条件：1）国务院国资委已书面确认不能批准江苏中山路桥工程 有限公司成为本协议所约定股份的受让人；2）甲方、丙方和江苏中山路桥工程 有限公司2003 年11 月4 日签署的《股份转让协议》合法解除；3）甲方、江苏 中山路桥工程有限公司和江苏华容集团有限公司2003 年11 月4 日《关于南通纵 横国际股份有限公司的过渡期管理安排协议》合法解除；4）丙方的上级行批准 本协议书。

9、股份转让的生效：此次股份转让及股权划转经国务院国资委批准；受让 方就本次股权转让向中国证监会报送的收购报告书未被提出异议，且中国证监会 豁免科工贸要约收购义务。

（二）《股份转让和解协议》的主要内容

根据《股份转让和解协议》的相关条款，本次股份转让的主要内容如下：

1、其他方（甲方）：中国信达资产管理公司南京办事处

2、股份出让方（乙方）：江苏省技术进出口公司

• 3、股份受让方（丙方）：南通科技工贸投资发展有限公司

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南通科技投资集团股份有限公司收购报告书

4、转让数量：南通科技1572 万股股份，占南通科技已发行股份总数的6.59%。 5、转让价格：甲、乙、丙三方约定总转让价格为1,194.72 万元,每股转让 价格为0.76 元，高于南通科技2005 年12 月31 日每股净资产0.544 元，也高于 南通科技2006 年9 月30 日每股净资产0.43 元（未经审计）。

6、协议签订时间：《股份转让和解协议》签订于2007 年1 月11 日。

（三）本次股份转让附加特殊条件

1、《股份转让协议》

1）因甲方持有的占南通科技21.59％股份比例的5,148 万股，已被镇江市 中级人民法院裁定交付丙方抵债，有关股份过户手续尚未办理。经丙方同意，甲 方同意将其持有的占南通科技21.59％股份比例的5,148 万股转让给乙方，并将 全部股份转让所得款项用于偿还甲方因偿还丙方担保债务中的部分债务。

2）在获得国务院国资委、中国证监会批准本次股份转让书面文件并接到乙 方书面通知后，丙方负责向镇江市中级人民法院申请解除对股份的冻结；在甲、 乙、丙三方共同向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理股份转让过户 登记手续且丙方收到乙方支付的剩余50％转让款项的同时，丙方应协调镇江市 中级人民法院实施解除股份冻结手续。

2、《股份转让和解协议》

乙方同意丙方将股权转让款直接划给甲方，并抵偿乙方在甲方的等额债务。 对于剩余债务，乙方承诺将继续履行还款义务。甲方总部已经批准同意该股权质 押权利转让暨质押股权转让执行和解意向。

科工贸在提交本报告书之日前，对本次股份转让事宜没有其他附加的特殊条 件，协议双方就股权行使不存在其他安排。

（四）股权划转的基本情况

2007 年1 月8 日，南通市人民政府以通政请[2007]2 号《南通市人民政府关 于请求划拨和转让南通纵横国际股份有限公司国有股权的请示》拟将江苏华容持 有的南通科技4,887.6924 万股股份以行政划拨的方式划转给工贸公司。

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（五）本次股份转让及股权划转已履行的报批部门及要求

1、此次股份转让及股权划转已于2007 年2 月1 日经国务院国资委以国资产 权[2007]87 号文《关于南通纵横国际股份有限公司国有股划转及转让有关问题 的批复》批准。

2、2007 年12 月27 日中国证监会以证监公司字[2007]226 号《关于同意南 通科技工贸投资发展有限公司及南通工贸国有资产经营有限公司公告南通科技 投资集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》对科工贸、工 贸公司根据《上市公司收购管理办法》公告上市公司收购报告书全文无异议，同 意豁免科工贸、工贸公司应履行的要约收购义务。

三、目标股份的权利限制情况

截至本报告书签署之日，江苏技术持有的南通科技6,720 万股国有股，已全 部被司法冻结，具体情况如下：

1、2002 年9 月30 日及2003 年1 月13 日，镇江市中级人民法院就中国农 业银行镇江市京江支行申请执行镇江丹徒县龙山鳗业联合公司、江苏技术借款合 同纠纷一案作出（2002）镇执字第138－2、139－2、140－2 号及2003 年1 月 13 日（2002）镇执字第140－4 号《民事裁定书》，将江苏技术持有的南通科技 5,148 万股国有法人股裁定给镇江农行，并申请冻结。

2、2003 年8 月7 日，江苏省南京市中级人民法院以（2003）宁执字第331 号《民事裁定书》将江苏技术持有的南通科技1,572 万股国有法人股冻结质押给 中国银行江苏省分行，中国银行江苏省分行后在对不良资产处置时打包将该 1,572 万股国有法人股权转让给中国信达资产管理公司南京办事处。

根据中国证券登记结算公司上海分公司提供的材料，目前上述6,720 万股股 份仍处于冻结状态。

此次股份转让已于2007 年2 月1 日经国务院国资委以国资产权[2007]87 号 文《关于南通纵横国际股份有限公司国有股划转及转让有关问题的批复》批准， 江苏技术、镇江农行、南京信达及科工贸已就上述合计6,720 万股股份的转让及

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南通科技投资集团股份有限公司收购报告书

解冻事宜达成书面一致意见，待中国证监会审批同意转让后，办理解冻及过户手 续。

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南通科技投资集团股份有限公司收购报告书

第五节 收购资金来源

一、收购资金来源

科工贸用于支付本次股权转让的资金总额为5,100.5076 万元，全部来源于 科工贸的自有资金，将根据《股份转让协议》及《股份转让和解协议》的约定支 付相应的转让款。

二、收购方声明

科工贸郑重声明：本次收购资金未直接或间接来源于上市公司及其关联方， 未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得收购资金。

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南通科技投资集团股份有限公司收购报告书

第六节 后续计划

一、收购目的

科工贸拟通过协议收购获得南通科技的控股权，协助南通科技进行债务重 组。科工贸将在对南通科技现有业务的整合和规划的基础之上，对与南通科技机 床主业不相关的对外投资亏损子公司进行剥离，并由工贸公司进行收购，做大、 做强南通科技的机床主营业务；同时抓住“退城进园”的机会，使南通科技在原 厂区进行房地产开发，增加新的利润增长点；最终使南通科技成为南通市工业结 构调整和资本运作的平台，通过“两翼一平台”的运作，实现上市公司、收购人 乃至整个南通工业的共同发展。

二、继续购买上市公司股份或者处置已持有股份计划

除本次股权转让及股权划转外，科工贸及工贸公司尚没有继续购买南通科技 其他股份的具体计划，也无对本次收购的股份进行任何处置的安排。

科工贸及工贸公司承诺在股份收购及股权划转完成后三年内不转让所持南 通科技的股份。

三、对上市公司后续重组的详细计划，进展情况，以及重组对上市公司可持 续经营、盈利能力等方面的影响

（ 一）重组计划

1、南通科技机床主业发展思路

近年来我国加工工业在世界崛起，机床行业也进入快速增长期。南通科技的 主营业务为机床制造，目前主要产品有普通机床、专用机床和数控机床三大类， 其中普通机床竞争激烈，高档数控机床门槛较高，南通科技在数控机床产品方面 跟国内同行业厂家比较具有一定的比较优势，南通科技今后将重点发展附加值及 技术含量较高的立式数控铣床、卧式加工中心机床；并围绕数控机床主业，对现 有的资产、负债、人员、机构等进行调整，增强其造血功能和盈利能力，集中优 势资源做好、做强、做大机床制造主业。利用2－3 年时间将南通科技建设成现 代化机床生产基地，拉动南通装备制造产业的发展。

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南通科技投资集团股份有限公司收购报告书

2、南通科技房地产业发展思路

目前南通科技正在进行搬迁，拟通过“退城进园”机会，把现有南通科技厂 区土地变性后进行开发，进而拉动整个南通市大庆路工厂区的开发和利用。此次 重组后，南通科技将以现有厂区土地开发为契机，全面拓展房地产业务，将南通 科技的房地产公司打造成融民用、商用、工业用等综合开发为一体的房地产公司， 不断形成新的利润增长点，从而提高整体盈利水平。

3、科工贸及工贸公司对南通科技的资金支持及产业调整扶持计划 （1）资金支持

A、2006 年12 月30 日，为了支持南通科技的发展同时也为了解决南通科技 的非经营性资金占用问题，科工贸替江苏技术偿还 77,028,796.21 元占用资金；

B、科工贸于股权分置改革方案实施日向南通科技划付现金47,723,732.47 元，代为江苏技术归还经营性资金占用，南通科技不再拥有该部分对江苏技术的 债权，以解决江苏技术经营性资金占用问题；

C、科工贸于股权分置改革方案实施日，向南通科技捐赠现金6,500 万元；

D、工贸公司承诺在股改投票通过后三个月内一次性给南通科技提供2.8 亿 元资金支持，并保证免收资金使用费，且该资金可以使用至2009 年12 月31 日。 （2）产业扶持

为切断南通科技的亏损源，改善南通科技资产质量，提高南通科技持续经营 能力和盈利能力，工贸公司承诺在南通科技股权分置改革完成后的18 个月内， 将由工贸公司或工贸公司下属子公司收购10 家与南通科技主营业务非相关的控 股或参股的子公司。

10 家子公司的目前情况是：①已歇业企业3 家，分别是：南通多福机械有 限公司、南通悦利机械塑胶制品有限公司、镇江长江饲料有限公司；

②正在清算企业1 家：北京纵横华智投资管理咨询有限公司；

③处于半歇业状态企业1 家：南通纵横国际环保科技有限公司；

④目前仍在经营但亏损或微利的企业5 家，分别是：深圳南星电子有限公司、 上海纵横国贸有限公司、上海纵横投资有限公司、南通威特机械有限公司、南通 机床集团交通机械有限公司。

其主要情况如下：

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序 号	公司名称	经营范围	注册资本 （万元）	拥有 权益 （％）	06 年未 资产总额 （万元）	06 年未负 债总额 （万元）	06 年未 净资产 （万元）	06 年度 净利润 （万元）	投资账面 净值（万 元）
1	上海纵横 投资有限 公司	实业投资、投资 管理及其相关 业务咨询服务	3,000．00	60%	1,756．27	10．89	1,745．38	-67.71	1,068.27
2	上海纵横 国际贸易 有限公司	自营和代理按 市外经贸委核 准的各类商品 及技术的进出 口业务；经营 “三来一补”业 务，经营转口贸 易和对销贸易	1,000.00	50%	1,525.99	1,101.82	424.18	11.73	213.32
3	南通威特 机械有限 公司	生产销售电火 花机床及其他 机械产品	USD36	51%	671.49	770.46	-98.97	-290.64	0．00
4	南通机床 集团交通 机械公司	冷却器、一、二 类压力容器、机 床产品环保设 备、五金机械加 工等	300.00	94%	904.06	941.01	-36.95	63.15	0.00
5	南通纵横 国际环保 科技有限 公司	生产销售草地 机械及零部件	2,500.00	70&	1,216.36	27.97	1,188.39	-287.14	1,008．60
6	南通多福 机械有限 公司	生产销售机床 电器箱．钣金 件、铸造、锻造 机加工等	USD40.00	75%	无报表				0.00
7	南通悦利 机械塑胶 制品有限 公司	生产销售椅子 扶手及其他机 械塑胶制品等	USD88.27	58%	82.32	646.50	-564.18	-0.99	0.00
8	北京纵横 华智投资 咨询公司	投资管理咨询、 信息咨询、技术 开发与培训等	200.00	75%	无报表				0.00
9	深圳南星 电子有限 公司	生产经营高频 石英晶体及其 应用产品和其 他元器件	7,180.00	99.16 %	6,176.13	1,744.26	4,431.87	451.03	4,689.90
10	镇江长江 饲料有限 公司。	生产销售鳗鱼 饲料、对虾饲 料、养殖成鳗及 对外销售鳗鱼	1,748,71	42%		无报表			0.00
合 计								-120.57	6,980.09

（二）进展情况

1、资金支持情况

1）2006 年12 月30 日，南通科技收到科工贸的 77,028,796.21 元的资金。

2）2007 年8 月21 日，工贸公司一次性汇给南通科技2.8 亿元资金支持南 通科技房地产公司购买土地，并保证免收该资金使用费，且该资金可以使用至

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南通科技投资集团股份有限公司收购报告书

2009 年12 月31 日。

2、南通科技的债务重组

为了减少南通科技的银行负债降低财务费用，目前南通科技正在跟六家银 行商谈债务重组事宜，截至2007 年7 月20 日进展情况如下表：

单位：万元

序号	项目	名称	债务总额	协议约定 还款金额	减免金额
1	重组协议已履行 结束并已公告	兴业银行	5,700	4,400	1,300
2	协议已签，并在 履行中，已公告	南京信达	9,375.78	7,550	1,825.78
3	已执行完毕	南通交行	2,195.50	2,019.96	175.54
4	协议已签，并在 履行中，已公告	南通工行	18,792.30	15,600	3,192.30
5	重组协议已履行 结束并已公告	广东粤财	4,391	4,000	391
6	正在协调之中	南通建行	838.39	327.39	511
合计			41,292.97	33,897.35	7,332.62

3、南通科技搬迁及房地产业发展情况

目前南通科技的搬迁工作及房地产公司的组建正在进行之中，待时机成熟 即进行房地产开发，2007 年2 月1 日召开的2007 年第2 次临时股东大会通过了 《出资5,000 万元成立房地产公司》的议案。

（三）重组对上市公司可持续经营、盈利能力等方面的影响

1、南通科技主要经营情况及亏损原因分析

A、南通科技近三年主要经营情况

	2006 年	2005 年	2004 年
主营业务收入	3.42 亿元	4.13 亿元	5.70 亿元

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南通科技投资集团股份有限公司收购报告书

利润总额（万元）	-16,589	－2,389	2,982
净利润（万元）	-12,675	－2,183	623
每股收益（元）	-0.53	-0.092	0.026
资产负债率（％）	102%	82.67%	79.60%

B、南通科技2003 年、2004 年、2005 年及2006 年 机床产品毛利率情况表（单位：％）

	2006 年	2005 年度	2004 年度	2003 年度
机床产品毛利率	19.53	18.05	8.27	9.35

C、国内同行业主要上市公司机床产品毛利率情况表（单位：％）

	2006 年度	2005 年度	2004 年度
沈阳机床	19.54	20.33	18.98
秦川发展	25.43	24.55	24.78
交大科技	26.89	26.06	27.72
南通科技	19.53	20.67	8.27
平均	22.85	22.90	19.94

以上数据分别摘自各公司2004、2005 年报及2006 年报。

从上表可以看出，南通科技机床产品毛利率自2005 年以来比以前年度有较 大幅度的增长，基本保持在20%左右，与国内主要机床上市公司的平均毛利率相 当。综合分析南通科技目前亏损的主要原因有两个方面，一方面是由于南通科技 期间费用较大，导致南通科技营业利润为负。2005 年12 月31 日南通科技银行 负债为3.50 亿元，2005 年度财务费用为2,640 万元；2006 年12 月31 日南通科 技银行负债为3.06 亿元，2006 年度财务费用为3,036 万元。另一方面是因为南 通科技对外投资的子公司亏损严重，2005 年母公司对外投资收益为－2,479.27 万元，2006 年母公司对外投资收益为-8,680 万元。

2、此次重组对南通科技可持续经营、盈利能力等方面的影响分析

从上面分析可以看出，南通科技主业产品的毛利率跟国内同行业上市公司 相当，其亏损主要是由于期间费用中的财务费用过大及对外投资的子公司亏损严

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南通科技投资集团股份有限公司收购报告书

重造成的。

为了解决上述两方面的亏损原因，此次股份收购及股权划转完成后科工贸 及工贸公司拟在资金及产业方面对南通科技进行帮助和扶持。南通科技通过债务 重组及将与主业不相关的子公司剥离后，重点发展具有良好发展前景、附加值较 高的数控机床产业，同时利用搬迁的机会发展房地产业。

目前我国机床等装备制造业发展前景较好，通过上述资产及负债的重组， 南通科技可以实现长期可持续发展，具备较强的盈利能力。

（四）未来发展规划

第一方面：机床主业的发展规划

1、战略定位

准确把握国家宏观经济和产业政策，顺应装备制造业高速发展的潮流，争 夺有限的政策和市场资源，通过引进技术和人才，研发以直线双驱动卧式加工单 元和系列化立式加工中心为代表的高端精尖产品，形成多个自主知识产权，瞄准 国防、航空航天、船舶、汽车等涉及国家命脉的领域，建立国家级企业技术中心， 打造国家级数控产业化基地，成为华东地区机床行业和国内铣加工行业的龙头企 业。

2、发展思路

1）剥离非机床主业，全力打造机床产业，整合内外部资源，扩大机床产能。 利用2-3 年时间、投资2—3 亿元人民币分两期建设占地500 亩、年产8—10 亿 规模的现代化机床生产基地。贯彻落实即将实施的《数控机床产业发展专项规 划》，在已有国家数控机床产业化工程试点单位的基础上争取成为国家“十一·五” 期间20 个数控机床和功能部件产业化制造基地之一，在机床产业上得到国家政 策倾斜和扶持，成为国内数控铣床、加工中心行业的龙头企业。

2）在2007 年年内启动退城进郊。采取边建新厂区边生产的过渡办法将分 散的主机制造厂及关键部件加工整合到一起。与主业相关的前道机床铸造、锻造、 热处理齿轮直属分、子公司逐步实行市场化管理，降低制造成本、物流成本和管 理费用。

3）吸引高端人才国外先进技术，加大研发投入，提高装备水平，改善工艺 流程，加快新产品上市进程。拟计划从2007 年开始，分阶段研制开发国际水准、

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南通科技投资集团股份有限公司收购报告书

国内领先的卧式加工中心MCH63，并在2 年内形成630-1000 的系列卧加产品； 研制开发XH715-XH718 全闭环立式加工中心产品，满足军工及精密加工行业的需 求；研制开发大规格（工作元/1000 宽以上）电火花机床；研制开发市场急需的 专用数控机床，如数控花健铣床、数控叶片铣床及数控雕铣机床。其中卧式加工 中心有望成为国家级科技攻关项目。

4）运用上市公司资本运作优势，进行适度的同业并购，在短时间内延长产 品线，整合市场营销资源，实现跨越式发展。

第二方面：房地产业的发展思路

1、目前南通科技正在进行搬迁，拟通过“退城进园”机会，把现有南通科 技厂区土地变性后进行开发，进而拉动整个南通市大庆路工厂区的开发和利用。 此次重组后，南通科技将以现有厂区土地开发为契机，全面拓展房地产业务。

2、同时，目前到南通地区投资建业的企业很多，公司将以此为契机建设标 准工业厂房出租给外来投资企业，并以此形成新的利润增长点。

通过上述运作，将南通科技的房地产公司打造成融民用、商用、工业用等 综合开发为一体的房地产公司，不断形成新的利润增长点，从而提高整体盈利水 平。

四、更换上市公司董事或高级管理人员的计划

本次收购完成后，收购人将根据南通科技经营管理的实际需要，按照法定 程序，决定是否调整南通科技董事会组成人员或高级管理人员。

2007 年2 月1 日，南通科技董事会选举陈照东为新任董事长，经陈照东提 名原南通科技董事长凌卫国为南通科技总经理。

收购人与南通科技其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何 合同或者默契。

五、对上市公司组织结构的调整计划

收购人在本次收购完成之后,将根据南通科技经营管理的实际需要，按照法 定程序，决定是否调整南通科技现有的组织结构。

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南通科技投资集团股份有限公司收购报告书

六、对上市公司章程的修改计划

本次收购获得有关部门批准后，收购人将对南通科技的章程进行部分相应 修改，使之符合公司战略规划的需要。

七、与上市公司其他股东的合同或者安排

截至本报告书签署之日，收购人就南通科技的其他股份、资产、负债或者业 务与南通科技的其他股东之间不存在任何合同或者做出任何安排。

八、其他对上市公司有重大影响的计划

根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和《上市公司股权分置改革 管理办法》的精神及上海证券交易所的要求，已于 2007 年 5 月 21 日召开的南通 科技相关股东会议审议通过了《南通科技投资集团股份有限公司股权分置改革方 案》，全体股东投赞成票的比例为 98.07％，其中流通股股东投赞成票的比例为 93.44％。

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南通科技投资集团股份有限公司收购报告书

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次股权转让及股权划转完成后，南通科技仍将保持其人员独立、资产完整 和财务独立。本次股权转让及股权划转对于南通科技的独立经营能力并无实质性 影响。本次股权转让及股权划转完成后，科工贸将成为南通科技的第一大股东， 科工贸控股股东工贸公司将成为南通科技实际控制人，科工贸及工贸公司将按照 有关法律法规及南通科技公司章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务,并 做如下承诺：

1、保证南通科技与工贸公司及科工贸之间人员独立

1）保证南通科技的劳动、人事及工资管理与工贸公司及科工贸之间完全独 立，不存在“两块牌子，一套人马”混合经营、合署办公的现象；2）南通科技 的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在南通科技 工作，并在南通科技领取薪酬。

2、保证南通科技资产独立完整

1）保证南通科技具有独立完整的资产所有权；2）保证南通科技不存在资金、 资产被工贸公司及科工贸占用的情形；3）保证南通科技的住所独立于工贸公司 及科工贸。

3、保证南通科技的财务独立

1）保证南通科技建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；2）保证南通 科技具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；3） 保证南通科技独立在银行开户，不与工贸公司及科工贸共用一个银行帐户；4） 保证南通科技的财务人员不在工贸公司及科工贸兼职；5）保证南通科技依法独 立纳税；6）保证南通科技能够独立做出财务决策，工贸公司及科工贸不干预南 通科技的资金使用。

4、保证南通科技机构独立

保证南通科技拥有独立、完整的组织机构，与工贸公司及科工贸的机构完全 分开。

• 5、保证南通科技业务独立

• 1）保证南通科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，南通

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南通科技投资集团股份有限公司收购报告书

科技具有独立的采购、生产和销售系统，有面向市场自主经营的能力；2）保证 南通科技业务独立，减少并尽量避免关联交易。

二、同业竞争的情况

本次收购完成后，科工贸及工贸公司与南通科技之间不存在同业竞争。若在 以后的经营过程中出现同业竞争的现象，科工贸及工贸公司将按照《关于避免同 业竞争的承诺函》，履行相关义务。

三、关联交易情况

为规范并减少将来可能产生的与南通科技之间的关联交易，科工贸特此承 诺：

“本公司在成为南通科技的第一大股东后，尽量减少并避免与南通科技之间 的关联交易；若有关联交易，本公司将一律遵循等价、有偿、公平交易的原则， 并依据有关规范性文件及南通科技章程履行合法程序，及时进行信息披露，保证 不通过关联交易损害南通科技及其他股东的合法权益。” 工贸公司特此承诺：

“本公司在成为南通科技的实际控制人后，尽量减少并避免与南通科技之间 的关联交易；在以后经营中若有关联交易，本公司将一律遵循等价、有偿、公平 交易的原则，并依据有关规范性文件及南通科技章程履行合法程序，及时进行信 息披露，保证不通过关联交易损害南通科技及其他股东的合法权益。”

四、原控股股东及其关联方占用南通科技资金情况、南通科技为原控股股东 提供担保情况、解决措施、落实情况及中介机构的核查意见

（一）南通科技被原控股股东江苏技术及其关联方占用资金和违规担保情况 的说明

1、资金占用情况

根据万隆会计师事务所有限公司出具的万会业字（2006）第3086号《关于南 通纵横国际股份有限公司与控股股东江苏省技术进出口公司及其关联方占用资 金情况、担保的专项审核报告》，南通科技资金被占用情况如下：

截至2006年11月30日，江苏技术及其关联方合计占用南通科技资金

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南通科技投资集团股份有限公司收购报告书

124,752,528.68元，其中非经营性占用为77,028,796.21元，经营性占用为 47,723,732.47元。

2、违规担保情况

截至2006年11月30日，南通科技与江苏技术及其关联方之间的担保情况如 下：

下：
担保人	被担保单位	担保金额(元)	担保开始日	担保结 束日	担保方 式	目前是否仍存 在担保责任
南通科技（南通 纵横国际股份有 限公司）	江苏省技术进 出口公司	4,569,879.31	2005 年11 月 10 日	2006 年5 月10 日	土地、 房地产 抵押	是

南通科技以南通市工农路28号的土地6,694.25平方米、房屋1,220.49平方米的

房地产，为江苏技术因抵偿南通科技债务而转让上述房地产的欠税款 4,569,879.31元提供担保。

（二）解决措施

1、资金占用的解决方案如下：

（1）由科工贸替江苏技术归还南通科技77,028,796.21元资金，解决江苏技 术对南通科技的非经营性资金占用问题。

（2）根据2003年3月22日江苏省对外贸易经济合作厅《关于江苏技术进出口 公司无力偿债的函》，“江苏省技术进出口公司因承担为镇江某企业担保的连带 责任，其持有纵横国际的5,148万股国有法人股已经执行给镇江农行。由于江苏 技术自身经营上出现重大问题，其所持有的纵横国际1,572万股国有法人股已质 押给中国银行江苏省分行，公司的其他资产现已全部被抵押或质押。目前江苏技 术已资不抵债。因此，江苏技术所欠纵横国际的往来款项已完全没有偿债能力。”

鉴于江苏技术目前的现状，科工贸承诺在江苏技术持有的南通科技股权转让 获得国务院国资委、证监会审批同意并成功办理过户登记后，于南通科技股权分 置改革方案实施日替江苏技术归还47,723,732.47元经营性占用给南通科技。

2、违规担保的解决方案如下：

2007年1月9日，南通科技收到南通市地方税务局第一税务分局税解担

[2007]01号《关于解除纳税担保通知书》，同意解除南通科技为上述事项提供的 担保。

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南通科技投资集团股份有限公司收购报告书

（三）落实情况

1、资金占用解决的落实情况

2006年12月29日，南通科技发布公告已收到科工贸替江苏技术归还的

77,028,796.21元资金，解决了江苏技术对南通科技的非经营性资金占用问题。

2、违规担保解决的落实情况

2007年1月9日，南通科技收到南通市地方税务局第一税务分局税解担

[2007]01号《关于解除纳税担保通知书》，同意解除南通科技为上述事项提供的 担保。

（四）财务顾问核查意见

本次收购的财务顾问华泰证券股份有限公司经核查后认为：

1、南通科技原控股股东江苏技术及其关联方占用南通科技的资金情况属实；

2、2006年12月29日南通科技发布公告已经收到科工贸的77,028,796.21元资

金，解决了江苏技术的非经营性资金占用问题；

• 3、2007年1月9日，南通科技已收到南通市地方税务局第一税务分局税解担

[2007]01号《关于解除纳税担保通知书》，解决了替江苏技术的担保问题。

4、科工贸已经承诺在股改方案实施日替江苏技术归还47,723,732.47元经营 性占用，解决江苏技术的经营性资金占用问题，该承诺可行，科工贸具备履行承 诺的能力。

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南通科技投资集团股份有限公司收购报告书

第八节 收购人与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其关联方进行资产交易的情况

科工贸、工贸公司及关联企业以及各自的董事、监事、高级管理人员在本报 告书签署日前24 个月内，没有与南通科技及其子公司进行合计资产交易金额高 于3,000 万元或者高于南通科技最近经审计的合并财务报表净资产5％以上的交 易发生。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行交易的情况

科工贸、工贸公司与关联企业及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签 署之日前二十四个月内，没有与南通科技的董事、监事、高级管理人员进行合计 金额超过人民币5 万元以上的交易情况。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

在本报告书签署之日前二十四个月内，科工贸及工贸公司没有对拟更换及继 续留任的南通科技的董事、监事、高级管理人员进行任何补偿或其他类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排

科工贸、工贸公司与关联企业及各自的董事、监事、高级管理人员在本报告 书签署之日前二十四个月内，没有对南通科技有重大影响的其他正在签署或者谈 判的合同、默契或者安排。

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第九节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

一、收购人买卖上市公司挂牌交易股份情况

根据科工贸、工贸公司及科工贸、工贸公司关联人自查，科工贸、工贸公司 及科工贸、工贸公司的关联人在本报告书签署之日前六个月内没有买卖南通科技 挂牌交易股份的行为。

二、收购人及收购人控股股东董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖 上市公司挂牌交易股份情况

根据科工贸、工贸公司董事、监事、高管人员及其直系亲属的自查报告及中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的相关证明文件，科工贸、工贸公 司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本报告签署之日前六个月内无持有、 买卖南通科技股份的情形。

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第十节 收购人的财务资料

一、科工贸2006 年审计意见、资产负债表、利润表、现金流量表及附注 （一）审计意见

南通科技工贸投资发展有限公司全体股东：

我们审计了后附的南通科技工贸投资发展有限公司（以下简称南通科工贸 公司）财务报表，包括2006年12月31日的资产负债表，2006年度的利润表和现金 流量表以及财务报表附注。

1、管理层对财务报表的责任

按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是 南通科工贸 公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相 关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2） 选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。

2、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按 照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要 求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错 报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内 部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了 基础。

3、审计意见

我们认为，南通科工贸公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计 制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了南通科工贸公司2006年12 月31 日 的财务状况以及2006年度的经营成果和现金流量。

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（二）资产负债表

编制单位：南通科技工贸投资发展有限公司	资 产 负	资 产 负	资 产 负	资 产 负	债 表 金额单位:元	债 表 金额单位:元	债 表 金额单位:元	债 表 金额单位:元
	2006 年12 月31 日
资 产		行次	年初数	年末数	负债及股东权益	行次	年初数	年末数
流动资产：					流动负债：
货币资金		1		63,213,979.99	短期借款	61
短期投资		2			应付票据	62
应收票据		3			应付账款	63
应收股利		4			预收账款	64
应收利息		5			应付工资	65
应收账款		6			应付福利费	66
其他应收款		7		19,785,996.21	应付股利	67
预付账款		8			应付利息	68
应收补贴款		9			应交税金	69
存货		10			其他应交款	70
待摊费用		11			其他应付款	71		47,000,000.00
					预提费用	72
一年内到期的长期债权投资		21			预计负债	73
其他流动资产		24			递延收益	74
流动资产合计		30		82,999,976.20
					一年内到期的长期负债	78
					其他流动负债	79
长期投资：					流动负债合计	80		47,000,000.00
长期股权投资		31			长期负债：
长期债权投资		32			长期借款	81
长期投资合计		33			应付债券	82
其中: 合并价差(贷差以“－”号表示 合并报表填列)		34			长期应付款	83
					专项应付款	84
固定资产：					其他长期负债	85
固定资产原价		39			长期负债合计	87
减：累计折旧		40			递延税款：	88
固定资产净值		41			递延税款贷项	89
减：固定资产减值准备		42			负 债 合 计	90		47,000,000.00
固定资产净额		43
工程物资		44			少数股东权益(合并报表填列)	91
在建工程		45
固定资产清理		46			股东权益：
固定资产合计		50			股本	92		36,000,000.00
					资本公积	93
无形资产及其他资产：					盈余公积	94
无形资产		51			其中:法定公益金	95
长期待摊费用		52			减：未确认的投资损失（合并报表填列）	96
其他长期资产		53			未分配利润(未弥补亏损以"－"号表示)	97		-23.80
无形资产及其他资产合计		54			其中：董事会预分方案中分配的现金股利	97-1

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南通科技投资集团股份有限公司收购报告书

递延税项：				外币报表折算差额(合并报表填列)	98
递延税款借项	55			股 东 权 益 合 计	99		35,999,976.20
资 产 总 计	60		82,999,976.20	负 债 及 股 东 权 益 总 计	100		82,999,976.20

（三）利润表及利润分配表

利 润 及 利 润 分 配 表

利 润 及 利 润 分 配 表	利 润 及 利 润 分 配 表	利 润 及 利 润 分 配 表	利 润 及 利 润 分 配 表	利 润 及 利 润 分 配 表	利 润 及 利 润 分 配 表	利 润 及 利 润 分 配 表	利 润 及 利 润 分 配 表
编制单位：南通科技工贸投资发展有限公司 2006 年度 金额单位:元
				项 目	行次	上年数	本期数
项 目	行次	上年数	本期数
一、主营业务收入	1			六、可供分配的利润(亏损以"－"号填列)	25		-23.80
减：主营业务成本	2			减：提取法定盈余公积	26
主营业务税金及附加	3				27
				提取法定公益金
二、主营业务利润（亏损以“－”号填列）	4			提取职工奖励及福利基金	28
加：其他业务利润（亏损以“－”号填列）	5
减：营业费用	6
管理费用	7
财务费用	8		23.80	七、可供股东分配的利润(亏损以"－"号填列)	35		-23.80
三、营业利润(亏损以"－"号填列)	10		-23.80		36
				减：应付优先股股利
加：投资收益(损失以"－"号填列)	11			提取任意盈余公积	37
补贴收入	12			应付普通股股利	38
营业外收入	13				39
				转作股本的普通股股利
减：营业外支出	14			八、未分配利润(未弥补亏损以"－"号表示)	40		-23.80
四、利润总额(亏损总额以"－"号填列)	15		-23.80
				补充资料：
减：所得税	16
				1.出售、处置部门或被投资单位所得收益	41
减：少数股东损益(合并报表填列、亏损以"－"号填列)	17
加：未确认的投资损失（合并报表填列）	18			2.自然灾害发生的损失	42
				3.会计政策变更增加（或减少）利润总额	43
				4.会计估计变更增加（或减少）利润总额	44
五、净利润(净亏损以"－"号填列)	20		-23.80
加：年初未分配利润(未弥补亏损以“－”号填列〕	21			5.债务重组损失	45
加：其他转入	22			6.其 他	46

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（四）现金流量表

项 目	行次	金额	项 目	行次	金额	补充资料	行次
一、经营活动产生的现金流量：			三、筹资活动产生的现金流量：			1.将净利润调节为经营活动的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金	1		吸收投资所收到的现金	26	36,000,000.00	净利润（亏损以“－”号表示）	43	-23.80
收到的税费返还	2		其中:子公司吸收少数股东权益 性投资所收到的现金	27		加:少数股东本期损益（亏损以“－”号表 示）	44
收到的其他与经营活动有关的现金	3	47,000,000.00	借款所收到的现金	28		减： 未确认的投资损失	45
经营活动现金流入小计	5	47,000,000.00	收到的其他与筹资活动有关的现金	29		加:计提的资产减值准备	46
			筹资活动现金流入小计	30	36,000,000.00	固定资产折旧	47
购买商品、接受劳务支付的现金	6					无形资产摊销	48
支付给职工以及为职工支付的现金	7		偿还债务所支付的现金	31		长期待摊费用摊销	49
支付的各项税费	8		分配股利或利润或偿付利息所支付 的现金	32		待摊费用减少（减：增加）	50
支付的其他与经营活动有关的现金	9	23.80	其中:子公司支付少数股东的股利	33		预提费用增加（减：减少）	51
经营活动现金流出小计	10	23.80	支付的其他与筹资活动有关的现金	34		处置固定资产、无形资产和其他长期 资产的损失（减收益）	52
			其中：子公司依法减资支付给少数股 东的现金	35		固定资产报废损失	53
经营活动产生的现金流量净额	11	46,999,976.20	筹资活动现金流出小计	36		财务费用	54
			筹资活动产生的现金流量净额	40	36,000,000.00	投资损失（减：收益）	55
						递延税款贷项（减：借项）	56
						存货的减少（减：增加）	57
			四、汇率变动对现金的影响	41		经营性应收项目的减少（减：增加）	58
二、投资活动产生的现金流量：						经营性应付项目的增加（减：减少）	59	47,000,000.00
收回投资所收到的现金	12		五、现金及现金等价物净增加额	42	63,213,979.99	其 他	60
取得投资收益所收到的现金	13					经营活动产生的现金流量净额	65	46,999,976.20
处置固定资产、无形资产和其他长期 资产而收回的现金净额	14					2.不涉及现金收支的投资和筹资活动:
收到的其他与投资活动有关的现金	15					债务转为资本	66
投资活动现金流入小计	16					一年内到期的可转换公司债券	67
						融资租入固定资产	68
购建固定资产、无形资产和其他长期 资产所支付的现金	18					3.现金及现金等价物净增加情况:
投资所支付的现金	19	19,785,996.21				现金的期末余额	69	63,213,979.99
支付的其他与投资活动有关的现金	20					减:现金的期初余额	70
投资活动现金流出小计	22	19,785,996.21				加：现金等价物的期末余额	71
						减:现金等价物的期初余额	72
投资活动产生的现金流量净额	25	-19,785,996.21				现金及现金等价物净增加额	73	63,213,979.99
单位：元

（五）附注

一、公司的基本情况

南通科技工贸投资发展有限公司（以下简称本公司）由南通工贸国有资产 经营有限公司和南通市城镇集体工业联社共同出资组建，成立于2006 年12 月， 注册资本为人民币1.8 亿元，其中：南通工贸国有资产经营有限公司应出资

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南通科技投资集团股份有限公司收购报告书

17,640 万元，占注册资本的98％；南通市城镇集体工业联社应出资人民币360 万元，占注册资本的2％。截止2006 年12 月31 日,本公司实收资本为3600 万 元。

2006 年12 月19 日,本公司取得南通市工商行政管理局核发的《企业法人营 业执照》（注册号：3206001108714）；住所：南通市人民西路73 号；法定代表 人：杨扬。

经营范围：授权资产及其收益的经营和管理，高科技项目的投资与管理， 房地产开发，土木工程施工，房地产、机器设备的租赁及管理，信用担保，纺织 品、机械产品、电子仪表产品、化肥、化工产品（不含化学危险品）、服装、鞋 帽、橡塑制品、玻璃制品的生产与销售（生产另设分支机构经营）；仓储服务。 （经营范围中涉及国家专项审批的，需办理专项审批后方可经营，国家有专项规 定的从其规定）。

二、公司主要会计政策、会计估计

• 1、会计准则和会计制度

本公司执行中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则和《企业会计制度》 及相关规定。

2、会计年度

本公司采用公历年度，即每年从1 月1 日起至12 月31 日止。

3、记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。

4、记账基础和计价原则

本公司以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。

• 5、现金等价物的确定标准

现金等价物是指持有的期限短（一般指从购买日起3 个月内到期）、流动性

强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

• 8、坏账核算方法

• （1）坏账的确认标准

• 1）债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍不能收回的应收

款项（包括应收账款和其他应收款，下同）；

• 2）债务人逾期未履行偿债义务，且有确切证据或明显特征表明无法收回的

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南通科技投资集团股份有限公司收购报告书

或收回的可能性不大的应收款项；

3）对符合上述标准之一的应收款项，根据本公司管理权限，经股东大会或 董事会或经理会议或类似机构批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。 （2）坏账损失的核算方法

本公司于中期期末及年度终了，采用备抵法对应收款项的坏账损失进行核 算。

（3）坏账准备的计提方法和计提比例

本公司坏账准备的计提方法为“账龄分析法”并结合个别认定法，具体提取 的比例如下：

账 龄 半年以内 一年以内 一至二年 二至三年 三至四年 四至五年 五年以上	计提比例(%)
	0.5 1 5 20 50 80 100

10、长期投资核算方法

（1）长期股权投资

1）长期股权投资的计价

在取得长期股权投资时，按初始投资成本入账。

• 2）长期股权投资收益确认的方法

本公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%及20%以上，或虽 投资不足20%但有重大影响时，采用权益法核算；对其他单位投资占该单位有表 决权资本总额20%以下，或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总额20% 及20%以上，但不具有重大影响时，采用成本法核算。

3）长期股权投资差额的核算

初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，按一定的 期限平均摊销，计入当期损益；该差额的摊销期限，合同规定了投资期限的，按 投资期限摊销；合同没有规定投资期限的，按不超过10 年（含10 年）的期限摊

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南通科技投资集团股份有限公司收购报告书

销。初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，计入资本 公积。

4）处置长期股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款之间的差额， 作为当期投资收益。

5）长期股权投资减值准备的确认标准和计提方法

本公司于中期期末及年度终了对长期投资的账面价值逐项进行检查，如果由 于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于其账 面价值的，本公司将其低于部分的差额计提长期投资减值准备，确认为当期的投 资损益。

四、会计报表主要项目注释（金额单位：人民币元）

以下注释期初数是指2005 年1 月1 日余额，期末数是指2005 年12 月31 日 余额。

1、货币资金

项 目 期 末 数 期 初 数 银 行 存 款 63,213,979.99 合 计 63,213,979.99 2、其他应收款

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注1、其他应收款的期末余额中无持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的欠款。

注2、期末余额中欠款金额前五名的其他应收款合计为 19,785,996.21 元，占其他应收款 总额的 100%。

注3、由于其他应收款属预付股权授让款，不计提坏账准备。

注4、期末余额中金额较大的其他应收款情况如下：

欠款单位 性质或内容 金 额 江苏省技术进出口公司 预付股权投资款 19,785,996.21

（1）2006年12月26日根据本公司与江苏省技术进出口公司、中国农业银行镇江市京江 支行签定的“关于南通纵横国际股份有限公司的股份转让意向书”，本公司预付江苏省技术

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南通科技投资集团股份有限公司收购报告书

进出口公司股份授让总价款的20%计人民币781万元，直接支付给中国农业银行镇江市京江支 行。

（2）根据本公司与中国信达资产管理公司南京办事处、江苏省技术进出口公司签定的 “股权质押权利释放暨股权转让执行和解意向书”，中国信达资产管理公司南京办事处同意 江苏省技术进出口公司将其持有的已经质押给中国信达资产管理公司南京办事处的南通纵 横国际股份有限公司国有股转让给本公司，转让价0.76/股，总转让价款1194.72万元, 本公 司同意将上述转让款直接划给中国信达资产管理公司南京办事处,用于抵偿江苏省技术进出 口公司的等额债务。2006年12月26日支付总转让价款1194.72万元给中国信达资产管理公司 南京办事处。

（3）本公司替江苏省技术进出口公司偿还南通纵横国际股份有限公司非经营性资金占 用28796.21元。

3、其他应付款

期 末 数 47,000,000.00	期 初 数

注: 其他应付款的期末余额为持有本公司5%(含5%)以上股份的股东南通工贸国有资产 经营有限公司的款项为47000000.00 元。为往来款项。

4、实收资本

股东名称	期初数	期初数	本期增加	本期减少	期末数
	金额	%			金额	%
南通工贸国有资产经营有 限公司 南通市城镇集体工业联社			32,400,000.00 3,600,000.00		32,400,000.00 3,600,000.00	90 10
合 计			36,000,000.00		36,000,000.00	100

注：上述实收资本于2006 年12 月19 日投入,已经南通万隆会计师事务所出具通万会验 字[2006]123 号《验资报告》。

5、未分配利润

项 目 年初未分配利润 加：本期净利润 期末未分配利润	金 额
	-23.80
	-23.80

6、现金流量表有关项目

• （1）收到的其他与经营活动有关的现金47,000,000.00 元，主要项目如下：

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主 要 项 目 2005年度 代收代付款 47,000,000.00

五、关联方关系及其交易

（一）关联方关系

1、 存在控制关系的关联方

企业名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质或类型 法定代表人 授权资产及其收益的经 营和管理，项目投资, 信 用担保；土地、房屋设 备的租赁及管理；纺织 品，机电产品，化肥及 南通工贸国有资产经[人民西路73] 医药中间体，电子仪表， 控股股东 国有企业 杨扬 营有限公司 号 服装鞋帽，塑料橡胶制 品，玻璃，食品的生产、 销售；仓储服务。（以 上经营范围中国家有专 项规定的从其规定）。

• 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化(人民币:万元)

企业名称 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 南通工贸国有资产经营有限 68000.00 68000.00 公司

3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化

期 初 数 本期增加数 本期减少数 期 末 数 企业名称 金 额 % 金 额 金 额 % 金 额 南通工贸国有资产 32,400,000.00 32,400,000.00 经营有限公司

4、不存在控制关系的关联方关系的性质

企 业 名 称 与本公司关系 南通市城镇集体工业联社 非控股股东

（二）关联交易事项

本公司本年度与关联方未发生交易。

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1、关联方应收应付款项余额

项 目	企 业 名 称	期 末 数	期 末 数	期 初 数	期 初 数
		金 额	占余额 比例%	金 额	占余额 比例%
其他应付款	南通工贸国有资产经营有限公 司	47,000,000.00	100

六、或有事项

截止本会计报表签发日，本公司未发生影响会计报表阅读的重大或有事项。 七、承诺事项

截止本会计报表签发日，本公司未发生影响会计报表阅读的重大承诺事项。 八、资产负债表日后事项中的非调整事项

2007 年 1 月 4 日，本公司收到股东南通工贸国有资产经营有限公司第二起 第1 次投资款项4400.00 万元，已经南通万隆会计师事务所出具通万会验字 [2007]001 号《验资报告》。

九、其他重要事项

本公司根据江苏省人民政府办公厅（2006）专报058 号“关于南通国际纵横 股份有限公司重组有关问题的请示”专题请示办文单，已代南通市政府替江苏省 技术进出口公司偿还南通国际纵横股份有限公司非经营性资金占用7700.00 万 元，本公司替江苏省技术进出口公司归还欠款28796.21 元。

二、工贸公司2006 年审计意见、资产负债表、利润表及现金流量表、附注 （一）审计意见

南通工贸国有资产经营有限公司：

我们审计了后附的南通工贸国有资产经营有限公司（以下简称南通工贸公 司）财务报表，包括2006 年12 月31 日的资产负债表、2006 年度的利润表和 现金流量表以及财务报表附注。

1、管理层对财务报表的责任

按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是南通工贸公司 管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的 内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择 和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。

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2、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报 获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内 部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。

3、审计意见

我们认为，南通工贸公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》 的规定编制，在所有重大方面公允反映了南通工贸公司2006 年12 月31 日的财 务状况以及2006 年度的经营成果和现金流量。

（二）资产负债表

单位：元

				单位：元	单位：元
资 产	注释	合并		母公司
		期末数	期初数	期末数	期初数
流动资产：
货币资金	四.1	501,964,713.83	354,392,354.40	263,420,261.08	41,313,048.61
短期投资		35,727,332.00	12,000,000.00
应收票据	四.2	67,736,748.05	39,351,634.33	11,023,751.10	10,918,473.00
应收股利		1,397,144.43
应收利息
应收账款	四.3	187,826,626.93	217,210,818.22	107,407,293.57	146,618,432.43
其他应收款	四.4	192,475,151.35	175,537,285.88	230,133,132.25	166,539,704.37
预付账款		80,141,553.27	35,629,219.11
应收补贴款		926,885.31	708,280.64
存货	四.5	252,946,840.50	221,483,607.27	132,230.80	132,230.80
待摊费用		553,017.41	393,279.17
一年内到期的长期债权投资

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其他流动资产
流动资产合计		1,321,696,013.08	1,056,706,479.02	612,116,668.80	365,521,889.21
长期投资：
长期股权投资	四.6	451,082,364.45	370,656,670.45	832,551,148.94	718,655,422.42
其中：合并价差		7,439,355.86
股权分置流通权		46,821,945.38		46,821,945.38
长期债权投资
长期投资合计		451,082,364.45	370,656,670.45	832,551,148.94	718,655,422.42
固定资产：
固定资产原价	四.7	1,648,113,072.96	1,054,937,960.52	28,806,822.10	2,930,5675.00
减：累计折旧		500,394,017.39	385,527,103.42	310,220.01	31,304.22
固定资产净值		1,147,719,055.57	669,410,857.10	28,496,602.09	29,274,370.78
减：固定资产减值准备		1,230,426.19	3,201,746.20
固定资产净额		1,146,488,629.38	666,209,110.90	28,496,602.09	29,274,370.78
工程物资		4,404,185.10	12,672,603.08
在建工程	四.8	223,597,303.48	508,792,385.14	679,122.64
固定资产清理		223,158.30	913,867.86
固定资产合计		1,374,713,276.26	1,188,587,966.98	29,175,724.73	29,274,370.78
无形资产及其他资产：
无形资产	四.9	1,733,258,796.35	951,816,750.54	1,705,798,347.76	918,933,073.00
长期待摊费用		1,294,122.20	1,455,887.48
其他长期资产
无形资产及其他资产合计		1,734,552,918.55	953,272,638.02	1,705,798,347.76	918,933,073.00
递延税项：
递延税款借项
资 产总计		4,882,044,572.34	3,569,223,754.47	3,179,641,890.23	2,032,384,755.41

负债及股东权益	注释	合并	合并	母公司	母公司	母公司
		期末数	期初数	期末数		期初数
流动负债：
短期借款	四.10	290,820,005.00	276,651,660.00	68,000,000.00
应付票据		21,600,000.00	25,554,865.00
应付账款	四.11	296,058,630.29	284,978,261.81	45,780,372.49		62,752,822.49
预收账款		68,330,652.48	55,850,155.37
应付工资		15,195,115.63	19,095,115.63
应付福利费	四.12	21,073,547.84	21,178,332.18	151,456.34		18,025.42
应付股利		384,000.00
应交税金	四.13	5,575,395.40	-3,029,686.85	94,870.21		68,615.20
其他未交款	四.14	1,239,488.71	1,244,948.24	4,393.58		4,838.99
其他应付款	四.15	186,585,143.17	188,995,105.33	86,503,450.65		35,582,937.82
预提费用		5,001,820.79	3,908,218.15
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计		911,863,799.31	874,426,974.86	200,534,543.27		98,427,239.92

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长期负债：
长期借款	四.16	918,112,754.70	336,112,754.70	487,000,000.00
应付债券
长期应付款		3,215,877.84	3,215,877.84
专项应付款		227418093.55	173,593,149.51
其他长期负债
长期负债合计		1,148,746,726.09	512,921,782.05	487,000,000.00
递延税项：
递延税款贷项
负债合 计		2,060,610,525.40	1,387,348,756.91	687,534,543.27	98,427,239.92
少数股东权益		344,719,471.22	260,809,146.71
股东权益：
股本	四.17	680,000,000.00	680,000,000.00	680,000,000.00	680,000,000.00
资本公积	四.18	1,633,517,918.84	1,172,791,119.83	1,647,481,359.87	1,185,682,784.47
盈余公积	四.19	22,023,779.39	12,388,651.64	22,023,779.39	12,388,651.64
其中:法定公益金					6,194,325.82
未分配利润	四.20	141,172,877.49	55,886,079.38	142,602,207.70	55,886,079.38
其中：现金股利
外币报表折算差额
股东权益合计		2,476,714,575.72	1,921,065,850.85	2,492,107,346.96	1,933,957,515.49
负债及股东权益合计		4,882,044,572.34	3,569,223,754.47	3,179,641,890.23	2,032,384,755.41

（三）利润及利润分配表

单位：元

				单位：元	单位：元
项 目	注释	合并		母公司
		本期数	上年同期数	本期数	上年同期数
一、主营业务收入		2,365,185,058.11	2,246,761,182.11
减：主营业务成本		2,071,844,616.85	1,965,198,822.94
主营业务税金及附加		5,479,331.44	4,500,028.37
二、主营业务利润		287,861,109.82	277,062,330.80
加：其他业务利润	四.21	26,486,712.32	19,862,933.32	4,291,566.95	3,522,087.90
减：营业费用		68,092,321.84	62,751,546.67
管理费用	四.22	134,146,363.10	140,510,413.87	8,225,287.85	3,965,075.17
财务费用	四.23	36,594,411.05	20,054,437.48	-317,034.18	-76,704.33
三、营业利润		75,514,726.15	73,608,866.10	-3,616,686.72	-366,282.94
加：投资收益	四.24	66,006,048.83	49,013,854.17	96,881,149.24	70,039,574.58
补贴收入		2,925,000.00	2,681,621.20
营业外收入	四.25	11,714,655.91	4,333,771.49	4,539,677.22	45,500.00
减：营业外支出	四.26	4,571,375.98	10,375,765.23	1,452,883.67	1,444,060.62
四、利润总额		151,589,054.91	119,262,347.73	96,351,256.07	68,274,731.02
减：所得税		29,069,740.25	26,581,029.32
少数股东本期损益		27,230,107.38	25,324,530.87
五、净利润		95,289,207.28	67,356,787.54	96,351,256.07	68,274,731.02
加：年初未分配利润		55,886,079.38	917,943.48	55,886,079.38

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盈余公积金转入数
六、可供分配的利润		151,175,286.66	68,274,731.02	152,237,335.45	68,274,731.02
减：提取法定公积金		8,092,093.87	6,194,325.82	9,635,127.75	6,194,325.82
提取法定公益金			6,194,325.82		6,194,325.82
提取职工福利及奖励金
提取企业发展基金
提取储备基金
利润归还投资
七、可供股东分配的利润		143,083,192.79	55,886,079.38	142,602,207.70	55,886,079.38
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积金		1,544,408.79
应付普通股股利		365,906.51
转作资本的普通股股利
八、未分配利润		141,172,877.49	55,886,079.38	142,602,207.70	55,886,079.38

（四）现金流量表

单位：元

			单位：元
报 表 项 目	注释	合并数	母公司
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金		2,031,273,217.80
收到的税费返还		24,773,048.65
收到的其他与经营活动有关的现金	四.27（1）	119,264,904.26	53,309,407.22
现金流入小计		2,175,311,170.71	53,309,407.22
购买商品、接受劳务支付的现金		1,711,829,082.05
支付给职工以及为职工支付的现金		154,251,673.32	2,258,449.24
支付的各项税费		75,294,339.48	2,017,840.29
支付的其他与经营活动有关的现金	四.27（2）	136,149,461.57	40,095,440.02
现金流出小计		2,077,524,556.42	44,371,729.55
经营活动产生的现金流量净额		97,786,614.29	8,937,677.67
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金		12,532,987.00	2,479,160.00
其中：出售子公司所收到的现金
取得投资收益所收到的现金		57,044,856.62	32,264,907.65
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产所收回的现金净额		12,973,867.42	114,047.00
收到的其他与投资活动有关的现金		69,816,084.37
现金流入小计		152,367,795.41	34,858,114.65
购置固定资产、无形资产和其他长 期资产所支付的现金		251,773,869.77	722,787.10
投资所支付的现金		46,420,000.00	74,820,000.00
其中：购买子公司所支付的现金			32,400,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金	四.27（3）	318,434,640.02	301,462,826.93
现金流出小计		616,628,509.79	377,005,614.03
投资活动产生的现金流量净额		-464,260,714.38	-342,147,499.38
三、筹资活动产生的现金流量

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吸收投资所收到的现金		3,600,000.00
其中：子公司吸收少数股东权益性投资 收到的现金		3,600,000.00
借款所收到的现金		1,737,694,080.00	555,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	四.（4）	20,928,606.01	317,034.18
现金流入小计		1,762,222,686.01	555,317,034.18
偿还债务所支付的现金		1,168,493,298.29
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金		56,254,935.18
其中：子公司支付给少数股东的股利
支付的其他与筹资活动有关的现金		844,496.23
现金流出小计		1,225,592,729.70
筹资活动产生的现金流量净额		536,629,956.31	555,317,034.18
四、汇率变动对现金的影响额		1,143,835.21
五、现金及现金等价物净增加额		171,299,691.43	222,107,212.47

补 充 资 料	注释	合并数	母公司
1、将净利润调节为经营活动现金流量
净利润		95,289,207.28	96,351,256.07
加：少数股东损益		27,230,107.38
计提的资产减值准备		3,514,168.53
固定资产折旧		108,866,913.97	278,915.79
无形资产摊销		672,992.58
长期待摊费用摊销
待摊费用的减少（减：增加）		-159,738.24
预提费用的增加（减：减少）		1,031,287.96
处置固定资产、无形资产和其他长期资 产的损失（减：收益）		-611,454.80	-114,047.00
固定资产报废损失		-306,245.83
财务费用		36,594,387.25	-317,034.18
投资损失（减：收益）		-59,663,491.78	-96,881,149.24
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加）		-31,463,233.53
经营性应收项目的减少（减：增加）		-89,665,125.85	-24,122,705.16
经营性应付项目的增加（减：减少）		7,125,504.20	33,742,441.39
其他		-668,664.83
经营活动产生的现金流量净额		97,786,614.29	8,937,677.67
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况
现金的期末余额		501,964,713.83	263,420,261.08
减：现金的期初余额		354,392,354.40	41,313,048.61
加：现金等价物的期末余额		35,727,332.00
减：现金等价物的期初余额		12,000,000.00
现金及现金等价物净增加额		171,299,691.43	222,107,212.47

五、附注

一、公司的基本情况

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南通工贸国有资产经营有限公司(以下简称本公司)于2004 年12 月17 日经 中共南通市委、南通市人民政府通委发[2004]19 号《关于市属工贸系统国有资 产经营公司整合的意见》文批准，将南通纺织控股有限责任公司、南通精华集团 有限公司、南通商贸控股有限公司、南通轻工控股有限公司、江苏华容集团有限 公司5 家资产经营公司合并，组建成立的国有独资有限公司。对5 家资产经营公 司2004 年12 月31 日止所投资企业仍保留的国有资产，由南通市人民政府国有 资产监督管理委员会(以下简称“南通市国资委”)授权本公司经营。

本公司于2005 年3 月8 日取得注册号为3206001108467 的企业法人营业执 照。本公司注册资本为680000000 元。法定代表人：杨扬。地址：南通市人民西 路73 号。

本公司经营范围：授权资产及其收益的经营、管理，项目投资，土地、房屋、 设备的租赁及管理，信用担保。纺织品、机电产品、化肥及医药中间体、电子仪 表、服装鞋帽、玻璃、食品的生产销售（国家有专项规定的按专项执行）。仓储 服务。

本公司主要从事资本经营和产权管理，对授权范围内的国有资本进行经营运 作,实施国有资产优化配置，对其投资企业行使国有资产出资者职能,承担南通市 国资委交办的事项。

二、公司主要会计政策、会计估计

1、会计准则和会计制度

本公司执行中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则和《企业会计制度》 及相关规定。

2、会计年度

本公司采用公历年度，即每年从1 月1 日起至12 月31 日止。

3、记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。

4、记账基础和计价原则

本公司以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。

5、现金等价物的确定标准

现金等价物是指持有的期限短（一般指从购买日起3 个月内到期）、流动性

强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

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6、短期投资核算方法

（1）短期投资计价

短期投资计价，按实际支付的全部价款扣除已宣告但尚未领取的现金股利、 或已到付息期但尚未领取的债券利息入账。

（2）短期投资收益确认方法

短期投资持有期间实际所收到的股利或利息，于实际收到时冲减投资的账面 价值，但收到的、已记入应收项目的现金股利或利息除外；处置短期投资所获得 的价款减去短期投资的账面价值以及已计入应收项目但尚未收到的股利或利息 后的余额，确认为当期投资损益。

（3）短期投资跌价准备的确认标准和计提方法

本公司于年度终了，短期投资采用成本与市价孰低原则计价，按单项投资的 市价低于成本的差额，计提短期投资跌价准备，并单独核算。若已确认跌价损失 的短期投资其价值又得以恢复，在原已确认的投资损失范围内冲回。

7、坏账核算方法

（1）坏账的确认标准

1）债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍不能收回的应收 款项（包括应收账款和其他应收款，下同）；

2）债务人逾期未履行偿债义务，且有确切证据或明显特征表明无法收回的 或收回的可能性不大的应收款项；

3）对符合上述标准之一的应收款项，根据本公司管理权限，经股东大会或 董事会或经理会议或类似机构批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。

（2）坏账损失核算方法

坏账损失采用备抵法核算。

8、存货核算方法

（1）存货的分类

存货是指本公司在正常生产经营过程中持有以备出售的商品，或者将在生产 过程或提供劳务过程中耗用的材料物料等。本公司存货包括：库存商品及低值易 耗品。

（2）存货取得和发出的计价方法

本公司存货取得时按实际成本计价，存货发出计价采用加权平均法；低值易

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南通科技投资集团股份有限公司收购报告书

耗品摊销采用一次摊销的方法。

（3）存货的盘存制度

本公司存货数量的盘存方法采用永续盘存制。

（4）存货跌价准备的确认标准和计提方法

本公司于中期期末及年度终了对存货按成本与可变现净值孰低原则计价，可

变现净值低于成本时，按其差额计提存货跌价准备并单独核算。

本公司按单项存货计提存货跌价准备。

9、长期投资核算方法

（1）长期股权投资的计价

在取得长期股权投资时，按初始投资成本入账。

（2）长期股权投资收益确认的方法

本公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%及20%以上，或虽 投资不足20%但有重大影响时，采用权益法核算；对其他单位投资占该单位有表 决权资本总额20%以下，或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总额20% 及20%以上，但不具有重大影响时，采用成本法核算。

（3）长期股权投资差额的核算

对外长期股权投资采用权益法核算时，其取得成本大于其在被投资企业所有 者权益中所占份额的差额，计入长期股权投资差额，并按投资期限或规定年限 10 年平均摊销计入损益。自财政部财会(2003)10 号文发布之后发生的初始投资 成本小于其在被投资企业所有者权益中所占份额的差额计入资本公积。

（4）处置长期股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款之间的差额， 作为当期投资收益。

（5）长期股权投资减值准备的确认标准和计提方法

本公司于中期期末及年度终了，定期对长期投资的账面价值逐项进行检查， 如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低 于其账面价值的，本公司将其低于部分的差额计提长期投资减值准备，确认为当 期的投资损益。

10、固定资产及折旧的核算方法

（1）固定资产的标准：固定资产是指同时具有以下特征的有形资产：①为 生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有；②使用期限超过1 年；③单位价

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值较高。具体标准为：A、使用期限超过一年的房屋及建筑物、机器、机械、运 输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等；B、单位价值在2000 元以上，并且使用期超过2 年的，不属于生产、经营主要设备的物品。

固定资产在取得时按实际成本计价。

（2）投资性固定资产不计提折旧；经营性固定资产折旧方法采用年限平均 法，根据固定资产的类别、估计经济使用年限和预计残值（固定资产原值的5%） 确定其年折旧率，各类固定资产年折旧率列示如下：

固定资产类别 投资性房产 经营性房产 办公设备 国产汽车 进口汽车	预计折旧年 限 － 35 5 8 10	年折旧率 （%）
		－ 2.71% 19.00% 11.88% 9.50%

对于房屋及建筑物的账面成本中所包含的土地使用权价值，如果土地使用权 的预计使用年限高于房屋及建筑物的预计使用年限的，在预计该项房屋及建筑物 的净残值时，考虑该项因素，并作为净残值预留，相应调整折旧率和净残值。 投资性房产为国有企业改制剥离后的房产对该项资产不计提折旧。

（3）固定资产减值准备的确认标准和计提方法

本公司于中期期末及年度终了，对固定资产进行检查，对固定资产可收回金 额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备，并计入当期损益。已计提减值 准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值，以及尚可使用年 限重新计算确定折旧率和折旧额；如果已计提减值准备的固定资产价值又得以恢 复，则按照固定资产价值恢复后的账面价值，以及尚可使用年限重新计算确定折 旧率和折旧额。

11、在建工程核算方法

(1)在建工程按各项工程实际发生的支出核算。对工程达到预定可使用状态 前因进行试运转所发生的净支出，计入工程成本。

(2)在建工程达到预定可使用状态的当月按估计的价值转入固定资产，并按 规定计提固定资产资产折旧；待办理了竣工决算手续后再对原入账价值进行调

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整。

(3)在建工程减值准备的确认标准和计提方法

本公司于中期期末及年度终了，对在建工程进行全面检查，对存在下列一项 或若干项情况的，按工程项目计提减值准备：

1）长期停建并且预计在未来3 年内不会重新开工的在建工程；

2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给公司带来的经 济利益具有很大的不确定性；

3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。

12、无形资产核算方法

（1）无形资产的计价

无形资产在取得时，按实际成本计价。

（2）无形资产的摊销

自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，预计使用年限按受益年限和 法律规定的有效年限两者孰短的原则确定，对无受益年限和法律规定的有效年限 的则按不超过10 年的摊销年限内分期平均摊销，计入当期损益。

无形资产中的土地使用权属政府授权经营管理的土地资产不予以摊销。

（3）无形资产减值准备的确认标准和计提方法

本公司于中期期末及年度终了，对无形资产的账面价值进行逐项检查，对无 形资产的可收回金额进行估计，将无形资产可收回金额低于账面价值的部分确认 为减值准备，计入当期损益。

（4）无形资产转销

无形资产预期不能带来经济利益时，将无形资产的账面价值予以转销。 13、借款费用核算方法

为购建固定资产而专门借入的款项所发生的借款费用，在所购建固定资产达 到预定可使用状态前发生的、满足资本化条件的予以资本化，计入所购建固定资 产成本；在所购建固定资产达到预定可使用状态后发生的，计入财务费用；筹建 期间发生的借款费用，计入长期待摊费用—开办费；其他借款费用于发生当期， 直接计入财务费用。

14、收入确认原则

• （1）商品销售：在商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再

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对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的经济利益能够流入公司，并且与 销售该商品有关的收入、成本能够可靠地计量时，确认为营业收入的实现。

（2）提供劳务：在劳务已经完成，且交易结果能够可靠地估计时，确认收 入。

（3）让渡资产使用权而发生的收入：利息收入，按使用现金的时间和适用 利率计算确定；转让无形资产而形成的使用费收入，按有关合同或协议规定的收 费时间和方法计算确定。

上述收入的确定应同时满足：

1）与交易相关的经济利益能够流入本公司；

2）收入的金额能够可靠地计量。

15、所得税的会计处理方法

本公司所得税的会计处理采用应付税款法。

16、员工社会保障及福利

本公司按照相关法规的规定，按期为公司职工支付各项社会保险及住房公积 金，并计入当期费用；公司期末按工资总额计提应付福利费进入当期费用，用于 职工福利性费用开支。

三、税项

备 主 要 税 种 税 率% 计 税 依 据 注 营 业 税 5.00% 应税营业收入 城市维护建设税 7.00% 应纳流转税额 企业所得税 33.00% 应纳税所得额

四、母公司会计报表主要项目注释（金额单位：人民币元）

以下注释期初数是指2006 年1 月1 日余额，期末数是指2006 年12 月31 日余额。

1、货币资金

项 目 现 金 银 行 存 款 其他货币资金	期 末 数 3,433.97 261,045,839.69 2,370,987.42	期 初 数
		8,160.27 41,304,888.34

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					41,313,048.61	41,313,048.61	41,313,048.61
					期 初 数
					10,918,473.00
					10,918,473.00
					期 初 数		坏账准备 金 额 13,484,866.61 13,484,866.61
	金 额	占余额 比例%	坏账准备 金 额	金 额		占余额 比例% 100.00% 100.00%
一至二年 二至三年	120,892,160.18 100.00%
合 计	120,892,160.18 100.00%

• 注:(1)坏账准备截止2006 年12 月31 日余额为13,484,866.61 元，系国有

• 资产管理委员会初始授权数。

• (2)应收账款的期末余额中无持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的

• 欠款。

• (3)期末余额中欠款金额前五名的应收账款合计为61,460,472.49 元，占应

• 收账款总额的50.84%。

欠款单位（人） 赛奥生化有限公司 华联商厦 碳素厂自然人借款 大力钳厂 博恩鞋业公司 4、其他应收款	性质或内容 搬迁、改制借款 被投资单位 公有股退出款 职工身份置换费	比例% 21.55% 11.14% 6.80% 6.64% 4.71%	金 额
			26,050,491.50 13,464,680.99 8,230,000.00 8,026,000.00 5,689,300.00

账 龄	期 末 数	期 末 数	期 末 数	期 初 数	期 初 数
	金 额	占余额 比例%	坏账准备 金 额	金 额 166,539,704.37 166,539,704.37	占余额 比例% 100.00% 100.00%	坏账准备 金 额
一年以内 一至二年	227,024,216.25 98.65% 3,108,916.00 1.35%
合 计	230,133,132.25 100.00%

注：(1)其他应收款的期末余额中无持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单

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位的欠款。

• (2)期末余额中欠款金额前五名的其他应收款合计为174,392,575.83 元，占

• 其他应收款总额的75.78%。

欠款单位（人） 东南公司 科技工贸投资公司 医药股份有限公司 省高科技投资公司 酿造厂 5、存货	性质或内容 代垫款 往来款 代垫款 往来款 代垫款	比例% 23.15% 20.42% 13.04% 13.05% 6.12%	金 额
			53,278,787.98 47,000,000.00 30,021,514.25 30,000,000.00 14,092,273.60

期末数 期初数 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 库存商品 132,230.80 132,230.80 合 计 132,230.80 132,230.80

注:截止2006 年12 月31 日库存商品余额为132,230.80 元，系南通人民商 场剥离的金银首饰。

6、长期股权投资

项 目 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 其他股权投资 其中：对子公司投资 661,178,866.14 162,817,695.68 70,221,969.16 753,774,592.66 其他参股企业 57,476,556.28 22,000,000.00 700,000.00 78,776,556.28 合 计 718,655,422.42 184,817,695.68 70,921,969.16 832,551,148.94 （1）其他股权投资

被投资单位名称	投资期限	投资成本	占被投资单位 注册资本比例%	减值准备
南通南沈柏保科技开发有限公司 南通醋酸化工股份有限公司 江苏宝灵化工股份有限公司 电熔爆机床 南通市酿造厂 南通纺织实业有限公司 成 本 法 核 算 南通市盐业公司		1,369,400.00 10,000,000.00 5,744,400.00 3,750,000.00 0.00 26,177,956.28 5,000,000.00	6.04 15.00 16.46 9.00 10.00

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南通市塑料二厂 南通市扎染厂 南通鸿顺公司(南通钢绳集团公 司改制剥离) 外供公司 南通投资担保公司 南通工贸科技创业投资公司 江苏高胜科技创业投资公司 南通钢绳（集团）公司 南通本洲工艺鞋有限公司 南通江天化学品有限公司 南通耀荣玻璃股份有限公司 南通江东碳素股份有限公司 南通高中压阀门有限公司 江苏风神空调集团股份有限公司 江苏赛奥生化有限公司 南通永诚保险代理有限公司 南通热电有限公司 南通市纺织服装招商市场 南通纵横国际股份有限公司 纺织控股集团纺织染公司 南通江山农药化工股份有限公司 南通精华制药有限公司 南通石油化工总公司 南通市饮食服务总公司 权 益 法 核 算 南通科技工贸投资发展有限公司 合 计	筹建期	2,202,400.00 2,132,400.00 0.00 400,000.00 6,000,000.00 8,000,000.00 8,000,000.00	30.00 96.53 20.00 20.00 80.00 20.00
		10,095,500.00 4,553,435.57 21,849,279.93 24,607,582.72 34,002,151.20 1,508,691.94 15,898,848.91 3,649,213.41 1,020,000.00 8,817,001.03 349,613.90 31,570,000.00 37,693,147.56 307,397,520.50 52,728,264.00 51,035,093.61 26,315,904.90 32,400,000.00	24.49 46.70 21.22 24.53 22.71 20.00 21.07 20.00 51.00 34.90 22.00 20.50 50.00 56.44 58.00 100.00 100.00 98.00	31,570,000.00
		744,267,805.46		31,570,000.00

（2）其他股权投资中采用权益法核算的情况

被投资单位名称	初始投 资 额	追加投 资 额			权益增减额
			增	加		减 少
			本 期	累 计	本	期	累 计
					减 少 2,671,228.95	其中：现金
南通钢绳（集团）公司 南通本洲工艺鞋有限公司 南通江天化学品有限公司 南通耀荣玻璃股份有限公司	10,095,500.00 4,553,435.57 21,849,279.93 24,607,582.72		8,196,840.19 19,767.25 1,057,813.02 -3,219,896.53	15,765,959.00 280,832.55 1,903,625.12 -5,821,921.32		2,671,228.95	2,671,228.95

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南通江东碳素股份有限公司 南通高中压阀门有限公司 江苏风神空调集团股份有限 公司 江苏赛奥生化有限公司 南通永诚保险代理有限公司 南通热电有限公司 南通市纺织服装招商市场 南通纵横国际 纺织控股集团纺织染公司 南通江山农药化工股份有限 公司 南通精华制药有限公司 南通石油化工总公司 南通市饮食服务总公司 南通科技工贸投资发展有限 公司 合 计	34,002,151.20 1,508,691.94 15,898,848.91 3,649,213.41 600,000.00 8,817,001.03 349,613.90 31,570,000.00 37,693,147.56 354,219,465.88 52,728,264.00 51,035,093.61 26,315,904.90	420,000.00 -46,821,945.38 32,400,000.00	10,326,360.28 102,004.80 -157,510.53 731,787.92 38,713.82 1,008,595.25 2,381.00 2,123,172.62 36,418,149.32 6,263,311.81 15,597,182.04 2,414.72 -21.42	14,799,106.07 306,624.91 -2,237,460.76 1,441,124.79 90,110.17 3,739,183.83 -62,572.31 1,785,772.54 36,401,778.33 7,241,632.87 20,907,422.27 -4,774,459.50 -21.42	5,449,980.00 1,298,414.83 22,000.00 11,174,400.00 2,784,000.00 23,400,023.78	5,449,980.00 1,298,414.83 22,000.00 11,174,400.00 2,784,000.00	5,449,980.00 1,298,414.83 22,000.00 11,174,400.00 2,784,000.00
	679,493,194.56	-14,001,945.38	78,511,065.56	91,766,737.14		23,400,023.78	23,400,023.78

（3）股权分置流通权变动情况

被投资单位名称[股权投资流通权] 摊销期限 本期摊销额 摊余价值 形成原因 原值 南通江山农药化工股份有 46,821,945.38 46,821,945.38 江山股份股权分置形成 限公司 合 计 46,821,945.38 46,821,945.38

（4）股权投资减值准备增减变动情况

被投资单位名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计提原因 南通纵横国际股份有限公司 31,570,000.00 31,570,000.00 合 计 31,570,000.00 31,570,000.00

（5）股权投资准备增减变动情况

被投资单位名称	期初数	本期增加	本期减少	期末数	备注
南通高中压阀门有限公司 南通江山农药化工股份有限 公司		113,607.56 4,551,077.18		113,607.56 4,551,077.18
合 计 7、固定资产及累计折旧		4,664,684.74		4,664,684.74

类 别 投资性房产 固 定 资 产 原 值 经营性房产	类 别	期初数	本期增加	本期减少	期末数
		25,851,420.00 2,059,900.00	2,415,000.00	3,469,840.00	24,796,580.00 2,059,900.00

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办公设备 164,720.00 282,330.00 447,050.00 国产汽车 1,229,635.00 440,457.10 166,800.00 1,503,292.10 进口汽车 合 计 29,305,675.00 3,137,787.10 3,636,640.00 28,806,822.10 投资性房产 经营性房产 21,524.29 75,340.78 96,865.07 办公设备 9,779.93 46,452.15 56,232.08 国产汽车 157,122.86 157,122.86 进口汽车 合 计 31,304.22 278,915.79 310,220.01 固定资产净额 29,274,370.78 28,496,602.09 8、在建工程

8、在建工程	8、在建工程
工程名称 公司装修费 合 计 9、无形资产 无形资产 名 称 取得方 式 原始价值			期初数 期初数		本期增加 679,122.64 679,122.64	本期转入 固定资产					期末数
											679,122.64
											679,122.64
						本 期					期末数 1,705,798,347.76 1,705,798,347.76
					增 加	转 出	摊 销
土地使用 权 国资委 授权 1,705,798,347.76 918,933,073.00 965,385,574.76 178,520,300.00 合 计 1,705,798,347.76 918,933,073.00 965,385,574.76 178,520,300.00 注:(1)无形资产本期增加965,385,574.76 元,其中:	1,705,798,347.76		918,933,073.00		965,385,574.76	178,520,300.00
	1,705,798,347.76		918,933,073.00		965,385,574.76	178,520,300.00

①新增土地使用权面积103006.68 平方米,评估价284,040,892.53 元； ②原授权土地使用权面积331663.86 平方米，土地性质和用途变更后评估增 值681,344,682.23 元。

(2)2006 年12 月20 日南通市国资委通国资发[2006]113 号文批准，调减授 权本公司土地使用权面积417295.03 平方米，计178,520,300.00 元。

(3)南通市国资委原授权给5 家国有控股公司的土地使用权尚有部分未变更 至本公司名下。

(4)截止2006 年12 月31 日，本公司以土地使用权面积186930 平方米为相 关被投资企业贷款提供抵押担保。

10、短期借款

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借 款 类 别 期 末 数 期 初 数 信 用 借 款 68,000,000.00 0.00 合 计 68,000,000.00 0.00 借款明细如下表： 贷款单位 贷款金额 年利率(%) 用 途	借 款 类 别 期 末 数 期 初 数 信 用 借 款 68,000,000.00 0.00 合 计 68,000,000.00 0.00 借款明细如下表： 贷款单位 贷款金额 年利率(%) 用 途	借 款 类 别 期 末 数 期 初 数 信 用 借 款 68,000,000.00 0.00 合 计 68,000,000.00 0.00 借款明细如下表： 贷款单位 贷款金额 年利率(%) 用 途	借 款 类 别 期 末 数 期 初 数 信 用 借 款 68,000,000.00 0.00 合 计 68,000,000.00 0.00 借款明细如下表： 贷款单位 贷款金额 年利率(%) 用 途	备 借款日期	注
					到期日期
商行静海支行 委托贷款(商业银行)	48,000,000.00 20,000,000.00	6.12% 5.58%	流动资金 流动资金	2006.11.17 2006.12.21	2007.11.16 2007.03.20

合 计 11、应付账款	68,000,000.00

账 龄	期	末 数	期	初 数
	金 额 45,780,372.49 45,780,372.49	占应付账款总额比例%	金 额 62,752,822.49 62,752,822.49	占应付账款总额比例%
一至二年 二至三年 合 计		100.00%		100.00%
		100.00%		100.00%

注：(1) 应付账款的期末余额中无持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单 位的款项。

(2)应付账款主要债权人:

单位名称 金额 财政局 21,993,683.05 天字味精 5,436,790.00 合纤厂 5,338,000.00 华联商厦 3,100,000.00 纺科所(二棉) 2,325,420.00 12、应付福利费	比例% 48.04% 11.88% 11.66% 6.77% 5.08%	备注
		未付改制补偿费 二棉土地出让金(人员分流费用)

项目 职工福利费 合计 13、应交税金 税 种	期初数 18,025.42 18,025.42	期初数 18,025.42 18,025.42	本年计提数 301,761.16 301,761.16 期 末 数 54,919.83 36,105.99	本年支付数 期末数 168,330.24 151,456.34 168,330.24 151,456.34 期 初 数 60,487.32 3,893.76	本年支付数 期末数 168,330.24 151,456.34 168,330.24 151,456.34 期 初 数 60,487.32 3,893.76	期末数
						151,456.34
						151,456.34
营 业 税 房 产 税					60,487.32 3,893.76

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城 建 税 合 计 14、其他应交款 种 类 教育费附加 综合基金 合 计 15、其他应付款	3,844.39 94,870.21 期 末 数 2,196.79 2,196.79 4,393.58	4,234.12 68,615.20
		期 初 数
		2,419.49 2,419.50
		4,838.99

账 龄 一年以内 合 计	期	末 数	期 初 数	期 初 数
	金 额 86,503,450.65 86,503,450.65	占其他应付款总额比 例% 金 额 100.00% 35,582,937.82 100.00% 35,582,937.82		占其他应付款总额比 例%
		100.00%		100.00%
		100.00%		100.00%

注：(1) 其他应付款的期末余额中无持有本公司5%(含5%)以上股份的股东

单位的款项。

(2)其他应付款主要债权人:

单位名称 土地储备中心 南通工贸科技创业 酿造厂(大伦化工厂) 热电公司 糖烟酒公司 16、长期借款	金额 42,000,000.00 20,000,000.00 9,684,476.94 4,456,635.16 3,128,850.00	比例% 48.55% 23.12% 11.20% 5.15% 3.62%	备注
			东南土地收储款 借款 大伦化工受让酿造厂股权 热电公司上交改制挂账专项技改借款

贷款单位 金额 银团贷款 207,000,000.00 市财政局 280,000,000.00 合 计 487,000,000.00 17、实收资本	年利率% 6.39%	备注
		用于姚港化工区重点三类企业搬迁 用于纵横国际重组

股东名称	期初数	期初数	本期增加	本期减少	期末数	期末数
	金额	%			金额	%
南通市国资产委 合 计	680,000,000.00	100.00%			680,000,000.00	100.00%
	680,000,000.00	100.00%			680,000,000.00	100.00%

18、资本公积

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项 目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
股权投资准备 拨款转入 其他资本公积 合 计	1,185,677,784.47 5,000.00	4,664,684.74 963,785,113.27 400,000.00	507,051,222.61	4,664,684.74 1,642,411,675.13 405,000.00
	1,185,682,784.47	968,849,798.01	507,051,222.61	1,647,481,359.87

注(1) 增加资本公积968,849,798.01 元,其中:

• ①本年度将2005 年度已调减授权基数中的3,064,223.25 元冲回调增了资本

• 公积，其中:应收款64,223.25 元、财政拨入开办费3,000,000.00 元。

• ②无需支付的非居房应付账款400,000.00 元调增资本公积。

• ③本年度新增3 宗土地使用权面积103006.68 平方米，按评估价

• 284,040,892.53 元入账，南通市国资委审批手续正在办理之中。

• ④本年度将已授权的土地使用权面积331663.86 平方米计124,347,789.42

• 元，改变宗地性质和用途后评估价格为805,692,471.65 元，将评估增值

• 681,344,682.23 元增加资本公积，南通市国资委审批手续正在办理之中。

• (2)本年度减少资本公积507,051,222.61 元，其中:

• ①拨付改革成本2,407,860.66 元，永乐宫资产处置费用614,200.00 元。

• ②支付姚港化工区搬迁补偿费、搬迁费用308,133,309.96 元、搬迁借用资

• 金利息9,775,551.99 元、钢绳公司搬迁费7,600,000.00 元。

• ③南通市国资委批准调减授权基数的土地使用权面积417295.03 平方米计

• 178,520,300.00 元。

19、盈余公积

项 目	期 初 数	本期增加数	本期减少数	期 末 数
法定盈余公积 公益金 任意盈余公积 合 计	6,194,325.82 6,194,325.82	15,829,453.57	6,194,325.82	22,023,779.39
	12,388,651.64	15,829,453.57	6,194,325.82	22,023,779.39

20、未分配利润

项 目 年初未分配利润 加：本期净利润	金 额
	55,886,079.38 96,351,256.07

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减：提取法定盈余公积 期末未分配利润 21、其他业务利润	9,635,127.75
	142,602,207.70

项 目 土地租金 房租 其他 合 计	2006	年度	2005	年度
	其他业务收入	其他业务支出 282,381.60 248,220.06 1,487,238.61 2,017,840.27	其他业务收入 3,379,493.19 384,242.00 3,763,735.19	其他业务支出
	4,910,984.39 1,398,422.83			187,561.87 54,085.42
	6,309,407.22			241,647.29

注:2006 年度其他业务支出中的其他主要包括:印花税340,000.00 元，土地 使用税1,133,150.64 元。

22、管理费用

项 目 办 公 费 招 待 费 差 旅 费 自备车费 邮 电 费 低值易耗品摊销 水 电 费 公 务 费 房 租 出国费用 养老保险 公 积 金 工 资 福 利 费 其他补贴 折 旧 教育费用 其 他 合 计	2006 年度 68,689.50 508,257.59 150,176.32 437,257.55 182,050.25 114,807.10 318,005.26 190,026.10 450,000.00 376,000.00 306,590.20 132,877.00 2,118,919.00 362,789.24 73,572.74 278,915.79 51,599.00 2,104,755.21 8,225,287.85	2005 年度
		128,551.30 285,742.80 278,603.51 413,344.13 160,224.04 175,211.30 121,530.64 111,071.00 206,250.00 108,728.00 263,849.80 110,102.00 468,241.00 245,065.00 47,730.74 31,304.22 809,525.69
		3,965,075.17

23、财务费用

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	项 目	2006 年度	2005 年度
利息支出		977,660.77
减：利息收入		1,302,347.45	78,057.58
其 他		7,652.50	1,353.25
	合 计	-317,034.18	-76,704.33
24、投资收益
		2006 年度	2005 年度
项	目

项 目					2006 年度	2006 年度	2006 年度	2006 年度					2005 年度	2005 年度
利息支出 减：利息收入 其 他					977,660.77 1,302,347.45 7,652.50								78,057.58 1,353.25
合 计 24、投资收益					-317,034.18								-76,704.33
项 目				2006 年度									2005 年度
	短期投资			长期投资			合计		短期投资			长期投资		合计
联营或合营公司分配来 的利润 期末调整的被投资公司 所有者权益净增减的金 额 处置股权投资收益 投资费用				8,515,896.45 8,515,896.45 83,175,750.30 83,175,750.30 5,189,502.49 5,189,502.49								10,996,919.11 10,996,919.11 43,601,629.01 43,601,629.01 4,316,900.00 4,316,900.00 -973,629.12 -973,629.12
合 计 25、营业外收入 项 目				96,881,149.24 96,881,149.24								57,941,819.00 57,941,819.00
		2006 年度						2005 年度				备注
处理固定资产净收益 其他收入 合 计 26、营业外支出 项 目		4,539,377.22 300.00						45,500.00				备 注
		4,539,677.22						45,500.00
			2006 年度					2005 年度
聘用人员费用 内退人员工资 慰问费 华容保险费 其他			453,169.76 299,144.98 700,568.93					287,074.00 17,284.60 196,631.30 41,286.52 901,784.20
合 计			1,452,883.67					1,444,060.62

27、现金流量表有关项目

（1）收到的与其他经营活动有关的现金53,309,407.22 元，主要项目如下：

主 要 项 目 2006年度 暂存款 47,000,000.00 利息收入 1,302,347.45

（2）支付的与其他经营活动有关的现金40,095,440.02 元，主要项目如下：

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南通科技投资集团股份有限公司收购报告书

主 要 项 目	2006年度
暂付款	29,176,617.40
管理费用等	9,158,646.97
（3）收到的与其他筹资活动有关的现金317,034.18	元，主要项目如下：
主 要 项 目	2006年度
拨入搬迁专项存款利息收入	317,034.18
（6）支付的与其他投资活动有关的现金301,462,826.93 元，主要项目如
下：

主 要 项 目 支付姚港化工区等搬迁补偿费 五、关联方关系及其交易 （一）关联方关系 1、 存在控制关系的关联方	2006年度
	301,462,826.93

企业名称	注册地址	主营业务(职责)	与本公司关系	经济性质或类型	法定代表人
南通市国资委 南通石油化工总公司 南通市饮食服务总公司 南通纺织控股集团纺织染 有限公司 南通精华制药有限公司 南通江山农药化工股份有 限公司 南通工贸科技创业投资有 限公司 南通科技工贸投资发展有 限公司	新海通大厦 12 楼 经济开发区 中央路8 号 环城南路7 号 人民西路 288 号 港闸经济开区 兴泰路9 号 南通市姚港 路35 号 南通市工农 路486 号 南通市人民 西路73 号			国家机关 全民所有制企业 全民所有制企业 中外合资企业 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司	李桂顺 李振华 张金定 徐宪华 朱春林 蔡建国 杨扬 杨扬

2、存在控制关系的关联方的实收资本及其变化

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南通科技投资集团股份有限公司收购报告书

企业名称	企业名称	期初数	期初数	期初数	本期增加数	本期增加数	本期增加数	本期减少数	本期减少数		期末数	期末数
南通石油化工总公司 24,621,100.00 南通市饮食服务总公司 4,152,800.00 南通精华制药有限公司 60,000,000.00 南通江山农药化工股份有限公司198,000,000.00 南通工贸科技创业投资有限公司 10,000,000.00 南通科技工贸投资发展有限公司 36,000,000.00 南通纺织控股集团纺织染有限公司 750 万美元 3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 期 初 数 本期增加数 本期减少数 企业名称 金 额 % 金 额 % 金 额 %											24,621,100.00 4,152,800.00 60,000,000.00 198,000,000.00 1,000,000.00 36,000,000.00 750 万美元 期 末 数
	金 额		%	金 额		%	金 额		%		金 额	%
南通石油化工总 公司 南通市饮食服务 总公司 南通纺织控股集 团纺织染有限公 司 南通精华制药有 限公司 南通江山农药化 工股份有限公司 南通工贸科技创 业投资有限公司 南通科技工贸投 资发展有限公司	56,345,333.84 21,539,030.68 74,711,494.96 92,597,560.45 547,708,512.28		100.00 100.00 50.00 58.00 64.67	15,597,182.04 2,414.72 4,246,345.23 5,998,813.47 96,519,485.56 8,000,000.00 32,399,978.58		80.00 90.00	46,821,945.38		8.23	71,942,515.88 21,541,445.40 78,957,840.19 98,596,373.92 597,406,052.46 8,000,000.00 32,399,978.58		100.00 100.00 50.00 58.00 56.44 80.00 90.00

（二）关联交易事项

关联方应收应付款项余额

项 目	企 业 名 称	期 末 数	期 末 数	期 初 数	期 初 数
		金 额	占余额 比例%	金 额	占余额 比例%
应收账款 其他应收款	饮服总公司 江山农药化工股份公司 饮服总公司	326,287.02 30,021,514.25 398,640.90	0.27 13.05 0.17	1,047,900.00 26,800,000.00 378,640.90	0.65 16.09 0.22

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南通科技投资集团股份有限公司收购报告书

纺织染公司 0.00 120,000.00 0.07 南通科技工贸投资发展有限公司 47,000,000.00 20.42 0.00 其他应付款 饮服总公司 1,800,000.00 2.08 0.00 纺织染公司 0.00 7,500,000.00 20.86 南通工贸科技创业投资有限公司 20,000,000.00 23.12 六、或有事项

为相关被投资公司提供担保事项：期初22854 万元，期末19870 万元，比 2005 年末下降2984 万元，其中:授权期初提供土地抵押274587.65 平方米，抵 押借款值5964 万元，期末提供土地抵押186920 平方米，借款值4360 万元，抵 押借款比2005 年末下隆1604 万元；信用担保期初16890 万元，期末15510 万元， 比2005 年下降1380 万元。

七、承诺事项

根据本公司董事会决议及南通科工贸投资发展有限公司章程规定，本公司投 资成立南通科工贸投资发展有限公司,投资额为17640 万元,占该公司注册资本 18000 万元的98%。其中:第一期已于2006 年12 月19 日出资人民币3240 万元、 第二期应于2007 年1 月4 日前出资人民币4400 万元、第三期应于2007 年9 月 30 日前出资人民币3000 万元、第四期应于2008 年3 月31 日前出资人民币3000 万元、第五期应于2008 年12 月18 日前出资人民币4000 万元。

八、资产负债表日后事项中的非调整事项

本公司于2007 年1 月4 日第二期第1 次投资南通科工贸投资发展有限公司 4400 万元已经南通万隆会计事务所出具通万会验字[2007]001 号《验资报告》。 九、其他重要事项

本公司根据2006 年12 月31 日董事会决议，注册资本由68000 万元增加至 100000 万元，由资本公积转增注册资本32000 万元，已经南通万隆会计事务所 出具通万会验字[2006]第132 号《验资报告》审验，本公司已于2007 年1 月2 日换领了企业法人营业执照。

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南通科技投资集团股份有限公司收购报告书

第十一节 其他重大事项

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南通科技投资集团股份有限公司收购报告书

科工贸及其法定代表人声明

本人以及本人所代表的南通科技工贸投资发展有限公司，承诺本报告书及其 摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性 承担个别和连带的法律责任。

南通科技工贸投资发展有限公司

（盖章）

法定代表人： 杨扬 签署日期： 2007 年 12 月 27 日

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南通科技投资集团股份有限公司收购报告书

工贸公司及其法定代表人声明

本人以及本人所代表的南通工贸国有资产经营有限公司，承诺本报告书及其 摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性 承担个别和连带的法律责任。

南通工贸国有资产经营有限公司

（盖章）

法定代表人： 杨扬 签署日期： 2007 年 12 月 27 日

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南通科技投资集团股份有限公司收购报告书

财务顾问及其法定代表人声明

本人以及本人所代表的华泰证券股份有限公司已履行勤勉尽责义务，对收购 报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对此承担相应的责任。

华泰证券股份有限公司

==> picture [49 x 12] intentionally omitted <==

法定代表人（或授权代表）： 吴万善

==> picture [160 x 12] intentionally omitted <==

签署日期： 2007 年 12 月 27 日

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南通科技投资集团股份有限公司收购报告书

律师及律师事务所声明

本人及本人所代表的江苏平帆律师事务所已按照执业规则规定的工作程序履 行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

江苏平帆律师事务所 （盖章） 经办律师：__ 郭俊 ______

==> picture [97 x 12] intentionally omitted <==

签署日期： 2007 年 12 月 27 日

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南通科技投资集团股份有限公司收购报告书

第十二节 备查文件

一、备查文件目录

1、南通科技工贸投资发展有限公司及南通工贸国有资产经营有限公司的工 商营业执照

2、南通科技工贸投资发展有限公司及南通工贸国有资产经营有限公司的税 务登记证

3、南通科技工贸投资发展有限公司2006 年度审计报告及南通工贸国有资产 经营有限公司2006 年度审计报告

4、万隆会计师事务所有限公司出具的说明

• 5、南通科技工贸投资发展有限公司及南通工贸国有资产经营有限公司董事

• 会关于收购南通科技股份的决议

6、江苏省技术进出口公司、中国农业银行镇江市京江支行、南通科技工贸 投资发展有限公司签订的《关于南通纵横国际股份有限公司的股份转让协议书》； 江苏省技术进出口公司、中国信达资产管理公司南京办事处、南通科技工贸投资 发展有限公司签订的《股权质押权利释放暨股权转让执行和解协议》

7、关于本次股份转让及划转的相关政府文件

8、南通科技工贸投资发展有限公司及南通工贸国有资产经营有限公司关于 本公司、本公司股东及其他关联方持有、买卖南通科技股份情况的说明及有关证 明文件

9、南通科技工贸投资发展有限公司及南通工贸国有资产经营有限公司董事、 监事、高级管理人员的名单、身份证明及持有或买卖南通科技股份情况的说明及 有关证明文件

10、南通科技工贸投资发展有限公司及南通工贸国有资产经营有限公司董 事、监事、高级管理人员直系亲属名单、身份证明及持有或买卖南通科技股份情 况的说明及有关证明文件

11、南通科技工贸投资发展有限公司关于本次收购是否存在附加条件的说明 12、南通科技工贸投资发展有限公司关于是否增持南通科技股份的情况说明 13、南通科技工贸投资发展有限公司关于本公司董事、监事及高级管理人员

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南通科技投资集团股份有限公司收购报告书

重大法律诉讼情况的说明

14、南通科技工贸投资发展有限公司及南通工贸国有资产经营有限公司关于 本次收购、股权划转完成后三年内不转让所持有股份的承诺

15、南通科技工贸投资发展有限公司及南通工贸国有资产经营有限公司关于

保证南通科技独立性的承诺

16、南通科技工贸投资发展有限公司关于本次收购资金来源的承诺

17、南通科技工贸投资发展有限公司及南通工贸国有资产经营有限公司关于

避免同业竞争的承诺

18、南通科技工贸投资发展有限公司及南通工贸国有资产经营有限公司关于 规范与南通科技关联交易的承诺

二、备查文件的备置地点

本报告书备查文件置备以下地点：

1、南通科技投资集团股份有限公司投资部

地址：江苏省南通市任港路23 号

联系人：朱军

联系电话：（0513）85516141－8308

2、上海证券交易所上市公司部

披露网站地址：www.sse.com.cn

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