Avic Aviation High-Technology Co.,Ltd. — AGM Information 2008

Jun 27, 2008

江苏平帆律师事务所 关于南通科技投资集团股份有限公司 2007 年年度股东大会法律意见书

致：南通科技投资集团股份有限公司

江苏平帆律师事务所（ 以下简称“本所” ）接受南通科技投资集团股份有限 公司（ 以下简称“公司” ）的委托，指派本所石金荣律师（ 以下简称“本所律师” ） 出席公司于 2008 年 6 月 26 日召开的 2007 年年度股东大会。本所律师依据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和《上市公司股 东大会规则》（ 以下简称“股东大会规则” ）以及《南通科技投资集团股份有限公 司章程》（ 以下简称“公司章程” ），对公司本次股东大会的召集和召开程序、出 席会议人员资格及召集人资格、会议的表决程序及表决结果的合法性、有效性进 行审查。

本所律师根据知悉的相关事实和法律规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，对公 司提供的文件进行了核查和验证，并据此进行了必要判断，现出具本法律意见书。 在本法律意见书中，本所律师仅对公司本次股东大会的召集、召开程序是否 符合法律、法规、股东大会规则及公司章程的规定；对出席股东大会的人员资格、 召集人资格是否合法有效；对股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效发表 意见。

公司已向本所律师保证其提供为出具本法律意见书所需的资料真实、完整， 无重大遗漏。

本法律意见书是本所律师根据出席本次股东大会所掌握的事实及公司提供 的有关资料所发表的法律意见，本所律师同意将本法律意见书作为公司 2007 年 年度股东大会必备法律文件予以公告，并依法对此法律意见承担责任。

一、本次股东大会的召集、召开程序

2008 年 6 月 3 日，公司在指定报刊和上海证券交易所网站上刊登了《南通 科技投资集团股份有限公司第五届董事会二〇〇八年第六次会议决议公告暨召 开二〇〇七年年度股东大会的通知》。前述公告暨通知载明了本次股东大会召开 的时间、地点和审议内容，本次股东大会的时间和内容等事项与公告暨通知披露 的内容一致。

本所律师认为：本次股东大会召集、召开程序符合法律、法规、股东大会规 则及《公司章程》的规定。

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二、关于出席本次股东大会人员和召集人资格

1、出席本次股东大会的股东及股东代理人共 7 名，代表股份 106,641,300 股，占公司总股份的 44.72%，均于本次股东大会股权登记日收市后在中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司登记在册。

2、出席会议的其他人员

本次股东大会由董事会召集；公司董事、监事、高级管理人员均出席了本次 股东大会，前述人员均为公司现任人员。

本所律师认为：出席本次股东大会人员及召集人资格，均符合法律、法规、 股东大会规则和《公司章程》的规定。

三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

本次股东大会审议了前述公告暨通知中列明的下列提案事项：

（一）审议《公司 2007 年度董事会工作报告》；

• （二）审议《公司 2007 年度监事会工作报告》；

• （三）审议《公司 2007 年度财务决算报告》；

• （四）审议《公司 2007 年度利润分配提案》；

• （五）审议《公司 2008 年度续聘会计师事务所的提案》；

（六）审议《关于修改公司章程的提案》；

• （七）审议《关于公司董事会换届选举的提案》；

• （八）审议《关于公司监事会换届选举的提案》。

本次股东大会就上述提案审议事项以记名投票表决的方式进行了逐项表决， 按规定进行了监票和计票，并当场公布了表决结果。根据表决结果，前述各项议 案均获得了出席本次股东大会有表决权股东所持表决权的百分之百通过。

本所律师认为：本次股东大会的表决程序符合法律、法规、股东大会规则及 公司章程的有关规定，表决结果合法、有效。

综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序，符合法律、 法规、股东大会规则和公司章程的有关规定；出席股东大会的人员资格、召集人 资格合法、有效；股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。

本法律意见书正本贰份，无副本。

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（本页无正文，仅为签署页）

江苏平帆律师事务所 律师： 石金荣

二〇〇八年六月二十六日

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