AVIC AIRBORNE SYSTEMS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2020

Mar 10, 2020

中航电子

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股票代码：600372. 股票简称：中航电子. 编号：临2020-009

中航航空电子系统股份有限公司

关于使用可转债募集资金向子公司增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准中航航空电子系统股份有限公司公 开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2274 号）核准，中航航空 电子系统股份有限公司（以下简称“公司”、“中航电子”）于2017 年12 月25 日公开发行了每张面值100 元、面值总额240,000 万元的可转换公司债 券（以下简称“本次可转债发行”），扣除发行费用1,628.00 万元后的金额 为238,372.00 万元。上述资金已由保荐机构于2017 年12 月29 日汇入公司募 集资金专用账户。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2017 年12 月 29 日对公司本次公开发行可转换公司债券募集资金的到位情况进行了审验， 并出具了《可转换公司债券募集资金验资报告》（XYZH/2017BJA50339 号）， 确认募集资金已到账。上述募集资金到账后，已存放于募集资金专户管理，并 与开户银行、保荐机构签订募集资金监管协议。

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中航电子

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根据公司2017 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司本次公开发 行可转换公司债券募集资金运用可行性的议案》，公司本次募集资金投资项目

（以下简称“募投项目”）如下：

		项目投资总额	拟投入募集资金金额
序号	项目名称
		（万元）	（万元）
1	激光照明产业化项目	21,000	21,000
2	电作动驱动及传动系统产业化建设项目	20,806	18,000
3	高性能惯性传感器及应用系统产业化建设项目	18,000	18,000
4	基于物联网的高安全监控系统产业化项目	15,655	13,600
5	高端装备智能化综合显示产业化项目	33,761	15,000
6	高精度航姿系统产业化项目	15,000	15,000
7	飞行仪表产能提升项目	17,000	17,000
8	固定翼飞机自动飞行控制系统产业化项目	21,372	18,000
9	智能电动伺服控制系统产业化建设项目	15,000	15,000
10	旋翼机飞行控制系统产业化项目	13,000	13,000
11	高安全数据处理系统产业化项目	18,000	18,000
12	补充流动资金	58,400	58,400
合计			240,000

除补充流动资金外，本次可转债发行募集资金将以增资的方式投入各实施 主体。

该次股东大会同时授权公司董事会在股东大会审议批准的募集资金投向 范围内，根据募投项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体 使用安排。

二、募投项目变更情况

根据公司第六届董事会2019 年度第七次会议（临时）、公司第六届监事 会2019 年度第五次会议和公司2019 年第三次临时股东大会审议通过的《关于

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中航电子

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变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，因中航电子将其持有的 陕西宝成航空仪表有限责任公司100%股权转让给中航机载系统有限公司，公 司已终止高精度航姿系统产业化项目的实施，后续募集资金不再投入该项目。 为进一步提高募集资金的使用效率，本着谨慎使用募集资金及股东利益最大化 的原则，并根据公司的发展规划及实际经营需要，公司将截至2019 年11 月 30 日尚未投入高精度航姿系统产业化项目的后续募集资金共计11,419.46 万 元（含银行存款利息收入扣除手续费后的净额，具体金额以实际结转时上述项 目账户实际余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。

三、以募集资金增资情况

经公司董事会审议通过，公司已通过现金增资形式向募投项目实施主体进 行五期增资。具体情况详见公司分别于2018 年3 月17 日、2018 年12 月28 日、2019 年4 月26 日、2019 年8 月24 日、2019 年10 月25 日披露的《关于 使用可转债募集资金向子公司增资的公告》（临2018-012、临2018-063、临 2019-022、临2019-049、临2019-059）。

2020 年3 月10 日，公司召开第六届董事会2020 年度第一次会议（临时）， 审议通过《关于审议使用可转债募集资金向子公司进行第六期增资的议案》， 同意公司以现金增资形式向部分募投项目实施主体进行第六期增资，增资总额 64,615 万元，增资来源为公司本次可转债发行所募集资金。具体如下：

			拟投入募集资金 总金额（万元）	本次增资金额 （万元）
序号	募投项目实施主体	募投项目名称
1.	上海航空电器有限公 司	激光照明产业化项目	21,000	8,500
2.	兰州万里航空机电有 限责任公司	电作动驱动及传动系统产业 化建设项目	18,000	9,822

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3.	陕西华燕航空仪表有 限公司	高性能惯性传感器及应用系 统产业化建设项目	18,000	5,891
4.	成都凯天电子股份有 限公司	基于物联网的高安全监控系 统产业化项目	13,600	4,464
5.	苏州长风航空电子有 限公司	高端装备智能化综合显示产 业化项目	15,000	6,900
6.	太原航空仪表有限公 司	飞行仪表产能提升项目	17,000	5,130
7.	北京青云航空仪表有 限公司	固定翼飞机自动飞行控制系 统产业化项目	18,000	8,000
8.	兰州飞行控制有限责 任公司	智能电动伺服控制系统产业 化建设项目	15,000	6,726
9.	陕西东方航空仪表有 限责任公司	旋翼机飞行控制系统产业化 项目	13,000	5,682
10.	陕西千山航空电子有 限责任公司	高安全数据处理系统产业化 项目	18,000	3,500

四、承担募集资金项目子公司基本情况

（一）上海航空电器有限公司

1、成立时间：1982 年4 月28 日

2、注册地址：上海市闵行区中春路6629 号

3、注册资本：44,500 万元

4、法定代表人：蒲毅

5、经营范围：航空、船舶、特种车辆、航天等领域内的照明系统、集中 告警系统及近地告警系统、驾驶舱操控板组件及调光系统、分布式配电系统、 电器控制装置系列的设计开发、生产、销售和服务;激光显示设备、虚拟现实 类设备及软件、投影类设备、座舱仿真系统、视景仿真系统、机场应急助航灯 光车及探照灯车的研发、设计、生产、销售,航空器部件维修,电子产品、机电 设备及配件、电子电器、低压电器、工量模具、汽车摩托车零部件、液压件的

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销售,计算机信息系统集成,从事电子科技、航空科技领域内的技术开发、技术 咨询、技术转让、技术服务,货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货 物和技术进出口除外),自有工业、商业用房租赁,建筑装修装饰建设工程专业 施工(凭资质经营)。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动]。

• 6、股权结构：增资前后公司均持有其100%股权。

7、主要财务数据：最近一年的主要财务指标，截至2018 年12 月31 日， 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的资产总额261,922.69 万元， 负债总额148,148.93 万元，营业收入130,293.24 万元，净利润12,078.27 万元。

• （二）兰州万里航空机电有限责任公司

• 1、成立时间：2003 年06 月25 日

• 2、注册地址：兰州市安宁区安宁西路万里西村30 号

• 3、注册资本：44,178 万元

• 4、法定代表人：晁世元

• 5、经营范围：航空、航天、舰船、兵器、电子等领域的机械及零部件、

• 电气电工、空降空投系统、机载告警系统、电机、电作动及驱动系统、电子计 算机、电子设备、综合照明系统、仪器仪表产品的研发、制造和销售及技术咨 询、技术服务;民用领域的特种车辆(不含汽车)、特种电机、照明设备产品的

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研发、制造和销售及技术咨询、技术服务;试验检测、检定及校准;营业范围内 相关系统产品的进出口业务。

6、股权结构：增资前后公司均持有其100%股权。

7、主要财务数据：最近一年的主要财务指标，截至2018 年12 月31 日， 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的资产总额165,980.98 万元， 负债总额82,444.08 万元，营业收入61,491.98 万元，净利润6,762.20 万元。

（三）陕西华燕航空仪表有限公司

1、成立时间：1995 年11 月16 日

2、注册地址：陕西省汉中市南郑区大河坎镇

3、注册资本：37,636.25 万元

4、法定代表人：卫圈虎

5、经营范围：捷联惯性组合导航系统、捷联航姿系统、惯性元器件(组)、 陀螺、加速度计、光电、机电、寻北仪等产品的研制生产和销售;机械制造; 工装设计与加工;电子元器件的测试、筛选、监制验收、失效分析、破坏性物 理分析。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

6、股权结构：各股东同比例增资，增资前后股权结构不变，仍为公司持 有80%股权；中航电测仪器股份有限公司持有20%股权。

7、主要财务数据：最近一年的主要财务指标，截至2018 年12 月31 日，

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经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的资产总额120,544.77 万元， 负债总额56,157.14 万元，营业收入58,800.68 万元，净利润4,222.27 万元。

本次增资事项涉及关联交易，已经公司2017 年第四次临时股东大会审议 通过。

（四）成都凯天电子股份有限公司

1、成立时间：1981 年10 月31 日

2、注册地址：成都市青羊区黄田坝

3、注册资本：35,065.2688 万元

4、法定代表人：陈铁燕

5、经营范围：制造、生产、销售、维修航空电子、航空仪表、发动机控 制系统、航空地面测试设备、航空电子机械设备、节能与安全装置设备、汽车 配件;销售传感器及测试系统、数据链系统、通信系统设备、通信终端设备、 飞机地面保障设备;爆破片安全装置、弹性元件、机械密封件、阀门、凝聚水 回收系统的设计、制造、实验、销售及技术服务(制造限分支机构在工业园区 内经营);环境监测专用仪器仪表、环保节能安全分析仪器仪表(含化学试剂) 的制造、销售及运行服务;机械设备租赁;房地产开发经营;设备修理;软件开发; 信息系统集成服务;环境污染的治理及技术咨询;环境保护监测;机械加工;合 同能源管理;自营进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动)。

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6、股权结构：各股东同比例增资，增资前后股权结构不变，仍为公司持 有88.30%股权；中航投资控股有限公司持有5.07%股权；成都凯迪飞行器设计 有限责任公司持有5.07%股权；成都飞机工业（集团）有限责任公司持有1.56% 股权。

7、主要财务数据：最近一年的主要财务指标，截至2018 年12 月31 日， 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的资产总额291,381.57 万元， 负债总额192,109.71 万元，营业收入100,878.57 万元，净利润3,989.55 万 元。

本次增资事项涉及关联交易，已经公司2017 年第四次临时股东大会审议 通过。

（五）苏州长风航空电子有限公司

• 1、成立时间：1982 年12 月28 日

• 2、注册地址：苏州市高新区建林路379 号

• 3、注册资本：12,574 万元

• 4、法定代表人：李伟

5、经营范围：航空电子及机载设备、航空产品的研发、制造、维修、销 售及服务;航空技术转为民用的其他产品的研发、制造、销售、服务;精密机械 加工;对外投资;航空电子技术咨询、技术服务、技术转让;自营和代理各类商 品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

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• 6、股权结构：增资前后公司均持有其100%股权。

7、主要财务数据：最近一年的主要财务指标，截至2018 年12 月31 日， 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的资产总额227,699.95 万元， 负债总额149,664.43 万元，营业收入83,106.37 万元，净利润7,676.53 万元。

（六）太原航空仪表有限公司

• 1、成立时间：1999 年07 月01 日

• 2、注册地址：太原市小店区并州南路137 号

• 3、注册资本：20,816 万元

• 4、法定代表人：赵稔

5、经营范围：航空、航天、舰船、兵器电子系统、仪器仪表及设备、大 气及海洋环境探测产品、热量管理产品的研发、生产、销售、技术开发、技术 咨询、技术转让、技术服务;仪器仪表、计量器具、金属、非金属、化工材料 的检测技术服务;进出口贸易;自有房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动)

• 6、股权结构：增资前后公司均持有其100%股权。

7、主要财务数据：最近一年的主要财务指标，截至2018 年12 月31 日， 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的资产总额166,173.74 万元， 负债总额95,988.40 万元，营业收入64,507.75 万元，净利润6,399.68 万元。

（七）北京青云航空仪表有限公司

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• 1、成立时间：1981 年03 月14 日

• 2、注册地址：北京市顺义区仁和镇时骏街5 号院(科技创新功能区)

• 3、注册资本：13,299.2216 万元

4、法定代表人：于卓

5、经营范围：研发、制造飞机零件及配件,自动驾驶仪和惯性器件专用设 备制造,仪器仪表的制造及修理,机械零部件加工及设备维修,制造生化医疗科 技仪器、电子仪器、科研生产测试设备、机械设备(顺义区生产均不含表面处 理作业);货物进出口、技术进出口、代理进出口;技术咨询、技术服务;企业管 理培训(不得面向全国招生)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依 法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

6、股权结构：增资前后公司均持有其100%股权。

7、主要财务数据：最近一年的主要财务指标，截至2018 年12 月31 日， 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的资产总额230,211.13 万元， 负债总额145,545.02 万元，营业收入69,449.47 万元，净利润6,134.40 万元。

（八）兰州飞行控制有限责任公司

• 1、成立时间：2003 年12 月24 日

• 2、注册地址：兰州市安宁区安宁西路668 号

• 3、注册资本：26,000 万元

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4、法定代表人：张复京

5、经营范围：航空自动控制仪器仪表、航空专用设备的制造、修理及销 售；进出口贸易；机电产品研制、技术服务、技术信息咨询；软件开发与销售； 试验检测、检定及校准；物业管理（水费、电费、暖气费、停车费、房屋及土 地等资产租赁费的收取）以及水、电、暖气、房屋、道路等零星维修；普通货 物运输。

• 6、股权结构：增资前后公司均持有其100%股权。

• 7、主要财务数据：最近一年的主要财务指标，截至2018 年12 月31 日，

• 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的资产总额164,160.94 万元， 负债总额95,212.14 万元，营业收入56,741.46 万元，净利润6,279.94 万元。

• （九）陕西东方航空仪表有限责任公司

• 1、成立时间：1980 年6 月3 日

• 2、注册地址：陕西省汉中市南郑区经济开发区南区

• 3、注册资本：17,318 万元

• 4、法定代表人：张振平

• 5、经营范围：航空电子类产品、机电产品、扭矩工具、扭矩设备及其配

• 件的开发、研制、生产、销售及与以上业务相关的技术咨询、服务；货物进出 口业务（国家限制和禁止的商品、技术除外）；自有房屋租赁、机器设备租赁 服务；交通运输服务；机载导航设备的研发、生产、技术服务、技术转让、技

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术咨询、信息技术服务、升级服务、仓储及装卸搬运服务、咨询服务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

• 6、股权结构：增资前后公司均持有其100%股权。

7、主要财务数据：最近一年的主要财务指标，截至2018 年12 月31 日， 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的资产总额77,589.16 万元， 负债总额39,228.12 万元，营业收入34,011.80 万元，净利润4,952.24 万元。

（十）陕西千山航空电子有限责任公司

• 1、成立时间：2008 年01 月30 日

• 2、注册地址：西安市高新区南三环辅道G16 号

3、注册资本：38,708 万元

• 4、法定代表人：赵清洲

5、经营范围：航空、航海、航天、兵器领域的电子设备及相关产品的销 售、研制、生产、维修;民用领域的通信网络、电子信息、轨道交通、汽车(不 含二手车)、电子产品、防爆电器的销售、研制、生产、维修;计算机软件开发 及技术服务;机械零部件加工及设备修理;橡塑制品零部件制造;工、模具制造 及热处理加工;自有房屋出租。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动)

• 6、股权结构：增资前后公司均持有其100%股权。

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7、主要财务数据：最近一年的主要财务指标，截至2018 年12 月31 日， 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的资产总额204,644.33 万元， 负债总额118,786.19 万元，营业收入68,340.35 万元，净利润6,655.64 万元。

五、本次增资的目的及对公司的影响

本次增资有利于提高募集资金使用效率，保证募投项目顺利实施，增强公 司持续盈利的能力，提升公司综合竞争力。本次增资不存在改变或变相改变募 集资金用途的情形，符合公司披露的本次可转债发行方案。

六、公司独立董事、监事会意见

1.独立董事意见

公司独立董事认为：公司使用可转债募集资金向募集资金投资项目的实施 主体进行第六期增资，有利于推进募集资金投资项目的实施进度，符合公司发 展战略和长远规划，不会对公司产生不利影响。本次增资事宜己履行了必要的 审批程序，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资 金投向和损害股东尤其是中小投资者利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法》等法律法规的规定和《公司章程》的相关规定。因此， 独立董事同意公司使用募集资金对子公司进行增资。

2.监事会意见

公司监事会认为：公司在公开发行可转换公司债券募集资金到位的情况下， 对募集资金投资项目的实施主体进行第六期增资，符合募集资金的使用计划，

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有利于稳步推进募集资金项目。本次增资事宜已履行了相应的审批程序，不存 在变相改变募集资金用途和损害投资者利益的情形，符合《上市公司监管指引 第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上 市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定和《公司章程》的相关规定。因 此，监事会同意公司使用募集资金对子公司进行增资。

七、备查文件

• 1.公司第六届董事会2020 年度第一次会议（临时）决议

• 2.公司第六届监事会2020 年度第一次会议决议

• 3.独立董事《关于公司使用可转债募集资金向子公司进行第六期增资的独

• 立意见》

特此公告。

中航航空电子系统股份有限公司

董事会 2020 年3 月10 日

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