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AVIC AIRBORNE SYSTEMS CO., LTD. Capital/Financing Update 2014
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Capital/Financing Update
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中国国际金融有限公司
关于中航机载电子股份有限公司
发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易
限售股上市流通的核查意见
中国国际金融有限公司(简称"本独立财务顾问")是中航机载电子股份有限公司 (简称"中航电子") 2011年发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易(简称"本 次交易")之独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易 所股票上市规则》等相关法律法规, 现对本次交易限售股份申请上市流通事项进行了审 慎核杳。
一、本次限售股发行及变动情况
中航电子原名为中航航空电子设备股份有限公司, 2011年4月18日, 中国证监会 以证监许可[2011]542 号《关于核准中航航空电子设备股份有限公司向中国航空工业集 团公司及一致行动人发行股份购买资产的批复》核准本次交易:以证监许可[2011]543 号《关于核准豁免中国航空工业集团公司及一致行动人要约收购中航航空电子设备股份 有限公司股份义务的批复》同意豁免中国航空工业集团公司(简称"中航工业")、中国 航空科技工业股份有限公司、中航航空电子系统有限责任公司和汉中航空工业(集团) 有限公司(统称"交易对方")对中航电子的要约收购义务。
2011年5月26日,中瑞岳华对中航电子本次交易进行了验资,并出具了《验资报 告》(中瑞岳华验字[2011]第102号)。根据该《验资报告》,截至2011年5月26日止, 中航电子变更后的累计注册资本为 821.698.975 元, 实收资本为 821.698.975 元, 交易对 方用于认购中航电子本次发行股份的权益性资产已经由交易对方缴纳到位,相应资产的 所有权已经完成过户手续。截至2011年5月26日,中航电子新增注册资本已全部到位。
2011年5月30日,中航电子收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具 的《证券变更登记证明》,证明中航电子向交易对方非公开发行的337.073.801股股份(简 称"限售股")已全部完成股份登记手续。
2011年6月17日,中航电子完成向工商行政管理机关办理因本次重大资产重组中 非公开发行股份而涉及的注册资本变更、股东持股数变更、经营范围变更、公司章程的 相关条款修改等事宣的变更登记/备案手续。
至此,本次交易实施完成。
2012年4月, 根据中航电子2011年度利润分配方案, 中航电子以2011年12月31 日总股本为基数, 资本公积转增股本每10股转增6股。资本公积转增股本后, 限售股 股份变更为 539,318,082 股。
2013年8月,中航电子以2012年12月31日总股本为基数,资本公积转增股本每 10 股转增 3 股。资本公积转增股本后, 限售股股份变更为 701,113,506 股。
二、本次限售股份可上市流通安排
1、截至2014年5月28日,中航电子总股本为1.759.162.938股,本次交易的限售 股占总股本的 39.85%。
2、本次限售股份上市流通日期为2014年6月5日。
3、本次交易前,中航工业持有中航中子 74.625.174 股,经过 2012 年和 2013 年的 资本公积转增股本,该部分股份变更为 155,220,362 股, 中航工业自愿对该部分股份实 行股票限售锁定。该部分股票的上市流通日期为 2014年6月5日。
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 所持限售股份总数 | 本次申请解除限售股份数量 |
|---|---|---|---|
| 中国航空工业集团公司 | $158,090,063$ # | 158,090,063 | |
| 2 | 中国航空科技工业股份有限 公司 |
256,988,649 | 256,988,649 |
| 3 | 中航航空电子系统有限责任 公司 |
317,564,545 | 317,564,545 |
| $\overline{4}$ | 汉中航空工业(集团)有限公 司 |
123,690,611 | 123,690,611 |
| 合计 | 856, 333, 868 | 856, 333, 868 |
4、本次申请解除股份限售的股东人数共4人,具体如下:
注: 包括本次交易所涉及的 2,869,701 股限售股以及中航工业自愿锁定的 155,220,362 股。
经核查,本独立财务顾问认为上述限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合
$\overline{2}$
相关法律法规的要求。
三、股东履行股份限售承诺情况
交易对方承诺,本次交易中交易对方以资产认购而取得的股份自该等股份发行结束 之日起36个月内不转让。
经核查,本独立财务顾问认为交易对方均已履行上述承诺。
四、独立财务顾问核查结论
经核查,本独立财务顾问认为,中航电子本次交易限售股股份上市流通,相关股份 持有人遵守了相关规定和承诺,符合相关法律法规的要求,不存在损害中小股东利益的 行为,本独立财务顾问对此无异议。
(本页无正文,为《中国国际金融有限公司关于中航机载电子股份有限公司发行股 份购买资产之重大资产重组暨关联交易限售股上市流通的核查意见》的签字盖章页)
2014年5月28日
$\label{eq:1} \frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2}$