AVIC AIRBORNE SYSTEMS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2014

May 16, 2014

中航机载电子股份有限公司独立董事

关于公司认购四川成飞集成科技股份有限公司非公开发行股票

暨关联交易事项的独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》等法律法规、规范性文件及中航机载电子股份有限公司(下称"公 司")《章程》等的有关规定, 公司的独立董事, 本着认真、负责的态度, 审阅了 公司董事会提供的关于公司认购四川成飞集成科技股份有限公司(下称"成飞集 成")非公开发行股票暨关联交易及公司与成飞集成签署附条件生效的《股份认 购合同》(下称"本次认购")的所有相关文件,基于独立判断立场,对本次认购 事项发表如下独立意见:

1、本次认购的方案符合《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其 他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,方案合理、切实可行, 没有损害公司和中小股东的利益。

2、公司本次认购成飞集成非公开发行股票的价格为成飞集成第五届董事会 第五次会议决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价,并根据派息、送股、 资本公积转增股本等除权除息事项相应调整。

3、公司本次认购的定价公平、合理,方案切实可行,符合相关法律、法规 的规定,不存在损害公司及其他股东利益的情形。

4、公司与成飞集成签署的《股份认购合同》,符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、法规、 规范性文件的规定,本次认购具备可行性和可操作性。

5、公司本次认购属于关联交易事项, 董事会审议上述关联交易事项时, 关 联董事卢广山先生、李聚文先生、刘涛先生、朱建设先生、闫灵喜先生按规定进 行了回避。董事会关于本次认购的相关决议合法有效。

$\mathbf{I}$

(以下无正文)

$\mathbf G$

(本页无正文, 为《中航机载电子股份有限公司独立董事关于公司认购四川成飞集成 科技股份有限公司非公开发行股票暨关联交易事项的独立意见》之签署页)

独立董事签字:

$\mathfrak{S}$

铁 军

王秀芬

王祖林

周骊晓

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$\overline{H}$

全

$-2-$

(本页无正文,为《中航机载电子股份有限公司独立董事关于公司认购四川成飞集成科 技股份有限公司非公开发行股票暨关联交易事项的独立意见》之签署页)

独立董事签字:

$\bullet$

铁军

王秀芬

王祖林

周骊晓

年 月 日

(本页无正文,为《中航机载电子股份有限公司独立董事关于公司认购四川成飞集成 科技股份有限公司非公开发行股票暨关联交易事项的独立意见》之签署页)

独立董事签字:

$222$

铁 军

王秀芬

王祖林

$-2-$

周骊晓

年 月 $\Box$

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(本页无正文,为《中航机载电子股份有限公司独立董事关于公司认购四川成飞集成科 技股份有限公司非公开发行股票暨关联交易事项的独立意见》之签署页)

独立董事签字:

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ক্রি 周骊晓

铁军

王秀芬

王祖林

年 月 日