AVIC AIRBORNE SYSTEMS CO., LTD. — Audit Report / Information 2019

Mar 20, 2019

中信证券股份有限公司、中航证券有限公司

关于中航航空电子系统股份有限公司

2018 年度持续督导报告书

保荐机构名称:	被保荐公司简称:
中信证券股份有限公司、中航证券有限	中航航空电子系统股份有限公司
公司
中信证券保荐代表人姓名:张明慧、孙	联 系 电 话 : 、 010-60838792
鹏飞	010-60833031
	联系地址:北京市朝阳区亮马桥路 48
	号中信证券大厦 层 21
中航证券保荐代表人姓名:杨滔、马伟	联 系 电 话 : 、 010-59562666
	0755-83520492
	联系地址:北京市朝阳区望京东园四区
	号中航资本大厦 层 2 37

一、 保荐工作概述

经中国证监会以"证监许可[2012]818 号"核准,中航航空电子系统股份有 限公司(以下简称"中航电子"或 "公司")2012 年非公开发行股票事宜已于 2012 年 10 月完成,公司聘请中国国际金融股份有限公司(以下简称"中金公司")、 中航证券有限公司(以下简称"中航证券")担任 2012 年非公开发行股票项目 的保荐机构,持续督导期至 2013 年 12 月 31 日,但因公司募集资金尚未使用完 毕,因此 2014 年 1 月 1 日至 2017 年公开发行可转债前中金公司、中航证券作 为保荐机构仍继续履行持续督导义务。

2017 年 7 月 31 日,公司第六届董事会 2017 年第六次会议(临时)审议通 过了公司公开发行可转换公司债券(以下简称"本次可转债发行")的相关议案, 因本次可转债发行需要,公司聘请中信证券股份有限公司(以下简称"中信证券")、 中航证券担任公司本次可转债发行的保荐机构(中信证券与中航证券以下一并简 称"保荐机构"),负责本次可转债发行上市的保荐工作及本次可转债上市后的 持续督导工作,持续督导的期间为本次可转债发行上市当年剩余时间及其后一个 完整会计年度。

鉴于公司 2012 年非公开发行股票的募集资金尚未使用完毕,而本次可转债 发行保荐机构已确定为中信证券、中航证券,根据中国证券监督管理委员会《证 券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定,中金公司、中航证券未完成的对公 司 2012 年非公开发行股票的持续督导工作由中信证券、中航证券承继。中信证 券已委派保荐代表人张明慧、孙鹏飞共同负责公司的保荐及持续督导工作,中航 证券已委派保荐代表人邵鸿波、杨德林共同负责公司的保荐及持续督导工作。 2018 年 5 月 25 日,中航证券委派保荐代表人杨滔先生和马伟先生接替邵鸿波 先生和杨德林先生担任公司持续督导期间的保荐代表人,继续履行公司持续督导 职责。

根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所 股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法 规的规定,2018 年度中信证券、中航证券对中航电子的持续督导工作情况总结 如下:

(一)公司治理督导情况

中航电子已建立健全了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》、《独立董事制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理 制度》、《募集资金管理制度》等各项规章制度。 2018 年,中航电子公司章程 及股东大会、董事会和监事会议事规则得到贯彻执行,董事、监事和高级管理人 员按照有关法律、法规和上交所相关业务规则的要求履行职责,公司治理情况良 好,并有效地执行了《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《信息披 露管理制度》等各项规章制度。

保荐机构督导公司有效执行公司章程以及股东大会、董事会和监事会的议事

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规则,督导董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相 关业务规则的要求履行职责,督导公司股东大会、董事会和监事会的召集、召开 及表决符合相关法规及公司章程之规定,督导公司完整保存会议记录及其他会议 资料。

(二)募集资金使用督导情况

1、募集资金基本情况

(1)实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准中航航空电子系统股份有限公司非公 开发行股票的批复》(证监许可[2012]818 号),公司采用向特定投资者非公开 发行(以下简称"网下发行")的方式发行 38,483,900 股人民币普通股(A 股), 每股面值人民币 1 元,每股发行价格为人民币 17.15 元。截至 2012 年 10 月 16 日止,公司已收到特定投资者缴入的出资款人民币 659,998,885.00 元,扣除发 行费用后实际募集资金净额人民币 621,198,885.00 元,于 2012 年 10 月 12 日 汇入本公司在中国建设银行股份有限公司北京三元支行(以下简称"建设银行") 开立的 11001045100059610925 账号。上述募集资金净额经中瑞岳华会计师事 务所(特殊普通合伙)出具的编号为中瑞岳华验字[2012]第 0291 号验资报告予 以验证。经过公司第五届董事会 2013 年度第二次会议批准,对募集资金项目实 际投入金额做了相应的调整,将人民币 621,198,885.00 元募集资金的用途调整 为:人民币 220,000,000.00 元用于航电系统研发中心项目,人民币 401,198,885.00 元用于补充公司流动资金。

经中国证券监督管理委员会以《关于核准中航航空电子系统股份有限公司公 开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2017]2274 号)核准,公司于 2017 年 12 月 25 日采取公开发行可转换债券方式,发行了 240 万手可转换公司债券, 每张面值 100 元,发行总额 2,400,000,000.00 元,扣除支付的保荐及承销费用 16,280,000 元后的金额 2,383,720,000 元汇入中航电子在中信银行北京望京支 行开立的账号为 8110701013601262793 的募集资金专用账户中。上述资金已于

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2017 年 12 月 29 日全部到账,上述募集资金净额业经信永中和会计师事务所(特 殊普通合伙)出具的编号为 XYZH/2017BJA50339 验资报告予以验证。

(2)本年度使用金额及当前余额

A. 非公开发行股票募集资金

1、以前年度募集资金已使用情况

截至 2017 年 12 月 31 日止,公司非公开发行股份募集资金累计使用人民币 466,298,885.00元,其中,航电系统研发中心项目累计投入人民币65,100,000.00 元,累计补充流动资金为人民币 401,198,885.00 元,尚未使用的金额为人民币 202,352,677.09 元,其中募集资金人民币 154,900,000.00 元,专户存储累计利 息为人民币 47,452,677.09 元。

2、本年度募集资金使用情况

(1)航电系统研发中心项目投入人民币 0 元,截至 2018 年 12 月 31 日止 该项目累计投入人民币 65,100,000.00 元;

(2)补充流动资金为人民币 0 元,截至 2018 年 12 月 31 日止累计补充流 动资金为人民币 401,198,885.00 元;

(3)本年募集资金账户收到扣除手续费后的存款利息为 3,319,166.50 元。

截至 2018 年 12 月 31 日,募集资金累计投入人民币 466,298,885.00 元, 尚未使用的金额为人民币 205,670,712.92 元,其中募集资金为人民币 154,900,000.00 元,专户存储累计利息为人民币 50,771,843.59 元。

公司对航电系统研发中心项目进行了详细的论证和调研,用时较长导致该项 目 2018 年仍未有资金投入。2019 年公司已按计划投入和实施航电系统研发中 心项目。目前,航电系统研发中心项目不存在重大变化或不利影响。

B.公开发行可转债募集资金

1、以前年度募集资金已使用情况

公司于 2017 年 12 月 29 日收到公开发行可转换公司债券募集资金 2,383,720,000.00 元(募集资金 2,400,000,000.00 元扣除支付的保荐及承销费 用 16,280,000.00 元后的金额),2017 年度尚未使用。

2、本年度募集资金使用情况

(1)增资下属公司 797,920,000.00 元;子公司使用增资款对募集资金项目 投入 372,361,805.57 元(其中包含公司以自筹资金预先投入募投项目的款项 80,934,990.10 元);

(2)补充公司流动资金为人民币 584,000,000.00 元(其中包含保荐及承销 费用 16,280,000.00 元);

(3)暂时补充公司流动资金为人民币 1,080,000,000.00 元;截止 2018 年 12 月 31 日已归还 50,000,000.00 元;

(4)本年募集资金账户收到扣除手续费后的存款利息为 19,259,962.21 元。

截至 2018 年 12 月 31 日止,募集资金累计使用 2,036,361,805.57 元,其中 募集资金项目投入 372,361,805.57 元,补充公司流动资金为人民币 584,000,000.00 元,暂时补充公司流动资金为人民币 1,080,000,000.00 元。尚 未使用的金额为人民币 432,895,454.14 元,其中募集资金人民币 413,635,491.93 元,专户存储累计利息为人民币 19,259,962.21 元。

2、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用,维护全体股东的合法利益,根据《公司 法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券 交易所股票上市规则》等相关法律法规及《中航航空电子系统股份有限公司章程》 的相关规定,公司于 2017 年 7 月修订了《中航航空电子系统股份有限公司募集 资金管理及使用办法》。公司一直按照《中航航空电子系统股份有限公司募集资 金管理及使用办法》对募集资金进行管理。

就 2012 年非公开发行股票事项,中航电子、中金公司、中航证券和中信银 行股份有限公司北京望京支行、中国建设银行股份有限公司北京三元支行签订了 募集资金专户存储三方监管协议,使用募集资金专户对上述募集资金进行集中管 理。

就 2017 年公开发行可转债事项,中航电子、保荐机构、和中信银行股份有 限公司北京望京支行签订了募集资金专户存储三方监管协议,使用募集资金专户 对上述募集资金进行集中管理。

2018 年持续督导期内,保荐机构对募集资金使用情况进行监督与核查,核 查募集资金使用凭证、募集资金银行对账单、募集资金专户使用情况等,确保中 航电子能够依法运用募集资金,维护广大投资者的利益。

(三)辅导与培训情况

保荐机构对中航电子的董事、监事、高级管理人员及相关人员在可转债上市 前后进行了关于上交所上市公司的公司治理、信息披露、募集资金管理、内部控 制、董监高职责等规范运作方面的培训。日常督导及沟通交流中,保荐机构对公 司董事、监事和高级管理人员贯穿辅导与简短培训,内容包括资本市场知识、信 息披露、募集资金运用、对外担保、关联交易等方面内容。

(四)列席公司董事会和股东大会情况

2018 年,中航电子先后召开 3 次股东大会、10 次董事会会议,保荐机构并 未列席公司股东大会及董事会。

(五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况;

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保荐机构对公司 2018 年度关联交易、对外担保及重大投资情况进行了监督 与核查。中航电子关联交易对公司经营独立性没有造成重大不利影响,且公司履 行了必要的关联交易决策程序,有效执行了保障关联交易公允性和合规性的制度, 不存在损害公司及其他股东利益的情形;公司未发生违规对外担保事项,发生的 对外担保事项履行了必要的审批程序;公司的对外投资活动已履行了必要的决策 程序。中航电子已在相关临时公告中披露了关于关联交易、对外担保以及重大对 外投资情况。

二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况

保荐机构审阅了中航电子 2018 年的公开信息披露文件,并对中航电子 2018 年报工作进行了督导。

通过对中航电子三会文件、会议记录的检查,并通过与指定网络披露的相关 信息进行对比和分析,保荐机构认为公司真实、准确、完整、及时地履行了信息 披露义务,信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证 券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事 项

无。

(以下无正文)

(本页无正文,为中信证券股份有限公司《中信证券股份有限公司、中航证券有 限公司关于中航航空电子系统股份有限公司2018年度持续督导报告书》之签署 页)

$2(9 + 3 + 8)$ 保荐代表人签名: 张明慧

$\mathcal{V}(\mathfrak{A}) \neq \mathfrak{Z} \neq \mathfrak{A}$ 孙鹏飞

2019年3月8日

保荐机构公章:

(本页无正文,为中航证券有限公司《中信证券股份有限公司、中航证券有限公 司关于中航航空电子系统股份有限公司 2018 年度持续督导报告书》之签署页)

の海

保荐代表人:

$\bar{\nu}$

杨滔

马伟

$\overline{\phantom{a}}$