AVERMEDIA — AGM Information 2016

Jun 17, 2016

圓剛科技股份有限公司 民國105 年股東常會議案參考資料

討 論 事 項 一:

第一案：                                                董事會提

案由: 討論本公司章程修正案。

說明 : 1.為配合法規，擬修正公司章程部份條文。

 2.本公司第30 次章程修正前後對照表如下，預計修後內容請參閱議事手冊。
3.謹提請公決。

修 正 前		修 正 後	修正原因
條次	內 容	內 容
第十八條	本公司每年決算後如有盈餘，先依法完納所得稅捐，彌補以往年度虧損後，就其餘額提列法定盈餘公積金百分之十，但法定公積已逹實收資本時，得免繼續提存，並依法提列或迴轉特別盈餘公積後，依下列比例分配之：(一) 員工紅利為百分之三至百分之二十， 員工紅利提撥比例授權董事會決議後辦理之，員工股票紅利分配之對象，得包括符合董事會或其授權之人所訂條件之從屬員工。(二)董事酬勞低於百分之三。(三)尚有餘額併同以往年度未分配盈餘，由董事會提請股東大會決議分派股東股息及紅利。並考量本公司長期財務規劃及滿足股東對現金流入之需求，每年發放之現金股利以不得低於當年度分派股東股息及紅利的百分之十。股東股息及紅利數額視公司營運狀況需要，由董事會依前項規定擬案提請股東大會決議分派之。	公司年度如有獲利（所謂獲利係指稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益），應提撥百分之三至百分之二十為員工酬勞及不高於百分之三為董事酬勞。但公司尚有累積虧損（包括調整未分配盈餘金額）時，應預先保留彌補數額。前項員工酬勞得以股票或現金為之，其給付對象得包括符合董事會所訂條件之從屬公司員工。前項董事酬勞僅得以現金為之。前二項應由董事會決議行之，並報告股東會。	配合法規修正。
第十八條之一	因新增規範，原條次變更為第十八條之二	本公司每年決算後如有盈餘，先依法完納所得稅捐，彌補以往年度虧損後，就其餘額提列法定盈餘公積金百分之十，但法定公積已逹實收資本時，得免繼續提存，並依法提列或迴轉特別盈餘公積後，尚有餘額併同以往年度未分配盈餘，由董事會提請股東大會決議分派股東股息及紅利。並考量本公司長期財務規劃及滿足股東對現金流入之需求， 每年發放之現金股利以不得低於當年度分派股東股息及紅利的百分之十。股東股息及紅利數額視公司營運狀況需要，由董事會依前項規定擬案提請股東大會決議分	原條次往後修正為第十八條之二

			派之。
第十八條之二	因新增規範，原條次變更為第十八條之三		本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，應依相關規定，經最近一次股東會決議後，始得辦理轉讓。	原條次往後修正為第十八條之三
第十八條之三	無		本公司如擬以低於市價（每股淨值）之認股價格發行員工認股權憑證，應依相關規定，經股東會決議後，始得發行之。	新增條次
第二十一條	本章程訂立於民國七十九年一月九日。第一次修正於民國七十九年十月十七日。………………………………………………………………………………第二十九次修正於民國一○二年六月十八日。		本章程訂立於民國七十九年一月九日。………………………………………第三十次修正於民國一○五年六 月十四日。	增加修正日期。

決議：

承 認 及 討 論 事 項 二:

第一案：                                                董事會提

案由：本公司104 年度營業報告書及決算表冊案。

• 說明：1.本公司104 年度合併財務報表及個體財務報表，業經勤業眾信聯合會計師事務所林文 欽會計師及戴信維會計師查核竣事。

  • 2.本公司104 年度營業報告書及前開財務報表，業經董事會決議通過，呈請審計委員會 查核完竣並出具審查報告書在案。

  • 3.附件：(1).營業報告書

    • (2).會計師查核報告( 請參閱議事手冊 )

    • (3).資產負債表( 請參閱議事手冊 )

    • (4).損益表( 請參閱議事手冊 )

    • (5).股東權益變動表( 請參閱議事手冊 )

(6).現金流量表 ( 請參閱議事手冊 )

4.謹提請承認。

決議：

第二案：                                                董事會提

案由：本公司104 年度虧損撥補案。

• 說明：1.本公司民國104年期初未分配盈餘為新台幣96,100,330元，減除民國104年度稅後淨損 新台幣271,096,388元，適用IFRS10追溯重編影響數新台幣1,117,273元及註銷庫藏股 新台幣4,678,505元後，期末待彌補虧損新台幣180,791,836。

• 2.依公司法弟239、241條規定，於提撥法定盈餘公積新台幣180,791,836元彌補虧損後， 再行發放股東現金。

• 3.104年度董事酬金發放之合理性說明

  - `3-1.本公司依章程第十三條之二：本公司董事執行本公司職務時，不論公司營業盈虧， 公司得支給報酬，其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值，依 同業通常水準支給議定之。如公司有盈餘時，另依本章程第十八條之規定分配酬 勞。故104 年度董事酬勞係依前揭章程第第十三條之二規定，董事執行本公司職 務時，不論營業盈虧，本公司得支給之報酬。其報酬依據本公司章程規定，經薪 酬委員會審議提案參考同業通常水準給付情形，並考量個人所投入之時間，所負 擔之職責, 給付獨立董事與外部董事固定金額之報酬, 於104 年03 月10 日經董 事會討論通過在案。` 
  

  • 4-2.104年度董事報酬因自104年合併主體新增加圓展科技股份有限公司，發放董事報 。

  • 酬亦含入,若就本公司個體之董事酬勞103年與104年金額均為175萬元,並未增加

  • 4.附件：虧損撥補表( 請參閱議事手冊 )

  • 5.謹提請承認。

決議：

第三案：                                                董事會提

案由：討論本公司擬以資本公積發放現金案。

• 說明：1.本公司擬依公司法第241條，以超過面額發行普通股溢價之資本公積新台幣19,289,233 元分配現金，每股配發新台幣0.1元。本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨 去，分配未滿一元之畸零款合計數，轉入本公司職工福利委員會。

  • 2.有關現金股利分配，擬提請股東常會通過此案後，授權董事長訂定配息基準日、發放 日。

  • 3.本公司若於配息基準日前有因買回(轉讓)本公司股份或員工認股權憑證申請轉換，以致 影響流通在外股份總數，配息比例因而產生變動者，擬提請股東常會通過此案後，授權 董事長辦理相關作業並另行公告之。

  • 4.謹提請公決。

決議：