Autogrill — AGM Information 2017

Jun 23, 2017

AUTOGRILL S.p.A. ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 25 MAGGIO 2017

IINFO DIGITA

ore 10,30

Milano, Centro Congressi di Corso di Porta Vittoria, 16

Alle ore 10,30 del 25 maggio 2017, il Presidente del Consiglio di Amministrazione Gilberto Benetton assume la presidenza dell'Assemblea a norma dell'articolo 9 dello Statuto sociale. Con il consenso unanime dei presenti, il Notaio Prof. Carlo Marchetti viene chiamato a svolgere le funzioni di Segretario per l'Assemblea.

Il Presidente, anche per il tramite del Segretario, comunica:

• che l'odierna Assemblea è stata regolarmente convocata, in unica convocazione, mediante avviso pubblicato in data 14 aprile 2017, ai sensi dell'art. 7 dello Statuto sociale, sul sito internet della Società e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info, nonché sui quotidiani il Sole 24 Ore e Milano Finanza, rispettivamente a pagina 26 e 38, in data 14 aprile 2017 con il seguente ordine del giorno:

Bilancio al 31 dicembre 2016 e relazione sulla gestione; proposta di distribuzione di (i) $\mathbf{I}$ utili conseguiti nell'esercizio e (ii) una quota degli utili accantonati da esercizi precedenti; deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2016.

$2.$ Nomina degli Amministratori ai sensi dell'art. 10 dello Statuto sociale, previa determinazione del relativo numero e della durata in carica. Determinazione dei compensi. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

$\overline{3}$ . Proposta di autorizzazione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti degli artt. 2357 e seguenti del Codice Civile e dell'art. 132 del TUF, previa revoca, per la parte non eseguita, dell'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie conferita dall'Assemblea ordinaria in data 26 maggio 2016, per l'acquisto di azioni proprie fino a un massimo di n. 12.720.000 azioni e per la disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

$\boldsymbol{4}$ . Relazione sulla politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58. Deliberazioni inerenti e conseguenti;

• che del Consiglio di Amministrazione sono presenti, oltre al Presidente, i Consiglieri Signori:

• Gianmario Tondato Da Ruos (Amministratore Delegato) $\bullet$

• Marco Patuano

• Paolo Roverato

• Tommaso Barracco

• Francesco Umile Chiappetta
• Massimo Di Fasanella D'amore Di Ruffano
• Ernesto Albanese; $\bullet$
• che hanno giustificato la propria assenza gli altri Consiglieri;
• che del Collegio Sindacale sono presenti i Signori:
• · Antonella Carù, Sindaco Effettivo
• · Eugenio Colucci, Sindaco Effettivo

avendo giustificato la propria assenza il Presidente del Collegio Sindacale Marco Rigotti;

che è invitato a partecipare all'Assemblea il Segretario del Consiglio di Amministrazione, Avv. Paola Bottero;

• ai sensi della legislazione relativa alla tutela delle persone fisiche e di altri soggetti rispetto al trattamento dei dati personali, che Autogrill S.p.A. è titolare del trattamento degli stessi e che i dati personali (nome, cognome e gli eventuali altri dati, quali luogo di nascita, residenza e qualifiche professionali) dei partecipanti all'Assemblea sono stati e saranno chiesti nelle forme e nei limiti previsti dalla vigente normativa; detti dati saranno inseriti nel verbale dell'Assemblea, previo trattamento in via manuale e/o elettronica, e potranno essere oggetto di comunicazione e diffusione anche all'estero, anche al di fuori dell'Unione Europea, nelle forme e nei limiti previsti dalla vigente normativa;

• che è funzionante un sistema di registrazione audiovisiva dello svolgimento dei lavori assembleari, al solo fine di rendere più agevole la redazione del verbale, e che non possono essere introdotti da alcuno altri strumenti di registrazione, apparecchi fotografici o congegni similari;

• che sono stati regolarmente espletati gli adempimenti informativi di cui all'art. 125-bis del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito anche "Testo Unico della Finanza" o "TUF");

• che le Relazioni degli Amministratori relative alle materie all'ordine del giorno sono state messe a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, sul sito Internet della Società e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info entro i termini di legge;

• che sono rappresentate in assemblea n. 185,162.724 azioni, pari al 72,784% del capitale sociale;

• che, ai fini dell'intervento nell'odierna adunanza, per le azioni sopra indicate consta l'effettuazione degli adempimenti previsti dalla legge, e in particolare risultano inviate dagli intermediari autorizzati le comunicazioni previste dalla legge vigente per l'intervento in Assemblea, è stata accertata la legittimazione dei presenti ad intervenire all'Assemblea, è stata constatata la rispondenza alle norme di legge e di Statuto delle deleghe rilasciate e sono stati altresì regolarmente espletati gli adempimenti preliminari;

• che è inoltre presente il rappresentante designato da Autogrill S.p.A. a norma dell'art. 135undecies del Testo Unico della Finanza, Avv. Agata Todarcllo, cui gli Azionisti avevano diritto di far pervenire le proprie deleghe; viene fatto invito al Rappresentante Designato ad eventualmente indicare, per ogni singola votazione, il numero di azioni per le quali non intendesse partecipare alla votazione ai sensi dell'art. 135-undecies TUF (mancato conferimento di istruzioni).

Il Presidente dichiara pertanto validamente costituita l'odierna Assemblea in sede ordinaria, in unica convocazione e prosegue rendendo, anche per il tramite del Segretario, le seguenti ulteriori comunicazioni:

• l'elenco nominativo degli aventi diritto che partecipano all'Assemblea in proprio o per delega, con l'indicazione del numero delle azioni rappresentate e dei soggetti deleganti, verrà allegato al verbale dell'Adunanza:

• sono presenti in separata sala, mediante collegamento audiovisivo, giornalisti, esperti ed analisti finanziari;

• assistono altresì alla riunione alcuni dirigenti e dipendenti della Società nonché i nominandi Amministratori su invito del Presidente del Consiglio di Amministrazione;

• è fatto invito a coloro che lasceranno l'Assemblea prima delle votazioni a darne comunicazione al Notaio e all'ufficio di Presidenza situato all'entrata della sala, consegnando lo scontrino di presenza, che verrà restituito in caso di rientro;

• il capitale sociale sottoscritto e versato alla data odierna è di Euro 68.688.000 ed è diviso in 254.400.000 azioni ordinarie prive del valore nominale, ciascuna delle quali attribuisce il diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società. Il diritto di voto è sospeso a norma di legge con riferimento alle n. 365.212 azioni proprie detenute dalla Società pari allo 0,14% del capitale sociale;

• sulla base delle informazioni disponibili e ai sensi delle vigenti disposizioni emanate da Consob, il nominativo dell'unico soggetto che partecipa, direttamente o indirettamente, in misura significativa ai sensi della disciplina pro tempore vigente, con indicazione del numero di azioni ordinarie possedute e della percentuale di possesso del capitale sociale:

Soggetto posto al vertice della catena partecipativa	Azionista diretto	Numero azioni	Percentuale di possesso del capitale sociale
---------------------------------------------------------------	-------------------	---------------	----------------------------------------------------

Edizione S.r.l.	Schematrentaquattro S.p.A.	127.454.400	50,10
-----------------	----------------------------	-------------	-------

• è fatta richiesta ai presenti di segnalare se sussistono eventuali carenze di legittimazione al voto ai sensi delle leggi vigenti;

• lo svolgimento dei lavori dell'odierna Assemblea avverrà secondo quanto previsto dal Regolamento assembleare. A tal fine ricorda che in sede di discussione la durata di ciascun intervento non potrà superare i 15 minuti;

• la richiesta di intervento può essere presentata all'ufficio di Presidenza fino all'apertura della discussione sull'argomento all'ordine del giorno da parte del Presidente;

• non sono consentite repliche, mentre sono consentite soltanto dichiarazioni di voto, naturalmente ristrette nei limiti che ad esse sono congrui;

• le votazioni sui singoli argomenti verranno effettuate per voto palese e verrà inoltre richiesto agli Azionisti di compilare la scheda di voto, riferibile a ciascun Azionista, fornita all'ingresso in sala;

• al fine di adempiere al meglio alle disposizioni normative in tema di diritto di porre domande prima e durante l'Assemblea (art. 127-ter TUF), si procederà nel modo seguente:

(1) a tutte le domande formulate con testo scritto consegnato durante la discussione verrà data analitica risposta, domanda per domanda (e purché attinenti le materie all'ordine del giorno), salvo il caso di domande aventi uguale contenuto, cui si darà risposta unitaria;

(2) alle domande contenute nell'intervento orale svolto in sede di discussione si darà ugualmente risposta, al termine di tutti gli interventi.

• nei giorni precedenti l'Assemblea, entro il termine del 22 maggio 2017 indicato nell'avviso di convocazione, sono pervenute 78 domande poste dall'Azionista Marco Baya, 79 domande poste dall'azionista Tommaso Marino e 34 domande poste dall'azionista di D&C Governance S.r.l. su varie tematiche; le domande e le risposte sono contenute nei tre documenti messi a disposizione dei presenti all'ingresso della presente sala e allegati al presente verbale, secondo quanto previsto dall'applicabile normativa;

• i documenti di seguito elencati sono stati resi disponibili al pubblico, nei termini di legge, presso la sede legale, la sede secondaria, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info nonché sul sito Internet della Società www.autogrill.com, sezione Governance - Assemblea e presso l'ufficio di Presidenza all'ingresso della presente sala:

1) la Relazione finanziaria annuale, comprendente il progetto di bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 e il bilancio consolidato alla stessa data, approvati dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 9 marzo 2017, la relazione sulla gestione e le attestazioni di cui all'art. 154-bis, comma 5, del Decreto Legislativo n. 58/1998;

• 2) la Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari;
• 3) le Relazioni del Collegio Sindacale e della società di revisione legale;
• 4) la Relazione sulla politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo n. 58/1998:

5) le Relazioni degli Amministratori sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno, in conformità all'art. 125-ter del Testo Unico della Finanza e all'art. 73 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti").

6) le due liste di candidati presentate per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, corredate dalla documentazione prevista dalla normativa applicabile e dallo Statuto sociale di Autogrill S.p.A. e, in particolare, dalla dichiarazione di accettazione della candidatura, di inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità a ricoprire la carica di Consigliere di Amministrazione della Società e di esistenza, al medesimo fine, dei requisiti di legge, nonché di possesso, ove presenti, dei requisiti di indipendenza contemplati dal Codice di Autodisciplina delle società quotate, come recepiti dalla Società con delibera del Consiglio di Amministrazione, e dei requisiti di indipendenza stabiliti dal combinato disposto degli articoli 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del Decreto Legislativo n. 58/1998, oltre che dal curriculum vitae di ciascun candidato;

• per la revisione contabile dei bilanci al 31 dicembre 2016 Deloitte & Touche S.p.A. ha impiegato complessivamente circa 5.000 ore, delle quali:

3.000 ore circa, per la revisione contabile del bilancio di esercizio,

2.000 ore circa, per la revisione contabile del bilancio consolidato incluso il bilancio consolidato semestrale abbreviato.

Il corrispettivo totale per lo svolgimento dell'incarico di revisione contabile dei bilanci al 31 dicembre 2016, comprensivo di rivalutazione ISTAT, è pari a Euro 272.000, di cui:

Euro 163.200 per la revisione contabile del bilancio d'esercizio,

Euro 108.800 per la revisione contabile del bilancio consolidato incluso il bilancio consolidato semestrale abbreviato.

Il Presidente, poiché tutti i documenti previsti nell'ordine del giorno, come precedentemente dichiarato, sono stati messi a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini previsti dalla legge e, inoltre, un fascicolo a stampa è stato messo a disposizione di tutti i presenti all'ingresso dell'Assemblea, propone, ai sensi dell'art. 8 del Regolamento delle Assemblee di Autogrill S.p.A., di ometterne la lettura. L'assemblea unanime acconsente.

Il Presidente dunque passa alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno; l'Amministratore Delegato anzitutto illustra i dati principali evidenziati nelle slides allegate al presente verbale ed il Presidente apre la discussione.

Rodinò apprezza i risultati di bilancio in particolare in termini di ricavi, EBITDA (positivo anche al netto della plusvalenza realizzata per la cessione in Francia), utile e dividendo nonché le previsioni di politica del dividendo ed esprime soddisfazione per l'andamento del titolo. Evidenzia in particolare l'incremento del portafoglio complessivo dei contratti a 34 miliardi e domanda quali impatti possa avere sul Gruppo l'acquisizione avvenuta nel 2016 di Stellar Partners, un innovativo operatore nel convenience retail aeroportuale. Si sofferma, infine, sulle innovazioni nei pagamenti rilevando che è ora possibile procedere al pagamento dei singoli prodotti presso le stazioni Autogrill tramite un'applicazione su smartphone; chiede ragguagli sull'iniziativa.

Croce si sofferma sul marchio "Motta", chiedendo in particolare quanto vengono valutati i marchi "Motta" di cui è titolare Autogrill, se tutti i marchi che comprendono la parola Motta (in particolare il marchio Caffè Motta 1928) sono di proprietà di Autogrill e se vi sono contratti di licenza. Chiede inoltre i progetti per il punto vendita di Milano in Piazza del Duomo, che è stato oggetto di alcune trasformazioni. Domanda poi, ritenendolo importante per una azienda come Autogrill che punta sull'essere "glocal" - globale e locale allo stesso tempo -, quale sia la percentuale di personale espatriato italiano. Ancora, domanda se la distribuzione di riserve abbia il medesimo trattamento fiscale della distribuzione di utile e conclude chiedendo se, a giudizio del management, vi siano ulteriori potenzialità di crescita, anche rispetto ai concorrenti, in particolare in termini di andamento del titolo.

Reale si compiace dei risultati ottenuti negli ultimi anni, con il valore del titolo sempre in crescita e una costante attenzione alla remunerazione del capitale tramite la distribuzione del dividendo; auspica il mantenimento nel tempo di questo trend positivo e apprezza in particolare tanto la dinamicità dei progetti realizzati e di quello allo studio quanto l'impegno e la professionalità che sono alla base dei risultati ottenuti. Venendo al bilancio, domanda anzitutto se il patrimonio immobiliare sia oggetto di periodiche verifiche che ne determinino il fair value e, nel caso, da parte di chi. Domanda quali sono le iniziative ed i risultati della politica di copertura cambi,

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indispensabile per un'azienda votata all'internazionalizzazione. Chiede inoltre quale sia la strategia di valorizzazione dei marchi di titolarità di Autogrill. Soffermandosi poi sulle dismissioni delle attività in Francia ed in Olanda, ne domanda le ragioni e gli effetti economici. Infine, chiede quali siano i principali covenants presenti nei finanziamenti in essere.

Caradonna si complimenta con la Società, che ha dato riscontro a circa 200 domande arrivate soprattutto negli ultimi giorni ed esprime apprezzamento soprattutto per l'incremento dei ricavi, frutto della buona gestione e della continua attività di conoscenza del profilo della clientela; chiede ragguagli in merito agli strumenti innovativi introdotti a tal fine. Ancora, apprezza le nuove iniziative intraprese (i nuovi Bistrot e l'introduzione di prodotti freschi) e ne chiede aggiornamenti. Infine, si sofferma sulla nuova applicazione MyAutogrill e chiede se si preveda di estenderne l'utilizzo all'estero.

Nessun altro chiedendo la parola, l'Amministratore Delegato sottolinea la rilevanza della partecipazione in Stellar Partners, che consente al Gruppo di espandersi nel settore statunitense del convenience retail; ricorda al proposito che risulta difficile per un operatore di ristorazione aggiudicarsi anche le gare per il convenience retail negli aeroporti USA che invece si aggiudicano soggetti diversi dai titolari delle concessioni per la ristorazione per le modalità con cui i pacchetti di gara vengono elaborati dai concedenti; la partecipazione in Stellar Partners, a cui continuano a partecipare i precedenti soci, consente dunque al Gruppo di rafforzarsi nel settore apportando le proprie risorse e competenze, con l'obiettivo di accrescere la quota di mercato di Stellar stante la presenza sul mercato Statunitense di due grandi player che sembrano consentire spazi per la crescita di un terzo operatore di buone dimensioni.

Si sofferma quindi sulle iniziative di innovazione digitale citate dai soci, ricordando che le stesse oltre a ridurre la tempistica dei pagamenti e quindi di attesa alle casse - consentono di ricostruire il profilo del cliente, mediante l'analisi dei dati di consumo: si tratta di uno strumento particolarmente utile per società, come Autogrill, la cui clientela è particolarmente variegata, per interessi, ragioni dello spostamento, potere di spesa, e così via. Questi strumenti - ed in particolare l'applicazione MyAutogrill - consentono di creare offerte su misura per le varie tipologie di cliente e per tale ragione gli investimenti nel digitale rappresentano una grande opportunità per la Società.

Quanto al punto vendita Motta in Piazza del Duomo a Milano, l'Amministratore Delegato sottolinea che sono stati avviati i lavori di ampliamento con l'intento di portare ad una rinascita del marchio Motta in quella location, in cui il marchio ha avuto le sue origini. Evidenzia poi che la Società ha focalizzato la propria attività sul settore ristorazione rispetto a quello della vendita al

dettaglio, sia perchè la prima ha dimostrato potenzialità di rendimento maggiori, sia per andare incontro alle esigenze dei consumatori. Con riferimento alla politica di sviluppo dei marchi più in generale, dopo aver ricordato che nel 2017 si prevede di passare dagli attuali 16 a 30 Bistrot (che è un marchio di proprietà Autogrill), conferma che il Gruppo è titolare sia di marchi propri, sia di marchi in licenza e sottolinea come i marchi aziendali vengano valorizzati soprattutto nei punti vendita e con investimenti digitali.

L'Amministratore Delegato ricorda che la Società ha ritenuto di non proseguire le attività nelle stazioni francesi rilevando che si tratta di un mercato altamente concorrenziale, in cui il livello dei canoni di locazione richiesti non consente una adeguata redditività. Quanto alla cessione della controllata olandese, le ragioni sono molto diverse visto che il Gruppo era presente - in forza di un investimento che risale agli anni novanta - in un settore non tipico, ovvero quello delle attività alberghiere peraltro non facilmente riconvertibili nel settore della ristorazione; per queste ragioni, a fronte di un'offerta economica vantaggiosa, si è ritenuto di procedere alla dismissione.

Quindi, il Chief Financial Officer Alberto De Vecchi ricorda che la tassazione del dividendo è uniforme sia per l'utile d'esercizio sia per le riserve. Per quanto riguarda il criterio di valutazione ed iscrizione in bilancio del patrimonio immobiliare, ricorda che gli immobili sono iscritti secondo il criterio del costo in quanto si tratta di immobili strumentali e non abitativi. Precisa poi che il marchio Motta non ha una valorizzazione in bilancio, essendo sin dall'origine di titolarità della Società, che ne ha negli anni ammortizzato il costo; si tratta, evidenzia, di un marchio di cui la Società è titolare esclusiva solo per le attività di ristorazione, mentre è utilizzato da terzi per altre attività quale quella dolciaria; precisa inoltre che vi è un ulteriore marchio, Motta Torrefazione, che è estraneo al Gruppo. Conferma quindi che i finanziamenti in essere prevedono alcuni covenants di natura finanziaria, principalmente riconducibili al rapporto tra indebitamento ed EBITDA (da mantenere entro un rapporto di 3,5 volte) e al rapporto tra EBITDA e oneri finanziari che rispettiamo ampiamente.

Ancora, l'Amministratore Delegato sottolinea che Autogrill è un'azienda globale, in cui le singole professionalità vengono valorizzate a prescindere dalla provenienza geografica e che non favorisce il management italiano: vi sono quindi sia dipendenti italiani che operano all'estero, sia persone che dall'estero (ad esempio dall'Australia, dalla Nuova Zelanda e dall'Olanda) operano in aree diverse da quelle di origine; in alcuni casi i dipendenti stranieri si trasferiscono in Italia. Infine, quanto all'andamento del titolo, l'Amministratore Delegato sottolinea che il mercato ha apprezzato i buoni risultati e l'incremento dell'utile in misura significativa, ma anche più in generale la situazione finanziaria stabile, l'incremento delle vendite, la politica sui dividendi comunicata al mercato unitamente alla guidance triennale che indica le previsioni di crescita.

Nessun altro Azionista chiedendo la parola, il Presidente:

• dichiara chiusa la discussione;

• dà lettura della deliberazione infra trascritta;

• comunica che le Azioni rappresentate sono invariate;

• invita i Signori Azionisti a non assentarsi dalla sala durante la votazione e prega, se qualcuno desidera allontanarsi, di farlo ora, prima che la votazione abbia inizio;

• pone quindi in votazione (ore 11,40) per alzata di mano, per la parte concernente l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2016, la proposta di cui al primo punto dell'ordine del giorno, qui trascritta:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti:

· esaminato il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016 che chiude con un utile netto di Euro 36.455.088;

• preso atto delle relazioni del Collegio Sindacale e della società di revisione legale Delotte & Touche S.p.A.;

delibera

a) di approvare il bilancio di esercizio di Autogrill S.p.A. al 31 dicembre 2016, che evidenzia un utile netto di Euro 36.455.088;

b) di approvare la proposta di destinazione dell'intero risultato di esercizio a distribuzione di un dividendo:

c) di distribuire un dividendo complessivo di Euro 40.704.000 formato

• per Euro 36.455.088 da utili dell'esercizio

• per Euro 4.248.912 da utili portati a nuovo da precedenti esercizi ed iscritti al passivo patrimoniale di Autogrill S.p.A. alla voce "Altre riserve e utili indivisi" da utili dell'esercizio, e cioè un dividendo di Euro 0,16 per azione;

d) di prendere atto del fatto che il dividendo proposto per ciascuna azione ordinaria avente diritto, come sopra indicato alla lettera b), è stato calcolato considerando la redistribuzione dell'utile riferito alle azioni proprie quali detenute in portafoglio alla data dell'approvazione della bozza di bilancio al 31 dicembre 2016 da parte del Consiglio di Amministrazione, e, pertanto, di prevedere che, ove alla data della distribuzione del dividendo il numero di azioni proprie dovesse mutare, in aumento o in diminuzione, il dividendo spettante a ciascuna

azione avente diritto rimanga pari a Euro 0,16 e varino invece gli importi, rispettivamente, del complessivo utile distribuito e dell'utile accantonato a riserva;

e) di stabilire la data di pagamento del dividendo a partire dal 21 giugno 2017, con stacco della cedola il 19 giugno 2017 e data di legittimazione a percepire il dividendo ai sensi dell'articolo 83-terdecies del Testo Unico della Finanza (record date) il 20 giugno 2017;

f) di conferire mandato, in via disgiunta tra loro, al Presidente e all'Amministratore Delegato, con facoltà di subdelega, per il compimento di tutte le attività inerenti, conseguenti o comunque connesse all'attuazione delle deliberazioni di cui ai precedenti punti a), b), c), $d)$ ed e)".

L'Assemblea approva a maggioranza.

Azioni per le quali è stato espresso il voto: n. 179.668.825 pari al 70,625% del capitale sociale Voti favorevoli: n. 179.452.186 azioni pari al 70,539% del capitale sociale

Voti contrari: n. 0 azioni pari allo 0,00% del capitale sociale

Voti astenuti: n. 216.639 azioni pari allo 0,085% del capitale sociale

Il tutto come da dettaglio allegato. Il Presidente proclama il risultato e, invariati i presenti, pone quindi in votazione (ore 11,42) per alzata di mano, per la parte concernente la distribuzione di (i) utili conseguiti nell'esercizio e (ii) una quota degli utili accantonati da esercizi precedenti, la proposta di cui al primo punto dell'ordine del giorno, sopra trascritta.

L'Assemblea approva a maggioranza.

Azioni per le quali è stato espresso il voto: n. 179.668.825, pari al 70,625% del capitale sociale

Voti favorevoli: n. 179.452.186 azioni pari al 70,539% del capitale sociale

Voti contrari: n. 0 azioni pari allo 0,00% del capitale sociale

Voti astenuti: n. 216.639 azioni pari allo 0,085% del capitale sociale

Il tutto come da dettaglio allegato. Il Presidente proclama il risultato.

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Il Presidente dunque passa alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno e:

• ricorda che la nomina avviene mediante voto di lista;

• comunica che nei termini di legge sono state depositate le seguenti due liste di candidati alla carica di Amministratore:

-- lista presentata da Schematrentaquattro S.p.A., che detiene una partecipazione pari al 50,1% del capitale sociale (n. 127.454.400 azioni);

-- lista presentata da un gruppo di società di gestione del risparmio ed investitori istituzionali, la cui partecipazione complessiva è pari-al-3,62% del capitale sociale (n. 9.200.406 azioni). Le suddette liste, corredate dalla documentazione a supporto, sono a disposizione dei presenti; - dà lettura dei nominativi dei candidati contenuti nelle due liste:

Componenti della lista presentata da Schematrentaquattro S.p.A.:

• 1. Gilberto Benetton
• 1. Gianmario Tondato Da Ruos
• 1. Alessandro Benetton
• 1. Franca Bertagnin Benetton
• 1. Marco Patuano
• 1. Paolo Roverato
• 1. Cristina De Benetti
• 1. Massimo Di Fasanella d'Amore di Ruffano
• 1. Catherine Gerardin Vautrin
• 1. Maria Pierdicchi
• 1. Elisabetta Ripa
• 1. Massimo Fava
• 1. Valentina Martinelli

Componenti della lista presentata da un gruppo di società di gestione del risparmio ed investitori istituzionali:

• 1. Francesco Umile Chiappetta
• 1. Ernesto Albanese
• 1. Laura Donnini

• precisa che i candidati Consiglieri della prima lista Cristina De Benetti, Massimo Di Fasanella d'Amore di Ruffano, Catherine Gerardin Vautrin, Maria Pierdicchi ed Elisabetta Ripa e tutti i candidati Consiglieri della seconda lista hanno dichiarato di avere i requisiti di indipendenza ai sensi del Codice di Autodisciplina delle società quotate, come recepiti dalla Società con delibera del Consiglio di Amministrazione, ed ai sensi del combinato disposto degli articoli 147 ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF;

• ricorda che Schematrentaquattro S.p.A. ha altresì proposto:

-- di determinare in 13 il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione;

-- di fissare in tre esercizi la durata in carica, sino all'assemblea chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2019;

• ricorda infine che non sono pervenute proposte circa la determinazione dei compensi.

Apre la discussione.

Fava, in rappresentanza dell'Azionista Schematrentaquattro S.p.A., propone:

• di determinare, ai sensi dell'articolo 11 dello Statuto Sociale, per il triennio 2017-2018-2019, salva diversa successiva determinazione dell'Assemblea e salvi i compensi che il Consiglio di Amministrazione potrà attribuire ai sensi del terzo comma dell'articolo 2389 del Codice Civile, un compenso complessivo annuale al Consiglio di Amministrazione nella misura di Euro 1.010.000 (unmilionediecimila) al lordo delle ritenute di legge, suddiviso come segue:
• Euro 780.000 (settecentoottantamila), ripartito in Euro 60.000 (sessantamila) per ciascuno dei tredici Consiglieri;
• Euro 230.000,00 (duecentotrentamila) per l'insieme dei componenti dei Comitati che il nominando Consiglio determinerà di costituire al suo interno, dando mandato al Consiglio stesso di ripartire detto ammontare tra i vari Comitati; '
• di stabilire che gli Amministratori avranno diritto al rimborso delle spese sostenute per lo svolgimento del loro incarico.

Precisa infine che tutti i compensi annuali saranno pagati a seguito dell'approvazione del bilancio di esercizio di ciascun anno di riferimento e si intendono al lordo delle eventuali ritenute di legge.

Nessun altro Azionista chiedendo la parola, il Presidente:

• dichiara chiusa la discussione;

• dà lettura della deliberazione infra trascritta;

• comunica che le Azioni rappresentate sono invariate;

• invita i Signori Azionisti a non assentarsi dalla sala durante la votazione e prega, se qualcuno desidera allontanarsi, di farlo ora, prima che la votazione abbia inizio;

• pone quindi in votazione (ore 11,55) per alzata di mano, la proposta di Schematrentaquattro S.p.A. di determinare in 13 il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

L'Assemblea approva a maggioranza.

Azioni per le quali è stato espresso il voto: n.183.478.825, pari al 72,122% del capitale sociale

Voti favorevoli: n. 183.002.695 azioni pari al 71,935% del capitale sociale

Voti contrari: n. 159.491 azioni pari allo 0,063% del capitale sociale

Voti astenuti: n. 316.639 azioni pari allo 0,124% del capitale sociale

Il tutto come da dettaglio allegato.

Il Presidente proclama il risultato e, invariati i presenti, pone quindi in votazione (ore 11,58) per alzata di mano, la proposta di Schematrentaquattro S.p.A. di fissare in tre esercizi la durata in carica, sino all'assemblea chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2019.

L'Assemblea approva a maggioranza.

Azioni per le quali è stato espresso il voto: n.183.478.825, pari al 72,122% del capitale sociale

Voti favorevoli: n. 183.001.170 azioni pari al 71,934% del capitale sociale

Voti contrari: n. 161,016 azioni pari allo 0,063% del capitale sociale

Voti astenuti: n. 316.639 azioni pari allo 0,124% del capitale sociale

Il tutto come da dettaglio allegato.

Il Presidente proclama il risultato e, invariati i presenti, pone quindi in votazione (ore 12) per alzata di mano, le liste presentate.

Azioni per le quali è stato espresso il voto: n.185.162.825, pari al 72,784% del capitale sociale

Voti favorevoli alla lista presentata da Schematrentaquattro S.p.A.: n. 131.976.717 azioni pari al 51,878% del capitale sociale

Voti favorevoli alla lista presentata da un gruppo di società di gestione del risparmio ed investitori istituzionali: n. 52.739.449 azioni pari al 20,731% del capitale sociale

Voti contrari: n. 380.020 azioni pari allo 0,149% del capitale sociale

Voti astenuti: n. 66.639 azioni pari allo 0,026% del capitale sociale

Il Presidente proclama il risultato, dichiarando eletti:

dalla prima lista, presentata da Schematrentaquattro S.p.A.:

• $\mathbf{1}$ . Gilberto Benetton
• $2.$ Gianmario Tondato Da Ruos
• $3₁$ Alessandro Benetton
• $4.$ Franca Bertagnin Benetton
• 1. Marco Patuano
• 1. Paolo Roverato
• $7.$ Cristina De Benetti
• 1. Massimo Di Fasanella d'Amore di Ruffano
• Catherine Gerardin Vautrin 9.
• $10.$ Maria Pierdicchi
• 1. Elisabetta Ripa

dalla seconda lista, presentata da un gruppo di società di gestione del risparmio ed investitori istituzionali:

1. Francesco Umile Chiappetta

$2.$ Ernesto Albanese.

Dà atto che risulta rispettato l'equilibrio tra i generi e, invariati i presenti, pone quindi in votazione (ore 12,05) per alzata di mano, la proposta di Schematrentaquattro S.p.A. circa i compensi, sopra trascritta.

L'Assemblea approva a maggioranza.

Azioni per le quali è stato espresso il voto: n. 179.668.825, pari al 70,625% del capitale sociale Voti favorevoli: n. 139.810.209 azioni pari al 54,957% del capitale sociale Voti contrari: n. 31.613.382 azioni pari al 12,427% del capitale sociale

Voti astenuti: n. 8.245.234 azioni pari al 3,241% del capitale sociale

Il tutto come da dettaglio allegato.

Il Presidente proclama il risultato e rivolge un sincero ringraziamento a tutti i Consiglieri uscenti, Carolyn Adele Dittmeier, Giorgina Gallo, Neriman Ulsever, Tommaso Barracco e Stefano Orlando, che con la loro professionalità, competenza e dedizione hanno contribuito in maniera fattiva alla storia di successi della Società e del Gruppo Autogrill.

***

Il Presidente dunque passa alla trattazione del terzo punto all'ordine del giorno e apre la discussione.

Croce, dopo aver rilevato che l'autorizzazione include sia l'acquisto sia la disposizione di azioni per finalità molto variegate, chiede se in passato siano stati perfezionati acquisti e cessioni di azioni proprie. Domanda inoltre se vi siano obblighi di comunicazione al mercato degli acquisti e delle cessioni e con quale cadenza.

L'avv. Bottero ricorda che l'autorizzazione al buy back viene annualmente proposta all'assemblea con il limite di 18 mesi per gli acquisti e senza limiti temporali per la disposizione. Negli anni passati, lo strumento è stato utilizzato poche volte e per un numero di azioni molto limitato, essenzialmente al servizio di piani di stock option e di stock grant; ricorda nuovamente che alla data dell'assemblea la società detiene azioni proprie per lo 0,14% e che la Società non ha mai ceduto sul mercato le azioni proprie acquistate, utilizzandole appunto al servizio dei piani in essere. Sintetizza, infine, la disciplina vigente in materia di comunicazione al pubblico delle operazioni su azioni proprie.

Nessun altro Azionista chiedendo la parola, il Presidente:

• dichiara chiusa la discussione;
• comunica che i presenti sono invariati;

• dà lettura della deliberazione infra trascritta;

• invita i Signori Azionisti a non assentarsi dalla sala durante la votazione e prega, se qualcuno desidera allontanarsi, di farlo ora, prima che la votazione abbia inizio;

• pone quindi in votazione (ore 12,15) per alzata di mano la proposta di cui al terzo punto dell'ordine del giorno, qui trascritta:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Autogrill S.p.A.,

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,
• preso atto che, alla data della suddetta relazione, la Società deteneva n. 365.212 azioni in portafoglio acquistate in esecuzione di precedenti autorizzazioni rilasciate dall'Assemblea dei Soci e nessuna società controllata dalla Società detiene azioni Autogrill S.p.A.,
• visto il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016, approvato dall'odierna Assemblea ordinaria,
• preso atto dell'ammontare complessivo delle riserve disponibili risultanti dal bilancio di esercizio di Autogrill S.p.A. al 31 dicembre 2016, approvato in data odierna, pari ad Euro 398.671.419;
• preso atto del parere favorevole del Collegio Sindacale,

delibera

• 1) di revocare, a far tempo dalla data della presente delibera assembleare e per la parte non eseguita a tale data, la delibera di autorizzazione all'acquisto e alienazione di azioni proprie adottata dall'Assemblea Ordinaria in data 26 maggio 2016, ferme le operazioni nel frattempo compiute;
• 2) di autorizzare, ai sensi e per gli effetti degli artt. 2357 e seguenti del Codice Civile nonché dell'art. 132 del TUF, per un periodo di 18 (diciotto) mesi a decorrere dalla data della presente deliberazione assembleare, l'acquisto, in una o più volte e in qualsiasi momento, di azioni ordinarie Autogrill S.p.A. prive di valore nominale in un numero massimo complessivamente non superiore a n. 12.720.000 (dodici milioni settecentoventi mila), in conformità alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, anche di rango europeo, di tempo in tempo vigenti e, tra queste, del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente integrato e modificato, da ultimo con delibera n. 19925 del 22 marzo 2017 (il "Regolamento Emittenti"), del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato, del Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016, relativo alle condizioni applicabili al riacquisto di azioni proprie e alle misure di stabilizzazione, nonché alle prassi di

mercato di tempo in tempo ammesse, inclusa, a mero titolo esemplificativo, la prassi ammessa n. 2 di cui alla delibera Consob n. 16839 del 19 marzo 2009 notificata a ESMA, al fine di:

• effettuare operazioni di investimento e costituzione di un magazzino titoli, in ogni caso $\alpha$ nel rispetto delle disposizioni vigenti, direttamente o tramite intermediari;
• utilizzare le azioni proprie al servizio di eventuali piani di incentivazione azionaria $\mathbf{b}$ . riservati agli Amministratori e ai dipendenti della Società e/o delle società dalla stessa direttamente o indirettamente controllate, sia mediante la concessione, anche a titolo gratuito, di opzioni di acquisto, sia mediante la attribuzione, anche a titolo gratuito, di azioni (c.d. piani di stock option e di stock grant);
• acquisire azioni proprie da utilizzare, coerentemente con le linee strategiche della c. Società, per operazioni sul capitale o altre operazioni in relazione alle quali si renda necessario o opportuno procedere allo scambio o alla cessione di pacchetti azionari da realizzarsi mediante permuta, conferimento o altro atto di disposizione e/o utilizzo;
• 3) di autorizzare, previo reperimento di adeguata copertura finanziaria compatibile con i programmi futuri, gli investimenti è i vincoli contrattuali della Società, l'acquisto di cui al precedente punto 2, (i) se riferito al perseguimento delle finalità indicate alla lettera (a) del punto 2 che precede, a un corrispettivo comprensivo degli oneri di acquisto non inferiore nel minimo di oltre il 20% e non superiore nel massimo di oltre il 20% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni Autogrill registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta di borsa precedente a quella in cui viene effettuato l'acquisto, ovvero, (ii) se riferito al perseguimento delle finalità indicate nelle lettere (b) e (c) del punto 2 che precede, ad un corrispettivo comprensivo degli oneri di acquisto non inferiore nel minimo di oltre il 20% e non superiore nel massimo di oltre il 20% rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie Autogrill registrati da Borsa Italiana S.p.A. negli ultimi dieci giorni di negoziazione prima della data di acquisto o di fissazione del prezzo;
• 4) di stabilire che le operazioni d'acquisto saranno effettuate sui mercati regolamentati, secondo le modalità consentite dalle disposizioni di legge e regolamentari, anche di rango europeo, di tempo in tempo vigenti, richiamate al precedente punto 2;
• 5) di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter del Codice Civile, qualsiasi atto di alienazione, disposizione e/o utilizzo, di tutte o parte delle azioni proprie in portafoglio, incluse le azioni eventualmente in portafoglio prima della data odierna, anche prima del completamento degli acquisti di azioni proprie nell'importo massimo autorizzato con la presente deliberazione, e sempre nel rispetto dell'art. 2357-ter del Codice Civile, in una o più volte e in qualsiasi momento, sui mercati regolamentati o fuori dai mercati o ai blocchi per i fini di cui alle lettere (a), (b) e (c) del punto 2 che precede, e quindi, a titolo esemplificativo e non limitativo, anche al servizio di

eventuali piani di incentivazione azionaria (sia nelle forme c.d. di stock option che nelle forme c.d. di stock grant) riservati agli Amministratori e ai dipendenti della Società e/o delle società dalla stessa direttamente o indirettamente controllate, nonché di autorizzare l'ulteriore alienazione, disposizione e/o utilizzo di tutte o parte delle azioni proprie acquistate per operazioni in relazione alle quali si renda necessario o opportuno procedere allo scambio o alla cessione di pacchetti azionari, anche mediante permuta o conferimento, oppure in occasione di operazioni sul capitale che implichino l'assegnazione o disposizione e/o utilizzo di azioni proprie (quali, a titolo esemplificativo e non limitativo, fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant con azioni proprie di compendio), in tutti i casi a termini e condizioni determinati dal Consiglio di Amministrazione, restando inteso che in relazione a qualunque atto di alienazione, disposizione e/o utilizzo di azioni proprie gli eventuali proventi rivenienti potranno essere utilizzati per ulteriori acquisti, fino allo spirare del termine dell'autorizzazione assembleare, ferme restando le condizioni stabilite dall'Assemblea con la presente autorizzazione, il tutto nel rispetto della normativa applicabile di legge e regolamentare, anche di rango europeo, di tempo in tempo vigente e, quindi, tra l'altro, in conformità alle applicabili previsioni del Regolamento Emittenti, del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato, del Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016, relativo alle condizioni applicabili al riacquisto di azioni proprie e alle misure di stabilizzazione, nonché alle prassi di mercato di tempo in tempo ammesse, inclusa, a mero titolo esemplificativo, la prassi ammessa n. 2 di cui alla delibera Consob n. 16839 del 19 marzo 2009 notificata a ESMA;

• 6) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione a stabilire i criteri di determinazione di volta in volta del corrispettivo per gli atti di alienazione, disposizione e/o utilizzo e/o delle modalità, termini e condizioni di impiego di tutte le azioni proprie in portafoglio, avuto riguardo alle modalità realizzative in concreto impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione in questione e al migliore interesse della Società;
• 7) di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente tra loro e con facoltà di delega, ogni più ampio potere necessario o opportuno per effettuare gli acquisti di azioni proprie, nonché per il compimento degli atti di alienazione, disposizione e/o utilizzo di tutte o parte delle azioni proprie in portafoglio, per effettuare le registrazioni contabili richieste dalla normativa vigente e dai principi contabili con riferimento all'operatività su azioni proprie, e comunque per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, anche a mezzo di propri procuratori, anche approvando ogni e qualsiasi disposizione esecutiva del relativo programma di acquisto e ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalle Autorità competenti."

L'Assemblea approva a maggioranza.

Azioni per le quali è stato espresso il voto: n. 179.668.825 pari al 70,625% del capitale sociale Voti favorevoli: n. 177.912.388 azioni pari al 69,934% del capitale sociale Voti contrari: n. 1.539.798 azioni pari allo 0,605% del capitale sociale Voti astenuti: n. 216.639 azioni pari allo 0,085% del capitale sociale Il tutto come da dettaglio allegato. Il Presidente proclama il risultato.

***

Il Presidente dunque passa alla trattazione del quarto punto all'ordine del giorno. Apre la discussione.

Croce, in relazione agli strumenti finanziari vested, chiede la ragione della divergenza tra il fair value ed il valore alla data di maturazione.

L'Amministratore Delegato preliminarmente ricorda che gli strumenti si riferiscono al piano di phantom stock option in essere, suddiviso in tre cc.dd. waves, con scadenza diverse, il che impone, ad ogni scadenza temporale, di verificare il valore - e quindi il costo - degli strumenti di ciascuna wave.

Il direttore del personale dottoressa Ferri precisa ulteriormente che il calcolo del valore degli strumenti avviene con il c.d. metodo binomiale, cioè a dire con una doppia valutazione annuale a luglio e al 31 dicembre.

Su richiesta di Croce, la dottoressa Ferri e il dottor De Vecchi segnalano inoltre che i piani prevedono un periodo di vesting, un periodo di esercizio e un periodo successivo in cui le azioni ricevute non possono essere cedute dai beneficiari; tali diversi periodi incidono sul fair value degli strumenti per effetto dell'aggiornamento della valutazione richiesto dal principio contabile IFRS 2, mentre il valore alla data di maturazione è appunto un valore puntuale riferito ad una data specifica.

Croce ribadisce che a suo avviso, considerato l'incremento del valore di borsa tra luglio e dicembre, non si comprende come il fair value al 31 dicembre possa essere inferiore al valore alla data di maturazione.

La dottoressa Ferri conferma la correttezza dei dati della relazione sulla remunerazione precisando che il fair value viene calcolato secondo parametri matematici complessi di cui il valore di borsa è solo uno dei fattori.

Nessun altro Azionista chiedendo la parola, il Presidente:

• dichiara chiusa la discussione:

• dà lettura della deliberazione infra trascritta;

• comunica che i presenti sono invariati;

• invita i Signori Azionisti a non assentarsi dalla sala durante la votazione e prega, se qualcuno desidera allontanarsi, di farlo ora, prima che la votazione abbia inizio;

• pone quindi in votazione (ore 12,25) per alzata di mano la delibera di cui è stata data lettura e qui trascritta:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Autogrill S.p.A.,

esaminata la Relazione sulla remunerazione, predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari nonché dell'art. 11 dello Statuto sociale

delibera

di esprimere parere favorevole sulle politiche di remunerazione dei Consiglieri di $a)$ Amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche descritte nell'apposita Sezione della Relazione sulla Remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;

di esprimere parere favorevole sulle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione delle $b)$ politiche di cui al precedente punto (a) del deliberata."

L'Assemblea approva a maggioranza.

Azioni per le quali è stato espresso il voto: n. 179.668.825 pari al 70,625% del capitale sociale Voti favorevoli: n. 169.463.497 azioni pari al 66,613% del capitale sociale Voti contrari: n. 9.988.688 azioni pari al 3,926% del capitale sociale Voti astenuti: n. 216.640 azioni pari allo 0,085% del capitale sociale Il tutto come da dettaglio allegato. Il Presidente proclama il risultato.

***

Esauriti gli argomenti posti all'ordine del giorno il Presidente ringrazia gli intervenuti e dichiara chiusa l'Assemblea alle ore 12,30.

N Segretario

Mercidente Leo

$\varepsilon^{-1}$

AUTOGRILL S.p.A.
Assemblea Ordinaria degli Azionisti - 25 Maggio 2017

Elenco partecipanti / azionisti

MAURO FAVA SCHEMATRENTAQUATTRO S.P.A. 127,454,400 х × 127.454.400 x $\boldsymbol{\mathsf{x}}$ x 0 0 0 0 X 0 0 x 0 0 $X$ 0 0 0 0 0 $ X $ $0 0 $ $ X $ 0 0 BEATRICE MARIA MERO 3M UKACADIAN 19.237 $\mathsf{x}$ × x х X X 56053 IP GLOBAL EQUITIES I x x 9.208 x ABU DHABI RETIREMENT PENSIONS AND BENEFITS FUND X x X 9.969 x x х X ABU DHABI RETIREMENT PENSIONS AND BENEFITS FUND X X 5,711 × x x X ACADIAN INTERNATIONAL ALL CAP FUND X x 198.565 x X × х X x X ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAP FUND 104.822 × X ACADIAN NON US ALL CAP EQUITY FUND USD HEDGED LLC 43,655 X X × X × ADEPT INVESTMENT MANAGEMENT PLC × 64.593 × × × X X ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION 19.308 X X x $\boldsymbol{\mathsf{x}}$ × X ALTRIA CLIENT SERVICES MASTER RETIREMENT TRUST × X X 6.699 X X X ANIMA FUNDS PLC 258.348 x × X ANIMA SGR SPA 770.234 $\boldsymbol{\mathsf{x}}$ X X × X $\boldsymbol{\mathsf{x}}$ X ANIMA SGR SPA × 90.151 x X ANPF SBH EQUITY × $\boldsymbol{\mathsf{x}}$ X X 5.715 x x x X AQR ABSOLUTE RETURN MASTER ACCOUNT LP. X 589.975 X X AQR FUNDS - AQR EQUITY MARKET NEUTRAL FUND 127.753 × $\boldsymbol{\mathsf{x}}$ X AGR FUNDS - AGR INT RELAXED CONSTRAINT EQUITY FUND x 2.177 $\boldsymbol{x}$ X х × AQR FUNDS- AQR STYLE PREMIA ALTERNATIVE FUND X $\boldsymbol{\mathsf{x}}$ $\boldsymbol{x}$ X 169.944 AQR FUNDS- AQR STYLE PREMIA ALTERNATIVE LV FUND x 10.009 x X. x x x X X $\boldsymbol{x}$ X AQR GLOBAL LONG-SHORT QUITY FUND 19.158 AQR GLOBAL STOCK SELEC. MASTER ACCOUNT L.P CO AQR CAP, MANAG, LLC x × 250,125 X x x x AQR INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND, L.P. X X 73.965 x x x × AQR ORACLE FUND LP 1.053 x x x × AQR R.C. EQUITY AUSTRALIA FUND x X 2.703 X x X X ARCA SGR - FONDO ARCA AZIONI ITALIA 300,000 $\boldsymbol{\mathsf{x}}$ × ARIZONA STATE RETIREMENT SYSTEM 20.209 x x × ARROWSTREET INTERNATIONAL EQUITY ACWI EX US TRUST FUND x x 52.513 × × x ARROWSTREET INTERNATIONAL EQUITY EAFE TRUST FUND × 43.631 x X х × $\mathbf{x}$ ARROWSTREET MULTI-STRATEGY UMBRELLA PLC x X 428.195 X ARROWSTREET MULTI-STRATEGY UMBRELLA PLC X X 53.686 X ARROWSTREET MULTI-STRATEGY UMBRELLA PLC X X X 26.940 x x AST ASAA AQR PD0F 9.730 X x × AST BLKRK GLBL STR INT SAE PDDC X X x 5,150 AST GS MULTI ASSET PORT LIQ PDHB $\boldsymbol{\lambda}$ x 6,828 AXA MPS FINANCIAL DAC 2.000 X X AXA WORLD FUNDS Ιx x X 595,500 AXA WORLD FUNDS x X 400,000 x × x x X BGF FLEX MULTI ASSET GBL EQ PF 1.298 BGI MSCI EAFE SMALL CAP EQUITY INDEX FUND B 42.145 X x BGI MSCI EMU IMI INDEX FUND B × $\boldsymbol{x}$ 182 x $\vert x \vert$ x x BLACKROCK AM SCH AG OBO BIFS WORLD EX SW SMALL CAP EQ INDEX F $\vert x \vert$ $\boldsymbol{\mathsf{x}}$ X $\vert x \vert$ 14.341 $\vert x \vert$ ١x x x X BLACKROCK INDEXED ALL-COUNTRY EQUITY FUN $\boldsymbol{\mathsf{x}}$ $\boldsymbol{\mathsf{x}}$ 667 x x x x $\boldsymbol{x}$ $\vert x \vert$ $\boldsymbol{\mathsf{x}}$ BLACKROCK INST TRUST CO NA INV FUNDSFOR EMPLOYEE BENEFIT TR 438.111 X X X X BLACKROCK INST TRUST CO NA INV FUNDSFOR EMPLOYEE BENEFIT TR 120.671 x X x x $\boldsymbol{\mathsf{x}}$ BLACKROCK INSTITRUST CO NAINV FUNDSFOR EMPLOYEE BENEFIT TR 59.483 X $\boldsymbol{\mathsf{x}}$ x X x x X $\boldsymbol{\mathsf{x}}$ $\vert x \vert$ BLACKROCK INST TRUST CO NA INV FUNDSFOR EMPLOYEE BENEFIT TR x X 23.078 x x X BLACKROCK INST TRUST CO NA INV FUNDSFOR EMPLOYEE BENEFIT TR X X $\boldsymbol{\mathsf{x}}$ $\vert x \vert$ 10.881 $\boldsymbol{\mathsf{x}}$ $\boldsymbol{\mathsf{x}}$ x X X X X BLACKROCK INST TRUST CO NA INV FUNDSFOR EMPLOYEE BENEFIT TR X 6,017 X x) $\boldsymbol{\mathsf{x}}$ X BLACKROCK INSTITUTIONAL JERSEY FUNDS 20.591 X x x X $\boldsymbol{\mathsf{x}}$ l x X $\mathbf{x}$ BLACKROCK INTERNATIONAL ALPHA TILTS FUND х X 3.836 $\pmb{\times}$ X × l x x BLACKROCK MSCI WORLD SMALL CAP EQ ESG SCREENED INDEX FUND B 1.934 x × ٠ X x $\mathbf x$ BLACKROCK STRATEGIC FUNDS X x X x 2,081 $\pmb{\times}$ $\boldsymbol{\mathsf{x}}$ $\vert x \vert$ X X × x X BLACKROCK STRATEGIC FUNDS 1.378 X x BLL ASCENT LIFEENHANCED X X X x 2.803 X x $\pmb{\times}$ $\boldsymbol{\mathsf{x}}$ BNS/GLOBAL ALPHA ABSOLUTE RETURN FUND ١x ΙXΙ x × x 7.577 X BNY MELLON EMPLOYEE BENEFIT COLLECTIVE INVESTMENT FUND PLAN x x × X X ×l 4.841 x X $\boldsymbol{x}$ $\boldsymbol{\mathsf{x}}$ X BNYM SMALL CAP EUROLAND FD BNYMTCIL $\boldsymbol{\mathsf{x}}$ X x 210,863 $\mathbf x$ $\pmb{\mathsf{x}}$ x X X BNYMTD BLK DYN DVSD GR PFFD ASSTALL 10.020 ١x X ×l x X X $\pmb{\times}$ x BOK KIC AAEQ 3 3.954 X x ŀΧ $\pmb{\chi}$ X х X BUREAU OF LABOR FUNDS-LABOR INSURANCE FUND 2.803 $\boldsymbol{\mathsf{x}}$ X $\pmb{\times}$ x X BUREAU OF LABOR FUNDS-LABOR INSURANCE FUND 2.107 X $\boldsymbol{\mathsf{x}}$ $\times$ $\boldsymbol{\mathsf{x}}$ X CARNELIAN INVESTMENT MANAGEMENT LLC х 6,438 $\boldsymbol{\mathsf{x}}$ $\lambda$ × CARPILIG R2 28,000 X × CATERPILLAR INC MASTER RETIREMENT TRUST 138.442	Delegato Cognome / Ragione sociale	Nome	Quantità	P	Vot. 1 F C A	Vot. 2 F C A	Vot. 3 F C A	Vot. 4 F C A	Vot. 5 - Lista $F1$ $F2$ $C$ $A$	Vot. 6 F C A	Vot. 7 FCA	Vot. 8 F C A

CATERPILLAR INC. GROUP INSURANCE PLAN TRUST	7.082	X	x			х	х	x
CC & L INTERNATIONAL EQUITY FUND	9.200	$\boldsymbol{\mathsf{x}}$	x	x	X	X	× X	X
CC& L US Q MARKET NEUTRAL ONSHORE FUND I	6,700	$\times$	X	x	x	X	X X	x
CC&L ALL STRATEGIES FUND	9.500		Ιx	x		X	X X	χ x
CC&L GLOBAL ALPHA FUND	553,637 4,500	x	x	x	x	X ×	X X х	x
CC&L GLOBAL EQUITY FUND CC&L Q CAN EQUITY 130/30 PLUS FUND	50	x		x	x	x	X χ	X
CC&L Q GROUP GLOBAL EQUITY FUND	4.700	X	×	X	X	×	x X	x
CC&L Q MARKET NEUTRAL FUND	10.200				x	X	X X	X
CF DV ACWI EX-U.S. IMI FUND	729				x	x	X X	×
CHEVRON MASTER PENSION TRUST	11.346	x			х	X	X	X
CHEVRON UK PENSION PLAN	2.541	x			x	χ	×	X
CHINA LIFE INSURANCE (GROUP) COMPANY	861	X	$\boldsymbol{\mathsf{x}}$	X	X	χ	X x	x
CITY OF LOS ANGELES FIRE AND POLICE PENSION PLAN	21.909	X X	X	X	$\pmb{\times}$ X	X X	× X X X	X $\boldsymbol{\mathsf{x}}$
CITY OF NEW YORK GROUP TRUST CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	28.352 24.820	X	x x	x	X	Х	X X	X
CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	12.839	x	X	X	X	X	X x	X
CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	11.124	X	×	$\boldsymbol{\mathsf{x}}$	X	X	X X	X
CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	8.392	X	X	X	x	X	X X	X
CONNECTICUT GENERAL LIFE INSURANCE COMPANY	664	X	X	X	X	X	X X	X
COX ENTERPRISES INC MASTER TRUST	24.477	X	ΙX	$\boldsymbol{\mathsf{x}}$	X	x	x х	X
CTJ RE STANLIB GLOBAL EQ ARR USD	59.544	x	lχ	X	×	x	X ×	X
DEUTSCHE XTRK MSCI EAFE SC HDG ETF	277	$\boldsymbol{\mathsf{x}}$	$\boldsymbol{\mathsf{x}}$	x	X	X	X X	x
DEUTSCHE XTRK MSCI EMU HDG EQ ETF	1.587	X	X	X	×	Χ	X ×	x X
DOMINION RESOURCES INC. MASTER TRUST	38.687 727.111	X x	X Ix	x x	X x	X x	X X X x	x
DREYFUS INTL SMALL CAP FUND EGEPARGNE CROISSANCE	650.000	x	X	×	x	X	x X	X
ELEMENTS INTERNATIONAL SMALL CAP PORTFOLIO	3.503	x	x	×	×	X	X χI	×
EUF - EQUITY ITALY	36.052	X	X	x	x	X	X ΧI	x
EUF - EQUITY SMALL MID CAP ITALY	296,649	×	x	x	x	x	X	x
EURIZON CAPITAL SGR SPA - EURIZON AZIONI ITALIA	150.127	×	X	x	x	X	x x	x
EURIZON CAPITAL SGR SPA - EURIZON AZIONI PMI ITALIA	897,560	X	X		x	×	x x	×
EURIZON CAPITAL SGR SPA - EURIZON PIR ITALIA 30	23.089	X	x	x	X	×	X ×	X
EURIZON CAPITAL SGR SPA - EURIZON PROGETTO ITALIA 20	90.078	X	X		X	x	X x	X X
EURIZON CAPITAL SGR SPA - EURIZON PROGETTO ITALIA 40	203.022 51,502	X X	X X		X X	х х	x x x x	X
EURIZON CAPITAL SGR SPA - EURIZON PROGETTO ITALIA 70 EXELON CORPORATION PENSION MASTER RETIREMENT TRUST	119,057	X	×		X	х	X X	X
FCP CARPIMKO ACTIONS LO	390.000	X	X		X	x	X	x
FCP EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPEMIDCAPS	510.000	X	X	χ	χ	x	X	×
FIDELITY RUTLAND SQUARETRUST II: STRATEGIC ADVISERS INT F	100.073	Χ	X	x	X	х	X	X
FIDELITY SAL ST T SPARTAN TOTAL INT IN F	1.608	$\boldsymbol{\mathsf{x}}$	X	X	X	X	X	χ
FIRST TRUST DEV MARK EX US SMALL CAP ALP	1.202	X	Х	x	х	x	X	X
FLEXSHARES MORNINGSTAR DEVELOPED MARKETS	5.414	X	X	x		x	X	X
FONDS RESERVE RETRAITES	110.000 4.559	X X	X X	x X	X X	x x	, х x ,	$\times$ x l
FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST	2.555	$\boldsymbol{\mathsf{x}}$	X	X	X	X	X X	x
FORD MOTOR COMPANY OF CANADA, LIMITED PENSION TRUST	130
GLOBAL ALPHA EAFE SMALL CAP EQUITY FUND	48.931	$\vert x \vert$	ΙX	X	X	X	X $\boldsymbol{\mathsf{x}}$	$\vert x \vert$
GLOBAL ALPHA TILTS FUND B	821	x	x	×	X	x	$\boldsymbol{x}$ x	$\boldsymbol{\mathsf{x}}$
GLOBAL ALPHA WORLDWIDE GROWTH FUND	58.328	x	x	X	X	x	X ×	X
GLOBAL EX US ALPHA TILTS FUND B	1.069	X		x		x	$\boldsymbol{\mathsf{x}}$ x	$\vert x \vert$
GOLDMAN SACHS FUNDS	921	x	х	X		x	x x	$\mathbf{x}$
GUIDESTONE FUNDS INTERNATIONAL EQUITY FUND	66,423 111,300	X x	x ×	x x		x x	X X X x	X x
HAMELIN ACTIONS PMC I IBM 401K PLUS PLAN	41,650	X		x		χ	X X	X
IMPACT GLOBAL ALPHA TILTS NON-LENDABLE FUND B	2.591	X		X		X	$\boldsymbol{\mathsf{x}}$ X	X
INDIANA PUBLIC RETIREMENT SYSTEM	6,082	x		X	x	x	X ×	X
INTERNATIONAL MONETARY FUND	3.432	x		X		X	X x	X
INTERNATIONAL MONETARY FUND	3.014	х		X	x	x	x x	x
INTERNATIONAL PAPER CO COMMINGLED INVESTMENT GROUP TRUST	74.124	X	X	X	×	x	X X	X
INVESTERINGSFORENINGEN BANKINVEST EUROPA	411.222	x	x	X		X	$\boldsymbol{x}$ x	X
ISHARES CORE MSCI EAFE ETF	236.509 5.477			X X	X	х X	X x x x	X x
ISHARES CORE MSCI EAFE IMI INDEX ETF ISHARES CORE MSCI EUROPE ETF	37.544	x		x	$\mathbf x$	X	x х	$\mathsf{x}$
ISHARES CORE MSCI TOTAL INTERNATIONAL STOCK ETF	56,515	$\boldsymbol{\mathsf{x}}$	X	X	X	X	X X	$\boldsymbol{\mathsf{x}}$
ISHARES MSCI EAFE SMALL CAP ETF	611.330	X	X	X		x	X x	X
ISHARES MSCI EUROPE IMI INDEX ETF	1.910	x	X	X		x	x χ	x
ISHARES MSCI EUROPE SMALL-CAP ETF	10,947	X	$\boldsymbol{\mathsf{x}}$	X		х	$\times$ x	$\vert x \vert$
ISHARES VII PLC	102.456	$\boldsymbol{\mathsf{x}}$	$\times$	X		х	X $\boldsymbol{\mathsf{x}}$	x
KAISER FOUNDATION HOSPITALS	49.681	X	$\times$	$\boldsymbol{\mathsf{x}}$		x	X X	x
KIEGER FUND I	707	$\boldsymbol{\mathsf{x}}$	X	X		х	X $\boldsymbol{\mathsf{x}}$	X
KP INTERNATIONAL EQUITY FUND	7.569	X	X	$\boldsymbol{\mathsf{x}}$	x	x	x l х	X
LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED	23.278 2.781	X X	х x	X X	X	x х	X x x	$\times$ X
LEGAL AND GENERAL COLLECTIVE INVESTMENT TRUST LINCOLN VARIABLE INSUR. PROD.TRUST LVIP DELAWARE FOUND. MODERATE ALLOC	441	×	×	×	x	x
LMIF ARROWSTREET AC EX US	15.038					X

LMIF LMGAMI EURO SMLL CP	160.278					x	x
LOCKHEED MARTIN CORPORATION MASTER RETIREMENT TRUST	55.290	x	X	x	X	x	X ×
LOCKHEED MARTIN CORPORATION MASTER RETIREMENT TRUST	5,072	X	X	x	X.	x	× $\boldsymbol{\mathsf{x}}$ X
LOF EUROZONE SMALL AND MID CAPS98453 51	800.000	X	x	x	x	x	X
LOS ANGELES CITY EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	77.003		χ	X	X	X	x ×
LOS ANGELES CITY EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	12.961		×	X	×	x	X X
LOS ANGELES COUNTY EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION	53.947	X	х	X	x	X	X X
MARYLAND STATE RETIREMENT & PENSION SYSTEM	308.919	X	x	X	x	х	x x
MARYLAND STATE RETIREMENT & PENSION SYSTEM	129.021	X	x	X	x	X	x X
MARYLAND STATE RETIREMENT & PENSION SYSTEM	6.277	X	X	x	x	X	X x x
MASTER TRUST FOR NATIONAL PENSION FD	2.691	x		X		x	X X
MERCER NON-US CORE EQUITY FUND	212.555	x	x	X	х	X	$\dot{x}$ x
MERRILL LYNCH PROFESSIONAL CLEARING CORP	604.979	x	x	X	x	×	x ×
METROPOLE GESTION	752.453	X		X		X	x x
METROPOLE GESTION	54.000	X		X		x	X ×
METROPOLE GESTION	81.000			X	×	x	X X
MGI FUNDS PLC	73.221			X		X	X X
MICROSOFT GLOBAL FINANCE	88.388			×	×	X	X X
MINISTRY OF STRATEGY AND FINANCE	2.803			×		X	X
MM SELECT EQUITY ASSET FUND	1.912			X	X	X	x
MSCI EAFE SMALL CAP PROV INDEX SEC COMMON TR F	33.252		$\boldsymbol{\mathsf{x}}$	x	×	X	X ×
MULTISMART ACTIONS EURO	1.278			X	×	X	X X
MUNICIPAL EMPLOYEES' ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO	12.893			X	$\boldsymbol{\mathsf{x}}$	X	X X
MUNICIPAL EMPLOYEES' ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO	8,790			X	X	X	X X
MUNICIPAL EMPLOYEES' RETIREMENT SYSTEM OF MICHIGAN	100.246			X	X	×	X X
NATIONAL COUNCIL FOR SOCIAL SECURITY FUND, P.R.C	9.865		х	x	x	X	X $\boldsymbol{\mathsf{x}}$ X
NATIONAL RAILROAD RETIREMENT INVESTMENT TRUST NEBRASKA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEMS	25.784	X		x	$\boldsymbol{\mathsf{x}}$	×	X X
NEW YORK STATE COMMON RETIREMENT FUND	155.986			x	x	X	X $\boldsymbol{\mathsf{x}}$ X
NEW YORK STATE COMMON RETIREMENT FUND	214.034 100.214			X	X	X	X × X
NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND	7.619			X X	X ×	x	X x x × X
NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND	3.537	X		X	X	x x	x X
NIKKO MELLON GLOBAL TRI-ASSET FUND	12.854			$\boldsymbol{\mathsf{x}}$	×	X	X X
NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST	77.796			X	$\boldsymbol{\mathsf{x}}$	x	x x
NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST	29.415	X		X	×	X	X
NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST	631	χ		X	X	X	X
NTGI-QM COMMON DAILY ALL COUNWD EX-US INV MKT INDEX F NONLEND	3,890	X		x	$\boldsymbol{\mathsf{x}}$	X	x
OMERS ADMINISTRATION CORPORATION	41.700	X		X	X	X	X
ONEPATH GLOBAL SHARES - SMALL CAP INDEX	8,633	X		×	X	x	x
OPTIMIX WHOLESALE GLOBAL SMALLER CO	18.434	X		×	$\times$	x	x
PACIFIC SELECT FUND INTERNATIONAL SMALL-CAP PORTFOLIO	195.451	X	X	×	X	X	x ×
PALATINE MEDITERRANEA SICAV	10,000	X	x	X	X	x	x
PB SSGA INTL EQ TAX	1.307	X			X	x
PEERLESS INSURANCE COMPANY	86.553	X	X		x	x	X x
PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND	110.652	X	X		×	x	X x
PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND	46.799	$\pmb{\times}$	X		X	×	X X x
PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND	26.117
PF INTERNATIONAL SMALL CAP FUND	16.830	×	X	X	X	X	$\boldsymbol{\mathsf{x}}$ x
PGEF PG E QUALIFIED PANAGORA EAFE	4.908	×	x	X	×	X	$\vert x \vert$ X х
PHC NT SMALL CAP	9,149	X	X	X	x	x	Ιx
PIONEER FUNDS - ITALIAN EQUITY	26.152	X	X	X	$\boldsymbol{\mathsf{x}}$	x	x
PIONEER INVESTMENT MANAGEMENT SGRPA / AZIONARIO CRESCITA	484.627	X	$\boldsymbol{\mathsf{x}}$	X		X	x
PRINCIPAL FUNDS INC MULTIMANAGER EQUITY LONG SHORT FUND	1.522	X		X	X	x	x
PS FR DEVEL MARK EX US SMALL PORT	13.406	x	X	x	X	$\pmb{\times}$	x
PS FTSERAFI EUSM UCITS ETF BNYMTCIL	3,159	X	x	x	X	x	X
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF NEW MEXICO	2,936	x		X	x	×	$\boldsymbol{\mathsf{x}}$
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF MISSISSIPPI	172.226	$\overline{\mathbf{x}}$		X	×	x	× x
QS GLOBAL MARKET NEUTRAL FUND	1.775	X		x	X	x	×
RAYTHEON MASTER PENSION TRUST	93.603	x	×	x.	X	x	X x x
RAYTHEON MASTER PENSION TRUST	1.065	x		x	x	x	× x
RDM LIQUID LLC	3,381	$\boldsymbol{\mathsf{x}}$		×	X	X	X x
REGIME DE RENTES DU MOUVEMENT DESJARDINS RETIREMENT PLAN FOR EMPLOYEES OF AETNA I	28.355	X			х	x	X x x
ROCKEFELLER & CO., INC	67.783	x		x	X	x	X x
ROWF GT ACWI EX US	60,011	X	×	x	x	X	X X
ROWF GT ALPHAEXTEXUSC	250.198	x		x	x	X	x X
	24.748	x			x	x	$\boldsymbol{\mathsf{x}}$ x
RS PUBLIC EQUITY EMERGING MANAGER II LP RUSSELL DEVELOPED EX-U.S. LARGE CAP INDEX FUND B	133.946	х		x	X	X	X X
SAEF SCE PANAGORA QUAL	3.147	x		$\boldsymbol{\mathsf{x}}$	X	X	x $\times$
SBC MASTER PENSION TRUST	4.258	x	x	×	X	χ	X $\vert x \vert$ X
SEGALL BRYANT AND HAMILL INTERNATIONAL SMALL CAP FUND.	23.319 22.835			x x	X X	х	X X
SEGALL BRYANT& HAMILL IN, SMAL CAP TRUST	131.955		x	X		x	X X X
SHELL PENSIONS TRUST LIMITED AS TRUSTEE OF SHELL CONTRIBUTORY PENSION I	8.143		x	х	x x	x	X X x $\times$
SHELL TRUST (BERMUDA) LIMITED AS TRUSTEE	1,268	x	x	X	x	x X	x X X
SHELL TRUST (BERMUDA) LTD AS TRUSTEE OF THE SHELL OVERSEAS C.P. FUND	3.230				×	x	X
SICAV CONSERVATEUR UNISIC	100.000					$\boldsymbol{x}$

$\mu_2=-21$ .

SONOMA COUNTY EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION	11.683					χ
SOUTH CAROLINA RETIREMENT SYSTEMS GROUP TRUST	71.868		ΙXΙ	x	X	X	X X X
SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETIREMENT PL	99.619	×	x	x	X	x	x X
SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETIREMENT PL	70.285	x	x	X	х	x	X x
SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETIREMENT PL	41,637	x	$\boldsymbol{\mathsf{x}}$	X	lχ	X	× $\boldsymbol{\mathsf{x}}$ X ×
SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETIREMENT PL	231		X)	X x	X	X X	x x X $\boldsymbol{\mathsf{x}}$ X
SSGA RUSSELL FD GL EX-US INDEX NONLENDING OP COMMON TRUST FUND	1.419		x x	X	X X	X	X x
SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY	13.611 12,464	X X	X	X	X	x	x x x
SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY ST. JOSEPH HEALTH SYSTEM	53,042	x	×	×	×	×	× x x
STATE OF ALASKA RETIREMENT AND BENEFITS PLANS	3,321	x	X	$\boldsymbol{\mathsf{x}}$		X	$\boldsymbol{\mathsf{x}}$ x $\boldsymbol{\mathsf{x}}$
STATE OF CALIFORNIA MASTER TRUST	34.215	x	X	X		X	$\mathbf x$ X x
STATE OF NEW JERSEY COMMON PENSION FUND D	18.669	X	X	X	X	X	x X
STG PFDS V.D. GRAFISCHE	99,532	$\boldsymbol{\mathsf{x}}$	XI	X	X	x	× X
STICHTING PHILIPS PENSIOENFONDS	11.792	X	۱x۱	$\boldsymbol{\mathsf{x}}$	х	x	X X X
STICHTING SHELL PENSIOENFONDS	20.731	X	$\mathsf{x}$	×		X	× X X
SUNSUPER SUPERANNUATION FUND	10.942	χ	$\boldsymbol{\mathsf{x}}$	×		x	x X $\boldsymbol{\mathsf{x}}$
TBC INC POOLED EMPLOYEE FUNDS INTL SMALL CAP EQUITY FUND	18.437	x	$\vert x \vert$	x		x	X x X
TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM OF THE STATE OF ILLINOIS	161.433		$\boldsymbol{\mathsf{x}}$	×		x	X × х
TEACHERS'S RETIREMENT SYSTEM OF OKLAHOMA	229.0B7	x	X	x		X	$\boldsymbol{\mathsf{x}}$ x ×
TENNESSEE CONSOLIDATED RETIREMENT SYSTEM	168.120		X	X		x	X X x
TEXAS MUNICIPAL RETIREMENT SYSTEM	272.235		x	X		х	x × X
TEXAS SCOTTISH RITE HOSPITAL FOR CRIPPLED CHILDREN	5.737	×	X	X	x	x	X x x
THE BOEING COMPANY EMPLOYEE RETIREMENT P	19,875	x		X		x	X X $\boldsymbol{\mathsf{x}}$ X X $\boldsymbol{\mathsf{x}}$
THE CANADA POST CORPORATION PENSION PLAN	19,624		X	×		X	X ×
THE HARTFORD INTERNATIONAL SMALL COMPANY FUND	422.877	x x		×		x x	X X
THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN LTD	2.070 828	X	X	x	$\boldsymbol{\mathsf{x}}$	x	X × x
THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	178	X	X			X	x X
THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	18	x	x	×		x	$\boldsymbol{\mathsf{x}}$ ×
THE TRUSTEES OF TESCO PLC PENSION SCHEME	101.952	×	$\boldsymbol{\mathsf{x}}$	x		х	X X
THE WELLINGTON TR CO NAT ASS MULT COLLECTIVE INV F TRUST II	165.553	X	$\boldsymbol{\mathsf{x}}$	X.	x	х	X X
THE WELLINGTON TR CO NAT ASS MULT COMM EUROPE SMALLER CO PTF	7.129	X	l x	X	x	X	X x
THE WELLINGTON TR CO NAT ASS MULT COMM INT SMALL CAP OPPORT	455,798	X	x	x	X	x	X X
TRUST AND CUSTODY SERVICED BANK LIMITED	1.157	X	l x	x	X	X	$\boldsymbol{x}$ X
TWO SIGMA ABSOLUTE RETURN PORTFOLIO LLC	584.500	X	X	x	x	X	X X
UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST	11.335	×	Ιx		X	х	× X
UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST	8.298	X	Ιx	X		X	X X
UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST	7.532	×	X		х	×	X
UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST	5,767	X	X		x	X	X X
UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST	4.458	X	X	x		χ	×
UNISUPER	91.016	X				x	X
UTC ACADIAN ASSET MGMT	48.078	$\boldsymbol{\mathsf{x}}$	X	x		x	× x
VANGUARD DEVEL ALL-CAP EX NORTH AMERICA EQT IND POOLED FUND	212	X	X			x	X x
VANGUARD DEVELOPED MARKETS INDEX FUND	628.465		X	χ		X	x x
VANGUARD EUROPEAN STOCK INDEX FUND	236.627	X	X	x	X	X	X X х XI
VANGUARD FTSE ALL WORLD SMALL CAP IND FU	250.614 894	x x	× X	x $\pmb{\times}$	x X	x X	× X ΙX
VANGUARD FTSE DEVELOPED ALL CAP EX NORTH AMERICA INDEX ETF	1.311	x	×	×	X	х	X x
VANGUARD FTSE DEVELOPED EUROPE ALL CAP INDEX ETF VANGUARD GLOBAL EQUITY FUND	42,331	x	X	X	x	х	$\boldsymbol{\mathsf{x}}$ l X
VANGUARD INTERNATIONAL EXPLORER FUND	1.015.659	X	x	$\boldsymbol{x}$	x	х	x ×
VANGUARD INTERNATIONAL SMALL COMPANIES I	6,609	X		X	X	x	X $\mathbf{x}$
VANGUARD INV FUNDS ICVC-VANGUARD FTSE GLOB ALL CAP IND FUND	159		×	x	X	x	X l x
VANGUARD INVESTMENT SERIES PLC	27.126	x				х	Ιx x
VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX	1.568.002	x	X			x	x
VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND	25.265	$\boldsymbol{\mathsf{x}}$	l X	x	X	x	X x
VIRTUS INTERNATIONAL WEALTH MASTERS FUND	735				X	x	x x
VOYA MM INTL SM CAP FND WELLINGTON	60.298		١x		X	X	X x x
WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD	55.197	x			x	x	× X
WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD	52,548			x	X	X	X X x
WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD	4,424		×	x	X	х	x x x
WELL TRCO NA MULTI. COLLECT. INV FUND	268.418			X	X	X	$\times$ $\mathsf{x}$ x
WELLS FARGO BK DECL OF TR EST INV FUNDS FOR EMPLOYEE BEN TR	4.615			X	X	X	X $\boldsymbol{\mathsf{x}}$
WELLS FARGOMASTER TRUST DIVERSIFIED STOCK PORTFOLIO	6.114	x		×	X	х	x x
WF VALERO ENERGY PENS PLVCMSMID	95.289	lχ	$\boldsymbol{\mathsf{x}}$	x	X	х	X x
WHEELS COMMON INVESTMENT FUND	7.254	x	$\mathsf{x}$	x	X	x	x x x X ×
WHEELS COMMON INVESTMENT FUND	1,179	x		X	X	x X	X x x
WISDOMTREE DYNAMIC CURRENCY HEDGED INTRNL SMALLCAP EQ FUND	239	x		x	x X	x	x X,
WISDOMTREE EUROPE HEDGED EQUITY FUND	1.084.136	х x	X			×	x x x
WISDOMTREE EUROPE HEDGED EQUITY INDEX ETF	594 31.792	X	X	X	X	x	x ×
WISDOMTREE EUROPE HEDGED SMALLCAP EQUITY FUND	126.944			×	х	x	x ×
WISDOMTREE INTERNATIONAL SMALLCAP DIVIDEND FUND WISDOMTREE ISSUER PUBLIC LIMITED COMPANY	5.099			×	х	$\times$	x
WORLD ALPHA TILTS NON-LENDABLE FUND B	673	х	x	x		х	x ×
YOUNG MENS CHRISTIAN ASSOCIATION RETIREM	52.571	X	$\vert x \vert$	$\boldsymbol{\mathsf{x}}$		X	X ×I
ERSEL ASSET MANAGEMENT SGR S.P.A. - FONDERSEL PMI	110.000	NV	NV	$\mathbf{\hat{x}}$		$\boldsymbol{\mathsf{x}}$	NV NV NV

UBI PRAMERICA SGR	330.000	NV	NV				x	NV	NV	NV
UBI PRAMERICA SGR	290.000	NV	NV	X			χ	NV	NV	NV
UBI PRAMERICA SGR	190.000	NV	NV	$\dot{x}$			x	NV	NV	NV
UBI PRAMERICA SGR	120.000	NV	NV				х	NV		NV
UBI PRAMERICA SGR	50,000	N٧	NV						N٧
UBI SICAV EURO EQUITY							x	NV	NV	NV
UBI SICAV EUROPEAN EQUITY	1,200,000	ΝV	NV	X			х	NV	NV	NV
	320.000	ΝV	NV				X	NV	NV	NV
UBI SICAV ITALIAN EQUITY	650,000	ΝV	NV	X			x	NV	NV	NV
UBI SICAV MULTIASSET EUROPE 50	550,000	NV	NV	x			х	N٧	NV	ΝV
CHALLENGE FUNDS CHALLENGE ITALIAN EQUITY METZLER INVESTMENT GMBH	150,000 123.490	X x	х	$\boldsymbol{\mathsf{x}}$	x x	X х	X	x	X
CITY OF NEW YORK DEFERRED COMPENSATION PLAN	154.948	X	X	X	X		x		X	X x
COPPER ROCK INTERNATIONAL SMALL CAP FUND	1.247.974	X	X	$\boldsymbol{\mathsf{x}}$	X		x		X	X
CPA COP PSERS BATTERYMARCH FIN MGT	25.427	X	X	X	ΙX		X		X	x
DELTA MASTER TRUST	236,322	X	X	X	X		x		X	×
DELTA PILOTS DISABILITY AND SURVIVORSHIP	24.393	X		X	х		X	×
ERGO FUND	21.000	X	X	X	X		X		X
FIDELITY FUNDS SICAV FQ ESSENTIAL BETA FUND LTD	1.314.377 69.300	× X		X X	X X		x	X X
GOTHAM CAPITAL V LLC	99	×	$\boldsymbol{\mathsf{x}}$	x	X		x ×		×	×
ILLINOIS STATE BOARD OF INVESTMENT	24.937	X	×	X	X		X		X	X
MARRIOTT INT, INC. POOLED INV TR FOR PARTICIPANT DIRECTED ACC	33.096	x		X	X		х		X	x
MASTER TR AGREE BETWEEN PFIZER INC AND THE NORTHERN TR CO	2.746	X	$\boldsymbol{x}$	X	$\boldsymbol{\mathsf{x}}$		х		X	x
MULTI-MAN DIRECT ALTERNATIVE STRATE FUND	53.243	×		x	Ix		x		X	×
NEUBERGER BERMAN GLOBAL ALLOCATION FUND	903	X		×	X		x		X	X
OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OWENS CORNING DEFINED BENEFIT MAS TR	15.702	X	X	X	X		x		×
PENSION PLAN FOR THE EMPLOYEES OF CONCORDIA UNIVERSITY	23.442 219	× X	x	× X	l x l x		× ×		X X	X
PETERCAM B FUND	1.291.000	X	X	X	X		x	X	X	x x
PETERCAM B FUND	594.490	×		$\boldsymbol{\mathsf{x}}$	l x		x		$\boldsymbol{\mathsf{x}}$ $\boldsymbol{\mathsf{x}}$	X
PETERCAM B FUND	159.000	X	X	X	١x		x		X X	$\mathsf{x}$
PETERCAM B FUND	144,750	X	X	X	X		x	X		x
PETERCAM B FUND	140.000	x	x	x	١x		X	X	x	x
PETERCAM HORIZON B	31.425	X	x	X	Ix		x		× X	X
PETERCAM SA PETERCAM SA	565.000 64.500	X $\overline{\mathbf{x}}$	× X	X X	x x		× X	X	x X	x x
PS6F GOTHAM 400 INTL	1.331	×	×	x	Iх		X	X	X	x
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF COLORADO	85.254	X	X	X	ΙX		x		× X	x
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF COLORADO	42.349	X	x	×			X		х	×
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF COLORADO	20.895	x	×	X	l x		x	X	$\boldsymbol{\mathsf{x}}$	X
SCHWAB FUNDAM INTER SMALL- COMP INDEX FD	32.602	X	X	X	X		x	X	X	$\boldsymbol{\mathsf{x}}$
SCHWAB FUNDAMENTAL INTERNATIONAL SMALL COMPANY ETF SCHWAB INTERNATIONAL SMALL-CAP EQUITY ETF	65.433	x X	X	X $\boldsymbol{x}$	X		x		X	x
SEI INSTITUTIONAL INTERN TRUST INTERNATI	100.210 77,690	x	X $\boldsymbol{\mathsf{x}}$	×	X ×		x x	X x	X X
TOUCHSTONE STRATEGIC TRUST-INT	323,791	×	X	x			X		X
UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS	17.680	×	x	×			X
UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS	14.065	×	x	X	$\boldsymbol{\mathsf{x}}$		×		X
UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS	8,060		$\boldsymbol{\mathsf{x}}$	x	ΙX		X			х
WEST YORKSHIRE PENSION FUND	200.000						x
WYOMING RETIREMENT SYSTEM CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS	227.655 23,198		X	X			X X			x
FLORIDA RETIREMENT SYSTEM	172.555						x	X
FLORIDA RETIREMENT SYSTEM	118.577	X		x	X		x	X		X
GOVERNMENT OF THE PROVINCE OF ALBERTA	23.200
MULTI-STYLE, MULTI-MANAGER FUNDS PLC	174.943	X		$\times x$			x	X		x
ONTARIO TEACHERS PENSION PLAN BOARD	1,353	X	X				X	X	X	X
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OH PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OH	157.051 91.173	X X	$\vert x \vert$ $\boldsymbol{\mathsf{x}}$	X x	$\boldsymbol{\mathsf{x}}$		X X	x x	X X	X X
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OH	75.271	$\boldsymbol{\mathsf{x}}$	$\times$	$\boldsymbol{x}$	X		×	X	X	X
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OH	30.031	x	$\mathbf{x}$	X	$\boldsymbol{\mathsf{x}}$		x	X	X	$\boldsymbol{\mathsf{x}}$
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OH	24.994	x	X	X	X		x	X	X	$\vert x \vert$
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OH	12.819	×	$\vert x \vert$	x	X		x	x	X	x
RUSSELL INSTL FUNDS,LLC-RUSSELL GLOBAL SMALL CAP FUND	42.524	$\boldsymbol{\mathsf{x}}$	X	$\pmb{\times}$	X		х	X	X	X
RUSSELL INVESTMENT COMPANY PLC RUSSELL SMALLER COMPANIES POOL	62,970 54.255	x $\boldsymbol{x}$	$\boldsymbol{\mathsf{x}}$ $\boldsymbol{\mathsf{x}}$	× ×	X X		х ×	X X	X	X
RUSSELL TRUST CO COMMINGLED EMPLOYEE BENEFIT FUNDS TRUST	18,380	x	×	$\boldsymbol{\mathsf{x}}$	X		×	×	X	X X
STATE BOARD OF ADMINISTRATION OF FLORIDA	38.132	x	$\boldsymbol{\mathsf{x}}$	X)	x		×	X	X	x
STICHTING PENSIOENFONDS APF	1.541	X		$\vert x \vert$	X		х			x
1975 IRREVOCABLE TRUST OF CD WEYERHAUSER	2.371	×		$\vert x \vert$	$\boldsymbol{\mathsf{x}}$
CNP DNCA VALUE EUROPE	305.470	x	$\boldsymbol{\mathsf{x}}$	x	$\mathbf{x}$	x			x	x
DNCA INVEST	1.706.360	X		x	X	x		X	X
DNCA INVEST	340,000	×		x	X	x		X	x	X
DNCA MF VALUE EUROPE DNCA VALUE EUROPE	299.000 1.617.025	$\pmb{\mathsf{x}}$	X X	x X	$\mathbf{x}$ x	x x			$\boldsymbol{\mathsf{x}}$	x $\boldsymbol{\mathsf{x}}$
FONDO GESTIELLE OBIETTIVO ITA, SGR	100.000		$\boldsymbol{\mathsf{x}}$	X	x	X		X	x	X
GLOBAL BOND FUND	9.305	x	X	lχ	$\boldsymbol{\mathsf{x}}$	×		$\times$	X	X
PARAMETRIC INTERNATIONAL EQUITY FUND	4.891		X		x	×		x	x	X
ROMAN CATHOLIC BISHOP OF SPRINGFIELD A CORPORATION SOLE	57		X		X	×		X	X	X
SIM GLOBAL BALANCED TRUST.	1.343	x	X	lχ	lχ	x		X	$\mathsf{x}$	X
STATE OF UTAH, SCHOOL AND INSTITUTIONAL TRUST FUNDS	5.345	ΙX	X	x	$\boldsymbol{\mathsf{x}}$	x		$\boldsymbol{x}$	$\boldsymbol{x}$	X
WBW TRUST NUMBER ONE	887	X	X		$\times$	x		x	X	x
FCP SERENIS ALLEGRO 1120		ΙX	X				x			X
	25.000
ALLIANZGI-FONDS DSPT	2.246	×	X				х
CH0526 - UBS (CH) INSTITUTIONAL FUND - EQUITIES GLOBAL SMALL CAP PASSIVE II	5.456	X	×	х	$\boldsymbol{\mathsf{x}}$		×	X	X.	X
DELTA MASTER TRUST	102.915	$\boldsymbol{\mathsf{x}}$	X	x	x		x	x	x	x
DELTA PILOTS DISABILITY TRUST	19.649	x	X				×		x	X
POLICEMEN'S ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO	60.807	X	X	$\boldsymbol{\mathsf{x}}$	x		X	X	X	X
SMA RELATIONSHIP TRUST SERIES G UBS (US) GROUP TRUST	119,511 679.299	$\boldsymbol{\mathsf{x}}$	х				X			X

$\mathbf{y} = -\mathbf{y} \mathbf{x}^T$

UBS (US) GROUP TRUST UBS (US) GROUP TRUST UBS CANADA GLOBAL ALLOCATION FUND UBS ETF UBS FUND MGT (CH) AG CH0516/UBSCHIF2-EGSCPII UBS GLOBAL ALLOCATION FUND UBS INTERNATIONAL EQUITY RELATIONSHIP FUND STICHTING PENSIOENFONDS VAN DE METALEKTRO (PME) STICHTING PENSIOENFONDS VOOR HUISARTSEN DNCA EUROCOVERY USBK GREATLAKES DIS INTL SC FND ULLICO DIVERSIFIED INTERNATIONAL EQUITY FUND LP ULLICO INTERNATIONAL GROUP TRUST ULLICO INTERNATIONAL SMALL CAP FUND LP PRUDENTIAL INV. PORTFOLIO 2 PRUDENTIAL QMA INTL DEVEL. MRKTS INDEX FUND PRUDENTIAL RETIREMENT INSURANCE & ANNUITY COMPANY FIDEURAM ASSET MANAGEMENT (IRELAND) FIDEURAM FUND EQUITY ITALY FIDEURAM ASSET MANAGEMENT (IRELAND) FONDITALIA EQUITY ITALY FIDEURAM INVESTIMENTI SGR S.P.A. - FIDEURAM ITALIA INTERFUND SICAV INTERFUND EQUITY ITALY MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR SPA- FLESSIBILE FUTURO ITALIA MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR SPA-FLESSIBILE SVILUPPO ITALIA CG CAYMAN FUND LIMITED CLINTON EQUITY STRATEGIES MASTER FUND LTD CLINTON LIGHTHOUSE EQUITY STRATEGIES FUND (OFFSHORE) LP CO CLINTON GROI CLINTON LIGHTHOUSE EQUITY STRATEGIES MASTER FUND LTD. C/O CLINTON GROUF TEAMSTERS PENSION TRUST FUND OF PHILADELPHIA AND VICINITY GOVERNMENT OF NORWAY GOVERNMENT OF NORWAY CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM LEGATO CAPITAL MANAGEMENT INVESTMENTS, LLC CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND		65.588 4.350 4.616 20,009 24.584 73,210 46.803 6.495 11,167 100,000 14,888 58.299 6,404 79,900 148 1.377 17,000 497.000 18,000 202.000 450,000 500.000 10.647 46.350 235 5.245 4.162 5,559,166 1.623.401 286,755 45.448 17.430 10.062 330.967 144.550 130.610 62,285 27.687 328.684		x $\pmb{\times}$ $\mathbf{x}$ x × x X × X X X $\boldsymbol{\mathsf{x}}$ X $\boldsymbol{\mathsf{x}}$ × × NV NV NV NV NV NV. X X X X X X X x x	$\boldsymbol{\mathsf{x}}$ X $\boldsymbol{\mathsf{x}}$ x X $\boldsymbol{\mathsf{x}}$ × x $\boldsymbol{\mathsf{x}}$ $\boldsymbol{\mathsf{x}}$ x NV NV NV NV NV NV X X x X x x x x	X x x x x χ X x x١ NV NV NV NV NV NV x X x $\mathbf x$ × × X X × X x	x X X x X X x x NV NV NV NV NV NV х X X X x x X X X X X ×	x $\pmb{\times}$ χ χ X X χ χ Χ χ X x x х х х x x x x x x x x x X × x ×	l x X X X X x	X X x x X x١ NV NV NV NV NV NV x x x X X x x X $\boldsymbol{x}$ X	X X $\pmb{\mathsf{x}}$ X X X $\boldsymbol{\mathsf{x}}$ NV NV NV NV NV NV x $\boldsymbol{\mathsf{x}}$ X X × × x $\boldsymbol{\mathsf{x}}$ $\boldsymbol{\mathsf{x}}$	X x x × × X x x x Х X $\mathbf{x}$ X xl NV NV NV NV NV NV X X $\boldsymbol{\mathsf{x}}$ X $\boldsymbol{\mathsf{x}}$ × X X X X $\boldsymbol{\mathsf{x}}$ x
GIANFRANCO CARADONNA CARADONNA	GIANFRANCO N	57.659.312 17 17	$\pmb{\times}$ $\boldsymbol{\mathsf{x}}$	X[0]0	X $\vert x \vert$ 00	$x$ $0$ $0$	X 0 0	X x $\pmb{\mathsf{o}}$	0 0	X 0 0	× $\Omega$ $\circ$	$\boldsymbol{\mathsf{x}}$ $\circ$ $\Omega$
WALTER RODINO RODINO'	WALTER	з $3^{-}$	$\pmb{\chi}$	x 0 0 $\vert x \vert$	× $X$ 0 0	X[0]0	X00	x $x \mid$ $\bullet$	0 0	0 X 0	x $\boldsymbol{\mathsf{x}}$ $\circ$ $\bullet$	$\Omega$ $\Omega$ xı
DAVIDE REALE REALE	DAVIDE GIORGI	1 $\overline{1}$	x	$\circ$ $\mathbf{0}$	X[0]0	$ X $ 0 $ 0 $	X00	х $\mathbf{x}$	$\mathbf 0$ l 0 0	X 0 0	X 0 0	0 0 $\vert$ X
GIAN BEPPE PANICCO PANICCO	GIAN BEPPE	3.000 3.000	x	x 0 0	X[0]0		$X$ $0$ $X$ $0$ $0$	x $\vert x \vert$	0 0 0	$X$ 0 0	$ X $ 0 0	X 0 0
LUCIANO METELKA METELKA	LUCIANO	2,000 2.000	$\boldsymbol{\mathsf{x}}$	0 $\mathbf{0}$	IХ 00	x $\sigma$ $\Omega$	$\Omega$ 0 ×	х x	$\bullet$ 0 0	ΙX 0 0	lx 010	o $\mathbf{0}$
GERMANA LOIZZI LOIZZI	GERMANA	з 3 1	х	$\mathbf{0}$ $\Omega$	X 0 0	X[0]0	X[0]0	х x	0000	X 0 0	X 0 0	X00
ROI GRANDI GRANDI GRANDI	ROI STEFANO	100 24 124	x	x X $X$ 0 0	х X[0]0	x Ix. 0 G	х x 0 $\Omega$	x x $\boldsymbol{\mathsf{x}}$	0 0 0	x x[0]	$\boldsymbol{\mathsf{x}}$ X00	× x X00
FILIPPO BUELLI GENERALI ITALIA SPA		43.664

P= PRESENTE F=FAVOREVOLE C= CONTRAR999O

$\sim$ $\langle \phi \rangle$

A=ASTENUTO

AUTOGRILL S.p.A.

RISPOSTE ALLE DOMANDE DEL SOCIO D&C GOVERNANCE S.r.I. PER L'ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 25 MAGGIO 2017 RICEVUTE VIA PEC IN DATA 21 MAGGIO 2017

(N. B. Le parti in corsivo riproducono verbatim il testo trasmesso dal socio D&C Governance S.r.l.)

DOMANDE DA PORRE PRIMA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI AI SENSI DELL'ARTICOLO 127-TER DEL DECRETO DEGISLATIVO N. 58/1998

Egregi Signori,

ai sensi dell'articolo 127-ter del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, D&C Governance Srl con sede legale in Via Capoderose 4, Cosenza, C.F. e P.IVA 04883570964, in qualità di azionista, cosí come da comunicazione dell'intermediario attestante la titolaritá alla record date, formula le seguenti domande in relazione ai punti all'ordine del giorno dell'assemblea.

$\mathcal I$ Quante sono state le deleghe inviate al Rappresentante Designato? Risposta: Nessuna delega è stata inviata al Rappresentante Designato.

$\overline{2}$ Qual e' il costo del Rappresentante Designato? Risposta: Il Rappresentante Designato, Avv. Agata Todarello, percepirà un compenso di ca. 2.500 Euro.

3 La società é dotata di Procedura di report sulle operazioni significative da parte delle società controllate?

Risposta:

Le operazioni che vengono effettuate dalle società controllate per valori superiori ad un milione di Euro devono essere comunicate ai c.d. focal point ai sensi della procedura OPC e nel caso siano di valore superiore ai poteri conferiti agli organi delegati delle controllate stesse devono essere autorizzati dal Group Chief Executive Officer (l'AD di Autogrill S.p.A.) ai sensi delle linee guida di corporate governance di Gruppo.

Qual é l'ultima volta in cui le procedure per la gestione ed il trattamento delle informazioni privilegiate e per la diffusione dei comunicati e delle informazioni al pubblico e quelle di report sulle operazioni significative da parte delle società controllate sono state sottoposte a test di adeguatezza?

Risposta:

L'ultima versione della "Procedura per la comunicazione al mercato delle informazioni privilegiate" è stata adottata con decorrenza 3 luglio 2016 in seguito all'entrata in vigore della nuova normativa europea in tema di market abuse e non ancora sottoposta a test di adeguatezza. L'attuazione e l'efficacia della procedura saranno valutate periodicamente in futuro.

Per quanto riguarda la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, si ritiene che la vigente Procedura Informazioni Privilegiate già contenga specifiche previsioni volte a regolare quanto in oggetto.

La MAR è peraltro oggetto di interpretazione e studio da parte della Consob che ha recentemente redatto la guida operativa.

$\sqrt{5}$ Quanti soci hanno inviato domande nella fase pre-assembleare? Risposta:

Tre soci.

La società ha fornito risposte prima dell'assemblea? E se no perché? 6 Risposta:

La Società ha risposto per iscritto a tutte le domande pervenute e messo a disposizione il documento (che verrà allegato al verbale assembleare) contenente le risposte prima dell'Assemblea ai sensi della normativa vigente.

Con riferimento alle informazioni contenute sul sito internet, come e' garantita la catena di $\overline{7}$ responsabilità fino al Cda per le informazioni contenute nel sito (ex art. 125-quater TUF)?

Risposta:

La pubblicazione sul sito internet è gestita in osservanza di quanto previsto dalla Procedura per la comunicazione al pubblico di informazioni privilegiate, che prevede il coinvolgimento dei dipartimenti competenti della Società.

Quali sono i livelli di certificazione della correttezza delle informazioni sul sito? 8 Risposta:

Ciascun dipartimento coinvolto ha l'onere di verificare la correttezza delle informazioni da pubblicarsi on line.

I comunicati stampa sono approvati dal CdA? Chi e' responsabile del contenuto? 9 Risposta:

Il CdA approva i comunicati stampa, il cui contenuto è predisposto dalle funzioni competenti.

Quali sono le risorse adibite dalla Società per la gestione dei rapporti con gli azionisti al di là 10 del canale email/fax/telefono dell'Investor Relator?

Risposta:

La Direzione Affari Societari di Gruppo mantiene attiva una casella di posta elettronica a ciò dedicata: societario@autogrill.net.

Quali sono i meccanismi esistenti nella struttura societaria che sostengono l'equilibrio tra i $11$ generi e le pari opportunità di accesso a ruoli direzionali, in aggiunta alle eventuali norme statutarie relative alla composizione degli organi amministrativi e di controllo?

Risposta:

L'argomento è oggetto di trattazione da parte del Report di Sostenibilità 2016 reso disponibile agli azionisti sul sito internet dell'emittente.

Qual e' il budget di spesa assegnato al comitato di controllo interno ed all'internal auditor per $12$ l'espletamento delle loro funzioni?

Risposta:

Il CdA ha stanziato, da ultimo nella riunione del 20 dicembre 2016, un budget di 30.000 Euro a favore del Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance per l'espletamento delle sue funzioni.

Per l'assolvimento dei propri compiti il Direttore Internal Audit dispone di risorse finanziarie rientranti nel budget di pertinenza della funzione Internal Audit.

L'ultimo aggiornamento del Modello Organizzativo previsto dal D.Lgs 231/2001 é stato $13$ affidato a consulente esterno?

Risposta:

L'ultimo aggiornamento del Modello Organizzativo previsto dal D.Lgs. 231/2001 è stato effettuato a maggio 2016 dalle Funzioni Affari Societari di Gruppo e Group Enterprise Risk Management con l'ausilio di un consulente esterno (PriceWaterhouseCoopers).

E' possibile conoscere i punti salienti dell'attività dell'OdV nel corso dell'esercizio? $14$ Risposta:

L'Organismo di Vigilanza si è riunito quattro volte nel corso del 2016 e sinora due volte nel corso del corrente esercizio e al termine di ciascun semestre firnisce una dettagliata relazione al Consiglio di Amministrazione e all'organo di controllo in merito al grado di attuazione e di rispetto del Modello Organizzativo.

Quante operazioni con parti correlate non sono state soggette alle procedure previste per 15 Operazioni di Minore e Maggiore Rilevanza ai sensi dei limiti di esclusione stabiliti dal regolamento Consob? Qual é stato l'oggetto dell'operazione e la controparte correlata?

Risposta:

La domanda non è pertinente alle materie all'ordine del giorno; le operazioni esenti non sono qualificabili come operazioni né di minore o maggiore rilevanza, ma come operazioni esenti o perché di valore esiguo o perché relative ad attività ordinaria.

Quante richieste di informazioni ex art. 115 D.Lgs. 58/1998 da parte di Consob sono state 16 ricevute dalla società nel corso dell'esercizio? Qual e' stato l'oggetto della richiesta?

Risposta:

La Società non ha ricevuto richieste di informazioni ex art. 115 del TUF da parte di Consob.

Quali sono, se ci sono, i rischi e gli impatti connessi all'uscita del Regno Unito dall'Unione $17$ Europea (BREXIT)?

Risposta:

Le attività del Gruppo in UK sono molto limitate e non si prevedono impatti per il Gruppo Autogrill connessi all'uscita del Regno Unito dall'Unione Europea (BREXIT).

La società ha effettuato una prima valutazione circa le implicazioni derivanti dagli obblighi di 18 comunicazione su informazioni di carattere non finanziario e di informazioni sulla diversità previsti dal Decreto Legislativo di attuazione della Direttiva 2014/95/UE che sarà obbligatoria a partire dall'esercizio 2017?

Risposta:

Si, è stato avviato il progetto per predisporre il documento che consentirà al Gruppo di assolvere gli obblighi di compliance relativi alla comunicazione delle informazioni di carattere non finanziario.

Quali sono le politiche anti-discriminazione di genere attualmente esistenti nella Società? $19$ Risposta:

L'argomento è oggetto di trattazione da parte del Report di Sostenibilità 2016 reso disponibile agli azionisti sul sito internet dell'emittente.

Il divieto di discriminazione di genere è sancito dal Codice Etico della Società approvato da tutte le controllate dell'emittente ed alle stesse applicabile.

Qual e' l'attuale utilizzo di risorse energetiche della Società? E la percentuale tra risorse 20 rinnovabili e non? Quali sono le emissioni di gas effetto serra imputabili al business societario?

Risposta:

L'argomento è oggetto di trattazione da parte del Report di Sostenibilità 2016 reso disponibile agli azionisti sul sito internet dell'emittente.

Quali sono gli strumenti attualmente adottati contro la corruzione sia attiva che passiva? $21$ Risposta:

E' in fase di implementazione un Piano Anticorruzione di Gruppo, che comprende anche la finalizzazione di una policy anticorruzione che sarà applicabile a tutte le società del Gruppo Autogrill.

Il Codice Etico sancisce il divieto di porre in essere condotte corruttive sia attive che passive. Il Modello Organizzativo disciplina i principi di controllo atti a prevenire la commissione del reato di corruzione.

Autogrill ha inoltre attivato un tool informatico denominato "Open Line - Autogrill Ethics & Compliance Reporting Tool" finalizzato a consentire a ciascun dipendente del Gruppo di segnalare comportamenti dei colleghi non in linea con i principi etici della Società e del Gruppo.

Quale ruolo svolge il CIO e quali funzioni ricadono sotto il suo controllo? 22 Risposta:

Il CIO (Chief Information Officer) sovrintende allo sviluppo ed all'esercizio della infrastruttura informatica dell'Azienda. Il CIO è inoltre responsabile per la privacy e la sicurezza informatica, che assicura per il tramite di un ufficio dedicato.

Quali rapporti vi sono fra CIO e CdA? 23

Risposta:

Il CIO si occupa di predisporre i sistemi informatici che garantiscono la riservatezza delle informazioni consiliari.

La sicurezza, la riservatezza e la tracciabilità delle comunicazioni interne al CdA come viene 24 garantita?

Risposta:

La sicurezza e la riservatezza sono assicurate da una piattaforma informatica, all'uopo costituita, di condivisione dei documenti del CdA con accessi e autorizzazioni profilati e pertanto altamente riservata, mentre la tracciabilità è garantita dall'adozione di un adeguato sistema di watermarking.

25 L'accesso ai verbali e alle altre informazioni riservate com'è controllato e tracciato? Risposta:

Fermo restando quanto indicato al precedente punto 24, la consultazione dei libri cartacei contenenti i verbali degli organi sociali è consentita solo al Collegio Sindacale ed ai revisori legali per l'espletamento delle loro funzioni.

Come funziona il registro delle persone con accesso all'informazione interna (sia ai fini del 26 market abuse che a fini commerciali o legali)?

Risposta:

Nel rispetto della disciplina vigente in materia di abusi di mercato, la Società ha adottato il Registro delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate: una banca dati informatica, unica per Autogrill e le sue controllate, contenente le generalità e i recapiti delle persone che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero delle funzioni svolte, hanno accesso ad informazioni privilegiate.

Sono avvenuti attacchi informatici ai sistemi di comunicazione? E se si, che tipo e con che 27 effetti?

Risposta:

Autogrill è soggetta a continui attacchi alla propria rete informatica, quali azioni di internet port scanning ad aree di rete protetta, phishing, etc. similmente a quanto avviene alla gran parte degli operatori connessi alla rete Internet.

Tali attacchi sono stati ad oggi efficacemente contrastati dalle misure di sicurezza adottate, non causando danni significativi.

Quali strumenti di difesa sono messi in campo? Esiste una specifica responsabilità o uno staff 28 dedicato alla sicurezza informatica (interno o affidato ad azienda esterna)?

Risposta:

Sulle tematiche di sicurezza informatiche è stata costituita apposita organizzazione con un dirigente responsabile. La stessa funzione è soggetta a controlli ed audit interni e riporta periodicamente agli organi interni preposti alla gestione ed al controllo dei rischi.

Dove si trovano i libri sociali? Con quali procedure sono accessibili ai soci? Con che costi? E' 29 possibile effettuare interrogazioni al data base?Quali sono le modalità per garantire la privacy dei soci?

Risposta:

I libri sociali sono disponibili, in formato cartaceo, presso la sede secondaria della Società e gestiti dalla Direzione Affari Societari di Gruppo. Il libro soci è gestito da una società esterna (come per la maggior parte delle società quotate) che non può consentire l'accesso ai dati se non previo consenso della Società.

E' possibile ottenere (per il singolo socio) copia integrale del libro soci? 30 Risposta: La società applica l'art. 2422 del Codice Civile.

E' possibile ottenere la cancellazione delle iscrizioni nel libro, una volta cessati? $31$ Risposta:

Si.

E' possibile depositare presso la società le proprie azioni della stessa? E se si, con che 32 modalità?

Risposta:

Le azioni di Autogrill S.p.A. sono dematerializzate.

Quanti e quali incontri con i soci (di riferimento o rilevanti) sono stati organizzati, con che 33 modalità e quale tipo di informazione specifica è stata fornita? Hanno partecipato amministratori o il solo Investor Relator?

Risposta:

Gli incontri con la comunità finanziaria sono organizzati a valle dell'approvazione dei dati finanziari con investitori istituzionali. A detti incontri partecipano in genere la Funzione Investor Relation, il Group CFO e, in alcuni casi, il Group CEO.

E' previsto un codice di condotta per gli amministratori, in particolare quelli espressione di 34 soci di riferimento o rilevanti, in merito all'utilizzo delle informazioni della società?

Risposta:

Gli Amministratori sono tenuti al rispetto delle normative vigenti in materia di trattamento delle informazionni, delle procedure in materia della Società nonché dei principi del Codice Etico di Gruppo.

$\overline{\phantom{a}}$ $\sim 10^{-10}$ m $^{-1}$

AUTOGRILL S.p.A.

RISPOSTE ALLE DOMANDE DEL SOCIO MARCO BAVA PER L'ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 25 MAGGIO 2017 RICEVUTE VIA PEC IN DATA 15 MAGGIO 2017

(N. B. Le parti in corsivo riproducono verbatim il testo trasmesso dal socio Marco Bava)

Richiesta di:

A. estrazione dal libro soci (art.2422 cc) dei primi 100 azionisti in un files da inviare gratuitamente all'email ideeeconomiche@pec.it

Risposta:

L'elenco dei soci partecipanti all'Assemblea sarà allegato al verbale dell'Assemblea odierna (25 maggio 2017). Si ricorda che le spese connesse all'estrazione del libro soci ai sensi dell'art. 2422 c.c. sono a carico del socio richiedente e che è necessario un interesse qualificato per aver accesso al libro soci.

B. DOMANDE DEL SOCIO MARCO BAVA PER L'ASSEMBLEA AUTOGRILL

Art. 127-ter (D. Lgs n. 58/1998)

(Diritto di porre domande prima dell'assemblea)

1. I soci possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'assemblea.

Alle domande pervenute prima dell'assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa. La società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

1. Non è dovuta una risposta quando le informazioni richieste siano già disponibili in formato "domanda e risposta" in apposita sezione del sito Internet della società.

Articolo inserito dall'art. 3 del d.lgs. n. 27 del 27.1.2010. L'art. 7 del d.lgs. n. 27 del 27.1.2010 dispone che tale modifica si applica alle assemblee il cui avviso di convocazione sia pubblicato dopo il 31 ottobre 2010. Fino a tale data continuano ad applicarsi le disposizioni sostituite od abrogate dalle corrispondenti disposizioni del d.lgs. n. 27 del 27.1.2010.

Certificazione Unicredito n.

1) USATE ancora l'olio di palmistro per le vs brioches ? Il palmisto ha l'82% di acidi grassi saturi. È fra i peggiori alimenti dal punto di vista del rischio di cardiopatie. Per cui chi mangia questi cornetti, , sicuramente è una persona che entra in fascia di rischio. L'Organizzazione Mondiale della Sanità lo dice chiaramente che noi dobbiamo assolutamente, non dico bandire, ma ridurre al minimo l'assunzione di questo tipo di grassi. Palma, palmisto, grassi vegetali, margarina vegetale. E quindi molto meglio un po' di burro fatto con il latte. Ci fanno molto male. Ci fanno molto male. Ci fanno facilmente ingrassare, facilmente accumulare grasso addominale, danneggiano le arterie, danneggiano il cuore. Ci danno buone probabilità di andare incontro a un diabete e hanno comunque degli effetti molto negativi sul nostro organismo. L'etichetta così precisa per ogni prodotto come la espone Autogrill è difficile trovarla nei bar e nelle pasticcerie. Di solito troviamo un cartello unico di tutti gli ingredienti utilizzati. Ma cercate di migliorare la qualità degli ingredienti. Risposta

$\overline{2}$

No, nelle nostre brioches non usiamo palmisto.

Abbiamo diverse offerte di brioches in cui usiamo differenti tipologie di grassi e, in funzione della ricetta ottimale, ci avvaliamo di burro e di olii vegetali (palma, girasole, colza, olio extravergine di oliva...) e burro.

2) AVETE INTENZIONE DI CERTIFICARVI BENEFIT CORPORATION ?

Risposta:

No.

3) Avete in progetto nuove acquisizioni e/o cessioni?

Risposta:

Le priorità strategiche del Gruppo prevedono:

• Nord America: crescita del portafoglio contratti;
• Europa: focalizzazione nei Paesi e canali a maggiore valenza strategica per il Gruppo;
• Resto del mondo: crescita in alcuni geografie a maggiore potenziale.

Per un leader mondiale nel proprio settore, quale è Autogrill, la crescita mediante l'acquisizione di altri operatori di piccole o medie dimensioni, insieme alla efficacia commerciale a sostegno della performance su base organica, è uno strumento essenziale per il conseguimento degli obiettivi strategici del Gruppo.

4) Il Gruppo ha cc in paesi black-list? Risposta

No.

5) Avete intenzione di trasferire la sede legale in Olanda e quella fiscale in GB ? se lo avete fatto come pensate di comportarvi con l'uscita della GB dall'EU? Risposta:

Nessuna operazione avente le suddette finalità è attualmente prevista né allo studio.

6) Avete intenzione di proporre le modifiche statutarie che raddoppiano il voto ? Risposta:

Nessuna proposta avente le suddette finalità è attualmente prevista né allo studio.

7) Avete call center all'estero ? se si dove, con quanti lavoratori, di chi e' la proprietà? Risposta:

La Società si avvale di un call center situato in Italia (Arvato, parte del Gruppo Bertelsmann), che gestisce numero verde, prenotazione gruppi e programmi specifici.

8) Siete iscritti a Confindustria? Se si quanto costa? Avete intenzione di uscirne? Risposta:

Autogrill S.p.A. è associata di Assolombarda dal settembre 2016 per usufruire di servizi di natura tributaria, forniti dall'Associazione.

L'adesione ha durata biennale. Il contributo per il 2017-2018 è stimato in euro 32.512,00.

9) Come è variato l'indebitamento e per cosa ? Risposta:

Il Debito Finanziario Netto è passato da Euro 629 milioni al 31 dicembre 2015 ad Euro 578 milioni al 31 dicembre 2016 grazie sia al miglioramento del risultato della gestione sia al calo degli interessi netti pagati.

10) A quanto ammontano gli incentivi incassati come gruppo suddivisi per tipologia ed entità? Risposta:

La Società e il Gruppo non hanno incassato incentivi.

11) Da chi è composto l'odv con nome e cognome e quanto ci costa ? Risposta:

Come illustrato nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari relativa all'esercizio 2016, l'Organismo di Vigilanza istituito dal Consiglio di Amministrazione ai sensi del D. Lgs. 231/2001 è attualmente composto da Giorgio Brunetti, già Lead Independent Director della Società, da Silvio de Girolamo, Group Chief Internal Audit & CSR, e da Luigi Biscozzi, già Sindaco effettivo di Autogrill S.p.A.,

Con delibera in data 20 dicembre 2016 il Consiglio di Amministrazione ha determinato per l'esercizio 2017 uno stanziamento di fondi per Euro 50.000 per il funzionamento dell'Organismo di Vigilanza.

12) Quanto costa la sponsorizzazione il Meeting di Rimini di CI ed EXPO 2015 o altre? Per cosa e per quanto ?

Risposta:

La domanda non è ritenuta pertinente alle materie all'ordine del giorno.

Comunque, si precisa che la Società non ha sponsorizzato il Meeting di Rimini di CL né EXPO 2015.

13) POTETE FORNIRMI L'ELENCO DEI VERSAMENTI e dei crediti AI PARTITI, ALLE FONDAZIONI POLITICHE, AI POLITICI ITALIANI ED ESTERI?

Risposta:

Non sono stati effettuati versamenti né concessi crediti a partiti, fondazioni politiche o politici, né italiani né esteri.

14) AVETE FATTO SMALTIMENTO IRREGOLARE DI RIFIUTI TOSSICI ?

Risposta:

No.

15) QUAL'E' STATO l' investimento nei titoli di stato, GDO, TITOLI STRUTTURATI ?

Risposta:

La Società e il Gruppo non hanno investimenti in titoli di stato, GDO o titoli strutturati.

16) Quanto e' costato lo scorso esercizio il servizio titoli ? e chi lo fa ?

Risposta:

Il servizio titoli è svolto dalla società Autostrade Meridionali S.p.A. per un corrispettivo che per il 2016 è stato di circa 74.000 Euro, in linea con il corrispettivo dell'esercizio precedente.

17) Sono previste riduzioni di personale, ristrutturazioni ? delocalizzazioni ? Risposta:

Sono in corso le normali attività di apertura e chiusura di locali, che in taluni casi possono comportare la risoluzione del rapporto di lavoro con alcuni dipendenti.

Non sono in corso iniziative di delocalizzazione.

18) C'e' un impegno di riacquisto di prodotti da clienti dopo un certo tempo ? come viene contabilizzato?

Risposta:

Non ci sono impegni di riacquisto di prodotti da clienti.

19) Gli amministratori attuali e del passato sono indagati per reati ambientali, RICICLAGGIO, AUTORICLAGGIO O ALTRI che riguardano la società ? CON QUALI POSSIBILI DANNI ALLA SOCIETA'?

Risposta:

La Società non ha notizia di alcuna indagine avviata dalla magistratura nei confronti degli Amministratori attuali e del passato né per reati ambientali né per reati di altra natura che riguardino la Società e che possano causare danni alla Società.

20) Ragioni e modalità di calcolo dell'indennità di fine mandato degli amministratori.

Risposta:

Si fa rinvio alle informazioni contenute nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari e nella Relazione sulla Remunerazione, messe a disposizione del pubblico nell'ambito della documentazione preparatoria dell'Assemblea, per le informazioni che la Società è tenuta a rendere pubbliche in materia.

21) Chi fa la valutazione degli immobili? Quanti anni dura l'incarico ? Risposta:

Non esistono incarichi stabili per la valutazione degli immobili.

Autogrill S.p.A., salvo limitate eccezioni, opera sulla base di contratti che conferiscono il diritto di godimento su immobili di titolarità di terzi. La Società è proprietaria di immobili anche se nella maggior parte dei casi è titolare di diritti di superficie con riferimento agli immobili che costruisce in esecuzione di contratti di concessione. In questi casi la proprietà superficiaria dell'immobile viene devoluta al concedente alla scadenza contrattuale a titolo gratuito in virtù di specifiche pattuizioni contrattuali.

Non sono dunque necessarie consulenze per la valutazione degli immobili.

22) Esiste una assicurazione D&O (garanzie offerte importi e sinistri coperti, soggetti attualmente coperti, quando é stata deliberata e da che organo, componente di fringebenefit associato, con quale broker é stata stipulata e quali compagnie la sottoscrivono. scadenza ed effetto scissione su polizza) e quanto ci costa ?

Risposta:

Come per gli esercizi precedenti, la Società ha mantenuto anche nell'esercizio 2016 una copertura assicurativa "D&O" per Directors & Officers del Gruppo, allineata nei contenuti e nei costi alle prassi di mercato, con scadenza al 31 maggio 2017.

E' in corso la negoziazione per il rinnovo annuale di detta copertura assicurativa.

23) Sono state stipulate polizze a garanzia dei prospetti informativi (relativamente ai prestiti obbligazionari)?

Risposta:

I titoli obbligazionari in essere al 31 dicembre 2016 nell'ambito del Gruppo sono stati collocati privatamente - sul mercato interno americano - senza necessità di pubblicare alcun prospetto informativo.

24) Quali sono gli importi per assicurazioni non finanziarie e previdenziali (differenziati per macroarea, differenziati per stabilimento industriale, quale struttura interna delibera e gestisce le polizze, broker utilizzato e compagnie)? Risposta:

L'importo é indicato a pagina 106 della Relazione Finanziaria 2016 (Nota XXX "Altri costi operativi" delle Note Illustrative del Bilancio Consolidato).

Il programma assicurativo è gestito dalla funzione Group Enterprise Risk Management, che si avvale della consulenza di una primaria società di brokeraggio assicurativo.

I rischi sono assicurati da primarie compagnie assicurative di standing internazionale.

25) VORREI SAPERE Quale é l'utilizzo della liquidità (composizione ed evoluzione mensile, tassi attivi, tipologia strumenti, rischi di controparte, reddito finanziario ottenuto, politica di gestione, ragioni dell'incomprimibilità, quota destinata al TFR e quali vincoli, giuridico operativi, esistono sulla liquidità)

Risposta:

Data l'ampia articolazione territoriale del Gruppo, la liquidità sui punti vendita e la cassa in transito hanno caratteristiche strutturali. La liquidità che si forma nel Gruppo viene sistematicamente utilizzata per ridurne l'indebitamento e, in questo modo, contenere il costo dello stesso. Le riserve di liquidità che si originano temporaneamente sono mantenute in conti correnti presso controparti bancarie di relazione, abitualmente banche finanziatrici e in ogni caso primarie nelle aree geografiche in cui il Gruppo opera.

Il Gruppo privilegia impieghi della liquidità non soggetti a vincoli di durata, in quanto la stessa è destinata nel breve termine al rimborso degli utilizzi delle linee di finanziamento

revolving e/o di denaro caldo. Per questo motivo gran parte della liquidità presso le banche è sempre immediatamente utilizzabile ed il reddito finanziario è minimo.

26) VORREI SAPERE QUALI SONO GLI INVESTIMENTI PREVISTI PER LE ENERGIE RINNOVABILI, COME VERRANNO FINANZIATI ED IN QUANTO TEMPO SARANNO RECUPERATI TALI INVESTIMENTI.

Risposta:

La Società non effettua abitualmente investimenti per energie rinnovabili.

All'interno degli investimenti per la costruzione di nuovi punti vendita o per l'ammodernamento di quelli esistenti si considera, di volta in volta, l'opportunità di destinare parte degli stessi alla riduzione dei consumi energetici e idrici o all'utilizzo di energie alternative.

La valutazione tiene conto dei risparmi attesi e della durata contrattuale, ai fini di garantire un adeguato ritorno sull'investimento.

27) Vi è stata retrocessione in Italia/estero di investimenti pubblicitari/sponsorizzazioni ? Risposta:

La Società e il Gruppo non effettuano né beneficiano di retrocessione di investimenti pubblicitari e sponsorizzazioni.

28) Come viene rispettata la normativa sul lavoro dei minori ?

Risposta:

Autogrill S.p.A. rispetta le normative applicabili ai rapporti di lavoro e, in ogni caso, si avvale unicamente di lavoratori che abbiano raggiunto la maggiore età, principio previsto anche dal Codice Etico applicabile alle controllate estere.

Anche i contratti di appalto prevedono specifiche clausole che impongono il rigoroso rispetto di tutte le normative applicabili in materia di lavoro, pena la risoluzione dei contratti stessi. Inoltre, le Condizioni Generali di Acquisto, applicabili ai contratti di acquisto di merci, prevedono l'obbligo anche per il fornitore di rispettare le normative nazionali che limitano l'utilizzo di manodopera minorile e gli obblighi relativi all'orario di lavoro previsti dalla normativa vigente e dalla SA8000:2008.

29) E' fatta o e' prevista la certificazione etica SA8000 ENAS ?

Risposta:

La certificazione etica SA 8000:2008 è stata ottenuta da Autogrill S.p.A. nel 2009 e viene rinnovata annualmente dall'ente certificatore.

30) Finanziamo l'industria degli armamenti ? Risposta:

La Società non finanzia l'industria degli armamenti.

31) vorrei conoscere POSIZIONE FINANZIARIA NETTA DI GRUPPO ALLA DATA DELL'ASSEMBLEA CON TASSI MEDI ATTIVI E PASSIVI STORICI.

8

Risposta:

Abbiamo fornito l'informativa sulla situazione finanziaria del Gruppo al 31 dicembre 2016 come illustrato in risposta alla precedente domanda n° 9.

Successivamente a tale data la Società non ha reso pubbliche ulteriori informazioni.

32) A quanto sono ammontate le multe Consob, Borsa ecc di quale ammontare e per cosa ? Risposta:

La Società non è stata sanzionata con alcuna multa dagli organi di gestione e di controllo dei mercati regolamentati.

33) Vi sono state imposte non pagate ? se si a quanto ammontano? Gli interessi ? le sanzioni? Risposta:

Non vi sono imposte non pagate.

34) vorrei conoscere: VARIAZIONE PARTECIPAZIONI RISPETTO ALLA RELAZIONE IN DISCUSSIONE.

Risposta:

Successivamente al 31 dicembre 2016 non si segnalano variazioni significative nelle partecipazioni.

35) vorrei conoscere ad oggi MINUSVALENZE E PLUSVALENZE TITOLI QUOTATI IN BORSA ALL'ULTIMA LIQUIDAZIONE BORSISTICA DISPONIBILE

Risposta:

La Società non ha investimenti in titoli quotati in Borsa, ad eccezione di quanto segue:

• azioni proprie, per un totale di 365.212 azioni ad un valore medio di carico di 3,96 Euro per azione, con una possibile plusvalenza alla data del 24 maggio 2017 di circa Euro 6,55 per azione, per complessivi 2,4 milioni di Euro circa.

36) vorrei conoscere da inizio anno ad oggi L'ANDAMENTO DEL FATTURATO per settore. Risposta:

Nella stessa data dell'Assemblea verranno comunicati al pubblico i ricavi consolidati al 30 aprile 2017, che saranno sottoposti all'approvazione del Consiglio di Amministrazione in pari data.

37) vorrei conoscere ad oggi TRADING SU AZIONI PROPRIE E DEL GRUPPO EFFETTUATO ANCHE PER INTERPOSTA SOCIETA' O PERSONA SENSI ART.18 DRP.30/86 IN PARTICOLARE SE E' STATO FATTO ANCHE SU AZIONI D'ALTRE SOCIETA', CON INTESTAZIONE A BANCA ESTERA NON TENUTA A RIVELARE ALLA CONSOB IL NOME DEL PROPRIETARIO, CON RIPORTI SUI TITOLI IN PORTAFOGLIO PER UN VALORE SIMBOLICO, CON AZIONI IN PORTAGE.

Risposta:

Non è stata effettuata nessuna attività di trading su azioni proprie o di altre società.

38) vorrei conoscere PREZZO DI ACQUISTO AZIONI PROPRIE E DATA DI OGNI LOTTO, E SCOSTAMENTO % DAL PREZZO DI BORSA

Risposta:

Nel corso del 2012, del 2013, del 2014, del 2015 e del 2016 non sono state acquistate azioni proprie.

Nel 2011 Autogrill ha acquistato n 879.793 azioni proprie ad un prezzo medio di Euro 7,71 per azione.

Nel 2008 la Società ha acquistato n 125.141 azioni proprie ad un prezzo medio di Euro 7,55 per azione.

Gli acquisti sono stati effettuati sulla base dei prezzi correnti di borsa del momento in cui tali acquisti sono stati realizzati.

Per effetto della scissione parziale proporzionale della Società realizzata con effetto all'1 ottobre 2013, il valore medio di carico delle azioni proprie si è ridotto a 3,96 Euro per azione.

39) vorrei conoscere NOMINATIVO DEI PRIMI 20 AZIONISTI PRESENTI IN SALA CON LE RELATIVE % DI POSSESSO, DEI RAPPRESENTANTI CON LA SPECIFICA DEL TIPO DI PROCURA O DELEGA.

Risposta:

Le informazioni richieste saranno riportate nel verbale assembleare, che verrà messo a disposizione del pubblico (anche sul sito internet della Società) entro 30 giorni dalla data dell'Assemblea.

40) vorrei conoscere in particolare quali sono i fondi pensione azionisti e per quale quota ?

Risposta:

Si veda risposta alla domanda precedente.

41) vorrei conoscere IL NOMINATIVO DEI GIORNALISTI PRESENTI IN SALA O CHE SEGUONO L'ASSEMBLEA ATTRAVERSO IL CIRCUITO CHIUSO DELLE TESTATE CHE RAPPRESENTANO E SE FRA ESSI VE NE SONO CHE HANNO RAPPORTI DI CONSULENZA DIRETTA ED INDIRETTA CON SOCIETÀ DEL GRUPPO ANCHE CONTROLLATE e se comunque hanno ricevuto denaro o benefit direttamente o indirettamente da società controllate, collegate, controllanti. Qualora si risponda con "non e' pertinente", denuncio il fatto al collegio sindacale ai sensi dell'art.2408 cc.

Risposta:

Non esistono incarichi di consulenza di alcun tipo tra i giornalisti accreditati o che seguono l'Assemblea odierna per conto di testate e la Società Autogrill. La lista relativa ai giornalisti partecipanti all'Assemblea viene resa disponibile contestualmente al loro accredito.

42) vorrei conoscere Come sono suddivise le spese pubblicitarie per gruppo editoriale, per valutare l'indice d'indipendenza ? VI SONO STATI VERSAMENTI A GIORNALI O TESTATE GIORNALISTICHE ED INTERNET PER STUDI E CONSULENZE? Risposta:

Gli investimenti pubblicitari sono effettuati sulle testate ritenute in target rispetto al pubblico che si vuole raggiungere e sulla base di indicazioni provenienti dal centro media che si occupa della pianificazione.

Nella pianificazione pubblicitaria si tiene presente il criterio dell'equità rispetto ai diversi gruppi editoriali. In ogni caso, la redazione giornalistica e la struttura commerciale/ pubblicitaria all'interno dei gruppi editoriali sono separate e indipendenti l'una dall'altra.

Non vi sono stati versamenti a giornali o testate giornalistiche ed internet per studi e consulenze.

43) vorrei conoscere IL NUMERO DEI SOCI ISCRITTI A LIBRO SOCI, E LORO SUDDIVISIONE IN BASE A FASCE SIGNIFICATIVE DI POSSESSO AZIONARIO, E FRA RESIDENTI IN ITALIA ED ALL'ESTERO

Risposta:

La domanda non è ritenuta pertinente alle materie all'ordine del giorno.

Gli azionisti iscritti al libro soci alla data del 16 maggio 2017 (record date) risultavano essere 18.378.

Le partecipazioni rilevanti nel capitale di Autogrill S.p.A., dirette o indirette, secondo quanto risulta dalle comunicazioni trasmesse alla Consob e alla Società ai sensi di legge sono pubblicate sul sito internet della Consob.

44) vorrei conoscere se SONO ESISTITI NELL'AMBITO DEL GRUPPO E DELLA CONTROLLANTE E O COLLEGATE DIRETTE O INDIRETTE RAPPORTI DI CONSULENZA CON IL COLLEGIO SINDACALE E SOCIETÀ DI REVISIONE O SUA CONTROLLANTE. A QUANTO SONO AMMONTATI I RIMBORSI SPESE PER ENTRAMBI?

Risposta:

Non sussistono rapporti di consulenza tra i membri del Collegio Sindacale e le società del Gruppo.

Gli importi dei corrispettivi erogati alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. e alle società appartenenti a livello mondiale al network di Deloitte sono indicati a pagina 146 della Relazione Finanziaria Annuale 2016. In particolare, oltre ai servizi di revisione, sono stati forniti servizi di attestazione per complessivi Euro 332.000 e altri servizi vari per Euro 11.000.

45) vorrei conoscere se VI SONO STATI RAPPORTI DI FINANZIAMENTO DIRETTO O INDIRETTO DI SINDACATI, PARTITI O MOVIMENTI FONDAZIONI POLITICHE (come ad esempio Italiani nel mondo), FONDAZIONI ED ASSOCIAZIONI DI CONSUMATORI E/O AZIONISTI NAZIONALI O INTERNAZIONALI NELL'AMBITO DEL GRUPPO ANCHE ATTRAVERSO IL FINANZIAMENTO DI INIZIATIVE SPECIFICHE RICHIESTE DIRETTAMENTE ?

Risposta:

Non vi sono stati rapporti di tale natura.

46) vorrei conoscere se VI SONO TANGENTI PAGATE DA FORNITORI ? E COME FUNZIONA LA RETROCESSIONE DI FINE ANNO ALL'UFFICIO ACQUISTI E DI QUANTO E'?

Risposta:

No. Anche nei rapporti con i fornitori è richiesto lo stesso rispetto di elevati standard etici di comportamento cui il management del Gruppo si deve attenere in tutti i rapporti con l'esterno.

Se per "retrocessione di fine anno" si intendono i contributi promozionali da fornitori, essi sono ammontati a circa Euro 50 milioni nel 2016.

47) vorrei conoscere se Si sono pagate tangenti per entrare nei paesi emergenti in particolare CINA, Russia e India ? Risposta:

Il Gruppo opera marginalmente in India ed ha iniziato ad operare in Russia dal 2013. In Cina ha iniziato ad operare recentemente.

In ogni caso nessuna attività nei Paesi emergenti, né attuale né futura, si basa o si baserà sul pagamento di tangenti.

48) vorrei conoscere se SI È INCASSATO IN NERO ?

Risposta:

No. La Società ed il Gruppo si attengono scrupolosamente al rispetto delle norme nello svolgimento delle proprie attività.

49) vorrei conoscere se Si è fatto insider trading ?

Risposta:

Alla Società non risulta. La Società ed il Gruppo si attengono scrupolosamente al rispetto delle norme nello svolgimento delle proprie attività.

50) vorrei conoscere se Vi sono dei dirigenti e/o amministratori che hanno interessenze in società' fornitrici ? AMMINISTRATORI O DIRIGENTI POSSIEDONO DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE QUOTE DI SOCIETÀ FORNITRICI?

Risposta:

Nessun possesso diretto o indiretto di interessenze societarie da parte di Amministratori o dirigenti in società fornitrici è stato segnalato, salvo quanto indicato nel paragrafo "Rapporti con parti correlate" (pagina 142 e seguenti della Relazione Finanziaria Annuale 2016 -Bilancio consolidato).

51) quanto hanno guadagnato gli amministratori personalmente nelle operazioni straordinarie?

Risposta:

Nel corso dell'esercizio 2016 non sono state realizzate operazioni straordinarie in relazione alle quali gli Amministratori di Autogrill S.p.A. abbiano conseguito guadagni personali.

52) vorrei conoscere se TOTALE EROGAZIONI LIBERALI DEL GRUPPO E PER COSA ED A CHI?

Risposta:

Il totale delle erogazioni liberali effettuate dal Gruppo Autogrili nell'esercizio 2016 ammonta a circa Euro 4 milioni, di cui: i) circa Euro 348.000 (9%) quali contributi diretti, ii) circa Euro 98.000 (2%) a titolo di contributi indiretti, iii) circa Euro 3.552.000 (88%) quali erogazioni di beni e servizi.

Ulteriori informazioni sono rinvenibili nel Rapporto di Sostenibilità 2016, reso disponibile al pubblico sul sito internet della Società.

53) vorrei conoscere se CI SONO GIUDICI FRA CONSULENTI DIRETTI ED INDIRETTI DEL GRUPPO quali sono stati i magistrati che hanno composto collegi arbitrarli e qual è stato il loro compenso e come si chiamano?

Risposta:

Non sussistono contratti di consulenza o incarichi di altra natura conferiti da Autogrill S.p.A. a magistrati.

54) vorrei conoscere se Vi sono cause in corso con varie antitrust? Risposta:

La Società non è a conoscenza di procedimenti o contenziosi avviati da Autorità antitrust nei confronti di società del Gruppo.

55) vorrei conoscere se VI SONO CAUSE PENALI IN CORSO con indagini sui membri attuali e del passato del cda e o collegio sindacale per fatti che riguardano la società. Risposta:

La Società non ha notizia di alcuna indagine penale nei confronti dei membri del Consiglio di Amministrazione attuale o del passato, né nei confronti dei membri del Collegio Sindacale, per fatti che riguardino la Società.

56) vorrei conoscere se a quanto ammontano i BOND emessi e con quale banca (CREDIT SUISSE FIRST BOSTON, GOLDMAN SACHS, MONGAN STANLEY E CITIGROUP, JP MORGAN, MERRILL LYNCH, BANK OF AMERICA, LEHMAN BROTHERS, DEUTSCHE BANK, BARCLAYS BANK, CANADIA IMPERIAL BANK OF COMMERCE-CIBC-) Risposta:

Il Gruppo ha in essere unicamente titoli obbligazionari emessi sul mercato interno americano e denominati in Dollari USA, collocati privatamente presso un numero ristretto di investitori istituzionali.

Ad oggi sono in essere titoli per un importo totale di 350 milioni di Dollari USA emessi nel primo trimestre 2013 (banche agenti: Bank of America Merrill Lynch e Banca IMI). Il prestito obbligazionario di 150 milioni di Dollari USA (banca agente: Royal Bank of Scotland) emesso nel 2007 è stato interamente rimborsato alla data di scadenza (9 Maggio 2017) attraverso l'utilizzo della linea bancaria revolving in capo ad HMSHost Corp..

57) vorrei conoscere DETTAGLIO COSTO DEL VENDUTO per ciascun settore.

Risposta:

Il dettaglio è disponibile a pag. 21 della Relazione sulla gestione consolidata 2016. L'incidenza del Costo del venduto è pari al 31,2% dei ricavi.

58) vorrei conoscere

A QUANTO SONO AMMONTATE LE SPESE PER:

• ACQUISIZIONI E CESSIONI DI PARTECIPAZIONI
• · RISANAMENTO AMBIENTALE
• Quali e per cosa sono stati fatti investimenti per la tutela ambientale ?

Risposta:

Nell'ambito della strategia di continuo rafforzamento della presenza del Gruppo nel settore dei servizi di ristorazione aeroportuale in Nord America, il Gruppo Autogrill, attraverso la controllata statunitense HMSHost Corporation, ha perfezionato l'operazione di acquisizione delle attività di ristorazione aeroportuale della società Concession Management Services, Inc. ("CMS"). Il trasferimento, effettivo dal 20 agosto 2016, ha riguardato 16 punti vendita (12 al Los Angeles International Airport e 4 al McCarran International Airport di Las Vegas) per un corrispettivo di 37,9m di Dollari USA.

Nell'ambito dell'ampliamento delle proprie attività in Nord America, in data 10 ottobre 2016 il Gruppo Autogrill, attraverso la controllata statunitense HMSHost Corporation, ha perfezionato l'operazione di acquisizione di Stellar Partners Inc., specializzata nel convenience retail aeroportuale. La società acquisita gestisce attualmente 38 punti vendita in 10 aeroporti statunitensi, con vendite annuali stimate pari a 38m di Dollari USA. Il corrispettivo di acquisizione è pari a 16,2m di Dollari USA, di cui 2,3m\$ dilazionati.

Nell'ambito di una focalizzazione sulle attività strategiche più in linea con gli obiettivi di crescita del business e sui loro canali rilevanti, Autogrill S.p.A. ha perfezionato, in data 3 novembre 2016, l'operazione di cessione in favore di Gr8 Investments B.V., una società collegata al gruppo Van der Valk, dell'intera partecipazione detenuta in Autogrill Nederland B.V. e delle sue due controllate, che gestivano ristoranti e alberghi in 18 aree di servizio olandesi, per un corrispettivo di 22,6m di Euro.

Nell'ambito della strategia di focalizzazione sul canale autostradale in Francia, in data 9 giugno 2016 Autogrill S.p.A. (tramite la controllata francese Holding de Participations Autogrill S.a.s.) ha perfezionato l'operazione di cessione in favore del Gruppo Elior dell'intera partecipazione in Autogrill Restauration Services S.a.s., che gestiva le attività di ristorazione del Gruppo Autogrill in alcune stazioni ferroviarie francesi, per un corrispettivo di 27,5m di Euro.

Una parte degli abituali investimenti per i locali è realizzata con una finalità di tutela ambientale. Ulteriori informazioni sono rinvenibili nel Rapporto di Sostenibilità 2016 messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società.

59) vorrei conoscere

a. I BENEFICI NON MONETARI ED I BONUS ED INCENTIVI COME VENGONO CALCOLATI?

Risposta:

Relativamente alle modalità di calcolo si rimanda alla Relazione sulla Remunerazione, messa a disposizione del pubblico nell'ambito della documentazione preparatoria dell'Assemblea.

b. QUANTO SONO VARIATI MEDIAMENTE NELL'ULTIMO ANNO GLI STIPENDI DEI MANAGERS, e degli a.d illuminati, rispetto a quello DEGLI IMPIEGATI E DEGLI OPERAI?

Risposta:

Si rinvia alla Relazione Finanziaria Annuale e alla Relazione sulla Remunerazione, messe a disposizione del pubblico nell'ambito della documentazione preparatoria dell'Assemblea, per le informazioni che la Società è tenuta a rendere pubbliche in materia.

c. vorrei conoscere RAPPORTO FRA COSTO MEDIO DEI DIRIGENTI/E NON.

Risposta:

Si rinvia alla Relazione Finanziaria Annuale e alla Relazione sulla Remunerazione, messe a disposizione del pubblico nell'ambito della documentazione preparatoria dell'Assemblea, per le informazioni che la Società è tenuta a rendere pubbliche in materia.

d. vorrei conoscere NUMERO DEI DIPENDENTI SUDDIVISI PER CATEGORIA, CI SONO STATE CAUSE PER MOBBING, PER ISTIGAZIONE AL SUICIDIO, INCIDENTI SUL LAVORO e con quali esiti ? PERSONALMENTE NON POSSO ACCETTARE IL DOGMA DELLA RIDUZIONE ASSOLUTA DEL PERSONALE

Risposta:

Non è pendente alcuna causa per mobbing, nessuna causa penale pendente né per infortunio sul lavoro né per istigazione al suicidio.

Per ulteriori informazioni circa la composizione dei dipendenti per categoria e circa gli infortuni sul lavoro si rinvia al Rapporto di Sostenibilità, messo a disposizione del pubblico alla data dell'Assemblea.

e. Quanti sono stati i dipendenti inviati in mobilità pre pensionamento e con quale età media

Risposta:

I dipendenti interessati dai provvedimenti in questione sono stati circa 50. Al riguardo non vengono fatte analisi in base all'età dei dipendenti, per evitare pratiche discriminatorie.

60) vorrei conoscere se si sono comperate opere d'arte ? da chi e per quale ammontare ? Risposta:

La Società non acquista opere d'arte.

61) vorrei conoscere in quali settori si sono ridotti maggiormente i costi, esclusi i vs stipendi che sono in costante rapido aumento.

Risposta:

La Società ed il Gruppo hanno realizzato varie iniziative finalizzate alla riduzione dei costi mediante l'automazione dei processi, l'integrazione con i fornitori, l'ottimizzazione della pianificazione dei turni di lavoro, il perseguimento di economie di scala sugli acquisti.

62) vorrei conoscere. VI SONO SOCIETÀ DI FATTO CONTROLLATE (SENSI C.C) MA NON INDICATE NEL BILANCIO CONSOLIDATO?

Risposta:

Tutte le società controllate sono incluse nel bilancio consolidato.

63) vorrei conoscere. CHI SONO I FORNITORI DI GAS DEL GRUPPO QUAL'E' IL PREZZO MEDIO.

Risposta:

L'Azienda ha limitati consumi di metano, per un costo di fornitura pari a circa 200.000 Euro/anno.

Il fornitore viene scelto attraverso un processo di "gara privata", nel quale si invitano alcune aziende a formulare la loro migliore offerta. Nel caso più recente, ad aprile 2015 sono state ricevute sette offerte ed è stata preferita la più economica tra queste, presentata dalla società Enel S.p.A.

64) vorrei conoscere a quanto ammontano le consulenze pagate a società facenti capo al dr. Bragiotti, avv. Guido Rossi, Erede e Berger?

Risposta:

Nel 2016 lo studio legale Bonelli Erede, di cui l'Avv. Sergio Erede è socio fondatore, ha avviato una consulenza a favore della Società per l'elaborazione di un piano anticorruzione normativa); pertanto l'automobile non rappresenta un benefit e non rientra nel dettaglio relativo ai benefit presente nella Relazione sulla Remunerazione.

70) Dettaglio per utilizzatore dei costi per uso o noleggio di elicotteri ed aerei Quanti sono gli elicotteri utilizzati di che marca e con quale costo orario ed utilizzati da chi ? se le risposte sono "Le altre domande non sono pertinenti rispetto ai punti all'ordine del giorno " denuncio tale reticenza al collegio sindacale ai sensi dell'art. 2408 cc. Risposta:

Nessun utilizzo. La Società non dispone di elicotteri né di altri mezzi di trasporto aereo.

71) A quanto ammontano i crediti in sofferenza?

Risposta:

I crediti in sofferenza (in contenzioso) ammontano a Euro 4,7 milioni e sono stati oggetto di accantonamento a fondo svalutazione crediti.

72) CI SONO STATI CONTRIBUTI A SINDACATI E O SINDACALISTI SE SI A CHI A CHE TITOLO E DI QUANTO?

Risposta:

Non sono stati versati contributi a sindacati e/o sindacalisti.

73) C'è e quanto costa l'anticipazione su cessione crediti %?

Risposta:

La domanda non è pertinente alle materie poste all'ordine del giorno. In ogni caso che la Società non effettua cartolarizzazione di crediti.

74) C'e' il preposto per il voto per delega e quanto costa? Se la risposta e': "Il relativo costo non è specificamente enucleabile in quanto rientra in un più ampio insieme di attività correlate all'assemblea degli azionisti." Oltre ad indicare gravi mancanze nel sistema di controllo, la denuncio al collegio sindacale ai sensi dell'art. 2408 cc.

Risposta:

E' stato nominato il Rappresentante Designato nella persona dell'Avv. Agata Todarello, alla quale verrà corrisposto un compenso di 2.500 Euro.

75) A quanto ammontano gli investimenti in titoli pubblici?

Risposta:

La Società non investe in titoli pubblici.

76) Quanto è l'indebitamento INPS e con l'AGENZIA DELLE ENTRATE?

Risposta

I debiti verso gli istituti di previdenza e fondi pensione di Autogrill S.p.A. ammontano a Euro 13,5 milioni. Il debito per imposte sul reddito ammonta a Euro 2,9 milioni, mentre il debito per ritenute fiscali ammonta a Euro 5,3 milioni.

77) Se si fa il consolidato fiscale e a quanto ammonta e per quali aliquote?

Risposta

Per il triennio 2016-2018 Autogrill S.p.A ha aderito al consolidato fiscale nazionale della controllante indiretta Edizione S.r.l..

Al 31 dicembre 2016 il credito IRES per IRAP nei confronti di Edizione S.r.l. ammonta a Euro 12.437.000 (dato inclusivo della controllata Nuova Sidap s.r.l.).

78) Quanto è il margine di contribuzione dello scorso esercizio?

Risposta:

Il Gruppo utilizza come indicatori di performance economici il Margine Operativo Lordo (acronimo in inglese EBITDA) e il Risultato Operativo (EBIT). Il primo indica la redditività del business dopo che sono stati dedotti tutti i costi operativi e le spese generali; il secondo sottrae dall'EBITDA anche gli ammortamenti e le svalutazioni di immobilizzazioni materiali e immateriali.

Gli indicatori sopra indicati sono rappresentati a pag. 31 della Relazione sulla gestione consolidata 2016 e sono:

Margine Operativo Lordo (EBITDA) = 411,6m€

Risultato Operativo (EBIT) = 201m€.

AUTOGRILL S.p.A.

RISPOSTE ALLE DOMANDE DEL SOCIO TOMMASO MARINO PER L'ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 25 MAGGIO 2017 RICEVUTE VIA PEC IN DATA 20 MAGGIO 2017

(N. B. Le parti in corsivo riproducono verbatim il testo trasmesso dal socio Tommaso Marino)

1) Nel 2007 Autogrill ha stabilito che non sussista un rapporto di direzione e coordinamento da parte della controllante Schemaguattro, dal 2013 divenuta S.p.A. con la denominazione di Schematrentaquattro.

Secondo l'art. 2497 c.c., ove sussistesse una direzione e coordinamento della controllante, quest'ultima certamente risponderebbe in solido con i suoi amministratori dei danni subiti dai soci della Società controllata.

Quali sarebbero gli altri svantaggi per la controllante e per noi stessi, in ipotesi che intendessimo considerarci soggetti alla sua Direzione e Coordinamento, ai sensi dell'art. 2497-bis e segg.? Risposta.

La valutazione in merito alla sussistenza della direzione e coordinamento spetta agli organi amministrativi di Autogrill e della controllante.

La disciplina dell'art. 2497 cod. civ. è chiara nel disciplinare le ipotesi di responsabilità del socio esercente attività di direzione e coordinamento, che sussistono nel solo caso di svolgimento dell'attività nell'esclusivo interesse proprio o in violazione dei principi di corretta gestione societaria.

2) Di quanto aumenterebbero i costi nostri e della controllante nella sopra richiamata ipotesi?

Risposta.

L'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento non comporta necessariamente incremento di costi.

3) Nella suddetta ipotesi, cioè ove considerassimo la possibilità di essere coordinati e diretti dalla controllante, della relativa deliberazione dovremmo darne notizia all' AGCM? Risposta:

No

3.1) AGCM ha esaminato la situazione allorché, nel 2013, il Consiglio di Amministrazione in carica ha approvato la delibera con la quale non si riconosceva Direzione e Coordinamento da parte della Controllante?

Risposta:

$No$

4) Schematrentaquattro S.p.A., su richiesta del Collegio Sindacale, ha considerato la possibilità di ritenerci coordinati e diretti anche nel 2017. Con quali risultanze?

Risposta:

La domanda non è pertinente, essendo una valutazione di stretta competenza dell'organo consiliare.

Come riportato nella Relazione di Corporate Governance della Società, sono in corso le opportune valutazione per verificare il permanere degli elementi accertati dall'organo consiliare nel 2007.

4.1) Quali evidenze, dal 2013 in poi, ed eventualmente anche nell'anno in corso, ci hanno fatto propendere per l'approvazione della delibera 2013 e la sua conferma successiva negli anni, con la quale il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto fossimo soggetti a Direzione e Coordinamento della controllante?

Risposta.

La domanda non è pertinente, essendo una valutazione di stretta competenza dell'organo consiliare.

Nel 2013 non è stata fatta alcuna nuova valutazione.

5) La nostra controllante ci controlla con il 50,1%, pertanto maggioranza assoluta! Senz'altro sufficiente alla configurazione di quanto previsto dall'art. 2359 c.c., co. I, n. 1, che approfondisco qui di seguito. Vorrei comunque conoscere quali altre società, direttamente e/o indirettamente legate alla famiglia Benetton, posseggano titoli azionari del nostro Gruppo. Risposta:

Non risulta che, al di fuori di Edizione S.r.l., altra società riconducibile alla famiglia Benetton possegga titoli azionari di Autogrill.

6) Alla luce dell'art. 2359 c.c., co. I, numeri 1 e 2, come si concilia il controllo di Autogrill da parte di Schematrentaquattro, con la decisione del Consiglio di Amministrazione di Autogrill di non considerarci soggetti a direzione e coordinamento della controllante?

Si riporta opportunamente il predetto articolo 2359 c.c.

"Sono considerate società controllate: 1) le Società in cui un'altra Società dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell'assemblea ordinaria;

2) le società in cui un'altra società dispone di voti sufficienti per esercitare un'influenza dominante nell'assemblea ordinaria;

3) le società che sono sotto influenza dominante di un'altra società in virtù di particolari vincoli contrattuali con essa.

Ai fini dell'applicazione dei numeri 1) e 2) del primo comma si computano anche i voti spettanti a società controllate, a società fiduciarie e a persona interposta: non si computano i voti spettanti per conto di terzi.

Sono considerate collegate le società sulle quali un'altra Società esercita un'influenza notevole.

L'influenza si presume quando nell'assemblea ordinaria può essere esercitato almeno un quinto dei voti ovvero un decimo se la Società ha azioni quotate in mercati regolamentati."

Risposta:

Autogrill S.p.A. è soggetta al controllo di diritto di Schematrentaquattro S.p.A. come risulta dai documenti della Società.

L'attività di direzione e coordinamento si presume esercitata da parte del soggetto controllante, ma è una presunzione relativa che può essere vinta in presenza di circostanze di fatto.

La nozione dell'art. 2497 cod. civ. non coincide con quella dell'art. 2359 cod. civ.

6.1) Edizione s.r.l. ha il controllo totale o parziale di Schematrentaquattro con quale percentuale?

Risposta.

Come risulta anche dal verbale assembleare, Edizione S.r.l. possiede il 100% di Schematrentaquattro S.p.A.

6.2) Schematrentaquattro si considera o non considera soggetta a direzione e coordinamento della sua controllante? Risposta:

La domanda non è pertinente e va posta alla società controllante di Autogrill $S.p.A.$

6.3) Edizione s.r.l. ha stabilito di avere o di non avere la Direzione e il Coordinamento di Schematrentaquattro? Risposta

La domanda non è pertinente e va posta alla società controllante di Autogrill $S.p.A.$

6.4) Da chi è composto il Consiglio di Amministrazione, il Presidente e l'AD di Schematrentaquattro?

Risposta.

La domanda non è pertinente e va posta alla società controllante di Autogrill $S.p.A.$

7) Quali sono stati esattamente gli indicatori di rilevanza considerati dal consiglio di Amministrazione nostro e di quello della controllante, ai fini di un

disconoscimento della Direzione e Coordinamento nei confronti del Gruppo Autogrill?

Risposta:

La Società non è tenuta a rendere pubblico il processo di analisi svolto dall'organo consiliare.

Gli indici sono menzionati nella domanda 40.

8) Vorrei conoscere i contributi a fondo perduto del Gruppo ivi compresa quelli della controllante, nonché le entità da cui siano pervenuti. Risposta.

La Società non ha ricevuto contributi a fondo perduto.

9) Abbiamo ottenuto contributi statali o da enti e/o aziende pubbliche? Risposta:

No

10) Alla scorsa assemblea ho notato che l'Amministratore delegato stava parlando con dei consoci, poi è arrivato il Presidente che l'ha richiamato all'ordine, con la scusa che ci fosse da lavorare. I piccoli soci sono rimasti negativamente sorpresi. Una volta all'anno essi hanno l'occasione di incontrare il management ma il Presidente, che evidentemente quando vuole può ritirare la delega all'Amministratore delegato, decide che costoro non debbano avere troppi spazi al di fuori delle norme assembleari.

Dunque la politica del Gruppo è di tenere alla larga i soci di minoranza? Risposta:

La politica del Gruppo è quella di mantenere relazioni con qualsiasi socio ed è perciò sempre disponibile una casella mail per consentire di porre ogni necessaria domanda.

11) Quali sono i rapporti del Gruppo con Marco Patuano? Avete pensato di affidargli deleghe, vistane l'esperienza quale ad? Risposta

Marco Patuano è un Amministratore senza deleghe di Autogrill S.p.A dal 26 gennaio 2017.

Egli ricopre la carica di Amministratore Delegato di Edizione S.r.l.

12) Quali familiari di dirigenti con responsabilità strategiche operano nel Gruppo, direttamente e/o indirettamente, anche per il tramite di Società a cui tali familiari siano collegati?

Risposta.

Non risulta che operino per il Gruppo familiari di dirigenti con responsabilità strategiche.

13) Vorrei conoscere le interessenze nel Gruppo per mano di consiglieri di amministrazione e familiari di questi, nonché di dirigenti e relativi familiari. Risposta:

Non risultano interessenze di familiari né di Consiglieri di Amministrazione né di dirigenti.

14) Vorrei conoscere con quali banche e per quali importi il Gruppo sia indebitato.

Risposta

Il Debito Finanziario Netto ammonta ad Euro 578 milioni al 31 dicembre 2016. Le banche di relazione del Gruppo sono istituti di primario standing internazionale.

15) Vorrei conoscere se e per quali importi eventualmente abbiamo finanziato magistrati o loro familiari.

Risposta:

La Società non ha finanziato magistrati e loro familiari

16) Abbiamo finanziato e/o sponsorizzato ex magistrati o entità di qualsiasi natura ad essi collegate?

Risposta:

La Società non ha finanziato ex magistrati o entità di qualsiasi natura ad essi collegate

17) Al fine di constatare eventuali prezzi concorrenziali, vorrei conoscere il costo dell'Assemblea limitatamente al rappresentante deleghe. Risposta:

Il costo è di 2.500 euro circa.

18) Per analoghi motivi del punto che precede vorrei conoscere di costi complessivi di Spafid nell'anno 2016.

Risposta.

La Società non ha rapporti con Spafid.

19) Vorrei conoscere i rapporti di Gruppo con il dott. Alberto Nagel e la moglie di questi, dott.ssa Roberta Furcolo.

Risposta:

La Società non ha rapporti con il Dott. Alberto Nagel nè con la moglie.

20) Vorrei conoscere i rapporti del Gruppo con il Gruppo AON, Società nella quale la dott.ssa Furcolo svolge il ruolo di dirigente, il cui Presidente e/o AD è consigliere d'amministrazione in Società collegata al Gruppo Mediobanca per il 50%.

Risposta

La Società non ha rapporti con il Gruppo AON.

21) Abbiamo debiti commerciali con parti correlate per poco meno di 33 milioni: vorrei conoscere i nominativi di tali parti correlate e i rispettivi gradi di parentela.

Risposta:

I debiti commerciali con parti correlate nel bilancio 2016 ammontano a 31,5 milioni di euro, sono nei confronti del Gruppo Atlantia e sono relativi a canoni di concessione e ai relativi oneri accessori.

22) Per quanto riguarda la voce "altri debiti", ne abbiamo circa 7 milioni con parti correlate: vorrei se ne specificasse il dettaglio e a chi tali parti correlate facciano capo.

Risposta.

Gli "Altri debiti verso parti correlate" sono verso la controllante per 0,1 milioni di Euro, verso società controllate per 4,5 milioni di Euro e per 2 milioni di Euro verso Amministratori, Sindaci e Dirigenti con responsabilità strategica, per retribuzioni e compensi di competenza, maturati ma non liquidati,

23) "Altri debiti": in cosa consistono nel dettaglio circa 13 milioni non meglio specificati nella bozza di bilancio?

Risposta:

Tra gli "Altri debiti a breve termine" esiste una voce residuale definita "Altri debiti" per 13 milioni di Euro e il dettaglio delle voci principali è fornito nel bilancio a pag. 65.

24) Vorrei conoscere il costo delle passività finanziarie 2016 per oltre 27 milioni, nei confronti di parti correlate.

Risposta.

Le passività finanziarie sono nei confronti delle società controllate ed il costo è a tasso di mercato.

25) Vorrei conoscere a chi facciano capo i costi del Personale con parti correlate, pari oltre E. 1800.000.

Risposta

I "costi del personale con parti correlate" sono relativi a riaddebiti del costo di personale distaccato dalle società controllate presso la capogruppo Autogrill $S.p.A.$

26) Vorrei conoscere a chi il Gruppo abbia versato Royalty su utilizzo di marchi e per quali importi complessivi. Risposta:

Come indicati alla nota XXVI del bilancio consolidato, la Società ha versato Royalty su utilizzo di Marchi per 1,6 milioni di Euro in parte ad altre società del Gruppo ed in parte a partner commerciali.

27) Vorrei conoscere i nominativi di soggetti e/o entità che siano rientrati nei casi di minor rilevanza e per quali importi. Risposta

I casi hanno riguardato rapporti con Autostrade per l'Italia S.p.A. ed in parte con Aeroporti di Roma S.p.A..

28) Chi è stato delegato dai fondi in Assemblea? Risposta

L'informazione sarà disponibile il giorno dell'Assemblea, perché non è stata comunicata alla Società in anticipo

29) Su quali testate on line abbiamo fatto pubblicità e per quali importi? Risposta:

Pubblicità per circa 50 mila Euro è stata suddivisa tra ACI, Moodie report, Globus&Locus e Ifood.

30) Vorrei conoscere le categorie protette ex art. 18 legge 68/99 ancora da ricoprire nel Gruppo.

Risposta.

Sono da assegnare ancora 22 posizioni.

31) Vorrei conoscere quanti invalidi civili ex legge 68/99 siamo ad oggi obbligati ad assumere nel Gruppo e quanti invece risultino assunti. Risposta:

458 sono gli invalidi civili che l'Azienda è obbligata ad assumere; 328 sono gli assunti.

32) Abbiamo avuto esenzioni in detti obblighi di assunzioni e per quali motivazioni?

Risposta

Si, ex Legge 223/91

33) Abbiamo dato incarichi a quali dipendenti pubblici e per quali importi? Risposta.

Non risultano incarichi a dipendenti pubblici.

34) Nel Gruppo a quando risale l'ultima ispezione dell'Ispettorato del Lavoro? Risposta:

L'ultima ispezione risale al 4 aprile 2017.

35) Vorrei conoscere quanto abbiamo versato complessivamente, ivi compresi rapporti di qualsiasi natura con il Gruppo, a Benetton figlio e/o nipote, consigliere di amministrazione.

Risposta.

Il Dott. Alessandro Benetton ha ricevuto i compensi quale Amministratore della Società, pari a complessivi 54.800 Euro

36) Vorrei conoscere che rapporti siano in essere o abbiamo avuto con dipendenti di Consob.

Risposta

Non sussistono rapporti con dipendenti Consob

37) Vorrei conoscere quali ex dipendenti di Consob siano stati assunti nel Gruppo.

Risposta: Nessuno

38) Vorrei conoscere l'indebitamento complessivo con il Gruppo Marcegaglia e se vi siano o vi siano stati crediti deteriorati nei confronti dello stesso. Risposta.

Non esistono rapporti con il gruppo Marcegaglia

29) Vorrei conoscere a chi abbiamo versato oltre 10 milioni di consulenze e prestazioni professionali.

Risposta:

L'importo si riferisce ad un complesso di consulenze e prestazioni professionali effettuate da una pluralità di controparti, rientranti nella normale attività di impresa.

30) Vorrei conoscere le sponsorizzazioni di minor rilevanza effettuate nei confronti di parte correlate, fino ad E. 300.000. Risposta.

Vedi risposta alla Domanda n. 69)

31) La voce Altri costi operativi include principalmente le spese sostenute per conferenze e riunioni. Quali sono invece gli altri esborsi collegati a tali costi? Risposta:

L'elenco di dettaglio della voce "Altri costi operativi" è fornito a pagina 74 del bilancio d'esercizio.

32) La voce Costi del personale si riferisce al rateo maturato al 31 dicembre 2016 per i compenso spettante ad un Consigliere di Autogrill S.p.A., dirigente di Edizione S.r.l., da riversare a quest'ultima. Come si chiama tale consigliere e in bilancio viene protetto dall'anonimato?

Risposta: Dott. Paolo Roverato

33) Cos'è la carta Viacard?

Risposta:

La domanda non è pertinente. La carta Viacard comunque è ampiamente conosciuta quale strumento di pagamento dei pedaggi autostradali.

34) Che tipo di promozioni Viacard abbiamo riservato alla clientela? Risposta

Non risultano promozioni.

35) Verde Sport S.p.A.: la voce Altri costi operativi si riferisce al contratto di sponsorizzazione commerciale per il sostegno di attività giovanili presso gli impianti sportivi de "La Ghirada Città dello Sport". Con chi abbiamo contratto tali sponsorizzazioni?

Risposta:

Con la società Verde Sport S.p.A.

36) Vorrei conoscere le parti correlate di Alberto De Vecchi, dirigente preposto.

Risposta:

Non forniamo informazioni relative alle persone fisiche, alle quali deve essere garantita peraltro la privacy.

37) Vorrei conoscere le operazioni di importo esiguo che riguardano dirigenti con responsabilità strategica.

Risposta

E' stata effettuata una sola operazione di valore trascurabile

38) Vorrei conoscere le interessenze nel Gruppo per mano di Deloitte. Risposta:

Non vi sono interessenze nel Gruppo "per mano di Deloitte". Deloitte è la società incaricata dall'Assemblea degli azionisti della revisione del bilancio di esercizio di Autogrill S.p.A. e del bilancio del Gruppo Autogrill per il novennio 2015 - 2024.

39) Che rapporti ha il Gruppo con Ernesto Lanzillo, socio Deloitte? Risposta.

Ernesto Lanzillo è il partner di Deloitte incaricato di coordinare l'attività di revisione sulla Società e le sue controllate.

40) "La Società, pur essendo controllata di diritto da Schematrentaquattro S.p.A. (a sua volta controllata da Edizione s.r.l.), non dichiara di essere

soggetta ad attività di direzione e coordinamento alla luce di come illustrato dagli Amministratori nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, richiamando una delibera assunta dal Consiglio nel 2007", alla luce della ampia autonomia gestionale, organizzativa ed amministrativa di parte di direttive da istruzioni $\overline{O}$ dell'assenza di Autoarill $\mathbf{e}$ Schematrentaquattro S.p.A. o di Edizione s.r.l. che possano far configurare la sussistenza di presupposti perché la Società sia soggetta a direzione e coordinamento da parte dei soci di controllo. Nel dicembre 2016 il Collegio sindacale ha invitato gli organi di governance della Società ad effettuare una nuova valutazione al fine di verificare o meno la conferma delle conclusioni raggiunte nel 2007. Accogliendo tale invito, nel corso del 2017 la Società ha avviato un processo di valutazione della permanenza degli elementi che hanno determinato i presupposti della delibera a suo tempo raggiunta. Sulla base dei colloqui intercorsi, il Collegio é confidente che tale processo

potrà concludersi entro il primo semestre del 2017, dopo il rinnovo dell'organo amministrativo". Fatta tale premessa, vorrei sapere cos'ha spinto il Collegio Sindacale a formulare tale tipo di richiesta?

Risposta:

L'evoluzione organizzativa e le modifiche di governance sia a livello sia della società controllante che della Società.

41) Cosa di che parere sia il Collegio Sindacale del fatto che la Società non intenda riconoscersi diretta e coordinata dalla Controllante? Risposta:

Se la domanda è posta per comprendere la posizione del Collegio Sindacale, detto organo ha chiesto al Consiglio di Amministrazione di fare una nuova valutazione, ma né il Collegio né il Consiglio hanno sinora espresso una posizione in merito.

Il Collegio farà le sue valutazioni una volta esaminate le conclusioni del Consiglio di Amministrazione.

42) Perché il Collegio Sindacale non ha preso una chiara e netta posizione in merito, invece di chiedere alla Società una valutazione in merito al punto che precede?

Risposta

Vedi risposta alla Domanda che precede.

43) A quanto ammontano le minusvalenze in rapporto alla vendita di Autogrill Restauration Services S.a.s?

Risposta:

A livello consolidato è stata realizzata una plusvalenza

44) A chi è stata ceduta la vendita dell'anzidetta Società? Risposta:

Al gruppo francese Elior

45) Il Collegio Sindacale cosa ne pensa circa la disapplicazione, da parte della Società, dell'art. 2359 c.c.?

Risposta:

Non c'è disapplicazione dell'art. 2359 c.c.

46) Come si chiama il Direttore Internal Audit di Gruppo? Risposta Silvio De Girolamo

47) Quali sono le criticità non significative emerse a carico dello stesso? Risposta:

Si tratta di valutazioni riguardanti l'organizzazione non oggetto di materia assembleare e la domanda non è pertinente.

Comunque la relazione del Collegio Sindacale non fa riferimento alla persona; riporta infatti "Dall'attività svolta da tale funzione non sono emerse criticità significative nella definizione ed effettiva applicazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi tali da compromettere in modo rilevante il conseguimento di un accettabile profilo di rischio complessivo. Tuttavia sono state individuate aree di miglioramento al fine di minimizzare l'esposizione al rischio e al fine di garantire la completa adeguatezza di tutte le fasi del processo."

48) Quali sono state le "aree di miglioramento" individuate dal Collegio Sindacale in merito al suddetto Direttore? Risposta.

Si tratta di valutazioni riguardanti l'organizzazione non oggetto di materia assembleare e la domanda non è pertinente.

Comunque il tema delle aree di miglioramento non riguarda la persona. Si tratta di valutazioni riguardanti il processo di monitoraggio dei rischi sulla base di una tensione continua volta alla mitigazione degli stessi.

49) Quale autonomia ritiene di poter avere il Collegio Sindacale, dal momento che esso dipende dai Benetton, i quali hanno la maggioranza azionaria della Società o comunque, nella peggiore delle ipotesi, una notevole influenza, fino al punto da poterne evitare la riconferma? Risposta:

Il Collegio Sindacale è un organo di controllo nominato dall'Assemblea nel rispetto della normativa vigente e dopo aver espletato tutte le verifiche in merito ai requisiti di indipendenza e di professionalità dei membri nominati. Peraltro si ricorda che il Presidente del Collegio Sindacale è stato nominato in rappresentanza degli azionisti di minoranza.

50) Non ho ben compreso il concetto di seguito esposto nella relazione del Collegio Sindacale. E' possibile spiegarlo con parole povere, adatte anche a persone non abbastanza preparate come questo socio? Ecco il passaggio al quale mi riferisco: " Il Collegio ha manifestato al Comitato per le risorse umane, al Comitato per il controllo e rischi e la corporate governance e al Consiglio di Amministrazione alcune perplessità in ordine ai rischi in termini di attrattività e di retention delle figure manageriali chiave, derivanti dalla parziale modifica su base triennale del sistema di incentivazione MBO "solitamente di breve termine", rischi particolarmente acuiti in ragione della dimensione multinazionale del Gruppo."

Risposta:

Il Collegio Sindacale ha espresso detto commento in relazione alla conversione di una porzione significativa del MBO da annuale in triennale

51) Open Line "Autogrill Ethics and Compliance Reporting Tool". A quale indirizzo mail possono scrivere i dipendenti? Risposta:

ethics.committee@autogrill.net

52) Su quali risorse finanziare può contare il Dirigente Preposto?

Risposta

Il Dirigente Preposto ha una specifica allocazione di risorse finanziarie adeguata allo svolgimento della propria attività, pari ad un importo compreso tra i 100 e i 150 mila Euro all'anno. Il Budget annuale viene sottoposto dal Dirigente Preposto all'approvazione del Consiglio di Amministrazione.

53) Quanto ha speso nel 2016 il Dirigente Preposto delle suddette risorse? Risposta:

Circa 150 mila Euro.

54) E' possibile essere inseriti in mailing list per eventuali inviti rivolti agli investitori?

Risposta.

Occorre mandare una richiesta formale al dipartimento di Investor Relations

55) Vorrei conoscere le pendenze fiscali.

Risposta.

Le informazioni sono disponibili nel fascicolo di bilancio.

56) Vorrei conoscere se e quando il Gruppo sia stato condannato per pubblicità ingannevole.

Risposta:

Autogrill S.p.A. non è mai stata condannata per pubblicità ingannevole

57) Quali procedimenti e/o condanne abbiamo subite dall'AGCM? Risposta:

La Società non ha procedimenti in corso con l'AGCM.

Negli ultimi 10 anni Autogrill non ha subito alcun provvedimento sanzionatorio dall'AGCM, con l'unica eccezione di un provvedimento del 14/12/2011, con cui l'AGCM ha applicato ad Autogrill una sanzione pecuniaria per una pratica commerciale scorretta, in riferimento ad una iniziativa promozionale limitata al periodo estivo e al marchio "Spizzico".

58) Lo scorso anno ho chiesto fosse assicurata la possibilità di replica ai soci in assemblea:

E' stato cambiato lo Statuto? Il board esaminerà (prima o poi) mia proposta? Rammento che lo scorso anno l'avv. Bottero, a nome del Gruppo ha riconosciuto che il regolamento non è democratico.

Egli ha anche detto che in assemblea tuttavia tale regolamento non viene applicato rigidamente, assicurando la democrazia negli interventi.

Al riguardo vorrei altresì domandare: ma perché ci si deve rimettere ogni volta al buon cuore del presidente di turno e non avere regole chiare, precise e trasparenti da applicare anche nella forma oltre che nella sostanza? Risposta:

Nel corso dell'Assemblea 2016 l'avv. Bottero disse che le limitazioni temporali previste dal regolamento assembleare, se percepibili in astratto come "non democratiche", in realtà hanno la finalità di consentire a tutti di intervenire e quindi garantiscono la partecipazioni a più soggetti possibili, a prescindere dal numero di azioni di cui siano titolari.

I tempi di intervento previsti dal regolamento assembleare di Autogrill sono superiori rispetto alla media di quanto consentito dai regolamenti delle quotate ed il regolamento assembleare è redatto in maniera chiara, precisa e trasparente, in linea con le best practice delle società quotate italiane.

59) Vorrei conoscere l'indirizzo di posta elettronica con cui la Società manterrebbe il dialogo costante con gli investitori, già genericamente citato nel verbale della scorsa assemblea.

Risposta:

ir@autogrill.net

60) Gli immobili sono valorizzati al prezzo di costo per poco più di 70 milioni. Quale sarebbe la loro valutazione al prezzo di fair value? . Risposta.

Il valore dei terreni civili a bilancio ammonta a 5,4 milioni di Euro. Il valore di terreni e fabbricati industriali ammonta a 24,2 milioni di Euro.

Non viene effettuata, in quanto non obbligatoria ai fini del bilancio, una valutazione degli immobili a fair value.

In ogni caso trattasi di immobili strettamente collegati all'esercizio dell'attività tipica dell'impresa.

61) E' stato realizzato Cartello tra imprese? Risposta: No

62) Per quali importi nel 2016 il Gruppo ha usufruito di Cassa integrazione? Risposta: Nessun importo

63) E' vero che utilizziamo una cintura elettronica per il controllo dei dipendenti a distanza? Risposta: No

64) Presso gli aeroporti di Lombardia di quanti e quali negozi dispone a tutt'oggi il Gruppo? Risposta:

15 punti vendita, suddivisi in 4 aeroporti

65) Per quali importi sono stati eventualmente prodotti fondi neri nel Gruppo? Risposta: Nessun importo

66) Quali sono le persone preposte ad approfondire le risposte che saranno forniti ai presenti quesiti nella fase post assemblare? Risposta:

Le risposte fornite in occasione dell'Assemblea sono previamente approfondite dalle varie funzioni competenti per materia.

67) Di quali uffici stampa o di PR ci serviamo per la Comunicazione esterna? Risposta:

La Società si avvale dell'agenzia Burson Marsteller

68) Chi sostituisce Simona Gelpi e con quale contratto è stata assunta? Risposta:

Simona Gelpi sostituisce la precedente responsabile della Funzione Comunicazione, Rosalba Benedetto, ed è assunta come dipendente a tempo indeterminato.

69) Vorrei conoscere le principali sponsorizzazioni 2016 e i relativi ritorni. Risposta:

Le principali sponsorizzazioni 2016 sono state:

• promozioni Slow Food: sostegno all'iniziativa di Slow Food di ospitare in occasione di "Terra Madre" delegazioni di produttori africani

• partnership strategica con Università di Pollenzo.

• Master dello sport SBS presso La Ghirada / Verdesport

• Lab 0246 Parco Primo Roma per l'esposizione del marchio Spizzico nel parco giochi costruito da La Ghirada

• sponsorizzazione alla Scuola di formazione dello Chef Niko Romito, business partner per i locali "Spazio" e "Bomba".

70) Vorrei conoscere quali servizi e/o prodotti di nostri dirigenti amministratori abbiamo sponsorizzati e per quali importi complessivi. Risposta:

Non abbiamo sponsorizzato prodotti di nostri dirigenti e Amministratori

71) Il Gruppo gestisce anche pompe di benzina?

Risposta:

Si, tramite una società controllata

72) Dove sarà allocato il prossimo bistrot che il Gruppo intende aprire? Risposta.

Nel centro commerciale Orio al Serio (Bergamo).

73) Ottima iniziativa la collaborazione con l'università degli Studi di Pollenzo. In che consiste esattamente, perché non è ben evidente dal comunicato stampa?

Risposta:

La collaborazione riguarda in primis lo sviluppo del concept Bistrot ed ha ad oggetto attività di studio, analisi e supporto per apertura dei nuovi locali.

Sono stati inoltre siglati un accordo per divenire partner strategico dell'Università di Pollenzo e un ulteriore accordo di collaborazione per l'apertura di altri locali, tra i quali quelli col marchio "Territori".

Per tutti gli accordi Autogrill è titolare di esclusiva territoriale per i canali in concessione

74) Ad oggi che tipo di fatturato abbiamo realizzato con l'università degli Studi di Pollenzo?

Risposta

Si tratta di una collaborazione tecnica in funzione dell'apertura di nuovi locali e non si può quindi parlare della realizzazione di un fatturato.

75) Blockchain: è stato pensato di ottenere delle collaborazioni da parte di università specializzate, alla luce di quanto sta accadendo in questi gg. a livello internazionale, con attacchi Hacker a livello mondiale? Risposta:

Dal 2015 la Società si è dotata di un piano di prevenzione degli attacchi cyber sviluppato con il supporto di aziende leader del settore della difesa informatica ed altri soggetti collegati alle università. Non abbiamo ad oggi sviluppato collaborazioni universitarie in ambito Blockchain.

76) Chi tratta nel Gruppo tali argomenti, certamente non di facile comprensione all'AD e al Presidente? Risposta:

Sulle tematiche di sicurezza informatica è stata costituita un'apposita organizzazione interna con un dirigente responsabile. La stessa funzione è soggetta a controlli ed audit interni e riporta periodicamente agli organi aziendali preposti alla gestione ed al controllo dei rischi.

77) Che rapporti ci sono tra il Gruppo Tim e il Gruppo Autogrill? Risposta:

Il gruppo TIM è fornitore di alcuni servizi informatici, tra i quali la telefonia mobile ed altri servizi di connettività ed infrastruttura informatica.

77.1) A quanto ammonta l'indebitamento del Gruppo Tim nei nostri confronti? Risposta.

Il Gruppo Tim è un nostro fornitore e pertanto, tipicamente, la sua posizione nei confronti di Autogrill è creditoria e non debitoria.

In ogni caso il debito di Autogrill verso il Gruppo TIM al 31 dicembre 2016 ammonta a circa 6 mila Euro.

78) Le presenti domande saranno lette (tutte?) in assemblea? Si precisa che non si pretende, ove saranno allegate a verbale e se ciò non si reputi necessario, in modo da ridurre i tempi assembleari. Risposta:

Le domande e le relative risposte non saranno lette, ma saranno a disposizione degli Azionisti all'ingresso della sala dell'Assemblea

79) Le presenti domande saranno allegate a verbale, come si chiede fin d'ora?

Risposta:

Le domande e le relative risposte saranno allegate al verbale assembleare a cura del Notaio.

DISCLAIMER

This presentation is of a purely informative nature and does not constitute an offer to sell, exchange or buy securities issued by Autogrill S.p.A. or any advice or recommendation with respect to such securities or other financial instruments, nor shall it or any part of it nor the fact of its distribution form the basis of, or be relied on in connection with, any contract or investment decision in relation thereto. The statements contained herein does not purport to be comprehensive and have not been independently verified

example: traffic trends in the countries and business channels where the Group operates; the outcome of negotiations on renewals of existing concession contracts and future tenders; changes in the competitive scenario; exchange rates between the main currencies and the euro; interest rate Analysts and investors are cautioned not to place undue reliance on those forward looking statements, which speak only as of the date of this The statements contained in this presentation regard the intent, belief or current expectations of future growth in the different business lines and the global business, financial results and other aspects of the activities and situation relating to the Autogrill Group and cannot be interpreted as a promise or quarantee of whatsoever nature. Such forward-looking statements have by their very nature an element of risk and uncertainty as they depend on the occurrence of future events. Actual results may differ significantly from the forecast figures and for a number of reasons, including by way of movements; future developments in demand; changing oil and other raw material (food) prices; general global economic conditions; geopolitical factors and new legislation in the countries where the Group operates; other changes in business conditions. Consequently, Autogrill S.p.A. makes no epresentation, whether expressed or implied, as to the conformity of the actual results with those projected in the forward looking statements. presentation. Autogrill S.p.A. undertakes no obligation to release publicly the results of any revisions to these forward looking statements which may be made to reflect events and circumstances after the date of this presentation.

continue in the future. Autogrill S.p.A. makes no representation or warranty, whether expressed or implied, and no reliance should be placed on, the any of its representatives shall assume any responsibility or accept any liability whatsoever (whether arising in tort, contract or otherwise) arising in Statements contained in this presentation regarding past trends or activities should not be taken as a representation that such trends or activities will fairness, accuracy, completeness, correctness or reliability of the information contained herein and/or discussed verbally. Neither Autogrill S.p.A. nor This presentation has to be accompanied by a verbal explanation. A simple reading of this presentation without the appropriate verbal explanation any way in relation to such information or in relation to any loss arising from its use or otherwise arising in connection with this presentation.

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Following the disposal on November 4th 2016 of Autogrill Nederland B.V., the results of this business are stated separately as required by accounting standard IFRS 5 (Discontinued Operations). In particular:

• Net result from Autogrill Nederland B.V. is presented and condensed on a single income statement line, below the "Result from continuing operations", in the line "Result from discontinued operations"
• Net Invested Capital of Autogrill Nederland B.V. is presented separately in the balance sheet in the line "E) Net Assets Held for Sale" $\ddot{\phantom{0}}$

HMS

Feeling good on the move®

$\mathbf{\hat{z}}$

FY2016 - A very good set of results

Feeling good on the move®

· Revenue (1)	+4.6%	North America and International driving the top line
YoY L-f-L growth	$+3.1%$
EBITDA (1)	$+10.5%$	contribution of the French railway stations (2), with revenue +7.7% and +20bps margin YoY change excluding the
EBITDA margin $\bar{1}$	$+50$ bps	mix and efficiencies more than compensating labor pressure in North America
EBIT (1)	$+32.5%$	Decreasing D&A and €15m gain from disposals
Cash generation (3)	$+36.9%$	Net operating cash flow after capex at €104m
EPS (1)	+53.9%	2014-2016 CAGR: +75% (+98% at actual FX)
Proposed DPS (1) $\bullet$	$+33.3%$	Proposed dividend of E0.16 per share 41% payout ratio
(1) YoY percentage changes at constant FX - Data converted using average FX rates: FX E(\$ FY2016 avg. 1.1069 and FY2015 avg. 1.1095 (3) Net operating cash flow after capex. YoY change at actual FX (2) The contribution of the French railway stations		business means capital gain from disposal (€15m) and store cash flows generated by the business in 2015 and 2016

A HMS Feeling good on the move"

FY2016 - Guidance met

• ⁽¹⁾ FY2016 guidance with 2016 average FX $\in$ /\$ (1.1069):
  • Revenue: $\in$ 4,451m to $\in$ 4,551m
  • EBITDA: $\in$ 410m to $\in$ 425m

HMS

Feeling good on the move®

$\circ$

; CONNECTION
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1q89
$5 - 5$
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PASA :

New wins and renewals (Em) (1): E8bn overall, average duration of 9.0 years

Bolt-on acquisitions

• CMS (2): F&B concession operator at LAX and LAS acquired in August 2016
• Stellar (2): US airport convenience retail operator acquired in October 2016

$^{(1)}$ Total contract value at actual 2016 FX. See ANNEX for definitions
⁽²⁾ CMS and Stellar Partners generate \$90m annualized estimated revenue

Feeling good on the move"

$\overline{z}$

FY2016 - Net profit up by 54% to €98m

€m	FY2016	FY2015		Change
			Actual FX	Constant FX (1)
Revenue	4,519	4,336	$4.2\%$	4.6%
EBITDA (2)	412	373	10.2%	10.5%
% on revenue	9.1%	8.6%
Depreciation, amortisation and impairment losses	(211)	(222)
EBIT	201	152	32.3%	32.5%
% on revenue	4.4%	3.5%
Net financial charges	(32)	(38)
from investments Income (expenses)	$\overline{\phantom{0}}$	$\widehat{\epsilon}$
Pre-tax Profit	170	113	50.3%	50.6%
Income tax	(55)	(35)
Profit from continuing operations	116	79	46.9%	47.4%
Result from discontinued operations (3)	$\widehat{\bigcirc}$	$\widehat{\Theta}$
Net Profit	115	79	45.8%	46.3%
Minorities	(16)	(14)
Net Profit after minorities	တ	64	53.1%	53.9%

ו I $\overline{\phantom{a}}$ $\overline{\phantom{a}}$	I Į	I $\overline{\phantom{a}}$ I I
	ŧ Ì Ì	$\left{ \begin{array}{c} 0 \ 0 \ 0 \ 0 \ 0 \end{array} \right}$ ׀
ļ	ı I đ	֚֚֚֬
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I I		ו ĺ
Ì ļ		ĺ
ĺ	Í l ù

l I

⁽¹⁾ Data converted using average FX rates
⑵ Net of Corporate costs of €27m in FY2016 and of €26m in FY2015. FY2016 incl. €15m capital gain from disposals (French railway stations business)
⑶ Discontinued operations: Dut

FY2016 - Structural cash flow enhancement

€m	FY2016	FY2015	Change
EBITDA excl. gain on disposals	397	373	23
Change in net working capital and net change in non-current non-financial assets and liabilities	$\widehat{\in}$	$\overline{2}$	(14)
items Other non cash	$\widehat{A}$	$\widehat{5}$
CASH FLOW FROM OPERATIONS	392	381
Taxes paid	(45)	(52)	O
Net interest paid	(28)	(35)	∼
NET CASH FLOW FROM OPERATIONS	318	294	25	8.4%
Net capex (1)	(215)	(218)	ω
NET CASH FLOWS AFTER INVESTMENT	104	76	28	36.9%
% on EBITDA (excl. gain on disposals)	26%	20%
Acquisitions/disposals (2)	5	23	(19)
FREE CASH FLOW BEFORE DIVIDEND	109	99	စ	9.3%
Dividends (3)	(43)	$\widetilde{\mathcal{O}}$	(41)
FREE CASH FLOW	65	50	(31)

(1) FY2016: Capex paid €220m net of fixed asset disposal €6m – FY2015: Capex paid €226m net of fixed asset disposal €8m
(2) Acquisitions: €33m related to CMS; €11m related to Stellar Partner; disposals: €28m related to Fre

FY2016 - A solid L-f-L growth, coupled with contract wins

revenue

calendar

disp.

& closings

revenue

Europe: selective and opportunistic

⁽¹⁾ Data converted using average FX rates - ⁽²⁾Calendar: reporting cut-offs and leap year impacts
⑶ Acquisitions: CMS in North America in August 2016 (€15m of sales contribution in FY2016); Stellar Partners in North A in FY2016 and of E62m in FY2015)

Feeling good on the move®

• L-f-L (+4.6%), net wins and M&A contributing to the strong performance at airports
• Rising labor cost almost offset by decreasing cost of goods sold and other store costs

Data converted using average FX rates. YoY percentage changes are at constant FX, See ANNEX for further details.

⁽¹⁾ Acquisitions: CMS in August 2016 (\$17m of sales contribution in FY2016); Stellar Partners in October 2016 (\$9m of sales contribution in FY2016)
Disposals: US retail sold to WDF in February 2015 (sales contribution of

HMS

• • Healthy L-f-L revenue growth (+9.6%) and a strong pipeline of new openings
• . Margin influenced by the start-up phase of new business initiatives, mainly the Dutch railway channel

Data converted using average FX rates. YoY percentage changes are at constant FX.

Feeling good on the move®

• Revenue decreasing due to selective portfolio rationalization
• French railway business disposal
• Italian motorway renewals
• EBITDA margin growth excl. French railway stations driven by labor cost efficiencies $\ddot{\phantom{a}}$

Data converted using average FX rates. YoY percentage changes are at constant FX. See ANNEX for further details.

⁽¹⁾ Disposals: French railway stations business in June 2016 (sales contribution of €26m in FY2016 and of €62m in FY2015)
⁽²⁾ The contribution of the French railway stations business means capital gain from disposal an

with our growth objectives

Capex program aligned

HMS

Feeling good on the move"

Autogrill today - Global and diversified

Revenue breakdown by region

Revenue breakdown by channel

(1) "Other" includes: railway stations, shopping malls, downtown, fair exhibitions

Feeling good on the move®

• Actively expanding our

footprint in North America

• Airports are at the core of

our strategy

Feeling good on the move®

⁽¹⁾ "Other" includes shopping malls
⁽²⁾ "Other" includes railway stations
⁽³⁾ "Other" includes: railway stations, shopping malls, downtown, fair exhibitions

Autogrill today - Continued focus on the North American market

North America F&B concession industry: a €6bn market (1)

Autogrill DOthers

Top 15 North America airports: our footprint (2)

⁽²⁾ Source: ARN Factbook 2015, company data (incl. pro-forma CMS contribution)

(1) Source: company estimate

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• A unique competitive

position

• Still room to grow
• Atlanta International Airport $\overline{AC}$
• Chicago O'Hare International Airport
• Los Angeles International Airport NEK
• NY John F Kennedy International Airport
• San Francisco International Airport

• Denver International Airport SE
  BEN
  BEN

• Dallas Fort Worth International

• Toronto Pearson International Airport Las Vegas International Airport
• Miami International Airport $\begin{array}{c} 48 \ 48 \ 54 \ 64 \ \end{array}$
• Phoenix Sky Harbor International Airport Charlotte Douglas International Airport CLT
• Newark Liberty International Airport EWR
  • Houston Intercontinental Airport Orlando International Airport $M = 0$

Autogrill today - Fueling growth through our International division

Going global: expansion into 18 countries

• A strong top-line growth
• · Main focus on airports

⁽¹⁾ Figures at actual FX

Feeling good on the move®

Autogrill today - Rationalization and profitability in Europe

A selective and disciplined strategy

• Ongoing motorways renewal process in Italy:
• Bids completed on €235m operated by AGL, €190m retained (1)
• Disposal of French railways and Dutch motorways/hotels $\ddot{\phantom{0}}$
• Key activities performing well: $\ddot{\phantom{a}}$
• Airports +6% YoY (2) to €238m revenue, with positive contribution from Switzerland, Germany and Greece
• French toll motorways +6.0% YoY $\bar{1}$
• Spanish toll motorways +5.6% YoY
• A growing EBITDA: $\ddot{\phantom{a}}$
• Portfolio rationalization $\bar{1}$
• Improving operating performance

$^{(1)}$ Figures based on FY2015 annualized revenue

⁽²⁾ YoY change at constant FX
⑶ FY2016 EBITDA incl. €15m capital gain from disposals (French railway stations business)

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· Solid execution driving

Europe EBITDA

Outlook - Mid-term ambition

⁽²⁾ CAGR at actual FX: 2016 rebased has an average €/\$ FX of 1.1069, 2019 has an average €/\$ FX of 1.06
⁽³⁾ 2016 rebased EPS = 2016 reported EPS – 2016 disposals contribution = €0.33 $^{(1)}$ 2016 rebased revenue = 2016 reported revenue - 2016 disposals contribution = $64.49$ bn $(4)$ Organic growth = $L-f-L$ + net openings/(closings)

Feeling good on the move®

Outlook - Mid-term ambition - Detailed assumptions

2016 rebased EPS

Key assumptions

• The additional contribution of 2016 acquisitions (3) on FY2017 results is expected to be:
• $\epsilon$ 58m- $\epsilon$ 62m revenue
• around €0.5cents-€1cents EPS
• Steady L-f-L growth in North America
• Timely delivery of new projects in International
• Ongoing profitability improvements in Europe

(1) 2016 disposals: French railway stations business

⁽²⁾ 2016 disposals: French railway stations business and Dutch motorways business
⁽³⁾ 2016 acquisitions: CMS and Stellar in North America
⁽⁴⁾ For example from 1.06 to 1.05/1.07

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E/\$ FX sensitivity

• 2017-2019 FX €/\$: 1.06 $\ddot{\phantom{0}}$
• Each 0.01 movement (4) in Euros to the US Dollars exchange rate:
• has $a + t \epsilon 20 30$ m annualized impact on 2017-2019 revenue
• has a +/- $\epsilon$ 0.3cents annualized impact on 2017-2019 EPS

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EBITDA	Earnings before Depreciation, Amortization and Impairment Loss, Net Financial Income (Charges) and Income Taxes
EBIT	Earnings before Net Financial Income (Charges) and Income Taxes
CAPEX	Capital Expenditure, net of asset disposals, excluding Investments in Financial Fixed Assets and Equity Investments
NET CASH FLOWS AFTER INVESTMENT	Net Cash Flow from Operations less Capex paid, net of Fixed Asset disposal proceeds
NET INVESTED CAPITAL	Non-Current Assets plus Current Assets less Current Liabilities less Other Non-Current non Financial Assets and Liabilities
CONSTANT EXCHANGE RATES CHANGE	Constant currency basis restates the prior year results to the current year's average exchange rates
ORGANIC REVENUE GROWTH	Organic revenue growth is calculated by adjusting reported revenue for acquisitions, disposals and exchange rate movements (translating the prior period at current year exchange rates) and compares the current year results against the prior year
LIKE FOR LIKE REVENUE GROWTH	Like for like revenue growth is calculated by adjusting organic revenue growth for new openings and closings

Some figures may have been rounded to the nearest million/billion. Changes and ratios have been calculated using figures in thousands and not the figures rounded to the
nearest million as shown.

Definitions

'New" refers to new spaces not previously managed by the Group. "Renewal" refers to included in the cluster. Total sales per contract are calculated as the sum of estimated the extension of existing contracts. Mixed new/renewal contracts are counted as new sales during the contract length. Average duration is calculated as weighted average or renewal based on prevalence in terms of sales. Contracts consolidated with the on total sales of duration for each signed contract. equity method are included. NEW WINS AND RENEWALS

Total sales per region are calculated as the sum of the total sales of each contract

CONTRACT PORTFOLIO VALUE

reference year includes all the Group's signed contracts at the end of the month after $\,$ The Group's contract portfolio value, for a reference year, is the sum of all contracts' An adjustment to the actual sales is made for those contracts that did not operate at multiplied by the residual duration of the contracts at the end of the reference year. portfolio values defined as the contracts' actual sales during the reference year full regime during the reference year. The Group's contract portfolio value for a the end of the reference year

Some figures may have been rounded to the nearest million/billion. Changes and ratios have been calculated using figures in thousands and not the figures rounded to the nearest million as shown.

N ì,
I ļ l 1 ļ
I Ï
Ì

€m	FY2016	$%$ on	FY2015	96 ON		Change
		revenue		revenue	Actual FX	Constant FX (1)
Revenue	4,519	100.0%	4,336	100.0%	4.2%	4.6%
Other operating income	124	2.7%	124	2.9%
income Total revenue and other operating	4,643	102.7%	4,460	102.9%	4.1%	$4.5\%$
Raw materials, supplies and goods	(1,410)	31.2%	(1,379)	31.8%
Personnel expense	(1,496)	33.1%	(1,424)	32.8%
Leases, rentals, concessions and royalties	(796)	17.6%	(751)	17.3%
Other operating expense	(543)	$12.0\%$	(532)	12.3%
Gain on operating activity disposal	$\frac{C}{L}$	$0.3\%$	ŧ.
EBITDA (2)	412	9.1%	373	8.6%	10.2%	10.5%
Depreciation, amortisation and impairment losses	(211)		(222)
EBIT	201	4.4%	152	3.5%	32.3%	32.5%
Net financial charges	(32)		(38)
Income (expenses) from investments	$\leftarrow$		$\widehat{\epsilon}$
Pre-tax Profit	170	3.8%	113	2.6%	50.3%	50.6%
Income tax	(55)		(35)
Profit from continuing operations	116	2.6%	79	1.8%	46.9%	47.4%
Result from discontinued operations (3)	$\left( \begin{smallmatrix} 1\1\end{smallmatrix} \right)$		Ô)
Net Profit	115	2.5%	79	1.8%	45.8%	46.3%
Minorities	(16)		(14)
Net Profit after minorities	98	2.2%	64	$1.5\%$	53.1%	53.9%

$\tilde{\mathcal{Z}}$

⁽¹⁾ Data converted using average FX rates - ⁽²⁾ Net of Corporate costs of $\epsilon$ 27m in FY2016 and of $\epsilon$ 26m in FY2015
⁽³⁾ Discontinued operations: Dutch motorways business

į,

AUTOGRILL

Condensed consolidated P&L - Revenue & EBITDA by region

		9% on		$\%$ on		Change
$\epsilon$ m	FY2016	evenue	FY2015	evenue		Actual FX Constant FX (1)
North America	2,358		2,232		5.6%	5.8%
International	437		347		25.9%	29.1%
Europe	1,724		1,757		$-1.8%$	$-1.7%$
Total REVENUE	4,519		4,336		$4.2\%$	4.6%
North America	266	11.3%	254	11.4%	4.9%	4.9%
International	51	11.7%	$\overline{4}$	12.2%	20.3%	22.5%
Europe	121	7.0%	103	5.8%	18.3%	18.6%
Corporate costs	(27)		(26)		$-6.6%$	$-6.6%$
EBITDA	412	$9.1\%$	373	8.6%	10.2%	10.5%

⁽¹⁾ Data converted using average FX rates

$\overline{\text{HMS}}$ reeling good on the move^®

J
)
$\frac{1}{2}$ i
ļ.
I
I
ļ $\overline{\overline{\phantom{0}}\phantom{0}}$
くりく ていこく
۱
I
i

							Organic growth
€m	FY2016 FY2015		Actual K	K	Constant $FX^{(1)}$	growth $\frac{1}{2}$	openings/(closings) Jeh	Calendar (2)	(disposals) (3) Acquisitions/
North America	2,358	.232 $\dot{\sim}$		5.6% - 0.2%	5.8%	4.6%	0.7%		0.5%
International	437	347	$25.9\% -3.2\%$		29.1%	9.6%	17.0%	2.4%
Europe Italy	1,724 1,042	,757 ,057	$-1.8%$ $-1.5%$	$-0.2%$	$-1.7\%$ $-1.5%$	$-0.1%$ $-0.3\%$	0.2% $-1.4%$	0.2% $0.2\%$	$-2.0%$
Other European Countries	682	700	$-2.4%$	$-0.4%$	$-2.0%$	$0.2\%$	2.6%	0.2%	$-5.2%$
Total REVENUE	4,519	336 ? 4	$4.2\%$	$-0.4%$	4.6%	3.1%	1.6%	0.2%	$-0.4\%$

ŗ,

Į.

⁽¹⁾ Data converted using average FX rates -⁽²⁾ Calendar: reporting cut-offs and leap year impacts
⁽³⁾ Acquisitions: CMS in North America in August 2016 (€15m of sales contribution in FY2016); Stellar Partners in Nor

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Condensed consolidated balance sheet

Êπ	FY2016	FY2015	Actual FX	Constant FX (1) Change
Intangible assets	951	921
uipment Property, plant and eq	897	842	2 2 2 2	39
Financial assets	$\frac{5}{1}$	$\overline{\phantom{a}}$	$\widehat{\Omega}$	ම
A) Non-current assets	1,862	1,781	$82\,$	48
Inventories	$\frac{9}{11}$	136
Trade receivables	$58\,$	$40^{\circ}$
Other receivables	122	133	$(17)$ $(17)$ $(17)$	$\widetilde{a}$ is $\widetilde{a}$
Trade payables	(360)	(396)		39
Other payables	(382)	(349)	(33)	(28)
B) Working capital	(442)	(428)	(14)	$\overline{6}$
Invested capital (A+B)	1,420	1,353	57	$\frac{3}{4}$
C) Other non-current non-financial assets and liabilities	(154)	(147)	E)	$\widehat{\mathbf{e}}$
D) Net invested capital from continuing operation (A+B+C)	1,266	1,205	60	38
E) Discontinued operations (Dutch motorways)	ı,	24	(24)	(24)
F) Net invested capital (A+B+C+E)	1,266	1,229	57	$\overline{4}$
Equity attributable to owners of the parent	644	560	84	$\overline{r}$ 4
Equity attributable to non-controlling interests	44	$\overline{4}$	4
G) Equity	688	600	88	$\,$ $\,$ $\,$ $\,$ $\,$ $\,$ $\,$ $\,$
Non-current financial liabilities	520	743	$(223)$ (3)	$(238)$ $(3)$
Non-current financial assets	$\overset{\frown}{\circledcirc}$	$\left(5\right)$
H) Non-current financial indebtedness	512	739	(226)	(241)
Current financial liabilities	263	$\sqrt{6}$	166	165
Cash and cash equivalents and current financial assets	(197)	(207)	$\overset{\bigcirc}{\rightarrow}$	$\overline{1}$
I) Current net financial indebtedness	66	(110)	175	181
Net financial position (H+I) (2)	578	629	(51)	(60)
L) Total (G+H+I), as in F)	1,266	1,229	57	$\overline{4}$

į,

⁽¹⁾ FX E/\$ 31.12.2016 of 1.0541 and 31.12.2015 of 1.0887

⁽²⁾ Please note that 2015 NFP includes a E15m credit cards restatement (€644m NFP reported in FY2015)

$\frac{1}{3}$ ï
N M A J
j $\frac{1}{1}$
$\left{ \right.$ Ì

Borrowings-2016 year-end Interest rate			Maturity date Available amount Drawn Undrawn			Covenants
\$150m private placement	5.73%	$N$ ay-17		\$150m
\$150m private placement	5.12%	$Jan-23$		\$150m
\$25m private placement	4.75%	$Sep-20$		\$25m
\$40m private placement	4.97%	$Sep-21$		\$40m
\$80m private placement	5.40%	$Sep-24$		\$80m		EBITDA interest coverage ≥ 4.5x
\$55m private placement	5.45%	$Sep-25$		\$55m		Gross Debt / EBITDA $\leq 3.5x$
US private placements				\$500m
Credit Agreement	Floating	$Mar-20$	\$300m	50m	\$300m
Other loans				\$0m
Total - HMS Host Corp.				\$500m
Amortized Term Loan	Floating	Mar-20	E200m	E200m	$\epsilon$ 0m
Revolving Credit Facility	Floating	Mar-20	€400m	€45m	€355m	EBITDA interest coverage ≥ 4.5x Net Debt / EBITDA ≤ 3.5x
Other loans				€245m
Total - Autogrill S.p.A.				€245m

Based on nominal value of borrowings as at 31 December 2016.

Coupons shown are those at which the debt was issued. The Group deals with IRS to manage the effective interest rates.

The chart includes committed lines facilities only,

Debt overview - Net debt details

⁽²⁾ Figures at actual FX
⑶ Please note that 2015 NFP includes a €15m credit cards restatement (€644m NFP reported in FY2015)

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SINTE

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Calendar

• April 2017 YTD revenue $\ddot{\phantom{0}}$

• 1H2017 results $\bullet$

• May 25th 2017

• July 28th 2017
• August 2017 YTD revenue .

September 28th 2017

Centro Direzionale Milanofiori Palazzo Z, Strada 5

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