AUTOGRILL S.p.A.

DIGITA

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

DEL 28 MAGGIO 2015

ore 10,30

Milano, Centro Congressi di Corso di Porta Vittoria, 16

Alle ore 10,30, il Presidente del Consiglio di Amministrazione Gilberto Benetton assume la presidenza dell'Assemblea a norma dell'articolo 9 dello Statuto sociale.

Il Presidente comunica:

che con il consenso unanime dei presenti, il Notaio Prof. Carlo Marchetti svolge le funzioni di Segretario per l'Assemblea;
che l'odierna Assemblea è stata regolarmente convocata, in unica convocazione, mediante avviso pubblicato in data 17 aprile 2015, ai sensi dell'art. 7 dello Statuto sociale, sul sito internet della Società e sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A., nonché sul quotidiano Il Sole 24 Ore, a pagina 22, e sul quotidiano Milano Finanza, a pagina 6, in data 18 aprile 2015, con il seguente ordine del giorno:
1. Bilancio al 31 dicembre 2014 e relazione sulla gestione; deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2014.
1. Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2015-2023. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
1. Nomina del Collegio Sindacale: nomina dei Sindaci Effettivi e Supplenti, nomina del Presidente del Collegio Sindacale, determinazione dei compensi. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
1. Proposta di autorizzazione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti degli artt. 2357 e seguenti del Codice Civile e dell'art. 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, previa revoca, per la parte non eseguita, dell'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie conferita dall'Assemblea ordinaria in data 28 maggio 2014, per l'acquisto di azioni proprie fino a un massimo di n. 12.720.000 azioni e per la disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
1. Relazione sulla politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58. Deliberazioni inerenti e conseguenti.;
che del Consiglio di Amministrazione sono presenti, oltre al Presidente, i Consiglieri Signori:
Gianmario Tondato Da Ruos (Amministratore Delegato)
Tommaso Barracco
Carolyn Adele Dittmeier
Massimo Fasanella d'Amore di Ruffano
Giorgina Gallo
Gianni Mion
Stefano Orlando
Paolo Roverato
che hanno giustificato la propria assenza i Consiglieri Signori:
Ernesto Albanese
Alessandro Benetton
Francesco Umile Chiappetta $\bullet$
Neriman Ülsever.
che del Collegio Sindacale sono presenti i Signori:
Luigi Biscozzi, Sindaco Effettivo
Eugenio Colucci, Sindaco Effettivo

avendo giustificato la propria assenza il Presidente del Collegio Sindacale Marco Rigotti;

che è invitato a partecipare all'Assemblea il Segretario del Consiglio di Amministrazione, Avv. Paola Bottero:
ai sensi della legislazione relativa alla tutela delle persone fisiche e di altri soggetti rispetto al trattamento dei dati personali, che Autogrill S.p.A. è titolare del trattamento degli stessi e che i dati personali (nome, cognome e gli eventuali altri dati, quali luogo di nascita, residenza e qualifiche professionali) dei partecipanti all'Assemblea sono stati e saranno chiesti nelle forme e nei limiti previsti dalla vigente normativa; detti dati saranno inseriti nel verbale dell'Assemblea, previo trattamento in via manuale e/o elettronica, e potranno essere oggetto di comunicazione e diffusione anche all'estero, anche al di fuori dell'Unione Europea, nelle forme e nei limiti previsti dalla vigente normativa;
che è funzionante un sistema di registrazione audiovisiva dello svolgimento dei lavori assembleari, al solo fine di rendere più agevole la redazione del verbale, e che non possono essere introdotti da alcuno altri strumenti di registrazione, apparecchi fotografici o congegni similari;
che sono stati regolarmente espletati gli adempimenti informativi di cui all'art. 125-bis del D. Lgs. 58/1998;
che le Relazioni degli Amministratori relative alle materie all'ordine del giorno sono state messe a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, sul sito Internet e presso la Società di gestione del mercato, entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione, come disposto dall'art. 125ter del D.lgs. 58/1998;
che sono rappresentate in assemblea n. 174.718.302 azioni, pari al 68,679% del capitale sociale;
che, ai fini dell'intervento nell'odierna adunanza, per le azioni sopra indicate consta l'effettuazione degli adempimenti previsti dalla legge, e in particolare risultano inviate dagli intermediari autorizzati le comunicazioni previste dalla legge vigente per l'intervento in Assemblea, è stata accertata la legittimazione dei presenti ad intervenire all'Assemblea, è stata constatata la rispondenza alle norme di legge e di Statuto delle deleghe rilasciate e sono stati altresì regolarmente espletati gli adempimenti preliminari;
che è inoltre presente il rappresentante designato da Autogrill S.p.A. a norma dell'art. 135undecies del Testo Unico della Finanza, Avv. Agata Todarello, cui gli Azionisti avevano diritto di far pervenire le proprie deleghe; viene fatto invito al Rappresentante Designato ad eventualmente indicare, per ogni singola votazione, il numero di azioni per le quali non intendesse partecipare alla votazione ai sensi dell'art. 135-undecies TUF (mancato conferimento di istruzioni).

Il Presidente dichiara pertanto validamente costituita l'odierna Assemblea in sede ordinaria, in unica convocazione e prosegue rendendo le seguenti ulteriori comunicazioni:

l'elenco nominativo degli aventi diritto che partecipano all'Assemblea in proprio o per delega, con l'indicazione del numero delle azioni rappresentate e dei soggetti deleganti, verrà allegato al verbale dell'Adunanza;

sono presenti in separata sala, mediante collegamento audiovisivo, giornalisti, esperti ed analisti finanziari;

assistono alla riunione alcuni dirigenti e dipendenti della Società;

è fatto invito a coloro che lasceranno l'Assemblea prima delle votazioni a darne comunicazione al Notaio e all'ufficio di Presidenza situato all'entrata della sala, consegnando lo scontrino di presenza, che verrà restituito in caso di rientro;

il capitale sociale sottoscritto e versato alla data odierna è di Euro 68.688.000 ed è diviso in 254.400.000 azioni ordinarie prive del valore nominale, ciascuna delle quali attribuisce il diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società. Il diritto di voto è sospeso a norma di legge con riferimento alle n. 365.212 azioni proprie detenute dalla Società;

sulla base delle informazioni disponibili e ai sensi delle vigenti disposizioni emanate da Consob, l'elenco nominativo dei soggetti che partecipano, direttamente o indirettamente, in misura superiore al 2% al capitale sociale sottoscritto rappresentato da azioni con diritto di voto, con indicazione del numero di azioni ordinarie da ciascuno possedute e della percentuale di possesso del capitale sociale, è il seguente:

. --------------- . – AZIONISTA I DIRETTO DICHIAR ANTE	--------------------------- ___ 7RC	PER 6 `HNI ALE
	AZIONI

EDIZIONE	SCHEMATRENTAQUATTRO	127.454.400	50,10%
SRL	S.P.A.
INVESCO	INVESCO POWERSHARES CAPITAL MANAGEMENT LLC
LTD	INVESCO FUND MANAGERS LIMITED	6.974.744	2,74%
	INVESCO ASSET MANAGEMENT LIMITED
UBS GROUP AG	UBS GLOBAL ASSET MANAGEMENT (AUSTRALIA) LIMITED UBS GLOBAL ASSET MANAGEMENT (UK) LIMITED UBS AG	6.764.965	2,659%, (di cui senza voto 2,09%)

è fatto invito ai presenti di segnalare se sussistono eventuali carenze di legittimazione al voto ai sensi delle leggi vigenti;

lo svolgimento dei lavori dell'odierna Assemblea avverrà secondo quanto previsto dal $\overline{a}$ Regolamento assembleare. In particolare in sede di discussione la durata di ciascun intervento non potrà superare i 15 minuti;

$\overline{a}$ la richiesta di intervento può essere presentata all'ufficio di Presidenza fino all'apertura della discussione sull'argomento all'ordine del giorno da parte del Presidente;

non sono consentite repliche, mentre sono consentite dichiarazioni di voto, naturalmente ristrette nei limiti che ad esse sono congrui;

le votazioni sui singoli argomenti verranno effettuate per voto palese e verrà inoltre richiesto agli Azionisti di compilare la scheda di voto, riferibile a ciascun Azionista, fornita all'ingresso in sala:

al fine di adempiere al meglio alle disposizioni normative in tema di diritto di porre domande prima e durante l'Assemblea (art. 127-ter TUF), si procederà nel modo seguente:

(1) a tutte le domande formulate con testo scritto consegnato durante la discussione, verrà data analitica risposta, domanda per domanda (e purché attinenti le materie all'ordine del giorno), salvo il caso di domande aventi uguale contenuto, cui si darà risposta unitaria;

(2) alle domande contenute nell'intervento orale svolto in sede di discussione si darà ugualmente risposta, al termine di tutti gli interventi;

nei giorni precedenti l'Assemblea, entro il termine del 25 maggio 2015 indicato nell'avviso di convocazione, sono pervenute 75 domande poste dall'Azionista Marco Bava su varie tematiche; le domande e le risposte sono contenute in un apposito documento messo a disposizione dei presenti ed allegato al verbale assembleare, secondo quanto previsto dall'applicabile normativa;

i seguenti documenti sono stati resi disponibili al pubblico, nei termini di legge, presso la sede legale, presso la società di gestione del mercato Borsa Italiana S.p.A., sul sito internet della Società e presso l'ufficio di Presidenza all'ingresso della presente sala:

1) la Relazione finanziaria annuale, comprendente il progetto di bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 e il bilancio consolidato alla stessa data, approvati dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 12 marzo 2015, la relazione sulla gestione e le attestazioni di cui all'art. 154-bis, comma 5, del Decreto Legislativo n. 58/1998;

2) la Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari;

3) le Relazioni del Collegio Sindacale e della società di revisione legale KPMG S.p.A.;

4) la Relazione sulla politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo n. 58/1998;

5) le Relazioni degli Amministratori sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno, in conformità all'art. 125-ter del Testo Unico della Finanza e all'art. 73 del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), che includono la proposta motivata del Collegio Sindacale sulla nomina della società di revisione per gli esercizi 2015 - 2023;

6) le due liste di candidati presentate per il rinnovo del Collegio Sindacale, corredate dalla documentazione prevista dalla normativa applicabile e dallo Statuto sociale di Autogrill S.p.A.;

per la revisione contabile dei bilanci al 31 dicembre 2014 KPMG S.p.A. ha impiegato complessivamente circa 5.050 ore, delle quali:

3.170 ore circa, per la revisione contabile del bilancio di esercizio,

1.130 ore circa, per la revisione contabile del bilancio consolidato.

il corrispettivo totale spettante a KPMG S.p.A. per lo svolgimento dell'incarico di revisione contabile dei bilanci al 31 dicembre 2014, comprensivo di rivalutazione ISTAT, é pari a Euro 313.849, di cui:

Euro 197.832 per la revisione contabile del bilancio d'esercizio,

Euro 72.778 per la revisione contabile del bilancio consolidato.

يلو يلو يلو

Il Presidente dunque passa alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno e, poiché tutti i documenti relativi agli argomenti previsti nell'ordine del giorno, come precedentemente dichiarato, sono stati messi a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini previsti dalla legge e, inoltre, un fascicolo a stampa è stato messo a disposizione di tutti i presenti all'ingresso dell'Assemblea, propone, ai sensi dell'art. 8 del Regolamento delle Assemblee di Autogrill S.p.A., di ometterne la lettura. L'assemblea unanime acconsente.

Il Presidente apre quindi la discussione.

L'Azionista Caradonna, premesso di partecipare nella duplice veste di giornalista ed azionista, esprime apprezzamento per la veste grafica del bilancio, in linea con la nuova e condivisibile strategia di posizionamento e comunicazione che la Società sta adottando, concretizzatasi anche nell'iniziativa del Mercato del Duomo a Milano e nel nuovo sito incentrato sullo story-telling. Apprezza, inoltre, i contenuti della relazione sulla corporate governance, che trasmette agli investitori la quantità e la qualità del lavoro svolto all'interno della Società in detto ambito. Soffermandosi quindi sui risultati dell'esercizio, Caradonna evidenzia che il 2014 ha dato soddisfazione alla Società e agli azionisti, mentre nel primo trimestre 2015 si è registrata una flessione dei risultati in Italia per la chiusura di alcuni punti vendita; chiede sul punto quale sarebbe stato il risultato a parità di perimetro. Quanto poi alle nuove aperture, Caradonna ancora ricorda quella del Mercato del Duomo e di Bistrot nella Stazione Centrale di Milano, esempi della nuova strategia e del nuovo posizionamento del Gruppo: chiede se tale nuova strategia coinvolga solo l'Italia o potrà essere sviluppata anche all'estero. Ancora, ricorda i recenti accordi sottoscritti in vista di nuove aperture in Cina, chiedendo sul punto maggiori dettagli. Il socio evidenzia poi gli effetti positivi derivanti al Gruppo dalla quotazione di operatori concorrenti, sia in termini di maggiore visibilità per l'intero settore, sia in termini di accesso ad informazioni utili dal punto di vista concorrenziale. Conclude richiamando la recente operazione di rifinanziamento e chiedendo se da essa, e in quale misura, si prevedano risparmi.

L'Azionista Loizzi, in relazione ai risultati del 2014, sottolinea che Autogrill ha registrato un evidente miglioramento rispetto all'esercizio precedente, tra l'altro evidenziato dalla crescita dell'utile e dell'EBITDA, in controtendenza rispetto al mercato, che ha sofferto l'acuirsi della già lunga crisi economica. Si tratta, sottolinea il socio, di risultati che sono frutto di scelte lungimiranti e di investimenti oculati e quindi di una strategia di sviluppo mirata ad aggredire la crisi ancora in corso. Chiede se siano allo studio nuove iniziative di scorporo di attività, sulla scorta di quanto realizzato con World Duty Free; inoltre, dopo aver definito "non entusiasmanti" i risultati del Gruppo in Italia, domanda se siano allo studio strategie specifiche o se si ritenga che le performance possano migliorare autonomamente nel solco della auspicabile ripresa economica del Paese. Conclude chiedendo se vi siano previsioni sulla tendenza dell'esercizio in corso.

L'Azionista D'Atri premette che nelle assemblee di società che, come Autogrill, sono ben gestite, il compito dei soci è quello di fornire suggerimenti su aspetti che possono apparire di dettaglio, ma sono in grado di contribuire a rendere meglio apprezzato il titolo sul mercato. Lamenta quindi la presenza nel Regolamento assembleare del divieto di replica, che riduce la possibilità di dialogo, creando peraltro una disparità di trattamento tra chi interviene in assemblea e chi invia le proprie domande per iscritto prima dell'assemblea stessa. Invita poi, sempre in tema di suggerimenti di dettaglio, a riferirsi al documento che viene discusso in assemblea come "bozza" di bilancio, in quanto solo dopo l'approvazione assembleare il documento diventa definitivo, e ad aggiornare la norma del Regolamento assembleare in tema di strumenti fotografici, considerato che ormai qualunque telefono cellulare può scattare fotografie.

Venendo al bilancio in discussione, l'Azionista D'Atri invita a dare maggiori indicazioni circa l'avviamento, chiedendo sul punto le ragioni della modifica dei tassi di attualizzazione nel 2014 e quale valore risulterebbe se si fossero mantenuti i parametri utilizzati nel 2013. Ancora, domanda le ragioni della riduzione delle operazioni con parti correlate rispetto al 2013 e chi assiste il Consiglio di Amministrazione nell'impairment test riferito all'avviamento.D'Atri invita poi a dedicare maggiore attenzione al sito internet, evidenziandone alcune lacune, in particolare in relazione alla facilità di reperire la documentazione assembleare. Infine, il socio invita in futuro a considerare votazioni separate in merito all'approvazione del bilancio ed alla destinazione del risultato e, a quest'ultimo proposito, domanda per quale motivo da tre anni non si distribuisca un dividendo e se il Consiglio non ritenga opportuno approvare una politica di distribuzione del dividendo stabile nel tempo.

L'Azionista Reale premette di condividere la scelta di non distribuire utile, volta al rafforzamento patrimoniale e compensata, nell'ottica del piccolo azionista, dal corso del titolo. Chiede poi aggiornamenti su eventuali rischi di cambio, rilevando che nella Relazione del Consiglio di

Amministrazione tale rischio viene considerato ridotto nei rapporti con i fornitori mentre permane rispetto ai finanziamenti infragruppo.

L'Azionista Rodinò invita a porre la massima attenzione alla presenza internazionale del Gruppo, considerato che i risultati più soddisfacenti sono arrivati dall'estero, ed in particolare da Cina, Nord America e Nord Europa; chiede aggiornamenti sul punto. Conclude l'intervento segnalando che il trimestre conferma un miglioramento dell'efficienza, testimoniato dall'incremento dell'EBITDA. Nessun altro chiedendo la parola, il Presidente anzitutto ricorda che la Società adotta una consolidata prassi, in tema di destinazione dell'utile, orientata a non distribuire risorse che si potrebbero rendere necessarie per eventuali acquisizioni o operazioni straordinarie, senza necessità di ricorrere ad aumenti di capitale; sottolinea che - come già segnalato da alcuni soci - la valutazione del titolo in Borsa non sembra peraltro risentire della mancata distribuzione di utili. Il Presidente richiama quindi alcune recenti notizie di stampa in merito a possibili operazioni straordinarie e sul punto precisa che il Consiglio di Amministrazione non ha analizzato alcuna proposta in tal senso, fermo restando che, come dimostra la storia del Gruppo, la Società è costantemente attenta ad individuare e valutare nuove iniziative nell'ottica di massimizzare lo sviluppo del Gruppo e la soddisfazione di tutti gli azionisti.

Prosegue nelle risposte l'Amministratore Delegato, anzitutto illustrando i dati principali evidenziati nelle slides projettate in assemblea e allegate al presente verbale; in particolare, si sofferma sui dati relativi alle vendite, osservando come – a cambio costante ed a parità di business e quindi senza tenere conto degli effetti della scissione World Duty Free – si rilevi un incremento dell'1,6%, che a sua volta è il frutto, in particolare, del buon risultato del mercato americano $(+2,6%)$ e di quello negativo dell'Italia $(-5,4%)$ . Il risultato del mercato interno si deve, in particolare, sia alla crisi economica che ha investito il Paese – che si riflette nella capacità di spesa delle persone e dunque anche nel traffico – sia alla scelta della Società, già anticipata lo scorso anno in merito alle gare per il rinnovo delle concessioni autostradali in scadenza, di focalizzarsi sulle aree di servizio a maggiore redditività, non rinnovando le concessioni relative alle altre. Evidenzia che, anche per effetto di tale strategia, il mercato italiano ha un ruolo sempre meno rilevante nei risultati economici complessivi, a fronte di mercati esteri – quale ad esempio quello indiano – in continuo sviluppo e crescita. L'Amministratore Delegato quindi commenta i dati relativi al rapporto tra traffico (autostradale, aeroportuale e ferroviario) e vendite, evidenziando come tale rapporto sia particolarmente positivo nel mercato americano, mentre anche sotto questo aspetto il mercato italiano risulta poco profittevole, nonostante alcuni cenni di ritorno alla stabilità del traffico. Ciò si deve a diversi fattori, tra cui il costo ormai proibitivo delle locazioni commerciali, che dal 2002 ad oggi ha subito un incremento enorme a fronte, come noto, di un traffico calante e di una propensione alla spesa dei consumatori nettamente deteriorata. L'Amministratore Delegato si sofferma poi sui risultati del conto economico, rilevando come anche sotto questo profilo il mercato americano si mostri particolarmente profittevole in termini di marginalità ed EBITDA; più in generale, i mercati esteri ed emergenti mostrano dunque risultati in costante miglioramento, i mercati europei si mostrano stabili mentre l'Italia, anche sotto questo profilo, segna un andamento negativo. Ribadisce che sul risultato italiano pesa in misura considerevole l'incremento del costo degli affitti, rispetto ai quali è auspicabile nei prossimi anni una decelerazione, senza la quale sarà sempre più difficile portare avanti il business italiano.

Interviene il Presidente, per segnalare come, più in generale, la Società stia affrontando insieme ai concedenti autostradali e agli operatori del settore il tema centrale dell'indice di presenza di aree di servizio per kilometraggioo, in Italia di circa 22 km a fronte della media estera di 40 km; evidenzia come la strategia di focalizzazione in solo alcune delle aree autostradali spieghi anche la riduzione dei rapporti con parti correlate che emerge dai dati di bilancio 2014 comparati al 2013.

Proseguendo, l'Amministratore Delegato, ricorda come il tema dei costi di concessione abbia riguardato anche il settore della distribuzione di carburanti, portando alcune compagnie (come Shell ed Esso) ad abbandonare la rete autostradale italiana e, più in generale, impostando i termini per una ridiscussione dei parametri di economicità delle concessioni, che auspicabilmente proseguirà nei prossimi anni. Si sofferma poi sui risultati del primo trimestre del 2015, evidenziando anzitutto come si siano attenuati gli effetti negativi del cambio Euro/dollaro che aveva fortemente penalizzato, in passato, il Gruppo; ricorda quindi che si attendono i risultati del periodo estivo, che rappresenta, come noto, la stagione di maggior importanza per valutare l'andamento delle attività.

Quanto alla domanda posta in merito al mercato cinese, l'Amministratore Delegato ricorda che, dopo un primo approccio problematico, si è ritenuto di riavviare una presenza più cauta, inizialmente in due aeroporti importanti, seguendo l'approccio già adottato in Vietnam ed in India. Quanto poi al "Mercato del Duomo", l'Amministratore Delegato anzitutto ricorda che il Gruppo, accanto al core business della ristorazione per i viaggiatori – ha, storicamente, una presenza – pur ridotta – nei centri città; nel solco di tale presenza, si è scelto di creare canali alternativi che rafforzino la conoscenza e la credibilità del Gruppo: il Mercato del Duomo è l'esempio di un luogo in cui sperimentare nuovi spazi di presenza sul mercato. A d'Atri, l'Amministratore Delegato ricorda che le operazioni con parti correlate hanno avuto una maggiore incidenza nel 2013 per effetto di proventi legati alla rinuncia di diritti di prelazione, come indicato a pag. 74 del bilancio di esercizio 2013.

Prende la parola il CFO Alberto De Vecchi, il quale, in tema di avviamento, rinvia a quanto riportato alle pagine 86 e 87 del bilancio consolidato, precisando in particolare che, in coerenza con i metodi di valutazione dei business in regime concessorio, si è utilizzato il metodo del discounted cash flow; evidenzia inoltre come tale metodo assuma l'attualizzazione dei flussi con un tasso costituito dalla media ponderata del costo del debito e del rendimento atteso del capitale, tasso che, come tale, varia su base annua e di Paese in Paese. L'aumento dei tassi di attualizzazione nel 2014 è essenzialmente dovuto al rialzo dei tassi di interesse nell'area del dollaro e all'aumento della volatilità dei mercati; conclude sul punto evidenziando che l'utilizzo dei tassi dell'anno precedente avrebbe portato a risultati migliori, a conferma che la modifica dei tassi è nel senso di un approccio di maggior prudenza. Segnala poi che per il 2014 il Consiglio di Amministrazione è stato assistito da PriceWaterhouseCoopers nella valutazione della metodologia impiegata e della correttezza dei conteggi relativi all'avviamento. Quanto al rifinanziamento, ricorda che sono state rifinanziate tutte le linee di credito committed che il Gruppo aveva in essere con il sistema bancario. In Italia è stata rifinanziata una linea di credito che era già molto vantaggiosa perché risalente nel tempo, prorogandone la scadenza di 4 anni; mediamente, quindi si è riscadenziata l'esposizione della Società al 2020, a tassi equiparabili, leggermente migliori di quelli che già avevamo. In America, con il rifinanziamento di HMS Host Corporation il margine è stato decisamente migliorato. Alla luce di ciò, il costo medio del denaro per il Gruppo passa dal 5,1% del 2014 al 4,5% circa. Quanto infine al rischio di cambio, il CFO anzitutto ricorda che la prima forma di copertura del rischio è costituita dal fatto che in ogni Paese in cui Autogrill è presente acquista le materie prime e fattura nella stessa divisa; quanto ai finanziamenti intercompany erogati da Autogrill S.p.A. a favore delle controllate che non hanno autonomia finanziaria, sono in essere due finanziamenti rispettivamente in valuta polacca ed in sterlina; i relativi rischi di cambio sono peraltro coperti da domestic currency swap, come dettagliato a pag. 92 del bilancio.

Nessun altro Azionista chiedendo la parola, il Presidente:

dichiara chiusa la discussione;
dà lettura della deliberazione infra trascritta;
comunica che le Azioni rappresentate in assemblea sono n. 174.718.302, pari al 68,679% del capitale sociale;
invita i Signori Azionisti a non assentarsi dalla sala durante la votazione e prega, se qualcuno desidera allontanarsi, di farlo ora, prima che la votazione abbia inizio;
pone quindi in votazione (ore 11,45) per alzata di mano la proposta di cui al primo punto dell'ordine del giorno, qui trascritta:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti:

esaminato il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014, che chiude con un utile netto di Euro 19.039.367;

delibera

a) di approvare il bilancio di esercizio di Autogrill S.p.A. al 31 dicembre 2014, che evidenzia un utile netto di Euro 19.039.367;
b) di destinare a riserva l'intero risultato dell'esercizio, accantonando l'importo di Euro 19.039.367 a utili portati a nuovo;
c) di conferire mandato, in via disgiunta tra loro, al Presidente e all'Amministratore Delegato, con facoltà di subdelega, per il compimento di tutte le attività inerenti, conseguenti o comunque connesse all'attuazione delle deliberazioni di cui ai precedenti punti a) e b)".

L'Assemblea approva a maggioranza.

Azioni per le quali è stato espresso il voto: n.172.598.302, pari al 67,845% del capitale sociale Voti favorevoli: n. 172.536.183 azioni, pari al 67,821% del capitale sociale

Voti astenuti: n. 62.119 azioni, pari allo 0,024% del capitale sociale

Il tutto come da dettaglio allegato ("Votazione 1").

Il Presidente proclama il risultato.

$***$

Il Presidente dunque passa alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno e ricorda che con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2014 scade l'incarico di revisione legale dei conti conferito a KPMG S.p.A. con delibera approvata dall'Assemblea ordinaria in data 27 aprile 2006. Ricorda in proposito che il predetto incarico, inizialmente attribuito con riferimento agli esercizi 2006-2011, è stato successivamente prorogato con riferimento agli esercizi 2012-2014 per effetto dell'entrata in vigore del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39. Pertanto, non essendo rinnovabile l'incarico sino ad oggi conferito a KPMG, a conclusione del periodo novennale indicato dal citato D. Lgs. 39/2010, invita l'Assemblea a voler conferire un nuovo incarico di revisione legale dei conti, su proposta motivata dell'organo di controllo ai sensi dell'art. 13, comma primo, del D. Lgs. 39/2010, nonché ai sensi della Comunicazione Consob n. 97001574/1997, per i corrispettivi precisati nella allegata relazione.

Apre quindi la discussione.

Nessuno chiedendo la parola, il Presidente:

dichiara chiusa la discussione;
comunica che i presenti sono invariati;
dà lettura della deliberazione infra trascritta;
invita i Signori Azionisti a non assentarsi dalla sala durante la votazione e prega, se qualcuno desidera allontanarsi, di farlo ora, prima che la votazione abbia inizio;
pone quindi in votazione (ore 11,50) per alzata di mano la proposta di cui al secondo punto dell'ordine del giorno, qui trascritta:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti:

esaminata la proposta motivata elaborata in data 15 aprile 2015 dal Collegio Sindacale di Autogrill S.p.A.,
preso atto del confronto delle proposte e della valutazione di adeguatezza in relazione a determinati parametri compiuti dallo stesso Organo di controllo sulla base della documentazione presentata dalle società offerenti;

delibera

di conferire alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. per il novennio 2015-2023, secondo i contenuti, i termini e le modalità proposti dal Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 13, comma primo, del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, nonché ai sensi della Comunicazione Consob n. 97001574/1997 per i corrispettivi indicati e come precisati nella allegata relazione:

l'incarico di revisione del bilancio di esercizio, ai sensi dell'art. 14, comma primo, lett. a) del a) D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, comprensivo delle attività volte alla sottoscrizione delle Dichiarazioni Fiscali in base all'art. 1, comma quinto, primo periodo, del D.P.R. 22 luglio 1998, n. 322, come modificato dall'art. 1, comma 94, L. n. 244/07 (corrispettivo Euro $153.000$ .
l'incarico di revisione del bilancio consolidato, ai sensi dell'art. 14, comma primo, lett. a) del $b)$ Decreto (corrispettivo Euro 68.000);
l'incarico di revisione contabile limitata della relazione finanziaria semestrale consolidata $c)$ (corrispettivo Euro 40.800);
l'incarico per la verifica nel corso dell'esercizio della regolare tenuta della contabilità $\left(\frac{d}{d}\right)$ sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, in conformità a quanto disposto dall'art. 14, comma primo, lett. b) del Decreto (corrispettivo Euro $10.200$ )."

L'Assemblea approva a maggioranza.

Azioni per le quali è stato espresso il voto: n. 172.259.189, pari al 67,712% del capitale sociale Voti favorevoli: n. 171.814.188 azioni, pari al 67,537% del capitale sociale

Voti astenuti: n. 445.001 azioni, pari allo 0,175% del capitale sociale

Il tutto come da dettaglio allegato ("Votazione 2").

Il Presidente proclama il risultato.

$ * $

Il Presidente dunque passa alla trattazione del terzo punto all'ordine del giorno e:

ricorda che con l'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 viene a scadere il mandato del Collegio Sindacale, conferito dall'Assemblea in data 19 aprile 2012, e pertanto invita l'Assemblea a voler provvedere alla nomina dei componenti del nuovo Collegio Sindacale e, ai sensi dell'art. 20 dello Statuto sociale, precisamente:
a nominare tre Sindaci Effettivi e due Sindaci Supplenti, che resteranno in carica, ai sensi dell'art. 2400, comma primo, Codice Civile, per tre esercizi e scadranno alla data dell'Assemblea che sarà convocata per approvare il bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2017; conseguentemente individuando tra essi il Presidente del Collegio Sindacale, ai sensi della vigente disciplina, e quindi tra i Sindaci eventualmente nominati dalla minoranza, come previsto dall'art. 148, comma 2-bis, TUF;
a determinare i compensi dei componenti del Collegio Sindacale;
informa altresì che la Consob, con delibera n. 19109 del 28 gennaio 2015 ha determinato nell'1% la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e di controllo della Società per l'esercizio 2015 (l'art. 20 dello Statuto, invece, individua la medesima quota nell'1,5%, facendo tuttavia salva "la diversa misura, se inferiore, prevista da norme di legge o regolamentari");
informa che, come precedentemente menzionato, entro i termini previsti dalla vigente disciplina di legge e regolamentare sono state presentate due liste di candidati per la nomina del Collegio Sindacale di Autogrill S.p.A., rispettivamente:
$(i)$ una presentata dall'azionista Schematrentaquattro S.p.A., titolare del 50,1% del capitale sociale, ed
$(ii)$ un'altra presentata dai seguenti tredici azionisti, gestori di fondi di investimento, complessivamente rappresentanti il 2,174% del capitale sociale: Arca SGR S.p.A; Eurizon Capital SGR S.p.A.; Eurizon Capital S.A.; FIL Investment Management Limited; Fideuram Asset Management (Ireland) Limited; Fideuram Investimenti SGR S.p.A.; Interfund Sicav; Legal & General Investment Management Limited - Legal & General Assurance (Pensions Management) Limited; Mediolanum Gestione Fondi SGR S.p.A.; Mediolanum International Funds Limited – Challenge Funds – Challenge Italian Equity; Pioneer Asset Management S.A.; Pioneer Investment Management SGRp.A. e Ubi Pramerica SGR;
segnala che i componenti della lista presentata da Schematrentaquattro S.p.A. sono: Sindaci effettivi
1. Antonella Carù
1. Eugenio Colucci
1. Michaela Castelli

Sindaci supplenti

1. Patrizia Paleologo Oriundi
1. Giorgio Silva

precisando che i candidati sopra riportati hanno dichiarato, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa codicistica, dallo Statuto sociale vigente per ricoprire la carica e dalle disposizioni del codice di autodisciplina adottato dal Consiglio di Amministrazione di Autogrill S.p.A., che, ai fini di quanto previsto dal criterio applicativo 8.C.1, del Codice di Autodisciplina delle società quotate, al paragrafo 15.2 estende ai membri del Collegio Sindacale i requisiti di indipendenza previsti con riferimento agli Amministratori;

segnala che i componenti dell'altra lista, presentata dai tredici azionisti summenzionati, gestori di fondi di investimento, complessivamente rappresentanti il 2,174% del capitale sociale sono:

Sindaci effettivi

Marco Rigotti

Sindaci supplenti

Roberto Miccú

precisando che entrambi i candidati sopra riportati hanno dichiarato, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa codicistica, dallo Statuto sociale vigente per ricoprire la carica e dalle disposizioni del codice di autodisciplina adottato dal Consiglio di Amministrazione di Autogrill S.p.A., che, ai fini di quanto previsto dal criterio applicativo 8.C.1. del Codice di Autodisciplina delle società quotate, al paragrafo 15.2 estende ai membri del Collegio Sindacale i requisiti di indipendenza previsti con riferimento agli Amministratori;

comunica che:
copie di entrambe le liste sono state debitamente pubblicate sul sito internet della Società e consegnate agli Azionisti intervenuti all'odierna Assemblea, congiuntamente:
alla dichiarazione degli Azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, previsti dall'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti e dalla Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, con questi ultimi;
alle dichiarazioni con le quali i singoli candidati attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa e dallo Statuto sociale vigente per ricoprire la carica e accettano la propria candidatura;
al curriculum vitae di ciascun candidato, contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali del medesimo e l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società, nonchè
ad ogni altra dichiarazione e informazione richiesta dalla disciplina applicabile;
ricorda infine che:
all'elezione dei componenti del Collegio Sindacale si procederà ai sensi dell'art. 20 dello Statuto della Società, e pertanto:
dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, 2 (due) membri effettivi e 1 (uno) supplente;
dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente;
apre quindi la discussione sul terzo punto all'ordine del giorno e chiede se vi siano proposte in merito alla determinazione dei compensi dei componenti del Collegio Sindacale, da deliberare in seguito alla elezione dei sindaci effettivi.

Saccardi, in rappresentanza dell'Azionista Schematrentaquattro S.p.,A., propone di determinare il compenso dei Sindaci per ciascuno degli esercizi 2015-2016-2017 in un importo fisso omnicomprensivo e forfettario di Euro 50.000 per ciascuno dei due Sindaci Effettivi e di Euro 75.000 per il Presidente del Collegio Sindacale.

L'Azionista D'Atri, dopo aver evidenziato che si tratta del primo rinnovo a cui si applica la normativa sulle "quote rosa", esprime la propria contrarietà alla proposta sui compensi testè formulata, ritenendo che la riduzione dei compensi dei Sindaci rispetto a quanto determinato in favore del precedente Collegio Sindacale non sia coerente con gli emolumenti degli Amministratori. Il Presidente segnala che la proposta origina da un intento di allineamento alle altre società del Gruppo Edizione.

Nessun altro chiedendo la parola, il Presidente:

dichiara chiusa la discussione;
comunica che le Azioni rappresentate in assemblea sono n. 174.718.802, pari al 68,679% del capitale sociale,
invita i Signori Azionisti a non assentarsi dalla sala durante la votazione e prega, se qualcuno desidera allontanarsi, di farlo ora, prima che la votazione abbia inizio;
pone quindi in votazione (ore 11,55) per alzata di mano le liste presentate.

La votazione dà i seguenti risultati.

Azioni per le quali è stato espresso il voto: n. 174.718.802, pari al 68,679% del capitale sociale Voti favorevoli alla lista presentata da Schematrentaquattro S.p.A.: n. 135.198.711 azioni, pari al 53,144% del capitale sociale

Voti favorevoli alla lista presentata da tredici Azionisti, gestori di fondi d'investimento: n. 34.657.087 azioni, pari al 13,623% del capitale sociale

Voti contrari: n. 4.567.503 azioni, pari all'1,795% del capitale sociale

Voti astenuti: n. 295.501 azioni, pari allo 0,116% del capitale sociale

Il tutto come da dettaglio allegato ("Votazione 3").

Il Presidente proclama eletti i seguenti Signori:

dalla prima Lista presentata da Schematrentaquattro S.p.A. Sindaci effettivi
1. Antonella Carù
1. Eugenio Colucci

Sindaci supplenti

1. Patrizia Paleologo Oriundi
dalla seconda Lista presentata dagli azionisti, gestori di fondi di investimento, complessivamente rappresentanti il 2,174% del capitale sociale

Sindaci effettivi

Marco Rigotti

Sindaci supplenti

Roberto Miccú

Il Presidente dà atto che la composizione dell'eletto Collegio Sindacale della Società, come risultante dalla votazione appena conclusa, è conforme alla disciplina vigente inerente l'equilibrio tra generi. Dà altresì atto che, per quanto riguarda la nomina del Presidente del Collegio Sindacale, ai sensi della disciplina vigente, questi deve quindi essere individuato tra i Sindaci nominati dalla minoranza, come previsto dall'art. 148, comma 2-bis, TUF. Invariati i presenti, pone quindi in votazione (ore 11,58) per alzata di mano la presa d'atto della nomina del Dott. Marco Rigotti quale Presidente del Collegio Sindacale.

L'Assemblea approva a maggioranza.

Azioni per le quali è stato espresso il voto: n. 172.598.301, pari al 67,845% del capitale sociale Voti favorevoli: n. 172.193.384 azioni, pari al 67,686% del capitale sociale Voti contrari: n. 109.917 azioni, pari allo 0,043% del capitale sociale Voti astenuti: n. 295.000 azioni, pari allo 0,116% del capitale sociale

Il tutto come da dettaglio allegato ("Votazione 4").

Il Presidente proclama il risultato.

Invariati i presenti, il Presidente pone quindi in votazione (ore 12,00) per alzata di mano la proposta di determinare il compenso dei Sindaci per ciascuno degli esercizi 2015-2016-2017 in un importo fisso omnicomprensivo e forfettario di Euro 50.000 per ciascuno dei due Sindaci Effettivi e di Euro 75.000 per il Presidente del Collegio Sindacale.

L'Assemblea approva a maggioranza.

Azioni per le quali è stato espresso il voto: n.172.598.802, pari al 67,845% del capitale sociale Voti favorevoli: n. 167.493.843 azioni, pari al 65,839% del capitale sociale

Voti contrari: n. 3.299.851 azioni, pari all'1,297% del capitale sociale

Voti astenuti: n. 1.805.108 azioni, pari allo 0,710% del capitale sociale

Il tutto come da dettaglio allegato ("Votazione 5").

Il Presidente proclama il risultato.

Il Presidente, quindi, a nome dell'intero Consiglio di Amministrazione e suo personale, esprime un vivo ringraziamento al Sindaco uscente Dott. Luigi Biscozzi, che per tanti anni ha esercitato l'attività di Sindaco della Società con grande competenza e professionalità.

***

Il Presidente dunque passa alla trattazione del quarto punto all'ordine del giorno e:

propone, ai sensi dell'art. 8 del Regolamento delle Assemblee di Autogrill S.p.A., di omettere la lettura della Relazione degli Amministratori sul presente punto all'ordine del giorno e passare direttamente alla discussione. L'assemblea unanime acconsente;
apre la discussione.

Nessun Azionista chiedendo la parola, il Presidente:

dichiara chiusa la discussione;
dà lettura della deliberazione infra trascritta;
comunica che i presenti sono invariati;
invita i Signori Azionisti a non assentarsi dalla sala durante la votazione e prega, se qualcuno desidera allontanarsi, di farlo ora, prima che la votazione abbia inizio;
pone quindi in votazione (ore 12,10) per alzata di mano la delibera di cui è stata data lettura e qui trascritta:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Autogrill S.p.A.,

esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

-preso-atto-che, alla data della-suddetta relazione, la Società deteneva n. 365.212 azioni in portafoglio acquistate in esecuzione di precedenti autorizzazioni rilasciate dall'Assemblea dei Soci e nessuna società da questa controllata detiene azioni Autogrill S.p.A.,
visto il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014, approvato dall'odierna Assemblea ordinaria,
preso atto dell'ammontare complessivo delle riserve disponibili risultanti dal bilancio di esercizio di Autogrill S.p.A. al 31 dicembre 2014, approvato in data odierna, pari ad Euro 322.551.020 (trecentoventiduemilionicinquecentocinquantunomilaventi);
preso atto dell'entità della riserva azioni proprie quale iscritta nel bilancio di esercizio di Autogrill S.p.A. al 31 dicembre 2014, approvato in data odierna, per Euro 3.450.808 (tremilioniquattrocentocinquantamilaottocentootto) e dell'entità della riserva azioni proprie alla data della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione per Euro 1.447.266 $(unmilione quattrocento quarantas et temiladuecentosessantasei);$
preso atto del parere favorevole del Collegio Sindacale,

delibera

di revocare, a far tempo dalla data della presente delibera assembleare e per la parte non 1. eseguita a tale data, la delibera di autorizzazione all'acquisto e alienazione di azioni proprie adottata dall'Assemblea Ordinaria in data 28 maggio 2014, ferme le operazioni nel frattempo compiute;
di autorizzare, ai sensi e per gli effetti degli artt. 2357 e seguenti del Codice Civile nonché 2. dell'art. 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, per un periodo di 18 (diciotto) mesi a decorrere dalla data della presente deliberazione assembleare, l'acquisto, in una o più volte e in qualsiasi momento, di azioni ordinarie Autogrill S.p.A. prive di valore nominale in un numero massimo, comprensivo delle azioni proprie già in portafoglio della Società alla data 12.720,000 delibera. della presente complessivamente non superiore $\overline{a}$ (dodicimilionisettecentoventimila), al fine di:
effettuare operazioni di investimento e costituzione di un magazzino titoli, in ogni caso $\overline{a}$ . nel rispetto delle disposizioni vigenti, direttamente o tramite intermediari;
utilizzare le azioni proprie al servizio di eventuali piani di incentivazione azionaria $b$ . riservati agli Amministratori e ai dipendenti della Società e/o delle società dalla stessa direttamente o indirettamente controllate, sia mediante la concessione a titolo gratuito di opzioni di acquisto, sia mediante la attribuzione gratuita di azioni (c.d. piani di stock option e di stock grant);
acquisire azioni proprie da utilizzare, coerentemente con le linee strategiche della $\mathcal{C}$ . Società, per operazioni sul capitale o altre operazioni in relazione alle quali si renda necessario o opportuno procedere allo scambio o alla cessione di pacchetti azionari da realizzarsi mediante permuta, conferimento o altro atto di disposizione e/o utilizzo;
$3.$ di autorizzare, previo reperimento di adeguata copertura finanziaria compatibile con i programmi futuri, gli investimenti e i vincoli contrattuali della Società, l'acquisto di cui al precedente punto 2, se riferito al perseguimento delle finalità indicate alla lettera (a) del punto 2 che precede, a un corrispettivo comprensivo degli oneri di acquisto non inferiore nel minimo di oltre il 20% e non superiore nel massimo di oltre il 20% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni Autogrill registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta di borsa precedente a quella in cui viene effettuato l'acquisto, ovvero, se riferito al perseguimento delle finalità indicate nelle lettere (b) e (c) del punto 2 che precede, ad un corrispettivo comprensivo degli oneri di acquisto non inferiore nel minimo di oltre il 20% e non superiore nel massimo di oltre il 20% rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie Autogrill registrati da Borsa Italiana S.p.A. negli ultimi dieci giorni di negoziazione prima della data di acquisto o di fissazione del prezzo;
di stabilire che, ai sensi dell'art. 2357-ter del Codice Civile, la Società costituisca, ovvero $\overline{4}$ . integri la riserva indisponibile denominata "Riserva acquisto azioni proprie" eventualmente già esistente, qualora costituita in esecuzione delle precedenti autorizzazioni, per un importo pari a quello delle azioni proprie acquistate in virtù della presente autorizzazione, mediante prelievo di un corrispondente importo dalle "Altre riserve e utili indivisi" risultanti dal bilancio al 31 dicembre 2014, posto in approvazione nell'odierna assemblea;
di stabilire che la "Riserva acquisto azioni proprie" non superi i limiti di legge e quindi degli $5₁$ utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato;
1. di stabilire che le operazioni d'acquisto saranno effettuate sui mercati regolamentati, anche mediante negoziazione di opzioni o strumenti finanziari derivati sul titolo Autogrill, in applicazione della applicabile disciplina, inclusi, a titolo meramente esemplificativo, il regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., il D. Lgs. 58/98, il regolamento concernente la disciplina degli emittenti emanato da Consob in attuazione del D. Lgs. 58/98, nonché ogni altra norma applicabile, e quindi anche le norme di cui alla Direttiva 2003/6/CE e le relative norme di esecuzione e prassi ammesse, comunitarie e nazionali:
$7.$ di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter del Codice Civile, qualsiasi atto di alienazione, disposizione e/o utilizzo, di tutte o parte delle azioni proprie in portafoglio,

incluse le azioni eventualmente in portafoglio prima della data odierna, anche prima del completamento degli acquisti di azioni proprie nell'importo massimo autorizzato con la presente deliberazione, e sempre nel rispetto dell'art. 2357-ter del Codice Civile, in una o più volte e in qualsiasi momento, sui mercati regolamentati o fuori dai mercati o ai blocchi per i fini di cui alle lettere $(a)$ , $(b)$ e $(c)$ del punto 2 che precede, e quindi, a titolo esemplificativo e non limitativo, anche al servizio di eventuali piani di incentivazione azionaria (sia nelle forme c.d. di stock option che nelle forme c.d. di stock grant) riservati agli Amministratori e ai dipendenti della Società e/o delle società dalla stessa direttamente o indirettamente controllate, nonché di autorizzare l'ulteriore alienazione, disposizione e/o utilizzo di tutte o parte delle azioni proprie acquistate per operazioni in relazione alle quali si renda necessario o opportuno procedere allo scambio o alla cessione di pacchetti azionari, anche mediante permuta o conferimento, oppure in occasione di operazioni sul capitale che implichino l'assegnazione o disposizione e/o utilizzo di azioni proprie (quali, a titolo esemplificativo e non limitativo, fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant con azioni proprie di compendio), in tutti i casi a termini e condizioni determinati dal Consiglio di Amministrazione, restando inteso che in relazione a qualunque atto di alienazione, disposizione e/o utilizzo di azioni proprie gli eventuali proventi rivenienti potranno essere utilizzati per ulteriori acquisti, fino allo spirare del termine dell'autorizzazione assembleare, fermi restando i limiti quantitativi e di spesa, nonché le condizioni stabilite dall'Assemblea con la presente autorizzazione, il tutto nel rispetto della applicabile disciplina, inclusi, a titolo meramente esemplificativo, il regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., il D. Lgs. 58/98, il regolamento concernente la disciplina degli emittenti emanato da Consob in attuazione del D. Lgs. 58/98, le norme di cui alla Direttiva 2003/6/CE e le relative norme di esecuzione e prassi ammesse, comunitarie e nazionali,

$8₁$ di stabilire che, in caso di alienazione, disposizione e/o utilizzo di azioni proprie, la riserva costituita ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357-ter, ultimo comma, del Codice Civile sia proporzionalmente ridotta affinché le riserve resesi così disponibili possano essere nuovamente utilizzate per ulteriori acquisti nei limiti e condizioni previsti nella presente delibera:
1. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione a stabilire i criteri di determinazione di volta in volta del corrispettivo per gli atti di alienazione, disposizione e/o utilizzo e/o delle modalità, termini e condizioni di impiego di tutte le azioni proprie in portafoglio, avuto riguardo alle modalità realizzative in concreto impiegate, all'andamento dei prezzi delle

azioni nel periodo precedente all'operazione in questione e al migliore interesse della Società^.

di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e all'Amministratore 10. Delegato, anche disgiuntamente tra loro, ogni più ampio potere necessario o opportuno per effettuare gli acquisti di azioni proprie, nonché per il compimento degli atti di alienazione, disposizione e/o utilizzo di tutte o parte delle azioni proprie in portafoglio e comunque per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, anche a mezzo di propri procuratori, anche approvando ogni e qualsiasi disposizione esecutiva del relativo programma di acquisto e ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalle Autorità competenti."

L'Assemblea approva a maggioranza.

Azioni per le quali è stato espresso il voto: n. 172.259.689, pari al 67,712% del capitale sociale Voti favorevoli: n. 170.792.271 azioni, pari al 67,135% del capitale sociale

Voti contrari: n. 1.466.917 azioni, pari allo 0,577% del capitale sociale

Voti astenuti: n. 501 azioni, pari allo 0,000% del capitale sociale

Il tutto come da dettaglio allegato ("Votazione 6").

Il Presidente proclama il risultato.

***

Il Presidente dunque passa alla trattazione del quinto punto all'ordine del giorno e:

propone, ai sensi dell'art. 8 del Regolamento delle Assemblee di Autogrill S.p.A., di omettere la lettura della Relazione degli Amministratori sul presente punto all'ordine del giorno e passare direttamente alla discussione. L'assemblea unanime acconsente;
apre la discussione.

Nessuno chiedendo la parola, il Presidente:

dichiara chiusa la discussione;
dà lettura della deliberazione infra trascritta;
comunica che i presenti sono invariati;
invita i Signori Azionisti a non assentarsi dalla sala durante la votazione e prega, se qualcuno desidera allontanarsi, di farlo ora, prima che la votazione abbia inizio;
pone quindi in votazione (ore 12,15) per alzata di mano la delibera di cui è stata data lettura e qui trascritta:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Autogrill S.p.A.,

esaminata la relazione sulla remunerazione, predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari, nonché dell'articolo 11 dello Statuto sociale

preso atto, in particolare, di quanto indicato al terzo paragrafo della voce "Componenti variabili legate alla performance" di cui alla Sezione 2.2 della relazione sulla remunerazione

delibera

(a) di esprimere parere favorevole sulle politiche di remunerazione dei Consiglieri di Amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche descritte nell'apposita Sezione della Relazione sulla Remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;
(b) di esprimere parere favorevole sulle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione delle politiche di cui al precedente punto (a) del deliberato."

L'Assemblea approva a maggioranza.

Azioni per le quali è stato espresso il voto: n.172.259.689, pari al 67,712% del capitale sociale

Voti favorevoli: n. 162.910.525 azioni, pari al 64,037% del capitale sociale

Voti contrari: n. 8.815.017 azioni, pari al 3,465% del capitale sociale

Voti astenuti: n. 534.147 azioni, pari allo 0,210% del capitale sociale

Il tutto come da dettaglio allegato ("Votazione 7").

Il Presidente proclama il risultato.

***

Esauriti gli argomenti posti all'ordine del giorno il Presidente ringrazia gli intervenuti e dichiara chiusa l'Assemblea alle ore 12,20.

Il Presidente

Il Segretario

VOTAZIONI

AUTOGRILL S.p.A. Assemblea Ordinaria degli Azionisti - 28 Maggio 2015

Situazione alle ore 10:30

Intervenuti numero 13 persone fisiche rappresentanti in proprio o per delega numero 303 azionisti

per numero 174.718.302 azioni ordinarie pari al 68,679% del capitale sociale

Punto 1 - Approvazione Relazione finanziaria 2014

AUTOGRILL S.p.A. Assemblea Ordinaria degli Azionisti - 28 Maggio 2015

Votazione n. 1 Bilancio al 31 dicembre 2014

Totale azioni con diritto di voto 174.718.302

pari al 68,679 % del capitale sociale

Favorevoli	172.536.183	98,75%	67,821%
Contrari	-	0,00%	0,000%
Astenuti	62.119	0,04%	0,024%
Non voto	2.120.000	1,21%	0,833%
	172.598.302	100,00%	68,679%

del capitale rappresentato del capitale in Assemblea Sociale

Punto 2 - Incarico alla Società di revisione

AUTOGRILL S.p.A. Assemblea Ordinaria degli Azionisti - 28 Maggio 2015

Votazione n. 2 Incarico alla Società di revisione

Totale azioni con diritto di voto 174.718.302 pari al 68,679 % del capitale sociale

Favorevoli	171.814.188	98,34%	67,537%
Contrari	-	0,00%	0,000%
Astenuti	445.001	0,25%	0,175%
Non voto	2.459.113	1,41%	0,967%
	172.259.189	100,00%	68,679%

del capitale rappresentato del capitale in Assemblea Sociale

Punto 3 - Nomina Collegio Sindacale

AUTOGRILL S.p.A. Assemblea Ordinaria degli Azionisti - 28 Maggio 2015

Votazione n. 3 Nomina del Collegio Sindacale

Totale azioni con diritto di voto 174.718.802 pari al 68,679 % del capitale sociale

		del capitale rappresentato in Assemblea	del capitale Sociale
	174.718.802	100,00%	68,679%
Non voto	-	0,00%	0,000%
Astenuti	295.501	0,17%	0,116%
Contrari	4.567.503	2,61%	1,795%
Favorevoli - Lista 2	34.657.087	19,84%	13,623%
Favorevoli - Lista 1	135.198.711	77,38%	53,144%

Punto 3 - Nomina del Presidente del Collegio Sindacale

AUTOGRILL S.p.A.

Assemblea Ordinaria degli Azionisti - 28 Maggio 2015

Votazione n. 4 Nomina del Presidente del Collegio

Totale azioni con diritto di voto 174.718.802 pari al 68,679 % del capitale sociale

Favorevoli	172.193.384	98,55%	67,686%
Contrari	109.917	0,06%	0,043%
Astenuti	295.000	0,17%	0,116%
Non voto	2.120.501	1,21%	0,834%
	172.598.301	100,00%	68,679%

del capitale rappresentato del capitale in Assemblea Sociale

Punto 3 - Compenso al Collegio sindacale

AUTOGRILL S.p.A. Assemblea Ordinaria degli Azionisti - 28 Maggio 2015

Votazione n. 5 Compenso al Collegio Sindacale

Totale azioni con diritto di voto 174.718.802 pari al 68,679 % del capitale sociale

Favorevoli	167.493.843	95,86%	65,839%
Contrari	3.299.851	1,89%	1,297%
Astenuti	1.805.108	1,03%	0,710%
Non voto	2.120.000	1,21%	0,833%
	172.598.802	100,00%	68,679%

del capitale rappresentato del capitale in Assemblea Sociale

Punto 4 - Autorizzazione azioni proprie

AUTOGRILL S.p.A.

Assemblea Ordinaria degli Azionisti - 28 Maggio 2015

Votazione n. 6 Azioni proprie

Totale azioni con diritto di voto 174.718.802 pari al 68,679 % del capitale sociale

Favorevoli	170.792.271	97,75%	67,135%
Contrari	1.466.917	0,84%	0,577%
Astenuti	501	0,00%	0,000%
Non voto	2.459.113	1,41%	0,967%
	172.259.689	100,00%	68,679%

del capitale rappresentato del capitale in Assemblea Sociale

Punto 5 - Relazione sulla remunerazione

AUTOGRILL S.p.A.

Assemblea Ordinaria degli Azionisti - 28 Maggio 2015

Votazione n. 7 Relazione sulla remunerazione

Totale azioni con diritto di voto 174.718.802

pari al 68,679 % del capitale sociale

	172.259.689	100,00%	68,679%
Non voto	2.459.113	1,41%	0,967%
Astenuti	534.147	0,31%	0,210%
Contrari	8.815.017	5,05%	3,465%
Favorevoli	162.910.525	93,24%	64,037%

del capitale rappresentato del capitale in Assemblea Sociale

AUTOGRILL S.p.A.

Assemblea Ordinaria degli Azionisti - 28 Maggio 2015

Elenco partecipanti / azionisti

Delegato Cognome / Ragione sociale	Quantità	Vot. 1 F C A	Vot. 2	Vot. 3 - Lista F1 F2 C A	Vot. 4 F C	Vot. 5 F C A	Vot. 6 F C A
SANDRO SACCARDI
SCHEMATRENTAQUATTRO S.P.A.	127.454.400	X	X	X	X	X	X	X
	127.454.400	X	X	X	X	X	X	X

MARTINA CAVICCHIA
ABU DHABI RETIREMENT PENSIONS AND BENEFITS FUND	5.711	X	X	X	X	X	X	X
ABU DHABI RETIREMENT PENSIONS AND BENEFITS FUND	9.969	X	X	X	X	X	X	X
ACTIVE INTERNATIONAL SMALL CAP LENDING COMMON TRUST FUND ADVANCED SERIES TRUST AST GOLDMAN SACHS MULTI ASSET PORTFOLIO	70.369 4.597	X X	X X	X X	X X	X X	X X	X X
ADVANCED SERIES TRUST-AST PRUDENTIAL GROWTH ALLOCATION PORTFOLIO	135.898	X	X	X	X	X	X	X
AK STEEL CORPORATION MASTER PENSION TRUST	645	X	X	X	X	X	X	X
ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	19.414	X	X	X	X	X	X	X
ALTRIA CLIENT SERVICES MASTER RETIREM.T.	15.688	X	X	X	X	X	X	X
AMERICAN HONDA MASTER RETIREMENT TRUST AQR ABSOLUTE RETURN MASTER ACCOUNT L.P.	48.070 55	X X	X X	X X	X X	X X	X X	X X
AQR DELTA MASTER ACCOUNT LP COOGIER FIDUCIARY SERVICES (CAYMAN) LTD	2.277	X	X	X	X	X	X	X
AQR DELTA SAPPHIRE FUND LP	146	X	X	X	X	X	X	X
AQR FUNDS - AQR EQUITY MARKET NEUTRAL FUND	12.056	X	X	X	X	X	X	X
AQR FUNDS - AQR LONG SHORT EQUITY FUND AQR FUNDS- AQR STYLE PREMIA ALTERNATIVE FUND	24.057 57.875	X X	X X	X X	X X	X X	X X	X X
AQR FUNDS- AQR STYLE PREMIA ALTERNATIVE LV FUND	2.903	X	X	X	X	X	X	X
AQR GLOBAL STOCK SELEC.HV MAST. ACC. LTD COOGIER FIDUCIARY SERV.(CAYMAN) LTD	34	X	X	X	X	X	X	X
AQR MULTI-STRATEGY FUND VI LP CO AQR CAPITAL MGM LLC	1.037	X	X	X	X	X	X	X
AQR STYLE PREMIA MASTER ACC. LP, C/O OGIER FIDUCAIRY SERV.(CAYMAN) LIMITED	435.931	X	X	X	X	X	X	X
ARIZONA STATE RETIREMENT SYSTEM ARROWSTREET (CANADA) GLOBAL ALL-COUNTRY FUND II	50.961 51.485	X X	X X	X X	X X	X X	X X	X X
ARROWSTREET EAFE ALPHA EXTENSION FUND II	27.283	X	X	X	X	X	X	X
ARROWSTREET GLOBAL ALPHA EXTN FUND I	70.728	X	X	X	X	X	X	X
ARROWSTREET GLOBAL EQ.-ALPHA EXT.FD, A SUB-FD OF ARROWSTREET US GROUP TR.	180.901	X	X	X	X	X	X	X
ARROWSTREET GLOBAL EQUITY GBP	74.567	X	X	X	X	X	X	X
ARROWSTREET US GROUP TRUST AXA GLOBAL DISTRIBUTION FUND	88.739 3.468	X X	X X	X X	X X	X X	X X	X X
AXA IRELAND PENSION FUND	20.000	X	X	X	X	X	X	X
AXA ROSENBERG EQUITY ALPHA TRUST	4.000	X	X	X	X	X	X	X
AXA ROSENBERG EQUITY ALPHA TRUST	52.339	X	X	X	X	X	X	X
AXA ROSENBERG EQUITY ALPHA TRUST	58.000	X	X	X	X	X	X	X
AXA ROSENBERG EUROBLOC AXA ROSENBERG EUROPEAN FUND	230.000 94.000	X X	X X	X X	X X	X X	X X	X X
AXA ROSENBERG GLOBAL FUND	2.312	X	X	X	X	X	X	X
AXA WORLD FUNDS	350.000	X	X	X	X	X	X	X
AXA WORLD FUNDS	700.000	X	X	X	X	X	X	X
BNS CONNOR CLARK AND LUNN WHOLESALE FINANCIAL INC	6.601	X	X	X	X	X	X	X
BNY MELLON EMPLOYEE BENEFIT COLLECTIVE INVESTMENT FUND PLAN BOGLE INVESTMENT FUND LP	1.483 628	X X	X X	X X	X X	X X	X X	X X
BOGLE OFFSHORE OPPORTUNITY FUND LTD	2.208	X	X	X	X	X	X	X
BOGLE OFFSHORE INVESTMENT FUND LTD	847	X	X	X	X	X	X	X
BOGLE OPPORTUNITY FUND LP	343	X	X	X	X	X	X	X
BOGLE WORLD OFFSHORE FUND LTD CO CITI HEDGE FUND SERVICES LTD CC&L GLOBAL ALPHA FUND	126.674 286.941	X X	X X	X X	X X	X X	X X	X X
CF DV ACWI EX-U.S. IMI FUND	1.405	X	X	X	X	X	X	X
CHURCH OF ENGLAND INVESTMENT FUND FOR PENSIONS	39.747	X	X	X	X	X	X	X
CITY OF LOS ANGELES FIRE AND POLICE PENSION PLAN	21.909	X	X	X	X	X	X	X
CITY OF NEW YORK GROUP TRUST CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	8.392 8.922	X X	X X	X X	X X	X X	X X	X X
CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	16.016	X	X	X	X	X	X	X
COMPASS OFFSHORE SAV II PCC LIMITED	79	X	X	X	X	X	X	X
COMPASS SAV II, LLC	166	X	X	X	X	X	X	X
CONSOLIDATED EDISON RETIREMENT PLAN	190.853	X	X	X	X	X	X	X
DEUTSCHE X-TRACKERS MSCI EMU HEDGED EQUITY ETF DIGNITY HEALTH	375 10.431	X X	X X	X X	X X	X X	X X	X X
DIGNITY HEALTH RETIREMENT PLAN TRUST	24.845	X	X	X	X	X	X	X
EGEPARGNE CROISSANCE	625.000	X	X	X	X	X	X	X
FCP EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPEMIDCAPS	242.000	X	X	X	X	X	X	X
FLEXSHARES MORNINGSTAR DEVELOPED MARKETS EX-US FACTOR TILT INDEX FUND FONDS PRIVE GPD ACTIONS EAEO	6.590 52.000	X X	X X	X X	X X	X X	X X	X X
FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST	136	X	X	X	X	X	X	X
FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST	2.555	X	X	X	X	X	X	X
FORD MOTOR COMPANY OF CANADA, LIMITED PENSION TRUST	136	X	X	X	X	X	X	X
FRIENDS LIFE LIMITED	5.182	X	X	X	X	X	X	X
FRIENDS LIFE LIMITED FRIENDS LIFE LIMITED	42.000 86.000	X X	X X	X X	X X	X X	X X	X X
FRIENDS LIFE LIMITED	208.000	X	X	X	X	X	X	X
FRR	80.000	X	X	X	X	X	X	X
GLOBAL ALPHA EAFE SMALL CAP EQUITY FUND	12.077	X	X	X	X	X	X	X
GMAM GROUP PENSION TRUST III GMO FOREIGN SMALL COMPANIES FUND	51.506 509.975	X X	X X	X X	X X	X X	X X	X X
GOLDMAN SACHS FUNDS	470	X	X	X	X	X	X	X
GOLDMAN SACHS FUNDS	2.518	X	X	X	X	X	X	X
GOVERNMENT OF NORWAY	4.285.017	X	X	X	X	X	X	X
HAMELIN ACTIONS PMC I	108.200	X	X	X	X	X	X	X
HIGHMARK LIMITED-HIGHMARK LONG/SHORT EQUITY 1 IBM 401K PLUS PLAN	107.233 41.650	X X	X X	X X	X X	X X	X X	X X
ING DIRECT	6.219	X	X	X	X	X	X	X
ING PARAPLUFONDS 1 N.V.	6.000	X	X	X	X	X	X	X
INTEL CORPORATION RETIREE MEDICAL PLAN TRUST	21.290	X	X	X	X	X	X	X
INTERNATIONAL MONETARY FUND	507	X	X	X	X	X	X	X
INVESTIN PRO F.M.B.A., GLOBAL EQUITIES I IPAC SPEC INV STR INT SHARE STR no 9	9.208 44.669	X X	X X	X X	X X	X X	X X	X X

AUTOGRILL S.p.A. Assemblea Ordinaria degli Azionisti - 28 Maggio 2015

Elenco partecipanti / azionisti		Vot. 1		Vot. 2	Vot. 3 - Lista	Vot. 4	Vot. 5	Vot. 6	Vot. 7
Delegato Cognome / Ragione sociale Nome	Quantità	F C A		F C A	F1 F2 C A	F C A	F C A	F C A	F C A
LAS OLAS EQUITY PARTNERS LP	981	X	X		X	X	X	X	X
LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED LIBERTY MUTUAL RETIREMENT PLAN MASTER TRUST	73.412 84.588	X X	X X		X X	X X	X X	X X	X X
LJR LIMITED PARTNERSHIP	3.381	X	X		X	X	X	X	X
LJR LIMITED PARTNERSHIP	6.438	X	X		X	X	X	X	X
LOCKHEED MARTIN CORPORATION MASTER RETIREMENT TRUST	29.342	X	X		X	X	X	X	X
LOMBARD ODIER FUNDS	700.000	X	X		X	X	X	X	X
LOS ANGELES CITY EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	15.588	X	X		X	X	X	X	X
LOS ANGELES CITY EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	49.817	X X	X X		X X	X X	X X	X X	X X
MARYLAND STATE RETIREMENT & PENSION SYSTEM MERCER DS TRUST	3.447 87.366	X	X		X	X	X	X	X
MERCER GLOBAL EQUITY FUND	22.165	X	X		X	X	X	X	X
MERCER OSS TRUST	32.292	X	X		X	X	X	X	X
MERCER QIF CCF	43.741	X	X		X	X	X	X	X
MERRILL LYNCH PROFESSIONAL CLEARING	191.205	X	X		X	X	X	X	X
METROPOLE GESTION	1.000.000	X	X		X	X	X	X	X
MGI FUNDS PLC MICROSOFT GLOBAL FINANCE	243.928 15.001	X X	X X		X X	X X	X X	X X	X X
MINISTER FOR FINANCE (ISIF MANAGED AND CONTROLLED BY NTMA)	11.784	X	X		X	X	X	X	X
MSCI EAFE SMALL CAP PROV INDEX SEC COMMON TR F	25.207	X	X		X	X	X	X	X
MUNICIPAL EMPLOYEES' ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO	14.041	X	X		X	X	X	X	X
NATIONAL COUNCIL FOR SOCIAL SECURITY FUND, P.R.C	9.865	X	X		X	X	X	X	X
NATIONAL RAILROAD RETIREMENT INVESTMENT TRUST	22.019	X	X		X	X	X	X	X
NEW YORK STATE COMMON RETIREMENT FUND	37.809	X	X		X	X	X	X	X
NEW YORK STATE COMMON RETIREMENT FUND	75.349	X	X		X	X	X	X	X
NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST	7.619 980	X X	X X		X X	X X	X X	X X	X X
NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST	23.564	X	X		X	X	X	X	X
NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST	95.645	X	X		X	X	X	X	X
NTGI-QM COMMON DAILY ALL COUNWD EX-US INV MKT INDEX F NONLEN	4.931	X	X		X	X	X	X	X
OMERS ADMINISTRATION CORPORATION	59.600	X	X		X	X	X	X	X
OPTIMIX WHOLESALE GLOBAL SMALLER CO	70.172	X	X		X	X	X	X	X
PACIFIC GAS AND ELECTRIC QUALIFIED CPUC DECOMMISSIONING TRUST	4.908	X	X		X	X	X	X	X
PACIFIC SELECT FUND INTERNATIONAL SMALL-CAP PORTFOLIO	654.460	X	X		X	X	X	X	X
PALATINE MEDITERRANEA	20.000	X X	X X		X X	X X	X X	X X	X X
PARTNERS HEALTHCARE SYSTEM INC PEERLESS INSURANCE COMPANY	89.338 97.939	X	X		X	X	X	X	X
PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND	56.654	X	X		X	X	X	X	X
PF INTERNATIONAL SMALL CAP FUND	55.629	X	X		X	X	X	X	X
PIM INVESTMENTS, INC	1.691	X	X		X	X	X	X	X
PIONEER ASSET MANAGEMENT SA	34.981	X	X		X	X	X	X	X
PIONEER INVESTMENT MANAGEMENT SGRPA / AZIONARIO CRESCITA	96.789	X	X		X	X	X	X	X
POINT BEACH UNIT 1 AND UNIT 2 NQ TRUST-ACCOUNTING MECHANISM	1.307	X	X		X	X	X	X	X
POWERSHARES FTSE RAFI DEVELOPED MARKETS EX-US SMALL PORTFOLIO	8.211	X X	X X		X X	X X	X X	X X	X X
POWERSHARES GLOBAL FUNDS IRELAND PLC PRINCIPAL FUNDS INC GLOBAL MULTI STRATEGY FUND	4.559 2.386	X	X		X	X	X	X	X
PRINCIPAL FUNDS INC GLOBAL MULTI STRATEGY FUND	12.401	X	X		X	X	X	X	X
PRUDENTIAL RETIREMENT INSURANCE & ANNUITY COMPANY	490	X	X		X	X	X	X	X
REGIME DE RENTES DU MOUVEMENT DESJARDINS	73.266	X	X		X	X	X	X	X
REGIME DE RETRAITE D HYDRO QUEBEC	55.001	X	X		X	X	X	X	X
ROCKEFELLER & CO., INC	60.011	X	X		X	X	X	X	X
ROTHSCHILD & CIE BANQUE BACK OFFICES	356.000	X	X		X	X	X	X	X
SBC MASTER PENSION TRUST SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND	55.336 261.565	X X	X X		X X	X X	X X	X X	X X
SLI GLOBAL SICAV GLOBAL FOCUSEDSTRATEGIES FUND	28.090	X	X		X	X	X	X	X
SOUTH CALIF UTD FOOD & COMM WK UN & FOOD EMPL JOINT PENS TR F	14.771	X	X		X	X	X	X	X
SOUTHERN CALIFORNIA EDISON NUCLEAR FACILITIES CPUC DECOMMISSIONI	4.258	X	X		X	X	X	X	X
SPDR S+P INTERNATIONAL MIDCAP ETF	3.000	X	X		X	X	X	X	X
SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETIREMENT PL	598	X	X		X	X	X	X	X
SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETIREMENT PL SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETIREMENT PL	32.938 71.485	X X	X X		X X	X X	X X	X X	X X
SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETIREMENT PL	77.284	X	X		X	X	X	X	X
SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETIREMENT PL	181.310	X	X		X	X	X	X	X
SSGA EMU SMALL CAP ALPHA EQUITY FUND	44.758	X	X		X	X	X	X	X
SSGA RUSSELL FD GL EX-US INDEX NONLENDING QP COMMON TRUST FUND	1.716	X	X		X	X	X	X	X
SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY	6.107	X	X		X	X	X	X	X
SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY	26.429	X	X		X	X	X	X	X
STAR L.P. - EUROPE CO HIGHBRIDGE CAPITAL MANAGEMENT LLC STATE OF ALASKA RETIREMENT AND BENEFITS PLANS	15 3.321	X X	X X		X X	X X	X X	X X	X X
STATE STREET GLOBAL ADVISORS LUXEMBOURG SICAV	166.779	X	X		X	X	X	X	X
STG PFDS V.D. GRAFISCHE	25.465	X	X		X	X	X	X	X
STICHTING PENSIOENFONDS HORECA & CATERING	6.805	X	X		X	X	X	X	X
TCW INTERNATIONAL SMALL CAP FUND	14.700	X	X		X	X	X	X	X
TESCO PLC PENSION SCHEME	134.733	X	X		X	X	X	X	X
THE BOEING COMPANY EMPLOYEE RETIREMENT P	17.651	X	X		X	X	X	X	X
THE GE UK PENSION COMMON INVESTMENT FUND	46.979	X	X		X	X	X	X	X
THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN LTD	31.379	X	X		X	X	X	X	X
THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN LTD TWO SIGMA ABSOLUTE RETURN PORTFOLIO LLC CORPORATION SERV.COMP.2	55.163 7.543	X X	X X		X X	X X	X X	X X	X X
TWO SIGMA SPECTRUM PORTFOLIO LLC.	5.843	X	X		X	X	X	X	X
TWO SIGNA EQUITY PORTFOLIO LLC	317.800	X	X		X	X	X	X	X
UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST	1.767	X	X		X	X	X	X	X
UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST	2.645	X	X		X	X	X	X	X
UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST	4.458	X	X		X	X	X	X	X
UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST	5.767	X	X		X	X	X	X	X
UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST	7.532 8.298	X X	X X		X X	X X	X X	X X	X X
UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST	9.037	X	X		X	X	X	X	X

AUTOGRILL S.p.A. Assemblea Ordinaria degli Azionisti - 28 Maggio 2015

Elenco partecipanti / azionisti

Delegato Cognome / Ragione sociale Nome Quantità F C A F C A F1 F2 C A F C A F C A F C A F C A Vot. 1 Vot. 2 Vot. 3 - Lista Vot. 4 Vot. 5 Vot. 6 Vot. 7 UNISUPER 122.439 X X X X X X X UNITED MINE WORKERS OF AMERICA 1974 PENSION TRUST 60.800 X X X X X X X UNITED TECHNOLOGIES CORP. MASTER RETIREMENT TR 21.742 X X X X X X X VANGUARD FTSE ALL WORD SMALL CAP IND FUN 190.124 X X X X X X X VANGUARD INTERNATIONAL EXPLORER FUND 378.316 X X X X X X X VANGUARD INTERNATIONAL SMALL COMPANIES I 8.112 X X X X X X X VANGUARD INVESTMENT SERIES, PLC 24.306 X X X X X X X VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX 936.432 X X X X X X X VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND 19.451 X X X X X X X VAUXHALL & ASSOCIATED COMPANIES PENSION FUND 19.819 X X X X X X X VFM GLOBAL SMALL COMPANIES TRUST 134.770 X X X X X X X VIRTUS INTERNATIONAL WEALTH MASTERS FUND 831 X X X X X X X VOYA MULTI-MANAGER INTERNATIONAL SMALL CAP FUND 62.499 X X X X X X X WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD 4.424 X X X X X X X WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD 52.548 X X X X X X X WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD 172.360 X X X X X X X WELLS FARGOMASTER TRUST DIVERSIFIED STOCK PORTFOLIO 9.260 X X X X X X X WEST VIRGINIA INVESTMENT MANAGEMENT BOARD 31.269 X X X X X X X WHEELS COMMON INVESTMENT FUND 1.179 X X X X X X X WHEELS COMMON INVESTMENT FUND 7.254 X X X X X X X YOUNG MENS CHRISTIAN ASSOCIATION RETIREM 14.730 X X X X X X X AMADABLUM PAN EUROPEAN EQUITY FUND 52.480 X X X X X X X BNY MELLON TR + DEP LTD ATF ST. JAMES'S PL MULTI ASS UNI TRUST 43.223 X X X X X X X INVESCO ACTIONS EUROPE 473.898 X X X X X X X INVESCO FUNDS 5.142.371 X X X X X X X INVESCO PERPETUAL EUROPEAN EQUITY FUND 1.906.162 X X X X X X X JPMORGAN CHASE BANK 5.400 X X X X X X X JPMORGAN CHASE BANK N.A. 23.530 X X X X X X X SOCIAL INSURANCE ORGANIZATION 95.099 X X X X X X X BLACKROCK SYSTEMATIC CONTINENTAL EUROPEAN 1.220 X X X X X X X BGI MSCI EAFE SMALL CAP EQUITY INDEX FUND B 44.393 X X X X X X X BGI MSCI EMU IMI INDEX FUND B 182 X X X X X X X BLACKROCK AM SCH AG OBO BIFS WORLD EX SW SMALL CAP EQ INDEX F 527 X X X X X X X BLACKROCK GLOBAL FUNDS 856 X X X X X X X BLACKROCK GLOBAL MARKET INSIGHT FUND B 935 X X X X X X X BLACKROCK INDEXED ALL-COUNTRY EQUITY FUN 667 X X X X X X X BLACKROCK INST TRUST CO NA INV FUNDSFOR EMPLOYEE BENEFIT TR 564 X X X X X X X BLACKROCK INST TRUST CO NA INV FUNDSFOR EMPLOYEE BENEFIT TR 1.022 X X X X X X X BLACKROCK INST TRUST CO NA INV FUNDSFOR EMPLOYEE BENEFIT TR 6.017 X X X X X X X BLACKROCK INST TRUST CO NA INV FUNDSFOR EMPLOYEE BENEFIT TR 7.096 X X X X X X X BLACKROCK INST TRUST CO NA INV FUNDSFOR EMPLOYEE BENEFIT TR 9.724 X X X X X X X BLACKROCK INST TRUST CO NA INV FUNDSFOR EMPLOYEE BENEFIT TR 10.037 X X X X X X X BLACKROCK INST TRUST CO NA INV FUNDSFOR EMPLOYEE BENEFIT TR 61.120 X X X X X X X BLACKROCK INST TRUST CO NA INV FUNDSFOR EMPLOYEE BENEFIT TR 124.797 X X X X X X X BLACKROCK INST TRUST CO NA INV FUNDSFOR EMPLOYEE BENEFIT TR 354.927 X X X X X X X BLACKROCK INSTITUTIONAL POOLED FUND PLC 768 X X X X X X X BLACKROCK LIFE LIMITED 659 X X X X X X X BLACKROCK LIFE LIMITED 2.974 X X X X X X X BLACKROCK LIFE LIMITED 4.814 X X X X X X X BLACKROCK MANAGED VOLATILITY V.I. FD OF BLACKROCK VARIABLE SERIES FD INC 27.930 X X X X X X X BLACKROCK MSCI WORLD SMALL CAP EQ ESG SCREENED INDEX FUND B 3.822 X X X X X X X CONNECTICUT GENERAL LIFE INSURANCE COMPANY 664 X X X X X X X EURO EX-UK ALPHA TITLS FUND B 27.905 X X X X X X X GLOBAL ALPHA TILTS FUND B 821 X X X X X X X GLOBAL EX US ALPHA TILTS FUND B 1.253 X X X X X X X GOLDMAN SACHS GLOBAL SMALL COMPANIES 27.416 X X X X X X X INDIANA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT FUND 5.082 X X X X X X X INTERNATIONAL ALPHA TILTS FUND B 3.908 X X X X X X X INTERNATIONAL MONETARY FUND 3.014 X X X X X X X INTERNATIONAL TILTS MASTER PORTFOLIO OF MASTER INVESTMENT PTF 10.802 X X X X X X X ISHARES CORE MSCI EAFE ETF 51.502 X X X X X X X ISHARES CORE MSCI EAFE IMI INDEX ETF 3.997 X X X X X X X ISHARES CORE MSCI TOTAL INTERNATIONAL STOCK ETF 14.590 X X X X X X X ISHARES DEVELOPED SMALL-CAP EX NORTH AMERICA ETF 4.471 X X X X X X X ISHARES II PUBLIC LIMITED COMPANY 376.811 X X X X X X X ISHARES MSCI EAFE SMALL CAP ETF 392.490 X X X X X X X ISHARES MSCI EUROPE IMI ETF 11.865 X X X X X X X ISHARES MSCI EUROPE IMI INDEX ETF 2.346 X X X X X X X ISHARES VII PLC 89.519 X X X X X X X ISHARES VII PLC 119.130 X X X X X X X LABOR PENSION FUND SUPERVISORY COMMITTEE 1.499 X X X X X X X LABOR PENSION FUND SUPERVISORY COMMITTEE 2.137 X X X X X X X MARCH FUND 707 X X X X X X X MASTER TRUST FOR NATIONAL PENSION FD 6.750 X X X X X X X PEOPLE'S BANK OF CHINA 8.312 X X X X X X X PEOPLE'S BANK OF CHINA 18.511 X X X X X X X RAYTHEON MASTER PENSION TRUST . 66.819 X X X X X X X RENAISSANCE GLOBAL SMALL-CAP FUND 4.229 X X X X X X X RUSSELL DEVELOPED EX-U.S. LARGE CAP INDEX FUND B 742 X X X X X X X STATE OF CALIFORNIA MASTER TRUST 20.074 X X X X X X X TEACHERS RETIREMENT SYSTEM OF OKLAHOMA 152.558 X X X X X X X TELUS FOREIGN EQUITY ACTIVE ALPHA POOL 28.932 X X X X X X X TELUS FOREIGN EQUITY ACTIVE BETA MASTER POOL 12.710 X X X X X X X THE HARTFORD INTERNATIONAL SMALL COMPANY FUND 226.333 X X X X X X X THE WELLINGTON TR CO NAT ASS MULT COLLECTIVE INV F TRUST II 53.408 X X X X X X X THE WELLINGTON TR CO NAT ASS MULT COLLECTIVE INV F TRUST II 81.634 X X X X X X X THE WELLINGTON TR CO NAT ASS MULT COMM EUROPE SMALLER CO PTF 5.733 X X X X X X X THE WELLINGTON TR CO NAT ASS MULT COMM INT SMALL CAP OPPORT 105.697 X X X X X X X

AUTOGRILL S.p.A.
Assemblea Ordinaria degli Azionisti - 28 Maggio 2015

Elenco partecipanti / azionisti

		F	Vot. 1	Vot. 2		Vot. 3 - Lista F ₁		Vot. 4			Vot. 5	A		Vot. 6	Vot. 7 F C
Delegato Cognome / Ragione sociale WELL TRCO NA MULTI. COLLECT. INV FUND	Nome Quantità 138.395	X	c А	F С X	А	F ₂ Х	С А	F С X	Α		c X		F X	С А	X	Α
WORLD ALPHA TILTS NON-LENDABLE FUND B	673	X		Χ		X		X			X		X		Χ
FCP CONTI GESTION	54.000	Х			X		х		Х			x	X			х
FCP GROUPAMA EUROPE STOCK	160.000	X			X		X		Х			Χ	$\mathsf X$			Χ
FCP GROUPAMA PHARMA DIVERSIFIE	81.000	Х			X		X		Х			Χ	X			Χ
EUROMUTUEL BRONGNIART VALEURS EUROPEENNES	220.000	X		х		Х		Χ		$\boldsymbol{\mathsf{x}}$				X	X
FCP BRONGNIART AVENIR	100.000	Х		X		Х		Χ		X				х	X
FCP BRONGNIART RENDEMENT	650.000	X		X		Х		X		X				X	X
FCP BROUARDEL AVENIR	6.800	X		X		Х		X		X				Х	X
FCP DAY SOLVAY	20,000	X		$\mathsf X$		$\boldsymbol{\mathsf{x}}$		X		$\boldsymbol{\mathsf{x}}$				X	X
FCP EURO CONVICTIONS	30.000	X		Χ		X		X						X	X
FCP HSBC MIDDLE CAP EURO	157.436	X		$\pmb{\chi}$		$\mathsf X$		X		$\boldsymbol{\mathsf{x}}$				$\boldsymbol{\mathsf{x}}$	X
FCP JPA	5.300	X		X		X		X					X		X
FCP CAGN	15,000	X		$\pmb{\chi}$		$\mathsf X$		X		$\boldsymbol{\mathsf{x}}$				X	X
LES BRUYERES	4.500	X		Χ		X		X					X		X
ONEPATH GLOBAL SHARES - SMALL CAP UNHEDGED) INDEXPOOL	2.417	X		$\boldsymbol{\mathsf{x}}$		$\mathsf X$		X		$\boldsymbol{\mathsf{x}}$				$\boldsymbol{\mathsf{x}}$	X
POINCARE II	8.000	X		X		X		X						X	X
SICAV CIPEC	45.000	X		$\boldsymbol{\mathsf{x}}$		$\mathsf X$		X		$\boldsymbol{\mathsf{x}}$				X	X
SICAV METISS	15,000	X		X $\boldsymbol{\mathsf{x}}$		X		X X		$\boldsymbol{\mathsf{x}}$			X		X X
SICAV MONT	45.000 51.808	X X		X		X X		X					X	X	X
UBS (LUX) SICAV 1 EMU EQUITIES ENHANCED (EUR) UBS ETF	11.511	X		$\boldsymbol{\mathsf{x}}$		$\mathsf X$		X		$\boldsymbol{\mathsf{x}}$				X	X
UBS FUND MGT (CH) AG CH0516/UBSCHIF2-EGSCPII	12.145	X		Χ		X		Χ						X	X
CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	9.181	Χ		X		Х		Χ		X			Х		Х
CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	396.183	X		Χ		X		Χ					X		X
FCP ERAFP ACT IND11	155.229	Χ		X		Х		Χ		X			X		х
FIDELITY EUROPEAN OPPORTUNITIES FUND	1.322.155	X		Χ		X		Χ					X		Χ
FIDELITY FUNDS SICAV	3.678.242	Χ		X		Х		Χ		X			X		х
FLORIDA RETIREMENT SYSTEM.	122.990	X		Χ		X		Χ					Χ		X
FLORIDA STATE BOARD OF ADMINISTRATION	18.461	Х		X		X		Χ		X			$\mathsf x$		Х
ONTARIO TEACHERS PENSION PLAN BOARD	19.414	X		$\pmb{\chi}$		Х		X		$\boldsymbol{\mathsf{x}}$			X		$\mathsf x$
PETERCAM B FUND	75.000	Х		X		X		Χ		x			$\mathsf x$		$\mathsf x$
PETERCAM B FUND	85.000	X		X		X		X		$\boldsymbol{\mathsf{x}}$			X		X
PETERCAM B FUND	160.000	X		X		Х		Χ		$\boldsymbol{\mathsf{x}}$			$\mathsf x$		Х
PETERCAM B FUND	247.041	X		X		Х		X		$\boldsymbol{\mathsf{x}}$			$\mathsf x$		$\mathsf x$
PETERCAM B FUND	722,455	X		Χ		X		X					X		X
PETERCAM HORIZON B	8.760	X		$\pmb{\chi}$		Х		X		x			X		X
STICHTING DEPOSITARY APG DEVELOPED MARKETS EQUITY POOL	27.381	X		Χ		X		Χ					Χ		X
BRIDGEWATER ASSOCIATES LP	178.751	X		$\pmb{\chi}$		$\mathsf x$		X				x	$\mathsf X$		X
FQ ESSENTIAL BETA FUND LTD	96.000	X		Χ		X		X				X	X		X
ILLINOIS STATE BOARD OF INVESTMENT	374.813	X		$\pmb{\chi}$		Х		X				Χ	X		X
OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	140.856	X		Χ		X		Χ				X	X		X
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF COLORADO	$\overline{2}$	X		$\boldsymbol{\mathsf{x}}$		X		X				X	$\mathsf X$		$\mathsf X$
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF COLORADO	78	X		X		X		X				X	$\mathsf X$ $\mathsf X$		X
SCHWAB FUNDAM INTER SMALL- COMP INDEX FD SCHWAB FUNDAMENTAL INTERNATIONAL SMALL COMPANY ETF	26.051 13.222	X X		X X		X X		X X				X X	$\boldsymbol{\mathsf{x}}$		X X
SCHWAB INTERNATIONAL SMALL-CAP EQUITY ETF	37.504	X		$\boldsymbol{\mathsf{x}}$		X		X				X	$\mathsf X$		$\mathsf X$
TRUST FUND ADVISORS INTERNATIONAL GROUP	3.759	X		X		X		X				X	X		X
ULLICO DIVERSIFIED INTERNATIONAL EQUITY	35.157	Χ		X		Х		Χ				X	$\mathsf x$		х
ULLICO INTERNATIONAL SMALL CAP FUND	43.845	X		Χ		X		Χ				X	X		Χ
UMC BENEFIT BOARD, INC	4.955	X		X		Х		Χ				X	$\mathsf X$		х
UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS	8.060	X		Χ		X		Χ				X	X		Χ
UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS	17.680	Χ		X		Х		Χ				X	$\mathsf X$		Χ
UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS	18.431	X		Χ		X		Χ				X	X		Χ
1975 IRREVOCABLE TRUST OF CD WEYERHAUSER	2.371	X		X			X	Χ		$\boldsymbol{\lambda}$			$\mathsf x$		X
DNCA EUROCOVERY	110.000	X		X			Х	X		$\boldsymbol{\mathsf{x}}$			X		Χ
DNCA INVEST	1.100.000	Х		X			Х	X					X		X
DNCA INVEST	1.420.000	X		$\pmb{\chi}$			$\pmb{\chi}$	X		X			$\mathsf X$		X
DNCA VALUE EUROPE	1.800.000	X		$\mathbf{x}$			$\mathbf{x}$	X							$\mathbf{x}$
EATON VANCE CORPORATION	352	X		Х			Х	X					х		X
FOREST FOUNDATION	87	Х		X			X	Χ		X			X		X
GLOBAL BOND FUND	9.305	X		X			X	X		X			X		X
PARAMETRIC GLOBAL SMALL-CAP FUND	314	X		X			Χ	X		x			X		X
PARAMETRIC INTERNATIONAL EQUITY FUND ROMAN CATHOLIC BISHOP OF SPRINGFIELD A CORPORATION SOLE	4.891	X		$\mathsf X$			$\mathsf X$	X X		$\boldsymbol{\mathsf{x}}$			$\mathsf X$		X
SIM GLOBAL BALANCED TRUST.	57	X		Χ $\mathsf X$			Х	X		x $\boldsymbol{\mathsf{x}}$			X x		X X
TAX - MANAGED INTERNATIONAL EQUITY PORTFOLIO	1.343	Χ X		X			Χ	X		x			X		X
WBW TRUST NUMBER ONE	7.979 887	X		$\mathsf X$			Х X	X		$\boldsymbol{\mathsf{x}}$			$\mathsf X$		X
MULTI-STYLE, MULTI-MANAGER FUNDS PLC	145,000	X		X		X		X					$\mathsf X$		X
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OH	31.010	X		X		X		X			X		$\mathsf X$		X
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OH	35,885	X		X		X		X			$\boldsymbol{\mathsf{x}}$		$\mathsf X$		X
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OH	45.103	X		$\boldsymbol{\mathsf{x}}$		X		X			X		$\mathsf X$		$\mathsf X$
RUSSELL INSTITUTIONAL FUNDS LLCRUSSELL GLOBAL SMALL CAP FUND	37.335	X		X		X		X			X		$\mathsf X$		X
RUSSELL INVESTMENT COMPANY PLC	96.026	X		X		X		X			X		$\mathsf X$		X
RUSSELL INVESTMENT COMPANY SELECT INTERNATIONAL EQUITY FUND	815	X		X		X		X			X		X		X
RUSSELL SMALLER COMPANIES POOL	50.270	Χ		X		Х		Χ			X		X		х
CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	62.118		X	Χ		Х		Χ					X		X
CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM	33.363	Х		X			х	х			Χ		x		X
CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM	76.554	X		Χ			X	X					X		X
METZLER INVESTMENT GMBH FOR MI-FONDS 415	67.000	Χ		X		Χ		Χ		X				Х	Х
COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND	121.797	X		X		Х		Χ				x	х		X
WEST YORKSHIRE PENSION FUND	150.000	Х			X	Х		X				X	X		Х
EURIZON EASY FUND EQUITY ITALY	79.776	Χ		х		Х		Χ				Χ	$\mathsf X$			Х
EURIZON EASY FUND EQUITY ITALY LTE	33.234	Х		x		Х		Χ				Χ	$\mathsf X$			х
EURIZONCAPITAL SGR S.P.A. - EURIZON AZIONI ITALIA	125.636	X		$\mathsf X$		Х		Χ				X	$\mathsf X$			X
FIDEURAM ASSET MANAGEMENT (IRELAND) FIDEURAM FUND EQUITY ITALY	41.801	Х Χ		No voto		Х Х		Χ X		X $\boldsymbol{\mathsf{x}}$			No voto		No voto
FIDEURAM ASSET MANAGEMENT (IRELAND) FONDITALIA EQUITY ITALY FIDEURAM INVESTIMENTI SGR SPA - FIDEURAM ITALIA	200.000 10.351	X		No voto No voto		$\mathsf X$		X		$\boldsymbol{\mathsf{x}}$			No voto No voto		No voto No voto

AUTOGRILL S.p.A.

Assemblea Ordinaria degli Azionisti - 28 Maggio 2015

Elenco partecipanti / azionisti				Vot. 1		Vot. 2		Vot. 3 - Lista	Vot. 4	Vot. 5	Vot. 6		Vot. 7
Delegato Cognome / Ragione sociale	Nome	Quantità		F C A		F C A		F1 F2 C A	F C A	F C A	F C A		F C A
INTERFUND SICAV INTERFUND EQUITY ITALY		86.961	X		No voto		X		X	X	No voto		No voto
CHALLENGE FUNDS CHALLENGE ITALIAN EQUITY		120.000	No voto		No voto		x		No voto	No voto	No voto		No voto
MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR SPA - FLESSIBILE ITALIA		200.000	No voto		No voto		x		No voto	No voto	No voto		No voto
UBI PRAMERICA SGR SPA		200.000	No voto		No voto		x		No voto	No voto	No voto		No voto
UBI PRAMERICA SGR SPA		300.000	No voto		No voto		x		No voto	No voto	No voto		No voto
UBI PRAMERICA SGR SPA		450.000	No voto		No voto		x		No voto	No voto	No voto		No voto
UBI PRAMERICA SGR SPA		850.000	No voto		No voto		x		No voto	No voto	No voto		No voto
		47.253.653

GERMANA LOIZZI
LOIZZI	GERMANA	3	X		X		X		X	X	X		X
		3	X		X		X		X	X	X		X
GIANFRANCO CARADONNA
CARADONNA	GIANFRANCO MARIA	17	X		X		X		X	X	X		X
		17	X		X		X		X	X	X		X

GIANFRANCO D'ATRI
D&C GOVERNANCE S.R.L. (D'ATRI MARIANNA)		1		X		X		X	No voto	X		X		X
		1		X		X		X	Non voto	X		X		X

WALTER RODINO' RODINO'	WALTER	3	X		X		X		X	X	X		X

		3	X		X		X		X	X	X		X
GIAN BEPPE PANICCO
PANICCO	GIAN BEPPE	3.000	X		X		X		X	X	X		X
		3.000	X		X		X		X	X	X		X

ROI GRANDI			X		X		X		X	X	X		X
GRANDI	STEFANO	24
		24	X		X		X		X	X	X		X

DAVIDE REALE REALE	DAVIDE GIORGIO	1	X		X		X		X	X	X		X

		1	X		X		X		X	X	X		X

OTELLO CEOLA
CEOLA	OTELLO	5.000	X		X		X		X	X	X		X
		5.000	X		X		X		X	X	X		X

LUCIANO METELKA
METELKA	LUCIANO	2.000	X		X		X		X	X	X		X
		2.000	X		X		X		X	X	X		X

ARMANDO VILLA
VILLA	ARMANDO	100	X		X		X		X	X	X		X
		100	X		X		X		X	X	X		X


FLAVIO CELLA CELLA	FLAVIO	100	X		X		X		X	X	X		X

		100	X		X		X		X	X	X		X

MARCO CROCE CROCE	MARIO	500		Non presente		Non presente		X	No voto	X		X		X

		500		Non presente		Non presente		X	Non voto	X		X		X
		174.718.802

P= PRESENTE F=FAVOREVOLE C= CONTRAR999O A=ASTENUTO

AUTOGRILL S.p.A.

RISPOSTE ALLE DOMANDE DEL SOCIO MARCO BAVA PER L'ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 28 MAGGIO 2015

(N. B. Le parti in corsivo riproducono verbatim il testo trasmesso dal socio Marco Bava)

Art. 127-ter (D. Lgs n. 58/1998)

(Diritto di porre domande prima dell'assemblea)

I soci possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'assemblea. Alle domande pervenute prima dell'assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa. La società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.
Non è dovuta una risposta quando le informazioni richieste siano già disponibili in formato "domanda e risposta" in apposita sezione del sito Internet della società.

Articolo inserito dall'art. 3 del d.lgs. n. 27 del 27.1.2010. L'art. 7 del d.lgs. n. 27 del 27.1.2010 dispone che tale modifica si applica alle assemblee il cui avviso di convocazione sia pubblicato dopo il 31 ottobre 2010. Fino a tale data continuano ad applicarsi le disposizioni sostituite od abrogate dalle corrispondenti disposizioni del d.lgs. n. 27 del 27.1.2010.

Certificazione Unicredito non pervenuta

1) Come mai non vengono piantati ALBERI nei POSTEGGI AUTOGRILL sulla A1 ? Risposta:

La progettazione e la gestione delle aree di parcheggio lungo le autostrade italiane rientrano nella responsabilità delle concessionarie autostradali, e non delle società sub concessionarie (quale è Autogrill S.p.A.), che gestiscono servizi di ristorazione o di distribuzione carburanti all'interno degli spazi loro assegnati.

2) Avete intenzione di trasferire la sede legale in Olanda e quella fiscale in GB ? Risposta:

Nessuna operazione avente le suddette finalità è attualmente prevista né allo studio.

3) Avete intenzione di proporre le modifiche statutarie che raddoppiano il voto ? Risposta:

Nessuna proposta avente le suddette finalità è attualmente prevista né allo studio.

4) Avete call center all'estero ? se si dove, con quanti lavoratori, di chi e' la proprietà? Risposta:

La Società si avvale di un call center situato in Italia (Opera Net Center, parte del Gruppo Opera Multimedia), che gestisce numero verde, prenotazione gruppi e programmi specifici.

5) Come è variato l'indebitamento e per cosa ?

Risposta:

Il Debito Finanziario Netto è passato da Euro 672,7 milioni al 31 dicembre 2013 ad Euro 693,3 milioni al 31 dicembre 2014. Il contributo fornito dalla generazione di cassa operativa ha permesso di finanziare completamente gli investimenti realizzati nell'esercizio 2014. L'incremento della Posizione Finanziaria Netta è, pertanto, determinato unicamente dall'effetto di conversione in Euro del debito finanziario denominato in Dollari statunitensi.

6) A quanto ammontano gli incentivi incassati come gruppo suddivisi per tipologia ed entità? Risposta:

La Società e il Gruppo non hanno incassato incentivi.

7) Da chi è composto l'odv con nome e cognome e quanto ci costa ? Risposta:

Come illustrato nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari relativa all'esercizio 2014, l'Organismo di Vigilanza istituito dal Consiglio di Amministrazione ai sensi del D. Lgs. 231/2001 è attualmente composto da Giorgio Brunetti, già Lead Independent Director della Società, da Silvio de Girolamo, Group Chief Internal Audit & CSR, e da Luigi Biscozzi, Sindaco effettivo di Autogrill S.p.A..

Con delibera in data 18 dicembre 2014 il Consiglio di Amministrazione ha determinato per l'esercizio 2015 uno stanziamento di fondi per Euro 40.000 per il funzionamento dell'Organismo di Vigilanza, somma da intendersi comprensiva di Euro 20.000 per il compenso al Coordinatore (Giorgio Brunetti) e di Euro 5.000 per il compenso a ciascuno degli altri componenti dell'Organismo di Vigilanza.

8) Quanto costa la sponsorizzazione il Meeting di Rimini di Cl ed EXPO 2015 o altre? Per cosa e per quanto ?

Risposta:

La domanda non è ritenuta pertinente alle materie all'ordine del giorno.

Comunque, si precisa che la Società non ha sponsorizzato il Meeting di Rimini di CL né EXPO 2015.

9) POTETE FORNIRMI L'ELENCO DEI VERSAMENTI e dei crediti AI PARTITI, ALLE FONDAZIONI POLITICHE, AI POLITICI ITALIANI ED ESTERI?

Risposta:

Non sono stati effettuati versamenti né concessi crediti a partiti, fondazioni politiche o politici, né italiani né esteri.

10) AVETE FATTO SMALTIMENTO IRREGOLARE DI RIFIUTI TOSSICI ?

Risposta:

No.

11) QUAL'E' STATO l' investimento nei titoli di stato, GDO, TITOLI STRUTTURATI ? Risposta:

La Società e il Gruppo non hanno investimenti in titoli di stato, GDO o titoli strutturati.

12) Quanto e' costato lo scorso esercizio il servizio titoli ? e chi lo fa ?

Risposta:

Il servizio titoli è svolto dalla società Autostrade Meridionali S.p.A. per un corrispettivo che per il 2014 è stato di circa 74.000 Euro, in linea con il corrispettivo dell'esercizio precedente.

13) Sono previste riduzioni di personale, ristrutturazioni ? delocalizzazioni ?

Risposta:

Sono in corso le normali attività di apertura e chiusura di locali, che in taluni casi possono comportare la risoluzione del rapporto di lavoro con alcuni dipendenti. Non sono in corso attività di delocalizzazione.

14) C'e' un impegno di riacquisto di prodotti da clienti dopo un certo tempo ? come viene contabilizzato?

Risposta:

Non ci sono impegni di riacquisto di prodotti da clienti.

15) Gli amministratori attuali e del passato sono indagati per reati ambientali, RICICLAGGIO, AUTORICLAGGIO O ALTRI che riguardano la società ? CON QUALI POSSIBILI DANNI ALLA SOCIETA' ? Risposta:

La Società non ha notizia di alcuna indagine avviata dalla magistratura nei confronti degli Amministratori attuali e del passato né per reati ambientali né per reati di altra natura che riguardino la Società e che possano causare danni alla Società.

16) Ragioni e modalità di calcolo dell'indennità di fine mandato degli amministratori.

Risposta:

Si fa rinvio alle informazioni contenute nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari e nella Relazione sulla Remunerazione, messe a disposizione del pubblico nell'ambito della documentazione preparatoria dell'Assemblea, per le informazioni che la Società è tenuta a rendere pubbliche in materia.

17) Chi fa la valutazione degli immobili? Quanti anni dura l'incarico ?

Risposta:

Non esistono incarichi stabili per la valutazione degli immobili.

Autogrill S.p.A., salvo limitate eccezioni, opera sulla base di contratti che conferiscono il mero diritto di godimento su immobili di titolarità di terzi (es. locazione, affitto di ramo d'azienda, concessione ecc).

In alcuni casi è titolare di diritti di superficie con riferimento agli immobili che costruisce in esecuzione di contratti di concessione. In questi casi la proprietà superficiaria dell'immobile viene devoluta al concedente alla scadenza contrattuale a titolo gratuito in virtù di specifiche pattuizioni contrattuali.

Non sono dunque necessarie consulenze per la valutazione degli immobili.

18) Esiste una assicurazione D&O (garanzie offerte importi e sinistri coperti, soggetti attualmente coperti, quando é stata deliberata e da che organo, componente di fringebenefit associato, con quale broker é stata stipulata e quali compagnie la sottoscrivono, scadenza ed effetto scissione su polizza) e quanto ci costa ?

Risposta:

Come per gli esercizi precedenti, la Società ha mantenuto anche nell'esercizio 2014 una copertura assicurativa "D&O" per Directors & Officers del Gruppo, allineata nei contenuti e nei costi alle prassi di mercato, con scadenza al 14 febbraio 2015.

Quanto alla scissione parziale proporzionale della Società, essendo detta operazione intervenuta nell'esercizio 2014, la polizza D&O per l'esercizio 2014 ha conseguentemente coperto un numero inferiore di Directors & Officers beneficiari.

19) Sono state stipulate polizze a garanzia dei prospetti informativi (relativamente ai prestiti obbligazionari)?

Risposta:

I titoli obbligazionari in essere al 31 dicembre 2014 nell'ambito del Gruppo sono stati collocati privatamente – sul mercato interno americano - senza necessità di pubblicare alcun prospetto informativo.

20) Quali sono gli importi per assicurazioni non finanziarie e previdenziali (differenziati per macroarea, differenziati per stabilimento industriale, quale struttura interna delibera e gestisce le polizze, broker utilizzato e compagnie)? Risposta:

L'importo é indicato a pagina 109 della Relazione Finanziaria 2014 (Nota XXX "Altri costi operativi" delle Note Illustrative del Bilancio Consolidato).

Il programma assicurativo è gestito dalla funzione di Enterprise Risk Management, che si avvale della consulenza di una primaria società di brokeraggio assicurativo. I rischi sono assicurati da primarie compagnie assicurative di standing internazionale.

21) VORREI SAPERE Quale é l'utilizzo della liquidità (composizione ed evoluzione mensile, tassi attivi, tipologia strumenti, rischi di controparte, reddito finanziario ottenuto, politica di gestione, ragioni dell'incomprimibilità, quota destinata al TFR e quali vincoli, giuridico operativi, esistono sulla liquidità)

Risposta:

La liquidità sui punti vendita è strutturale e quindi difficilmente comprimibile. Anche la cassa in transito, originata dalla diffusione capillare dell'attività sul territorio, presenta la stessa caratteristica strutturale. Le riserve di liquidità che si originano temporaneamente sono mantenute in conti correnti presso controparti bancarie di relazione, abitualmente banche finanziatrici e in ogni caso primarie nelle aree geografiche in cui il Gruppo opera.

Il Gruppo privilegia impieghi della liquidità non soggetti a vincoli di durata, in quanto la stessa è destinata nel breve termine al rimborso degli utilizzi delle linee di finanziamento revolving e/o di denaro caldo. Per questo motivo gran parte della liquidità presso le banche è sempre immediatamente utilizzabile ed il reddito finanziario è minimo.

22) VORREI SAPERE QUALI SONO GLI INVESTIMENTI PREVISTI PER LE ENERGIE RINNOVABILI, COME VERRANNO FINANZIATI ED IN QUANTO TEMPO SARANNO RECUPERATI TALI INVESTIMENTI.

Risposta:

La Società non effettua abitualmente investimenti per energie rinnovabili.

All'interno degli investimenti per la costruzione di nuovi punti vendita o per l'ammodernamento di quelli esistenti si considera di volta in volta l'opportunità di destinare parte degli stessi alla riduzione dei consumi energetici e idrici o all'utilizzo di energie alternative.

La valutazione tiene conto dei risparmi attesi e della durata contrattuale, ai fini di garantire un adeguato ritorno sull'investimento.

23) Vi è stata retrocessione in Italia/estero di investimenti pubblicitari/sponsorizzazioni ? Risposta:

La Società e il Gruppo non effettuano né beneficiano di retrocessione di investimenti pubblicitari e sponsorizzazioni.

24) Come viene rispettata la normativa sul lavoro dei minori ?

Risposta:

Autogrill S.p.A. rispetta le normative applicabili ai rapporti di lavoro e, in ogni caso, si avvale unicamente di lavoratori che abbiano raggiunto la maggiore età.

Anche i contratti di appalto prevedono specifiche clausole che impongono il rigoroso rispetto di tutte le normative applicabili in materia di lavoro, pena la risoluzione dei contratti stessi. Inoltre, le Condizioni Generali di Acquisto, applicabili ai contratti di acquisto di merci, prevedono l'obbligo anche per il fornitore di rispettare le normative nazionali che limitano l'utilizzo di manodopera minorile e gli obblighi relativi all'orario di lavoro previsti dalla normativa vigente e dalla SA8000 ENAS.

25) E' fatta o e' prevista la certificazione etica SA8000 ENAS ?

Risposta:

La certificazione etica SA8000 ENAS è stata ottenuta da Autogrill S.p.A. nel 2009 e viene rinnovata annualmente dall'ente certificatore.

26) Finanziamo l'industria degli armamenti ?

Risposta:

La Società non finanzia l'industria degli armamenti.

27) vorrei conoscere POSIZIONE FINANZIARIA NETTA DI GRUPPO ALLA DATA DELL'ASSEMBLEA CON TASSI MEDI ATTIVI E PASSIVI STORICI. Risposta:

Abbiamo fornito l'informativa sulla situazione finanziaria del Gruppo al 31 marzo 2015 il 12 maggio scorso, in occasione della comunicazione al mercato dei dati relativi al 1° trimestre 2015.

L'indebitamento finanziario netto al 31 marzo 2015 è pari a 807,7m€, in aumento di 114,4m€ rispetto ai 693,3m€ del 31 dicembre 2014, per effetto della stagionalità dei flussi di cassa, che tipicamente vede un assorbimento nel primo trimestre dell'anno, e dell'effetto di conversione in Euro dell'indebitamento di Gruppo denominato in Dollari statunitensi.

28) A quanto sono ammontate le multe Consob, Borsa ecc di quale ammontare e per cosa ? Risposta:

La Società non è stata sanzionata con alcuna multa dagli organi di gestione e di controllo dei mercati regolamentati.

29) Vi sono state imposte non pagate ? se si a quanto ammontano? Gli interessi ? le sanzioni? Risposta:

Non vi sono imposte non pagate.

30) vorrei conoscere: VARIAZIONE PARTECIPAZIONI RISPETTO ALLA RELAZIONE IN DISCUSSIONE.

Risposta:

Successivamente al 31 dicembre 2014 non si segnalano variazioni significative nelle partecipazioni.

31) vorrei conoscere ad oggi MINUSVALENZE E PLUSVALENZE TITOLI QUOTATI IN BORSA ALL'ULTIMA LIQUIDAZIONE BORSISTICA DISPONIBILE

Risposta:

La Società non ha investimenti in titoli quotati in Borsa, ad eccezione di quanto segue:

azioni proprie, per un totale di 365.212 azioni Autogrill ad un valore medio di carico di 3,96 Euro per azione, con una possibile plusvalenza alla data del 25 maggio 2015 di circa Euro 4,5 per azione, per complessivi 1,6 milioni di Euro circa;
azioni ordinarie di World Duty Free S.p.A., per un totale di 684.706 con un valore medio di carico di 10,1 Euro per azione, con nessuna plusvalenza alla data del 25 maggio 2015.

32) vorrei conoscere da inizio anno ad oggi L'ANDAMENTO DEL FATTURATO per settore. Risposta:

Nelle prime 18 settimane (inizio Maggio 2015), il Gruppo ha registrato vendite in crescita dell'11,3% rispetto al periodo di confronto (+0,3% a cambi costanti).

33) vorrei conoscere ad oggi TRADING SU AZIONI PROPRIE E DEL GRUPPO EFFETTUATO ANCHE PER INTERPOSTA SOCIETA' O PERSONA SENSI ART.18 DRP.30/86 IN PARTICOLARE SE E' STATO FATTO ANCHE SU AZIONI D'ALTRE SOCIETA', CON INTESTAZIONE A BANCA ESTERA NON TENUTA A RIVELARE ALLA CONSOB IL NOME DEL PROPRIETARIO, CON RIPORTI SUI TITOLI IN PORTAFOGLIO PER UN VALORE SIMBOLICO, CON AZIONI IN PORTAGE.

Risposta:

Non è stata effettuata nessuna attività di trading su azioni proprie o di altre società. Nell'esercizio 2014 non sono state acquistate azioni proprie.

Con riferimento al Piano di stock option approvato dall'Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti in data 20 aprile 2010 e successivamente modificato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti in data 6 giugno 2013, nel corso del 2014 e del 2015 sono state vendute azioni proprie e azioni World Duty Free S.p.A. per effetto dell'esercizio delle opzioni da parte di alcuni beneficiari del suddetto Piano, per un totale, nel 2014, di n. 134.136 azioni Autogrill S.p.A. e n. 290.969 azioni World Duty Free S.p.A..

Per ulteriori informazioni in merito al Piano di stock option e alle opzioni esercitate nel corso dell'esercizio 2014 si rinvia al documento informativo pubblicato in data 3 maggio 2013, nonché alla Relazione sulla remunerazione e allaRrelazione finanziaria annuale messe a disposizione del pubblico nell'ambito della documentazione preparatoria dell'Assemblea.

34) vorrei conoscere PREZZO DI ACQUISTO AZIONI PROPRIE E DATA DI OGNI LOTTO, E SCOSTAMENTO % DAL PREZZO DI BORSA

Risposta:

Nel corso del 2012, del 2013 e del 2014 non sono state acquistate azioni proprie.

Nel 2011 Autogrill ha acquistato n 879.793 azioni proprie ad un prezzo medio di Euro 7,71 per azione.

Nel 2008 la Società ha acquistato n 125.141 azioni proprie ad un prezzo medio di Euro 7,55 per azione.

Gli acquisti sono stati effettuati sulla base dei prezzi correnti di borsa del momento in cui tali acquisti sono statirealizzati.

35) vorrei conoscere NOMINATIVO DEI PRIMI 20 AZIONISTI PRESENTI IN SALA CON LE RELATIVE % DI POSSESSO, DEI RAPPRESENTANTI CON LA SPECIFICA DEL TIPO DI PROCURA O DELEGA.

Risposta:

Le informazioni richieste saranno riportate nel verbale assembleare, che verrà messo a disposizione del pubblico (anche sul sito internet della Società) entro 30 giorni dalla data dell'Assemblea.

36) vorrei conoscere in particolare quali sono i fondi pensione azionisti e per quale quota ? Risposta:

Si veda risposta alla domanda precedente.

37) vorrei conoscere IL NOMINATIVO DEI GIORNALISTI PRESENTI IN SALA O CHE SEGUONO L'ASSEMBLEA ATTRAVERSO IL CIRCUITO CHIUSO DELLE TESTATE CHE RAPPRESENTANO E SE FRA ESSI VE NE SONO CHE HANNO RAPPORTI DI CONSULENZA DIRETTA ED INDIRETTA CON SOCIETÀ DEL GRUPPO ANCHE CONTROLLATE e se comunque hanno ricevuto denaro o benefit direttamente o indirettamente da società controllate , collegate, controllanti. Qualora si risponda con "non e' pertinente" , denuncio il fatto al collegio sindacale ai sensi dell'art.2408 cc.

Risposta:

Non esistono incarichi di consulenza di alcun tipo tra i giornalisti accreditati o che seguono l'Assemblea odierna per conto di testate e la Società Autogrill. La lista relativa ai giornalisti partecipanti all'Assemblea viene resa disponibile contestualmente al loro accredito.

38) vorrei conoscere Come sono suddivise le spese pubblicitarie per gruppo editoriale, per valutare l'indice d'indipendenza ? VI SONO STATI VERSAMENTI A GIORNALI O TESTATE GIORNALISTICHE ED INTERNET PER STUDI E CONSULENZE?

Risposta:

Gli investimenti pubblicitari sono effettuati sulle testate ritenute in target rispetto al pubblico che si vuole raggiungere e sulla base di indicazioni provenienti dal centro media che si occupa della pianificazione.

Nella pianificazione pubblicitaria si tiene presente il criterio dell'equità rispetto ai diversi gruppi editoriali. In ogni caso, la redazione giornalistica e la struttura commerciale/pubblicitaria all'interno dei gruppi editoriali sono separate e indipendenti l'una dall'altra. Non vi sono stati versamenti a giornali o testate giornalistiche ed internet per studi e consulenze.

39) vorrei conoscere IL NUMERO DEI SOCI ISCRITTI A LIBRO SOCI, E LORO SUDDIVISIONE IN BASE A FASCE SIGNIFICATIVE DI POSSESSO AZIONARIO, E FRA RESIDENTI IN ITALIA ED ALL'ESTERO

Risposta:

La domanda non è ritenuta pertinente alle materie all'ordine del giorno.

Gli azionisti iscritti al libro soci alla data del 19 maggio 2015 (record date) risultavano essere 17.701.

Le partecipazioni rilevanti nel capitale di Autogrill S.p.A., dirette o indirette, secondo quanto risulta dalle comunicazioni trasmesse alla Consob e alla Società ai sensi di legge sono pubblicate sul sito internet della Consob.

40) vorrei conoscere se SONO ESISTITI NELL'AMBITO DEL GRUPPO E DELLA CONTROLLANTE E O COLLEGATE DIRETTE O INDIRETTE RAPPORTI DI CONSULENZA CON IL COLLEGIO SINDACALE E SOCIETÀ DI REVISIONE O SUA CONTROLLANTE. A QUANTO SONO AMMONTATI I RIMBORSI SPESE PER ENTRAMBI?

Risposta:

Non sussistono rapporti di consulenza tra i membri del Collegio Sindacale e le società del Gruppo.

Gli importi dei corrispettivi erogati alla società di revisione KPMG S.p.A. e alle società appartenenti a livello mondiale al network di KPMG sono indicati a pagina 135 della Relazione Finanziaria Annuale 2014. In particolare, oltre ai servizi di revisione, sono stati forniti servizi di attestazione per complessivi Euro 997.000 e altri servizi vari per Euro 73.000.

41) vorrei conoscere se VI SONO STATI RAPPORTI DI FINANZIAMENTO DIRETTO O INDIRETTO DI SINDACATI, PARTITI O MOVIMENTI FONDAZIONI POLITICHE (come ad esempio Italiani nel mondo) , FONDAZIONI ED ASSOCIAZIONI DI CONSUMATORI E/O AZIONISTI NAZIONALI O INTERNAZIONALI NELL'AMBITO DEL GRUPPO ANCHE ATTRAVERSO IL FINANZIAMENTO DI INIZIATIVE SPECIFICHE RICHIESTE DIRETTAMENTE ?

Risposta:

Non vi sono stati rapporti di tale natura..

42) vorrei conoscere se VI SONO TANGENTI PAGATE DA FORNITORI ? E COME FUNZIONA LA RETROCESSIONE DI FINE ANNO ALL'UFFICIO ACQUISTI E DI QUANTO E' ?

Risposta:

No. Anche nei rapporti con i fornitori è richiesto lo stesso rispetto di elevati standard etici di comportamento cui il management del Gruppo si deve attenere in tutti i rapporti con l'esterno.

Se per "retrocessione di fine anno" si intendono i contributi promozionali da fornitori, essi sono ammontati a circa Euro 55 milioni nel 2014.

43) vorrei conoscere se Si sono pagate tangenti per entrare nei paesi emergenti in particolare CINA, Russia e India ?

Risposta:

Il Gruppo opera marginalmente in India ed ha iniziato ad operare in Russia dal 2013. Nel 2014 il Gruppo non aveva attività in Cina.

In ogni caso nessuna attività nei Paesi emergenti, né attuale né futura, si basa o si baserà sul pagamento di tangenti.

44) vorrei conoscere se SI È INCASSATO IN NERO ?

Risposta:

No. La Società ed il Gruppo si attengono scrupolosamente al rispetto delle norme nello svolgimento delle proprie attività.

45) vorrei conoscere se Si è fatto insider trading ?

Risposta:

Alla Società non risulta. La Società ed il Gruppo si attengono scrupolosamente al rispetto delle norme nello svolgimento delle proprie attività.

46) vorrei conoscere se Vi sono dei dirigenti e/o amministratori che hanno interessenze in società' fornitrici ? AMMINISTRATORI O DIRIGENTI POSSIEDONO DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE QUOTE DI SOCIETÀ FORNITRICI ?

Risposta:

Nessun possesso diretto o indiretto di interessenze societarie da parte di Amministratori o dirigenti in società fornitrici è stato segnalato, salvo quanto indicato nel paragrafo "Rapporti con parti correlate" (pagina 130 e seguenti della Relazione Finanziaria Annuale 2014 - Bilancio consolidato).

47) quanto hanno guadagnato gli amministratori personalmente nelle operazioni straordinarie ?

Risposta:

Nel corso dell'esercizio 2014 non sono state realizzate operazioni straordinarie in relazione alle quali gli Amministratori di Autogrill S.p.A. abbiano conseguito guadagni personali.

48) vorrei conoscere se TOTALE EROGAZIONI LIBERALI DEL GRUPPO E PER COSA ED A CHI ? Risposta:

Il totale delle erogazioni liberali effettuate dal Gruppo Autogrill nell'esercizio 2014 ammonta a circa Euro 4,4 milioni, di cui: i) Euro 317.000 (7%) quali contributi diretti, ii) Euro 462.000 (10%) a titolo di contributi indiretti, iii) Euro 3.657.000 (82%) quali erogazioni di beni e servizi.

Ulteriori informazioni sono rinvenibili nel Rapporto di Sostenibilità 2014, reso disponibile al pubblico sul sito internet della Società.

49) vorrei conoscere se CI SONO GIUDICI FRA CONSULENTI DIRETTI ED INDIRETTI DEL GRUPPO quali sono stati i magistrati che hanno composto collegi arbitrarli e qual'è stato il loro compenso e come si chiamano ? Risposta:

Non sussistono contratti di consulenza o incarichi di altra natura conferiti da Autogrill S.p.A. a magistrati.

50) vorrei conoscere se Vi sono cause in corso con varie antitrust ?

Risposta:

La Società non è a conoscenza di procedimenti o contenziosi avviati da Autorità antitrust nei confronti di società del Gruppo.

51) vorrei conoscere se VI SONO CAUSE PENALI IN CORSO con indagini sui membri attuali e del passato del cda e o collegio sindacale per fatti che riguardano la società. Risposta:

Si rinvia alla risposta data alla domanda n. 15 di cui sopra.

52) vorrei conoscere se a quanto ammontano i BOND emessi e con quale banca (CREDIT SUISSE FIRST BOSTON, GOLDMAN SACHS, MONGAN STANLEY E CITIGROUP, JP MORGAN, MERRILL LYNCH,BANK OF AMERICA, LEHMAN BROTHERS, DEUTSCHE BANK, BARCLAYS BANK, CANADIA IMPERIAL BANK OF COMMERCE –CIBC-) Risposta:

Il Gruppo ha in essere unicamente titoli obbligazionari emessi sul mercato interno americano e denominati in Dollari USA, collocati privatamente presso un numero ristretto di investitori istituzionali. Ad oggi sono stati collocati titoli per un importo totale di 500 milioni di Dollari USA, di cui: 150 milioni di Dollari USA emessi nel 2007 (banca agente: Royal Bank of Scotland) e 350 milioni di Dollari USA emessi nel primo trimestre 2013 (banche agenti: Bank of America Merrill Lynch e Banca IMI).

53) vorrei conoscere DETTAGLIO COSTO DEL VENDUTO per ciascun settore.

Risposta:

Il dettaglio è disponibile a pag. 21 della Relazione sulla gestione consolidata 2014. L'incidenza del Costo del venduto è pari al 33,2% dei ricavi.

54) vorrei conoscere

A QUANTO SONO AMMONTATE LE SPESE PER:

ACQUISIZIONI E CESSIONI DI PARTECIPAZIONI
RISANAMENTO AMBIENTALE
Quali e per cosa sono stati fatti investimenti per la tutela ambientale ?

Risposta:

Non ci sono state nel 2014 spese per acquisizioni e cessioni di partecipazioni.

Una parte degli abituali investimenti per i locali è realizzata con una finalità di tutela ambientale. Ulteriori informazioni sono rinvenibili nel Rapporto di Sostenibilità 2014 messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società.

55) vorrei conoscere

a. I BENEFICI NON MONETARI ED I BONUS ED INCENTIVI COME VENGONO CALCOLATI ?

Risposta:

Relativamente alle modalità di calcolo si rimanda alla Relazione sulla Remunerazione, messa a disposizione del pubblico nell'ambito della documentazione preparatoria dell'Assemblea.

b. QUANTO SONO VARIATI MEDIAMENTE NELL'ULTIMO ANNO GLI STIPENDI DEI MANAGERS, DEGLI IMPIEGATI E DEGLI OPERAI ?

Risposta:

Si rinvia alla Relazione Finanziaria 2014 e alla Relazione sulla Remunerazione, messe a disposizione del pubblico nell'ambito della documentazione preparatoria dell'Assemblea, per le informazioni che la Società è tenuta a rendere pubbliche in materia.

c. vorrei conoscere RAPPORTO FRA COSTO MEDIO DEI DIRIGENTI/E NON.

Risposta:

d. vorrei conoscere NUMERO DEI DIPENDENTI SUDDIVISI PER CATEGORIA, CI SONO STATE CAUSE PER MOBBING, PER ISTIGAZIONE AL SUICIDIO, INCIDENTI SUL LAVORO e con quali esiti ? PERSONALMENTE NON POSSO ACCETTARE IL DOGMA DELLA RIDUZIONE ASSOLUTA DEL PERSONALE

Risposta:

E' pendente una sola causa per mobbing; nessuna condanna, però, è stata riportata da Autogrill S.p.A. per tale titolo. Nessuna causa penale pendente né per infortunio sul lavoro né per istigazione al suicidio.

Per ulteriori informazioni circa la composizione dei dipendenti per categoria e circa gli infortuni sul lavoro si rinvia al Rapporto di Sostenibilità 2014, messo a disposizione del pubblico alla data dell'Assemblea.

e. Quanti sono stati i dipendenti inviati in mobilità pre pensionamento e con quale età media

Risposta:

I dipendenti interessati dai provvedimenti in questione sono stati circa 400. Al riguardo non vengono fatte analisi in base all'età dei dipendenti, per evitare pratiche discriminatorie.

56) vorrei conoscere se si sono comperate opere d'arte ? da chi e per quale ammontare ?

Risposta:

La Società non acquista opere d'arte.

57) vorrei conoscere in quali settori si sono ridotti maggiormente i costi, esclusi i vs stipendi che sono in costante rapido aumento.

Risposta

La Società ed il Gruppo hanno realizzato varie iniziative finalizzate alla riduzione dei costi mediante l'automazione dei processi, l'integrazione con i fornitori, l'ottimizzazione della pianificazione dei turni di lavoro, il perseguimento di economie di scala sugli acquisti.

58) vorrei conoscere. VI SONO SOCIETÀ DI FATTO CONTROLLATE (SENSI C.C) MA NON INDICATE NEL BILANCIO CONSOLIDATO ? Risposta:

Tutte le società controllate sono incluse nel bilancio consolidato.

59) vorrei conoscere. CHI SONO I FORNITORI DI GAS DEL GRUPPO QUAL'E' IL PREZZO MEDIO.

Risposta:

L'Azienda ha limitati consumi di metano, pari a circa 200.000 Euro/anno.

Il fornitore viene scelto attraverso un processo di "gara privata", nel quale si invitano alcune aziende a formulare la loro migliore offerta. Nel caso più recente, nello scorso mese di aprile, sono state ricevute sette offerte ed è stata preferita la più economica tra queste, presentata dalla società Enel S.p.A.

60) vorrei conoscere a quanto ammontano le consulenze pagate a società facenti capo al dr.Bragiotti, avv.Guido Rossi, Erede e Berger ?

Risposta:

Nel 2014 la Società ha pagato una fattura di Euro 22.450 emessa dallo studio legale Bonelli, Erede Pappalardo, di cui l'Avv. Sergio Erede è socio fondatore, per attività prestate da altri professionisti dello Studio.

61) vorrei conoscere. A quanto ammonta la % di quota italiana degli investimenti in ricerca e sviluppo ?

Risposta:

La Società sviluppa attività di ricerca sui prodotti e concetti offerti, che tuttavia costituiscono costi ordinari di gestione.

La Società non sostiene costi che abbiano natura di "investimenti di ricerca e sviluppo".

62) VORREI CONOSCERE A QUANTO AMMONTA IL MARGINE REALE DA 1 AL 5% DELLA FRANCHIGIA RELATIVA ALL'ART.2622 C.C.

Risposta:

Sulla base del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014 di Autogrill S.p.A, i limiti di cui all'art. 2622, comma 7, cod.civ. ammontano a circa Euro 0,7 milioni e circa Euro 3,9 milioni, corrispondenti rispettivamente al 5% del risultato di esercizio al lordo delle imposte e all'1% del patrimonio netto della Società alla stessa data.

63) VORREI CONOSCERE I COSTI per le ASSEMBLEE e per cosa ?

Risposta:

I costi per l'Assemblea degli Azionisti della Società del 28 maggio 2015 ammontano complessivamente a circa 50.000 Euro, includendo ogni genere di costo connesso all'organizzazione.

64) VORREI CONOSCERE I COSTI per VALORI BOLLATI

Risposta:

La domanda non è pertinente alle materie all'ordine del giorno.

65) Vorrei conoscere la tracciabilità dei rifiuti tossici.

Risposta:

Di norma la Società non gestisce rifiuti tossici; nel caso, si avvarrebbe di smaltitore regolarmente iscritto ai rispettivi albi trasportatori e smaltitori.

66) QUALI auto hanno il Presidente e l'ad e quanto ci costano come dettaglio dei benefits riportati nella relazione sulla remunerazione ?

Risposta:

Il riconoscimento di benefici non monetari, quale l'automobile aziendale, viene effettuato in conformità alle prassi di mercato, alle policy di Gruppo e nel rispetto della normativa fiscale vigente.

Si specifica che l'Amministratore Delegato è assegnatario di un'auto (Range Rover Evoque), mentre il Presidente non è destinatario di un'automobile aziendale personale fornita da Autogrill S.p.A..

L'Amministratore Delegato, come da policy aziendale, paga un importo per l'uso privato del mezzo aziendale assegnato (importo definito secondo le tabelle ACI, come previsto dalla normativa); pertanto l'automobile non rappresenta un benefit e non rientra nel dettaglio relativo ai benefit presente nella Relazione sulla Remunerazione.

67) Dettaglio per utilizzatore dei costi per elicotteri ed aerei aziendali. Quanti sono gli elicotteri di che marca e con quale costo orario ed utilizzati da chi ? se le risposte sono "Le altre domande non sono pertinenti rispetto ai punti all'ordine del giorno " denuncio tale reticenza al collegio sindacale ai sensi dell'art.2408 cc. Risposta:

Nessun utilizzo. La Società non dispone di elicotteri né di altri mezzi di trasporto aereo.

68) A quanto ammontano i crediti in sofferenza? Risposta:

I crediti in sofferenza (in contenzioso) ammontano a Euro 4,8 milioni e sono stati oggetto di accantonamento a fondo svalutazione crediti.

69) CI SONO STATI CONTRIBUTI A SINDACATI E O SINDACALISTI SE SI A CHI A CHE TITOLO E DI QUANTO? Risposta:

Non sono stati versati contributi a sindacati e/o sindacalisti.

70) C'è e quanto costa l'anticipazione su cessione crediti %?

Risposta:

La domanda non è pertinente alle materie poste all'ordine del giorno.

Si segnala in ogni caso che la Società non effettua cartolarizzazione di crediti.

71) C'e' il preposto per il voto per delega e quanto costa? Se la risposta e': "Il relativo costo non è specificamente enucleabile in quanto rientra in un più ampio insieme di attività correlate all'assemblea degli azionisti." Oltre ad indicare gravi mancanze nel sistema di controllo, la denuncio al collegio sindacale ai sensi dell'art. 2408 cc.

Risposta:

E' stato nominato il Rappresentante Designato nella persona dell'Avv. Agata Todarello, alla quale verrà corrisposto un compenso di 5.000 Euro.

72) A quanto ammontano gli investimenti in titoli pubblici?

Risposta:

La Società non investe in titoli pubblici.

73) Quanto è l'indebitamento INPS e con l'AGENZIA DELLE ENTRATE? Risposta:

I debiti verso gli istituti di previdenza e fondi pensione di Autogrill S.p.A. ammontano a Euro 13,1 milioni. Il debito per imposte sul reddito ammonta a Euro 5,3 milioni e si riferisce principalmente al debito per IRAP, mentre il debito per ritenute fiscali ammonta a Euro 4,7 milioni.

74) Se si fa il consolidato fiscale e a quanto ammonta e per quali aliquote?

Risposta:

Per il triennio 2013-2015 Autogrill S.p.A ha aderito al consolidato fiscale nazionale della controllante indiretta Edizione S.r.l..

Al 31 dicembre 2014 il credito IRES nei confronti di Edizione S.r.l. relativo all'imposta dovuta al netto degli acconti 2014 ammonta a Euro 14.645.000.

75) Quanto è il margine di contribuzione dello scorso esercizio?

Risposta:

I principali indicatori utilizzati dal Gruppo sono rappresentati a pag. 20 della Relazione sulla gestione consolidata 2014 e sono:

Ebitda = 316,2m€ nel 2014
Risultato Operativo (Ebit) = 118,6m€.

Making the traveller's day better

Autogrill Group 2014 Financial Results Milan, 12 March 2015

FORWARD LOOKING STATEMENTS

This presentation is of a purely informative nature and does not constitute an offer to sell, exchange or buy securities issued by Autogrill. It contains forward-looking statements, which have by their very nature an element of risk and uncertainty as they depend on the occurrence of future events.

Actual results may differ significantly from the forecast figures and for a number of reasons, including by way of example: traffic trends in the countries and business channels where the Group operates; the outcome of negotiations on renewals of existing concession contracts and future tenders; changes in the competitive scenario; exchange rates between the main currencies and the euro, esp. the US dollar and UK sterling; interest rate movements; future developments in demand; changing oil and other raw material (food) prices; general global economic conditions; geopolitical factors and new legislation in the countries where the Group operates; other changes in business conditions.

Following the demerger, effective on October 1st 2013, of Travel Retail & Duty Free division, the results of the sector are stated separately as required by accounting standard IFRS 5 (Discontinued Operations). In particular:

− Net result from Travel Retail & Duty Free operation is presented and condensed on a single income statement line, below the "Result from continuing operations", in the line "Profit from discontinued operations (demerger)";
− Net Invested Capital of Travel Retail & Duty Free business (including its Net Financial Position) is presented separately in the balance sheet in the line "F) Invested Capital from discontinued operations (demerger) ";
− Cash Flow for the period of Travel Retail & Duty Free business is presented separately in the Cash flow statement, below the line "Cash flows for the period from continuing operations", in the line "Cash flows for the period from discontinued operations (demerger)"

Gianmario Tondato Da Ruos – Chief Executive Officer

Autogrill Group 2014 Financial Results

2014 – From headwind to tailwind

2014, a year of change
− improved macro and industry dynamics
− Group actions and projects starting to deliver
Improved macro and industry dynamics
− North America: strong growth
− Europe: signs of stabilisation
Group projects and actions starting to deliver
− Ebitda and margin improvement(1) across the all Group
− concession portfolio enhanced
- o new awards in North European and Asian airports and railway stations
- o selective renewals on Italian motorways

Alberto De Vecchi – Chief Financial Officer

Autogrill Group 2014 Financial Results

2014 – Sales - "International": double digit growth

LUTOGRILL

			FULL YEAR
		Million €		Change
	2014	2013	Current F X	Constant X (1 ) F
HMSHost	2,126.2	2,149.4	-1.1%	-0.2%
North America	1,847.9	1,916.8	-3.6%	-2.7%	+2.6% excl. US Retail (2)
International	278.2	232.6	19.6%	20.6%	+17.8% excl. EU activities transferred from "Other European countries" (2)
Europe	1,804.1	1,835.4	-1.7%	-1.8%
Italy	1,091.7	1,154.1	-5.4%	-5.4%
Other European countries	712.3	681.3	4.6%	4.3%	+6.5% including EU activities transferred to "HMSHost International" (2)
Total SALES	3,930.2	3,984.8	-1.4%	-0.9%	+1.6% excl. US Retail (2)

2014 – Sales - Outperformance driven by average ticket

2014 – Sales - Italian motorways closing the gap

ITALIAN L-F-L TOLL MOTORWAYS SALES and TRAFFIC EVOLUTION

2014 – Ebitda - Improvement across the all Group one-off income/costs

			FULL YEAR
		Million €		Change
	2014	2013	Current F X	Constant FX (1 )
HMSHost	237.5	230.0	3.3%	4.0%	Ebitda Adj. (2):
%on Net Sales	11.2%	10.7%			Ebitda: from \$ 302.6m to \$ 323.1m, +7.5% Ebitda margin: from 11.1% to 11.4%
North America	202.4	200.0	1.2%	1.9%
% on net sales	11.0%	10.4%
International	35.2	30.0	17.2%	17.9%
% on net sales	12.6%	12.9%
Europe	99.6	111.0	-10.3%	-10.5%
%on Net Sales	5.5%	6.1%			Ebitda Adj. (2):
Italy	61.9	73.2	-15.5%	-15.5%	Ebitda: from € 64.2m to € 66.1m, +3.0%
% on net sales	5.7%	6.3%			Ebitda margin: from 5.6% to 6.1%
Other European countries	46.7	46.3	0.9%	0.5%
% on net sales	6.6%	6.8%
European Structure	(9.0)	(8.5)	6.2%	6.2%
Corporate Cost	(20.9)	(27.1)	-22.9%	-22.9%
Total EBITDA	316.2	314.0	0.7%	1.2%	Ebitda Adj. (2):
%on Net Sales	8.0%	7.9%			Ebitda: from € 311.2m to € 328m, +5.9% Ebitda margin: from 8% to 8.3%

(1) Data converted using 2014 FX rates

(2) Ebitda Adj: - EBITDA excluding sale of US Retail, one-off income/costs and the neutralization of EU activities transfer from "Other European countries" to HMSHost - See slide 35 and 39 for additional details

2014 – Cash Flow - Strong cash generation

		FULL YEAR
Million €	2014	2013	Change
EBITDA	316.2	314.0	2.2
Change in working capital and net change in non-current non-financial assets and liabilities	(20.9)	(87.9)	67.1
Other non cash items	(4.5)	(1.9)	(2.6)
CASH FLOW FROM OPERATION	290.9	224.2	66.7
Tax (paid)/refund	(36.5)	(33.9)	(2.6)
Net interest paid	(30.8)	(42.1)	11.3
NET CASH FLOW FROM OPERATION	223.5	148.1	75.4
Net CAPEX (1 )	(175.9)	(184.9)	8.9
FREE OPERATING CASH FLOW before Acquisition/Disposal	47.6	(36.7)	84.3
Vietnam Acquisition	-	(16.0)	16.0
Disposal of Retail US division	4.2	74.1	(69.9)
FREE OPERATING CASH FLOW	51.8	21.4	30.4

In 2014:

receipt of \$18.2m from WDF for US retail purchase

In 2013:

payment of €15m for the management 3-year long term incentives

Outlook

2015 – Refinancing to 2020

As of week 9 YTD(1) sales are up by up 1% (+9.8% at current rates)
− N.A.: +2.1% overall, US airport up by 3.9%
− International: +26.3%, thanks also to new openings
− Europe:
- o Italy: -7.9% due to perimeters changes
- o Other EU Countries: +3.6%
Refinancing: support Group strategy through an extension of the average maturity
− HMSHost revolving credit facility
- o extended until March 2020
− AGL new credit facility agreement
- o € 600m with final maturity March 2020

2015 – Our strengths

CLEAR AND FOCUSED STRATEGY FOR EACH REGION

THE MARKET LEADER

OPERATING IN EVOLVING MARKETS

STRONG ABILITY TO WIN AND RENEW CONTRACTS

AN ENVIABLE CONCESSION PORTOFOLIO

2015 – Our strengths – The market leader

The market leader
− leader in key markets
− establishing a leading position in the key markets of the future

2015 – Our strengths – The largest brand portfolio

• External brands

15 of the top 40 global F&B brands

• Internal brands

2015 – Our strengths – An enviable portfolio

An enviable portfolio
− average length over 7 years (1)
− anchored in airports
− gradually diversifying into "New Geographies"
− Italian motorways next important renewals

(1) US Retail excluded from 2014 sales – (2) Includes "expired in 2014" and "rolling" contracts - (3) Includes "indefinite" contracts

2015 – Our strengths – Strong ability to win and renew contracts

High retention rate: over 85% (1)
− including the fine-tuning of the portfolio
New contracts more than off-set lost sales
− 2013-14: around € 170m of new sales awarded (2)

2015 – Our strengths – Operating in evolving markets

US airports
− traffic: 564m of pax per year, above pre-crisis level (1)
− capacity: room to further increase
Asian and Middle East airports
− traffic growth 2010-14: (2)
- o Asia: + 6.4%
- o Middle East: +9.8%
− regions where most airports are being built (3)
Italian motorways
− traffic stabilising
− first country initiatives taken to increase operational flexibility

2015 – Our strengths – Clear and focused strategy for each region

North America:
− leveraging our size to increase margin in a growing environment
International
− expanding our position in high growth markets
Europe
− enhancing our portfolio
− adapting our business model to improve profitability in a low growth environment

2015 – Our strengths – Clear and focus strategy for each region North America

Leveraging our size to increase margin in a growing environment
− room to grow in the most important North American airports
- o Chicago, Tampa and part of Seattle only relevant maturities in the near future
− continuing projects launched to improve labour cost and Cogs
- o additional steps taken: e.g. new organisational structure

TOP N.A. AIRPORTS

2015 – Our strengths – Clear and focus strategy for each region International

Focus on airports
Development model:
− expansion in countries where we are present
− selective on other opportunities to minimise complexity

2015 – Our strengths – Clear and focus strategy for each region Europe

Enhancing our portfolio
− development focus on airports and railway stations
− selective approach on motorways renewals
- o Italy: around € 250m and € 60m in 2015 and 2016 respectively (1)

2013 MATURITY ON ASPI GROUP NETWORK RENEWAL PROCESS (2)

41 Group pos up for renewal as of 2013 end, around € 170m of sales
Focus on return on investment more than size
21 points of sales awarded
− retention rate: 50% in terms of location, 70% in term of sales
Above 14 years of contract length, around€ 2.1bn of portfolio value
Adapting our business model to improve profitability in a low growth environment
− alignment of our offer to customer consumption attitude
− focus on efficiency
- o Italy: SP1 roll-out

Ezio Balarini – Chief Marketing Officer

Autogrill Group 2014 Financial Results

2015 – SP1: a game changer – The new scenario

Constant traffic growth
Margin expansion
Traffic volatility
Margin pressure
Need of support top line
Flexibility

2015 – SP1: a game changer – The solution to the new scenario

2015 – SP1: a game changer – Development status

Roll-out completed: 230 stores deployed, 96% of eligible stores in toll motorways
Finalising model for "small stores": to be completed by 2Q 2015 and deployed for 3Q 2015
11 stores deployed, ~9% of eligible stores
Deployment to be completed by June 2015 for Toll motorways: after the summer for remaining stores
Economics:

results of 11 stores aligned to objectives

2015 – SP1: a game changer – Project on path

• Support Top line in flows peaks and down

OBJECTIVE KEY EVIDENCES

In pilot CIAO stores penetration at evening time increased by 11%¹ (5,3% all day)
⁻ wider assortment have driven average n. of pieces/tray
Fruit Salads increased penetration by 3%¹ in Snack and +1.7%¹ in pilot CIAO stores
No impacts on quality perceived

• Drive sales mix towards high margin products

Labor intensive and "premium" sandwiches have increased penetration
⁻ "Best seller" Bufalino +4% and Fattoria +0,6%

• Lower the level of product's wastes

• "Just in time" store's replenishment and modularity of the packaging have already halved the product's wastes on snacks

2015 – Leveraging on our strengths

CLEAR AND FOCUSED STRATEGY FOR EACH REGION

OPERATING IN EVOLVING MARKETS

STRONG ABILITY TO WIN AND RENEW CONTRACTS

AN ENVIABLE PORTFOLIO

THE MARKET LEADER

Annex

Autogrill Group 2014 Financial Results

INDEX

• 4Q2014 and 2014 dataslides 32 to 51 − Condensed Consolidated P&L and additional information − Condensed Consolidates Balance Sheet − Cash Flow Statements and F.C.F. evolution − Net Debt evolution and additional information − Capex

• MARKET DATA slides 52 to 62

− Traffic data
− U.S. labor cost and raw material prices

• DEFINITION slide 31

DEFINITIONS

Some figures may have been rounded to the nearest million. Changes and ratios have been calculated using figures in thousands and not the figures rounded to the nearest million as shown.

Condensed consolidated P&L – 2014

		% on		% on		CHANGE
Million €	FY2014	net sales	FY2013	net sales	Current F X	Constant FX (1 )
Revenue	3,930.2	100.0%	3,984.8	100.0%	-1.4%	-0.9%
Other operating income	130.5	3.3%	146.3	3.7%	-10.8%	-10.8%
Total revenue and other operating income	4,060.8	103.3%	4,131.1	103.7%	-1.7%	-1.3%
Raw materials, supplies and goods	(1,304.1)	33.2%	(1,331.4)	33.4%	-2.0%	-1.6%
Personnel expense	(1,296.6)	33.0%	(1,318.2)	33.1%	-1.6%	-1.2%
Leases, rentals, concessions and royalties	(668.5)	17.0%	(677.4)	17.0%	-1.3%	-0.9%
Other operating expense	(475.4)	12.1%	(490.2)	12.3%	-3.0%	-2.7%
EBITDA (2)	316.2	8.0%	314.0	7.9%	0.7%	1.2%
Depreciation, amortisation and impairment losses	(197.6)	5.0%	(225.8)	5.7%	-12.5%	-12.2%
EBIT	118.6	3.0%	88.3	2.2%	34.4%	35.7%
Net financial expense	(44.4)	1.1%	(50.5)	1.3%	-12.0%	-12.1%
Impairment losses on financial assets	3.0	0.1%	(2.4)	0.1%	n.s.	n.s.
Pre-tax Profit	77.2	2.0%	35.4	0.9%	118.2%	123.7%
Income tax	(40.2)	1.0%	(27.1)	0.7%	48.7%	48.5%
Profit from continuing operations	37.0	0.9%	8.3	0.2%	343.7%	398.5%
Profit from discontinued operations (demerger)	-	-	91.1	2.3%	-100.0%	-100.0%
Profit attributable to:	37.0	0.9%	99.4	2.5%	-62.8%	-62.4%
- owners of the parent	25.1	0.6%	87.9	2.2%	-71.4%	-71.1%
- non-controlling interests	11.9	0.3%	11.5	0.3%	3.0%	3.0%

Condensed consolidated P&L – 4Q2014

Million €	4Q2014	% on net	4Q2013	% on net	Current	CHANGE Constant
		sales		sales	F X	FX (1)
Revenue	1,061.7	100.0%	1,040.0	100.0%	2.1%	-1.0%
Other operating income	28.0	2.6%	36.9	3.5%	-24.1%	-24.4%
Total revenue and other operating income	1,089.6	102.6%	1,076.8	103.5%	1.2%	-1.8%
Raw materials, supplies and goods	(346.1)	32.6%	(344.9)	33.2%	0.3%	-2.2%
Personnel expense	(365.6)	34.4%	(360.4)	34.7%	1.4%	-1.5%
Leases, rentals, concessions and royalties	(184.0)	17.3%	(178.1)	17.1%	3.3%	-0.1%
Other operating expense	(125.4)	11.8%	(131.3)	12.6%	-4.5%	-7.1%
EBITDA (2)	68.6	6.5%	62.0	6.0%	10.7%	4.2%
Depreciation, amortisation and impairment losses	(61.3)	5.8%	(76.7)	7.4%	-20.1%	-22.0%
EBIT	7.3	0.7%	(14.7)	1.4%	n.s.	n.s.
Net financial expense	(13.7)	1.3%	(13.2)	1.3%	3.9%	0.3%
Impairment losses on financial assets	1.1	0.1%	(1.6)	0.2%	n.s.	n.s.
Pre-tax Profit	(5.3)	0.5%	(29.5)	2.8%	82.0%	81.1%
Income tax	(4.7)	0.4%	6.6	0.6%	n.s.	n.s.
Profit attributable to:	(10.0)	0.9%	(22.9)	2.2%	56.6%	55.1%
- owners of the parent	(12.3)	1.2%	(25.2)	2.4%	51.1%	49.9%
- non-controlling interests	2.4	0.2%	2.3	0.2%	3.6%	-3.8%

(1) Data converted using FX 2014 rates: FX €/\$ 2014 avg. 1:1.3285 and 2013 avg. 1:1.3281

(2) Net of corporate costs of € 9.1m in 4Q2014 in line with 4Q2013

Condensed consolidated P&L - Ebitda margin evolution

4Q2014 EBITDA MARGIN EVOLUTION

2014 EBITDA MARGIN EVOLUTION

Condensed consolidated P&L – HMSHost – Sales details

		4th QUARTER		FULL YEAR
	Million \$		Change %		Million \$			Change %
	2014	2013	Current F X	Constant X(1) F	2014	2013	Current F X	Constant X(1) F
Airport	583,2	595,6	-2,1%	-1,1%	1.963,5	1.919,4	2,3%	3,1%
Motorways	125,8	131,6	-4,4%	-2,7%	445,5	440,4	1,2%	2,7%
Other	15,0	17,9	-16,0%	-16,0%	45,9	54,3	-15,5%	-15,5%
HMSHost - North America excl. Retail US	724,1	745,1	-2,8%	-1,8%	2.454,9	2.414,2	1,7%	2,6%
US Retail	-	0,4			-	131,5
HMSHost - North America	724,1	745,5	-2,9%	-1,8%	2.454,9	2.545,7	-3,6%	-2,7%
North Europe	38,6	37,9	1,8%	10,4%	154,1	143,5	7,4%	7,3%
Rest of the Word	27,8	20,7	34,0%	39,5%	95,6	70,1	36,3%	39,9%
HMSHost - International excl. EU activities transferred	66,4	58,7	13,2%	21,0%	249,7	213,7	16,9%	17,8%
EU Activities transferred from "Other European countries"	29,4	23,6	24,4%	24,2%	119,9	95,3	25,9%	26,8%
HMSHost - International	95,8	82,3	16,4%	21,9%	369,6	309,0	19,6%	20,6%
Total SALES	820,0	827,7	-0,9%	0,4%	2.824,6	2.854,6	-1,1%	-0,2%

Condensed consolidated P&L – HMSHost – N.A. sales evolution

HMSHost - North America 2014 Sales Evolution

Condensed consolidated P&L – HMSHost – EBITDA details

		4th QUARTER				FULL YEAR
	Million \$		Change %		Million \$		Change %
	2014	2013	Current F X	Constant X(1) F	2014	2013	Current F X	Constant X(1) F
HMSHost - North America Adj. % on Net Sales	79,5 11,0%	70,9 9,5%	12,2%	13,1%	276,4 11,3%	262,7 10,9%	5,2%	6,0%
US Retail	-	(0,2)			-	6,8
One off gain /(cost)	(4,1)	(1,6)			(7,5)	(3,9)
HMSHost - North America Reported % on Net Sales	75,4 10,4%	69,1 9,3%	9,1%	10,0%	268,9 11,0%	265,6 10,4%	1,2%	1,9%
HMSHost - International Adj. % on Net Sales	10,2 15,4%	8,4 14,3%	21,9%	23,6%	39,6 15,8%	33,8 15,8%	17,0%	17,1%
EU Activities transfered from "Other European countries" % on Net Sales	1,6 5,4%	0,8 3,3%	n.s.	n.s.	7,1 6,0%	6,0 6,3%	18,6%	22,6%
HMSHost International Reported % on Net Sales	11,8 12,3%	9,2 11,2%	28,8%	31,5%	46,7 12,6%	39,8 12,9%	17,3%	17,9%
HMSHost Total EBITDA Adj. % on Net Sales	89,8 11,4%	79,3 9,9%	13,2%	14,2%	316,0 11,7%	296,6 11,3%	6,5%	7,2%
HMSHost Total EBITDA Reported % on Net Sales	87,2 10,6%	78,3 9,5%	11,4%	13,2%	315,6 11,2%	305,5 10,7%	3,3%	4,0%

Condensed consolidated P&L – Europe – Sales details

			4th QUARTER		FULL YEAR
	Million €			Change %	Million €			Change %
	2014	2013	Current F X	Constant X(1) F	2014	2013	Current F X	Constant X(1) F
Airports	49,5	46,7	5,9%	5,5%	210,6	212,5	-0,9%	-1,1%
Italy	17,7	18,4	-3,8%	-3,8%	79,1	83,1	-4,9%	-4,9%
Other European countries	31,8	28,3	12,2%	11,5%	131,6	129,4	1,7%	1,3%
Motorways	284,2	293,7	-3,2%	-3,3%	1.269,2	1.277,1	-0,6%	-0,7%
Italy	192,1	203,9	-5,8%	-5,8%	852,9	878,3	-2,9%	-2,9%
Other European countries	92,1	89,8	2,6%	2,3%	416,4	398,8	4,4%	4,2%
Railways Stations	42,4	38,0	11,6%	11,4%	161,3	144,8	11,4%	11,4%
Italy	9,0	8,7	4,1%	4,1%	35,1	32,8	7,0%	7,0%
Other European countries	33,4	29,3	13,8%	13,6%	126,3	112,1	12,7%	12,7%
Other (2)	40,3	50,7	-20,5%	-20,7%	162,8	201,0	-19,0%	-19,1%
Italy	30,5	40,0	-23,9%	-23,9%	124,7	160,0	-22,0%	-22,0%
Other European countries	9,8	10,6	-7,5%	-8,6%	38,1	41,0	-6,9%	-7,6%

Total SALES	416,4	429,0	-3,0%	-3,1%	1.804,1	1.835,4	-1,7%	-1,8%
Italy	249,3	271,0	-8,0%	-8,0%	1.091,7	1.154,1	-5,4%	-5,4%
Other European countries	167,1	158,1	5,7%	5,3%	712,3	681,3	4,6%	4,3%
EU Activities transfered to "HmsHost International"	22,1	17,8			90,3	71,7

Condensed consolidated P&L – Europe – Ebitda details

		4th QUARTER				FULL YEAR
	Million €		Change %		Million €		Change %
	2014	2013	Current F X	Constant X(1) F	2014	2013	Current F X	Constant X(1) F
Italy Adj. % on Net Sales	9,1 3,6%	7,7 2,8%	17,6%	17,6%	66,1 6,1%	64,2 5,6%	3,0%	3,0%
One off gain /(cost)	(1,8)	(2,3)			(4,2)	9,1
Italy Reported % on Net Sales	7,3 2,9%	5,4 2,0%	33,9%	33,9%	61,9 5,7%	73,2 6,3%	-15,5%	-15,5%
Other European countries Adj. % on Net Sales	6,0 3,1%	13,1 7,5%	-54,6%	-54,8%	53,3 6,6%	54,0 7,2%	-1,4%	-1,5%
One off gain /(cost)	(0,6)	(2,0)			(1,2)	(3,2)
EU Activities transfered to "HmsHost International" % on Net Sales	1,2 5,4%	0,6 3,3%	n.s.	n.s.	5,4 6,0%	4,5 6,3%	18,5%	22,6%
Other European countries Reported % on Net Sales	4,1 2,5%	10,6 6,7%	-61,1%	-61,4%	46,7 6,6%	46,3 6,8%	0,9%	0,5%
Europe Structure	(2,6)	(2,5)	3,8%	3,8%	(9,0)	(8,5)	6,2%	6,2%
EUROPE EBITDA Adj. % on Net Sales	12,4 2,8%	18,3 4,1%	-32,2%	-32,3%	110,4 5,8%	109,7 5,8%	0,6%	0,5%
EUROPE EBITDA Reported % on Net Sales	8,8 2,1%	13,5 3,2%	-34,8%	-35,3%	99,6 5,5%	111,0 6,1%	-10,3%	-10,5%

Condensed consolidated P&L – Financial charges

	4Q2014		2014
Million €		Million €
8.6	Interest Expense On Debt	31.6	Interest Expense On Debt
6.4	Bonds	21.1	Bonds
2.2	Bank Debt	10.5	Bank Debt
(0.2)	Interest Income	(1.1)	Interest Income
1.0	Other	5.3	Other
9.4	Interest Expense, net	35.8	Interest Expense, net
4.4	Charges	8.6	Charges
0.5	Fees	1.7	Fees
3.9	Other Charges	6.9	Other Charges
13.7	Net Financial Charges	44.4	Net Financial Charges

Condensed consolidated P&L – Income tax

Million €	FY2014	% on net sales
Revenue	3,930.2	100.0%
Other operating income	130.5	3.3%
Total revenue and other operating income	4,060.8	103.3%
Raw materials, supplies and goods	(1,304.1)	33.2%
Personnel expense	(1,296.6)	33.0%
Leases, rentals, concessions and royalties	(668.5)	17.0%
Other operating expense	(475.4)	12.1%
EBITDA (2)	316.2	8.0%
Depreciation, amortisation and impairment losses	(197.6)	5.0%
EBIT	118.6	3.0%
Net financial expense	(44.4)	1.1%
Impairment losses on financial assets	3.0	0.1%
Pre-tax Profit	77.2	2.0%
Income tax	(40.2)	1.0%
Profit from continuing operations	37.0	0.9%
Profit from discontinued operations (demerger)	-	-
Profit attributable to:	37.0	0.9%
- owners of the parent	25.1	0.6%
- non-controlling interests	11.9	0.3%

(40.2)	Reported Income Tax
(8.1)	IRAP and CVAE
(32.1)	Effective tax deferred asset excluding IRAP and CVAE (1)
4.9	Other Permanent differences
(6.8)	Use of unvalued tax losses carried forward / (Unvalued tax losses)
4.3	Reduced tax due to direct taxation of minority partners in fully consolidated US joint venture
(34.4)	THEORETICAL TAX DEFERRED ASSET
77.2 44.6%	LOSS BEFORE TAX THEORETICAL TAX RATE

Condensed consolidated Balance Sheet

Million €				CHANGE
€/\$ 2014 1:1.2141; 2013 1:1.3791	31.12.2014	31.12.2013	Current FX	Constant F X
Intangible assets	868.3	811.1	57.2	0.4
Property, plants and equipment	834.9	782.5	52.4	1.5
Financial assets	22.8	22.0	0.8	0.3
A) Non-current assets	1,726.0	1,615.6	110.4	2.2
Inventories	123.5	106.1	17.4	14.3
Trade receivables	43.5	46.4	(2.9)	(3.6)
Other receivables	186.6	191.1	(4.5)	(11.6)
Trade payables	(406.7)	(396.2)	(10.5)	0.3
Other payables	(335.0)	(287.5)	(47.6)	(30.5)
B) Working capital	(388.1)	(340.0)	(48.1)	(31.1)
C) Invested capital, less current liabilities	1,337.9	1,275.6	62.4	(28.9)
D) Other non-current non-financial assets and liabilities	(154.0)	(158.1)	4.1	11.6
E) Net invested capital from continuing operations	1,184.0	1,117.5	66.5	(17.3)
Equity attributable to owners of the parent	458.5	413.6	45.0	17.6
Equity attributable to non-controlling interests	32.1	31.2	0.9	0.6
F) Equity	490.7	444.8	45.9	18.2
Non-current financial liabilities	752.7	748.2	4.5	(48.8)
Non-current financial assets	(4.9)	(11.1)	6.2	7.7
G) Non-current financial indebtedness	747.8	737.0	10.7	(41.0)
Current financial liabilities	150.0	128.2	21.8	12.4
Cash and cash equivalents and current financial assets	(204.5)	(192.5)	(12.0)	(6.8)
H) Current net financial indebtedness	(54.5)	(64.3)	9.8	5.6
Net financial indebtedness (G+H)	693.3	672.7	20.6	(35.4)
I) Total as in E)	1,184.0	1,117.5	66.5	(17.3)

Consolidated Cash Flow Statement

Million €	FY2014	FY2013
Opening net cash and cash equivalents	129.6	96.8
Pre-tax profit and net financial expense for the year	121.6	85.9
Amortisation, depreciation and impairment losses on non-current assets, net of reversals	197.6	225.8
Adjustment and (gains)/losses on disposal of financial assets	(3.0)	2.4
(Gain)/losses on disposal of non-current assets	(3.4)	(2.3)
Other non-cash items	(1.1)	0.4
Change in working capital	10.0	(79.5)
Net change in non-current non-financial assets and liabilities	(30.8)	(8.4)
Cash flow from operating activities	290.9	224.2
Taxes (paid) refund	(36.5)	(33.9)
Interest paid	(30.8)	(42.1)
Net cash flow from operating activities	223.5	148.1
Acquisition of property, plant and equipment and intangible assets	(179.5)	(187.4)
Proceeds from sale of non-current assets	3.6	2.5
Acquisition of consolidated equity investments	(1.3)	(16.2)
Dividends from discontinued operations (demerger)	-	220.0
Transfer of US Retail Division	4.2	74.1
Net change in non-current financial assets	0.0	0.2
Net cash flow used in investing activities	(173.0)	93.3
Issues of bond "Private Placement"	-	252.0
Repayments of bond "Private Placement"	-	(192.9)
Issue of new non-current loans	-	24.7
Repayments of non-current loans	(42.4)	(402.2)
Repayments of non-current loans from discontinued operations (demerger)	-	70.0
Repayments of current loans, net of new loans	12.2	63.5
Excercise of stock options	0.5	-
Other cash flows (1)	(14.0)	(6.2)
Net cash flow used in financing activities	(43.7)	(191.2)
Cash flow for the period	6.7	50.2
Net cash flow from operating activities - discontinued operations (demerger)	-	(116.6)
Net cash flow used in investing activities - discontinued operations (demerger)	-	(119.4)
Net cash flow used in financing activities - discontinued operations (demerger)	-	232.3
Cash flow for the period from discontinued operations (demerger)	-	(3.7)
Effect of Demerger	-	(11.7)
Effect of exchange on net cash and cash equivalents	6.5	(2.1)
Closing net cash and cash equivalents	142.8	129.6

Consolidated Cash Flow Statements - F.C.F. evolution – 2014

2014 F.C.F. EVOLUTION

Figures rounded

(1) Amortisation, depreciation and impairment losses, +/- Capital (gains)/ losses on the disposal of financial assets (gain)/loss on disposal of no current assets, other no-cash items

Consolidated Cash Flow Statements - F.C.F. evolution – 4Q2014

Figures rounded

(1) Amortisation, depreciation and impairment losses, +/- Capital (gains)/ losses on the disposal of financial assets (gain)/loss on disposal of no current assets, other no-cash items

Net debt evolution – 2014

(1) 2014 – Capex paid € 179.5m less Fixed Asset disposal € 3.6m (2) Includes the change in fair value of hedging instruments and € 12m minority dividend distribution

Net debt evolution - 4Q2014

Figures rounded FX €/\$ 31.12.2014 1:1.2141 and 30.09.2014 1:1.2583

(1) 2014 – Capex paid € 48.6m less Fixed Asset disposal € 1.1m

(2) Includes the change in fair value of hedging instruments

Net debt evolution – Main gross debt components

AUTOGRILL GROUP MAIN GROSS DEBT COMPONENTS as of 31 DECEMBER 2014

Instrument	Inception	Available Amount	Final maturity	Rate	Drawn	Undrawn	Covenants
Private Placement (Host Corp)	May 2007	150 m\$	May 2017	Fixed : 5,73%	150 m\$
Private Placement (Host Corp)	Jan 2013	150 m\$	Jan 2023	Fixed : 5,12%	150 m\$
Private Placement (Host Corp)	March 2013	25 m\$	Sept 2020	Fixed : 4,75%	25 m\$
Private Placement (Host Corp) Private Placement (Host Corp) Private Placement (Host Corp)	March 2013	40 m\$	Sept 2021	Fixed : 4,97%	40 m\$		HMSHost Group: Ebitda interest coverage ≥ 4.5x Gross Debt / Ebitda ≤ 3.5x
	March 2013	80 m\$	Sept 2024	Fixed : 5,40%	80 m\$
	March 2013	55 m\$	Sept 2025	Fixed : 5,45%	55 m\$
Credit Agreement (Host Corp)	March 2013	250 m\$	March 2016	Floating	30 m\$	220 m\$
Revolving Credit Facility	July 2011	500 m€	July 2016	Floating	309m€	191m€	AGL Group: Ebitda interest coverage ≥ 4.5x Net Debt / Ebitda ≤ 3.5x

Net debt evolution – Maturity profile

Net debt evolution – Group hedging policy

Foreign Currency hedging policy:
matching assets and liabilities in currencies other than the Euro, so minimising the FX translation risk
as of December 2014 around 56% of the debt is denominated in USD and 44% in Euro (1)
Interest Rate hedging policy:
Group has a dual objective of minimising net interest expense while limiting the P&L volatility
as of December 2014, Group has around 64% of fixed rate debt (1)

			CHANGE
Million €	4Q2014	4Q2013	Current FX
HMSHost	40,0	42,6	-6,2%
North America	24,8	28,3	-12,5%
International	15,2	14,3	6,3%
Europe	43,3	27,6	56,9%
Italy	21,0	12,2	72,2%
Other European countries	18,3	12,9	42,2%
Europe Structure	3,9	2,5	57,6%
Total	83,3	70,2	18,6%

			CHANGE
Million €	FY2014	FY2013	Current FX
HMSHost	116,6	98,1	18,8%
North America	79,7	75,8	5,2%
International	36,9	22,4	64,9%
Europe	83,4	67,0	24,5%
Italy	40,5	30,9	31,1%
Other European countries	36,2	30,9	17,0%
Europe Structure	6,8	5,2	29,7%
Total	200,0	165,1	21,1%

2014 CAPEX BY SCOPE

Development Maintenance ICT & Others

51 Market data

Traffic data
U.S. labour cost and raw material prices

The following slides have been prepared using data from a variety of public sources. All due care and attention has been used, however, under no circumstances shall Autogrill be liable for any errors, omissions or misrepresentations.

Market data - Traffic data

Source used:

U.S. airport traffic: Airlines for America (A4A)
U.S. motorways traffic: Federal Highway Administration (F.H.A.)
Italian motorways: Associazione Italiana Società Concessionarie Autostrade e Trafori (A.I.S.C.A.T.)

4 0.1 3 8.5 4 8.4 4 5.1 4 7.8 4 9.7 51.4 5 0 4 2.2 4 5.4 4 2.2 4 6.1 4 1.4 3 8.5 4 9 4 6.9 4 9.1 5 0.9 5 3.4 5 1.5 4 4.1 4 7.3 4 4 4 7.2 0 20 40 60 Jan Feb Mar Apr May June July Aug Sep Oct Nov Dec Jan Feb Mar Apr May June July Aug Sep Oct Nov Dec Million passengers 1Q: +1.3% - 2Q: +1.5% - 3Q: +0.9% - 4Q: +2.2% 1Q: +1% - 2Q: +2.9% - 3Q: +3.5% - 4Q : + 3.3%

Traffic data	2007	2008	2009	2010	2011	2012	2013	2014	January
US Airports (million passengers)	558.5	557.2	518.8	527.8	535.8	539.9	547.8	564.0	42.8
% difference vs. PY	1.4%	(0.2%)	(6.9%)	1.7%	1.5%	0.8%	1.5%	2.7%	3.2%

2013-2014 MONTHLY EVOLUTION

Traffic data	2007	2008	2009	2010	2011	2012	2013	2014YTD
US Motorways (billion vehicles per mile)	3,031.1	2,976.5	2,956.8	2,967.0	2,945.8	2,954.2	2,972.3	2,764.3
% difference vs. PY	0.5%	(1.8%)	(0.7%)	0.3%	(0.7%)	0.3%	0.6%	1.4%

Traffic data – Italian motorways

Traffic data	2007	2008	2009	2010	2011	2012	2013	2014
Italian Motorways (billion vehicles per km)	83.7	83.2	82.3	83.2	82.3	76.5	75.4	75.8
% difference vs. PY	2.4%	(0.7%)	(0.9%)	0.4%	(1.1%)	(7.1%)	(2.2%)	0.9%

GDP growth y/y

Traffic data – Italian motorways – Traffic and fuel price correlation

Fuel at constant price (€ 2013 equivalent) - "Net traffic growth" = Traffic growth net of network extension Source: Group estimates on A.I.S.C.A.T. and U.P.I. data

Market data - U.S. labour cost and raw material prices

Source used:

−U.S. Bureau of Labor Statistics (B.L.S.)

U.S. labour cost and raw material prices – U.S. labour cost

U.S. labour cost and raw material prices – U.S. raw material prices

2011-2014 U.S. DAIRY PRICE

2011-2014 U.S. CHICKEN PRICE

Assemblea ordinaria degli Azionisti di Autogrill S.p.A.

Relazione del Consiglio di Amministrazione sul secondo argomento all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti fissata in unica convocazione in data 28 Maggio 2015 e convocata in data 17 Aprile 2015, concernente il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2015-2023

PREMESSA

L'articolo 125-ter, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") dispone che, ove non già richiesto da altre disposizioni di legge, entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione assembleare previsto in ragione di ciascuna delle materie all'ordine del giorno, l'organo amministrativo di una società quotata deve mettere a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento, una relazione su ciascuna delle materie all'ordine del giorno.

In particolare, con riferimento agli argomenti di cui al primo, terzo, quarto e quinto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea di Autogrill S.p.A. ("Autogrill" o la "Società") convocata in sede ordinaria in Milano, presso il Centro Congressi in Corso di Porta Vittoria n. 16, per il giorno 28 maggio 2015 alle ore 10.30, in unica convocazione (l'"Assemblea"), rispettivamente inerenti (i) l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2014, la relazione sulla gestione e la presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2014; (ii) la nomina del collegio sindacale e la determinazione dei relativi compensi; (iii) la proposta di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad acquistare azioni proprie e a disporne in conformità alle vigenti disposizioni di legge; e (iv) la relazione sulla politica di remunerazione di cui all'articolo 123-ter del TUF, si rinvia alla relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'articolo 125-ter, comma 1, del TUF, messa a disposizione del pubblico il 17 aprile 2015 sul sito internet della Società all'indirizzo www.autogrill.com, sezione governance – Assemblea.

Nell'ambito della presente relazione (la "Relazione") sarà pertanto unicamente illustrato il secondo argomento posto all'ordine del giorno dell'Assemblea di Autogrill.

La presente Relazione è stata inviata a Borsa Italiana S.p.A. e depositata presso la sede sociale nei termini di legge; copia della relazione è reperibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.autogrill.com, sezione governance – Assemblea.

*** * ***

PUNTO 2) ALL'ORDINE DEL GIORNO

Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2015-2023. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2014 scade l'incarico di revisione legale dei conti conferito a KPMG S.p.A. con delibera approvata dall'Assemblea ordinaria in data 27 aprile 2006. Si ricorda in proposito che il predetto incarico, inizialmente attribuito con riferimento agli esercizi 2006-2011 è stato successivamente prorogato con riferimento agli esercizi 2012-2014 per effetto dell'entrata in vigore del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 (il "D.Lgs. 39/2010").

Siete dunque chiamati a conferire un nuovo incarico di revisione legale dei conti.

In proposito, l'art. 13 del D.Lgs. 39/2010 prevede che l'Assemblea, su proposta motivata dell'organo di controllo, conferisca l'incarico di revisione legale dei conti e determini il corrispettivo spettante alla società di revisione per l'intera durata dell'incarico, stabilendo gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo in corso di incarico.

Si fa presente, inoltre, che ai sensi dell'art. 17 del D.Lgs. 39/2010, l'incarico alla società di revisione ha durata di nove esercizi e non può essere rinnovato o nuovamente conferito se non siano decorsi almeno tre esercizi della data di cessazione dell'incarico precedente. L'incarico fino ad oggi svolto da KMPG S.p.A. non è pertanto rinnovabile, essendosi concluso il periodo novennale indicato dalla citata disposizione del D.Lgs. 39/2010.

* * *

Signori Azionisti,

alla luce di quanto sopra riportato, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di assumere le deliberazioni di competenza per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti della Società, con riferimento agli esercizi 2015-2023 come da proposta motivata del Collegio Sindacale allegata alla presente Relazione.

* * *

Milano, 27 aprile 2015

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente

Gilberto Benetton

Proposta del Collegio sindacale di Autogrill S.p.A. relativa al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2015-2023

Signori Azionisti,

$Y_{\rm max}$ $t_{\rm max}$

con l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2014 verrà a scadenza l'incarico di revisione legale conferito dall'Assemblea dei soci di Autogrill S.p.A. (la "Società" o la "Capogruppo") alla società di revisione KPMG S.p.A. disciplinato dall'art. 17, comma 1, D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 (il "Decreto")

Poiché l'incarico in scadenza non è più rinnovabile, si rende necessario il conferimento di un nuovo incarico ad altra società di revisione. Considerato che:

a) a norma dell'art. 13, comma 1, del Decreto, l'Assemblea, sulla base di una "proposta motivata dell'organo di controllo, conferisce l'incarico di revisione legale dei conti e determina il corrispettivo spettante al revisore legale o alla società di revisione legale per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico";
b) a norma dell'art. 17, comma 1, del Decreto, l'incarico deve essere attribuito per un periodo di nove esercizi dal, scadente con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023;

il Collegio sindacale di Autogrill S.p.A. ha definito i criteri per la selezione della società di revisione da proporre all'Assemblea dei soci per l'assegnazione dell'incarico in oggetto e, con l'assistenza delle strutture aziendali, ha svolto le attività necessarie per formulare la propria proposta motivata, tenendo presente che, in considerazione delle previsioni di cui all'art. 14, comma 6, secondo periodo, del Decreto, il cambiamento della società di revisione dovrà riguardare tutte le società del Gruppo Autogrill (il "Gruppo"). In particolare il Collegio:

1) ha identificato i requisiti per la qualificazione dei soggetti da ammettere alla procedura di selezione, sulla base dei quali ha ritenuto di invitare le società di revisione Deloitte & Touche S.p.A., Reconta Ernst & Young S.p.A. e PricewaterhouseCoopers S.p.A., tutte caratterizzate da elevata reputazione a livello internazionale e presenti con organizzazioni adeguate nei paesi in cui sono localizzate le principali controllate di Autogrill S.p.A.;

$\mathcal{N}^{\prime}$

2) ha determinato i parametri per la valutazione delle offerte che hanno riguardato molteplici aspetti, sia qualitativi che quantitativi, tra i quali si riportano di seguito i più importanti:
a) organizzazione/esperienza della società di revisione nei paesi di rilevanza per il Gruppo Autogrill, con focus sulla governance e sui meccanismi di coordinamento e supervisione tra le strutture nazionali e internazionali, tenuto conto della complessità ed articolazione del Gruppo;
b) competenza tecnica del team con particolare riferimento al profilo professionale e alle esperienze dei partner e dei senior manager assegnati all'incarico, nonché degli esperti (specialisti in IAS/IFRS, Information Technology, IT audit, finanza avanzata, tematiche fiscali) che affiancherebbero il team di revisione per le aree di rispettiva competenza, in maniera tale da assicurare la capacità di analisi delle molteplici questioni tecniche che possono emergere nel corso dell'incarico;
c) parametri quantitativi dell'offerta, sia in termini di numero di ore e mix dei profili professionali, che in termini economici con riferimento al costo complessivo, sia per la Capogruppo che per le controllate, tenuto conto delle attività che la revisione comporta, e dei criteri di adeguamento dello stesso;

La società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. ha declinato l'invito a presentare una proposta in quanto essa stessa e alcune società del suo network hanno reso, in un recente passato, o sono attualmente impegnate a rendere, sia a società del Gruppo Autogrill che a entità sottoposte a comune controllo, servizi di consulenza o non-attest incompatibili con l'incarico di revisione e che in ogni caso configurerebbero per la società di revisione violazione delle previsioni sull'indipendenza di cui all'art. 17 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39.

Il Collegio sindacale, riconoscendo la fondatezza delle ragioni della rinuncia a presentare una proposta da parte della PricewaterhouseCoopers S.p.A., ha ristretto il processo di selezione alle altre due società interpellate.

Il Collegio sindacale ha esaminato e posto a confronto le proposte e la documentazione presentata dalle società offerenti, valutandone l'adeguatezza in relazione ai parametri suindicati, e ha incontrato i rappresentanti e i partner delle società offerenti che, nel caso di conferimento dell'incarico, assumerebbero la responsabilità dello stesso, al fine di conoscere e valutare più approfonditamente l'approccio di revisione proposto ed

$\overline{2}$

avere conferma alle risultanze dell'analisi della documentazione tecnica allegata alle offerte.

$\sim$ $^{11}$ .

Il processo di selezione svolto ha portato il Collegio alla decisione unanime di proporre all'Assemblea dei soci il conferimento dell'incarico alla società Deloitte & Touche S.p.A..

Oltre ad aver effettuato la valutazione delle offerte ricevute secondo i criteri dianzi enunciati, il Collegio sindacale ha considerato positivamente il fatto che Deloitte & Touche, e in particolare ma non esclusivamente il partner assegnato all'incarico, possiede un'approfondita conoscenza del Gruppo e dei suoi sistemi contabiliamministrativi e di controllo, pur rispettando le necessarie caratteristiche di indipendenza del revisore, essendo tale conoscenza maturata in incarichi di natura strettamente attinenti al sistema di controllo interno.

Inoltre, il Collegio - considerando l'articolazione del Gruppo e l'importanza che le controllate estere assumono nel bilancio di Autogrill – ha ritenuto preferibile il modello di coordinamento e supervisione del lavoro previsto nella proposta Deloitte e in particolare l'impostazione adottata per la gestione degli incarichi multinazionali - in cui assume importanza fondamentale l'engagement partner per l'analisi e la soluzione delle eventuali problematiche, ovunque esse sorgano, nonché più in generale la strategia di revisione presentata.

Il Collegio ha altresì assunto informazioni circa l'assenza di incarichi in corso nel Gruppo incompatibili con l'incarico e la cui interruzione avrebbe comportato per la Società un aggravio in termini economici ed organizzativi.

Il Collegio sindacale, dopo avere verificato che la proposta per i servizi professionali di Deloitte contenesse tutti gli elementi essenziali al fine di verificare l'insussistenza di cause di incompatibilità e la presenza dei requisiti di idoneità tecnica e professionale del team di lavoro impiegato, ha esaminato i contenuti economici, anche in ottica di Gruppo. Gli elementi essenziali della proposta, sotto questo profilo, sono i seguenti:

1) il numero di ore complessive risulta pari a 20.600 ore, per ognuno degli esercizi del novennio, di cui:
a) 2.700 ore, per le attività di revisione legale del bilancio separato e le attività di verifica finalizzate alla sottoscrizione delle Dichiarazioni Fiscali di Autogrill S.p.A.;
b) 1.200 ore, per le attività di verifica del bilancio consolidato annuale del Gruppo Autogrill ivi incluse le attività di coordinamento degli uffici esteri;

$\sqrt{\mathbb{C}}$

c) 720 ore, per le attività di revisione limitata della relazione finanziaria semestrale consolidata del Gruppo Autogrill;
d) 180 ore, per le attività di controllo contabile trimestrale di Autogrill S.p.A.; Inoltre, sono previste 700 ore per le attività di revisione contabile del bilancio di esercizio e reporting package della controllata italiana Nuova Sidap S.r.1 (di cui 140 ore relative alla attività di revisione limitata semestrale) e 15.100 ore per le attività di revisione contabile dei bilanci di esercizio e reporting package delle controllate estere (di cui 2.580 ore relative alla attività di revisione limitata semestrale).
2) gli onorari annui ammontano complessivamente ad Euro 1.772.250 (che per le società con valuta diversa dall'Euro sono valorizzati al cambio in essere al 31 dicembre 2013), che risultano dall'applicazione delle tariffe orarie applicabili, di cui:
a) Euro 153,000, per le attività di revisione legale del bilancio separato e le attività di verifica finalizzate alla sottoscrizione delle Dichiarazioni Fiscali di Autogrill $S.p.A.$ ;
b) Euro 68.000, per le attività di verifica del bilancio consolidato annuale del Gruppo Autogrill ivi incluse le attività di coordinamento degli uffici esteri;
c) Euro 40.800, per le attività di revisione limitata della relazione finanziaria semestrale consolidata del Gruppo Autogrill;
d) Euro 10.200, per le attività di controllo contabile trimestrale di Autogrill S.p.A.;

Inoltre, sono previsti onorari per Euro 42.500 per le attività di revisione contabile del bilancio di esercizio e reporting package della partecipazione italiana in Nuova Sidap S.r.l. (di cui Euro 8.500 relativi alla attività di revisione limitata semestrale) ed Euro 1.457.750 (che per le società con valuta diversa dall'Euro sono valorizzati al cambio in essere al 31 dicembre 2013), per le attività di revisione contabile dei bilanci di esercizio e reporting package delle partecipazioni estere (di cui Euro 265.000 relativi alla attività di revisione limitata semestrale).

A tali importi devono aggiungersi il rimborso del contributo di vigilanza da corrispondere a CONSOB ed i rimborsi delle spese, nonché l'IVA. Con riferimento ai rimborsi delle spese:

per le società italiane, ai corrispettivi sopra indicati verranno aggiunti i rimborsi per le spese sostenute per lo svolgimento del lavoro, quali le spese per la permanenza fuori sede e i trasferimenti nella stessa misura in cui sono sostenute, oltre alle spese accessorie relative alla tecnologia (banche

dati, software, ecc.) ed ai servizi di segreteria e comunicazione, nel complesso determinate in misura forfettaria del 5% dei corrispettivi.

$\sim$ 3

per le società estere, ai corrispettivi sopra indicati verranno aggiunti i rimborsi per le spese sostenute per lo svolgimento del lavoro, quali le spese per la permanenza fuori sede e i trasferimenti nella stessa misura in cui sono sostenute.

I corrispettivi potranno essere variati solo a seguito di variazioni significative del perimetro di riferimento o per attività specifiche non prevedibili al momento del conferimento dell'incarico. Tali circostanze saranno discusse preventivamente con la Direzione della Società e con il Collegio sindacale per formulare un'integrazione scritta alla proposta, che potrà riguardare, a seconda del caso, l'esercizio in corso ovvero la restante parte del novennio.

È previsto l'adeguamento annuale degli onorari in base alla variazione dell'indice ISTAT a partire dal 2017 (terzo anno di mandato); la prima variazione ISTAT verrà applicata quindi agli onorari 2017 prendendo a base l'indice ISTAT del mese di giugno 2016.

A seguito della decisione dell'Assemblea di Autogrill S.p.A., la Società provvederà ad assicurare che analoga scelta sia effettuata dalle altre società del Gruppo, coerentemente ai parametri sopra indicati.

Si segnala che rispetto agli onorari riconosciuti nell'ambito dell'incarico in scadenza, la presente proposta comporta una riduzione per Autogrill S.p.A. nella misura del 15% circa e per le restanti società del Gruppo nella misura del 20% circa.

Tutto ciò premesso, il Collegio sindacale di Autogrill S.p.A. propone all'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di conferire alla società di revisione Deloitte S.p.A. per il novennio 2015-2023 secondo i contenuti, i termini e le modalità proposti dal Collegio sindacale, ai sensi dell'art. 13, comma 1, del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, nonché ai sensi della Comunicazione Consob n. 97001574/1997 per i corrispettivi indicati e come sopra precisati:

1) l'incarico di revisione del bilancio di esercizio, ai sensi dell'art. 14, comma 1, lettera a) del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 comprensivo delle attività volte alla sottoscrizione delle Dichiarazioni Fiscali in base all'articolo 1, comma 5, primo periodo, del D.P.R. 22 luglio 1998, n. 322 come modificato dall'articolo 1, comma 94, L. n. 244/07 (corrispettivo Euro 153.000):

fle

2) l'incarico di revisione del bilancio consolidato, ai sensi dell'art. 14, comma 1, lettera a) del Decreto (corrispettivo Euro 68.000);
3) l'incarico di revisione contabile limitata della relazione finanziaria semestrale consolidata (corrispettivo Euro 40.800)
4) l'incarico per la verifica nel corso dell'esercizio della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, in conformità a quanto disposto dall'art. 14, comma 1, lettera b) del Decreto (corrispettivo Euro 10.200);

Milano, 15 aprile 2015

Il Collegio sindacale di Autogrill S.p.A

Marco Rigotti Luigi Biscozzi Eugenio Colucci

AI assistant

Autogrill — AGM Information 2015

4094_rns_2015-06-29_af408beb-bb02-48d1-a816-bb98123874d2.pdf

AUTOGRILL S.p.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

DEL 28 MAGGIO 2015

ore 10,30

Milano, Centro Congressi di Corso di Porta Vittoria, 16

L'Assemblea approva a maggioranza.

delibera

L'Assemblea approva a maggioranza.

delibera

L'Assemblea approva a maggioranza.

***

delibera

L'Assemblea approva a maggioranza.

***

VOTAZIONI

Punto 2 - Incarico alla Società di revisione

AUTOGRILL S.p.A. Assemblea Ordinaria degli Azionisti - 28 Maggio 2015

Punto 3 - Nomina del Presidente del Collegio Sindacale

Votazione n. 4 Nomina del Presidente del Collegio

Punto 3 - Compenso al Collegio sindacale

Votazione n. 5 Compenso al Collegio Sindacale

Punto 4 - Autorizzazione azioni proprie

AUTOGRILL S.p.A.

AUTOGRILL S.p.A.

AUTOGRILL S.p.A.

AUTOGRILL S.p.A. Assemblea Ordinaria degli Azionisti - 28 Maggio 2015

AUTOGRILL S.p.A. Assemblea Ordinaria degli Azionisti - 28 Maggio 2015

AUTOGRILL S.p.A.Assemblea Ordinaria degli Azionisti - 28 Maggio 2015

AUTOGRILL S.p.A.

AUTOGRILL S.p.A.

RISPOSTE ALLE DOMANDE DEL SOCIO MARCO BAVA PER L'ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 28 MAGGIO 2015

Art. 127-ter (D. Lgs n. 58/1998)

Certificazione Unicredito non pervenuta

5) Come è variato l'indebitamento e per cosa ?

Risposta:

7) Da chi è composto l'odv con nome e cognome e quanto ci costa ? Risposta:

Risposta:

Risposta:

Risposta:

17) Chi fa la valutazione degli immobili? Quanti anni dura l'incarico ?

Risposta:

Risposta:

Risposta:

Risposta:

22) VORREI SAPERE QUALI SONO GLI INVESTIMENTI PREVISTI PER LE ENERGIE RINNOVABILI, COME VERRANNO FINANZIATI ED IN QUANTO TEMPO SARANNO RECUPERATI TALI INVESTIMENTI.

Risposta:

Risposta:

Risposta:

26) Finanziamo l'industria degli armamenti ?

Risposta:

34) vorrei conoscere PREZZO DI ACQUISTO AZIONI PROPRIE E DATA DI OGNI LOTTO, E SCOSTAMENTO % DAL PREZZO DI BORSA

35) vorrei conoscere NOMINATIVO DEI PRIMI 20 AZIONISTI PRESENTI IN SALA CON LE RELATIVE % DI POSSESSO, DEI RAPPRESENTANTI CON LA SPECIFICA DEL TIPO DI PROCURA O DELEGA.

Risposta:

Risposta:

Risposta:

Risposta:

Risposta:

54) vorrei conoscere

A QUANTO SONO AMMONTATE LE SPESE PER:

Risposta:

55) vorrei conoscere

Risposta:

Risposta:

Risposta:

Risposta:

Risposta:

Risposta:

Risposta

Risposta:

62) VORREI CONOSCERE A QUANTO AMMONTA IL MARGINE REALE DA 1 AL 5% DELLA FRANCHIGIA RELATIVA ALL'ART.2622 C.C.

Risposta:

Risposta:

Risposta:

Risposta:

Risposta:

Risposta:

75) Quanto è il margine di contribuzione dello scorso esercizio?

Autogrill AGM Information 2015

AUTOGRILL S.p.A.
Assemblea Ordinaria degli Azionisti - 28 Maggio 2015