AUGA group — Governance Information 2017

Jan 31, 2017

AUGA group, AB ISTATAI

I DALIS. BENDROSIOS NUOSTATOS

• $1.1.$ AUGA group, AB (toliau - Bendrovė) yra savarankiškas ribotos civilinės atsakomybės privatus juridinis asmuo.
• $1.2.$ Bendrovė turi komercinį, ūkinį, finansinį, organizacinį ir teisinį savarankiškuma.
• $1.3.$ Savo veikloje Bendrovė vadovaujasi Lietuvos Respublikos civiliniu kodeksu, Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymu, kitais Lietuvos Respublikos įstatymais ir teisės aktais bei šiais įstatais.
• $1.4.$ Bendrovės pavadinimas - AUGA group, AB.
• $1.5.$ Bendrovés teisiné forma - akciné bendrové.
• $1.6.$ Bendrovés veiklos laikotarpis - neribotas.
• $1.7$ Bendrovės finansiniai metai yra kalendoriniai metai.

II DALIS. BENDROVĖS VEIKLOS TIKSLAS, OBJEKTAS IR BENDROVĖS SUBJEKTIŠKUMAS

• $2.1.$ Bendrovės veiklos tikslas yra visų Bendrovės akcininkų interesų tenkinimas, užtikrinant nuolatinį Bendrovės akcininkų nuosavybės vertės didinimą, gauti pelną efektyviai ir produktyviai vystant komercinę-ūkinę veiklą, kurios pobūdis yra:
• $2.1.1.$ gyvulininkystė:
• $2.12$ žemės ūkio augalų ir gyvulių auginimas;
• $2.1.3.$ žemės pirkimas ir pardavimas:
• $2.1.4.$ paslaugų, aptarnavimo veikla;
• $2.1.5.$ prekyba ir kitos operacijos su nekilnojamuoju turtu;
• $2.1.6.$ didmeninė ir mažmeninė prekyba:
• $2.1.7.$ statyba;
• $2.1.8.$ tarpininkavimas (tame tarpe ir finansinis);
• $2.1.9.$ jvairių gaminių gamyba;
• $2.1.10.$ reklama;
• $2.1.11.$ nuosavo turto, transporto priemonių, įvairių mašinų ir įrengimų nuoma;
• $2.1.12.$ kitokia verslo veikla, kurios nedraudžia Lietuvos Respublikos teisės aktai.
• $2.2.$ Licencijuojama veikla Bendrovė gali užsiimti tik gavusi visus reikiamus leidimus ir licencijas.
• Bendrovės produkcija, prekės ir paslaugos gali būti parduodamos (teikiamos) ar kitaip $2.3.$ perleidžiamos Lietuvos Respublikoje ir užsienyje.
• $2.4.$ Bendrovė šiuose įstatuose numatytiems tikslams įgyvendinti pagal galiojančius Lietuvos Respublikos įstatymus gali:
• $2.4.1.$ sudaryti sutartis, prisiimti įsipareigojimus;
• $2.4.2.$ skolinti ir skolintis pinigų, tačiau Bendrovė, skolindamasi pinigų iš Bendrovės akcininkų (toliau - Akcininkai), neturi teisės įkeisti Akcininkams savo turto, taip pat Bendrovės skolinimasis iš Akcininkų pagal paskolos sutartį turi atitikti kitus Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo ir kitų teisės aktų reikalavimus;

• $2.4.3.$ tapti kitų juridinių asmenų steigėja, dalyve;

• $2.4.4.$ steigti filialus ir atstovybes Lietuvos Respublikoje ir užsienio valstybėse:

• $2.4.5.$ turėti kitų teisių ir pareigų, jeigu jos neprieštarauja Lietuvos Respublikos įstatymams.
• $2.5.$ Bendrovés jstatu 2.1 straipsnyje néra nieko, kas apribotu Bendrovés teise teikti labdara ar parama bei užsiimti kita nekomercine veikla, arba Bendrovės teisę pakeisti, sustabdyti ar nutraukti savo veikla.
• $2.6.$ Bendrovės buhalterinę apskaitą, jos organizavimą bei tvarkymą ir finansinių ataskaitų rinkinių sudarymą, audito atlikimo tvarką nustato Lietuvos Respublikos akciniu bendroviu istatymas bei kiti Lietuvos Respublikos teisės aktai.

III DALIS. BENDROVĖS ĮSTATINIO KAPITALO DYDIS, AKCIJŲ SKAIČIUS IR NOMINALI VERTĖ

• $3.1.$ Bendrovės įstatinis kapitalas yra 54 350 713, 08 Eur (penkiasdešimt keturi milijonai trys šimtai penkiasdešimt tūkstančių septyni šimtai trylika euru 8 euro centai).
• $3.2.$ Istatinis kapitalas yra padalintas į 187 416 252 (viena šimta aštuoniasdešimt septynis milijonus keturis šimtus šešiolika tūkstančių du šimtus penkiasdešimt dvi) paprastasias vardines akcijas. Vienos akcijos nominali vertė yra 0,29 Eur (dvidešimt devyni euro centai).
• $3.3.$ Viena akcija ją turinčiam Akcininkui Bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime suteikia vieną balsa.
• $3.4.$ Akcijos yra nematerialios. Jos yra fiksuojamos įrašais Akcininkų asmeninėse vertybinių popierių saskaitose. Akcininkų asmeninės vertybinių popierių sąskaitos tvarkomos vertybinių popierių rinka reglamentuojančių teisės aktų nustatyta tvarka.

IV DALIS. AKCIJŲ SUTEIKIAMOS TEISĖS

• $4.1.$ Akcininkai neturi kitų turtinių įsipareigojimų Bendrovei, išskyrus įsipareigojima nustatyta tvarka apmokėti visas pasirašytas akcijas emisijos kaina.
• $4.2.$ Jeigu visuotinis akcininkų susirinkimas priima sprendimą padengti Bendrovės nuostolius papildomais Akcininkų įnašais, tai Akcininkai, balsavę "už", privalo juos mokėti. Akcininkai, kurie nedalyvavo visuotiniame akcininkų susirinkime arba balsavo prieš tokį sprendimą, turi teisę papildomų įnašų nemokėti.
• $4.3.$ Akcininkai turi šias turtines teises:
• $4.3.1.$ gauti Bendrovės pelno dalį (dividenda):
• $4.3.2.$ gauti Bendrovės lėšų, kai įstatinis kapitalas mažinamas siekiant Akcininkams išmokėti Bendrovės lėšu:
• $4.3.3.$ gauti likviduojamos Bendrovės turto dalį;
• nemokamai gauti Bendrovės akcijų, jei Bendrovės įstatinis kapitalas yra didinamas iš $4.3.4.$ Bendrovės lėšų, išskyrus Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo numatytas išimtis:
• pirmumo teise isigyti Bendrovės išleidžiamų akcijų ar konvertuojamų obligacijų, išskyrus $4.3.5.$ atveii, kai visuotinis akcininkų susirinkimas Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo nustatyta tvarka nusprendžia pirmumo teisę visiems Akcininkams atšaukti;
• $4.3.6.$ perleisti visas ar dalį akcijų kitų asmenų nuosavybėn šiuose įstatuose ir Lietuvos Respublikos teisės aktuose nustatyta tvarka. Akcininkai turi teise perleisti kitiems asmenims tik visiškai apmokėtas akcijas;
• $4.3.7.$ Lietuvos Respublikos įstatymų nustatytais būdais ir tvarka skolinti Bendrovei, tačiau Bendrovė skolindamasi iš savo Akcininkų neturi teisės ikeisti Akcininkams savo turto. Bendrovei skolinantis iš Akcininko, palūkanos negali viršyti paskolos davėjo gyvenamojoje ar verslo vietoje esančių komercinių bankų vidutinės palūkanų normos,

galiojusios paskolos sutarties sudarymo momentu. Tokiu atveju Bendrovei ir Akcininkams draudžiama susitarti dėl didesnių palūkanų dydžio;

• $4.3.8.$ kitas įstatymų ir įstatų numatytas turtines teises.
• $4.4.$ Akcijos apmokamos ir perleidžiamos teisės aktu nustatyta tvarka.
• 45 Akcininkai turi šias neturtines teises:
• $4.5.1.$ dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime su sprendžiamuoju balsu bei pagal akcijų suteikiamas teises balsuoti visuotiniame akcininku susirinkime:
• $4.5.2.$ iš anksto pateikti Bendrovei klausimų, susijusių su visuotinių akcininkų susirinkimų darbotvarkės klausimais;
• $4.5.3.$ gauti Lietuvos Respublikos akciniu bendroviu istatyme nurodyta informacija apie Bendrove:
• $4.5.4.$ kreiptis į teismą su ieškiniu, prašydami atlyginti Bendrovei žala, kuri susidarė dėl Bendrovės vadovo ir valdybos narių pareigų, nustatytų Lietuvos Respublikos įstatymuose ir šiuose įstatuose, nevykdymo ar netinkamo vykdymo, taip pat kitais Lietuvos Respublikos įstatymų nustatytais atvejais;
• $4.5.5.$ kitas įstatymų ir įstatų nustatytas neturtines teises.
• Balsavimo teise visuotiniame akcininkų susirinkime suteikia tik visiškai apmokėtos akcijos. $4.6.$ Akcininko teisė balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime gali būti uždrausta ar apribota Lietuvos Respublikos įstatymų nustatytais atvejais, taip pat kai yra ginčijama nuosavybės teisė į akcija.

V DALIS, BENDROVES ORGANAI

• $5.1.$ Bendrovės organai yra:
• $5.1.1.$ aukščiausias Bendrovės organas - visuotinis akcininkų susirinkimas;
• $5.1.2.$ kolegialus priežiūros organas - stebėtojų taryba;
• $5.1.3.$ kolegialus valdymo organas - valdyba;
• $5.1.4.$ vienasmenis valdymo organas - Bendrovės vadovas.
• $5.2.$ Bendrovės organai savo veikloje privalo vadovautis šiais principais:
• $5.2.1.$ visu Bendrovės organų veikla turi būti sukoncentruota į strateginių Bendrovės tikslų jgyvendinimą, atsižvelgiant į poreikį didinti Akcininkų nuosavybę;
• $5.2.2.$ Bendrovės priežiūros ir valdymo organai turi glaudžiai bendradarbiauti tarpusavyje. siekdami kuo didesnės naudos Bendrovei ir Akcininkams;
• $5.2.3.$ Bendrovės priežiūros ir valdymo organai turi užtikrinti, kad būtų gerbiamos ne tik Akcininkų, bet ir kitų Bendrovės veikloje dalyvaujančių ar su ta veikla susijusių asmenų (darbuotojų, kreditorių, tiekėjų, klientų, vietos bendruomenės) teisės ir interesai;
• $5.2.4.$ Bendrovės priežiūros ir valdymo organai turi veikti sąžiningai, rūpestingai ir atsakingai Bendrovės ir jos Akcininkų naudai ir jų interesais, atsižvelgdami į darbuotojų interesus ir visuomenės gerovę.
• 5.3. Bendrovės valdymo organai priimdami sprendimus, kurie pagal savo esme priskiriami ju kompetencijai, turi vadovautis Vilniaus vertybinių popierių biržoje ir Varšuvos vertybinių popierių biržoje listinguojamų bendrovių valdymo kodeksuose nurodytomis rekomendacijomis, kiek tai yra tikslinga ir aktualu pagal Bendrovės vykdomą veiklą ir tikslus.

VI DALIS. VISUOTINIS AKCININKU SUSIRINKIMAS

$6.1.$ Visuotinis akcininkų susirinkimas yra aukščiausias Bendrovės organas.

• $6.2.$ Bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime ar pakartotiniame visuotiniame akcininkų susirinkime turi teise dalyvauti ir balsuoti asmenys, visuotinio akcininkų susirinkimo apskaitos dienos pabaigoje buve Bendrovės Akcininkais, asmeniškai, išskyrus Lietuvos Respublikos įstatymų nustatytas išimtis, arba jų įgalioti asmenys, arba asmenys, su kuriais sudaryta balsavimo teisės perleidimo sutartis. Bendrovės susirinkimo apskaitos diena yra penktoji darbo diena iki visuotinio akcininkų susirinkimo arba penktoji darbo diena iki pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo.
• $6.3.$ Visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvauti ir kalbėti turi teisę taip pat ir stebėtojų tarybos nariai, valdybos nariai. Bendrovės vadovas, išvada ir ataskaita parenges auditorius.
• 6.4. Visuotinis akcininkų susirinkimas turi išimtine teise:
• $6.4.1.$ keisti Bendrovės įstatus, išskyrus Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo nustatytas išimtis;
• $6.4.2.$ keisti Bendrovės buveine:
• 6.4.3. rinkti stebėtojų tarybos narius;
• $6.4.4.$ atšaukti stebėtojų tarybą ar jos narius;
• $6.4.5.$ rinkti ir atšaukti audito įmonę metinių finansinių ataskaitų auditui atlikti, nustatyti audito paslaugu apmokėjimo salygas;
• $6.4.6.$ nustatyti Bendrovės išleidžiamų akcijų klasę, skaičių, nominalią vertę ir minimalia emisijos kainą;
• $6.4.7.$ priimti sprendimą konvertuoti Bendrovės vienos klasės akcijas į kitos, tvirtinti akciju konvertavimo tvarkos apraša;
• $6.4.8.$ tvirtinti metinių finansinių ataskaitų rinkinį;
• $6.4.9.$ priimti sprendimą dėl pelno (nuostolių) paskirstymo;
• 6.4.10. priimti sprendimą dėl rezervų sudarymo, naudojimo, sumažinimo ir naikinimo:
• $6.4.11.$ tvirtinti tarpinių finansinių ataskaitų rinkinį, sudarytą siekiant priimti sprendimą dėl dividendų už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį skyrimo;
• $6.4.12.$ priimti sprendimą dėl dividendų už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpi skyrimo;
• $6.4.13.$ priimti sprendimą išleisti konvertuojamasias obligacijas;
• priimti sprendimą atšaukti visiems Akcininkams pirmumo teisę įsigyti konkrečios 6.4.14. emisijos Bendrovės akcijų ar konvertuojamųjų obligacijų;
• 6.4.15. priimti sprendimą padidinti įstatinį kapitalą;
• 6.4.16. priimti sprendimą sumažinti įstatinį kapitalą, išskyrus Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo nustatytas išimtis;
• $6.4.17.$ priimti sprendimą Bendrovei įsigyti savų akcijų;
• $6.4.18.$ priimti sprendima dėl Bendrovės reorganizavimo ar atskyrimo ir patvirtinti reorganizavimo ar atskyrimo sąlygas;
• 6.4.19. priimti sprendimą pertvarkyti Bendrove:
• $6.4.20.$ priimti sprendimą restruktūrizuoti Bendrove;
• $6.4.21.$ priimti sprendimą likviduoti Bendrovę, atšaukti Bendrovės likvidavimą, išskyrus Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme numatytas išimtis;
• $6.4.22.$ rinkti ir atšaukti Bendrovės likvidatorių, išskyrus Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme numatytas išimtis:
• $6.4.23.$ priimti kitus teisės aktuose visuotinio akcininkų susirinkimo išimtinei kompetencijai priskiriamus sprendimus.

• Visuotinis akcininkų susirinkimas gali spręsti ir kitus klausimus, jei pagal Lietuvos Respublikos $6.5.$ akcinių bendrovių įstatymą tai nepriskirta kitų Bendrovės organų kompetencijai ir jei pagal esme tai nėra valdymo organų funkcijos.

• 6.6. Visuotinis akcininku susirinkimas neturi teisės pavesti kitiems Bendrovės organams spresti jo kompetencijai priskirtų klausimų.

• 6.7. Bendrovės visuotinio akcininku susirinkimo sušaukimo, organizavimo bei sprendimų priėmimo tvarka yra nustatyta Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme.

VII DALIS. STEBETOJU TARYBA

• $7.1.$ Stebėtojų taryba yra kolegialus Bendrovės veiklos priežiūra atliekantis organas.
• $72$ Stebėtojų tarybą sudaro 3 (trys) nariai. Stebėtojų taryba renkama 2 (dvejiems) metams.
• $7.3.$ Stebėtojų tarybai vadovauja jos pirmininkas. Pirmininka renka stebėtojų taryba iš savo narių.
• $7.4.$ Stebėtojų tarybos nariu negali būti:
• $7.4.1$ Bendrovės vadovas:
• $7.4.2.$ Bendrovės valdybos narys:
• 7.4.3. asmuo, kuris pagal teisės aktus neturi teisės eiti šių pareigų.
• $7.5.$ Siekiant užtikrinti tinkamą Bendrovės valdymo organų priežiūrą, stebėtojų tarybos posėdžiai turi būti šaukiami ne rečiau kaip vieną kartą per ketvirtį pagal iš anksto patvirtintą grafiką. Stebėtojų tarybos posėdžius šaukia stebėtojų tarybos pirmininkas. Stebėtojų tarybos posėdžiai taip pat gali būti šaukiami ne mažiau kaip 1/3 stebėtojų tarybos narių sprendimu.
• $7.6.$ Stebėtoju taryba:
• 7.6.1. renka valdybos narius ir atšaukia juos iš pareigų. Jei Bendrovė dirba nuostolingai, stebėtojų taryba privalo svarstyti, ar valdybos nariai tinka eiti savo pareigas:
• 7.6.2. prižiūri bei kontroliuoja valdybos ir Bendrovės vadovo veikla:
• 7.6.3. nuolat teikia rekomendacijas valdybai ir Bendrovės vadovui dėl Bendrovės valdymo;
• 7.6.4. pateikia visuotiniam akcininkų susirinkimui atsiliepimus ir pasiūlymus dėl Bendrovės veiklos strategijos, metinių finansinių ataskaitų rinkinio, pelno paskirstymo projekto ir Bendrovės metinio pranešimo, taip pat valdybos bei Bendrovės vadovo veiklos;
• pateikia visuotiniam akcininkų susirinkimui atsiliepimus ir pasiūlymus sprendimo dėl $7.6.5.$ dividendų už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpi skyrimo projektui ir jam priimti sudarytam tarpinių finansinių ataskaitų rinkiniui ir parengtam tarpiniam pranešimui:
• 7.6.6. teikia siūlymus valdybai ir Bendrovės vadovui atšaukti jų sprendimus, kurie prieštarauja Lietuvos Respublikos įstatymams ir kitiems teisės aktams, Bendrovės įstatams ar visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimams;
• 7.6.7. teikia visuotiniam akcininkų susirinkimui audito įmonės kandidatūras;
• $7.6.8.$ sprendžia kitus Bendrovės įstatuose, taip pat visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimuose stebėtojų tarybos kompetencijai priskirtus Bendrovės ir jos valdymo organų veiklos priežiūros klausimus, taip pat priima sprendimus pagal savo esme priskiriamus stebėtojų tarybos kompetencijai:
• užtikrina, kad visuotiniame akcininkų susirinkime Akcininkai būtų informuoti apie $7.6.9.$ Bendrovės reikalus, jos strategiją, rizikos valdymą ir interesų konfliktų sprendimą;
• 7.6.10. užtikrina Bendrovės finansinės apskaitos ir kontrolės sistemos vientisumą bei skaidrumą;
• 7.6.11. nustatyta tvarka tvirtina sandorius (išskyrus mažareikšmius dėl nedidelės jų vertės arba sudarytus standartinėmis sąlygomis vykdant įprastinę Bendrovės veiklą), sudaromus tarp Bendrovės ir jos Akcininkų, priežiūros ar valdymo organų narių, ar kitų Bendrovės valdymui įtaką darančių ar galinčių daryti fizinių ar juridinių asmenų;
• 7.6.12. atsako už efektyvią, objektyvią ir nešališką Bendrovės valdymo organų veiklos bei smulkiųjų Akcininkų interesų tinkamo atstovavimo priežiūra.

• $7.7.$ Stebėtojų tarybos darbo tvarką nustato stebėtojų tarybos priimtas darbo reglamentas.

• $7.8.$ Stebėtojų taryba neturi teisės Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių istatymo ir Bendrovės jstatų jos kompetencijai priskirtų funkcijų pavesti ar perduoti vykdyti kitiems Bendrovės organams.

• 7.9. Siekdama didinti stebėtojų tarybos darbo efektyvumą, užtikrinti, kad sprendimai būtu priimami juos tinkamai apsvarsčius, o darbas organizuojamas taip, kad stebėtojų tarybos sprendimams nedarytų įtakos esminiai interesų konfliktai, stebėtojų taryba gali steigti komitetus. Nepriklausomai nuo komitetu suformavimo, stebėtoju taryba lieka visiškai atsakinga už savo kompetencijos ribose priimamus sprendimus.
• Stebėtoju tarybos nariu rinkimo ir atšaukimo tvarka bei kiti šiuose įstatuose nenumatyti su $7.10.$ stebėtojų tarybos veikla susiję klausimai yra reglamentuojami Lietuvos Respublikos akciniu bendroviu istatyme ir kituose teisės aktuose.

VIII DALIS. VALDYBA

• $8.1.$ Valdyba yra kolegialus Bendrovės valdymo organas.
• 8.2 Valdybą sudaro 5 (penki) nariai. Valdyba renkama 2 (dveijems) metams.
• 8.3 Valdyba iš savo narių renka valdybos pirmininka.
• 8.4 Valdybos nariu negali būti:
• 8.4.1. Bendrovės stebėtojų tarybos narys;
• 8.4.2. asmuo, kuris pagal teisės aktus neturi teisės eiti šių pareigų.
• $8.5.$ Valdyba svarsto ir tvirtina:
• Bendrovės veiklos strategiją. Valdyba yra atsakinga už Bendrovės veiklos strategijos $8.5.1.$ parengimą. Bendrovės veiklos strategija ir tikslai skelbiami viešai. Akcininkai su strategijos įgyvendinimu supažindinami eiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime;
• 8.5.2. Bendrovės metinį pranešimą;
• $8.5.3.$ Bendrovės tarpinį pranešima;
• Bendrovės valdymo struktūrą ir darbuotojų pareigybes; $8.5.4.$
• $8.5.5.$ pareigybes, į kurias darbuotojai priimami konkurso tvarka;
• $8.5.6.$ Bendrovės filialų ir atstovybių nuostatus.
• $8.6.$ Valdyba renka ir atšaukia Bendrovės vadovą, nustato jo atlyginimą, kitas darbo sutarties sąlygas, tvirtina pareiginius nuostatus, skatina jį ir skiria nuobaudas.
• 8.7. Valdyba nustato informaciją, kuri laikoma Bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi ir konfidencialia informacija. Komercine (gamybine) paslaptimi ir konfidencialia informacija negali būti laikoma informacija, kuri pagal Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymą ir kitus Lietuvos Respublikos įstatymus turi būti vieša.
• $8.8.$ Valdyba priima:
• 8.8.1. sprendimus Bendrovei tapti kitų juridinių asmenų steigėja, dalyve;
• 8.8.2. sprendimus steigti Bendrovės filialus ir atstovybes;
• $8.8.3.$ sprendimus del ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 300 000 EUR (trys šimtai tūkstančių eurų) investavimo, perleidimo, nuomos (skaičiuojama atskirai kiekvienai sandorio rūšiai);
• sprendimus del ilgalaikio turto, kurio balansine verte didesne kaip 300 000 EUR (trys $8.8.4.$ šimtai tūkstančių eurų) įkeitimo ir hipotekos (skaičiuojama bendra sandorių suma);
• $8.8.5.$ sprendimus dėl kitų asmenų prievolių, kurių suma didesnė kaip 300 000 EUR (trys šimtai tūkstančių eurų) įvykdymo laidavimo ar garantavimo;

• $8.8.6.$ sprendimus įsigyti ilgalaikio turto už kainą, didesnę kaip 300 000 EUR (trys šimtai tūkstančių eurų);

• 8.8.7. sprendimus dėl Bendrovės sandorių, kurių vertė didesnė kaip 300 000 EUR (trys šimtai tūkstančiu euru);

• 8.8.8. sprendimus dėl paskolų, kurių vertė didesnė kaip 300 000 EUR (trys šimtai tūkstančių euru), émimo;
• $8.8.9.$ Lietuvos Respublikos įmonių restruktūrizavimo įstatymo nustatytais atvejais - sprendimą restruktūrizuoti Bendrove:
• 8.8.10. sprendimus išleisti obligacijas;
• 8.8.11. kitus šiuose įstatuose bei visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimuose valdybos kompetencijai priskirtus sprendimus.
• 8.9. Valdyba prieš priimdama sprendimą investuoti lėšas ar kitą turta į kitą juridinį asmenį, turi apie tai pranešti kreditoriams, su kuriais Bendrovė yra neatsiskaičiusi per nustatytą terminą, jeigu bendra isiskolinimo suma šiems kreditoriams yra didesnė kaip 1/20 Bendrovės įstatinio kapitalo.
• $8.10.$ Siekiant užtikrinti nepertraukiamą esminių Bendrovės valdymo klausimu sprendima, valdybos posėdžiai turi būti šaukiami ne rečiau kaip vieną kartą per mėnesį, pagal iš anksto patvirtintą grafiką.
• $8.11.$ Valdyba analizuoja ir vertina Bendrovės vadovo pateikta medžiaga apie:
• 8.11.1. Bendrovės veiklos strategijos igyvendinima:
• 8.11.2. Bendrovés veiklos organizavima;
• 8.11.3. Bendrovés finansine būkle:
• 8.11.4. ūkinės veiklos rezultatus, pajamų išlaidų samatas, inventorizacijos ir kitus turto pasikeitimo apskaitos duomenis.
• $8.12.$ Valdyba analizuoja, vertina Bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinį, pelno (nuostolių) paskirstymo projektą ir kartu su Bendrovės metiniu pranešimu teikia juos stebėtojų tarybai bei visuotiniam akcininkų susirinkimui. Valdyba nustato Bendrovėje taikomus materialiojo turto nusidėvėjimo ir nematerialiojo turto amortizacijos skaičiavimo metodus.
• Valdyba analizuoja, vertina sprendimo dėl dividendų už trumpesnį negu finansiniai metai $8.13.$ laikotarpį skyrimo projektą ir jam priimti sudarytą tarpinių finansinių ataskaitų rinkinį, kuriuos kartu su bendrovės tarpiniu pranešimu teikia stebėtojų tarybai ir visuotiniam akcininkų susirinkimui.
• $8.14.$ Valdyba atsako už visuotinių akcininkų susirinkimų sušaukimą ir rengimą laiku.
• $8.15.$ Valdyba privalo pateikti stebėtojų tarybai jos prašomus su Bendrovės veikla susijusius dokumentus.
• $8.16.$ Valdybos darbo tvarką nustato jos priimtas valdybos darbo reglamentas.
• $8.17.$ Valdybos rinkimo ir atšaukimo tvarka bei kiti šiuose įstatuose nenumatyti su valdybos veikla susije klausimai yra reglamentuojami Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme ir kituose teisės aktuose.

IX DALIS. VADOVAS

• $9.1.$ Bendrovės vadovas yra vienasmenis Bendrovės valdymo organas. Bendrovės vadovu negali būti asmuo, kuris, pagal teisės aktų reikalavimus, neturi teisės eiti tokių pareigų.
• $9.2.$ Bendrovės vadovas vadinamas generaliniu direktoriumi.
• 93 Bendrovės vadovas atsako už:
• 9.3.1. Bendrovės veiklos organizavimą bei jos tikslų įgyvendinimą;
• $9.3.2.$ metinių finansinių ataskaitų rinkinio sudarymą ir Bendrovės metinio pranešimo parengima;
• sprendimo dėl dividendų už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį skyrimo projekto $9.3.3.$ parengimą, tarpinių finansinių ataskaitų rinkinio sudarymą ir tarpinio pranešimo

parengima, sprendimui dėl dividendu už trumpesni negu finansiniai metai laikotarpi skvrimo priimti:

• sutarties su audito įmone sudarymą, kai auditas privalomas pagal įstatymus ar $9.3.4.$ Bendrovés istatus:
• informacijos ir dokumentų pateikimą visuotiniam akcininkų susirinkimui, stebėtojų tarybai $9.3.5.$ ir valdybai Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo nustatytais atvejais ar jų prašymu;
• $9.3.6.$ Bendrovės dokumentų ir duomenų pateikimą juridinių asmenų registro tvarkytojui;
• $9.3.7.$ Bendrovės dokumentų pateikimą Lietuvos bankui ir Lietuvos centriniam vertybinių popierių depozitoriumui, taip pat kitoms institucijoms;
• $9.3.8.$ Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme nustatytos informacijos viešą paskelbima Bendrovės istatuose nurodytame šaltinvie:
• 9.3.9. informacijos pateikima Akcininkams:
• 9.3.10. visos reikiamos informacijos pateikimą valdybai ir stebėtojų tarybai, reikalingą tinkamam šių kolegialių organų pareigų atlikimui;
• 9.3.11. kitų Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme ir kituose įstatymuose bei teisės aktuose, taip pat Bendrovės įstatuose ir Bendrovės vadovo pareiginiuose nuostatuose nustatytų pareigų vykdyma.
• $9.4.$ Bendrovės vadovas privalo gauti raštišką valdybos pritarimą sandoriams, sudaromiems Bendrovės vardu su trečiaisiais asmenimis, jei šių sandorių vertė viršija 300 000 EUR (trys šimtai tūkstančių eurų). Valdybos pritarimas nepanaikina Bendrovės vadovo atsakomybės už šiame punkte nurodytu sandoriu sudaryma.
• $9.5.$ Bendrovės vadovas organizuoja kasdieninę Bendrovės veiklą, priima į darbą ir atleidžia darbuotojus, sudaro ir nutraukia su jais darbo sutartis, skatina juos ir skiria nuobaudas.
• Bendrovės vadovas nustato Bendrovėje taikomus turto nusidėvėjimo skaičiavimo normatyvus. $9.6.$
• 9.7. Bendrovės vadovas savo veikloje vadovaujasi įstatymais, kitais teisės aktais, šiais įstatais, visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimais, stebėtojų tarybos bei valdybos sprendimais ir pareiginiais nuostatais.
• 9.8 Prokūrą išduoda tik Bendrovės vadovas. Prokūra išduodama raštu, trimis egzemplioriais, iš kurių vienas paliekamas Bendrovėje, vienas pateikiamas Juridinių asmenų registro tvarkytojui ir vienas atiduodamas prokuristui. Prokūroje, be kita ko, nurodomi prokuristo asmens duomenys (vardas, pavardė, asmens kodas, gyvenamoji vieta) ir prokuristo jgalinimu apimtis.
• $9.9.$ Prokūra turi būti įregistruota Juridinių asmenų registre teisės aktų nustatyta tvarka. Prokuristo ir trečiųjų asmenų santykiams prokūra įsigalioja nuo jos įregistravimo teisės aktų nustatyta tvarka. Atstovaujamojo ir prokuristo santykiams prokūra įsigalioja nuo jos išdavimo.
• Prokuristo atsakomybę, prokūros pasibaigimą ir kitus su prokūra susijusius klausimus $9.10.$ reglamentuoja Lietuvos Respublikos civilinis kodeksas ir kiti teisės aktai.

X DALIS. BENDROVĖS PRANEŠIMU SKELBIMO TVARKA

$10.1.$ Lietuvos Respublikos vertybinių popierių įstatyme nurodyta periodinė ir einamoji informacija (įskaitant informaciją apie esminius įvykius), kurią Bendrovė turi atskleisti, skelbiama šiame įstatyme nustatyta tvarka. Kita informacija ir pranešimai, kuriuos Bendrovė turi paskelbti viešai (iskaitant pranešimus apie Bendrovės reorganizavimą ir įstatinio kapitalo mažinimą) skelbiami juridinių asmenų registro tvarkytojo leidžiamame elektroniniame leidinyje viešiems pranešimams skelbti arba įteikiami kiekvienam Akcininkui ar kitam asmeniui, kuriam reikia pranešti, registruotu laišku arba pasirašytinai. Kai šiame elektroniniame leidinyje pranešimai negali būti paskelbti dėl techninių kliūčių, pranešimai skelbiami dienraštyje "Lietuvos rytas" arba siunčiami kiekvienam Akcininkui ar kitam asmeniui, kuriam reikia pranešti, registruotu laišku arba pasirašytinai. Bendrovės pranešimai skelbiami ir / ar siunčiami laikantis Lietuvos Respublikos įstatymuose,

šiuose įstatuose bei atitinkamuose Bendrovės organu sprendimuose nustatytu terminu. Už Bendrovės pranešimu paskelbima ar iteikima laiku atsako Bendrovės vadovas.

XI DALIS. BENDROVĖS DOKUMENTU IR KITOS INFORMACIJOS PATEIKIMO AKCININKAMS TVARKA

• $11.1.$ Akcininkui raštu pareikalavus, Bendrovė ne vėliau kaip per 7 (septynias) dienas nuo reikalavimo gavimo dienos privalo sudaryti Akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti kopijas šių dokumentų: Bendrovės įstatų, metinių ir tarpinių finansinių ataskaitų rinkinių, bendrovės metinių ir tarpinių pranešimų, auditoriaus išvadų bei audito ataskaitų, visuotinių akcininkų susirinkimų protokolų ar kitų dokumentų, kuriais įforminti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai, stebėtojų tarybos pasiūlymų ar atsiliepimų visuotiniams akcininkų susirinkimams, Akcininkų sarašu, stebėtoju tarybos ir valdybos narių sarašu, kitu Bendrovės dokumentų, kurie turi būti vieši pagal istatymus, taip pat stebėtojų tarybos bei valdybos posėdžių protokolų ar kitų dokumentų, kuriais įforminti šių Bendrovės organų sprendimai, jei šiuose dokumentuose nėra komercinės (gamybinės) paslapties, konfidencialios informacijos. Akcininkas arba Akcininkų grupė, turintys ar valdantys 1/2 ir daugiau akcijų ir pateikę Bendrovei jos nustatytos formos rašytinį įsipareigojima neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties, konfidencialios informacijos, turi teise susipažinti su visais Bendrovės dokumentais.
• $11.2.$ Bendrovės dokumentai ar kita informacija Akcininkams pateikiama laikantis šių salygų:
• 11.2.1. pateikus Bendrovei nustatytos formos bei turinio raštišką prašymą;
• 11.2.2. Bendrovės darbo valandomis;
• 11.2.3. apmokėjus Bendrovės išlaidas dokumentų kopijų parengimui:
• 11.2.4. laikantis kitų sąlygų, nustatytų Bendrovės vadovo patvirtintoje informacijos ir dokumentų pateikimo Akcininkams tvarkoje.
• $11.3.$ Atsisakymą pateikti dokumentus Bendrovė turi įforminti raštu, jei Akcininkas to pareikalauja.
• $11.4.$ Ginčus dėl Akcininko teisės į informaciją sprendžia teismas.

XII DALIS. BENDROVĖS FILIALAI IR ATSTOVYBĖS

• $12.1.$ Bendrovė turi teisę steigti filialus ir atstovybes Lietuvos Respublikoje ir užsienio valstybėse.
• $12.2.$ Sprendimus steigti Bendrovės filialus ir atstovybes, skirti ir atšaukti Bendrovės filialų ir atstovybių vadovus bei nutraukti Bendrovės filialų ar atstovybių veiklą priima, taip pat tokių filialų ir atstovybių nuostatus tvirtina Bendrovės valdyba šiuose įstatuose ir Lietuvos Respublikos teisės aktuose nustatyta tvarka.

XIII DALIS. BENDROVĖS ĮSTATAI IR JU KEITIMO TVARKA

• $13.1.$ Bendrovės įstatai yra dokumentas, kuriuo Bendrovė vadovaujasi savo veikloje. Įregistruotų Bendrovés istatu originalas yra saugomas Bendrovéie.
• Bendrovės įstatai yra keičiami Lietuvos Respublikos įstatymuose ir šiuose įstatuose numatyta $13.2.$ tvarka. Sprendimą pakeisti Bendrovės įstatus priima visuotinis akcininkų susirinkimas kvalifikuota 2/3 susirinkime dalyvaujančių Akcininkų akcijų suteikiamų balsų dauguma, išskyrus Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme nurodytas išimtis.
• $13.3.$ Visuotiniam akcininkų susirinkimui priėmus sprendimą pakeisti Bendrovės įstatus, surašomas visas pakeistų Bendrovės įstatų tekstas, po kuriuo pasirašo visuotinio akcininkų susirinkimo igaliotas asmuo.
• Visi Bendrovės įstatų pakeitimai ir papildymai įsigalioja tik juos įregistravus Lietuvos Respublikos $13.4.$ teisės aktų nustatyta tvarka.

Sprendžiant Bendrovės veikloje kilusius klausimus, kurie nėra sureguliuoti šiuose įstatuose,
taikomos Lietuvos Respublikos civilinio kodekso, Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių $13.5.$ įstatymo, kitų Lietuvos Respublikos teisės aktų nuostatos

$201701$ C Šie AUGA group, AB įstatai pasirašyti

Šiuos įstatus pasirašė:

King Pulsey $\mathscr{A}/\mathscr{L}$