Aubay — Annual Report 2011

Apr 23, 2012

aubay anticiper l'innovation

Document de référence 2011

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SOMMAIRE

PRESENTATION DU GROUPE AUBAY	3
L'équipe dirigeante	4
Position, objectifs et stratégie du Groupe Aubay	5
Offres de services	6
Responsabilité Sociale de l'Entreprise	10
RAPPORT D'ACTIVITE DU GROUPE	15
Le marché en 2011	16
Rapport d'activité 2011	16
Politique de croissance externe	17
Événements importants de l'exercice 2011	18
Données chiffrées	19
Évolution de l'action Aubay	21
Les facteurs de risques	23
Faits exceptionnels et litiges	26
Événements importants intervenus depuis la clôture	26
Perspectives d'avenir	26
COMPTES CONSOLIDES	27
Annexes des comptes consolidés	32
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés	53
COMPTES SOCIAUX	55
Rapport de gestion	56
Comptes de la société Aubay S.A.	57
Tableau des filiales et participations	67
Tableau des 5 derniers exercices	67
Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels	68
Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés	69
RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE ET RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES	71
Responsable du document de référence	72
Attestation du responsable du document de référence	72
Responsables du contrôle des comptes	72
Responsables de l'information	73
RENSEIGNEMENTS GENERAUX SUR LA SOCIETE ET LE CAPITAL	75
Renseignements généraux	76
Renseignements sur le capital	78
Nantissements et Garanties sur Titres et Actifs	84
ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION	85
Composition du Conseil d'Administration	86
Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux durant l'exercice	86
Participation/Intéressement du personnel	86
Rapport relatif aux conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil et aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques	87
Rémunérations et avantages en nature des mandataires sociaux	90
Intérêts des dirigeants dans les filiales de Aubay, chez un client ou un fournisseur significatif	96
Rapport relatif aux procédures internes	97
RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE	99
Rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée	100
Ordre du jour de l'Assemblée Générale Mixte	103
Projet de résolutions	103
Synthèse des informations publiées au cours des 12 derniers mois	106
Table de concordance	107

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PRESENTATION DU GROUPE AUBAY

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L'ÉQUIPE DIRIGEANTE

Direction Corporate

Christian Aubert
Président

Philippe Rabasse
Directeur Général

David Fuks
Directeur Général Délégué
Affaires Financières

Vincent Gauthier
Directeur Général Délégué
Affaires Juridiques

Direction Opérationnelle

Christophe Andrieux
Directeur Général Délégué
France / Belgique

Philippe Cornette
Directeur Général Délégué
France

Joel Sanzot
Manager
Luxembourg

João Bexiga
Manager
Portugal

Paolo Riccardi
Directeur Général
Italie

Gérard Lucente
Directeur Général
Espagne

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POSITION, OBJECTIFS & STRATEGIE DU GROUPE AUBAY

Un acteur global et international

Aubay est une société de conseil en technologies et intégration de systèmes d'informations, systèmes industriels, réseaux et télécoms. En moins de dix ans, le Groupe s'est imposé comme un acteur global d'envergure européenne. Au 31 décembre 2011, la société comptait 2701 collaborateurs répartis dans 6 pays (France, Belgique, Luxembourg, Italie, Espagne et Portugal).

Aubay intervient aussi bien techniquement que fonctionnellement auprès des plus grands acteurs des secteurs Banque, Finance, Assurance, Industrie, Energie, Transports, Télécoms, et se démarque de ses concurrents en offrant à ses clients proximité et savoir-faire à forte valeur ajoutée technologique.

Au fil des années, l'offre de services Aubay a évolué avec les besoins de ses clients et les mutations du marché. C'est à travers ses offres TMA (Tierce Maintenance Applicative) et Centres de Services que le Groupe remporte le plus vif succès. Ce mix produit place Aubay parmi le top 10 des fournisseurs de ses plus importants clients.

Outre sa taille et son savoir-faire, Aubay a toujours privilégié la proximité avec ses clients. L'écoute de leurs besoins, la flexibilité de mise en œuvre des solutions, les contacts et contrôles qualité réguliers font d'ailleurs une grande partie de la force du Groupe. Lorsque les acteurs de plus grande taille délaissent les marchés européens, les petits n'ont pas la capacité d'adresser les projets ambitieux des clients grands comptes, ce qui positionne Aubay comme alternative de référence sur le marché.

La croissance interne : plus qu'un objectif, un enjeu...

En 2011, Aubay a globalement constaté la stabilisation d'un haut niveau d'activité dans tous les secteurs, exception faite dans la Finance qui a connu de nombreuses turbulences et interruptions de projets. Ainsi, malgré un climat économique incertain qui incite à la prudence, le groupe Aubay n'a pas noté de changement d'attitude chez ses principaux clients. Bien que la tendance soit à la rationalisation des dépenses, les projets étaient très nombreux.

Afin de répondre à la forte demande et profiter pleinement de ce niveau d'activité, Aubay a concentré ses efforts de recrutement et a su saisir les opportunités de développement (nouvelle acquisition en Italie en juillet 2011).

Qu'il s'agisse de développer les activités du groupe en Espagne qui, malgré un contexte économique dégradé, a montré quelques signes de reprise de la demande, de remettre la zone Belgique/Luxembourg en ordre de croissance ou d'accélérer encore les performances en France et en Italie, le développement du groupe passera essentiellement par la croissance interne.

En 2012, Aubay prévoit de concentrer une grande partie de ses efforts en matière de recrutement et continuera d'étudier toutes les bonnes opportunités de croissance externe afin de répondre à la demande soutenue constatée en début d'exercice.

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PRESENCE EUROPEENNE ET CLIENTELE DE GRANDS COMPTES

Tous les clients du Groupe, banques, assurances ou opérateurs de télécommunications, ont aujourd'hui des stratégies résolument européennes. Ces stratégies reposent sur la recherche de fournisseurs technologiques capables de les accompagner dans leur développement en dehors de leurs frontières.

Par sa présence européenne, Aubay est aujourd'hui à même de suivre ses clients dans leurs développements internationaux. Qu'il s'agisse de les accompagner en local ou de leur permettre de développer des projets à bas coûts (Nearshore), plusieurs de ses clients du monde de la Banque et de l'Assurance nous font confiance depuis de nombreuses années.

La maîtrise parfaite des cultures locales des pays où Aubay est implanté offre au Groupe une valeur ajoutée déterminante pour répondre aux exigences et besoins de ses clients dans leurs propres développements en Europe.

C'est grâce à la qualité des relations nouées avec ses clients que le Groupe peut inscrire ses relations commerciales dans le long terme et capitaliser sur les axes d'expertise qu'il développe.

Aubay est actuellement implanté en France (Paris, Nantes, Nice), en Espagne (Madrid, Valladolid), au Belux (Bruxelles, Naninne, Luxembourg), en Italie (Milan, Rome, Reggio de Calabre) et au Portugal (Lisbonne).

Les clients du Groupe Aubay sont exclusivement des grands comptes européens dont les besoins en termes d'adaptation aux nouvelles technologies sont aussi importants que stratégiques. Cette clientèle est la seule à la fois désireuse et capable d'investir massivement dans les nouvelles technologies en faisant appel de façon récurrente aux compétences de groupes tels que Aubay.

Le nombre de clients actifs (entendu comme un client facturé au moins une fois au cours de l'exercice et pour un montant d'au moins 50.000 €) s'établit à 203 fin 2011, représentant plus de 99 % du chiffre d'affaires de l'exercice. Cela témoigne sans équivoque de la capacité du Groupe à les convaincre de recourir à ses compétences pour gérer les plus complexes de leurs problématiques informatiques.

Les dix premiers clients représentent ensemble 58 % du total des ventes.

Liste des 10 plus importants clients du Groupe :

1	BNP Paribas
2	Crédit Agricole
3	Société Générale
4	France Telecom
5	AXA
6	ALLIANZ
7	Groupe BPCE
8	Institutions Européennes
9	Poste Italiane
10	Amadeus

Partenaires stratégiques

Pour rester à la pointe et offrir le meilleur du conseil à ses clients, il est toujours apparu comme indispensable à Aubay de s'allier aux meilleurs de leur catégorie. Aubay a ainsi noué des partenariats technologiques stratégiques notamment avec Adobe, IBM, Sybase et Oracle.

Ces partenariats sont non exclusifs afin de garantir une totale indépendance et d'optimiser le conseil prodigué aux clients de Aubay.

Lorsqu'ils sont formalisés, leurs durées sont généralement annuelles et reconductibles, mais ils sont le plus souvent non formalisés et courent donc pour des durées indéterminées. La rupture d'aucun de ces partenariats n'est susceptible d'entraîner une incidence financière significative sur la Société.

Concurrents

Les concurrents les plus directs du Groupe Aubay sont des sociétés de services informatique et ingénierie (SSII).

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OFFRES DE SERVICES

Aubay, le partenaire idéal

Avec plus de 2700 collaborateurs, Aubay est devenu le Partenaire Idéal de ses clients pour toutes les problématiques liées à leur système d'information.

Le Partenaire Idéal car l'offre Aubay est complète, internationale et couvre l'ensemble des besoins de ses clients, allant de la mission de Conseil à la mise en place d'un centre de services dédié, en passant par la délégation de compétences dans le cadre de notre offre Assistance Technique.

Le Partenaire Idéal car Aubay dispose de la double compétence technique et sectorielle nécessaire à la maîtrise et à la réussite des projets de ses clients. Cœur de la stratégie et du savoir-faire du Groupe, ces compétences sont capitalisées au sein de nos centres d'excellence. Ils permettent notamment à nos clients de bénéficier des ressources et compétences les plus adaptées à leur besoin.

Le Partenaire Idéal car les équipes Aubay sont toujours à l'écoute, réactives et flexibles, capables de définir le meilleur cadre de travail, tant sur les aspects opérationnels que sur les aspects contractuels et financiers.

Aubay propose une offre globale qui s'appuie d'une part, sur une organisation commerciale sectorielle, plus proche des besoins et attentes de ses clients et d'autre part, sur des centres d'excellence qui fédèrent les experts Aubay sur les problématiques et tendances tant « métiers » que « technologiques ».

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Les Centres de Services Aubay

Parce que la garantie de qualité, de réactivité et d'optimisation des coûts est au cœur des préoccupations de ses clients, Aubay a développé une offre Centres de Services permettant d'industrialiser les services, en mutualisant les ressources techniques et fonctionnelles au sein d'une structure unique, spécialisée et évolutive.

Localisés chez le client ou dans l'un des sites Aubay en Europe, les Centres de Services Aubay sont proposés sous deux modèles :

• Le Centre de Services Dédié : la plate-forme technique, les locaux et l'ensemble des moyens sont dédiés à un seul client. La démarche qualité utilisée est en général celle du client.
• Le Centre de Services Mutualisé : les moyens, les plates-formes techniques, les outils et les processus qualité sont mutualisés pour un ensemble de clients.

Combinées à ces modèles, les offres industrialisées Aubay représentent un engagement fort vis-à-vis du client pour répondre au besoin de délocalisation de prestations avec engagements de résultats.

Cette logique industrielle permet par ailleurs aux entreprises de bénéficier d'une structure d'encadrement spécialisée dans la gestion de production et dans la gestion des risques, et de contrôler la qualité des prestations de services, via des indicateurs pertinents et des tableaux de bords spécifiques.

Le choix de la localisation des Centres de Services Aubay a été finement étudié et répond aux critères nécessaires à la réussite d'une délocalisation :

• Un vivier dense de ressources expérimentées et disponibles sur le marché de l'emploi local
• La possibilité de travailler dans la langue du client
• La stabilité des équipes
• La possibilité de nouer des accords avec les universités
• La rapidité et la simplicité d'accès au centre de services Nearshore

Le réseau des Centres de Services Aubay :

• En France : Paris (380 pers.) et Nantes (80 pers.)
• En Espagne : Madrid (165 pers.)
• Au Portugal : Lisbonne (90 pers.)
• En Italie : Reggio Calabria (30 pers.)

Le Conseil

La complexité des systèmes d'information, la multiplication des applications critiques pour les entreprises, la rapidité de l'évolution technologique renforce l'importance des métiers du Conseil et la nécessité d'une vraie relation de longue durée.

La mission des consultants Aubay est d'accompagner au mieux ses clients grands comptes dans leur recherche d'évolutivité, d'efficacité et de performance de leur système d'information.

Notre connaissance pointue de toutes les technologies et des spécificités de chaque secteur permet à nos équipes de construire ce qu'il y a de meilleur dans le respect des objectifs de chaque entreprise.

Nos équipes de consultants s'appuient sur l'ensemble du savoir-faire et des connaissances capitalisées chez Aubay. Ces connaissances font l'objet de formations régulières et de publications périodiques au travers de Livre Blanc.

Notre indépendance vis-à-vis de l'ensemble des fournisseurs est une donnée essentielle de notre performance. Elle garantit à nos clients des choix de solutions adaptées et judicieuses.

Nos missions couvrent un large éventail dans lequel il est possible de mettre en exergue quelques exemples :

• Pour une grande banque, le pilotage de la modernisation du SI des moyens de paiement et son adaptation aux nouvelles pratiques SEPA, ou encore la définition et la mise en œuvre d'un système de gestion des risques.
• Pour un grand opérateur, la définition des trajectoires possibles d'évolution pour une nouvelle plate-forme de dématérialisation des factures,
• Pour un Ministère, l'audit d'une nouvelle solution de gestion de patrimoine immobilier.

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Les offres industrialisées

Pour répondre aux enjeux de globalisation, de maîtrise des budgets et de qualité de services, Aubay dispose d'un ensemble d'offres industrialisées modulables et adaptées aux spécificités de chacun de ses clients.

La compétitivité de nos offres repose sur :
- La mutualisation des compétences et des moyens,
- L'amélioration continue de la qualité,
- La capitalisation et la mise en œuvre des meilleures pratiques,
- La gestion rigoureuse des variations d'activités,
- L'anticipation et la maîtrise des risques,
- Un outillage logiciel adapté en fonction du contexte.

L'offre industrielle Aubay se décline selon les prestations suivantes :
- Centre de Compétences : centre de services de développement et d'intégration dédié à un ou plusieurs projets
- TMA : maintenance et optimisation d'un patrimoine applicatif
- TSA : support applicatif/support utilisateurs dédié à un patrimoine applicatif
- TRA : tests et recettes d'applications
- TEX : infogérance d'exploitation et d'infrastructures
- Forfait : prise en charge d'un projet avec un engagement de résultat

Aubay intègre la problématique de la localisation ou de la délocalisation en s'appuyant sur un réseau de centres de services. L'ensemble des processus composant nos offres est formalisé en référence aux normes ISO 9001-2008, ITIL, SIX SIGMA et CMMi.

L'innovation et la capitalisation sont également au centre de nos préoccupations avec le développement et la mise en œuvre d'un outillage spécifique selon les domaines. La boîte à outil Acube dans le domaine de l'open source a servi entre autres de base à Aubay pour obtenir le label « Entreprise Innovante » par Oseo innovation.

La R&D externalisée

Aubay R&D fédère nos compétences de conseil et d'ingénierie en technologies.

Aubay R&D intervient dans les secteurs d'activités de la défense, de l'aéronautique et de l'espace, de l'énergie, des télécommunications, du transport et du ferroviaire, ainsi que dans la plupart des autres secteurs industriels.

Aubay R&D accompagne ses clients sur l'étude et la réalisation de leurs projets de recherche et développement externalisés, et de leurs systèmes industriels.

L'expertise technique des équipes Aubay porte essentiellement sur :
- l'informatique industrielle et les systèmes temps réel embarqués,
- l'informatique applicative et distribuée,
- l'ingénierie technique et scientifique,
- les systèmes complets de tests et de mesures,
- l'électronique numérique et analogique,
- les systèmes de télécommunications et de broadcast multimédia.

Nos centres d'excellence

Notre positionnement d'acteur global nous impose de maîtriser la majorité des technologies et de proposer à nos clients leur meilleure implémentation en fonction des besoins et contraintes exprimées.

Grâce à la formation continue de ses ressources et le regroupement de celles-ci par centre d'expertise, Aubay accompagne ses collaborateurs vers le meilleur de l'état de l'art en pratiquant une veille technologique permanente et une capitalisation du savoir-faire.

L'association de toutes ses expertises au sein d'équipes projets homogènes est alors une garantie d'accès aux meilleures pratiques du marché pour nos clients.

Les équipes s'assurent de tirer pleinement parti de chaque technologie en tenant compte des patrimoines existants : elles maîtrisent en effet les domaines allant du Mainframe IBM pour traiter de fortes volumétries d'informations aux TIC et décisionnel/Business Intelligence pour partager et restituer l'information sur des canaux multiples tels que l'Internet, les plateformes téléphoniques, les SMS, ainsi que le client-serveur ou les systèmes départementaux ou des domaines plus spécialisés tels que l'Edition.

Aubay a également développé des axes d'excellence sur les infrastructures systèmes et réseaux pour assurer la définition des architectures, l'administration des systèmes, l'intégration des projets et le suivi de l'exploitation.

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RESPONSABILITE SOCIALE DE L'ENTREPRISE

Depuis sa création en 1997, Aubay a toujours été sensible à la qualité de ses prestations, à la satisfaction de ses clients et à la compétence de ses collaborateurs en faisant preuve de responsabilité sociale et environnementale.

La Politique Qualité

Le bureau VERITAS, leader mondial de l'évaluation et de la certification, atteste que le management de la qualité Aubay est conforme à la norme ISO 9001-2008 en matière de :

• Pilotage, Ingénierie, Qualification et Maintenance de projets logiciels
• Pilotage des activités de conseil en technologies et intégration de système d'information

Aubay traduit ses valeurs fondatrices au quotidien par des réflexes métiers organisés selon sa politique qualité C-T-R-L :

Compréhension des besoins

• Impliquer les acteurs
• Collecter les améliorations
• Décrire les activités

Tenue des engagements

• Planifier avant de réaliser
• Traiter les écarts
• Appliquer les directives

Ressources performantes

• Fournir des ressources professionnelles
• Affecter clairement les responsabilités
• Former et informer les acteurs

Livrables pertinents

• Piloter par rapport au plan
• Gérer les configurations
• Evaluer la conformité

Aubay travaille sur un programme d'amélioration permanente de ses services selon deux objectifs ciblés :

• Conclure une évaluation de niveau de maturité CMMI de niveau 2 minimum bénéfique aux activités de développement logiciel et aux autres services informatiques.
• Aboutir, comme partenaire du SEI, au déploiement général des pratiques CMMI dans les centres de services et en assistance technique.

Aubay & Le Pacte Mondial des Nations Unies

Des engagements ont été pris sur les domaines de la formation professionnelle, de l'environnement et des mesures d'accompagnement en matière de handicap au travail. La tenue de ces engagements est régulièrement contrôlée.

Parmi les engagements contractés et réalisés en tant qu'adhérent du Pacte Mondial, Aubay a initié en 2007, une Mission Handicap, régi à ce jour par un accord entreprise conclu en décembre 2011, pour une durée de trois ans (cf. page13), et en 2009, une démarche de lutte contre le stress.

Ce dernier engagement n'est qu'un exemple de notre attachement et de la promotion des valeurs du développement durable pris auprès du Pacte Mondial :

• 2007 : Mise en œuvre d'une politique de formation de masse de nos collaborateurs par e-Learning.
• 2008 : Mesure des consommations en ressources naturelles pour bâtir un plan d'actions efficace en faveur de l'environnement.
• 2009 : Démarche en faveur du recrutement, de l'intégration et du maintien dans l'emploi des travailleurs handicapés (Convention avec l'Agefiph)

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2010 : Equipement des sites Aubay en matériel de visioconférence (suite à l'analyse des mesures sur les modes de transport du personnel).
2011 : Démarche de lutte contre le stress, établie au sein de l'entreprise pour évaluer, prévenir et réduire les risques psycho-sociaux et le stress au travail.

De façon structurelle, la démarche d'amélioration qualité menée par Aubay l'engage au travers d'exigences normatives accrues et sur un périmètre et une gamme de prestations élargis :

• 2009 : Atteinte du niveau ISO9001 :2008 de notre système qualité, en ajoutant les TMA au périmètre certifié initial de nos forfaits.
• 2010 : Extension du périmètre certifié envers l'assistance technique contrôlée.
• 2011 : Démarche CMMI visant l'atteinte du niveau 2 de maturité, pour une partie significative de nos centres de service.

Enfin, Aubay veille sur l'engagement de ses propres sous-traitants en matière de développement durable et d'assurance qualité :

• lors de nos référencements annuels, il leur est demandé de signer une charte exprimant le respect des principes énoncés par le Pacte Mondial ;
• toute prestation externe est l'occasion d'établir puis de respecter un plan qualité incluant les exigences de notre système qualité.

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Synthèse des 10 objectifs et mesures Pacte Mondial

N°	Principes Directeurs	Mesures
1	Les entreprises doivent promouvoir et respecter les droits de l'homme reconnus sur le plan international.	Aubay soutient les initiatives de ses collaborateurs en direction de l'accompagnement des personnes en difficultés et des mesures pour vaincre leur handicap ou perte d'autonomie. Plus généralement Aubay encourage des comportements responsables et respectueux des Droits de l'Homme.
2	Les entreprises ne doivent pas se faire complices de violations des droits fondamentaux.	Aubay mobilise les acteurs (personnes physiques ou morales) qui interviennent sous son influence, sur de la prévention vis-à-vis des risques de violation, et si nécessaire, rétablissement de comportements éthiques.
3	Les entreprises doivent respecter l'exercice de la liberté d'association et reconnaître le droit à la négociation collective.	Aubay se conforme à la loi en la matière : existence de CE, de délégués du personnel ; établissement et respect des protocôles d'élection ; pratique de la négociation collective...
4	L'élimination de toutes les formes de travail forcé ou obligatoire.	Aubay met en œuvre une démarche pour évaluer, prévenir et réduire les risques psycho-sociaux et le stress au travail.
5	L'abolition effective du travail des enfants.	Aubay n'intervient pas aujourd'hui sur des zones géographiques qui le confrontent à ce type de problèmes.
6	L'élimination de la discrimination en matière d'emploi et de profession.	La Direction des Ressources Humaines agit en conformité de la Loi, sur la diffusion d'un rapport social incluant des indicateurs sur l'égalité des chances (homme / femme) et sur le recrutement (diversité des origines - Aubay comporte des représentants de toutes les origines qui composent la réalité française à savoir des personnes d'origine subsaharienne, maghrébine, asiatique, Europe de l'Est, Proche Orient...). L'objectif de formation e-learning par l'offre Skillsoft est atteint, et accrédite la résolution prise en 2007 auprès du Pacte Mondial. De plus, des formations internes ont été largement dispensées : projet et qualité, outillage de recette, langages, systèmes d'exploitation, nouvelles technologies...
7	Les entreprises sont invitées à appliquer l'approche de précaution face aux problèmes touchant l'environnement.	Aubay par son activité de conseil est peu consommatrice de ressources naturelles. Une attention toute particulière est attachée à l'économie de papier. Une réflexion permanente vise à limiter les déplacements des collaborateurs en leur offrant des missions de proximité. Aubay accompagne en outre cette démarche d'une politique d'incitation de ses collaborateurs à emprunter les transports en commun.
8	A entreprendre des initiatives tendant à promouvoir une plus grande responsabilité en matière d'environnement.	Aubay étend sa politique d'exemplarité en la matière, en mesurant ses consommations de ressources dès 2007.
9	A favoriser la mise au point et la diffusion de technologies respectueuses de l'environnement.	Les offres proposées par Aubay à ses clients respectent le principe 9 du Pacte Mondial : favoriser la mise au point et la diffusion de technologies respectueuses de l'environnement. Ces offres sont les suivantes :
A-cube, bâtie sur les nouveaux standards de programmation (java, ajax, web 2.0) limite les efforts financiers (acquisition gratuite de licences open-source) et le déploiement de ressources onéreuses dans les pays émergeants (codage minimum donc facile à maintenir avec expertise limitée, liens telecom bas débit seuls disponibles)
La gestion de contenu (construction de sites web) : favorise le travail collaboratif à distance et la mobilité, tout en limitant les déplacements
La dématérialisation des factures, avec leur impact à l'encontre de la surexploitation de forêts
10	Les entreprises sont invitées à agir contre la corruption sous toutes ses formes, y compris l'extorsion de fonds et les pots-de-vin.	Aubay ne s'appuie que sur son excellence technologique et son efficacité pour remporter les affaires que lui confient ses clients, en ne déployant à cette fin que des moyens et pratiques légaux et loyaux.

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La Mission Handicap en France

Dans le cadre de sa Responsabilité Sociale d'Entreprise, Aubay mène depuis de nombreuses années une politique d'égalité des chances, notamment au travers de sa Mission Handicap. Dans la continuité de la convention signée avec l'AGEFIPH en 2009, Aubay France a passé un accord entreprise en faveur de l'emploi des personnes en situation de handicap au travail en décembre 2011. Conclu avec 3 organisations syndicales et après avoir reçu l'agrément de la Direction Régionale des Entreprises, de la Concurrence, de la Consommation, du Travail et de l'Emploi (DIRECCTE), cet accord a pris effet au 1er janvier 2012 et pour trois ans.

Ce nouvel accord traduit la volonté de l'entreprise de renforcer ses engagements citoyens et ainsi multiplier les actions favorisant entre autre le recrutement, l'intégration et le maintien dans l'emploi des travailleurs handicapés.

Dans le cadre de cet accord entreprise, cinq axes prioritaires ont été définis :

• Informer et sensibiliser les acteurs internes et les publics externes via des actions de communication diversifiées (affiches, dépliants d'information, guides, etc.)
• Stimuler le recrutement avec une présence accrue sur les forums écoles et les salons de recrutement.
• Accompagner et former les acteurs internes pour optimiser l'intégration des nouveaux collaborateurs en situation de handicap : nouveaux managers, chargés de recrutement et commerciaux.
• Accroître le recours aux services proposés par les entreprises du secteur protégé.
• Soutenir et promouvoir des initiatives sportives et culturelles en participant à des événements organisés par des associations de soutien au handicap.

Afin d'optimiser la qualité d'accueil et de suivi de ses salariés en situation de handicap, Aubay propose par ailleurs de nombreuses aides et mesures d'accompagnement adaptées à chaque situation (métier, handicap, situation familiale, etc.), notamment en matière d'horaires de travail, d'aménagement du poste, d'accessibilité et de démarches administratives.

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RAPPORT D'ACTIVITE DU GROUPE

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LE MARCHE EN 2011

Pour 2011, le Syntec numérique a confirmé une croissance sectorielle de +2,7% en Europe.

L'année 2011 s'est caractérisée par la stabilisation d'un haut niveau d'activité pour l'ensemble du marché. Si le nombre d'appels d'offres, tous secteurs d'activités confondus, est resté important, les indicateurs révèlent l'allongement des cycles de décision et quelques reports de projets. Le contexte macro-économique n'a pas entraîné d'arrêt des investissements IT. Cependant, il a généralement incité les DSI à plus de prudence et d'anticipation. Ces dernières ont ainsi confirmé leur volonté d'intensifier les efforts et le nombre des projets tout en rationnalisant les dépenses. La hausse des prix (+1%) n'a d'ailleurs contribué que modestement à la croissance du secteur en 2011.

La France est le pays qui a tiré la moyenne européenne avec une croissance de +3,6%, dont +2,7% pour le segment Conseil et Services Informatiques. Dans cette région, l'activité s'est montrée très dynamique au premier semestre. Malgré un contexte économique dégradé au 3ème trimestre, le rythme d'activités est resté soutenu. Sur fonds d'inquiétudes, un léger ralentissement a été constaté au 4ᵉ trimestre. La croissance du segment Conseil et Services Informatiques est principalement passée par les activités d'infogérance d'infrastructure et applicative.

Perspectives 2012

Après une année 2011 contrastée, Syntec numérique aborde 2012 avec quelques réserves et prévoit une croissance sectorielle timide de l'ordre de +1%, dont +0,9% sur le segment Conseil et Services Informatique.

L'indicateur est positif sous l'effet du niveau d'activité élevé et de la stabilisation des carnets de commande. Cependant, il subit dans le même temps l'effet de la pression sur les prix et l'allongement des cycles de décision.

Les opportunités de marché sont pressenties sur les projets à caractère innovant (mobilité, e-santé, e-paiement,...). Les secteurs d'activité porteurs identifiés seront les Transports (aéronautique et aérospatiale) et les Services & Utilities. Les secteurs Banque et Assurance devraient montrer un niveau d'activité stable. Les secteurs Industrie et Secteur Public seraient les moins dynamiques dans les prochains mois.

RAPPORT D'ACTIVITE 2011

Le Conseil d'Administration de la Société s'est réuni en date du 21 mars 2012 sous la Présidence de Monsieur Christian Aubert, afin de procéder à l'examen des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2011.

Activité du Groupe en 2011

Répartition du chiffre d'affaires 2011 par pays

La fin de l'exercice 2011 s'est caractérisée par une accélération séquentielle de la croissance. Le groupe atteint pour la première fois les 50 M€ de chiffre d'affaires sur un trimestre, soit une croissance de 10,1% par rapport au quatrième trimestre 2010. La demande des principaux clients du groupe est restée forte sur la période, ce qui a permis des gains de parts de marché principalement en Italie, en France, au Luxembourg et au Portugal.

Le chiffre d'affaires annuel s'élève à 185,6 M€ en croissance significative de +12,8%, toutefois en léger retrait par rapport à l'objectif initial du groupe en raison du décalage de consolidation d'une partie du fonds de commerce italien du 1er juillet au 1er novembre (-1 M€) et d'un recrutement moins fort que prévu dans un contexte toujours concurrentiel. Le taux de productivité est resté d'ailleurs excellent au quatrième trimestre, de l'ordre de 94%, et de 92,5% sur l'année.

Au 31 décembre 2011, l'effectif total était de 2 701 collaborateurs à comparer à 2 350 au 31 décembre 2010, soit un accroissement net de 350 personnes. En retraitant les 150 collaborateurs issus de l'acquisition du fonds de commerce en Italie, l'augmentation nette est de 200 personnes, ce qui constitue malgré le léger retard, la plus belle performance de recrutement annuel depuis la création du groupe.

Le très bon niveau d'activité enregistré au quatrième trimestre permet d'enregistrer une marge opérationnelle courante annuelle de 8,2% en amélioration par rapport à 2010 (7,7%), pour un résultat opérationnel courant annuel de 15,3 M€.

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En France

Les activités en France, avec un chiffre d'affaires de 118,0 M€, en croissance de 15,1%, représentent désormais plus de 64% de l'ensemble du groupe. Ces bonnes performances ont été réalisées en partie grâce à une demande qui s'est révélée forte tout au long de l'exercice, tous secteurs confondus. Les services Aubay délivrés dans les secteurs Banque et Assurance ainsi qu'en matière de R&D externalisée ont par ailleurs remporté un vif succès.

Sur cette zone, l'effectif était de 1509 collaborateurs au 31 décembre 2011, contre 1419 collaborateurs un an plus tôt, soit une croissance de +6,3%. Le taux de productivité de 91,4% en 2011, a contribué à l'amélioration de la marge opérationnelle courante qui s'est établie à 9,3%, à fin 2011, contre 8,9% à fin 2010.

En 2012, le principal enjeu du groupe, à marché égal, résidera dans la capacité à recruter en France.

A l'International

A l'international, Aubay a enregistré un chiffre d'affaires annuel de 67,6 M€, en hausse de 8,9%.

Comme prévu, l'important dynamisme des opérations en Italie révèle cette zone comme l'un des principaux drivers du groupe.

L'Italie a en effet poursuivi et accéléré le retour durable à une croissance à deux chiffres dès le premier trimestre en concrétisant des signatures de contrats très significatives auprès de clients stratégiques. Au mois de juillet 2011, Aubay a réalisé l'acquisition de l'activité bancaire de la société SELEX Elsag (Groupe Finmeccanica) en Italie. Conforme à la stratégie de développement poursuivie par le Groupe, cette opération permet à Aubay de renforcer ses positions et ses parts de marché en Italie, dans le secteur bancaire et chez de nombreux nouveaux clients.

Bien qu'excellent, le taux de productivité du groupe à l'international (94,1%) n'a pas pu contrebalancer les résultats de la zone Belgique/Luxembourg qui a connu une année compliquée avec une demande en baisse, tout particulièrement en Belgique. Dans ce pays, Aubay a par ailleurs vu son chiffre d'affaires décroître du fait de l'arrêt prévu du contrat avec La Police Fédérale Belge dont l'impact sur les marges a cependant été maîtrisé entre les mois d'avril et d'octobre 2011.

En 2012, le principal défi d'Aubay sera de remettre cette zone en croissance, d'autant que l'effet de base sera défavorable.

Malgré un contexte économique extrêmement difficile, Aubay a réussi à stabiliser la zone Espagne/Portugal et est même parvenu à se développer au Portugal. Avec les prémices de reprise perçue en Espagne, Aubay espère transformer un maximum d'opportunités et ainsi accélérer son développement.

POLITIQUE DE CROISSANCE EXTERNE

Aubay conduit depuis sa création une politique de croissance externe ciblée et opportuniste pour accélérer son développement sur des marchés qu'elle juge stratégiques et tirer profit de sa capacité financière d'acquisition.

L'exercice 2011 a permis à Aubay de renforcer sa présence sur le marché italien au travers de l'acquisition de l'activité bancaire de la société SELEX Elsag (Groupe Finemeccanica) à des conditions financières attractives.

Aubay maintient sa veille sur les opportunités de rapprochement, avec la même exigence de conjuguer intérêt stratégique et prix attractif.

Aubay | Document de référence 2011 | 17

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EVENEMENTS IMPORTANTS DE L'EXERCICE 2011

Février
Annonce d'un chiffre d'affaires 2010 à 164,6M€ en hausse de 11,8%.

Mars
Publication des résultats financiers annuels 2010 : un chiffre d'affaires de 164,6M€ en croissance de +11,8%, un Résultat Opérationnel Courant de 12,7M€ en croissance de +44,6% et un Résultat Net de 6,3M€ en hausse de +61,6%.

Avril
Annonce d'un chiffre d'affaires du 1er trimestre 2011 à 46,7M€, en croissance de +20,1% dont une croissance interne de +8,7%.

Mai
Assemblée Générale Annuelle : Distribution d'un dividende, au titre de l'exercice 2010, porté à 0,14€/action en hausse de +7,7%.

Juillet
Acquisition stratégique en Italie : Aubay acquiert l'activité bancaire de Selex ELSAG (groupe Finmeccanica).

Annonce d'un chiffre d'affaires du 1er semestre 2011 à 90,9M€ en croissance de +17,2% dont une croissance interne de +6,3%.

Septembre
Publication des résultats financiers du 1er semestre 2011 : un chiffre d'affaires de 91,0M€, une Marge Opérationnel Courante de 7,5% et un Résultat Net record de 4,7M€ en hausse de +103,5%.

Octobre
Annonce d'un chiffre d'affaires sur 9 mois qui s'établit à 135,5M€ en hausse de +13,7%. La croissance du 3ème trimestre ressort à +7,1%.

Annonce d'une opération d'augmentation du capital réservée aux salariés des entités françaises Aubay, adhérents d'un Plan d'Epargne d'Entreprise, entre le 4 au 18 octobre 2011.

Novembre
Versement d'un acompte sur le dividende, au titre de l'exercice 2011, de 0,08€/par action.

Emission de 35.600 actions nouvelles dans le cadre de l'opération d'augmentation de capital réservée aux salariés des entités françaises Aubay menée en octobre.

Aubay | Document de référence 2011 | 18

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DONNEES CHIFFREES CONSOLIDEES

Données consolidées au 31/12		2011	2010	2009
Chiffre d'affaires	K€	185 566	164 605	147 245
Résultat opérationnel courant	K€	15 282	12 689	8 776
Marge opérationnelle courante % CA		8,2%	7,7%	6,0%
Résultat net	K€	7 888	6 322	3 912
Résultat net part du Groupe	K€	7 736	6 275	3 984
Résultat par action	€	0,55	0,45	0,29
Capitaux propres y compris intérêts minoritaires	K€	86 688	80 898	75 928
Capacité d'autofinancement avant coût de financement et impôts	K€	14 633	11 609	8 392
Actif non courant	K€	84 746	78 434	71 225
Endettement financier net – Trésorerie nette	K€	(1 846)	1 285	(1 325)
Trésorerie disponible	K€	14 785	13 897	9 580
Total de Bilan		172 070	147 015	131 862

Compte de résultat

Aubay a enregistré un chiffre d'affaires 2011 de 185,6 M€ contre 164,6 M€ un an plus tôt, en hausse de 12,7%. La fin de l'exercice s'est caractérisée par une accélération séquentielle de la croissance. Le groupe a atteint pour la première fois les 50 M€ de chiffre d'affaires sur un trimestre.

CA en M€	2011	2010	Variation
1^{er} trimestre	46,7	38,9	+20,1%
2^{ème} trimestre	44,2	38,7	+14,2%
3^{ème} trimestre	44,6	41,6	+7,1%
4^{ème} trimestre	50,1	45,4	+10,1%
Total	185,6	164,6	+ 12,7%

La contribution et la croissance des deux grandes zones d'activité se sont réparties de la manière suivante :

	31/12	En % du	31/12	En % du	Var.
En M€	2011	CA	2010	CA
France	118,0	64%	102,5	62%	15,1%
International	67,6	36%	62,1	38%	8,9%
Groupe	185,6	100%	164,6	100%	12,7%

La France a enregistré une très belle performance avec une croissance de son chiffre d'affaires (118 M€ vs 102,5 M€) de 15,1% (dont 5,2% en organique) et a vu ses effectifs progresser pour atteindre 1509 collaborateurs vs 1419. L'activité à l'international n'est pas en reste avec un chiffre d'affaires de 67,6 M€ en hausse de 8,9% et une contribution au groupe de 36%. Les effectifs eux aussi progressent puisqu'ils sont passés de 931 collaborateurs à 1192. Le groupe Aubay a donc franchi un nouveau seuil avec un effectif total de 2701 collaborateurs contre 2350 au 31 décembre 2010.

Après avoir enregistré un taux de productivité de 91,7% au 1er semestre 2011, celui-ci s'établit à 92,5% sur l'année entière en progression d'un semestre sur l'autre.

Aubay | Document de référence 2011 | 19

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Le taux de marge opérationnelle a continué à s'améliorer puisqu'il ressort à 8,2% contre 7,7% et pour le seul second semestre le niveau atteint est de 9,0% contre 7,5% au 1er semestre. En valeur, la marge opérationnelle courante annuelle ressort à 15,3 M€ en hausse de 20,4% contre 12,7 M€ en 2010. L'amélioration provient d'une part d'une augmentation de notre marge brute de 0,2 points et d'une baisse de nos frais de structure de 0,3 points.

Les charges opérationnelles se sont élevées à 171,3 M€. Les coûts de personnel représentent 128,6 M€, en hausse de 14,4%, et correspondent à 69,3% du chiffre d'affaires contre 68,3% en 2010. Les autres charges se décomposent ainsi :

• Achats consommés et charges externes pour 39,7 M€,
• Impôts et taxes pour 2,2 M€,
• Dotations aux amortissements et provisions pour 0,9 M€.

Le solde des autres produits et charges opérationnels est négatif de 0,2 M€, composé principalement de charges non récurrentes pour 0,7 M€, de plus ou moins-values sur cessions d'actifs pour +0,9 M€, et la prise en compte d'options de souscription/actions gratuites pour 0,4 M€.

Il s'ensuit un résultat opérationnel de 15,1 M€ (8,1% du CA) contre 11,4 M€ (7,0% du CA) en 2010.

Le résultat financier est une charge de 1,0 M€ contre 0,3 M€.

L'impôt sur les bénéfices comptabilisé s'élève à 6,3 M€ et se compose essentiellement d'impôts courants pour 6,7 M€ (dont 2,4 M€ de CVAE et IRAP et 1,0 M€ de litige fiscal). Il a été comptabilisé 0,4 M€ d'impôts différés actifs principalement liés à la reconnaissance de déficits fiscaux. Le taux d'impôt facial ressort à 44% sur l'exercice.

Le résultat net part du Groupe atteint 7,7 M€ à comparer aux 6,3 M€ réalisés en 2010 soit une hausse de 23,3%.

Situation Financière

Le total de bilan 2011 s'établit à 172,1 M€ contre 147,0 M€ en 2010. Les principaux postes sont les suivants :

A l'actif

L'actif non courant s'élève à 84,7 M€ en augmentation de 6,3 M€. La principale variation provient de l'intégration du fonds de commerce italien pour 5,6 M€. Les écarts d'acquisition d'une valeur de 64,5 M€ n'ont pas évolué en 2011.

Suite aux cessions de titres Octo Technology réalisées au cours de l'exercice ramenant la participation de 21,9% à 9,1%, celle-ci a été reclassée du poste « titres mis en équivalences » vers le poste « autres actifs financiers » traduisant ainsi la perte d'influence notable. Les titres ont été valorisés à la juste valeur au 31 décembre 2011.

Les impôts différés actifs s'élèvent à 1,6 M€ et sont constitués principalement pour 1,3 M€ par les reports déficitaires de Aubay Spain et de la société Adex Ingénierie.

Les créances clients s'élèvent à 65,0 M€ à comparer aux 48,8 M€ un plus tôt suivant la croissance de l'activité. Le DSO a aussi augmenté puisqu'il s'établit à 97 jours vs 83 jours à fin 2010.

La trésorerie disponible est en amélioration à 15,2 M€ vs 14,3 M€ à fin 2010.

Au passif

La situation nette ressort à 86,7 M€ soit une augmentation de 5,8 M€ qui résulte principalement :

• de la prise en compte du résultat net 2011 de 7,7 M€,
• du versement du dividende 2010 pour 2,0 M€, et 1,1 M€ d'acompte au titre de 2011,
• des augmentations de capital liées aux levées de stock-options, d'actions gratuites, ainsi qu'une opération réservée aux salariés et des opérations sur paiements en actions pour un total de 0,8 M€.

La dette financière brute s'élève à 17,1 M€ vs 13,1 M€. Il en découle une situation de dette nette de 1,8 M€.

En termes de flux de trésorerie, la capacité d'autofinancement ressort à 14,6 M€ vs 11,6 M€ soit une hausse de 26%. Après déduction des impôts et de la variation du BFR, les flux générés par l'activité se montent à 4,6 M€. Il a été décaissé 6,4 M€ d'investissements incorporels et corporels (dont le fonds de commerce italien) en contrepartie de quoi 2,6 M€ ont été encaissés au titre de cessions d'immobilisations financières. Les flux générés par les opérations d'investissement ressortent donc à -3,6 M€. Les flux liés aux opérations de financement se soldent à -72 M€. Elles comprennent principalement un versement de dividendes pour 3,1 M€ (dont 1,1 M€ d'acompte 2011), la souscription d'un nouvel emprunt à hauteur de 5,3 M€, les remboursements d'emprunts pour 1,5 M€, et enfin des intérêts financiers versés pour 0,9 M€.

Aubay | Document de référence 2011 | 20

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Rachat de minoritaires, prise de participation ou cession d'entreprise, Fusions

Rachats Prises de participation

Aubay a acquis, en juillet 2011, l'activité bancaire de SELEX Elsag, filiale du groupe Finmeccanica. Cette activité comptant environ 150 collaborateurs, le chiffre d'affaires attendu en année pleine est de l'ordre de 13 M€. Ce fonds de commerce a été acquis intégralement en numéraire.

Cessions

Aubay a poursuivi au gré des opportunités de marchés les cessions d'actions Octo Technology ramenant sa participation de 21,9% à 9,1%. La diminution du pourcentage du capital détenu a entraîné sa déconsolidation conformément aux règles et méthodes comptables de consolidation. Aucune autre opération particulière n'est intervenue durant l'exercice.

Fusions

En France :

Il a été procédé avec une date d'effet au 31 décembre 2011 à la transmission universelle de patrimoine de la société Adex SA, société holding du groupe Adex racheté en juillet 2010, au bénéfice de sa société mère, Aubay SA.

EVOLUTION DE L'ACTION AUBAY

Codes ISIN FR0000063737-AUB, Reuters AUBT.PA, Bloomberg AUB:FP

Le cours de bourse de l'action Aubay a, une fois de plus, subi les soubresauts des marchés financiers en 2011. En effet, en dépit d'une performance opérationnelle solide tout au long de l'année, le cours a connu une progression très contrastée entre le premier et le second semestre. Après une importante hausse au cours du premier semestre où le cours est passé de 5,08 € le 1er janvier à un cours de 6,80 € en clôture le 30 juin 2011, le cours s'est établi à 4,62 € en clôture le 31 décembre 2011.

Sur l'exercice, ce sont près de 4 millions de titres qui ont été échangés pour un montant total d'environ 24 M€.

Source : NYSE Euronext

Aubay | Document de référence 2011 | 21

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Cours de bourse de l'action Aubay cours des trois dernières années sur NYSE Euronext Paris.

Cours extrêmes (1)			Volume mensuel des transactions
En €	Plus haut	Plus bas	En nombre de titres	En milliers d'Euros
2009
Janvier	2,6	2,34	102 383	248
février	2,55	1,77	281 360	593
Mars	2,37	1,57	344 955	665
Avril	2,47	2,1	215 895	496
Mai	2,84	2,25	512 815	1215
Juin	3,6	2,37	427 921	1283
Juillet	3,6	2,82	165 576	523
Août	3,45	3,21	79 722	267
Septembre	4,12	3,3	207 455	784
Octobre	4,24	3,71	165 579	666
Novembre	4,04	3,22	59 394	227
Décembre	4,3	3,8	162 962	670
2010
Janvier	4,16	3,88	206 581	834
Février	4,10	3,78	84 169	331
Mars	5,00	3,91	314 445	1 366
Avril	5,14	4,51	192 666	937
Mai	5,68	4,56	340 409	1 755
Juin	5,40	4,80	111 496	564
Juillet	5,20	4,90	69 080	348
Août	5,41	5,10	129 468	677
Septembre	5,55	4,91	146 433	779
Octobre	5,30	5,08	190 378	983
Novembre	5,45	4,72	133 690	689
Décembre	5,10	4,71	82 834	413
2011
Janvier	5,81	5,03	172 815	921
Février	6,20	5,46	455 829	2 718
Mars	6,42	5,50	800 537	4 871
Avril	6,95	6,18	278 057	1 833
Mai	6,93	6,43	427 075	2 905
Juin	6,85	6,37	361 138	2 391
Juillet	6,94	6,06	445 813	2 908
Août	6,49	5,00	378 844	2 105
Septembre	5,78	4,42	211 285	1 055
Octobre	5,22	4,55	113 133	562
Novembre	5,25	4,54	182 412	902
Décembre	5,01	4,28	203 273	956

(1) Cours extrêmes en séance

Aubay | Document de référence 2011 | 22

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LES FACTEURS DE RISQUES

La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés. Ces risques sont présentés selon un ordre d'importance que la société a apprécié comme étant décroissant. Par ailleurs, les informations relatives à la gestion des risques financiers prévues par la norme IFRS 7 se trouvent dans les annexes consolidées page 49. A la date de dépôt du présent document auprès de l'AMF, le présent paragraphe était toujours considéré comme pertinent et aucune information nouvelle ne justifiait qu'il soit amendé.

Risque clients

Aubay possède exclusivement une clientèle constituée de grands comptes. Au 31 décembre 2011, les 10 principaux clients de Aubay représentent 58% de son chiffre d'affaires total.

La perte de l'un de ces clients est toujours possible et pourrait, le cas échéant, impacter significativement son activité et/ou son niveau de rentabilité.

Le risque de Aubay face au défaut de paiement de ces clients est quant à lui relativement faible.

Par ailleurs, le délai moyen de règlement des clients a augmenté d'une année sur l'autre, tout en restant raisonnable, puisqu'il s'établit au 31 décembre 2011 à 97 jours contre 83 au 31 décembre 2010.

Risque des charges de personnel

Aubay est une entreprise de pointe dans un secteur à très fort développement technologique. Pour maintenir cette compétitivité dans un tel secteur, Aubay fonde sa performance sur la qualité de son personnel.

La charge de personnel représentant l'essentiel de ses charges, une inflation non maîtrisée de ce poste est susceptible de dégrader rapidement sa rentabilité.

En conséquence, la Direction exerce une surveillance étroite de cet indicateur dans le pilotage de ses activités.

Risque de liquidité

La dette financière brute de Aubay au 31 décembre 2011 s'établit à 17,1 M€ et se décompose principalement en 5,6 M€ d'OCEANE à échéance janvier 2012 et 10,9 M€ d'emprunt bancaire dont 5,3 M€ ont été souscrites en novembre 2011 pour refinancer l'acquisition italienne. Cette dette se décompose en deux prêts amortissables annuellement sur cinq ans et six ans. En outre, Aubay a négocié au travers de ses principales filiales regroupées par zones géographiques des facilités de crédit/escompte avec des banques de premier ordre en accord avec les besoins du Groupe et sous son contrôle.

En K€ au 31/12/2011	France	International	Total
Lignes de crédit/escompte autorisées	8 300	14 700	23 000
Lignes de crédit/escompte utilisées	0	10 132	10 132

Par ailleurs, Aubay a négocié une ligne de tirage de 8,3 M€ pour une durée de 5 ans avec une date limite d'utilisation fixée au 2 janvier 2012 pour faire face à d'éventuels besoins de trésorerie. Cette ligne a été souscrite début janvier à hauteur de 6,1 M€ pour refinancer l'OCEANE qui a été intégralement remboursée le 2 janvier.

La Direction Financière du Groupe centralise en permanence les informations relatives au niveau de trésorerie et les principales échéances liées à ces différents engagements.

Risques liés aux actions en responsabilité

La Société et ses filiales sont engagées dans un certain nombre de procès ou litiges dans le cours normal de la gestion de leurs affaires (voir ci-après « faits exceptionnels et litiges »).

Hormis les procédures décrites ci-après, il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe.

Le Groupe applique les dispositions de l'IAS 37. Cette norme définit un passif comme un élément du patrimoine ayant une valeur négative pour l'entreprise, c'est-à-dire une obligation de l'entreprise à l'égard d'un tiers dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

Aubay | Document de référence 2011 | 23

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Risques liés à la nature des contrats conclus par Aubay

Contrats au forfait : Aubay facture une partie de ses services en mode forfaitaire associé à des engagements de résultats d'ampleur variable et pouvant être élevés. Une mauvaise appréciation de la charge à déployer pour respecter ses engagements peut générer des charges financières inattendues et dégrader la marge de Aubay. En outre, des mécanismes de pénalités peuvent s'ajouter à la surcharge financière d'un projet dérivant de son cadre contractuel.

Contrats à court terme : une partie significative du chiffre d'affaires de Aubay repose sur des engagements contractuels de courte durée, souvent quelques mois. Les clients ont ainsi largement la possibilité de rompre leurs relations d'affaires avec Aubay sans préavis significatif et n'offrent que peu de certitude de récurrence au bénéfice de Aubay.

Risque de concurrence

Aubay a rapidement su s'imposer par son savoir-faire spécifique et ses technologies de pointe appliquées au sein de sa structure originale. Par sa capacité à recruter les meilleurs ingénieurs et à les maintenir parfaitement formés, Aubay devrait consolider sa position d'acteur de référence dans le monde des nouvelles technologies en Europe.

Toutefois, la concurrence subie de la part de compétiteurs en particulier situés hors zone Euro, est de nature à influencer négativement les prix de vente sur les marchés sur lesquels Aubay se positionne.

En outre, sur ses marchés domestiques, Aubay est confronté à la concurrence d'acteurs de taille bien supérieure, aux capacités techniques et commerciales reconnues et donc capables d'accroître leurs parts de marché au détriment potentielle de Aubay.

Risque de dilution des actionnaires

La Société a procédé en date du 4 octobre 2006 à l'émission d'une OCEANE (cf. page 83). La totalité de cet emprunt a été remboursé au 2 janvier 2012, sans qu'aucune conversion ne soit demandée. Le risque de dilution lié à ce produit est donc nul depuis le 1er janvier 2012.

En outre, la Société a émis un total de 221.900 stock-options ainsi que 370.000 actions gratuites potentiellement à émettre, susceptibles de générer, si elles étaient toutes exercées et/ou finalement attribuées, une dilution de l'ordre de 4,22 % par rapport au nombre d'actions existant au 31 décembre 2011 (14.023.604 actions). Il est à noter cependant que sur le nombre total d'options de souscription d'actions attribuées, 119.500 seulement sont « dans la monnaie » au 8 février 2012 et donc susceptibles de générer une dilution au regard du cours de bourse.

Risque sur actions

L'essentiel de la trésorerie de la Société est placée en Sicav de trésorerie monétaire, au risque par essence très faible. Les actions d'autodétention, neutralisées au niveau des capitaux propres, n'ont aucune incidence sur la rentabilité du Groupe en cas de variation du cours.

Risque lié au personnel clé

Aubay consiste désormais dans un groupe de plus de 2.700 collaborateurs diversifié tant en terme d'implantation géographique que de clientèle. Aucun membre de son personnel dirigeant ne présente une caractéristique telle que son départ de l'entreprise puisse potentiellement mettre en péril son exploitation. Aucune assurance homme-clef n'a donc été souscrite.

Risque de change

Aubay exerce l'essentiel de son activité à l'intérieur de la zone euro et poursuit une stratégie d'expansion dans cette zone économique précise ; le risque de change est nul depuis le 1er janvier 1999.

Risque lié aux dettes d'acquisition

Au 31 décembre 2011, la société s'est engagée au paiement d'un seul complément de prix au titre de l'acquisition de la société Adex SAS intervenue en cours d'exercice 2010. Le montant de ce complément de prix étant d'ores et déjà connu et arrêté sur la base de la performance dégagée par Adex au titre des exercices 2010 et 2011, il apparaît en « dette » pour un montant de 520 K€ dans les comptes consolidés et sociaux (cf. page 59 des annexes sociales).

Cet engagement n'est donc pas susceptible d'avoir un impact significatif défavorable sur la situation financière de la société.

Risque de taux

Le risque de taux d'intérêt provient principalement des emprunts qui sont à taux variables. La Société est donc théoriquement exposée à une hausse de taux d'intérêts.

Au 31 décembre, la dette financière se décompose :

• en 5,6 M€ d'OCEANE remboursées au 1er janvier 2012 et ne générant donc plus aucun risque de taux ;
• en 10,9 M€ dont le taux d'intérêt de référence est l'Euribor 3 mois. Aucune couverture n'a été prévue compte tenu de la faiblesse des taux actuels et du risque jugé mineur en cas de variation du taux qui serait supportée par le groupe au regard du montant de sa dette.

Aubay | Document de référence 2011 | 24

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La Direction Financière du Groupe centralise en permanence les informations relatives au niveau de trésorerie et les principales échéances liées à ces différents engagements.

Risque fournisseurs

Aubay, compte tenu de son activité de prestataire de services informatiques, ne présente pas de risques fournisseurs en particulier, ni de dépenses à leur égard, les achats et les dépenses étant relativement faibles.

Risques juridiques généraux

La Société a procédé à une revue de ses risques et n'identifie pas à ce jour de stratégie ou de facteur de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement de manière directe ou indirecte les opérations de l'émetteur.

L'activité du groupe Aubay ne l'expose à aucun risque juridique particulier, dans aucun des pays où il intervient.

Risques industriels et environnementaux

L'activité du Groupe Aubay consistant principalement dans la vente de prestations intellectuelles, celle-ci est sans impact notable industriel ou environnemental. Toutefois, le Groupe s'inscrit dans une démarche socialement responsable et s'engage sur de nombreux aspects dont le détail est donné ci-après.

Propriétés intellectuelles

L'ensemble des marques nécessaires à l'exploitation de la Société a fait l'objet de dépôt auprès des institutions internationales compétentes. De la même manière, les noms de domaine pour l'ensemble des entités du Groupe sont réservés.

Assurances

Responsabilité civile générale et professionnelle

Le Groupe Aubay est assuré pour les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile générale et professionnelle pouvant lui incomber en raison de ses activités au sein d'un programme global souscrit auprès d'une compagnie de référence dans le secteur des assurances. Les termes et conditions de ce programme, y compris les limites de couvertures, sont revus et ajustés périodiquement pour tenir compte de l'évolution du chiffre d'affaires, des activités exercées et des risques encourus.

En 2011, les montants des garanties et les franchises pour ce contrat général s'établissaient comme suit :

Assurance Responsabilité Civile Exploitation et Professionnelle

NATURE DES GARANTIES	LIMITES DES GARANTIES	FRANCHISES par sinistre
1/ Dommages corporels	10.000.000 € par année d'assurance	NEANT
Dont :
• Faute inexcusable	1.000.000 € par année d'assurance	NEANT
2/ Dommage matériels et immatériels consécutifs ou non consécutifs	3.000.000 € par sinistre et 10.000.000 € par année d'assurance	Dommages aux tiers hors relations contractuelles : 150 €
Dont :
• Garantie optionnelle de bonne fin et frais de retrait	EXCLUE	Autres dommages :
• Exportations aux USA/Canada	EXCLUES	20.000 €
3/ Atteinte accidentelle à l'environnement (tous dommages confondus)	750.000 € par année d'assurance	1.500 € sur tout dommage autre que corporel
4/ Défense	Inclus dans la garantie mise en jeu	NEANT
Sauf pour les USA/Canada
5/ Recours	50.000 € par litige	NEANT

Aubay | Document de référence 2011 | 25

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Aubay | Document de référence 2011 | 26

Dommages directs et pertes d'exploitation

Les assurances couvrant les dommages aux biens sont gérées au niveau local. Les limites de la garantie sont fixées dans chaque pays en fonction de la valeur des biens et sont régulièrement mises à jour.

Compte tenu du fait que le Groupe réalise l'essentiel de son chiffre d'affaires par délégation de ses consultants auprès de ses clients ou bien, lorsque son activité est développée en ses propres locaux, sur un nombre relativement élevé de sites au travers de l'Europe, le Groupe n'a pour l'heure pas jugé nécessaire d'assurer le risque de perte d'exploitation.

FAITS EXCEPTIONNELS & LITIGES

La Société et ses filiales sont engagées dans un certain nombre de procès ou litiges dans le cours normal de la gestion de leurs affaires.

Parmi ces procès ou litiges, certains sont susceptibles de porter sur des montants significatifs, que ce soit à la charge ou au profit du Groupe. Un descriptif sommaire en est alors donné ci-dessous. Aucun des contentieux en cours ne fait néanmoins courir de risque au Groupe quant aux perspectives de développement qu'il présente.

Litige Commercial en Belgique

Un litige commercial oppose la filiale Aubay Belgique à l'un de ses anciens clients. Les demandes de ce dernier s'élevent à l'encontre de notre filiale à 1.047.000 € tandis que Aubay Belgique se considère créancière de son client pour un montant de plus de 769.000 €. La Direction du Groupe ne s'attend pas à ce que cette affaire puisse avoir un impact négatif significatif sur sa situation financière.

Litige fiscal en France

L'administration fiscale française a remis en question, par voie d'une proposition de rectification interruptive de prescription, l'éligibilité de plusieurs sujets techniques ayant servi de base à la constatation en 2005, 2006, 2007 et 2008 de « crédits d'impôts recherche ». Le montant total concerné s'élève à 1,9 M€. La société conteste cette proposition pour la totalité de son montant par les voies de recours qui lui sont ouvertes.

Cependant, par mesure de prudence au regard des aléas portés quant à l'issue de cette procédure contentieuse, il a été décidé de constituer à ce titre une provision d'un montant de 1,0 M€.

Il n'existe pas, à la connaissance de la Société, d'autre fait exceptionnel ou litige susceptible d'avoir ou ayant eu dans un passé récent, un impact significatif sur la situation financière, les résultats, les perspectives de la Société ou de ses filiales.

EVENEMENTS IMPORTANTS INTERVENUS DEPUIS LA CLÔTURE

Aucun événement significatif n'est intervenu depuis la clôture de l'exercice.

PERSPECTIVES D'AVENIR

Dans un climat incertain, l'exercice a débuté sur de bonnes bases, le taux de productivité est bon et s'inscrit toutefois en léger retrait par rapport à la même période en 2011. Le volume de la demande reste sur un niveau élevé et s'inscrit toutefois en léger retrait par rapport à la même période en 2011. Le volume de la demande reste sur un niveau élevé et la pression sur les prix n'a pas disparu. L'Italie fait exception et reste très dynamique.

La définition d'objectifs est particulièrement complexe compte tenu du contexte économique difficile à déchiffrer. Néanmoins, les indicateurs dont le groupe Aubay dispose actuellement, rendent raisonnable la fixation d'un objectif de chiffre d'affaires d'au moins 193 M€ et le maintien d'une marge opérationnelle courante autour de 8%.

Pour le conseil d'administration

Christian Aubert
Président

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Aubay | Document de référence 2011 | 27

COMPTES CONSOLIDES

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LES COMPTES CONSOLIDES

Etat de la situation financière consolidée au 31 décembre 2011

ACTIF (en K€)	Notes	31/12/2011	31/12/2010	31/12/2009
Ecarts d'acquisition	1.8	64 511	64 511	59 579
Immobilisations incorporelles	1.9	14 135	8 238	5 970
Immobilisations corporelles	1.9	2 010	1 634	1 466
Titres mis en équivalences	1.10	-	2 304	2 805
Autres actifs financiers	1.9	2 456	476	438
Impôts différés actifs	1.4	1 565	1 207	903
Autres actifs non courants		69	64	64
ACTIF NON COURANT		84 746	78 434	71 225
Stocks et en-cours		4	11	10
Clients et comptes rattachés	1.11	65 013	48 822	44 383
Autres créances et comptes de régularisation	1.12	7 061	5 358	5 996
Valeurs mobilières de placement		648	349	1 956
Disponibilités		14 598	14 041	8 292
ACTIF COURANT		87 324	68 581	60 637
TOTAL DE L'ACTIF		172 070	147 015	131 862
PASSIF (en K€)	Notes	31/12/2011	31/12/2010	31/12/2009
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Capital		7 012	6 945	6 926
Prime d'émission et réserves consolidées		71 135	67 145	64 532
Résultats net part du Groupe		7 736	6 276	3 984
Capitaux propres - part du Groupe		85 883	80 366	75 442
Intérêts minoritaires		805	532	486
CAPITAUX PROPRES		86 688	80 898	75 928
Emprunts et dettes financières : part à + d'un an	1.15	8 528	10 869	10 287
Impôts différés passifs	1.4	2	68	137
Provisions pour risques et charges	1.16	1 412	986	700
Autres passifs non courants		1 003	6	4
PASSIF NON COURANT		10 945	11 929	11 128
Emprunts et dettes financières : part à - d'un an	1.15	8 564	2 236	1 286
Fournisseurs et comptes rattachés	1.17	9 221	9 119	6 897
Autres dettes et comptes de régularisation	1.18	56 652	42 833	36 623
PASSIF COURANT		74 437	54 188	44 806
TOTAL DU PASSIF		172 070	147 015	131 862

Aubay | Document de référence 2011 | 28

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Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2011

En K€	Notes	31/12/2011	%	31/12/2010	%	31/12/2009	%
Chiffre d'affaires	1.20	185 566	100%	164 605	100%	147 245	100%
Autres produits de l'activité		178		322		248
Achats consommés et charges externes		(39 673)		(37 957)		(35 273)
Charges de personnel	1.1	(128 571)		(112 387)		(100 867)
Impôts et taxes		(2 157)		(1 812)		(2 627)
Dotations aux amortissements et provisions		(932)		(856)		(879)
Variation des stocks de produits en cours et de produits finis		-		-		-
Autres produits et charges d'exploitation		871		774		929
Résultat opérationnel courant		15 282	8,2%	12 689	7,7%	8 776	6,0%
Autres produits et charges opérationnels		(171)		(1 242)		(793)
Résultat opérationnel		15 111	8,1%	11 447	7,0%	7 983	5,4%
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		-		-		-
Coût de l'endettement net		(922)		(592)		(1 252)
Autres produits et charges financiers		(36)		332		(41)
Résultat financier	1.3	(958)		(260)		(1 293)
Charges d'impôt *	1.4	(6 265) **	44% *	(5 257)	47%*	(3 121)	47%*
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalences		-		392		343
Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession		7 888		6 322		3 912
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession		-		-		-
Résultat net		7 888	4,3%	6 322	3,8%	3 912	2,7%
Part du Groupe		7 736		6 275		3 984
Intérêts minoritaires	1.5	152		47		(72)
Résultat par action		0,55		0,45		0,29
Résultat dilué par action	1.6	0,54		0,44		0,31

• Taux facial d'impôt
  ** Dont reclassement CVAE et IRAP pour 2,3M€.

Aubay | Document de référence 2011 | 29

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Tableau de flux de trésorerie au 31 décembre 2011

En K€	31/12/2011	31/12/2010	31/12/2009
Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires)	7 888	6 322	3 912
Résultat des mises en équivalences	-	(392)	(343)
Dotations nettes aux amortissements et provisions	1 154	787	864
Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés	414	312	64
Autres produits et charges calculés	-	-	-
Produits de dividendes	(177)	-	-
Plus et moins-values de cession	(1 943)	(1 281)	(489)
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt	7 336	5 748	4 008
Coût de l'endettement financier net	929	604	1 263
Charge d'impôt (y compris impôts différés)	6 368	5 257	3 121
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt (A)	14 633	11 609	8 392
Impôts versés (B)	(4 754)	(3 673)	(4 072)
Variation du B.F.R lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages aux personnels) (C)	(5 295)	2 337	3 101
Flux net de trésorerie généré par l'activité (D) = (A+B+C)	4 584	10 273	7 421
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	(6 293)	(765)	(540)
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	-	9	-
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières	-	-	-
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières	2 650	2 170	271
Variation des prêts et avances consenties	(158)	(8)	25
Incidence des variations de périmètre	-	(6 227)	-
Dividendes reçus	177	308	318
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (E)	(3 624)	(4 513)	74
Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital	-	-	-
Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options	424	108	26
Rachats et reventes d'actions propres	(339)	(4)	184
Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice :	-	-	-
- Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	(3 081)	(1 802)	(1 642)
- Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées	-	-	-
Encaissements liés aux nouveaux emprunts	5 327	6 700	126
Remboursement d'emprunts	(1 470)	(5 794)	(7 228)
Intérêts financiers nets versés	(927)	(634)	(1 139)
Autres flux	(6)	(17)	(13)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financements (F)	(72)	(1 443)	(9 686)
Incidence des variations des cours des devises (G)	-	-	-
Variation de trésorerie nette (D+E+F+G)	888	4 317	(2 191)
Trésorerie à l'ouverture	13 897	9 580	11 771
Trésorerie à la clôture	14 785	13 897	9 580

Aubay | Document de référence 2011 | 30

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Variation des capitaux propres au 31 décembre 2011

En K€	Capital social	Primes d'émission et réserves consolidées	RNPG	Total part du groupe	Minoritaires	Total
Capitaux propres au 31 décembre 2008	6 916	58 525	7 281	72 722	558	73 280
Augmentation de capital	10	16	-	26	-	26
Paiements fondés sur des actions	-	64	-	64	-	64
Dividendes	-	(1 641)	-	(1 641)	-	(1 641)
Affectation du résultat	-	7 281	(7 281)	-	-	-
Résultat net de l'exercice	-	-	3 984	3984	(72)	3 912
Variation titres d'autocontrôle	-	264	-	264	-	264
Variation de périmètre	-	-	-	-	-	-
Flux liés aux titres mis en équivalences	-	-	-	-	-	-
Océane	-	-	-	-	-	-
Autres mouvements	-	24	-	23	-	23
Capitaux propres au 31 décembre 2009	6 926	64 533	3 984	75 442	486	75 928
Augmentation de capital	19	89	-	108	-	108
Paiements fondés sur des actions	-	312	-	312	-	312
Dividendes	-	(1 803)	-	(1 803)	-	(1 803)
Affectation du résultat	-	3 984	(3 984)	-	-	-
Résultat net de l'exercice	-	-	6 276	6 276	46	6 322
Variation titres d'autocontrôle	-	6	-	6	-	-
Variation de périmètre	-	-	-	-	-	-
Flux liés aux titres mis en équivalences	-	-	-	-	-	-
Océane	-	-	-	-	-	-
Autres mouvements	-	15	-	15	-	15
Capitaux propres au 31 décembre 2010	6 945	67 136	6 276	80 356	532	80 882
Augmentation de capital	67	357	-	424	-	424
Paiements fondés sur des actions	-	414	-	414	-	414
Dividendes	-	(3 087)	-	(3 087)	-	(3 087)
Affectation du résultat	-	6 276	(6 276)	-	-	-
Résultat net de l'exercice	-	-	7 736	7 736	152	7 888
Variation titres d'autocontrôle	-	(465)	-	(465)	-	(465)
Variation de périmètre	-	-	-	-	75	75
Flux liés aux titres mis en équivalences	-	-	-	-	-	-
Océane	-	-	-	-	-	-
Autres mouvements	-	495	-	495	46	541
Capitaux propres au 31 décembre 2011	7 012	71 136	7 736	85 883	805	86 688

Etat du résultat global consolidé au 31 décembre 2011

En K€	2011	2010	2009
Résultat net	7 888	6 322	3 912
Ecarts de conversion	-	-	-
Couverture de flux de trésorerie	-	-	-
Gains et pertes actuariels liés aux avantages longs termes	174	40	3
Impôts différés reconnus en capitaux propres	-	400	-
Autres éléments	173	-	-
Résultat global	8 235	6 762	3 915

Aubay | Document de référence 2011 | 31

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ANNEXES DES COMPTES CONSOLIDES

Règles et méthodes comptables

Principes comptables et méthodes d'évaluation

Les comptes consolidés au 31 décembre 2011 sont établis en conformité avec les principes de comptabilisation et d'évaluation des normes comptables internationales IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2011. Les états financiers ont été arrêtés par le conseil d'administration le 21 mars 2012 et seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale du 22 mai 2012.

Par ailleurs, le groupe tient compte des positions adoptées par le Syntec Informatique (organisation professionnelle représentant les principales SSII) sur les modalités d'application des normes IFRS.

Evolution du référentiel comptable : Les normes, amendements et interprétations d'application obligatoire au 1er janvier 2011 n'ont pas d'impact sur les comptes du Groupe Aubay.

Méthodes de consolidation : La méthode de l'intégration globale est appliquée aux états financiers des sociétés dans lesquelles Aubay exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif. Ce contrôle exclusif s'apprécie en fonction de la majorité des droits de vote, ou de l'exercice contractuel ou de fait de la direction opérationnelle.

La méthode de la mise en équivalence est appliquée aux états financiers des sociétés desquelles Aubay exerce une influence notable sans toutefois exercer un contrôle exclusif. La comptabilisation par mise en équivalence implique la constatation dans le compte résultat de la quote-part de résultat de l'année de l'entreprise associée. La valeur comptable de la participation est ajustée du montant cumulé de sa quote-part des variations postérieures à l'acquisition des capitaux propres. La participation du groupe comprend le goodwill.

Principes d'arrêtés des comptes : Toutes les sociétés sont consolidées sur la base des comptes annuels arrêtés le 31 décembre 2011 et retraités, le cas échéant, en harmonisation avec les principes comptables du Groupe. Les sociétés entrantes dans le périmètre sont consolidées au moment du transfert juridique des titres acquis, il en est de même pour les sociétés sortantes. A cet effet, un arrêté comptable des sociétés acquises est réalisé.

Conversion des états financiers des sociétés étrangères : Toutes les sociétés consolidées étant dans la zone euro, il n'existe pas d'écart de conversion.

Ecarts d'acquisition : L'écart d'acquisition constaté lors d'une prise de participation correspond à la différence entre le coût d'acquisition des titres et la part du Groupe dans l'actif net retraité de la société acquise. Cette différence de valeur se répartit entre :

(1) Les écarts d'acquisitions afférents à certains éléments identifiables du bilan qui sont reclassés dans les postes appropriés et suivent les règles comptables qui leur sont propres.

(2) L'écart d'acquisition pour le solde non affecté.

L'écart d'acquisition négatif est porté au passif du bilan parmi les provisions pour risques et charges.

Les écarts d'acquisition sont soumis à un test de valeur annuel fondé sur la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés (DCF) et complétés par un test de cohérence avec les valeurs de marché. Le test de valeur consiste en l'évaluation de la valeur recouvrable de chaque entité générant ses flux propres de trésorerie (Unités Génératrices de Trésorerie). L'évaluation de la valeur recouvrable de chaque UGT est effectuée sur la base de paramètres issus du processus budgétaire et prévisionnel, étendus sur un horizon de 5 ans, incluant des taux de croissance et de rentabilité jugés raisonnables. Le taux d'actualisation appliqué s'établit à 11% unique sur l'ensemble des UGT (zone euro). Le taux de croissance à l'infini est fonction du potentiel de croissance des différentes UGT et est compris entre 2,5 et 5%.

Lorsqu'une perte de valeur est constatée, l'écart entre la valeur comptable de l'actif et la valeur calculée est comptabilisé en « Autres produits et charges opérationnels ».

Frais de recherche et développement : Les frais de recherche et de développement des applications et des produits sont comptabilisés en charge au cours de l'exercice où ils sont encourus sauf lorsqu'ils remplissent un certain nombre de critères conformément à l'IAS 38 :

• la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente,
• l'intention de l'entreprise d'achever l'immobilisation incorporelle et de la mettre en service ou de la vendre,
• la capacité de l'entreprise à mettre en service ou à vendre l'immobilisation incorporelle,
• la capacité de cette immobilisation incorporelle à générer des avantages économiques futurs,
• le fait que l'entreprise dispose des ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et mettre en service ou vendre l'immobilisation incorporelle,
• la capacité de l'entreprise à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Aubay | Document de référence 2011 | 32

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Licences et logiciels : Les licences et logiciels sont amortis linéairement sur une durée ne pouvant excéder 5 ans à l'exception des logiciels standards de faible valeur qui sont amortis prorata temporis sur l'exercice d'acquisition.

Immobilisations corporelles :

(1) Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition et amorties sur une durée correspondant à leur période prévisible d'utilisation.
(2) Sauf exception, les plans d'amortissement sont les mêmes que ceux retenus pour les comptes sociaux (hors élément dérogatoire d'origine fiscale).

Le mode d'amortissement principal est le mode linéaire :

Constructions	20 ans
Agencements et installations	5 à 10 ans
Matériel informatique	3 à 5 ans
Matériel et mobilier de bureau	3 à 5 ans

Créances d'exploitation : Les créances sont évaluées à leur valeur nominale. Elles sont appréciées individuellement et, le cas échéant, font l'objet d'une provision pour dépréciation pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu.

Trésorerie : La trésorerie comprend les liquidités immédiatement disponibles à la vente et qui ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur à court terme. Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan à leur coût d'acquisition. Une provision pour dépréciation est constatée si la valeur d'inventaire est inférieure au coût d'acquisition.

Auto-contrôle : Les actions Aubay détenues par la société mère viennent en diminution des capitaux propres consolidés. En cas de cession, le résultat est neutralisé en variation des capitaux propres.

Subventions : Conformément à l'IAS 20, les subventions d'exploitation sont incluses dans le poste « Autres produits et charges d'exploitation ».

Provisions : Le Groupe applique les dispositions de l'IAS 37. Cette norme définit un passif comme un élément du patrimoine ayant une valeur négative pour l'entreprise, c'est-à-dire une obligation de l'entreprise à l'égard d'un tiers dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

Lors de la comptabilisation d'acquisitions, le Groupe peut être amené à comptabiliser des provisions (risques, litiges...) dans le bilan d'ouverture. Ces provisions constituent des passifs qui viennent créer ou augmenter le montant de l'écart d'acquisition. Au-delà du délai d'affectation de 12 mois du bilan d'ouverture, les reprises de provision sans consommation correspondant à des changements d'estimation tels que définis dans les IAS 8 s'effectuent en contrepartie du compte de résultat dans la ligne « Autres produits et charges opérationnels ».

Provisions pour retraite et engagements assimilés : Conformément à l'IAS 19, le Groupe comptabilise des avantages à long terme postérieurs au départ à la retraite ou conditionnées par l'accumulation d'années d'ancienneté au sein du Groupe tels que les indemnités de départ à la retraite... Ces avantages peuvent revêtir différents types de couvertures :

Régimes à cotisations définies : en vertu duquel le Groupe verse des cotisations définies auprès d'organismes externes. Les charges sont constatées au fur et à mesure de leur versement.

Régimes à prestations définies : pour lesquels le Groupe a une obligation vis-à-vis des salariés. Les caractéristiques de ces régimes varient selon la législation et la réglementation applicable dans chacun des pays.

En France, les principales hypothèses actuarielles retenues pour valoriser les obligations liées aux régimes à prestations définies sont les suivantes :

• Age de départ : 67 ans
• Salaire moyen retenu 1/13ème de rémunération annuelle hors primes
• Progression des salaires : 2%
• Charges sociales : 45%
• Taux d'actualisation : 5,20%
• Taux de rotation : table propre à la Société
• Taux de survie d'après la table INSEE 2010

En Italie, la provision correspond aux indemnités légales de fin de contrat (TFR ou Trattamento di Fine Rapporto). Ces indemnités sont comptabilisées chaque année sur la base d'une quote-part du salaire brut annuel et sont versées aux employés lors de la fin de leur contrat de travail.

En Espagne et au Belux, il n'existe pas d'engagements de retraite.

Aubay | Document de référence 2011 | 33

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Evaluation et comptabilisation des passifs financiers : Les dettes financières à long terme comprennent essentiellement les emprunts auprès des établissements de crédit, les emprunts obligataires et les engagements de rachats de minoritaires. Les emprunts obligataires sont évalués à la date de souscription à leur juste valeur, puis comptabilisés jusqu'à leur échéance selon la méthode du coût amorti. A la date de souscription de l'emprunt, la juste valeur correspond à la valeur des flux de décaissement futurs actualisés au taux du marché. En outre, les frais et les éventuelles primes d'émission sont imputés sur la juste valeur de l'emprunt. La différence entre la valeur nominale de l'emprunt et sa juste valeur telle que calculée ci-dessus est inscrite en capitaux propres. A chaque période suivante, la charge d'intérêt comptabilisée en compte de résultat correspond à la charge d'intérêt théorique calculée par application du taux d'intérêt effectif à la valeur comptable de l'emprunt. Le taux d'intérêt effectif est calculé lors de la souscription de l'emprunt et correspond au taux permettant de ramener les flux de décaissements futurs au montant initial de la juste valeur de l'emprunt. La différence entre la charge d'intérêt telle que calculée ci-dessus et le montant nominal des intérêts est inscrit en contrepartie de la dette au passif du bilan.

Les engagements d'achat d'intérêts minoritaires fermes ou conditionnels sont assimilés à un rachat d'actions et sont à enregistrer en dettes financières avec pour contrepartie une réduction des intérêts minoritaires l'année de leurs comptabilisations. Lorsque la valeur de rachat excède le montant des intérêts minoritaires, le solde est comptabilisé en écart d'acquisition. Les montants comptabilisés sont calculés en fonction des engagements pris, principalement sur des multiples de résultat des filiales concernés. Les variations de dettes d'une année sur l'autre ont pour contrepartie les écarts d'acquisition. Le traitement retenu est susceptible d'évoluer en fonction d'interprétations de l'IFRIC.

Chiffre d'affaires : Le chiffre d'affaires correspond au montant des prestations de services et des ventes de matériels liées aux activités courantes des sociétés consolidées par intégration globale.

Le chiffre d'affaires est facturé sur la base des temps effectifs passés par des consultants dans l'exécution d'un contrat. Les résultats sur les contrats au forfait s'échelonnant sur plusieurs exercices sont constatés selon la méthode à l'avancement.

Par ailleurs, si le coût de revient prévisionnel d'un contrat s'avère supérieur au chiffre d'affaires contractuel, une provision pour perte à terminaison est constatée lors de la clôture des comptes.

Autres produits et charges opérationnels : Il s'agit de produits ou charges inhabituels, anormaux et de montants significatifs. Ils incluent la charge annuelle des options de souscription d'actions, les coûts de restructuration, les dépréciations des écarts d'acquisition, les plus ou moins-values de cession...

Options de souscriptions d'actions : La norme IFRS 2 prévoit la comptabilisation en charge de la juste valeur des stock-options dès leur attribution aux salariés ou aux dirigeants. Les plans concernés sont postérieurs au 7 novembre 2002. Les options sont valorisées à l'aide d'un modèle « Black & Scholes », dont les paramètres incluent notamment le prix d'exercice des options, leur durée de vie, le cours de l'action à la date d'attribution, la volatilité implicite du cours de l'action, les hypothèses de rotation de l'effectif, et le taux d'intérêt sans risque. La valeur exacte des options est figée à leur date d'attribution. Cette valeur est amortie selon le mode linéaire.

Impôts sur le résultat : La charge d'impôts est égale à la somme des impôts courants, des impôts différés, de la CVAE (cotisation sur la valeur ajoutée sur les entreprises) et l'IRAP équivalent de la CVAE en Italie. Concernant les impôts différés, il est tenu compte du délai de validité des déficits fiscaux fixé par les législations locales ainsi que des disponibilités d'utilisation des pertes reportables au vu de l'anticipation favorable des entités concernées pour apprécier la recouvrabilité des impôts différés actifs y afférents.

Résultat par action : Le résultat par action de base est obtenu en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.

Le résultat par action dilué est calculé en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice majoré du nombre moyen d'actions à émettre des instruments dilutifs suivants : options de souscription et actions gratuites dans la monnaie au 31 décembre 2011.

Recours à des estimations : L'établissement des états financiers selon les normes IFRS nécessite d'effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers, notamment en ce qui concerne les éléments suivants :

• l'évaluation des provisions et des engagements de retraites ;
• les évaluations retenues pour les tests de valeur ;
• la valorisation des paiements en actions ;
• l'évaluation des passifs financiers.

Ces estimations partent d'hypothèses qui sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations.

Evolution du périmètre de consolidation

Cf. page 21

Aubay | Document de référence 2011 | 34

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1 NOTES D'ANNEXES

Notes explicatives sur le compte de résultat

1.1 Charges de personnel

En K€	31/12/2011	31/12/2010	31/12/2009
Rémunérations du personnel	91 019	78 970	71 499
Charges sociales	37 496	33 335	29 334
Dotation nette aux provisions pour retraite	56	82	34
Total	128 571	112 387	100 867
Effectifs fin de période	31/12/2011	31/12/2010	31/12/2009
France	1 509	1 419	1 152
Belgique /Luxembourg	339	352	345
Italie	650	389	356
Espagne/Portugal	203	190	181
Total	2 701	2 350	2 034
Productif	2 511	2 168	1 870
% productif	93%	92%	92%
Administratifs et commerciaux	190	182	164
Total	2 701	2 350	2 034
Chiffre d'affaires (CA)	185 566	164 605	147 245
Ratio Coût perso/CA	69,3%	68,3%	68,5%
	2011	2010	2009
Taux de productivité/Taux d'utilisation	92,5%	92%	89%
Taux d'inter-contrat	6,8%	7%	9%

Les effectifs de fin d'année du Groupe sont passés de 2 350 à 2 701 collaborateurs. Près de 800 collaborateurs ont rejoint le groupe au cours de l'exercice 2011. Ces effectifs comprennent le personnel productif sous-traitant.

Le taux de productivité correspond au rapport suivant : nombre de jours produits sur le nombre de jours facturables. Le nombre de jours produits est égal à l'effectif de consultants présents en fin de période multiplié par le nombre de jours ouvrés sur un mois donné dont sont déduits les congés pris (congés payés et RTT) et les périodes de maladie. Le nombre de jours facturables est égal au nombre de jours produits déduction faite des jours de formation, de veille technologique, et de tous les autres jours non affectés à une mission facturable (les jours d'avant-ventes, d'inter contrat, projet interne,...).

Le taux d'inter-contrat mensuel se mesure par le ratio suivant : nombre de jours hors projet et hors absence des consultants (personnel productif) divisé par le nombre de jours ouvrables sur un mois donné rapporté aux consultants présents en fin de mois. Le taux d'inter contrat annuel correspond à la moyenne des productifs en inter contrat sur une année civile, comme définis ci-dessus, sur la moyenne générale des effectifs productifs. Pendant les périodes de congés ou de maladie, les consultants n'étant pas disponibles, ils ne sont pas considérés en situation d'inter contrat.

Il n'existe pas d'autres méthodes que celles définies ci-dessus.

1.2 Autres produits et charges opérationnels

En K€	31/12/2011	31/12/2010	31/12/2009
Options de souscription d'actions et actions gratuites	(414)	(312)	(64)
Charges non récurrentes	(697)	(1 761)	(1 218)
Plus et moins values de cessions d'actifs	940	831	489
Divers	-	-	-
Total	(171)	(1 242)	(793)

Aubay | Document de référence 2011 | 35

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Les charges non récurrentes sont composées principalement de frais de restructuration.
Les plus ou moins-values sont constituées essentiellement par les cessions de titres Octo Technology ramenant la participation de 21,9% à 9,1%.

1.3 Autres produits et charges financiers

En K€	31/12/2011	31/12/2010	31/12/2009
Charges d'intérêts des emprunts obligataires convertibles	(466)	(462)	(978)
Autres charges d'intérêts	(456)	(130)	(274)
Coût de l'endettement financier net	(922)	(592)	(1 252)

Les charges financières proviennent essentiellement des intérêts payés aux sociétés d'affacturage et aux intérêts liés à l'OCEANE.
Les produits financiers proviennent principalement des intérêts sur les placements de la trésorerie, des plus-values de cessions de valeurs mobilières (OPCVM).

1.4 Charges d'impôts

Taux effectif d'impôt : La différence entre le taux courant d'imposition en France et le taux effectif est présentée ci-dessous :

En K€	31/12/2011	31/12/2010	31/12/2009
Impôts courants	(6 689)	(5 223)	(3 086)
Impôts différés	424	(34)	(35)
Total	(6 265)	(5 257)	(3 121)
En K€	31/12/2011	31/12/2010	31/12/2009
---	---	---	---
Résultat comptable avant impôts	14 153	11 187	6 690
Charge d'impôt théorique en France	4 718	3 729	2 230
Taux courant d'imposition en France	33,33%	33,33%	33,33%
Impact des différences de taux d'imposition	(185)	(92)	(5)
Effet des différences permanentes/temporaires	228	(429)	820
Imputation des déficits antérieurs	(840)	(153)	-
Activation déficit reportable	-	-	-
Actifs d'impôt différé non comptabilisé	-	374	76
CVAE/IRAP	2 344	1 828	-
Autres	-	-	-
Total	6 265	5 257	3 121

Ventilation des impôts différés :

Au 31 décembre 2011

En K€	Ouverture	Augmentation	Diminution	Clôture
Impôt différé actif	-	-	-	-
Reports fiscaux déficitaires	1 036	281	35	1 282
Différences temporaires	171	112	-	283
Total impôt différé actif	1 207	393	35	1 565
Impôt différé passif	-	-	-	-
Différences temporaires	68	-	66	2
Total impôt différé passif	68	0	66	2

Aubay | Document de référence 2011 | 36

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Les reports fiscaux déficitaires restants concernent Aubay Spain et Adex Ingénierie. Concernant l'Espagne, ils sont valables à concurrence des montants suivants (en K€) et aux échéances :

Échéances	2019	2020	2021	Total
	192	483	36	711

Au 31 décembre 2010

En K€	Ouverture	Augmentation	Diminution	Clôture
Impôt différé actif	-	-	-	-
Reports fiscaux déficitaires	746	400	110	1 036
Différences temporaires	157	34	20	171
Total impôt différé actif	903	434	130	1 207
Impôt différé passif	-	-	-	-
Différences temporaires	137	-	69	68
Total impôt différé passif	137	0	69	68

Les reports fiscaux déficitaires restants concernent l'Espagne. Ils sont valables à concurrence des montants suivants (en K€) et aux échéances :

Échéances	2016	2017	2018	Total
	227	483	36	746

Les impôts différés non reconnus s'élèvent à 440 K€ et correspondent aux déficits fiscaux de Aubay Espagne générés en 2009 et 2010.

Au 31 décembre 2009

En K€	Ouverture	Augmentation	Diminution	Clôture
Impôt différé actif	-	-	-	-
Reports fiscaux déficitaires	746	-	-	746
Différences temporaires	259	-	102	157
Total impôt différé actif	1 005	0	102	903
Impôt différé passif	-	-	-	-
Différences temporaires	205	-	68	137
Total impôt différé passif	205	0	68	137

Les reports fiscaux déficitaires restants concernent l'Espagne. Ils sont valables à concurrence des montants suivants (en K€) et aux échéances :

Échéances	2016	2017	2018	Total
	227	483	36	746

Les impôts différés non reconnus s'élèvent à 83 K€ et correspondent aux déficits fiscaux de Aubay Espagne générés en 2009.

1.5 Intérêts minoritaires

Ils s'élèvent à 805 K€ et concernent exclusivement la filiale italienne ART détenue à 88%.

1.6 Résultat dilué par action

Le résultat dilué par action tient compte de l'impact maximal des instruments dilutifs en actions ordinaires. Par conséquent, le nombre moyen pondéré d'actions est ajusté des instruments financiers dilutifs : des options de souscriptions des plans de stock-options et actions gratuites en circulation dans la monnaie au 31 décembre 2011 soit 482 681 titres.

Aubay | Document de référence 2011 | 37

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Résultat par action (RPA)

En K€	31/12/2011	31/12/2010	31/12/2009
RNPG	7 736	6 275	3 984
Nombre moyen pondéré d'actions	13 971 200	13 872 569	13 825 108
Nombre moyen pondéré dilué d'actions	14 453 851	14 513 669	15 452 983
RPA (en €)	0,55	0,45	0,29
Résultat dilué par action	0,54	0,44	0,31

1.7 Honoraires d'audit et de conseil

	BCRH & Associés				Constantin
En K€ H.T.	31/12/2010		31/12/2011		31/12/2010		31/12/2011
Certification des comptes annuels et consolidés	148	100%	123	100%	133	72%	141	87%
Missions accessoires	-	-	-	-	51	28%	21	13%
Sous/total	148	100%	123	100%	184	100%	162	100%
Autres Prestations	-	-	-	-	-	-	-	-
Juridique, fiscal, social	-	-	-	-	-	-	-	-
Sous/total	-	-	-	-	-	-	-	-
Total	148	100%	123	100%	184	100%	162	100%

Notes explicatives sur le bilan

1.8 Evolution des écarts d'acquisition

Au 31 décembre 2011

En K€	Début d'exercice	Acquisitions dotations	Cessions Reprises	Fin Exercice
Valeur brute	82 288	-	-	82 288
Amortissements	(17 777)	-	-	(17 777)
Valeur nette	64 511	-	-	64 511

Les écarts d'acquisition ont été testés selon la méthode des DCF décrite dans le chapitre « Règles et méthodes comptables » page 32. Le résultat de ces tests de dépréciation n'a pas conduit à la reconnaissance de perte de valeur. Par ailleurs, une analyse de sensibilité a aussi été effectuée sur la base de calcul +1% sur le taux d'utilisation et -1% sur le taux de croissance à l'infini. Ces nouveaux tests n'ont pas fait apparaître de risques complémentaires.

Au 31 décembre 2010

En K€	Début d'exercice	Acquisitions dotations	Cessions Reprises	Fin Exercice
Valeur brute	77 356	4 932	-	82 288
Amortissements	(17 777)	-	-	(17 777)
Valeur nette	59 579	-	-	64 511

L'écart d'acquisition comptabilisé en 2010 s'élève à 4 932 K€ et a été généré lors de l'acquisition des sociétés Adex holding et Adex ingénierie.

Les écarts d'acquisition ont été testés selon la méthode des DCF décrite dans le chapitre « Règles et méthodes comptables » page 32. Le résultat de ces tests de dépréciation n'a pas conduit à la reconnaissance de perte de valeur. Par ailleurs, une analyse de sensibilité a aussi été effectuée sur la base de calcul +1% sur le taux d'utilisation et -1% sur le taux de croissance à l'infini. Ces nouveaux tests n'ont pas fait apparaître de risques complémentaires.

Aubay | Document de référence 2011 | 38

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Au 31 décembre 2009

En K€	Début d'exercice	Acquisitions dotations	Cessions Reprises	Fin Exercice
Valeur brute	77 356	-	-	77 356
Amortissements	(17 777)	-	-	(17 777)
Valeur nette	59 579	-	-	59 579

Aucune variation des écarts d'acquisition n'est à mentionner au cours de l'exercice.

1.9 Etat de l'actif immobilisé

Au 31 décembre 2011

en K€ (valeur brute)	01/01/2011	Entrées de Périmètre	Acquisitions	Cessions	Changement méthode	Sorties de Périmètre	31/12/2011
Capital souscrit non appelé	-	-	-	-	-	-	-
Frais de R&D	-	-	-	-	-	-	-
Licences et logiciels	1 771	185	210	(463)	-	-	1 703
Fonds de commerce	10 026	559	5 093	(681)	-	-	14 997
Autres immob. incorporelles	173	-	-	(93)	-	-	80
Ecart d'acquis. Titres	82 288	-	-	-	-	-	82 288
Immobilisations corporelles	6 137	129	990	(367)	-	-	6 889
Titres mis en équivalences	2 304	-	-	(550)	(1 754)	-	0
Titres immobilisés	0	-	-	-	1 754	-	1 754
Dépôts et cautionnements	500	-	259	(33)	-	-	726
Total	103 199	873	6 552	(2 187)	-	-	108 437

Au 31 décembre 2010

en K€ (valeur brute)	01/01/2010	Entrées de Périmètre	Acquisitions	Cessions	Changement méthode	Sorties de Périmètre	31/12/2010
Capital souscrit non appelé	-	-	-	-	-	-	-
Frais de R&D	-	-	-	-	-	-	-
Licences et logiciels	1 679	8	93	(9)	-	-	1 771
Fonds de commerce	5 345	4 681	-	-	-	-	10 026
Autres immob. incorporelles	173	-	-	-	-	-	173
Ecart d'acquis. Titres	77 356	4 932	-	-	-	-	82 288
Immobilisations corporelles	5 343	178	672	(56)	-	-	6 137
Titres mis en équivalences	2 805	-	-	(501)	-	-	2 304
Titres immobilisés	0	-	-	-	-	-	0
Dépôts et cautionnements	462	22	59	(43)	-	-	500
Total	93 163	9 821	824	(609)	-	-	103 199

Aubay | Document de référence 2011 | 39

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Au 31 décembre 2009

en K€ (valeur brute)	01/01/2009	Entrées de Périmètre	Acquisitions	Cessions	Changement méthode	Sorties de Périmètre	31/12/2009
Capital souscrit non appelé	-	-	-	-	-	-	-
Frais de R&D	-	-	-	-	-	-	-
Licences et logiciels	1 554	-	140	(15)	-	-	1 679
Fonds de commerce	5 345	-	-	-	-	-	5 345
Autres immob. incorporelles	391	-	-	(218)	-	-	173
Ecart d'acquis. Titres	77 356	-	-	-	-	-	77 356
Immobilisations corporelles	4 894	-	562	(113)	-	-	5 343
Titres mis en équivalences	2 954	-	-	(149)	-	-	2 805
Titres immobilisés	38	-	-	(38)	-	-	0
Dépôts et cautionnements	487	-	47	(72)	-	-	462
Total	93 019	0	749	(605)	0	0	93 163

Etat des amortissements :

Au 31 décembre 2011

En K€ (valeur brute)	01/01/2011	Entrées de Périmètre	Dotations	Reprises/cessions	Changement méthode	Sorties de Périmètre	31/12/2011
Frais d'établissement	-	-	-	-	-	-	-
Frais de R&D	-	-	-	-	-	-	-
Licences et logiciels	(1 267)	(44)	(243)	159	-	-	(1 395)
Autres immob. incorporelles	(2 465)	-	-	1215	-	-	(1 250)
Fonds de commerce	0	-	-	-	-	-	0
Ecart d'acquis. Titres	(17 777)	-	-	-	-	-	(17 777)
Immobilisations corporelles	(4 503)	(98)	(598)	320	-	-	(4 879)
Immobilisations financières	(24)					-	(24)
Total	(26 036)	(142)	(841)	1 694	-	-	(25 325)

Au 31 décembre 2010

En K€ (valeur brute)	01/01/2010	Entrées de Périmètre	Dotations	Reprises/cessions	Changement méthode	Sorties de Périmètre	31/12/2010
Frais d'établissement	-	-	-	-	-	-	-
Frais de R&D	-	-	-	-	-	-	-
Licences et logiciels	(1 064)	(5)	(198)	-	-	-	(1 267)
Autres immob. incorporelles	(163)	(2 296)	(6)	-	-	-	(2 465)
Fonds de commerce	0	-	-	-	-	-	0
Ecart d'acquis. Titres	(17 777)	-	-	-	-	-	(17 777)
Immobilisations corporelles	(3 877)	(119)	(560)	53	-	-	(4 503)
Immobilisations financières	(24)	-	-	-	-	-	(24)
Total	(22 905)	(2 420)	(764)	53	-	-	(26 036)

Aubay | Document de référence 2011 | 40

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Au 31 décembre 2009

En K€	01/01/2009	Entrées de Périmètre	Dotations	Reprises cessions	Changement méthode	Sorties de Périmètre	31/12/2009
Frais d'établissement	-	-	-	-	-	-	-
Frais de R&D	-	-	-	-	-	-	-
Licences et logiciels	(938)	-	(197)	71	-	-	(1 064)
Autres immob.. incorporelles	(184)	-	(12)	33	-	-	(163)
Fonds de commerce	-	-	-	-	-	-	-
Ecart d'acquis. Titres	(17 777)	-	-	-	-	-	(17 777)
Immobilisations corporelles	(3 411)	-	(546)	80	-	-	(3 877)
Immobilisations financières	(62)	-	-	38	-	-	(24)
Total	(22 372)	0	(755)	222	0	0	(22 905)

1.10 Titres mis en équivalence

Au 31 décembre 2011, il n'y a plus de titres mis en équivalence.

1.11 Clients et comptes rattachés

En K€	31/12/2011	31/12/2010	31/12/2009
Valeur Brute	65 347	49 463	44 938
Dépréciation	(334)	(641)	(555)
Valeur nette	65 013	48 822	44 383
Avances et acomptes reçus	-	-	-
Produits constatés d'avance et clients créditeurs	(2 562)	(3 473)	(2 363)
Créances clients nettes	62 451	45 349	42 020
Ratio clients en jours de chiffre d'affaires	97	83	86

1.12 Autres créances et comptes rattachés

En K€	31/12/2011	31/12/2010	31/12/2009
Créances sociales	3 091	1 727	1 520
Créances fiscales	2 475	2 151	3 178
Autres créances	566	668	551
Charges constatées d'avance	929	857	792
Prov. Autres créances d'exploitation	-	(45)	(45)
Total	7 061	5 358	5 996

1.13 Capital social

Au 31 décembre 2011, le capital social s'élève à 7.011.802,0 €, divisé en 14.023.604 actions de 0,5 € de nominal chacune, intégralement souscrites et libérées, toutes de même catégorie.

Aubay | Document de référence 2011 | 41

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1.14 Opérations sur actions propres au cours de l'exercice 2011

Cf. page 79.

1.15 Emprunts et dettes financières

Au 31 décembre 2011

En K€	2011			2010
	Montant	A 1 an au plus	A plus d'un an	Montant
OCEANE	5 638	5 638	-	5 486
Emprunt bancaire	10 927	2 465	8 462	7 061
Banques créditrices	461	461	-	493
Autres dettes financières	66	-	66	65
Dettes	17 092	8 564	8 528	13 105
Valeurs mobilières de placement	648	648	-	349
Disponibilités	14 598	14 598	-	14 041
Disponibilités	15 246	15 246	-	14 390
Endettement Net /Trésorerie Nette	(1 846)	6 682	(8 528)	1 285
Trésorerie (en K€)	31/12/2011	31/12/2010	31/12/2009
---	---	---	---
Disponibilités	14 598	14 041	8 292
Placements à court terme	648	349	1 956
Découverts bancaires	(461)	(493)	(668)
Total trésorerie	14 785	13 897	9 580

Au 31 décembre 2010

En K€	2010			2009
	Montant	A 1 an au plus	A plus d'un an	Montant
OCEANE	5 486	278	5 208	10 715
Emprunt bancaire	7 061	1 465	5 596	126
Banques créditrices	493	493	-	668
Autres dettes financières	65		65	64
Dettes	13 105	2 236	10 869	11 573
Valeurs mobilières de placement	349	349	-	1 956
Disponibilités	14 041	14 041	-	8 292
Disponibilités	14 390	14 390	0	10 248
Endettement Net /Trésorerie Nette	1 285	12 154	(10 869)	(1 325)
Trésorerie (en K€)	31/12/2010	31/12/2009	31/12/2008
---	---	---	---
Disponibilités	14 041	8 292	8 465
Placements à court terme	349	1 956	4 416
Découverts bancaires	(493)	(668)	(1 110)
Total trésorerie	13 897	9 580	11 771

Aubay | Document de référence 2011 | 42

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Au 31 décembre 2009

En K€	2009			2008
	Montant	A 1 an au plus	A plus d'un an	Montant
OCEANE	10 715	492	10 223	18 239
Emprunt bancaire	126	126	-	-
Banques créditrices	668	668	-	1 110
Autres dettes financières	64	-	64	113
Dettes	11 573	1 286	10 287	19 462
Valeurs mobilières de placement	1 956	1 956	-	4 416
Disponibilités	8 292	8 292	-	8 465
Disponibilités	10 248	10 248	0	12 881
Endettement Net	(1 325)	8 962	(10 287)	(6 581)

Le solde de la trésorerie s'élève à 9 580 K€ soit la différence entre les disponibilités (10 248 K€) et les banques créditrices (668 K€).

Ventilation des emprunts et dettes auprès des établissements de crédit par nature de taux :

En K€	31/12/2011	31/12/2010	31/12/2009
Taux fixe	5 638	5 486	10 715
Taux variable	11 454	7 554	668
Total	17 092	13 040	11 383

Caractéristiques de l'emprunt obligataire convertible ou échangeable en actions nouvelles ou existantes de Aubay (OCEANE) :

Le 4 octobre 2006 Aubay SA a procédé à l'émission de 3 061 226 OCEANE d'un montant nominal unitaire de 9,80 € soit un montant nominal emprunté de 30 000 014,80 € à échéance au 1er janvier 2012.

Selon les principes comptables français, l'emprunt obligataire est enregistré pour son montant nominal, soit 30 M€ dans les dettes financières à long terme. La charge d'intérêt annuel correspond au montant du coupon, versé une fois par an au taux d'intérêt fixe de 4,5%.

Selon les normes IAS 32 « Instruments financiers : information à fournir et présentation » et IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation », le traitement comptable de l'emprunt obligataire convertible recouvre les divergences suivantes :

A la date de mise en place, la dette comptabilisée au passif correspond à la juste valeur de l'emprunt. Celle-ci est calculée par actualisation des flux de décaissement futurs au taux d'intérêt du marché applicable au Groupe, à la date de souscription. La juste valeur de l'emprunt est également diminuée des frais d'émission de l'emprunt.

Aux clôtures suivantes, la dette est revalorisée selon la méthode du coût amorti. La charge d'intérêt comptabilisée au compte de résultat ne correspond pas au coupon réellement payé mais au montant de la charge d'intérêt théorique résultant de l'application du taux d'intérêt effectif à la valeur comptable de l'emprunt. Le taux effectif est le taux qui permet de ramener les flux de décaissement futurs au montant de la juste valeur de l'emprunt (déduction faite du montant des frais d'émission d'emprunt).

La différence entre la valeur nominale de l'emprunt et sa juste valeur telle que calculée ci-dessus est inscrite en capitaux propres.

L'OCEANE a été émise à un taux d'intérêt de 4,5%. Il s'en est suivi une juste valeur de la dette à 26,4 M€ après imputation des frais d'émission de 1 M€ et une inscription de 3 M€ dans les capitaux propres

Aubay | Document de référence 2011 | 43

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1.16 Provisions pour risques et charges

En K€	31/12/2011	31/12/2010	31/12/2009
Provisions pour litiges	959	653	462
Provisions pour pensions et retraites	453	341	238
Total	1 412	994	700
	31/12/2010	Augmentations	Diminutions
---	---	---	---
Provisions pour pensions et retraites	341	125	13
	31/12/2009	Augmentations	Diminutions
Provisions pour pensions et retraites	238	127	24
	31/12/2008	Augmentations	Diminutions
Provisions pour pensions et retraites	204	54	20
	31/12/2011	31/12/2010	31/12/2009
---	---	---	---
Engagement à l'ouverture	341	238	204
Coût des services rendus	39	40	21
Coût financier	17	23	10
Variation des écarts actuariels	56	40	3
Engagement de clôture	453	341	238

1.17 Fournisseurs et comptes rattachés

En K€	31/12/2011	31/12/2010	30/12/2009
Dettes fournisseurs	9 221	9 119	6 897
Total	9 221	9 119	6 897

1.18 Autres dettes et comptes de régularisation

En K€	31/12/2011	31/12/2010	31/12/2009
Dettes sociales	27 248	21 669	18 752
Dettes fiscales	16 218	11 878	10 354
Dettes diverses d'exploitation	11 648	6 930	6 130
Produits constatés d'avance	2 565	2 358	1 387
Autres comptes de régularisation	-	-	-
Total	57 679	42 835	36 623

Aubay | Document de référence 2011 | 44

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1.19 Engagements hors bilan

En K€	2011	2010	2009
Cautions de contre-garanties sur marchés	-	-	-
Créances cédées non échues	-	-	-
Nantissements hypothèques et sûretés réelles	-	-	-
Avals, Cautions et garanties données	400	1 132	1 575
Autres engagements donnés		-	-
Total	400	1 132	1 575
En K€	Total	Paiements dus par période
---	---	---	---
Obligations contractuelles		A moins d'un an	De un à cinq ans
Dettes à long terme	16 565	8 103	7 562
Obligations en matière de locations-financement	4 354	1 727	2 627
Contrat de location simple (Bureaux)	8 226	2 270	5 719
Obligations d'achat irrévocable	-	-	-
Autres obligations à long terme	-	-	-
Total	29 145	12 100	15 908
En K€	Total	Montants des engagements par période
---	---	---	---
Autres engagements donnés		A moins d'un an	De un à cinq ans
Garanties	606	3	603
Obligations de rachat	-	-	-
Autres engagements	124	-	124
Total	730	3	727

Aubay | Document de référence 2011 | 45

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1.20 Information sectorielle

Premier niveau d'information sectorielle – Information par secteur géographique

Exercice clos le 31 décembre 2011 (en K€)	FRANCE	INTERNATIONAL	Eliminations inter-secteur	TOTAL
Chiffre d'affaires	118 097	68 117	(648)	185 566
Autres produits de l'activité	-	178	-	178
Achats consommés	(14 261)	(10 999)	525	(24 735)
Charges externes	(6 074)	(8 997)	133	(14 938)
Charges de personnel	(86 223)	(42 348)	-	(128 571)
Impôts et taxes	(2 101)	(56)	-	(2 157)
Dotation aux amortissements	(424)	(379)	-	(803)
Dotation aux dépréciations et provisions	(61)	(68)	-	(129)
Autres produits et charges d'exploitation	831	50	(10)	871
Total résultat opérationnel courant	9 784	5 498	0	15 282
Résultat sur cession de participations consolidées	941	-	-	941
Autres produits et charges opérationnels	183	(1 295)	-	(1 112)
Total autres produits et charges opérationnels	1 124	(1 295)	0	(171)
Résultat opérationnel	10 908	4 203	0	15 111
Immobilisations incorporelles	2 652	11 483	-	14 135
Ecarts d'acquisition	39 723	24 788	-	64 511
Immobilisations corporelles	996	1 014	-	2 010
Titres mis en équivalence	0	0	-	0
Autres actifs financiers	46 065	(39 189)	(4 420)	2 456
Impôts différés	794	771	-	1 565
Autres actifs long terme	-	69	-	69
Total actifs non-courants	90 230	(1 064)	(4 420)	84 746
Stocks et en-cours	-	4	-	4
Clients et autres débiteurs	30 429	36 881	4 140	71 450
Créances d'impôt	789	32	-	821
Autres actifs courants	986	275	(332)	929
VMP et autres placements	648	0	-	648
Disponibilités	10 218	4 380	-	14 598
Total actifs courants	43 070	41 572	3 808	88 450
Total Actifs non courants et groupes d'actifs destinés à être cédés	-	-	-	-
Total des actifs	133 300	40 508	(612)	173 196
Emprunts et dettes financières	4 197	8 751	(4 420)	8 528
Engagements envers le personnel	453	0	-	453
Autres provisions	284	675	-	959
Impôts différés	0	2	-	2
Autres passifs long terme	1 000	3	-	1 003
Total passifs non courants	5 934	9 431	(4 420)	10 945
Emprunts et concours bancaires (part à moins d'un an)	7 217	1 679	(332)	8 564
Fournisseurs et autres créditeurs	25 287	30 838	4 140	60 265
Dettes d'impôt	370	2 676	-	3 046
Autres passifs courants	2 533	29	-	2 562
Total passifs courants	35 407	35 222	3 808	74 437
Total Passifs liés à un groupe d'actifs destinés à être cédés	-	-	-	-
Total des passifs	41 341	44 653	(612)	85 382
Total investissements	659	5 634	-	6 293

Aubay | Document de référence 2011 | 46

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Exercice clos le 31 décembre 2010 (en K€)	FRANCE	INTERNATIONAL	Eliminations inter-secteur	TOTAL
Chiffre d'affaires	102 574	62 425	(394)	164 605
Autres produits de l'activité	-	322	-	322
Achats consommés	(12 340)	(11 421)	287	(23 474)
Charges externes	(4 816)	(9 772)	105	(14 483)
Charges de personnel	(75 933)	(36 454)	-	(112 387)
Impôts et taxes	(1 762)	(50)	-	(1 812)
Dotation aux amortissements	(321)	(443)	-	(764)
Dotation aux dépréciations et provisions	(91)	(1)	-	(92)
Autres produits et charges d'exploitation	767	5	2	774
Total résultat opérationnel courant	8 078	4 611	0	12 689
Résultat sur cession de participations consolidées	1 136	(30)	-	1 106
Autres produits et charges opérationnels	(1 442)	(906)	-	(2 348)
Total autres produits et charges opérationnels	(306)	(936)	-	(1 242)
Résultat opérationnel	7 772	3 675	0	11 447
Résultat des ME	392	-	-	392
Immobilisations incorporelles	2 615	5 623	-	8 238
Ecarts d'acquisition	39 723	24 788	-	64 511
Immobilisations corporelles	817	817	-	1 634
Titres mis en équivalence	2 304	-	-	2 304
Autres actifs financiers	44 349	(39 206)	(4 667)	476
Impôts différés	461	746	-	1 207
Autres actifs long terme	-	64	-	64
Total actifs non-courants	90 269	(7 168)	(4 667)	78 434
Stocks et en-cours	-	11	-	11
Clients et autres débiteurs	22 962	25 618	3 863	52 443
Créances d'impôt	781	31	-	812
Autres actifs courants	1 071	275	(421)	925
VMP et autres placements	349	-	-	349
Disponibilités	10 437	3 604	-	14 041
Total actifs courants	35 600	29 539	3 442	68 581
Total Actifs non courants et groupes d'actifs destinés à être cédés	-	-	-	-
Total des actifs	125 869	22 371	(1 225)	147 015
Emprunts et dettes financières	10 869	4 667	(4 667)	10 869
Engagements envers le personnel	341	-	-	341
Autres provisions	391	254	-	645
Impôts différés	66	2	-	68
Autres passifs long terme	0	6	-	6
Total passifs non courants	11 667	4 929	(4 667)	11 929
Emprunts et concours bancaires (part à moins d'un an)	1 765	892	(421)	2 236
Provisions (part à moins d'un an)	8	0	-	8
Fournisseurs et autres créateurs	24 767	19 086	3 863	47 716
Dettes d'impôt	-	1 886	-	1 886
Autres passifs courants	2 280	72	-	2 352
Total passifs courants	28 820	21 936	3 442	54 198
Total Passifs liés à un groupe d'actifs destinés à être cédés	-	-	-	-
Total des passifs	40 487	26 865	(1 225)	66 127
Total investissements	344	421	-	765

Aubay | Document de référence 2011 | 47

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Exercice clos le 31 décembre 2009 (en K€)	FRANCE	INTERNATIONAL	Eliminations inter-secteur	TOTAL
Chiffre d'affaires	86 497	61 119	(371)	147 245
Autres produits de l'activité	-	248	-	248
Achats consommés	(9 703)	(10 948)	300	(20 351)
Charges externes	(4 209)	(10 785)	72	(14 922)
Charges de personnel	(65 146)	(35 721)	-	(100 867)
Impôts et taxes	(2 583)	(44)	-	(2 627)
Dotation aux amortissements	(298)	(457)	-	(755)
Dotation aux dépréciations et provisions	(119)	(5)	-	(124)
Autres produits et charges d'exploitation	909	21	(1)	929
Total résultat opérationnel courant	5 348	3 428	0	8 776
Résultat sur cession de participations consolidées	119	0	-	119
Autres produits et charges opérationnels	(12)	(900)	-	(912)
Total autres produits et charges opérationnels	107	(900)	-	(793)
Résultat opérationnel	5 455	2 528	0	7 983
Résultat des ME	343	0	0	343
Immobilisations incorporelles	262	5 708	-	5 970
Ecarts d'acquisition	34 791	24 788	-	59 579
Immobilisations corporelles	703	763	-	1 466
Titres mis en équivalence	2 805	-	-	2 805
Autres actifs financiers	43 330	(37 888)	(5 004)	438
Impôts différés	157	746	-	903
Autres actifs long terme	-	64	-	64
Total actifs non-courants	82 048	(5 819)	(5 004)	71 225
Stocks et en-cours	-	10	-	10
Clients et autres débiteurs	19 092	26 396	2 472	47 960
Créances d'impôt	1 613	15		1 628
Autres actifs courants	743	381	(332)	792
VMP et autres placements	1 951	4		1 955
Disponibilités	5 737	2 555		8 292
Total actifs courants	29 136	29 361	2 140	60 637
Total Actifs non courants et groupes d'actifs destinés à être cédés	-	-		-
Total des actifs	111 184	23 542	(2 864)	131 862
Emprunts et dettes financières	10 287	5 004	(5 004)	10 287
Engagements envers le personnel	238	0	-	238
Autres provisions	257	205	-	462
Impôts différés	135	2	-	137
Autres passifs long terme	0	4	-	4
Total passifs non courants	10 917	5 215	(5 004)	11 128
Emprunts et concours bancaires (part à moins d'un an)	500	1 118	(332)	1 286
Fournisseurs et autres créditeurs	17 856	20 653	2 472	40 981
Dettes d'impôt	829	323	-	1 152
Autres passifs courants	1 382	5	-	1 387
Total passifs courants	20 567	22 099	2 140	44 806
Total Passifs liés à un groupe d'actifs destinés à être cédés	-	-	-	-
Total des passifs	31 484	27 314	(2 864)	55 934
Total investissements	289	251	0	540

Aubay | Document de référence 2011 | 48

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	Publié 2011		Publié 2010		Publié 2009
En M€	CA	ROP* % marge	CA	ROP* % marge	CA
Groupe	185,6	8,2%	164,6	7,7%	147,2
France	118,0	9,3%	102,5	8,9%	86,4
International	67,6	8,1%	62,1	7,4%	60,8
Corporate		(0,6%)		(0,7%)

Deuxième niveau d'information sectorielle – Répartition du chiffre d'affaires par secteur d'activité

En % du CA	2011	2010	2009
Banque	44%	40%	43%
Assurance	15%	14%	11%
Administration	12%	15%	14%
Services/Utilities	10%	8%	6%
Industrie/Transport	9%	11%	11%
Télécom	8%	11%	15%
Commerce et Distribution	2%	1%	-
Total	100%	100%	100%

1.21 Information sur la gestion des risques financiers

Cette partie regroupe les informations obligatoires prévues par la norme IFRS 7.

Les principaux risques financiers du groupe sont constitués par les risques de crédit, de liquidité, et de marché.

Risque de crédit

Les actifs financiers principaux concernés sont les créances clients ainsi que les placements de ces excédents de trésorerie.

> Créances clients

Aubay possède exclusivement une clientèle constituée de grands comptes. Son risque face au défaut de paiement de ces derniers est relativement faible.

Au 31 décembre 2011, les 10 principaux clients de Aubay représentent 57% de son chiffre d'affaires total.

En K€	31/12/2011	Créances non échues	Créances échues depuis
			moins de 6 mois	6 à 12 mois	plus de 12 mois
Clients et comptes rattachés (*) nets	59 591	34 363	23 883	1 070	275

(*) Hors effets à recevoir et Factures à établir

Risque sur actions

L'essentiel de la trésorerie de la Société est placé en Sicav de trésorerie monétaire, au risque par essence très faible. Les actions d'autocontrôle neutralisées au niveau des capitaux propres n'ont aucune incidence sur la rentabilité du Groupe en cas de variation du cours.

Risque de liquidité

Les passifs financiers sont constitués pour l'essentiel de dettes financières ainsi que d'une partie des dettes opérationnelles. La dette financière brute de Aubay au 31 décembre 2011 s'établit à 17,1M€ et se décompose principalement en 5,6 M€ d'OCEANE à échéance janvier 2012 et 10,9 M€ d'emprunt bancaire souscrit pour financer l'acquisition de la société Adex et le fonds de commerce Elsag Datamat. Ces emprunts sont amortissables annuellement sur une durée maximale de 6 ans. En outre, Aubay a négocié au travers de ses principales filiales regroupées par zones géographiques des facilités de crédit/affacturage avec des banques de premier ordre en accord avec les besoins du Groupe et sous son contrôle (cf. page 24).

Aubay | Document de référence 2011 | 49

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En juillet 2010, le groupe a signé une convention de prêt de 15 M€ dans le cadre d'un « club deal » et dispose d'une ligne de 8,3 M€ de financements confirmés. Ce « club deal » impose les ratios suivants à respecter tant que le contrat sera en vigueur :

R2 : Dettes financières nettes/EBE
R3 : Cash-Flow libre/ Service de la dette
R4 : Dettes Financières / Fonds Propres

Période de 12 mois s'achevant au	R2 inférieur à	R3 inférieur à	R4 inférieur à
31/12/2011	2	1	1
31/12/2012	2	1	1
31/12/2013	1,5	1,2	0,8
31/12/2014	1,5	1,2	0,8
31/12/2015	1,5	1,2	0,8
31/12/2016	1,5	1,2	0,8

Dettes financières non actualisées par échéance :

En K€	31/12/2011	31/12/2012	31/12/2013	31/12/2014	31/12/2015	31/12/2016	31/12/2017
OCEANE	5 638	-	-	-	-	-	-
Emprunt bancaire	10 878	8 413	6 069	3 725	2 725	1 725	725
Tirages sur facilités de crédit	-	-	-	-	-	-	-
Découvert bancaire	461	-	-	-	-	-	-
Total	16 977	8 413	6 069	3 725	2 725	1 725	725

Actifs financiers

Au 31/12/2011

En K€	Actifs disponibles à la vente	Prêts et créance	Juste valeur par résultat sur option	Juste valeur	Total Bilan
Autres actifs financiers non courants	-	771	-	1 754	2 525
Clients et comptes rattachés	-	65 013	-	-	65 013
Autres actifs financiers courants	-	7 061	-	-	7 061
V.M.P et disponibilités	-			15 246	15 246
Total	-	72 845	-	17 000	89 845

Passifs financiers

Au 31/12/2011

En K€	Passifs disponibles à la vente	Dettes au coût amorti	Juste valeur par résultat sur option	Juste valeur	Total Bilan
Emprunts obligataires	-	5 638	-	-	5 638
Autres dettes financières à long terme	-	8 528	-	-	8 528
Autres dettes non courantes	-	1 003	-	-	1 003
Découverts bancaires	-	461	-	-	461
Autres dettes financières à court terme	-	2 465	-	-	2 465
Dettes fournisseurs	-	9 221	-	-	9 221
Autres dettes courantes	-	51 898	-	5 781	57 679
Total	-	79 214	-	5 781	84 995

Aubay | Document de référence 2011 | 50

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Actifs financiers

Au 31/12/2010

En K€	Actifs disponibles à la vente	Prêts et créance	Juste valeur par résultat sur option	Juste valeur	Total Bilan
Autres actifs financiers non courants	-	540	-	-	540
Clients et comptes rattachés	-	48 822	-	-	48 822
Autres actifs financiers courants	-	5 358	-	-	5 358
V.M.P et disponibilités	-	-	-	14 390	14 390
Total	-	54 720	-	14 390	69 110

Passifs financiers

Au 31/12/2010

En K€	Actifs disponibles à la vente	Dettes au coût amorti	Juste valeur par résultat sur option	Juste valeur	Total Bilan
Emprunts obligataires	-	5 486	-	-	5 486
Autres dettes financières à long terme	-	65	-	-	65
Autres dettes non courantes	-	6	-	-	6
Découverts bancaires	-	493	-	-	493
Autres dettes financières à court terme	-	-	-	-	0
Dettes fournisseurs	-	9 119	-	-	9 119
Autres dettes courantes	-	-	-	-	0
Total	-	15 169	-	-	15 169

Actifs financiers

Au 31/12/2009

En K€	Actifs disponibles à la vente	Prêts et créance	Juste valeur par résultat sur option	Juste valeur	Total Bilan
Autres actifs financiers non courants	-	502	-	-	502
Clients et comptes rattachés	-	44 383	-	-	44 383
Autres actifs financiers courants	-	5 996	-	-	5 996
V.M.P et disponibilités	-	-	-	10 248	10 248
Total	-	50 881	-	10 248	61 129

Passifs financiers

Au 31/12/2009

En K€	Passifs disponibles à la vente	Dettes au coût amorti	Juste valeur par résultat sur option	Juste valeur	Total Bilan
Emprunts obligataires	-	10 715	-	-	10 715
Autres dettes financières à long terme	64	-	-	-	64
Autres dettes non courantes	-	4	-	-	4
Découverts bancaires	-	668	-	-	668
Autres dettes financières à court terme	-	-	-	-	-
Dettes fournisseurs	-	6 897	-	-	6 897
Autres dettes courantes	-	36 623	-	-	36 623
Total	-	54 971	-	-	54 971

Aubay | Document de référence 2011 | 51

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Risque de marché

Risque de taux

Le risque de taux d'intérêt provient principalement des emprunts qui sont à taux variables. La Société est donc théoriquement exposée à une hausse de taux d'intérêts.

Au 31 décembre, la dette financière se décompose principalement :

• en 5,5 M€ d'OCEANE remboursable au 1er janvier 2012 et pour laquelle le taux d'intérêt actuariel brut servi est fixe à 4,50 % et ne subit, de ce fait, aucun impact sur ses charges financières en cas de variation de taux,
• en 10,9 M€ dont le taux d'intérêt de référence est l'Euribor 3 mois. Aucune couverture n'a été prévue compte tenu de la faiblesse des taux actuellement et du risque jugé mineur en cas de variation du taux qui serait supportée par le groupe au regard du montant de la dette.

Risque de change

Aubay exerce l'essentiel de son activité à l'intérieur de la zone euro et adoptent une stratégie d'expansion dans cette zone économique précise ; le risque de change est nul depuis le 1er janvier 1999.

1.22 Transactions avec les parties liées

a) Rémunération des membres des organes de direction

Cf. page 90.

b) Entreprises associées

Néant

1.23 Périmètre de consolidation au 31 décembre 2011

Ce périmètre comprend la totalité des filiales du Groupe.

Société	% d'intérêt	Méthode	Siège
Aubay	Société mère
Consolidante		13, rue Louis Pasteur
92100 Boulogne Billancourt
France
Adex Holding (TUP dans Aubay)	100%	IG	13, rue Louis Pasteur
92100 Boulogne Billancourt
Adex Ingénierie	100%	IG	13, rue Louis Pasteur
92100 Boulogne Billancourt
Espagne
Aubay Spain	100%	IG	Dr. Zamenhof, 36 Dupl., 2a pl.
28027 Madrid
Belgique/Luxembourg
Aubay Luxembourg	100%	IG	38, rue Pafebruch
L-8308 Capellen
Luxembourg
Promotic Belgique	100%	IG	Rue Chaude Voie, 39
5100 Naninne
Belgique
Italie
ART	88%	IG	Largo la Foppa 2
20121 Milan
Italie

Aubay | Document de référence 2011 | 52

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Aubay | Document de référence 2011 | 53

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Exercice clos le 31 décembre 2011

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011, sur :
- le contrôle des comptes consolidés de la société AUBAY SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
- la justification de nos appréciations ;
- la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués, notamment pour ce qui concerne les éléments suivants :

La société procède systématiquement, à chaque clôture, à un test de dépréciation des actifs à durée de vie indéfinie (goodwill, fonds de commerce notamment) et évalue également s'il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans la note « Ecarts d'acquisition » du chapitre « Principes comptables et méthodes d'évaluation » de l'annexe consolidée. Nous avons examiné les procédures de collecte et d'identification des indicateurs de perte de valeur, la méthode de détermination des justes valeurs, et les données et hypothèses utilisées lors de la réalisation de ce test.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 13 avril 2012.

Les Commissaires aux Comptes

CONSTANTIN ASSOCIES
Philippe SOUMAH

BCRH & ASSOCIES
Jean-François PLANTIN

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Aubay | Document de référence 2011 | 54

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Aubay | Document de référence 2011 | 55

COMPTES SOCIAUX

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RAPPORT DE GESTION

Le compte de résultat de Aubay S.A.

Le montant du chiffre d'affaires en 2011 s'établit à 103 799 K€ contre 93 360 K€ en 2010 soit une hausse de 11%.

Le chiffre d'affaires est principalement constitué par les activités de conseil et d'ingénierie réalisées par la Société et désormais beaucoup plus marginalement par les redevances d'assistance de direction reçues de la part des diverses entités du Groupe ainsi que la refacturation de certains coûts de fonctionnement aux filiales du Groupe.

Compte tenu des charges d'exploitation s'élevant à un total de 98 603 K€, le résultat d'exploitation s'établit à 6 417 K€ contre 5 852 K€ en 2010 soit une augmentation de 10%.

Les produits financiers s'établissent à 2 337 K€ et sont essentiellement constitués (2 028 K€) par les dividendes distribués par les filiales et des intérêts sur comptes courants.

Les charges financières s'élevent à 843 K€, constituées principalement des charges financières générées par les emprunts en cours (381 K€ K€) et d'une provision pour dépréciation sur les titres de placement à hauteur de 411 K€. Le résultat financier ressort donc à 1 494 K€ contre -1 059 K€ un an plus tôt.

Le résultat courant s'élève à 7 911 K€ à comparer à 4 793 K€.

Le résultat exceptionnel s'établit à 1 654 K€ contre 936 K€ en 2010. La Société a constaté une charge de participation de 350 K€ ainsi qu'un impôt sur bénéfices de 2 234 K€.

Le résultat net de l'exercice s'élève à 6 981 K€ contre 4 688 K€ en 2010.

Ces comptes comprennent des dépenses non déductibles fiscalement visées par l'article 39-4 du Code Général des Impôts pour un montant de 123 K€ représentant des amortissements excédentaires.

Le bilan de Aubay S.A.

Le total bilan s'élève à 120,4 M€.

Les principales variations du bilan sont les suivantes :

Suite à la TUP d'Adex SA réalisée le 31 décembre 2011, la société a généré un fonds de commerce de 2,1 M€.

Les créances clients s'élevent à 28,7 M€ vs 22,4 M€ un plus tôt. Le cash disponible ressort et quasi stable à 10,6 M€ vs 10,5 M€.

• Les capitaux propres s'élevent à 76,5 M€ en augmentation de 4,0 M€ par rapport à l'an dernier. Cette variation s'explique par la différence entre le résultat net 2011 de 7,0 M€ et la distribution d'un dividende de 0,14 € par action soit un montant total de 2,0 M€, ainsi que de l'acompte de 1,1 M€ versé au titre de 2012.
• Les dettes financières s'établissent à 12,7 M€ en baisse de 1,3 M€. Au cours de l'exercice, il a été remboursé pour 1,3 M€ d'emprunt bancaire

L'endettement net ressort à 2,1 M€ contre 3,5 M€ un plus tôt.

Décomposition du solde dettes fournisseurs par date d'échéance

En K€	31/12/2011	Solde non échu	Dettes échues depuis
			<30 jours	>30 jours et <90 jours	>90 jours
Fournisseurs	5 053	2 883	1 122	905	143

Aubay | Document de référence 2011 | 56

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1. COMPTE DE RESULTAT

En K€	Note	2011	2010	2009
Produits d'exploitation	3.3.1.1	105 021	94 383	87 943
Charges d'exploitation	3.3.1.2	98 603	88 531	83 170
Résultat d'exploitation		6 417	5 852	4 773
Produits financiers		2 337	2 211	2 955
Charges financières		843	3 270	636
Résultat financier	3.3.1.3	1 494	(1 059)	2 319
Résultat courant avant impôts		7 911	4 793	7 092
Produits exceptionnels		2 650	9 085	1 221
Charges exceptionnelles		996	8 150	669
Résultat exceptionnel	3.3.1.4	1 654	936	552
Impôt sur les bénéfices	3.3.1.5	(2 234)	(852)	(786)
Participation des Salariés		350	189	248
Résultat net		6 981	4 688	6 610

2. COMPTE DE BILAN

Bilan Actif (en K€)	Note	2011	2010	2009
				Net
Immobilisations incorporelles		34 931	32 831	32 865
Frais d'Etablissement		-	-	-
Concessions, brevets et droits similaires		156	138	172
Fonds commercial		34 775	32 693	32 693
Autres immobilisations incorporelles		-	-	-
Immobilisations corporelles		858	647	584
Constructions		-	-	-
Installations techniques, matériels		-	-	-
Autres immobilisations corporelles		858	647	584
Immobilisations en cours		-	-	-
Immobilisations financières		42 081	44 147	38 919
Participations		36 885	38 818	33 353
Créances rattachées à des participations		-	-	-
Actions propres		-	12	12
Prêts		4 752	5 088	5 336
Autres immobilisations financières		445	229	218
Actif immobilisé	3.3.2.1.1	77 871	77 625	72 368
Créances	3.3.2.1.2	31 346	24 145	25 442
Clients et comptes rattachés		28 643	22 408	20 904
Créances sur état		1 015	1 549	2 229
Autres créances		1 688	188	2 309
Trésorerie		10 592	10 496	7 710
Valeurs mobilières de placement		795	376	1 974
Disponibilités		9 797	10 120	5 736
Actif circulant		41 938	35 475	33 152
Compte de régularisation		638	460	411
Charges constatées d'avance		638	460	411
Total Actif		120 447	112 726	105 931

Aubay | Document de référence 2011 | 57

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Bilan Passif (en K€)	Note	2011	2010	2009
Capitaux propres	3.3.2.2.1	76 474	72 469	69 420
Capital social		7 012	6 945	6 926
Primes d'émission		40 362	40 005	39 916
Réserve légale		694	693	692
Réserve réglementée		-	-	-
Report à nouveau		21 147	19 888	15 081
Résultat de l'exercice		6 981	4 688	6 610
Provisions réglementées		278	250	195
Provisions pour risques et charges	3.2.9	284	191	257
Provisions pour charges		-	-	-
Provisions pour risques		284	191	257
Dettes	3.3.2.2.2	41 332	37 835	34 872
---	---	---	---	---
Emprunts obligataires convertibles		5 358	5 394	10 887
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit		5 360	6 700	8
Emprunts et dettes financières diverses		638	344	556
Emprunts et dettes associés		1 322	1 534	1 600
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		5 502	3 433	2 992
Dettes fiscales et sociales		21 396	18 669	17 824
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés		520	742	-
Autres dettes		1 237	1 009	1 005
Comptes de régularisation	2 355	2 231	1 382
---	---	---	---
Total Passif	120 447	112 726	105 931

Aubay | Document de référence 2011 | 58

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Aubay | Document de référence 2011 | 59

3. ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX

3.1. Faits marquants de l'exercice

Cf. pages 18 et 26.

3.2. Règles et méthodes comptables

3.2.1 Principes comptables appliqués

Les conventions comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence et conformément aux hypothèses de base :

• Continuité de l'exploitation
• Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre
• Indépendance des exercices

3.2.2 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition.

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue.

Licences et logiciels	1 à 3 ans

3.2.3 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition.

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue.

Agencements/installations	5 à 10 ans
Matériel informatique	3 ans
Mobilier et matériel de bureau	3 à 10 ans

3.2.4 Immobilisations financières

Les titres de participation figurent au bilan à leur coût d'acquisition.

Les titres de participation sont soumis à un test de valeur annuel fondé sur la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés (DCF) et complété par un test de cohérence avec les valeurs de marché. Lorsqu'une perte de valeur est constatée, l'écart entre la valeur comptable de l'actif et la valeur calculée est comptabilisé en provision sur titre de participation. Toutefois, cette perte de valeur ne peut être supérieure à une valorisation égale à 0,8 fois le chiffre d'affaires de la participation sauf circonstance particulière.

Par ailleurs, les actions propres, qui n'ont pas pour vocation d'être affectées aux salariés ou à la régularisation de cours, sont classées en titres immobilisés. Elles ont été annulées le 30 novembre 2011 par diminution du capital.

3.2.5 Créances

(1) Les créances sont évaluées à leur valeur nominale. Elles sont appréciées individuellement et, le cas échéant, font l'objet d'une provision pour dépréciation pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu.

(2) Les créances impayées à l'échéance sont dépréciées dans les comptes sociaux selon la règle suivante :

a. Créances échues depuis plus de 90 jours : 50%
b. Créances échues depuis plus de 180 jours : 100%

En cas de dépassement des échéances, la direction financière peut décider de ne pas constater de provision, si elle obtient des informations ou des éléments permettant de s'assurer du recouvrement futur des créances concernées.

En outre, les grands comptes présentant des délais de règlement longs du fait des procédures administratives qui leur sont propres, sont exclus du solde des créances échues sauf s'il existe un litige connu.

3.2.6 Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan à leur coût d'acquisition. Une provision est constituée lorsque la valeur d'inventaire est supérieure au cours de la date de clôture de l'exercice.

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Les actions Aubay cédées en 2011 et classées dès l'origine en valeur mobilière de placement s'élevent à 468 K€.

Titres affectés au contrat de liquidité classés en VMP 31 651
Titres affectés à la conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelle de croissance externe classés en titres immobilisés -
Total 31 651

3.2.7 Opérations en devises

Si de telles opérations ont lieu, les charges et produits sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Les dettes, créances et disponibilités en devise figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice. La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devise à ce dernier cours est portée au bilan au poste « écarts de conversion ». Les pertes latentes de change non compensées font l'objet d'une provision pour risque de change. Toutes les opérations ayant été réalisées dans la zone euros, il n'a pas été constaté d'écarts de conversion.

3.2.8 Recherche et développement

Les frais de recherche et de développement des applications et des produits sont comptabilisés en charge au cours de l'exercice où ils sont encourus sauf lorsqu'ils remplissent un certain nombre de critères :

• le projet est clairement identifié et les coûts correspondants peuvent être évalués de façon fiable ;
• la faisabilité du projet est démontrée ;
• il existe un marché pour ces applications ou produits ;
• des avantages économiques futurs bénéficieront au groupe.

Si ces critères sont remplis, les frais de recherche et développement sont alors comptabilisés en immobilisations incorporelles.

3.2.9 Provisions pour risques et charges

Les provisions pour risques et charges sont constituées en conformité avec les dispositions du Comité de la Réglementation Comptable sur les passifs (CRC N°2000-06) applicables obligatoirement aux exercices ouvert à compter du 1er janvier 2002. Ce règlement définit un passif comme un élément du patrimoine ayant une valeur négative pour l'entreprise, c'est-à-dire une obligation de l'entreprise à l'égard d'un tiers dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

Les provisions constituées au 31 décembre 2011 concernent :

• Litiges prud'homaux : 284 K€

3.3. Examen des comptes

3.3.1 Notes explicatives sur le compte de résultat

3.3.1.1 Produits d'exploitation

Le chiffre d'affaires est principalement constitué des prestations d'assistance facturées aux filiales et des prestations effectuées pour le compte de clients. Les résultats sur les contrats au forfait s'échelonnant sur plusieurs exercices sont constatés selon la méthode à l'avancement.

Par ailleurs, si le coût de revient prévisionnel d'un contrat s'avère supérieur au chiffre d'affaires contractuel, une provision pour perte à terminaison est constatée lors de la clôture des comptes.

Le chiffre d'affaires se répartit de la façon suivante :

En K€

Assistance filiale	192
Prestations et ventes de marchandises	103 607
Total	103 799

Les autres produits s'établissent à 1 222 K€ et concernent principalement des remboursements de sécurité sociale, prévoyance, de formation, d'aide à l'embauche d'handicapés et d'avantages en nature pour 872 K€, et de reprise de provision pour risque pour 22 K€, et de reprise de provision pour créances douteuses de 328 K€.

Aubay | Document de référence 2011 | 60

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Aubay | Document de référence 2011 | 61

3.3.1.2 Charges d'exploitation

Les charges d'exploitation s'élevent à 98 603 K€ qui se ventilent de la manière suivante :

• Charges de personnel : 75 986 K€
• Achats de marchandises : 153 K€
• Autres achats et charges externes : 18 310 K€
• Impôts et taxes : 3 273 K€
• Dotations aux amortissements et provisions : 473 K€
• Autres charges d'exploitation : 408 K€

Effectifs moyens	2011	2010	2009
Productifs	1 180	1 089	1 046
Administratifs et Commerciaux	89	101	90
Total	1 269	1 190	1 136

Les effectifs productifs incluent le personnel sous-traitant.

Le volume d'heures accumulé au titre du DIF au 31 décembre 2011 s'élève à 63 643.

3.3.1.3 Résultat financier

Les produits financiers correspondent principalement aux produits de cession des valeurs mobilières de placement (214 K€), aux intérêts sur les comptes courants du Groupe (101 K€), et aux intérêts sur le prêt à la filiale Aubay Italie (83 K€). Par ailleurs, des dividendes ont été reçus pour un montant de 1 927 K€.

Les charges financières se composent principalement des intérêts financiers sur emprunts bancaires et obligataires pour 381 K€, et d'une dépréciation des VMP pour 411 M€.

3.3.1.4 Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel est principalement composé :

• 2 035 K€ de plus value sur titres,
• 281 K€ d'indemnités transactionnelles et de départ en retraite.

3.3.1.5 Impôt sur les bénéfices

Aubay a comptabilisé un crédit impôt recherche de 789 K€ au titre de 2011.

Le montant de l'impôt sur les sociétés au taux de 33.33 % est de 1 986 K€, se décomposant en impôt sur le résultat courant pour 1 911 K€ et en impôt sur le résultat exceptionnel pour -59 K€. Un complément d'impôt de 1 037 K€ a été comptabilisé en prévention d'un litige fiscal en cours.

3.3.2 Notes explicatives sur le Bilan

3.3.2.1 Bilan actif

3.3.2.1.1 Actif immobilisé

L'actif immobilisé d'un montant brut de 90 446 K€ est constitué pour l'essentiel par les participations financières pour un montant de 46 316 K€ et de 34 775 K€ de fonds commercial issus des différentes fusions réalisées.

Le poste fonds de commerce se décompose pour l'essentiel en :

• Transmission universelle du patrimoine de la société GPP et Aubay Projipe respectivement au 1er septembre et 1er octobre 2007 pour 25 846 K€
• Transmission universelle du patrimoine de la société AIP (ex Kedros) au 31 décembre 2006 pour 1 263 K€
• Transmission universelle du patrimoine de la société AIM au 31 janvier 2008 pour 3 361 K€
• Transmission universelle du patrimoine de la société ADEX au 31 décembre 2011 pour 2 082 K€
• Acquisition par la société Aubay Projipe d'un fonds de commerce à Nantes pour 740 K€.

Le montant des participations correspond au prix payé à leur date d'acquisition et des compléments de prix le cas échéant.

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Aubay | Document de référence 2011 | 62

3.3.2.1.2 Créances

Le poste créances est composé principalement par des créances clients pour 28 702 K€, des créances sur Etat pour 1 015 K€, et des autres créances pour 1 688 K€ qui sont principalement des avances en compte courant vers les filiales du groupe, et des remboursements de la sécurité sociale à recevoir.

Pour l'état des échéances des créances à la clôture de l'exercice, voir le tableau page 64 de l'annexe.

3.3.2.1.3 Charges constatées d'avance

Cette rubrique ne contient que des charges ordinaires liées à l'exploitation normale de l'entreprise.

3.3.2.2 Bilan Passif

3.3.2.2.1 Capitaux propres

Variation des capitaux propres

En K€	Total	Capital	Prime d'émission	Réserve légale/PVLT	Report à nouveau	Résultat	Prov. Réglem.
31/12/10	72 469	6 945	40 005	692	19 888	4 688	251
Affectation résultat	-	-	-	1	4 687	(4 688)	-
Résultat de l'exercice	6 981	-	-	-	-	6 981	-
Augmentation de capital et dividendes	(3 003)	67	357	-	(3 427)	-	-
Provisions réglementées	27	-	-	-	-	-	27
31/12/11	76 474	7 012	40 362	694	21 148	6 981	278

3.3.2.2.2 Dettes

Etat des échéances des dettes à la clôture de l'exercice

En K€	Montant brut	A 1 an au plus	Entre 1 et 5 ans	A plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles	5 358	5 358	-	-
Etablissements de crédit	5 360	1 348	4 012	-
Dettes financières diverses	638	638	-	-
Fournisseurs	5 502	5 502	-	-
Dettes fiscales et sociales	21 396	21 396	-	-
Dettes associés	1 322	1 322	-	-
Dettes sur immobilisations	520	520	-	-
Autres dettes	1 237	1 237	-	-
Produits constatés d'avance	2 355	2 355	-	-
Total	43 687	39 675	4 012	-

Ventilation des emprunts et dettes auprès des établissements de crédit par nature de taux

En K€	31/12/11
Taux fixe	5 358
Taux variable	5 360
Total	10 718

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Aubay | Document de référence 2011 | 63

3.3.2.2.3 Charges à payer et Produits à recevoir inclus dans les postes du bilan

Produits à Recevoir : 3 329 K€
- Créances Clients et Comptes Rattachés : 3 021 K€
- Autres Créances : 284 K€
- Intérêts courus à recevoir : 24 K€

Charges à Payer : 10 933 K€
- Emprunt Obligataire, Intérêts courus : 281 K€
- Dettes financières diverses : 14 K€
- Fournisseurs et Comptes Rattachés : 461 K€
- Clients et Comptes Rattachés : 1 220 K€
- Dettes, provision pour congés payés : 3 541 K€
- Frais de Personnel, Charges : 1 205 K€
- Charges Sociales à Payer : 1 898 K€
- Impôts et Taxes à Payer : 1 771 K€
- Autres Dettes, Divers : 532 K€
- Intérêts Cours à Payer : 10 K€

3.3.2.2.4 Dettes représentées par des effets de commerce

Non applicable

3.3.2.2.5 Produits constatés d'avance

Cette rubrique ne contient que des produits ordinaires liés à l'exploitation normale de l'entreprise.

3.4. Etat de l'actif immobilisé

Les mouvements de l'exercice sont les suivants

En K€	Valeur brute au début de l'exercice	Acquisitions, créances, apports et augmentations par virements de poste à poste	Diminutions par cessions à des tiers ou mises hors service	Valeur brute à la fin de l'exercice
Valeurs brutes
Immobilisations incorporelles	33 831	2 270	-	36 101
Immobilisations corporelles	2 383	456	6	2 833
Immobilisations financières	53 580	6 568	8 636	51 512
Total Amortissements et provisions	89 794	9 294	8 642	90 446
Immobilisations incorporelles	999	171	-	1 170
Immobilisations corporelles	1 736	245	6	1 975
Immobilisations financières	9 433	-	2	9 431
Total	12 168	416	8	12 576

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3.5. Etat des amortissements

En K€	Amortissements début d'exercice	Apports	Augmentations dotation linéaire	Diminutions	Amortissements fin d'exercice
Immobilisations incorporelles
Total	999	1	170	-	1 170
Immobilisations corporelles
Constructions	-	-	-	-	-
Installations techniques, matériels	9	-	-	-	9
Autres immobilisations corporelles	1 727	3	242	6	1 966
Total	1 736	3	242	6	1 975

3.6. Etat des provisions

En K€	Provisions début d'exercice	Apports/ virements de poste à poste	Augmentations dotation linéaire	Diminutions	Provisions fin d'exercice
Immobilisations financières
Participations	9 431	-	-	-	9 431
Créances rattachées à des participations	-	-	-	-	-
Actions propres	2	-	-	2	-
Autres immobilisations financières	-	-	-	-	-
Total	9 433	0	0	2	9 431
Actif circulant
Créances clients	341	-	-	282	59
Autres créances	45	-	-	45	-
Valeurs mobilières de placement	0	-	411	1	411
Total	386	0	411	1	470

3.7. Etat des échéances des créances à la clôture de l'exercice

En K€	Montant net	A 1 an au plus	A plus d'un an
Autres immobilisations financières	445	96	349
Clients et comptes rattachés	28 643	28 643	-
Créances sur l'Etat	1 015	1 015	-
Comptes courants actif	596	596	-
Autres créances	1 092	1 092	-
Charges constatées d'avance	638	638	-
Total	32 429	32 080	349

Aubay | Document de référence 2011 | 64

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Aubay | Document de référence 2011 | 65

3.8. Éléments relevant de plusieurs postes du bilan et du compte de résultat

Postes du Bilan (en K€)	Montant concernant les entreprises liées
Participations	46 316
Créances rattachées à des participations	596
Créances clients et comptes rattachés	956
Provisions sur participations	(9 431)
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	(2 329)
Prêt	4 752
Dettes liées à des participations	(1 322)
Autres dettes
Charges constatées d'avance	-
Produits constatés d'avance	-
Produits de participations	-
Postes du Compte de résultat (en K€)	Montant concernant les entreprises liées
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Ventes de services	1 208
Achats de services	(3 511)
Dividendes reçus	1 927
Intérêts facturés (Produits)	101
Intérêts facturés (charges)	(39)
Autres produits exceptionnels	-
Abandon de créance exceptionnel	-

3.9. Capital social

Cf. page 41.

3.10. Rémunérations des Mandataires Sociaux

Cf. page 90.

3.11. Engagements hors bilan

Retraite :

Compte tenu de l'âge moyen des effectifs, aucune provision n'a été constituée en matière de pension et de retraite. Dans le cadre du passage aux IFRS, une estimation des engagements de retraite a été réalisée qui s'élève au 31 décembre 2011 à 423 K€ contre 320 K€ à fin 2010.

L'engagement a été évalué par la société conformément à la recommandation 2003-R.01 du CNCC relative aux règles de comptabilisation et d'évaluation des engagements de retraite et avantages similaires (ce texte étant la transposition au droit comptable français de la norme IAS 19 sur les avantages versés au personnel) suivant la méthode actuarielle des unités de crédit projetées.

Ces calculs retiennent comme principales hypothèses une date de retraite fixée à 67 ans et un départ volontaire à l'initiative du salarié,

Les calculs intègrent également :

• un taux d'actualisation financière de 5.20% (taux Bloomberg à 20 ans),
• un taux moyen d'augmentation des salaires fixé à 2%.

Evaluation du rachat des intérêts minoritaires des filiales :

Il n'y a plus aucun engagement de rachat de titres envers des minoritaires.

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Cautions, avals et garanties donnés :

En K€	2011	2010	2009
Cautions de contre-garanties sur marchés	-	-	-
Engagements Véhicules et Copieurs	646	266	284
Nantissements hypothèques et sûretés réelles*	7.463	7.463	-
Avals, Cautions et garanties données	7000	1.528	2.195
Autres engagements donnés	-	1.651	4.025
Total	15.109	10.908	6.504

• Titres Adex

Il n'existe pas, à la connaissance de la Direction de la Société, d'autre engagement hors bilan significatif susceptible de modifier les comptes présentés.

4. FILIALES ET PARTICIPATIONS

4.1 Filiales (en milliers d'euros)

Cf. page 67

4.2 Renseignements globaux

En K€	Filiales françaises	Filiales étrangères
Valeur d'inventaire des titres	6 144	30 003
Prêts et avances consentis	(754)	4 779
Cautions et avals donnés	-	7 000
Dividendes encaissés	-	-

EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Néant

Aubay | Document de référence 2011 | 66

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TABLEAU DES FILIALES & PARTICIPATIONS

Sociétés	Capital	Capitaux propres avant affectation	Quote-part (%)	Valeur d'inventaire des titres (en net)	Prêts et avances consentis	Montant des cautions et avals	CA HT du dernier exercice	Résultat du dernier exercice	Dividendes encaissés au cours de l'exercice
Aubay Luxembourg (L)	850	2 153	100%	13 566	(123)	400	21 273	39	-
Aubay Spain(E)	1973	2 543	100%	7 248	(443)	1 200	9 014	272	-
Art (I)	100	3 531	88%	6 474	4 980	5 400	33 193	1 264	-
Promotic Belgique (B)	100	530	100%	2 715	365	-	6 284	92	-
Adex Ingénierie	281	2 579	100%	6 144	(753)	-	18 354	1 383	-

TABLEAU DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Nature des indications	2007	2008	2009	2010	2011
1. Capital en fin d'exercice
Capital social (€)	6 914 527,50	6 916 027,50	6 926 027,50	6 944 777,50	7 011 802,00
Nombre d'actions ordinaires existantes	13 829 055	13 832 055	13 852 055	13 889 555	14 023 604
Nombre d'actions à dividendes prioritaires existantes	-	-	-	-	-
Nombre maximal d'actions futures à créer :
* par conversion de bons de souscription d'actions	-	-	-	-	-
* par exercice d'options de souscription (ou actions gratuites)	864 380	533 000	655 000	709 100	401 900
2. Opérations et résultat de l'exercice (€)
Chiffre d'affaires hors taxes	41 326 026	90 785 898	86 484 514	93 359 909	103 620 168
Résultat avant impôts, participation, amortissements et provisions	3 883 606	8 958 299	7 796 978	8 798 860	10 178 633
Impôts sur les bénéfices	(436 341)	539 612	786 392	851 737	2 234 149
Résultat après impôts, participation, amortissements et provisions	5 929 903	6 003 862	6 610 417	4 688 083	6 980 529
Montant des résultats distribués	626 081	1 509 557	1 659 600	1 803 426	1 963 920
3. Résultats par action (€)
Résultat avant impôts, participation, amortissements et provisions	0,281	0,648	0,563	0,633	0,726
Résultat après impôts, participation, amortissements et provisions	0,429	0,434	0,477	0,338	0,498
Dividende attribuée à chaque action	0,11	0,12	0,13	0,14	0,18
4. Personnel
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	356	1 003	1 053	1 110	1 166
Montant de la masse salariale de l'exercice (€)	15 555 608	44 555 707	46 195 992	49 561 918	52 820 932
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (€)	6 819 291	19 491 534	19 588 193	21 831 321	23 165 393

Aubay | Document de référence 2011 | 67

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RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Exercice clos le 31 décembre 2011

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société AUBAY SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués, notamment pour ce qui concerne les éléments suivants :

La société estime la valeur d'utilité de ses participations selon la méthodologie décrite en note 3.2.4 de l'annexe. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons procédé à l'appréciation de la méthodologie retenue par la société et nous avons vérifié sa correcte application et le caractère approprié des informations fournies dans les notes de l'annexe. Nos travaux ont également consisté à apprécier les données et hypothèses utilisées par la société et à vérifier les calculs effectués.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 13 avril 2012.

Les Commissaires aux Comptes

CONSTANTIN ASSOCIES

BCRH & ASSOCIES

Philippe SOUMAH

Jean-François PLANTIN

Aubay | Document de référence 2011 | 68

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RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisé au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du code de commerce.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice

En application de l'article R225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

• Contrat de prêt avec la société AUBAY RT

Objet et modalités :

Votre Conseil d'Administration qui s'est réuni le 9 juin 2009, a autorisé la convention organisant les modalités de remboursement des avances en compte courant consenties par votre société sur sa filiale AUBAY RT, sa filiale italienne, en un contrat de prêt, pour un montant total de 5,5 M€ à rembourser sur une durée de 15 ans, à partir du 1er juillet 2009 en 60 échéances trimestrielles et rémunéré au taux d'intérêt annuel de Euribor 3M+0,5%.

Au titre de l'exercice 2011, votre société a enregistré un produit financier de 83 K€ correspondant à la rémunération de ce prêt, qui s'élève à 4 752 K€ au 31/12/2011.

Personnes concernées :

Monsieur Paolo Riccardi, président d'AUBAY RT et membre du Conseil d'Administration d'AUBAY SA.

Monsieur Vincent Gauthier, Directeur Général Délégué et administrateur d'AUBAY SA et membre du Conseil d'Administration d'AUBAY RT.

• Conventions de gestion de trésorerie

Les conventions de gestion de trésorerie, antérieurement conclues ont produit leurs effets entre votre société et ses filiales à savoir les sociétés ADEX INGENIERIE, AUBAY ISALIA, AUBAY Luxembourg, AUBAY RT et PROMOTIC. Ces conventions ont pour objectif de mettre en place un système de coordination centralisée des flux de trésorerie au sein du groupe. Les avances de trésorerie entre AUBAY SA et ses filiales sont rémunérées sur une base de 4 % l'an.

Aubay | Document de référence 2011 | 69

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L'application de ces conventions a eu les incidences suivantes sur les comptes 2011 d'AUBAY SA :

Situation dans les comptes d'Aubay SA vis-à-vis de ses filiales	Avances en compte courant (K€)		Intérêts (K€)
	Actif	Passif	Charges financières	Produits financiers
Adex Ingénierie	50	-	-	2
Aubay Isalia	-	443	8	-
Aubay Luxembourg	-	123	25	-
Aubay RT	228	-	-	84
Promotic Belgique	367	-	-	10
Total	645	566	33	96

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 13 avril 2012.

Les Commissaires aux Comptes

BCRH & ASSOCIES

CONSTANTIN ASSOCIES

Jean-François PLANTIN

Philippe SOUMAH

Aubay | Document de référence 2011 | 70

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Aubay | Document de référence 2011 | 71

RESPONSABLE DU
DOCUMENT
DE REFERENCE
&
RESPONSABLES
DU CONTROLE
DES COMPTES

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Aubay | Document de référence 2011 | 72

RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE

Monsieur Christian Aubert, Président du Conseil d'Administration de Aubay.

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion (pages 16 à 26 et 55 à 66) présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document.

Le Président du Conseil d'Administration
Monsieur Christian Aubert

RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES

Commissaires aux Comptes titulaires

BCRH Associés
Représenté par Jean-François Plantin
1 rue de Courcelles – 75008 Paris

Date de première nomination : Assemblée Générale Extraordinaire du 14 mai 2009
Date d'expiration du mandat : Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

Cabinet Constantin Associés
Représenté par M. Philippe Soumah
185 avenue Charles de Gaulle - 92524 Neuilly-sur-Seine

Date de première nomination : Assemblée Générale Extraordinaire du 8 Juin 2004
Date d'expiration du mandat : Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Commissaires aux Comptes suppléants

Monsieur Denis Chapey
1 rue de Courcelles – 75008 Paris

Date de première nomination : Assemblée Générale Extraordinaire du 14 mai 2009.
Date d'expiration du mandat : Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

Monsieur Jean-Marc Bastier
185 avenue Charles de Gaulle- 92524 Neuilly-sur-Seine

Date de première nomination : Assemblée Générale Extraordinaire du 14 mai 2009 en remplacement de Monsieur Serval pour la durée restant à courir de son mandat.
Date d'expiration du mandat : Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

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Aubay | Document de référence 2011 | 73

RESPONSABLES DE L'INFORMATION

Monsieur Philippe Rabasse
Directeur Général
13, rue Louis Pasteur
92513 Boulogne-Billancourt Cedex
Tél. : 01 46 10 67 50
Fax : 01 46 10 67 51

Monsieur David Fuks
Directeur Général délégué aux affaires financières
13, rue Louis Pasteur
92513 Boulogne-Billancourt Cedex
Tél. : 01 46 10 67 50
Fax : 01 46 10 67 51

Informations financières sélectionnées

En application de l'article 28 du règlement (CE) n°809/2004 de la Commission Européenne du 29 avril 2004, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document de Référence :

• Les comptes consolidés et sociaux de l'exercice 2009 ainsi que les rapports des contrôleurs légaux figurent respectivement aux pages 26 à 52 et 53 à 68 du Document de référence déposé auprès de l'AMF le 29 avril 2010 sous le numéro D.10-0359
• Les comptes consolidés et sociaux de l'exercice 2010 ainsi que les rapports des contrôleurs légaux figurent respectivement aux pages 29 à 55 et 59 à 71 du Document de référence déposé auprès de l'AMF le 27 avril 2011 sous le numéro D.11-0374.

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Aubay | Document de référence 2011 | 74

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Aubay | Document de référence 2011 | 75

RENSEIGNEMENTS
GENERAUX
SUR LA SOCIETE
ET LE CAPITAL

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RENSEIGNEMENTS GENERAUX

Dénomination sociale (article 3 des statuts)

Aubay

Siège social

13 rue Louis Pasteur, 92100 Boulogne-Billancourt.

Coordonnées téléphoniques

Standard : +33 1 46 10 67 67
Fax : +33 1 46 10 67 68

Date de constitution et durée de la Société

La Société a été constituée le 10 novembre 1944 avec une durée de vie de 90 ans à compter de la date de son immatriculation au Registre de commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Forme juridique

Société anonyme de droit français à Conseil d'Administration régie par le Code de commerce et par le décret n° 67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales.

Registre de commerce et des sociétés

391 504 693 RCS Nanterre.

Code APE et dénomination du secteur d'activité

6202A - Conseil en systèmes et logiciels informatiques.

Lieu où peuvent être consultés les documents et renseignements relatifs à la Société

Les statuts, comptes, rapports et procès-verbaux d'Assemblées Générales peuvent être consultés au siège social.

Objet social (article 2 des statuts)

La Société a pour objet directement ou indirectement, dans tous les pays : l'informatique et notamment : la recherche, la création, le développement, la diffusion, l'information, l'initiation, l'application, l'exploitation, la commercialisation de toute méthode ou logiciel. Et d'une manière générale, toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social, à tous objets similaires ou connexes, ou susceptibles d'en faciliter l'expansion et le développement.

La participation de la Société à toutes entreprises ou sociétés françaises ou étrangères, créées ou à créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tous les objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir à la réalisation de l'objet social, et ce, par tous les moyens, notamment par voie d'apport, de souscription ou d'achat d'actions, de parts sociales ou de parts bénéficiaires, de fusion, de société en participation, d'alliance ou de commandite.

A ces fins, la Société peut notamment : créer, acquérir, gérer, donner en gérance et exploiter tous établissements, même en faveur de tiers, selon les stipulations de la loi pour toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Exercice social (article 14 des statuts)

Du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.

Franchissement de seuils

En matière de franchissement de seuils, les dispositions applicables sont celles prévues par la Loi.

Nomination et Remplacement des Membres du Conseil d'Administration

Les statuts renvoient aux dispositions légales applicables en la matière.

Modification des Statuts

Les modifications statutaires peuvent intervenir dans le respect des dispositions prévues par la Loi en cette matière.

Aubay | Document de référence 2011 | 76

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Assemblées Générales (article 12 des statuts)

Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la Loi. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

Modalités du paiement des dividendes (article 13 des statuts)

Le paiement des dividendes est effectué à la date et aux lieux fixés par l'Assemblée Générale, ou à défaut par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut, avant l'approbation des comptes de l'exercice, mettre en distribution un ou plusieurs acomptes sur dividendes. L'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement en numéraire et un paiement en actions suivant les modalités prévues par la Loi et les statuts.

Répartition statutaire des bénéfices

Les statuts ne prévoient aucune disposition particulière à ce sujet.

Identification des détenteurs de titres au porteur : Titres au Porteur Identifiables "TPI" (article 8 des statuts)

Conformément à l'article L. 228-2 du Code commerce, la Société peut recourir à tout moment auprès d'Euroclear à la procédure des titres au porteur identifiables.

Droits de vote double (article 8 des statuts)

En vertu d'une décision d'assemblée générale extraordinaire intervenue en date du 17 décembre 1997, les statuts d'Aubay prévoient que chaque action nominative, intégralement libérée et inscrite depuis au moins deux ans au nom d'un même actionnaire et ce, depuis cette date, bénéficie d'un droit de vote double.

Les éventuelles actions gratuites attribuées à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie d'un droit de vote double, bénéficient également du droit de vote double.

Le droit de vote double cesse pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert, hormis tout transfert du nominatif au porteur par suite de succession ou de donation.

Le droit de vote double peut être supprimé par décision de l'assemblée générale réunie en cession extraordinaire, après ratification d'une telle décision par l'assemblée générale des bénéficiaires.

Propriétés immobilières/intellectuelle

N'étant pas propriétaire d'espaces de bureaux (à l'exception d'un immeuble à Naninne), Aubay a conclu des contrats de bail avec les propriétaires des locaux occupés par le Groupe.

L'ensemble des marques utiles et utilisées par Aubay lui appartient. Aucun dirigeant ou famille de dirigeant ne possède d'actif d'importance utilisé par la Société.

Politique d'investissement

Les principaux investissements concernent l'achat de software et de matériel informatique. Ils s'élèvent à 993 K€ au cours de l'exercice et ont été financés sur fonds propres.

Organigramme

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RENSEIGNEMENTS SUR LE CAPITAL

Capital social

Au 31 décembre 2011, le capital social s'élève à 7.011.802 €, divisé en 14.023.604 actions de 0,5 € de nominal chacune, intégralement souscrites et libérées, toutes de même catégorie.

Répartition du capital et droits de vote au cours des trois dernières années à la connaissance de la Société

L'actionnariat était, à la connaissance de la Société, réparti comme suit :

	Situation au 31.12.2011			Situation au 31.12.10			Situation au 31.12.09
Actionnariat	Nbre actions	%capital	% droits de vote	Nbre actions	%capital	% droits de vote	Nbre actions	%capital	% droits de vote
Philippe Rabasse	2 107 000	15,02	18,49	2 011 980	14,49	16,80	1 940 000	14,01	16,63
Famille Aubert	2 023 842	14,43	16,70	2 063 842	14,86	18,30	2 063 846	14,90	18,53
Christophe Andrieux	1 092 026	7,79	10,50	1 092 026	7,86	9,18	1 092 026	7,88	9,30
Philippe Cornette	702 979	5,01	6,65	700 479	5,04	7,19	700 479	5,06	7,28
Vincent Gauthier	465 476	3,32	4,45	463 850	3,34	2,42	460 000	3,32	2,43
Famille Entrecanales	452 716	3,23	4,31	455 716	3,28	4,71	513 792	3,71	5,38
Didier Lalanne	390 080	2,78	3,15	349 370	2,52	2,62
Christian Meunier	273 500	1,95	2,62	273 000	1,97	2,84	271 500	1,96	2,86
Famille Riccardi	240 000	1,71	1,15	240 000	1,73	1,25	240 000	1,73	1,27
Massimo Galletti	195 469	1,39	1,61	204 915	1,48	1,79	204 915	1,48	1,08
Titres d'autodétention	31 651	0,23	0,00	7 819	0,06	0,00	7 780	0,06	0,00
Nextstage*	731 067	5,21	3,52
Public	5 317 798	37,92	26,85	6 026 558	43,37	32,90	6 357 717	45,89	35,24
Total	14 023 604	100,00	100,00	13 889 555	100,00	100,00	13 852 055	100,00	100,00

*Siège: 25 rue Murillo 75008 Paris - Pour le compte de FCPI dont elle assure la gestion, contrôlée au plus haut niveau par M. Hervé David de Beublain

A la connaissance de la Société, il n'existe au 31 décembre 2011 aucune action de concert.

A la connaissance de la Société aucun actionnaire du poste « public » ne détient plus de 5 % du capital ou des droits de vote.

A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autre actionnaire détenant directement, indirectement ou de concert 5 % ou plus du capital ou des droits de vote.

A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'accord entre actionnaires nécessitant une déclaration conformément aux termes de la loi « Dutreil ».

Il n'existe à l'heure actuelle pas d'action de préférence, et il n'est pas prévu, aujourd'hui, d'en mettre en place.

De fait, la dispersion des actions entre un nombre important d'actionnaires dirigeants de la société, et l'absence d'action de concert, écartent l'hypothèse selon laquelle celle-ci serait « contrôlée ».

La Société n'a connaissance d'aucun accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner une prise de contrôle.

A la date de dépôt du présent document auprès de l'AMF, aucune modification significative du présent paragraphe n'avait été portée à la connaissance de la société.

Personnes physiques et morales détenant une part significative du capital de la Société au 31 décembre 2011 et à la connaissance de la Société

Le capital social de la Société était principalement détenu au 31 décembre 2011 par M. Rabasse (15,02%), Monsieur Aubert et sa famille (14,43 % du capital), M. Andrieux (7,79 %), M. Cornette (5,01%) et la société Nextstage (5,21 % du capital, 25 rue Murillo – 75008 Paris), pour le compte de FCPI dont elle assure la gestion, contrôlée au plus haut niveau par M. Hervé David Beublain).

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Opérations réalisées sur le titre Aubay par les Dirigeants

Les mouvements suivants ont été portés à la connaissance de l'AMF et du public au cours de l'exercice 2011 :

Date	Nom du Dirigeant	Fonction	Nature des titres concernés	Nombre de titres achetés	Montant	Nombre de titres vendus	Montant
23/02/2011	Christian Aubert	Président du Conseil	Actions	-	-	40 000	244 000,00 €
24/03/2011	Philippe Rabasse	Administrateur Directeur Général	Actions	13 020	82 286,40 €	-	-
06/05/2011	Philippe Rabasse	Administrateur Directeur Général	Actions	15000	103 500,00 €	-	-
24-mai-11	Philippe Rabasse	Administrateur Directeur Général	Actions	2 175	14 507,25 €	-	-
25-mai-11	Philippe Rabasse	Administrateur Directeur Général	Actions	22 825	152 927,50 €	-	-
26-mai-11	Philippe Rabasse	Administrateur Directeur Général	Actions	20 000	135 000,00 €	-	-
27-mai-11	Philippe Rabasse	Administrateur Directeur Général	Actions	4088	27 798,40 €	-	-
28-mai-11	Philippe Rabasse	Administrateur Directeur Général	Actions	912	6 238,08 €	-	-
31-mai-11	Philippe Rabasse	Administrateur Directeur Général	Actions	10 000	69 000,00 €	-	-
01-juin-11	Philippe Rabasse	Administrateur Directeur Général	Actions	5000	34 000,00 €	-	-
07-juin-11	Philippe Cornette	Administrateur DGD Délégué	Actions	2500	16 750,00 €	-	-
07-juin-11	Philippe Rabasse	Administrateur Directeur Général	Actions	2000	13 540,00 €	-	-
15-mai-11	Vincent Gauthier	Administrateur DG Délégué	Actions	1626	10 734,00 €	-	-

Evolution du capital social au cours des trois dernières années

Date	Opération	Nombre d'actions créées	Nominal	Prime (1)	Nominal Cumulé	Nombre d'actions Cumulées
15/12/2009	Souscription à 20.000 actions dans le cadre du plan d'options de souscription d'actions	20 000	10 000,00 €	16 600,00 €	6 926 027,50 €	13 852 055
31/12/2010	Souscription à 37.500 actions dans le cadre du plan d'options de souscription d'actions	37 500	18 750,00 €	89 175,00 €	6 944 777,50 €	13 889 555
04/04/2011	Souscription à 80.000 actions dans le cadre du plan d'option de souscription d'actions	80 000	40 000,00 €	113 000,00 €	6 984 777,50 €	13 969 555
04/04/2011	Attribution Actions Gratuites	40 500	20 250,00 €	- €	7 005 027,50 €	14 010 055
07/06/2011	Annulation de capital	30 000	15 000,00 €	- €	6 990 027,50 €	13 980 055
30/06/2011	Souscription à 30.000 actions dans le cadre du plan d'options de souscription d'actions	30 000	15 000,00 €	103 800,00 €	7 005 027,50 €	14 010 055
25/10/2011	Annulation de capital	22 051	11 025,50 €	- €	6 994 002,00 €	13 988 004
22/11/2011	Augmentation de capital réservée aux salariés	35 600	17 800,00 €	139 908,00 €	7 011 802,00 €	14 023 604

(1) avant imputation, le cas échéant, des frais d'émission

Utilisation des délégations de compétence consenties au Conseil en 2011 et Capital autorisé non émis au 31 décembre 2011

Valeurs mobilières simples

Le Conseil d'Administration de la Société a été autorisé, par l'Assemblée Générale Mixte du 20 mai 2011 pour une durée maximale de 26 mois, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription par émission de toutes valeurs mobilières, y compris des bons autonomes, donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, à l'exception d'actions de priorité, d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote et de certificats d'investissement d'un montant maximal de 6 M€ en nominal, et/ou par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes d'émission ou tout autre élément susceptible d'être incorporé au capital d'un montant maximal de 6 M€ en nominal. Cette délégation de compétence n'a pas été utilisée par le Conseil en 2011.

Valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital

Le Conseil a, en outre, été autorisé par l'Assemblée Générale Mixte du 20 mai 2011 et pour une durée maximale de 26 mois, à émettre un montant nominal global maximum de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de 150 M€.

Le Conseil n'a pas usé de cette délégation de compétence en 2011.

Aubay | Document de référence 2011 | 79

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Valeurs mobilières rémunérant un apport en nature

Le Conseil a été autorisé par l'Assemblée Générale Mixte du 20 mai 2011, par sa dixième résolution et pour une durée de 26 mois, à émettre des actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société, dans la limite de 10% du capital au moment de l'émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital. Cette délégation n'a pas été mise en œuvre en 2011 par le Conseil.

Valeurs mobilières offertes par Placement Privé

Le Conseil a été autorisé par l'Assemblée Générale mixte du 20 mai 2011, par sa onzième résolution, pour une durée de 26 mois, à procéder à une ou des augmentations de capital réservées au bénéfice d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs dans les conditions prévues à l'article L.225-136 du Code de commerce, et dans la limite de 20% du capital social de la société. Il n'a pas été procédé à l'usage de cette délégation de compétence par le Conseil en 2011.

Valeurs mobilières réservées au profit des salariés

Le Conseil a été autorisé par l'Assemblée Générale mixte du 20 mai 2011 à augmenter le capital social au profit des salariés afin qu'il puisse se conformer notamment aux dispositions des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.443-5 du Code du travail. Cette délégation est donnée dans la limite de 2% du capital et pour une durée de 26 mois.

Cette autorisation a été utilisée par le Conseil d'administration réuni en date du 7 juin 2011 qui a décidé du principe d'une augmentation de capital réservée aux salariés de Aubay SA et de sa filiale française Adex Ingénierie. La réalisation de cette opération a fait l'objet d'une délégation au profit du Directeur Général, lequel a offert, en date du 16 septembre 2011, 140.000 actions nouvelles à la souscription à un tarif unitaire de 4,43 € (nominal inclus). Ce prix de souscription était déterminé, conformément aux termes de la délégation de compétence et aux dispositions légales et règlementaires applicables, comme la moyenne des vingt derniers cours d'ouverture de l'action Aubay précédent la date de lancement de l'augmentation de capital.

Au terme de la période de souscription, ce sont 35.600 actions nouvelles qui ont été émises en date du 22 novembre 2011.

Stocks Options et Actions Gratuites

Cf. tableau Capital Potentiel p. 82.

Autorisations Financières au Conseil d'administration, Tableau Synthétique

Autorisations Financières en cours	Par nature des titres/type d'opérations	Montant maximal	Date d'autorisation	Date d'expiration	Date d'utilisation	Objet de l'utilisation	Montant utilisé
Actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l'attribution de titres de créance avec DPS	Valeurs mobilières Simples	6.000.000 € de nominal	20-mai-11	20-juil-13	-	-	-
	Titres de créance	150.000.000 € de nominal
Actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l'attribution de titres de créance sans DPS	Valeurs mobilières Simples	6.000.000 € de nominal	20-mai-11	20-juil-13	-	-	-
	Titres de créance	150.000.000 € de nominal	20-mai-11	20-juil-13	-	-	-
	Rémunération d'apport en nature	10% du capital social	20-mai-11	20-juil-13	-	-	-
	Placement privé	20 % du capital social	20-mai-11	20-juil-13	-	-	-
	Stocks Options (options de Souscription)	3% du capital social	20-mai-11	20-juil-14	-	-	-
	Actions Gratuites (à émettre)	3% du capital social	20-mai-11	20-juil-14	07-juin-11	Attribution d'actions gratuites	60 000 actions soit environ 0,42% du capital social
Actions ordinaire sans DPS (loi sur l'épargne salariale)	Augmentations de capital réservées aux salariés	2% du capital social	20-mai-11	20-juil-13	16-sept-11	Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents du PEE	35 600 actions soit environ 0,25% du capital social

(DP5c droit préférentiel de souscription)

En cas d'émission de valeurs mobilières pour lesquelles le droit préférentiel de souscription est supprimé, le Conseil d'Administration a le pouvoir d'instituer un droit de priorité non négociable au profit des actionnaires.

Il est rappelé que depuis l'ordonnance 2004-604 du 24 juin 2004, le Conseil d'Administration a seul qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations simples.

Aubay | Document de référence 2011 | 80

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Rachat par la Société de ses propres actions

Programme en cours

L'Assemblée Générale Mixte du 20 mai 2011, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, a autorisé le Conseil d'Administration, conformément aux articles 241-1 à 241-8 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, à acheter les actions de la société. Les caractéristiques synthétiques de ce programme sont les suivantes.

Objectifs :

• assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Aubay au travers d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement et conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF;
• annuler des actions;
• respecter dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi, les obligations de délivrance d'actions contractées à l'occasion :
• des programmes d'options d'achat d'actions de la Société aux salariés ou mandataires sociaux du Groupe
• de l'attribution gratuite d'actions aux salariés et aux mandataires sociaux du Groupe
• de la conversion de titres de créance donnant accès au capital
• l'achat par Aubay pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelle de croissance externe ;

Part maximale du capital autorisée : la part maximale du capital de la société susceptible d'être rachetée est fixée en théorie à 10 % du capital, ce qui représentait au début du programme un nombre maximal de 1.388.955 actions.

Part maximale du capital visée : Compte tenu de ce que la Société détenait au 7 mars 2011, 6.791 de ses propres actions, la Société ne peut racheter au titre du présent programme que 1.382.194 actions

Montant maximal payable par la Société : 13.821.940 €.

☐ Prix maximum d'achat : 10 €.
☐ Modalités de financement : financement des rachats d'actions au moyen de sa trésorerie ou par endettement.
☐ Calendrier de l'opération : à compter de l'Assemblée Générale Mixte du 20 mai 2011 pour une durée maximum de 18 mois soit jusqu'au 20 novembre 2012.

Annulations d'actions intervenues en 2011

Conformément aux termes de la délégation de compétence qui lui avait été consentie par l'Assemblée générale du 21 mai 2011 dans sa résolution numéro 6, la société a procédé à l'annulation d'un total de 52.051 actions, soit un nominal de 26.025,50 €.

Tableaux de synthèse des opérations effectuées au cours de l'exercice 2011

2011	Titres achetés	Taux moyen pondéré	Titres vendus	Taux moyen pondéré
Total	154 940	6,03	79 057	5,92

Mouvements classés en fonction des objectifs poursuivis

Destination	Entrées	Sorties
Annulation	50 000	52 051
Liquidité	104 940	79 057

Situation de l'auto-détention au 31 décembre 2011

	Nombre
Titres affectés au contrat de liquidité	31.651
Titres affectés à l'annulation	0
Titres affectés à la couverture d'engagements stock-options/actions gratuites	0
Titres affectés à la conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelle de croissance externe	0
TOTAL	31.651

Aubay | Document de référence 2011 | 81

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Nouveau Programme, Descriptif

Un nouveau programme de rachat sera présenté à l'Assemblée Générale du 22 mai 2012. Ce programme prévoit la possibilité pour la Société de procéder à des rachats de ses propres actions dans les conditions suivantes :

Objectifs:

• Assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Aubay au travers d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement et conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF;
• Annuler des actions, (sous réserve de l'adoption par l'Assemblée Générale du 22 mai 2012 de la résolution n°7 à caractère extraordinaire relative à l'annulation d'actions);
• Respecter dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi, les obligations de délivrance d'actions contractées à l'occasion :
• des programmes d'options d'achat d'actions de la Société aux salariés ou mandataires sociaux du Groupe
• couvrir des obligations liées à des titres de créance donnant accès au capital
• de l'attribution gratuite d'actions aux salariés et aux mandataires sociaux du Groupe
• L'achat par Aubay pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelle de croissance externe ;

Part maximale du capital autorisée : la part maximale du capital de la Société susceptible d'être rachetée est fixée en théorie à 10 % du capital, ce qui représente sur la base du nombre d'actions au 31 décembre 2011, 1.402.360 actions.

Part maximale du capital visée : Compte tenu de ce que la Société détenait 31 décembre 2011, 31.651 de ses propres actions, soit 0,22 % de son capital, la Société ne pourra racheter à l'avenir que 9,78 % du capital, soit 1.370.709 actions

Montant maximal payable par la Société : 14.023.600 € (compte non tenu des actions déjà détenues au 31 décembre 2011).

☐ Prix maximum d'achat : 10 €.
☐ Modalités de financement : financement des rachats d'actions au moyen de sa trésorerie ou par endettement.
☐ Calendrier de l'opération : à compter de l'Assemblée Générale Mixte du 22 mai 2012 pour une durée maximum de 18 mois soit jusqu'au 22 novembre 2013.

Capital potentiel : plan d'options de souscriptions d'actions et actions gratuites et OCEANE

Plan d'options de souscriptions d'actions

Suivant les autorisations qui lui avaient été consenties par les Assemblées Générales des 23 avril 2002, 10 mai 2005 et 10 mai 2007, le Conseil a octroyé des options de souscriptions d'actions aux managers et salariés "clés" du Groupe. Le détail de ces attributions figure ci-après.

Options de Souscription

| Plans | Plan 10
2002 | Plan 11
2005 | Plan 12
2005 | Plan 13
2005 | Plan 14
2007 | Plan 15
2007 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Date de l'Assemblée Générale | 23/04/2002 | 10/05/2005 | 10/05/2005 | 10/05/2005 | 10/05/2007 | 10/05/2007 |
| Date du Conseil d'Administration | 30/04/2004 | 12/07/2005 | 20/07/2006 | 30/11/2006 | 08/06/2007 | 15/09/2010 |
| Nombre total d'actions pouvant être souscrites (1) | 105 000 | 75 000 | 43 000 | 13 000 | 20 000 | 51 600 |
| Nombre de personnes concernées (1) | 9 | 7 | 5 | 2 | 2 | 3 |
| Mandataires sociaux AUBAY S.A (1) | 0 | | | | 10000 | 0 |
| Point de départ d'exercice des options | 30/04/2008 | 12/07/2009 | 20/07/2010 | 30/11/2010 | 08/06/2011 | 15/09/2014 |
| Date d'expiration | 30/04/2012 | 12/07/2013 | 20/07/2014 | 30/11/2014 | 08/06/2015 | 15/09/2018 |
| Prix de souscription | 3,66 € | 4,56 € | 6,73 € | 7,48 € | 8,85 € | 5,29 € |
| Modalités (tranches) | 4 ans | 4 ans | 4 ans | 4 ans | 4 ans | 4 ans |
| Nombre d'actions souscrites à la clôture (2) | 43000 | 10000 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Options de Souscription annulées (2) | 2 500 | 5 000 | 8 000 | 0 | 0 | 17 200 |
| Options de souscription restantes | 59 500 | 60 000 | 35 000 | 13 000 | 20 000 | 34 400 |

(1) à la date d'attribution
(2) depuis la date d'attribution

Aubay | Document de référence 2011 | 82

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Actions gratuites

Usant des délégations qui lui ont été consenties par les assemblées Générales tenues en date des 10 mai 2007 et 20 mai 2011, le Conseil a attribué gratuitement des actions à différents salariés et mandataires sociaux du groupe.

Attributions	Plan 1		Plan 2		Plan 3
	2009		2010		2011
Date de l'Assemblée Générale	10/05/2007		10/05/2007		20/05/2011
Date du Conseil d'Administration	13/01/2009		26/03/2010		07/06/2011
Nombre total d'actions attribuées	150 000		210 000		60 000
Nombre de personnes concernées (1)	1		6		3
Mandataires sociaux AUBAY S.A (1)	0		180 000		0
10 premiers salariés AUBAY S.A (1)	150 000		30 000		0
Date d'acquisition des actions	13/01/2011	50 000	26/03/2012	70 000	07/06/2013	60 000
	13/01/2012	50 000	26/03/2013	70 000
	13/01/2013	50 000	26/03/2014	70 000
Date de disposition des actions (2)	Acquisition + 2 ans		Acquisition + 2 ans		acquisition + 2 ans
Conditions d'acquisition (2)	oui		oui		oui
Nombre total d'actions acquises à la clôture	83 681		140 000		-
Nombre total d'actions restant à acquérir à la clôture (sous réserve de satisfaction des conditions d'acquisition)	50 000		70 000		60 000

(1) à la date d'attribution
(2) depuis la date d'attribution

OCEANE

Le Conseil d'administration a utilisé la délégation qui lui était consentie par l'Assemblée Générale d'émettre des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital en autorisant son Directeur Général, par une délibération en date du 25 septembre 2006, à émettre des Obligations à Option de Conversion et/ou Echange en Actions Nouvelles ou Existantes (OCEANE). Cette opération visait à refinancer la dette de la société.

Cette opération s'est concrétisée le 4 octobre 2006, par l'émission de 3.061.226 OCEANE d'un montant nominal unitaire de 9,80 € soit un montant nominal emprunté de 30.000.014,80 €.

Le détail des caractéristiques de ces OCEANE figure dans la note d'opération émise par Aubay et ayant reçu visa numéro 06-338 de l'Autorité des Marchés Financiers en date du 4 octobre 2006 (ci-après « la Note d'Opération »). Cette note est disponible sur le site internet de la société (www.aubay.com rubrique « information réglementée ») ainsi que sur le site de l'AMF (www.amf-france.org) ou par voie postale, sans frais, sur simple demande adressée au siège de la société. Les caractéristiques principales sont reprises ci-après.

• Valeur nominale unitaire des Obligations - Prix d'émission des Obligations
  La valeur nominale unitaire des Obligations a été fixée à 9,80 euros, intégrant donc une prime d'émission d'environ 29,98% par rapport au cours de référence de 7,5398 euros des actions de la Société pris comme la moyenne pondérée par les volumes des cours des actions de la Société constatés sur le marché Euronext Paris depuis l'ouverture de la séance de bourse du 4 octobre 2006 jusqu'au moment de la fixation des conditions définitives de l'émission.

• Les Obligations ont été émises au pair, soit 9,80 euros par Obligation, payable en une seule fois à la date de règlement des Obligations.

• Intérêt annuel
  4,50% par an soit 0,4410 euro par Obligation, payable à terme échu le 1er janvier de chaque année et pour la première fois le 1er janvier 2007. Par exception, pour la période courant du 12 octobre 2006, date de règlement des Obligations, au 31 décembre 2006, il a été mis en paiement le 1er janvier 2007 un montant d'intérêt d'environ 0.0978 euros par Obligation calculé pro rata temporis.

• Taux de rendement actuariel brut des Obligations
  4,50% à la date de règlement des Obligations (en l'absence de conversion et/ou d'échange en actions et en l'absence d'amortissement anticipé).

• Amortissement normal des Obligations
  Les Obligations seront remboursées en totalité le 1er janvier 2012 (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré) par remboursement au pair.

• Rachats d'OCEANE
  Il a été procédé depuis 2008 au rachat de 2.514.453 OCEANE. Il restait donc au 31 décembre 2011 546.773 OCEANE en circulation.

• Remboursement final des OCEANE
  L'ensemble des OCEANE émises le 4 octobre 2006 encore en circulation au 31 décembre 2011 a été remboursé le 2 janvier 2012 sans qu'aucune conversion ne soit demandée.
  Il ne reste donc aucune OCEANE en circulation au 2 janvier 2012 et aucun risque de dilution n'est donc plus attaché à ces titres.

Le cumul des actions susceptibles d'être émises en exécution soit des options de souscription d'actions soit d'attributions gratuites d'actions s'établit donc à 401.900, soit une dilution potentielle de 2,86%.

Il n'existe pas d'autre forme de capital potentiel.

Aubay | Document de référence 2011 | 83

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Pactes d'actionnaires

La Société n'a connaissance d'aucun pacte d'actionnaire portant sur ses propres titres. De même, la Société n'a connaissance d'aucun accord entre actionnaires relatif à la disposition des actifs du Groupe susceptible notamment d'en réduire l'usage ou la cessibilité.

D'une manière générale, aucun actionnaire n'est, à la connaissance de la Société, propriétaire d'aucun actif significatif utilisé par le Groupe.

Dividendes

Dividendes versés au titre des trois derniers exercices :

Exercice	Global	Montant unitaire	Quote-part du dividende éligible à l'abattement *
2008	1 659 601 €	0,12 €	100%
2009	1 803 425 €	0,13 €	100%
2010	1 963 921 €	0,14 €	100%

• Abattement de 40% mentionné au 2è du 3 de l'article 158 du CGI

Acompte sur Dividende et Proposition de Dividende définitif au titre de l'exercice 2011

Un acompte sur dividende de 0,08 € par action au titre de l'exercice 2011 a été détaché en date du 25 novembre 2011 et mis en paiement le 1er décembre 2011.

Le versement d'un dividende définitif au titre de l'exercice 2011 de 0,18 € par action sera proposé à l'assemblée générale annuelle appelée à se réunir le 22 mai 2012.

La durée de prescription des dividendes est de cinq années, conformément aux dispositions légales applicables en ce domaine.

NANTISSEMENTS & GARANTIES SUR TITRES ET ACTIFS

La société a donné en garantie du prêt qui lui a été consenti pour financer une partie du prix d'acquisition de la société Adex SA, en juillet 2010, la totalité des actions de cette dernière. La société Adex SA a fait l'objet d'une dissolution sans liquidation au 31 décembre 2011 au terme de laquelle, c'est désormais Aubay SA qui détient directement 100% du capital de Adex Ingénierie SAS, anciennement filiale à 100% de Adex SA. A la faveur de cette opération, les titres Adex SA donnés en garantie par Aubay SA se sont vus substituer la totalité des actions composant le capital social de Adex ingénierie SAS. Cf. engagements hors bilan p. 65.

Aubay | Document de référence 2011 | 84

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Aubay | Document de référence 2011 | 85

ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

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COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Au 31 décembre 2011, le Conseil d'Administration de Aubay était composé comme suit :

Nom et Prénom ou dénomination sociale du membre	Date de nomination (ou d'origine du mandat)	Date d'échéance du mandat	Fonction principale exercée dans la Société	Autres Mandats exercés dans le groupe en 2011	Mandats exercés au cours des cinq dernières années, hors groupe
M. Christian AUBERT	14-mai-09	Clôture 2014	Président du Conseil	Représentant de Aubay SA au Conseil de Aubay Isalia	Administrateur de Auplata SAS
Président et administrateur de GCCCM SA (jusqu'en février 2011)
Administrateur de Gold by Gold (depuis octobre 2011)
M. Philippe RABASSE	12-mai-10	Clôture 2015	Directeur Général	Membre du Conseil de Aubay Isalia	Gérant de Capitalinvest SNC (jusqu'en mars 2009)
Administrateur de Adex SA (jusqu'en juillet 2010)
M. Christophe ANDRIEUX	14-mai-09	Clôture 2014	Directeur Général Délégué	Administrateur Délégué de Aubay Luxembourg
Représentant de la succursale belge de Aubay Luxembourg	Gérant de Capitalinvest SNC (jusqu'en mars 2009)
Administrateur de Adex SA (jusqu'en juillet 2010)
M. Modeste ENTRECANALES	12-mai-10	Clôture 2015	Administrateur	Néant	Directeur Général et Membre du Conseil d'administration de Steria Iberica (jusqu'en 2007)
Président Directeur Général de Editorial BookandYou.com
M. Patrick GRUMELART	14-mai-09	Clôture 2014	Administrateur	Néant	Président du Conseil de Sopromec Participations (jusqu'en 2011)
Membre du Conseil de Sopromec Participations
Gérant de Charpath S.A.R.L
Membre du Conseil de Promélys Participations
M. Philippe CORNETTE	14-mai-09	Clôture 2014	Directeur Général Délégué	Administrateur et Directeur Général de Adex SA	Gérant de la SCP Peignot/Cornette (jusqu'en 2007)
Gérant des établissements Cornette S.A.R.L
M. Vincent GAUTHIER	10-mai-07	Clôture 2012	Directeur Général Délégué	Membre du conseil de Aubay RT	Administrateur de YOMN SA (jusqu'en 2008)
Gérant de Capitalinvest SNC (jusqu'en mars 2009)
M. David FUKS	10-mai-07	Clôture 2012	Directeur Général Délégué	Néant	Néant
M. Paolo RICCARDI	10-mai-07	Clôture 2012	Administrateur	Président de Aubay RT	Néant

Aucun des membres du conseil d'administration n'a occupé au titre des cinq dernières années de fonction de mandataire social significative eu égard à Aubay, en dehors des mandats occupés et mentionnés ci-dessus.

A la connaissance de la Société, les membres des organes de direction et d'administration de la société n'ont fait l'objet d'aucune condamnation pour fraude au cours des cinq dernières années, d'aucune incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée, d'aucune faillite, mise sous séquestre ou liquidation tels qu'énoncés dans le chapitre 14.1 de l'annexe 1 du règlement européen n°809/2004.

A la connaissance de la Société, aucun des mandataires sociaux n'est susceptible de se trouver dans une situation de conflit d'intérêts pouvant avoir un effet néfaste sur la Société.

PARTICIPATION/INTERESSEMENT DU PERSONNEL

Les salariés de Aubay possèdent au travers d'un FCPE créé dans le cadre d'un Plan d'Epargne Entreprise un total de 81.881 actions Aubay représentant 0,58 % du capital de cette dernière. Sa valeur totale (liquidités incluses) s'élevait au 31 décembre 2011 à 375.366,70 € contre 238.427,76 € un an plus tôt.

En fonction des résultats des structures, le FCPE peut être alimenté par l'abondement conjoint des sociétés et de leurs salariés.

En outre, un contrat de participation a été signé au sein de Aubay S.A. Il reprend les dispositions légales applicables en la matière.

Au titre de l'exercice 2011, une participation d'un montant de 350 K€ a été comptabilisée sur Aubay SA.

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RAPPORT RELATIF AUX CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL ET AUX PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Conformément à l'article L.225-37 du Code de commerce et aux modifications apportées notamment par la Loi du 3 juillet 2008, nous vous présentons le rapport relatif aux conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil et aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques mis en place au sein de notre société.

Ce rapport a été proposé par la Direction Générale pour le Président et soumis au Conseil lors de la réunion de clôture des comptes. A cette occasion, chacun des administrateurs a pu contribuer à sa finalisation dans l'état qui vous est soumis et l'a formellement validé, avant transmission aux commissaires aux comptes.

1. PREAMBULE

En préambule, il est précisé que :

• Aucune autre limite que celles précisées par la Loi ne s'impose au Directeur Général dans l'exercice de ses fonctions.
• les statuts de la Société ne prévoient aucune modalité particulière relative à la participation des actionnaires aux Assemblées Générales. Ces statuts dont les principales mentions sont reprises dans le Rapport Annuel/Document de Référence de la Société sont régulièrement déposés aux greffes du Tribunal de Commerce de Nanterre, et sont consultables sur le site internet de la Société (www.aubay.com).
• La structure du capital était au 31 décembre 2011 et à la connaissance de la Société la suivante :

Actionnariat	Nbre actions	%capital	% droits de vote
Philippe Rabasse	2 107 000	15,02	18,49
Famille Aubert	2 023 842	14,43	16,70
Christophe Andrieux	1 092 026	7,79	10,50
Philippe Cornette	702 979	5,01	6,65
Vincent Gauthier	465 476	3,32	4,45
Famille Entrecanales	452 716	3,23	4,31
Didier Lalanne	390 080	2,78	3,15
Christian Meunier	273 500	1,95	2,62
Famille Riccardi	240 000	1,71	1,15
Massimo Galletti	195 469	1,39	1,61
Titres d'autodétention	31 651	0,23	0,00
Nextstage*	731 067	5,21	3,52
Public	5 317 798	37,92	26,85
Total	14 023 604	100,00	100,00

*Siège: 25 rue Murillo 75008 Paris) Pour le compte de FCPI dont elle assure la gestion, contrôlée au plus haut niveau par M. Hervé David de Beublain

A la connaissance de la Société, il n'existe au 31 décembre 2011 aucune action de concert.

A la connaissance de la Société aucun actionnaire public ne détient plus de 5 % du capital ou des droits de vote.

A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autre actionnaire détenant directement, indirectement ou de concert 5 % ou plus du capital ou des droits de vote.

A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'accord entre actionnaires nécessitant une déclaration conformément aux termes de la loi « Dutreil ».

Il n'existe à l'heure actuelle pas d'action de préférence, et il n'est pas prévu, aujourd'hui, d'en mettre en place.

De fait, la dispersion des actions entre un nombre important d'actionnaires dirigeants de la société, et l'absence d'action de concert, écartent l'hypothèse selon laquelle celle-ci serait « contrôlée ».

La Société n'a connaissance d'aucun accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner une prise de contrôle.

Nous présenterons successivement les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil, les procédures de contrôle interne et de gestion des risques. A titre de rappel, Aubay S.A est une société anonyme à conseil d'administration.

Aubay | Document de référence 2011 | 87

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Aubay | Document de référence 2011 | 88

2. CADRE JURIDIQUE DE REFERENCE

Il est ici précisé que pour l'établissement du présent rapport, la société a décidé de ne prendre en compte dans le guide publié en janvier 2008 en vertu de la recommandation de janvier 2007 à cet égard, que les éléments et informations susceptibles d'avoir un impact significatif sur leur patrimoine ou leurs résultats. Cette décision a été prise suivant la position de l'AMF publiée en janvier 2008 et mise à jour le 10 décembre 2009 relative aux « VaMPs » (Valeurs Moyennes et Petites).

Par une délibération du Conseil prise le 26 janvier 2010, l'adhésion de la société au code de gouvernement d'entreprise Middlenext a été décidée. Ce code peut être consulté et téléchargé à l'adresse internet suivante : www.middlenext.com

Le Conseil a procédé à une revue des quatre points de vigilance définis par le Code Middlenext relatifs à l'exécutif. Il en ressort que le fonctionnement très collégial et la représentation équilibrée au sein du conseil de l'ensemble des principales composantes de l'entreprise (Actionnariat, Direction Opérationnelle française et étrangère, compétence financière et juridique...), constituent une assurance raisonnable de la faiblesse des risques liés à :

• La compétence des dirigeants
• l'isolement des dirigeants
• la pertinence de leur jugement
• la possibilité de succession/remplacement.

A ce jour, la société se conforme à l'ensemble des recommandations de ce dernier, étant toutefois précisé :

• Recommandation 1 relative au cumul des contrats de travail avec des mandats sociaux.

Les membres du conseil cumulant contrat de travail et mandat social ont tous été appelés aux fonctions d'administrateurs alors qu'ils étaient déjà titulaires de leurs contrats de travail. Le caractère mesuré des rémunérations offertes à ces dirigeants et l'absence de garantie complémentaire de quelque nature que ce soit (indemnités de départ, retraite complémentaire...) au sein des membres du Conseil n'a jamais justifié que soient remis en question les contrats de travail de ceux qui en bénéficiaient.

• Recommandation 8 relative à la présence de membres indépendants au sein du Conseil :

Le Conseil accueille en son sein et au 31 décembre 2011 un seul administrateur indépendant en la personne de M. Patrick Grumelart. La société n'est pas fermée à l'idée d'accueillir un second administrateur indépendant mais à ce jour, aucun candidat répondant aux exigences du Conseil n'a pu être identifié.

3. PREPARATION ET ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL

Composition du Conseil, Séparation des Fonctions Direction/Contrôle

Le conseil d'administration est composé de neuf membres.

M Christian Aubert assure la Présidence et, conformément à la décision du conseil prise en date du 23 avril 2002, n'assume aucune fonction opérationnelle.

M Philippe Rabasse, administrateur de la société et Directeur Général, se voit ainsi confier la responsabilité de la gestion opérationnelle de la société.

Les autres mandats se répartissent ensuite entre M. Patrick Grumelart, M. Modeste Entrecanales, M. Philippe Cornette, M. Christophe Andrieux, M. David Fuks, M. Paolo Riccardi et M. Vincent Gauthier.

Tous les membres du Conseil, à l'exception de M. Grumelart, possèdent des participations significatives au capital de la société.

M. Grumelart est un administrateur indépendant au sein du Conseil selon la définition qu'en donne le code Middlenext auquel la société se réfère.

Critères de sélection des Membres

La nomination des membres du conseil est proposée à l'Assemblée Générale des actionnaires au regard de plusieurs critères :

• implication capitalistique (pourcentage de détention du capital et des droits de vote)
• compétence générale acquise dans la gestion d'entreprise
• compétence spécifique de maîtrise des métiers de la société
• compétences financières et regard critique indépendant

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Aubay | Document de référence 2011 | 89

Préparation des Travaux

La décision de réunion du Conseil appartient le plus souvent au Président, mais il est de pratique courante au sein de la société que tout membre qui le souhaite puisse librement solliciter une réunion du Conseil.

Les travaux de préparation sont répartis entre les différentes directions fonctionnelles de la société en fonction de l'ordre du jour abordé.

Philippe Rabasse assume généralement, parfois conjointement avec Vincent Gauthier, Directeur Juridique, la préparation des points concernant soit la stratégie générale de la société, soit les opérations exceptionnelles qui peuvent la concerner, comme les opérations de croissance externe, la gestion des participations ou les opérations financières.

Les points purement juridiques sont préparés par la Direction Juridique.

Les points relevant des finances incombent au Directeur Financier, qui siège depuis 2007 personnellement au Conseil.

La fixation de l'ordre du jour revient généralement au Président, sur proposition de la Direction Générale.

Pour chacun des points figurant à l'ordre du jour, des documents explicatifs sont remis aux administrateurs (projet de comptes, présentation de cible en cas de croissance externe, comptes prévisionnels...).

Equilibre des représentations Homme-Femme au sein du Conseil

La composition du Conseil a historiquement été dictée par les critères susmentionnés et principalement deux d'entre eux, la détention d'une participation significative au capital, et la compétence spécifique du métier de la société. De fait, l'actionnariat de Aubay demeure principalement masculin, tandis que les métiers de l'informatique continuent d'attirer une population elle aussi à plus de 75% masculine. L'absence de femme au Conseil de Aubay est le fruit de ce contexte mais le Conseil étudie actuellement les différentes options qui lui permettront de se mettre en conformité avec les obligations résultant de la Loi n°2011-103 du 27 janvier 2011.

Organisation des travaux

Le Conseil s'est doté par une résolution du 26 mars 2010 d'un règlement intérieur précisant les modalités de son fonctionnement. Ce règlement intérieur est consultable in extenso sur le site internet de la société (www.aubay.com).

Ce règlement intérieur rappelle notamment les règles importantes et restrictions auxquelles les administrateurs sont soumis quant aux opérations qu'ils peuvent effectuer sur les titres émis par la société.

L'ordre du jour est présenté en séance par le Président. Les points qui le composent sont abordés successivement. Chaque membre a la liberté d'exprimer son avis en conseil conformément aux termes de la Loi. Il n'est généralement pas de décision qui soit prise en Conseil, qui ne réunisse l'unanimité des voix exprimées.

Les différents sujets sont présentés dans des termes généraux par le Président ou le Directeur Général, avant, le cas échéant, d'être présentés plus en détail par le représentant de la direction fonctionnelle concernée.

Comité d'audit

L'ordonnance 2008-1278 du 8 décembre 2008 a rendu obligatoire pour les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, la mise en place d'un comité d'audit. Celui-ci est chargé d'assurer le suivi (art. L 823-19, al. 3 à 7) :

a) Du processus d'élaboration de l'information financière ;
b) De l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
c) Du contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés par les commissaires aux comptes ;
d) De l'indépendance des commissaires aux comptes.

Le comité doit en outre émettre une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'assemblée générale. Il doit aussi rendre compte régulièrement au conseil d'administration de l'exercice de ses missions et l'informer sans délai de toute difficulté rencontrée (art. L 823-19, al. 8).

L'article L 823-20 nouveau issu de l'ordonnance susmentionnée exempte toutefois de cette obligation de constituer un comité d'audit, les sociétés disposant d'un organe remplissant les fonctions de ce comité, « qui peut être le conseil d'administration, sous réserve de l'identifier et de rendre publique sa composition ».

Le Conseil d'administration de Aubay, par une décision intervenue le 15 septembre 2010, a donc décidé de se placer dans le régime d'exemption offert par l'article L.823-20 nouveau et de confier au Conseil lui-même la mission d'assumer les tâches normalement dévolues au comité d'audit.

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Le conseil, réuni en formation du Comité d'audit, a défini par une décision intervenue le 8 novembre 2010, les modalités de son fonctionnement et adopté un règlement intérieur qui est consultable in extenso sur le site internet de la société (www.aubay.com).

Le comité d'audit s'est réuni deux fois au cours de l'exercice 2011, la première fois, le 23 mars 2011, préalablement à l'arrêté des comptes annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2010, la seconde, le 14 septembre 2011, préalablement à l'arrêté des comptes semestriels.

Compte tenu de la taille de l'entreprise et de ce que les principaux responsables opérationnels siègent au Conseil, il n'a pas été jugé utile de créer d'autre comité spécialisé (type comité des rémunérations, comité des nominations...), l'ensemble des administrateurs étant sollicités collégialement sur tous les points importants intéressant la gestion de l'entreprise.

Domaines de Compétence du Conseil

Au-delà ou en accord avec ses attributions légales, le Conseil est systématiquement saisi sur les sujet suivants :

• Gestion des Participations
• Opération de croissance externe
• Opération financière
• Caution, avals, sûretés dès lors que leurs montants excèdent l'enveloppe globale de capacité de la Direction Générale
• Méthodes comptables ou financières

Pour les arrêtés de comptes publiés, les principales options comptables ainsi que les choix effectués ont été expliqués et justifiés par la Direction Générale au Conseil, et revus par les commissaires aux comptes.

Aucun changement de principe comptable ayant une incidence significative sur les comptes ne saurait être pris sans l'avis du Conseil.

Pour les conseils d'arrêtés des comptes auxquels sont systématiquement convoqués les commissaires aux comptes, la possibilité leur est systématiquement offerte d'exprimer leur point de vue quant aux comptes arrêtés et, préalablement, à l'exhaustivité de l'information à laquelle ils ont pu avoir accès.

La Direction Générale, dans son fonctionnement quotidien, veille à ce que le Conseil puisse se prononcer préalablement à ce que toute décision soit prise sur lesdits sujets.

Fréquence des Réunions

Le Conseil se réunit soit pour répondre à des contraintes d'examen de publications comptables et financières périodiques (arrêté des comptes annuels, semestriels...) soit pour évoquer l'un des points relevant de sa compétence telle que définie au point précédent.

En 2011, il s'est réuni sept fois.

Le taux de présence des administrateurs s'est élevé à 97 %.

Il est à noter que l'amélioration de l'assiduité des administrateurs a principalement été rendue possible par la mise en place d'un système de visioconférence permettant aux administrateurs étrangers d'assister avec plus de facilité aux séances du Conseil.

Rémunération des Membres du Conseil

La société rappelle qu'elle se conforme aux recommandations du code de gouvernement d'entreprise Middlesex sous les réserves précisées au point 2 du présent rapport.

Les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux de Aubay peuvent se présenter sous quatre formes :

• Une indemnité de fonction, pour les membres du Conseil qui ne sont pas liés par un contrat de travail ;
• une rémunération versée sous forme de jetons de présence, dont la répartition est déterminée collégialement par le Conseil et dont le montant est arrêté, conformément aux termes de la Loi, par les actionnaires réunis en Assemblée Générale. En 2011, les jetons de présence ont représenté un montant total de 80.000 €, inchangé par rapport à l'exercice précédent ;
• Des traitements et salaires lorsqu'un contrat de travail lie l'administrateur à la société et que ce contrat est antérieur à la prise de fonction au Conseil ;
• des actions gratuites dont l'acquisition définitive est conditionnée à l'atteinte par la société d'objectifs économiques conformes aux dispositions légales en cette matière et aux recommandations du code Middlesex.

Aubay | Document de référence 2011 | 90

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Les tableaux suivants, répondant au format recommandé par l'AMF, donnent une vision exhaustive des rémunérations de toutes sortes versées aux administrateurs de Aubay. Les tableaux 4, 6 et 7, renseignés en totalité à « néant » au titre de l'exercice considéré, ne sont pas repris ci-après.

Tableau 1 : Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social

	2011	2010	2009
Monsieur Christian Aubert
Rémunérations dues au titre de l'exercice	119 389 €	120 024 €	120 500 €
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	- €	- €	- €
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (*)	- €	- €	- €
Monsieur Philippe Rabasse
Rémunérations dues au titre de l'exercice	158 389 €	152 524 €	140 000 €
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	- €	- €	- €
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (*)	- €	- €	- €
Monsieur Christophe Andrieux
Rémunérations dues au titre de l'exercice	156 289 €	151 136 €	140 000 €
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	- €	- €	- €
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (*)	-€	141 600 €	- €
Monsieur Vincent Gauthier
Rémunérations dues au titre de l'exercice	143 764 €	133 024 €	124 833 €
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	- €	- €	- €
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (*)	€	141 600 €	- €
Monsieur Paolo Riccardi
Rémunérations dues au titre de l'exercice	163 689 €	158 610 €	146 183 €
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	- €	- €	- €
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (*)	- €	106 200 €	- €
Monsieur David Fuks
Rémunérations dues au titre de l'exercice	166 264 €	163 024 €	154 833 €
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	- €	- €	- €
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (*)	- €	141 600 €	- €
Monsieur Philippe Cornette
Rémunérations dues au titre de l'exercice	184 942 €	184 915 €	172 391 €
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	- €	- €	- €
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (*)	- €	106 200 €	- €
Monsieur Modeste Entrecanales
Rémunérations dues au titre de l'exercice	8 889 €	9 524 €	7 500 €
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	- €	- €	- €
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (*)	- €	- €	- €
Monsieur Patrick Grumelart
Rémunérations dues au titre de l'exercice	8 889 €	9 524 €	10 000 €
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	- €	- €	- €
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (*)	- €	- €	- €
Total	1 110 504 €	1 719 503 €	1 016 240 €

(*) Rémunérations conditionnelles et versées sur plusieurs exercices

Aubay | Document de référence 2011 | 91

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Tableaux 2&3

2011

En €	Rémunération Fixe		Rémunération Variable		Rémunération Exceptionnelle		Jetons de présence		Avantage en nature
	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montant versés	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Monsieur Christian Aubert	- €	110 500 €	- €	- €	- €	- €	- €	8 889 €	- €	- €
Monsieur Philippe Rabasse	- €	149 500 €	- €	- €	- €	- €	- €	8 889 €	- €	- €
Monsieur Christophe Andrieux	- €	147 400 €	- €	- €	- €	- €	- €	8 889 €	- €	- €
Monsieur Vincent Gauthier	- €	134 875 €	- €	- €	- €	- €	- €	8 889 €	- €	- €
Monsieur Paolo Riccardi	- €	154 800 €	- €	- €	- €	- €	- €	8 889 €	- €	- €
Monsieur David Fuks	- €	157 375 €	- €	- €	- €	- €	- €	8 889 €	- €	- €
Monsieur Philippe Cornette	- €	169 000 €	- €	- €	- €	- €	- €	8 889 €	- €	7 053 €
Monsieur Modeste Entrecanales	- €	- €	- €	- €	- €	- €	- €	8 889 €	- €	- €
Monsieur Patrick Grumelart	- €	- €	- €	- €	- €	- €	- €	8 889 €	- €	- €

Les données ci-dessus s'entendent de toutes sommes versées aux intéressés dans le périmètre du groupe Aubay

2010

En €	Rémunération Fixe		Rémunération Variable		Rémunération Exceptionnelle		Jetons de présence		Avantage en nature
	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montant versés	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Monsieur Christian Aubert	- €	110 500 €	- €	- €	- €	- €	- €	9 524 €	- €	- €
Monsieur Philippe Rabasse	- €	143 000 €	- €	- €	- €	- €	- €	9 524 €	- €	- €
Monsieur Christophe Andrieux	- €	141 612 €	- €	- €	- €	- €	- €	9 524 €	- €	- €
Monsieur Vincent Gauthier	- €	123 500 €	- €	- €	- €	- €	- €	9 524 €	- €	- €
Monsieur Paolo Riccardi	- €	154 800 €	- €	- €	- €	- €	- €	3 810 €	- €	- €
Monsieur David Fuks	- €	153 500 €	- €	- €	- €	- €	- €	9 524 €	- €	- €
Monsieur Philippe Cornette	- €	169 000 €	- €	- €	- €	- €	- €	9 524 €	- €	6 391 €
Monsieur Modeste Entrecanales	- €	- €	- €	- €	- €	- €	- €	9 524 €	- €	- €
Monsieur Patrick Grumelart	- €	- €	- €	- €	- €	- €	- €	9 524 €	- €	- €

Les données ci-dessus s'entendent de toutes sommes versées aux intéressés dans le périmètre du groupe Aubay

Tableau 5 : Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social

Nom du Dirigeant Mandataire Social	N° et date du plan	Nombre d'options levées durant l'exercice	Prix d'exercice
Paolo Riccardi	Plan n°9 du 14/03/2003	25 000	1,33 €
David Fuks	Plan n°10 du 30/04/2004	20 000	3,66 €

Tableau 8: Options de souscription

Plans	Plan 10 2002	Plan 11 2005	Plan 12 2005	Plan 13 2005	Plan 14 2007	Plan 15 2007
Date de l'Assemblée Générale	23/04/2002	10/05/2005	10/05/2005	10/05/2005	10/05/2007	10/05/2007
Date du Conseil d'Administration	30/04/2004	12/07/2005	20/07/2006	30/11/2006	08/06/2007	15/09/2010
Nombre total d'actions pouvant être souscrites (1)	105 000	75 000	43 000	13 000	20 000	51 600
Nombre de personnes concernées (1)	9	7	5	2	2	3
Mandataires sociaux AUBAY S.A (1)	-	-	-	-	10000	-
Point de départ d'exercice des options	30/04/2008	12/07/2009	20/07/2010	30/11/2010	08/06/2011	15/09/2014
Date d'expiration	30/04/2012	12/07/2013	20/07/2014	30/11/2014	08/06/2015	15/09/2018
Prix de souscription	3,66 €	4,56 €	6,73 €	7,48 €	8,85 €	5,29 €
Modalités (tranches)	4 ans	4 ans	4 ans	4 ans	4 ans	4 ans
Nombre d'actions souscrites à la clôture (2)	43 000	10 000	-	-	-	-
Options de Souscription annulées (2)	2 500	5000	8000	-	-	17 200
Options de souscription restantes	59 500	60 000	35 000	13 000	20 000	34 400

Aubay | Document de référence 2011 | 92

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Tableau 9 : Stocks Options aux 10 premiers salariés non mandataires

Options de Souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers	Nombre total d'options attribuées/ d'actions souscrites ou achetées	Prix Moyen Pondéré	Plan(s) n°
Options consenties, durant l'exercice, par l'émetteur et toute société comprise dans le périmètre d'attribution des options, aux dix salariés de l'émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé (information globale)	-	-	-
Options détenues sur l'émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l'exercice, par les dix salariés de l'émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d'options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale)	40 000	3,30 €	9
10
11

Tableau 10 : Mandataires Sociaux Non Salariés

Dirigeants Mandataires Sociaux	Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	OUI	NON	OUI	NON	OUI	NON	OUI	NON
Christian Aubert
Président du Conseil d'Administration		☑		☑		☑		☑
Début mandat 23 mai 2003
renouvelé le 12 mai 2009
Fin de mandat Clôture 2014
Philippe Rabasse
Directeur Général et Administrateur		☑		☑		☑		☑
Début de mandat 8 juin 2004
renouvelé le 12 mai 2010
Fin de mandat Clôture 2015

Toutes les sommes perçues par les administrateurs de la part de la société, à l'exception des frais remboursés sur justificatif, sont validées par le Conseil préalablement à leur engagement.

Aucune rémunération variable n'étant prévue au profit d'aucun des membres du Conseil, la validation préalable au versement est sans objet.

Aucun engagement particulier ne lie le Conseil à aucun de ses membres.

4. PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE

a. Objectifs du contrôle interne

Conformément au cadre de référence de l'AMF, Aubay organise ses procédures de contrôle interne en s'appuyant sur le référentiel AMF au travers des cinq points clefs suivants :

• L'organisation du contrôle interne ;
• La diffusion en interne d'informations pertinentes ;
• Le recensement des risques ;
• Les activités de contrôle répondant à ces risques ;
• Le pilotage et la surveillance du dispositif de contrôle interne.

Toutefois, il est ici bien précisé que Aubay demeure un groupe à la croissance rapide, présent sur six pays européens et réalisant de fréquentes et significatives opérations de croissance externe. L'intégration et l'homogénéisation des procédures de contrôle interne demeure une tâche de fond qui nécessite du temps et s'inscrit dans une démarche d'amélioration permanente. En conséquence, le contrôle interne tel qu'il existe à ce jour ne peut fournir une garantie absolue de ce que les objectifs de la société sont atteints.

Aubay | Document de référence 2011 | 93

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b. Organisation Générale du Contrôle Interne

Le contrôle interne chez Aubay est assuré par la Direction Générale et principalement deux de ses composantes que sont la Direction Financière et la Direction Juridique.

A l'échelle du groupe, la Direction Financière a pour mission l'établissement des budgets et le suivi des performances, le contrôle de gestion, le reporting opérationnel, la comptabilité générale et analytique, la consolidation et la normalisation comptable, la gestion de la trésorerie, la fiscalité, le contrôle des fusions et acquisitions, la communication financière...

La Direction financière a mis en place les outils d'élaboration et de suivi de l'ensemble des principaux indicateurs susceptibles d'alerter sur tout fait anormal ou dérive justifiant une vigilance particulière.

La Direction Juridique intervient en support de l'ensemble des directions opérationnelles tant françaises qu'internationales notamment pour :

• Sensibiliser et prévenir des risques particuliers identifiés comme susceptibles d'être rencontrés dans le cadre de l'activité courante de la société : organisation d'ateliers thématiques sur des sujets spécifiques, partage d'information sur des expériences et difficultés rencontrées au sein du groupe, adaptation à des évolutions légales ou jurisprudentielles...
• Définir les cadres légaux et formats types des contrats les plus fréquemment utilisés en France et appui à la définition de ces mêmes documents à l'international ;
• Intervention sur toute opération présentant des difficultés ou porteuse de risques excédant le cours normal des affaires : montage de consortium, partenariats particuliers, organisation d'événements spécifiques...

La Direction Juridique intervient également pour diriger, le cas échéant en collaboration avec des cabinets d'avocats qualifiés, les situations précontentieuses, négociations difficiles ou éventuellement les litiges avérés et s'assurer également de ce que la Direction Financière dispose bien d'une information suffisante pour que l'appréhension comptable de ces événements soit la plus juste possible.

De ce point de vue, la parfaite cohésion et la proximité des Directions financières et juridique constitue un gage déterminant de la qualité du contrôle fourni sur ces aspects.

c. Les procédures de contrôle interne et de gestion des risques

Conformément à ce qui est précisé au paragraphe « domaines de compétence du conseil » ci-dessus, aucune décision susceptible d'avoir un impact significatif sur la société n'est prise sans avoir préalablement reçu l'aval du Conseil d'Administration. En outre, la société ou la Direction Générale est systématiquement représentée au sein des conseils d'administration ou conseil de surveillance de l'ensemble des filiales.

Les mandataires sociaux et dirigeants principaux intervenant dans les filiales ou établissement étrangers du groupe sont soumis à des limites d'engagements définis soit statutairement, soit par décision des conseils qui assurent la tutelle, soit enfin dans les contrats de travail pour les responsables qui en disposent.

Les délégations bancaires en France sont limitées aux seuls dirigeants mandataires sociaux. Les moyens de paiement font l'objet d'une politique stricte de mise en sécurité.

Les processus d'achat sont rigoureusement suivis et la sélection des fournisseurs se fait selon des critères stricts et régulièrement contrôlés.

Concernant le processus de consolidation statutaire, un manuel de procédure a été établi et transmis à l'ensemble des utilisateurs. Il prévoit notamment le rôle des intervenants et précise les règles et méthodes comptables retenues par le groupe Aubay. Pour chacune des filiales étrangères, il existe des tables de correspondance entre les plans comptables locaux et les liasses de consolidation. Celles-ci sont systématiquement revues par les auditeurs locaux afin de s'assurer du respect des règles et méthodes comptables du groupe.

La direction financière rattachée à la direction générale et détachée des directions opérationnelles est chargée de centraliser, contrôler, analyser l'ensemble des informations financières et comptables du groupe. Pour ce faire, elle s'appuie sur les informations qui lui semblent nécessaires, collectées auprès de l'ensemble des filiales. A cette fin, la fonction comptable et financière a accès, sans aucune limite, à l'ensemble des informations et documents qui lui sont nécessaires ou qui pourraient lui sembler utiles.

L'ensemble des personnels impliqués dans l'élaboration des données comptables et financières sont parfaitement identifiés au sein du groupe et fonctionnent selon une hiérarchie décorrélée des organisations locales, rendant compte directement de leurs travaux auprès de la direction financière centralisée du groupe.

L'ensemble des processus régissant l'activité de Aubay et ses filiales a été décrit au sein de manuels de procédure et sont à la disposition des personnes concernées.

Aubay | Document de référence 2011 | 94

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Des calendriers précis sont établis à chaque clôture, qu'elle soit semestrielle ou annuelle, en lien avec les commissaires aux comptes locaux et consolidés.

Système d'information comptable et financier

Les processus et les systèmes d'information sont développés avec objectif de satisfaire aux exigences de fiabilité, de disponibilité et de pertinence de l'information comptable et financière.

Les systèmes d'information relatifs à l'information financière et comptable font systématiquement l'objet d'adaptations et d'améliorations pour suivre l'évolution et la croissance de la société.

La Direction Générale s'est bien assurée que les obligations de conservation des informations, données et traitements informatiques concourant directement ou indirectement à la formation des états comptables et financiers étaient respectées.

Activité de Contrôle

• Des arrêtés comptables mensuels sont effectués et centralisés dans le système de reporting permettant d'opérer des revues analytiques (portant sur le chiffre d'affaires et les charges) sur chacune des filiales et d'analyser les écarts avec les budgets et les différents responsables.
• Des revues des principaux encours sont effectuées mensuellement et visent à identifier au plus tôt les éventuelles difficultés qui peuvent apparaître dans l'exécution de missions au forfait.
• Toute difficulté soit remontée par les équipes locales soit détectée par la Direction Financière fait l'objet de demandes d'explications de la part de cette dernière.
• Des revues trimestrielles des comptes sont effectuées sur site par la direction financière.
• Les résultats des contrôles sont systématiquement revus et discutés avec la direction générale et juridique du groupe.

Communication financière et comptable

Le Directeur Général et le Directeur Financier s'assurent du respect des obligations d'information du marché. Ceux-ci établissent en début d'année un calendrier des publications régulières à intervenir et valident aussi bien la production de chacun des communiqués que les bons à tirer avant leurs publications par le biais d'un diffuseur agréé.

Recensement et gestion des risques

La société a établi une liste des principaux risques auxquels elle est exposée. Le détail et, le cas échéant, la gestion qui en est faite par la Direction, en est donnée en page 24 du document de référence.

L'ensemble des litiges significatifs est géré en direct par la Direction Juridique du Groupe qui s'appuie, si nécessaire, sur des cabinets d'avocats spécialisés.

Directions Juridique et Financières travaillent en étroite collaboration pour évaluer et, le cas échéant, retranscrire fidèlement dans les comptes, les différents litiges auxquels la société est exposée.

Evaluation du contrôle interne

L'amélioration des procédures de contrôle interne est un souci permanent de la Direction Générale. Les investissements en outils informatisés de suivi et support transverse dans les fonctions clefs que sont le contrôle de gestion, la finance, l'appui juridique et les ressources humaines sont autant d'illustrations des efforts consentis par la société pour limiter à une proportion raisonnable les risques générés par ses activités, pour elle-même, son patrimoine propre, ses collaborateurs et les tiers.

Le Président du Conseil d'administration
Monsieur Christian Aubert

Aubay | Document de référence 2011 | 95

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Aubay | Document de référence 2011 | 96

INTERETS DES DIRIGEANTS DANS LES FILIALES DE AUBAY, CHEZ UN CLIENT OU UN FOURNISSEUR SIGNIFICATIF

Néant.

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RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, ETABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L.225-235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE AUBAY S.A., POUR CE QUI CONCERNE LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE RELATIVES A L'ELABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE

Exercice clos le 31 décembre 2011

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société AUBAY et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 13 avril 2012

Les Commissaires aux Comptes

BCRH & Associés

Constantin Associés

Jean François PLANTIN

Philippe SOUMAH

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Aubay | Document de référence 2011 | 98

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RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE

Aubay | Document de référence 2011 | 99

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RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE

Mesdames, Messieurs, Chers actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) à l'effet, d'une part, de vous présenter les comptes sociaux et consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2011, et, d'autre part, de soumettre à votre approbation un certain nombre de résolutions dont nous vous précisons l'étendue ci-après.

En ce qui concerne l'approbation des comptes consolidés et sociaux arrêtés pour l'exercice clos le 31 décembre 2011, nous avons le plaisir de vous présenter le rapport financier annuel. Celui-ci comprend notamment le rapport d'activité du groupe ainsi que le rapport de gestion et le rapport du Président relatif aux conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil et aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques. Le rapport financier annuel a été déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers comme document de référence.

Le corps du présent rapport du Conseil à l'Assemblée aura quant à lui pour objet d'expliciter toutes les autres résolutions soumises à votre approbation.

Nous distinguerons les résolutions ordinaires des résolutions extraordinaires.

Résolutions ordinaires

Approbation des comptes / Affectation des résultats

Les résolutions numéros 1 à 4 concernent la clôture des comptes. La distribution d'un dividende est à nouveau proposée aux actionnaires compte tenu des bonnes performances de la société. Compte tenu d'un montant de réserves distribuables s'élevant à 69.609.428 €, il est proposé de distribuer un dividende définitif de 0,18 € par action, soit un montant total estimé, sur la base du nombre d'action au 31 décembre 2011, de 2.524.248,72 €. Il est rappelé qu'un acompte sur dividende a déjà été mis en paiement le 1er décembre 2011, le solde à verser s'établit donc à 0,10 € par action.

Pour les personnes physiques bénéficiaires résidentes fiscales en France, ce dividende ouvre droit à l'abattement prévu à l'article 158-3 du Code général des Impôts, sauf option pour le prélèvement forfaitaire libératoire prévu à l'article 117 quater du Code général des Impôts.

A titre de rappel, les dividendes suivants ont été distribués au titre des trois derniers exercices :

Dividendes versés au titre des trois derniers exercices

Exercice	Global	Montant unitaire	Quote part du dividende éligible à l'abattement*
2008	1 659 601 €	0,12 €	100%
2009	1 803 425 €	0,13 €	100%
2010	1 963 921 €	0,14 €	100%

• Abattement de 40% mentionné au 2è du 3 de l'article 158 du Code Général des Impôts

Rachat d'actions

La résolution numéro 5 doit nous permettre de disposer des autorisations nécessaires pour intervenir sur le marché de nos propres actions. Les motivations d'une intervention de la Société sur le marché de ses propres actions sont :

• l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Aubay au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF;
• l'annulation des actions, (sous réserve de l'adoption par l'Assemblée Générale du 22 mai 2012 de la résolution n°7 à caractère extraordinaire relative à l'annulation d'actions);
• respecter dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi, les obligations de délivrance d'actions contractées à l'occasion :
• des programmes d'options d'achat d'actions de la Société aux salariés ou mandataires sociaux du Groupe
• de l'attribution gratuite d'actions aux salariés et aux mandataires sociaux du Groupe
• de la conversion de titres de créance donnant accès au capital
• la remise d'actions à titre d'échanges ou de paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe.

Aubay | Document de référence 2011 | 100

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Jetons de Présence

La résolution numéro 6 porte le montant global des rémunérations devant être allouées aux membres du Conseil d'Administration à la somme de 90.000 € au titre de leur mandat, sachant que l'enveloppe précédemment fixée à 80.000 € n'avait pas évolué depuis 2007. Il appartiendra au Conseil de répartir librement cette rémunération. Le montant de cette rémunération est fixé jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée Générale à cet égard.

Résolutions extraordinaires

Autorisation au Conseil d'Administration pour annuler tout ou partie des actions

La résolution numéro 7 propose de conférer au Conseil le pouvoir d'annuler en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de vingt-quatre mois, de tout ou partie des actions "Aubay" acquises dans le cadre du rachat autorisé par la résolution numéro 5.

Nous espérons que ce qui précède recevra votre agrément.

Pour le Conseil d'Administration
Christian Aubert
Président

Aubay | Document de référence 2011 | 101

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Aubay | Document de référence 2011 | 102

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ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE

Décisions ordinaires

• Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2011 ;
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2011 ;
• Conventions réglementées ;
• Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2011 et fixation du montant du dividende ;
• Autorisation donnée à la Société d'intervenir sur le marché de ses propres actions ;
• Fixation du montant des rémunérations attribuées aux membres du Conseil d'Administration (jetons de présence).

Décisions extraordinaires

• Autorisation au Conseil d'Administration pour annuler tout ou partie des actions rachetées et de procéder à une réduction corrélative de capital social ;
• Pouvoirs.

PROJET DE RESOLUTIONS

Décisions ordinaires

Première résolution : Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2011

L'Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant pris connaissance :

• Du rapport de gestion présenté par le Conseil d'Administration
• Et du rapport général de MM. les Commissaires aux Comptes sur l'exécution de leur mission,

Approve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2011 qui se soldent par un bénéfice net de 6.980.529 € et donne quitus au Conseil d'Administration pour sa gestion des affaires de la Société au cours dudit exercice.

Deuxième résolution : Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2011

L'Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant pris connaissance :

• Du rapport présenté par le Conseil d'Administration sur la gestion du Groupe au cours de l'exercice écoulé,
• Et du rapport de MM. les Commissaires aux Comptes sur ces comptes,

Approve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011 qui se soldent par un bénéfice net part du groupe de 7.736 K€.

Troisième résolution : Conventions réglementées

L'Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions relevant de l'article L. 225-38 du code de commerce, prend acte de l'absence de convention à approuver au titre de l'exercice 2011.

Quatrième résolution : Affectation du résultat/fixation du montant du dividende

L'Assemblée Générale des actionnaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, constatant que l'ensemble des actions émises par la Société est entièrement libéré, que le montant des réserves distribuables s'élève à 69.609.428 €, décide d'affecter le bénéfice net de l'exercice s'élevant à 6.980.529 € comme suit :

Distribution d'un dividende ……………… 0,18 € par titre

Dotation à la réserve légale ……………… 6.702,20 €

Affectation du solde au report à nouveau.

Aubay | Document de référence 2011 | 103

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L'Assemblée Générale prend acte de ce que l'acompte sur dividende de 0,08 € par action détaché le 25 novembre 2011 et mis en paiement le 1er décembre 2011 viendra s'imputer sur le dividende définitif de 0,18 € par action. Le complément, soit la somme de 0,10 € par action, sera mis en paiement dans les conditions suivantes :

• le droit au dividende sera détaché de l'action le matin du 25 mai au matin (avant-bourse),
• Le paiement du dividende interviendra le mercredi 30 mai 2012.

Il est précisé que la totalité du dividende est éligible à l'abattement de 40% en application du 2° de l'article 158-3 du Code général des impôts, bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, sauf option par ces derniers pour le prélèvement libératoire prévu à l'article 117 quater du Code général des impôts.

Il est rappelé que les dividendes suivants ont été mis en distribution au titre des exercices s'y rapportant :

Exercice	Global	Montant unitaire	Quote-part du dividende éligible à l'abattement
2008	1 659 601 €	0,12 €	100%
2009	1 803 425	0,13 €	100%
2010	1 963 921	0,14 €	100%

• Abattement de 40% mentionné au 2è du 3 de l'article 158 du Code Général des Impôts

Cinquième résolution : Autorisant la Société à intervenir sur le marché de ses propres actions

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblés générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, autorise ce dernier à faire acheter par la Société ses propres actions en vue de :

• assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Aubay au travers d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement et conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF;
• annuler des actions, (sous réserve de l'adoption par l'Assemblée Générale du 22 Mai 2012 de la résolution n°7 à caractère extraordinaire relative à l'annulation d'actions) ;
• respecter dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi, les obligations de délivrance d'actions contractées à l'occasion :
• des programmes d'options d'achat d'actions de la Société aux salariés ou mandataires sociaux du Groupe
• de l'attribution gratuite d'actions aux salariés et aux mandataires sociaux du Groupe
• de la conversion de titres de créance donnant accès au capital
• remettre des actions à titre d'échanges ou de paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe ;

L'Assemblée fixe le prix maximum d'achat à 10 € par action.

Le nombre maximum d'actions à acquérir est fixé à 10 % du nombre total des actions composant le capital social, soit, sur la base du nombre d'actions au 31 décembre 2011, 1.370.709 actions (1.402.360 moins 31 651, ce dernier chiffre représentant le nombre d'actions possédées par la Société au 31 décembre 2011), pour un montant de 13.707.090 €.

L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens, y compris l'utilisation d'instruments financiers dérivés, à l'exception des ventes d'option de vente, et sous réserve que cela n'accroisse pas la volatilité du titre, ainsi, le cas échéant, que toute opération de cession de blocs, dans le respect des contraintes légales et réglementaires qui trouveraient à s'appliquer en pareille hypothèse.

Les opérations d'acquisition et de cession peuvent intervenir à tout moment y compris en période d'offre publique dans les limites permises par la réglementation boursière.

Les actions acquises dans le cadre du programme de rachat pourront être conservées, cédées, transférées ou annulées, sous réserve pour cette dernière destination de l'approbation par la présente Assemblée Générale de la résolution numéro 7 autorisant ces annulations. Les cessions ne pourront intervenir que dans le respect des dispositions applicables au contrat de liquidité.

L'Assemblée fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu'au 22 novembre 2013, la durée de cette autorisation qui remplace désormais celle donnée par la cinquième résolution de l'Assemblée Générale du 20 mai 2011.

Le Conseil d'Administration informera les actionnaires dans son rapport de gestion des acquisitions, cessions ou annulations réalisées en application de la présente autorisation.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la Loi, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue du registre des achats et ventes, effectuer toutes déclarations auprès des autorités boursières et toutes autres formalités et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Aubay | Document de référence 2011 | 104

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Sixième résolution : Fixation du montant des rémunérations attribuées aux membres du Conseil d'Administration (jetons de présence)

L'Assemblée Générale décide de fixer à 90.000 € le montant annuel des rémunérations versées aux membres du Conseil d'Administration sous forme de jetons de présence.

Le Conseil répartira librement ce montant.

Ce montant est arrêté jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée Générale à cet égard.

Décisions extraordinaires

Septième résolution : Autorisation au Conseil d'Administration pour annuler tout ou partie des actions rachetées et de procéder à une baisse corrélative du capital social

L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration et après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise, conformément aux dispositions de l'article L.225-209, le Conseil d'Administration à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions "Aubay" acquises dans le cadre du rachat autorisé par la cinquième résolution de la présente assemblée, dans le respect des dispositions de l'article L 225-209 du Code de commerce.

L'excédent éventuel du prix d'achat des actions annulées par rapport à leur valeur nominale sera imputé, sur décision du Conseil d'Administration, sur les postes de prime d'émission, de fusion et d'apports ou sur tout poste de réserve disponible y compris la réserve légale dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée.

L'Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour décider, le cas échéant, et réaliser la ou les opérations d'annulation et de réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement faire le nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois et se substitue à la résolution n°6 ayant le même objet et adoptée par l'Assemblée Générale du 20 mai 2011.

Huitième résolution : Pouvoirs

L'Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration ainsi qu'à son président pour effectuer ou faire effectuer par toutes personnes qu'il se substituera toutes les formalités nécessaires à la publication des résolutions qui précèdent.

Aubay | Document de référence 2011 | 105

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SYNTHESE DES INFORMATIONS PUBLIEES AU COURS DES 12 DERNIERS MOIS

Information	Date de diffusion ou de dépôt
	AMF
www.amf-france.org	WIRE ACTUS
www.actusnews.com	Aubay
www.aubay.com	BALO
www. journal-officiel.gouv.fr/balo
Chiffre d'affaires du 4^{e} trimestre 2010		8 février 2011	8 février 2011
Résultats financiers 2010		23 mars 2011	23 mars 2011
Chiffre d'affaires du 1e trimestre 2011		26 avril 2011	26 avril 2011
Document de référence 2010	27 avril 2011	27 avril 2011	27 avril 2011
Publication périodique des Comptes Annuels				20-mai-11
Chiffre d'affaires du 2e trimestre 2011		27 juillet 2011	27 juillet 2011
Résultats financiers semestriels 2011		14 septembre 2011	14 septembre 2011
Rapport financier semestriel 2011	15 septembre 2011	15 septembre 2011	15 septembre 2011
Chiffre d'affaires du 3^{e} trimestre 2011		25 octobre 2011	25 octobre 2011
Acompte sur dividende		17 novembre 2011	17 novembre 2011
Augmentation de capital réservée aux salariés		22 novembre 2011	22 novembre 2011
Chiffre d'affaires du 4^{e} trimestre 2011		31 janvier 2012	31 janvier 2012
Résultats financiers 2011		21 mars 2012	21 mars 2012

Aubay | Document de référence 2011 | 106

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TABLE DE CONCORDANCE

Thème	Page
1. PERSONNES RESPONSABLES
1.1. Attestation du responsable du document de référence ou de son actualisation	72
2. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES
2.1. Coordonnées et attestations des contrôleurs légaux des comptes	72
3. INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES
3.1. Principales données financières	19 à 21
4. FACTEURS DE RISQUE
4.1. Facteurs de risques	23 à 26
4.2. Risques de marché (liquidité, taux, change, portefeuille actions)	23 à 26 - 49
4.3. Risques particuliers liés à l'activité	23 à 26
4.4. Assurances et couvertures des risques	25
5. INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR
5.1. Historique	5
5.2. Investissements	20 - 46 à 48 - 77
6. APERCU DES ACTIVITES
6.1. Principales activités	7 à 9
6.2. Principaux marchés	6
7. ORGANIGRAMME	77
7.1. Organigramme, informations sur les filiales	52 - 77
8. PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTS
8.1. Immobilisations corporelles importantes existantes ou planifiées	30 – 32 – 39 – 40 – 46 – 57
8.2. Questions environnementales pouvant influencer l'utilisation des immobilisations corporelles	59 – 63
9. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT
9.1. Situation financière	27 à 57
9.2. Résultat d'exploitation	27 à 57
10. TRESORERIE ET CAPITAUX
10.1. Trésorerie	19 – 27 à 32
10.2. Capitaux propres	19 – 26 – 28 – 31 – 58 – 62
11. RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVET ET LICENCES	39 à 41 - 59
12. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES	16
13. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE	28
14. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE	85 à 96
15. REMUNERATIONS ET AVANTAGES	67-90
16. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
16.1. Date d'expiration des mandats actuels	72 à 82
16.2. Contrats de service liant les Membres du Conseil d'Administration	88 à 90
16.3. Informations sur les Comités	89
16.4. Déclaration de conformité au régime de gouvernement d'entreprise	87
16.5. Rapport sur le contrôle interne et le gouvernement d'entreprise	87 à 95
17. SALARIES
17.1. Effectifs	35 - 61
17.2. Stock-options/intéressement	24 – 30 – 34 – 37 – 80 – 93
18. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES	82 - 87
19. OPERATIONS AVEC DES APPARENTS	60 – 67 81 – 82 - 89
20. INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'EMETTEUR
20.1. Informations financières historiques	19
20.2. États financiers	27 à 52
20.3. Vérifications des informations financières	53
20.4. Politique de distribution du dividende	77
20.5. Procédures judiciaires	23
21. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
21.1. Capital social	31 – 41 – 58 – 65 – 78 – 79
21.2. Acte constitutif et statuts	76 - 77
22. CONTRATS IMPORTANTS	N/A
23. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D'EXPERTS ET DECLARATIONS D'INTERETS	N/A
24. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC	107
25. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS	46 à 48 – 57 – 64 – 65 – 67

Aubay | Document de référence 2011 | 107

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AUDIORITÉ DES MARCHÉS FINANCIERS

AIXIF

Le présent document de référence a été déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 20 avril 2012, conformément aux articles 212-13 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers.

Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'Autorité des Marchés Financiers.

Aubay | Document de référence 2011 | 108