Atria Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Mar 20, 2020

Yhtiökokouskutsu

Yhtiökokouskutsu

Atria Oyj    PÖRSSITIEDOTE     20.3.2020 klo 12.00
Yhtiökokouskutsu

Atria Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään keskiviikkona 29.4.2020 kello 13.00 Finlandia-talossa osoitteessa
Mannerheimintie 13, Helsinki, sisäänkäynti ovista M3 ja K3. Kokoukseen
ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan
kello 12.00.
Atria Oyj seuraa koronavirustilanteen kehittymistä ja ohjeistusta päivitetään
tarvittaessa ennen yhtiökokousta. Osakkeenomistajia pyydetään seuraamaan
päivityksiä Atrian yhtiökokoussivustolta osoitteesta
www.atria.com/yhtiokokous mahdollisten muutosten varalta.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2019 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen,
tilintarkastuskertomuksen ja hallintoneuvoston lausunnon esittäminen
Toimitusjohtajan katsaus
7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Yhtiön hallituksen voitonjakoehdotus on julkistettu 13.2.2020. Hallitus ehdottaa
yhtiökokoukselle, että yhtiö jakaa 31.12.2019 päättyneeltä tilikaudelta osinkoa
0,42 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on
osingonmaksun täsmäytyspäivänä merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon. Osingonmaksun täsmäytyspäivä on 4.5.2020 ja ehdotettu
osingonmaksupäivä 11.5.2020.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenille sekä
toimitusjohtajalle
10. Toimielinten palkitsemispolitiikan vahvistaminen
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että toimielinten
palkitsemispolitiikka vahvistetaan.
11. Hallintoneuvoston jäsenten palkkioista päättäminen
Vuonna 2019 hallintoneuvoston jäsenille maksettiin palkkiota seuraavasti:
kokouskorvaus 250 euroa per kokous, työajan menetyskorvaus kokous- ja
toimituspäiviltä 250 euroa, hallintoneuvoston puheenjohtajan palkkio 1 500 euroa
kuukaudessa ja varapuheenjohtajan palkkio 750 euroa kuukaudessa sekä
matkustuskorvaus yhtiön matkustuspolitiikan mukaan.
Nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallintoneuvoston jäsenten
palkkiot pidetään samoina kuin vuonna 2019. Kokouskulujen korvauksia ehdotetaan
korotettaviksi seuraavasti: kokouskorvaus 300 euroa per kokous, työajan
menetyskorvaus kokous- ja toimituspäiviltä 300 euroa sekä matkustuskorvaus
yhtiön matkustuspolitiikan mukaan. Kokouskulujen korvaukset maksetaan
hallintoneuvoston puheenjohtajalle ja varapuheenjohtajalle myös heidän
osallistuessaan yhtiön hallituksen kokouksiin.
12. Hallintoneuvoston jäsenten lukumäärästä päättäminen
Yhtiöjärjestyksen mukaan hallintoneuvostoon kuuluu 18–21 jäsentä. Vuonna 2019
jäsenmäärä on ollut 19.
Yhtiön saaman tiedon mukaan osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 10 % yhtiön
osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ehdottavat yhtiökokoukselle, että
hallintoneuvostoon valitaan yhteensä 20 jäsentä.
13. Hallintoneuvoston jäsenten valinta erovuoroisten tilalle
Hallintoneuvoston jäsenistä yhtiöjärjestyksen mukaisesti erovuorossa ovat Veli
Hyttinen, Pasi Ingalsuo, Juha Kiviniemi, Pekka Ojala, Risto Sairanen ja Timo
Tuhkasaari.  Lisäksi Jukka Kaikkonen on ilmoittanut luopuvansa hallintoneuvoston
jäsenyydestä.
Yhtiön saaman tiedon mukaan osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 10 % yhtiön
osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ehdottavat yhtiökokoukselle, että
hallintoneuvoston jäseniksi valitaan uudelleen erovuorossa olevat Veli Hyttinen,
Pasi Ingalsuo, Juha Kiviniemi, Risto Sairanen ja Timo Tuhkasaari sekä uutena
jäseninä Vesa Lapatto ja Risto Lahti seuraavaksi kolmen vuoden toimikaudeksi, ja
että uudeksi jäseneksi hallintoneuvostoon kesken toimikautensa eroavan Jukka
Kaikkosen tilalle valitaan Ari Pöyhönen.
14. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Vuonna 2019 hallituksen jäsenille maksettiin palkkiota seuraavasti:
kokouskorvaus 300 euroa per kokous, työajan menetyskorvaus kokous- ja
toimituspäiviltä 300 euroa, hallituksen puheenjohtajan palkkio 4 700 euroa
kuukaudessa, varapuheenjohtajan palkkio 2 500 euroa kuukaudessa ja hallituksen
jäsenen palkkio 2 000 euroa kuukaudessa sekä matkustuskorvaus yhtiön
matkustuspolitiikan mukaan.
Nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten
palkkioita korotetaan ja uudet palkkiot ja kokouskulujen korvaukset ovat
seuraavat: kokouskorvaus 300 euroa per kokous, työajan menetyskorvaus kokous- ja
toimituspäiviltä 300 euroa, hallituksen puheenjohtajan palkkio 4 800 euroa
kuukaudessa, varapuheenjohtajan palkkio 2 600 euroa kuukaudessa ja hallituksen
jäsenen palkkio 2 200 euroa kuukaudessa sekä matkustuskorvaus yhtiön
matkustuspolitiikan mukaan.
15. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Yhtiöjärjestyksen mukaan hallitukseen kuuluu vähintään viisi (5) ja enintään
yhdeksän (9) jäsentä. Vuonna 2019 jäsenmäärä on ollut kahdeksan (8).
Nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan yhteensä
kahdeksan (8) jäsentä.
16. Hallituksen jäsenten valinta erovuoroisten tilalle
Hallituksen jäsenistä yhtiöjärjestyksen mukaisesti erovuorossa ovat Seppo
Paavola ja Jukka Moisio. Lisäksi Jyrki Rantsi on ilmoittanut luopuvansa
hallituksen jäsenyydestä.
Nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäseniksi valitaan
uudelleen erovuorossa olevat Seppo Paavola ja Jukka Moisio seuraavaksi kolmen
vuoden toimikaudeksi, ja että uudeksi jäseneksi hallitukseen kesken
toimikautensa eroavan Jyrki Rantsin tilalle valitaan Jukka Kaikkonen.
Hallituksen jäseninä jatkavat lisäksi Nella Ginman-Tjeder, Pasi Korhonen, Kjell
-Göran Paxal, Ahti Ritola ja Harri Sivula. Vuoden 2021 varsinaisen
yhtiökokouksen päättyessä hallituksen jäsenistä erovuorossa ovat Kjell-Göran
Paxal, Ahti Ritola ja Harri Sivula, ja vuoden 2022 varsinaisen yhtiökokouksen
päättyessä Nella Ginman-Tjeder and Pasi Korhonen.
17. Tilintarkastajien lukumäärästä ja palkkiosta päättäminen
Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiöllä on yksi (1) tilintarkastaja, jonka tulee olla
Patentti- ja rekisterihallituksen hyväksymä tilintarkastusyhteisö.
Tilintarkastajan toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiölle
valitaan yksi (1) tilintarkastaja.
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle
maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.
18. Tilintarkastajien valinta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi seuraavaksi
toimikaudeksi valitaan uudelleen tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers
Oy. PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut, että päävastuullisena
tilintarkastajana toimii KHT Samuli Perälä.
19. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 2
800 000 yhtiön oman A-osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä
yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla, ottaen kuitenkin huomioon
osakeyhtiölain määräykset yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden
enimmäismäärästä. Yhtiön omia A-osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi
vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan
kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi, osana yhtiön
kannustinjärjestelmää, yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi sekä muutoin
edelleen luovutettavaksi, yhtiöllä pidettäväksi tai mitätöitäväksi.
Osakkeet hankitaan muuten kuin osakkeenomistajien omistusten mukaisessa
suhteessa Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä
hankintahetken markkinahintaan. Osakkeet hankitaan ja maksetaan Nasdaq Helsinki
Oy:n ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaisesti. Hallitus valtuutetaan
päättämään omien osakkeiden hankkimisesta kaikilta muilta osin.
Valtuutuksen ehdotetaan kumoavan varsinaisen yhtiökokouksen 26.4.2019
hallitukselle antaman valtuutuksen päättää omien osakkeiden hankkimisesta ja
olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka,
kuitenkin enintään 30.6.2021 asti.
20. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhdessä
tai useammassa erässä enintään 5 500 000 uuden tai yhtiön hallussa mahdollisesti
olevan A-osakkeen annista osakeannilla ja/tai antamalla optio-oikeuksia tai
muita osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja osakkeisiin oikeuttavia
erityisiä oikeuksia. Valtuutusta esitetään käytettäväksi mahdollisten
yrityskauppojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen tai
investointien rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön kannustinjärjestelmän
toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.
Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallituksen oikeuden päättää kaikista
osakeannin sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisten
oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutus sisältää siten oikeuden antaa osakkeita
myös muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa laissa
säädetyin ehdoin, oikeuden antaa osakkeita maksua vastaan tai maksutta sekä
oikeuden päättää maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen ottaen kuitenkin
huomioon osakeyhtiölain määräykset yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden
enimmäismäärästä.
Valtuutuksen ehdotetaan kumoavan varsinaisen yhtiökokouksen 26.4.2019
hallitukselle antaman antivaltuutuksen ja olevan voimassa seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2021 asti.
21. Hallituksen valtuuttaminen päättämään rahalahjoituksen tekemisestä
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen lahjoittamaan
enintään 100 000 euroa yhtiön voitonjakokelpoisista varoista korkeakoulujen,
yliopistojen tai muiden oppilaitosten toimintaan tai muuhun yleishyödylliseen
tai siihen rinnastettavaan tarkoitukseen ja että samalla yhtiön hallitus
valtuutetaan päättämään lahjoitusten maksuaikatauluista sekä muista lahjoitusten
ehdoista.
22. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Atria Oyj:n internetsivuilla osoitteessa
www.atria.com. Atria Oyj:n tilinpäätös, konsernitilinpäätös, toimintakertomus ja
tilintarkastuskertomus sekä hallintoneuvoston lausunto tilinpäätöksestä ja
tilintarkastuskertomuksesta sekä palkitsemispolitiikka ovat saatavilla
mainituilla internetsivuilla viimeistään 8.4.2020. Päätösehdotukset ja
tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa. Päätösehdotuksista
sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset
osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla
internetsivuilla viimeistään 13.5.2020 alkaen.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
1. Osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan osallistumisoikeus ja
ilmoittautuminen
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen
täsmäytyspäivänä 17.4.2020 merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen
henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön
osakasluetteloon. Osakeomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen
tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä
osakkeenomistajan äänimäärään.
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua
viimeistään 24.4.2020 kello 16.00 mennessä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
a) yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.atria.com/yhtiokokous;
b) puhelimitse numeroon 020 770 6874 arkipäivisin klo 9 - 16; tai
c) kirjeitse osoitteeseen Atria Oyj, Teresa Lindström, PL 900, 60060 ATRIA.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilö- tai
Y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen asiamiehen, lakisääteisen
edustajan tai avustajan nimi ja asiamiehen tai lakisääteisen edustajan
henkilötunnus. Osakkeenomistajien Atria Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja
käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien
käsittelyn yhteydessä.
Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan osallistumisoikeus ja
ilmoittautuminen
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen
niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla
merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen
täsmäytyspäivänä 17.4.2020. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että
osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear
Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 24.4.2020 klo 10.00 mennessä.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan katsotaan ilmoittautuneen
yhtiökokoukseen, jos hänet on yllä kuvatun mukaisesti ilmoitettu tilapäisesti
merkittäväksi osakasluetteloon. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen
täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua
yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä merkintää
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun
ajankohtaan mennessä.
3. Yhtiökokouksen seuraaminen videoyhteyden avulla
Atria Oyj:n osakkeenomistajien on mahdollista seurata yhtiökokousta
videoyhteydellä. Seuraamalla kokousta videoyhteyden kautta osakkeenomistaja ei
osallistu kokoukseen eikä voi käyttää osakeyhtiölain mukaista kyselyoikeuttaan
tai osallistua äänestyksiin. Kokouksen seuraaminen videoyhteydellä edellyttää,
että osakkeenomistaja tunnistautuu suomalaisilla pankkitunnuksilla tai
mobiilivarmenteella.
Koronavirusepidemian vuoksi kaikkia osakkeenomistajia kannustetaan vahvasti
seuraamaan yhtiökokousta verkossa ja käyttämään äänioikeuttaan valtakirjalla
kokouspaikalle tulemisen sijasta. Viranomaismääräysten vuoksi paikalle tulevien
osallistujien määrää saatetaan joutua rajoittamaan. Atria Oyj seuraa
koronavirustilanteen kehittymistä ja ohjeistusta päivitetään tarvittaessa ennen
yhtiökokousta. Osakkeenomistajia pyydetään seuraamaan päivityksiä Atrian
yhtiökokoussivustolta osoitteesta www.atria.com/yhtiokokous mahdollisten
muutosten varalta.
Rekisteröityminen katsomaan yhtiökokousta videoyhteydellä alkaa 20.3.2020 ja
päättyy 28.4.2020 klo 16.00. Rekisteröitymislinkki löytyy Atria Oyj:n
internetsivuilta osoitteesta www.atria.com/yhtiokokous.
4. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajalla voi olla useita asiamiehiä, jotka
edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla. Tällöin
ilmoittautumisen yhteydessä on ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin
asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä
päivätty valtakirja, tai hänen on muutoin luotettavalla tavalla osoitettava
olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Valtakirjamallit
yhtiökokoukseen ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa
www.atria.com/yhtiokokous.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan täytettynä osoitteeseen Atria
Oyj, Teresa Lindström, PL 900, 60060 ATRIA tai PDF-tiedostona osoitteeseen
teresa.lindstrom@atria.com ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
5. Pysäköinti kokouksen aikana
Kokoukseen osallistuvat voivat käyttää Finlandia-talon viereistä Aimo Park
Finlandian pysäköintihallia veloituksetta kokouksen ajan.
6. Muut tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.
Atria Oyj:n osakemäärä on kokouskutsun päivänä yhteensä 19 063 747 A-osaketta,
jotka edustavat yhteensä 19 063 747 ääntä, ja 9 203 981 KII-osaketta, jotka
edustavat yhteensä 92 039 810 ääntä.
Seinäjoella, 20.3.2020
ATRIA OYJ
Hallitus
JAKELU:
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.atria.com