Atende S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Ostrobramska 86, 04-163 Warszawa, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS: 0000320991, Kapitał zakładowy: 7 268 668,80 zł w całości wpłacony, NIP: 954-23-57-358, REGON: 276930771.

Niniejszy dokument zawiera Sprawozdanie Zarządu Atende S.A. (dalej "Spółka", "Emitent", "Atende") z działalności Grupy Kapitałowej Atende ("Grupa", "Grupa Kapitałowa", "Grupa Atende") w 2016 r. wraz ze Sprawozdaniem Zarządu z działalności Atende S.A. w 2016 r.

Spis treści

	List Prezesa Zarządu4
	Wybrane skonsolidowane dane finansowe 6
	Wybrane jednostkowe dane finansowe 7
1.	Podstawowe informacje o Atende i Grupie Kapitałowej 8
1.1.	Przedmiot działalności8
1.2.	Struktura Grupy Kapitałowej8
1.3.	Jednostki podlegające konsolidacji 9
1.4.	Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej9
1.5.	Powiązania organizacyjne i kapitałowe9
1.6.	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką i Grupą Kapitałową 10
1.7.	Informacje o spółkach Grupy Kapitałowej 10
2.	Działalność Atende i Grupy Kapitałowej 14
2.1.	Informacje o produktach, towarach i usługach 14
2.2.	Określenie wartościowe oraz udział poszczególnych produktów, towarów i usług w sprzedaży 16
2.3.	Rynki zbytu i źródła zaopatrzenia 19
2.4.	Dokonania spółek Grupy 20
2.5.	Zdarzenia i umowy znaczące dla działalności 24
2.6.	Główne inwestycje kapitałowe oraz lokaty kapitałowe 25
2.7.	Kredyty i pożyczki 26
2.8.	Zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe, poręczenia i gwarancje 26
2.9.	Transakcje z podmiotami powiązanymi 27
2.10.	Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń 27
3.	Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej 30

3.1.	Rachunek zysków i strat 30
3.2.	Czynniki i zdarzenia nietypowe mające wpływ na wynik 33
3.3.	Sprawozdanie z sytuacji finansowej 33
3.4.	Sprawozdanie z przepływów pieniężnych 35
3.5.	Analiza wskaźnikowa 35
3.6.	Ocena zarządzania zasobami finansowymi oraz ryzykiem finansowym 35
3.7.	Realizacja prognoz wyników 36
4.	Sytuacja finansowa Atende 37
4.1.	Rachunek zysków i strat 37
4.1.	Czynniki i zdarzenia nietypowe mające wpływ na wynik 38
4.2.	Sprawozdanie z sytuacji finansowej 38
4.3.	Sprawozdanie z przepływów pieniężnych 40
4.4.	Analiza wskaźnikowa 40
4.5.	Ocena zarządzania zasobami finansowymi oraz ryzykiem finansowym 41
4.6.	Realizacja prognoz wyników 41
5.	Perspektywy rozwoju 42
5.1.	Strategia i kierunki rozwoju 42
5.2.	Realizacja strategii w 2016 r. 42
5.3.	Przewidywany rozwój Grupy Kapitałowej 43
5.4.	Możliwość realizacji zamierzeń inwestycyjnych 44
6.	Akcje Atende S.A. 45
6.1.	Notowania akcji 45
6.2.	Akcjonariusze 45
6.3.	Stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące 46
6.4.	Dywidenda 46
6.5.	Emisje, wykup i spłata dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych, w tym wykorzystanie środków z emisji 47
6.6.	Nabycie akcji własnych 47
6.7.	Programy akcji pracowniczych 47

		ATENDE

	6.8.	Relacje inwestorskie 47
7.		Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego 48
	7.1.	Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, którym podlega Emitent 48
	7.2.	Stosowanie zasad ładu korporacyjnego 48
	7.3.	System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i
		skonsolidowanych sprawozdań finansowych 49
	7.4.	Akcjonariusze Atende S.A. posiadający znaczne pakiety akcji 50
	7.5.	Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne wraz z opisem tych uprawnień 50
	7.6.	Ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu 50
	7.7.	Ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności papierów wartościowych emitenta 50
	7.8.	Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień 50
	7.9.	Zasady zmiany statutu lub umowy spółki emitenta 50
	7.10.	Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich
		wykonywania 51
	7.11.	Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów
		zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów 51
	7.12.	Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących Emitenta 52
8.		Dodatkowe informacje 53
	8.1.	Informacje o istotnych postępowaniach 53
	8.2.	Informacja o zatrudnieniu 53
	8.3.	Polityka wynagrodzeń 53
	8.4.	Działalność sponsoringowa, charytatywna i podobna 55
	8.5.	Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju 56
	8.6.	Podmiot uprawniony do badania sprawozdań 56

List Prezesa Zarządu

Szanowni Akcjonariusze,

efekty działalności naszej Grupy w 2016 roku oceniamy pozytywnie. W niesprzyjającym otoczeniu rynkowym wykazaliśmy się stabilnością i elastycznością, co pozwoliło nam wypracować satysfakcjonujące, jak na te okoliczności, zyski.

Skonsolidowane przychody ze sprzedaży wyniosły 211 mln zł, co oznacza spadek o 19% w stosunku do roku poprzedniego, a mimo to, dzięki zwiększonej efektywności, zysk brutto na sprzedaży zwiększył się o 11%, a zysk netto Grupy wyniósł 10,6 mln zł i był nieznacznie wyższy niż rok wcześniej. Spadek przychodów jest związany głównie z załamaniem napływu zamówień z sektora publicznego (spadek przychodów o 53% r/r), które udało się skompensować zwiększoną aktywnością Grupy w pozostałych sektorach rynku. Szczególnie pozytywnie wpłynęły na wynik usługi Grupy świadczone dla tradycyjnie najmocniejszego sektora telekomunikacji i mediów (wzrost przychodów o 24% r/r).

Cieszy nas fakt, że łączny wkład spółek zależnych w wyniki finansowe był zdecydowanie wyższy niż rok wcześniej. Składają się na to zarówno własne osiągnięcia spółek, głównie Atende Software i Sputnik Software, jak też pierwsze efekty prowadzonej konsekwentnie polityki intensyfikacji współpracy w ramach Grupy. Jednocześnie warto zauważyć, że potencjał spółek z Grupy nie został w pełni wykorzystany ze względu na brak zamówień z sektora publicznego głównie spowodowany opóźnieniami w udostępnieniu środków unijnych. Początek bieżącego roku pokazał, że podaż środków unijnych została odblokowana, co powinno skutkować znacznie lepszymi wynikami spółek zależnych operujących na rynkach związanych z sektorem publicznym, takich jak Sputnik Software (administracja samorządowa i centralna) i Atende Medica (publiczne ośrodki ochrony zdrowia).

Do największych osiągnięć 2016 roku zaliczamy udany rozwój sprzedaży usług abonamentowych, prowadzony zarówno w Atende S.A. jak w spółkach Grupy Kapitałowej. Do tej kategorii zaliczamy outsourcing, Cloud Computing oraz usługi serwisowe i utrzymaniowe, które są świadczone w sposób stały i fakturowane w okresach miesięcznych lub kwartalnych. W porównaniu do roku poprzedniego przychody z usług abonamentowych wzrosły o 50% (do 55,8 mln zł), zaś marże z tych usług wzrosły o 47% (do 38,5 mln zł). Oznacza to, że poziom pokrycia wszystkich kosztów stałych Grupy przez przewidywalne marże z powtarzalnych usług udało się zwiększyć z 39% do ponad 50%. Naszym celem na kolejne lata pozostaje zwiększenie dynamiki wzrostu sprzedaży usług abonamentowych i ich udziału w sprzedaży Grupy ogółem.

Jako niepowodzenia oceniamy straty, jakie przyniosła nam działalność spółek Atende Medica i świeżo nabytej (pod koniec 2015 roku) Energy Data Lab (EDL). W obu przypadkach jasne są przyczyny zaistniałego stanu rzeczy, ponieważ działalność obydwu firm jest w bardzo wysokim stopniu uzależniona od zamówień z sektora publicznego. Podjęliśmy wspólne wysiłki zmierzające do zniwelowania efektów tego uzależnienia.

W opiniach, jakie słyszymy od klientów i partnerów, naszą mocną stroną jest łączenie wysokich kompetencji w zakresie technologii światowych liderów z innowacyjnymi produktami własnymi. W Atende rozbudowujemy dział tworzący nasze oprogramowanie – system SMaCS (ang. Service Management and Charging System), służący do zarządzania dostępem użytkowników i naliczania opłat za korzystanie z usług operatora. Pracujemy też nad systemami podnoszącymi bezpieczeństwo teleinformatyczne: aplikacją pozwalającą na identyfikację urządzeń końcowych w kontekście systemów klasy SIEM (ang. Security Information and Event Management), a także aplikacją do tworzenia i zarządzania politykami bezpieczeństwa i podatnościami systemów teleinformatycznych na cyberataki. Atende Medica stworzyła cloudiMed aplikację dla gabinetów i przychodni działającą w chmurze. Wcześniejsze działania rozwojowe Atende Software w dziedzinach dystrybucji treści multimedialnych, inteligentnych sieci energetycznych (tzw. Smart Grid) oraz bezpieczeństwa informatycznego są kontynuowane i już przynoszą widoczne efekty finansowe. Również Sputnik Software skutecznie zniwelował skutki spowolnienia realizacji projektów publicznych dzięki wcześniejszym inwestycjom w znaczącą rozbudowę własnej platformy dla jednostek samorządowych "Nowoczesny Urząd" oraz we włączenie w nią aplikacji i systemów nabytych od Sygnity S.A.

W marcu 2016 roku ogłosiliśmy strategię rozwoju Grupy na najbliższe dwa lata. Pierwszy rok jej realizacji oceniamy jako pomyślny. Zamierzamy kontynuować dotychczasową praktykę tworzenia nowych, innowacyjnych produktów i usług, a także jeszcze bardziej wzmocnić podejmowane działania zmierzające do konsolidacji Grupy i do ekspansji na rynki zagraniczne.

Perspektywy rozwoju działalności Grupy Atende w 2017 roku oceniamy jako bardzo dobre. Mamy nadzieję, że kłopoty w ogłaszaniu nowych przetargów publicznych zostaną przezwyciężone. Niezależnie od tego ze zdwojoną siłą będziemy budowali pozycję Grupy w alternatywnych sektorach rynku, ze szczególnym uwzględnieniem sektora finansowego. Zgodnie ze strategią zamierzamy również podtrzymać dotychczasową praktykę wypłacania atrakcyjnych dywidend.

Niezmiennie dziękujemy naszym akcjonariuszom za okazywane nam zainteresowanie i zaufanie, a pracownikom, współpracownikom oraz doradcom za ich zaangażowanie i dobrą pracę. Rok 2016 pokazał naszą siłę w trudnych warunkach rynkowych. Mamy nadzieję, że okoliczności zewnętrzne w roku 2017 okażą się dla nas bardziej pomyślne, co pozwoli nam na wypracowanie znacznego wzrostu.

Roman Szwed, Prezes Zarządu Atende S.A.

Wybrane skonsolidowane dane finansowe

		w tys. zł		w tys. eur
	2016 r.	2015 r.	2016 r.	2015 r.
Przychody netto ze sprzedaży	211 101	259 701	48 244	62 058
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	14 586	13 626	3 333	3 256
EBITDA	21 134	19 864	4 830	4 747
Zysk (strata) brutto	13 206	12 230	3 018	2 922
Zysk (strata) netto	10 151	9 466	2 320	2 262
Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego	10 593	9 402	2 421	2 247
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(30 014)	48 358	(6 859)	11 556
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(5 676)	(7 878)	(1 297)	(1 883)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(811)	(6 461)	(185)	(1 544)
Przepływy pieniężne netto razem	(36 501)	34 019	(8 342)	8 129
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (zł/eur)	0,29	0,26	0,07	0,06
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (zł/eur)	0,29	0,26	0,07	0,06
	Stan na 31.12.2016	Stan na 31.12.2015	Stan na 31.12.2016	Stan na 31.12.2015
Aktywa razem	176 172	199 956	39 822	46 922
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	101 432	129 203	22 928	30 318
Zobowiązania długoterminowe	24 568	22 194	5 553	5 208
Zobowiązania krótkoterminowe	76 864	107 009	17 375	25 110
Kapitał własny	74 740	70 753	16 894	16 603
Kapitał zakładowy	7 269	7 269	1 643	1 706
Liczba akcji (szt.)	36 343 344	36 343 344	36 343 344	36 343 344
Wartość księgowa na jedną akcję (zł/eur)	2,06	2,00	0,46	0,47
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (zł/eur)	2,06	2,00	0,46	0,47

KURSY EURO (W ZŁ): średni kurs w 2015 r.: 4,1848 średni kurs w 2016 r.: 4,3757 średni kurs na dzień 31.12.2015: 4,2615 średni kurs na dzień 31.12.2016: 4,4240

Wybrane jednostkowe dane finansowe

		w tys. zł		w tys. eur
	2016 r.	2015 r.	2016 r.	2015 r.
Przychody netto ze sprzedaży	172 460	226 061	39 413	54 020
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	10 333	10 603	2 361	2 534
EBITDA	14 578	14 746	3 331	3 524
Zysk (strata) brutto	9 173	10 938	2 096	2 614
Zysk (strata) netto	7 303	8 950	1 669	2 139
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(35 904)	47 023	(8 205)	11 237
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(1 792)	(1 707)	(410)	(408)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(808)	(6 031)	(185)	(1 441)
Przepływy pieniężne netto razem	(38 504)	39 285	(8 800)	9 388
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (zł/eur)	0,20	0,25	0,05	0,06
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (zł/eur)	0,20	0,25	0,05	0,06
	Stan na 31.12.2016	Stan na 31.12.2015	Stan na 31.12.2016	Stan na 31.12.2015
Aktywa razem	145 974	175 766	32 996	41 245
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	87 764	118 319	19 838	27 764
Zobowiązania długoterminowe	21 179	20 355	4 787	4 776
Zobowiązania krótkoterminowe	66 585	97 964	15 051	22 988
Kapitał własny	58 210	57 447	13 158	13 480
Kapitał zakładowy	7 269	7 269	1 643	1 706
Liczba akcji (szt.)	36 343 344	36 343 344	36 343 344	36 343 344
Wartość księgowa na jedną akcję (zł/eur)	1,60	1,58	0,36	0,37
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (zł/eur)	1,60	1,58	0,36	0,37

KURSY EURO (W ZŁ): średni kurs w 2015 r.: 4,1848 średni kurs w 2016 r.: 4,3757 średni kurs na dzień 31.12.2015: 4,2615 średni kurs na dzień 31.12.2016: 4,4240

1. Podstawowe informacje o Atende i Grupie Kapitałowej

1.1. Przedmiot działalności

Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Atende ("Grupa", "Grupa Kapitałowa", "Grupa Atende") jest Atende S.A. ("Spółka", "Emitent", "Atende") z siedzibą w Warszawie przy ul. Ostrobramskiej 86. Spółka od 28 maja 2012 r. jest notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

Podstawowym przedmiotem działalności Emitenta jest integracja systemów teleinformatycznych. Spółka ma ponad dwudziestoletnie doświadczenie będące wynikiem realizacji wielu projektów wdrożeniowych. Wdrożenia te wyróżniają się nie tylko wysoką jakością świadczonych prac, ale też najwyższym poziomem technicznym i dużą skalą trudności wykonania. Dodatkowo Atende posiada kompetencje w zakresie tworzenia oprogramowania oraz oferuje outsourcing IT i usługi cloud computing. Atende S.A. jest jedną z czołowych firm branży IT w Polsce.

Poprzez spółki zależne Grupa Kapitałowa Emitenta realizuje działania w innych atrakcyjnych niszach rynku IT. Atende Software sp. z o.o. specjalizuje się w innowacyjnym oprogramowaniu dla przedsięwzięć multimedialnych, inteligentnych sieci energetycznych (ang. Smart Grid) i cyberbezpieczeństwa. Sputnik Software sp. z o.o. tworzy oprogramowanie oraz świadczy usługi dla sektora publicznego, głównie administracji samorządowej. Atende Medica sp. z o.o. oferuje rozwiązania informatyczne dla instytucji sektora medycznego, w szczególności szpitali, przychodni oraz gabinetów lekarskich. Phoenix Systems sp. z o.o. oferuje autorski system operacyjny czasu rzeczywistego wykorzystywany w systemach wbudowanych oraz protokół komunikacji w sieciach energetycznych zgodny z protokołem PRIME. Z kolei OmniChip sp. z o.o. zajmuje się projektowaniem układów elektronicznych, TrustIT sp. z o.o. świadczy nowoczesne usługi outsourcingowe zdalnego utrzymania systemów IT, zaś Energy Data Lab sp. z o.o. zajmuje się analizą danych w technologii gigadanych (ang. Big Data) w oparciu o autorskie narzędzia. W 2017 r. w ramach Grupy rozpoczęła działalność nowa spółka – A2 Customer Care sp. z o.o., która oferuje kompleksowe wdrożenia specjalistycznych rozwiązań oraz systemów klasy ERP.

1.2. Struktura Grupy Kapitałowej

Na dzień 31 grudnia 2016 r. Grupa Kapitałowa składała się z 8 podmiotów:

o jednostki dominującej Atende S.A.,
o 7 jednostek zależnych i powiązanych:
Atende Software sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której Emitent posiada 100% kapitału zakładowego i głosów na zgromadzeniu wspólników,
TrustIT sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, w której Emitent posiada 100% udziałów i głosów na zgromadzeniu wspólników,
Atende Medica sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której Emitent posiada 67,51% kapitału zakładowego i głosów na zgromadzeniu wspólników,
Sputnik Software sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, w której Emitent posiada 60% kapitału zakładowego i głosów na zgromadzeniu wspólników,
Phoenix Systems sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której zależna w 100% od Emitenta spółka Atende Software posiada 51% kapitału zakładowego i głosów na zgromadzeniu wspólników,
OmniChip sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której zależna w 100% od Emitenta spółka Atende Software posiada 55% kapitału zakładowego i głosów na zgromadzeniu wspólników,
Energy Data Lab sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której Emitent posiada 60% kapitału zakładowego i głosów na zgromadzeniu wspólników.

Struktura Grupy Kapitałowej na koniec 2016 r.

Dnia 24 stycznia 2017 r. została zarejestrowana w KRS spółka A2 Customer Care sp. z o.o., założona na podstawie umowy spółki zawartej 21 grudnia 2016 r. Emitent objął 60% udziałów, stanowiących 60% kapitału zakładowego i głosów na zgromadzeniu wspólników.

1.3. Jednostki podlegające konsolidacji

Wszystkie spółki zależne są konsolidowane metodą pełną. Konsolidowanie wyników spółki OmniChip rozpoczęto od II kwartału 2015 r., a Energy Data Lab od I kwartału 2016 r.

1.4. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej

Atende Medica

Dnia 10 grudnia 2015 r. zgromadzenie wspólników Atende Medica sp. z o.o. pojęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki z kwoty 278 050 zł do kwoty 1 000 000 zł, tj. o kwotę 721 950 zł, poprzez utworzenie 14 439 nowych udziałów spółki i zaoferowanie ich do objęcia przez dotychczasowych wspólników spółki w zamian za wkład pieniężny. Atende objęło łącznie 10 016 udziałów za kwotę 500 800 zł. Dnia 17 marca 2016 r. podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane w KRS, w efekcie czego udział Atende w kapitale zakładowym Atende Medica wzrósł z 62,69% do 67,51%.

Energy Data Lab

Dnia 21 grudnia 2015 r. Atende S.A. podpisała umowę przejęcia docelowo 60% udziałów w spółce Energy Data Lab sp. z o.o. ("EDL"). Na mocy umowy Atende nabyło 42,4% udziałów oraz objęło nowo ustanowione udziały. Łączny koszt nabycia udziałów oraz objęcia nowych udziałów to 1,4 mln zł. Po zarejestrowaniu objętych udziałów, które nastąpiło 22 stycznia 2016 r., pod kontrolą Atende znalazło się 54,6% kapitału zakładowego EDL. Zgodnie z zobowiązaniami Atende objęło w czerwcu 2016 r. nowe udziały o wartości emisyjnej 0,5 mln zł. Podwyższenie kapitału w EDL zostało zarejestrowane w KRS dnia 2 sierpnia 2016 r. W wyniku podwyższenia kapitału udział Atende w kapitale zakładowym i głosach na zgromadzeniu wspólników wzrósł z 54,6% do 60,0%.

Domeną spółki EDL jest zaawansowana analityka dużej ilości danych (tzw. analiza gigadanych, ang. Big Data) w oparciu o autorskie narzędzia. Głównym sektorem działalności jest energetyka, gdzie rozwiązania spółki dają klientom wartość dodaną w postaci narzędzi podnoszenia lojalności klientów, promowania efektywności energetycznej, zarządzania popytem na energię i optymalizacji procesów sprzedaży. Dzięki nabyciu spółki, Grupa rozszerzyła ofertę nowoczesnych rozwiązań skierowanych do spółek energetycznych. Zarząd Emitenta liczy również na rozszerzenie działalności EDL na inne sektory rynku, głównie na finansowy.

A2 Customer Care

Dnia 24 stycznia 2017 r. została zarejestrowana w KRS spółka A2 Customer Care sp. z o.o. ("A2CC"), założona na podstawie umowy spółki zawartej 21 grudnia 2016 r. Emitent objął 60% udziałów, stanowiących 60% kapitału zakładowego i głosów na zgromadzeniu wspólników, za kwotę 360 tys. zł. Celem spółki jest realizacja zadań z zakresu konsultingu, wdrażania oraz rozwijania produktów IT usprawniających zarządzanie biznesem klientów w oparciu o zaawansowane oprogramowanie, w szczególności systemów bilingowych w oparciu o rozwiązania światowego lidera - firmy SAP. Dzięki inwestycji w A2CC Grupa Atende rozszerza swoją ofertę o perspektywiczne, niszowe usługi, z potencjałem do ekspansji zagranicznej.

Zgodnie ze strategią Atende na lata 2016-2017 Emitent zamierza w najbliższych latach aktywnie zabiegać o przejęcia nowych, rokujących spółek o profilu zgodnym z ogłoszoną strategią.

1.5. Powiązania organizacyjne i kapitałowe

Atende posiada powiązania organizacyjne i kapitałowe z jednostkami należącymi do Grupy Kapitałowej. Opis Grupy Kapitałowej znajduje się w punkcie 1.2 niniejszego Sprawozdania.

W spółce A2 Customer Care ("A2CC"), w której Emitent posiada 60% kapitału zakładowego i głosów na zgromadzeniu wspólników, 10% udziałów i głosów na zgromadzeniu wspólników posiada wiceprezes Zarządu Emitenta Szymon Stępczak. W skład trzyosobowej rady nadzorczej A2CC wchodzi dwóch wiceprezesów Zarządu Emitenta: Szymon Stępczak i Jacek Szczepański.

Powiązania kapitałowe Atende z jednostkami poza Grupą: na koniec 2016 r. Emitent posiada 500 akcji w Górnośląskim Towarzystwie Lotniczym S.A. stanowiące 0,036 udziału w kapitale zakładowym. Wartość bilansowa posiadanych akcji wynosi 80 tys. zł. Posiadane akcje stanowią aktywa finansowe dostępne do sprzedaży.

1.6. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką i Grupą Kapitałową

16 grudnia 2015 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powołaniu z dniem 11 stycznia 2016 r. Jacka Szczepańskiego na członka zarządu Spółki w funkcji wiceprezesa zarządu ds. operacyjnych. 4 kwietnia 2016 r. Rada Nadzorcza Spółki odwołała Andrzeja Słodczyka z Zarządu Atende S.A. i pełnionej przez niego funkcji wiceprezesa Zarządu w związku z powierzeniem mu w Spółce funkcji dyrektora działu rozwoju ds. energetyki oraz powołała Jacka Forysiaka do Zarządu Atende S.A. i pełnienia przez niego funkcji wiceprezesa Zarządu ds. technicznych.

W 2016 r. intensyfikowano współpracę ze spółkami zależnymi, poprzez podejmowanie wspólnych projektów, w których można połączyć elastyczność i wiedzę branżową mniejszych spółek z potencjałem finansowym i wykonawczym Atende. Za koordynację współpracy spółek Grupy odpowiedzialny jest wiceprezes Zarządu Jacek Szczepański.

Zakres odpowiedzialności członków Zarządu Atende	31.12.2015	31.12.2016
Roman Szwed – prezes Zarządu	Strategia i rozwój, zarządzanie operacyjne, nadzór nad spółkami GK, marketing i PR, zagadnienia prawne , relacje inwestorskie, HR	Strategia i rozwój, relacje inwestorskie, dział rozwoju ds. energetyki
Iwona Bakuła – wiceprezes Zarządu	Finanse, administracja, logistyka	Finanse, administracja, logistyka
Andrzej Słodczyk – wiceprezes Zarządu	Dział rozwoju ds. energetyki	n/d
Jacek Forysiak – wiceprezes Zarządu	n/d 1	Pion techniki
Szymon Stępczak – wiceprezes Zarządu	Pion handlowy	Pion handlowy
Jacek Szczepański – wiceprezes Zarządu	n/d	Zarządzanie operacyjne, nadzór nad spółkami GK, marketing i PR, zagadnienia prawne, HR

1 Jacek Forysiak przed powołaniem do Zarządu Spółki był dyrektorem pionu techniki.

W Atende Medica w 2016 r., w związku z brakiem przetargów na informatyzację szpitali, dokonano zmian w strukturze organizacyjnej oraz rozbudowano dział usług. Dodatkowo w czerwcu spółka wdrożyła system zarządzania jakością ISO 9001 w zakresie tworzenia, wdrażania i serwisu rozwiązań IT dla instytucji medycznych, a w grudniu system zarządzania bezpieczeństwem informacji w zakresie tworzenia, wdrażania, serwisu rozwiązań IT dla instytucji medycznych wraz z przetwarzaniem powierzonych danych ISO 27001.

W pozostałych spółkach Grupy Kapitałowej zmiany w 2016 r. w składach zarządów oraz zmiany w podstawowych zasadach zarządzania nie nastąpiły.

1.7. Informacje o spółkach Grupy Kapitałowej

Atende jest jednym z największych integratorów IT w Polsce, z tradycjami sięgającymi 1991 roku.

Atende specjalizuje się w integracji systemów informatycznych, w szczególności w budowie zaawansowanej infrastruktury teleinformatycznej o najwyższych standardach zaawansowania technologicznego i najwyższym stopniu komplikacji. Realizujemy również usługi integracji technicznej, m.in. w zakresie budowy i wyposażenia zaawansowanych centrów danych. Spółka ma bogate doświadczenie poparte dziesiątkami udanych wdrożeń, które wyróżniają się wysoką jakością, najwyższym poziomem technicznym i dużą skalą trudności wykonania.

Kamienie milowe rozwoju Atende

Jako Grupa Kapitałowa Atende oferuje oprogramowanie, platformy usługowe i kompletne rozwiązania systemowe w zakresie zarządzania usługami internetowymi oraz świadczenia usług multimedialnych. Dostarcza też systemy inteligentnego opomiarowania. Grupa oferuje również systemy i usługi dla placówek ochrony zdrowia oraz oprogramowanie dla administracji samorządowej i centralnej.

Główne obszary działalności:

o integracja systemów informatycznych,
o oprogramowanie,
o infrastruktura techniczna,
o outsourcing IT,
o cloud computing.

Atende kieruje swoją ofertę do następujących branż:

o telekomunikacja i media,
o sektor finansowy,
o przemysł, handel i usługi,
o sektor publiczny, w tym administracja, nauka i edukacja.

Głównym obszarem działania Atende Software jest oferowanie autorskich rozwiązań umożliwiających realizację innowacyjnych przedsięwzięć multimedialnych. Spółka oferuje usługi z zakresu wsparcia całego procesu związanego z przekazem multimedialnym w Internecie, począwszy od pozyskiwania, kodowania, opisywania treści, aż po sprzedaż i generowanie

$$
\bigvee\nolimits^{11}
$$

raportów oglądalności. Atende Software zbudowało i eksploatuje redCDN – największą w kraju sieć dystrybucji materiałów wideo w Internecie, tzw. sieć CDN (ang. Content Delivery Network), zaś sama spółka jest partnerem technologicznym najważniejszych przedsięwzięć multimedialnych w Polsce.

Atende Software stanowi również centrum rozwoju oprogramowania w zakresie innowacyjnych usług związanych z opomiarowaniem sieci energetycznych (ang. Smart Metering) oraz z zarządzaniem procesami bezpieczeństwa teleinformatycznego.

Domeną Sputnik Software jest produkcja oprogramowania oraz świadczenie usług dla sektora publicznego. Spółka jest wiodącym producentem i dostawcą oprogramowania do zarządzania jednostkami administracji samorządowej. Sztandarową marką firmy jest Nowoczesny Urząd — zintegrowany system informatyczny, stworzony z myślą o wsparciu pracy urzędów poprzez dostarczenie odpowiednich narzędzi informatycznych.

W ramach dywersyfikacji przychodów Sputnik Software w ciągu ostatnich lat prowadził nowe, innowacyjne projekty związane z bezpieczeństwem i kryptografią. W ten sposób ofertę spółki wzbogaciły wysoko wyspecjalizowane usługi, takie jak wdrażanie rozwiązań opartych na infrastrukturze klucza publicznego, tworzenie własnych komponentów kryptograficznych, dostawa urządzeń związanych z bezpieczeństwem komunikacji oraz doradztwo w tym zakresie.

Spółka Atende Medica oferuje rozwiązania informatyczne dla instytucji sektora medycznego, w szczególności szpitali, przychodni, a także gabinetów lekarskich – publicznych, jak i prywatnych. Specjalizuje się przede wszystkim we wdrożeniach oraz utrzymaniu systemów typu HIS (ang. Hospital Information Systems).

Sztandarowym produktem jest system informacji medycznej Medicus On-Line, pozwalający zautomatyzować pracę instytucji medycznej i zapewnić sprawne zarządzanie jej złożoną strukturą. Medicus On-Line obsługuje ponad 20 szpitali w całej Polsce. System jest na bieżąco dostosowywany do nowych wymogów określanych przez Ministerstwo Zdrowia, dotyczących wymiany informacji z tworzonymi systemami centralnymi. Od 2016 r. spółka rozpoczęła świadczenie usług w chmurze obliczeniowej.

Spółka TrustIT specjalizuje się w zdalnym i bezpośrednim administrowaniu systemami informatycznymi swoich klientów oraz wspieraniu użytkowników tych systemów. Dodatkowo doradza klientom w zakresie planowania, projektowania i realizacji działań informatycznych.

Phoenix Systems jest firmą tworzącą innowacyjne oprogramowanie. Sztandarowym jej produktem jest system operacyjny czasu rzeczywistego – Phoenix-RTOS, przeznaczony dla nowoczesnych systemów wbudowanych opartych o procesory konfigurowalne. Firma rozwija także własny protokół komunikacji w sieciach energetycznych zgodny ze standardem PRIME (ang. PoweRline Intelligent Metering Evolution).

OmniChip jest firmą zajmującą się projektowaniem układów elektronicznych – od rozwiązań dyskretnych PCB (ang. Printed Circuit Board) po układy scalone wielkiej skali integracji. Celem firmy jest projektowanie i rozwój układów mikroprocesorowych

znajdujących zastosowanie w monitorowaniu, zarządzaniu oraz optymalizacji wykorzystania energii. Firma, jest jednym z nielicznych podmiotów na rynku polskim działających w zakresie projektowania układów scalonych. Posiada doświadczenie w pełnym cyklu komercjalizacji projektów – począwszy od architektury, przez implementację, przygotowanie do produkcji aż do testów produkcyjnych włącznie.

Energy Data Lab specjalizuje się w zaawansowanej analizie dużych ilości danych pochodzących z różnych źródeł, czyli w tzw. technologii Big Data. Głównym sektorem działalności jest energetyka, gdzie rozwiązania spółki dają klientom wartość dodaną w postaci narzędzi podnoszenia lojalności klientów, promowania efektywności energetycznej, zarządzania popytem na energię i optymalizacji procesów sprzedaży.

A2 Customer Care (A2CC) zajmuje się kompleksowym wdrożeniem specjalistycznych rozwiązań w zakresie obsługi klienta oraz systemów klasy ERP. Celem spółki jest realizacja zadań z zakresu konsultingu, wdrożenia oraz rozwijania produktów IT usprawniających zarządzanie biznesem klientów w oparciu o zaawansowane oprogramowanie. Spółka specjalizuje się w rozwiązaniach z grupy rozwiązań "Customer Care" w szczególności SAP for Utilities, SAP Hybris Billing (fakturowanie i rozliczanie usług i produktów nieopomiarowanych), SAP CRM w tym SAP CRM for Utilities, Ariba. Dla sprzedawców średniej wielkości spółka dostarcza rozwiązania billingowe w chmurze obliczeniowej.

2. Działalność Atende i Grupy Kapitałowej

2.1. Informacje o produktach, towarach i usługach

Integracja systemów teleinformatycznych

Realizowana przez Atende integracja systemów teleinformatycznych obejmuje doradztwo, ekspertyzy, projektowanie, dostawy, budowę, uruchamianie, wdrażanie do eksploatacji, wsparcie techniczne oraz gwarancyjne i pogwarancyjne usługi serwisowe systemów służących do gromadzenia, składowania, przetwarzania i przesyłania danych cyfrowych, a także usługi wsparcia dla ich użytkowników oraz udostępnianie własnych systemów teleinformatycznych w trybie outsourcingu. W ramach tej działalności Spółka realizuje między innymi:

o sieci transmisji danych oraz systemy powiązane z nimi:
sieci dla operatorów telekomunikacyjnych wraz z systemami monitorowania tych sieci i zarządzania realizowanymi przez nie usługami,
sieci korporacyjne dla innych podmiotów,
systemy telefonii IP, wideokonferencyjne i tzw. systemy zunifikowanej komunikacji (ang. Unified Communications)
system SMaCS (ang. Service Management and Charging System) –rozwiązanie Atende dla operatorów telekomunikacyjnych, służące do zarządzania dostępem użytkowników końcowych do usług świadczonych w sieciach telekomunikacyjnych, opartych na protokole IP (ang. Internet Protocol) i naliczania opłat za te usługi; rozwiązanie wykorzystuje autorskie oprogramowanie użytkowe (aplikacyjne) zintegrowane z dedykowanymi urządzeniami sterującymi ruchem w sieci;
o systemy bezpieczeństwa teleinformatycznego (ochrony poufności i integralności danych, ochrony systemów komputerowych przed złośliwym oprogramowaniem i intruzami, systemy tożsamości cyfrowej, podpisu elektronicznego i inne);
o systemy serwerów i pamięci masowych:
wysokowydajne systemy obliczeniowe dla potrzeb nauki i przedsiębiorstw, w tym najnowocześniejsze, wieloprocesorowe systemy przetwarzania równoległego,
platformy systemowe dla oprogramowania użytkowego opartego na przetwarzaniu baz danych, w tym dla systemów wspomagania działalności przedsiębiorstw (ERP, CRM i innych), a także do prowadzenia handlu i świadczenia usług w Internecie (e-commerce),
systemy składowania danych, w tym rozwiązania do automatycznego tworzenia kopii zapasowych i do archiwizacji danych;
o systemy infrastruktury technicznej, w tym:
kompleksowa budowa i wyposażanie centrów danych,
systemy zasilania energetycznego, w tym głównie systemy zasilania gwarantowanego, obejmujące m.in. agregaty prądotwórcze, wraz z niezbędnymi instalacjami i osprzętem, oraz zasilacze bezprzerwowe UPS (ang. Uninterruptible Power Supplies),
systemy klimatyzacji i wentylacji HVAC (ang. Heating, Ventillation, Air Conditioning),
systemy okablowania strukturalnego, światłowodowego i miedzianego, dla potrzeb sieci teleinformatycznych oraz innych systemów,
systemy bezpieczeństwa fizycznego, w tym sygnalizacji pożaru, automatycznego gaszenia, wykrywania włamania i napadu, kontroli dostępu, telewizji dozorowej CCTV (ang. Closed Circuit Television),
systemy monitoringu i automatyki budynkowej BMS (ang. Building Management Systems),
zintegrowane rozwiązania CRE (ang. Connected Real Estate) bazujące na protokole IP, łączące technologie informacyjne, komunikacyjne i budynkowe w jedną, spójną infrastrukturę dostępową.
o outsourcing IT, obejmujący usługi tzw. chmury obliczeniowej (ang. Cloud Computing), czyli zdalnego udostępniania mocy obliczeniowej oraz zasobów pamięci masowej przez Internet, w tym rozwiązania dedykowane dla operatorów oraz rozwiązania klasy Private Cloud,

Dystrybucja multimediów w Internecie

Spółka Atende Software zbudowała, eksploatuje i rozwija platformę sieciowej dystrybucji multimediów pod marką redGalaxy. W skład platformy redGalaxy wchodzi redCDN. Jest to największy system dystrybucji treści (ang. Content Delivery Network, CDN) w Polsce oraz "eter" dla największych telewizji internetowych. Minimalizuje on wykorzystanie drogich łączy szkieletowych, redukuje czas dostępu do danych i zapewnia maksymalną wydajność transmisji. Dzięki takiemu podejściu koszt dystrybucji jest znacznie niższy niż w przypadku zakupu pasma transmisyjnego od operatora. Przykładowe pola zastosowań platformy CDN to portale społecznościowe, telewizje internetowe, transmisje wydarzeń sportowych i kulturalnych czy dystrybucja aktualizacji oprogramowania, gier oraz dokumentów w dużej skali.

Platformę wzbogaca zestaw produktów i usług, które wspierają cały proces związany z publikowaniem multimediów w Internecie, począwszy od wgrywania, transkodowania, opisywania treści, aż po sprzedaż i generowanie raportów oglądalności. Dotyczy to zarówno materiałów VOD (ang. Video On Demand), jak i treści "na żywo".

Inteligentne opomiarowanie sieci energetycznych

Wdrażany przez Atende Software system AMI (ang. Advanced Metering Infrastructure) umożliwia pozyskiwanie, zarządzanie i udostępnianie danych pochodzących z urządzeń pomiarowych oraz dwukierunkową komunikację z infrastrukturą pomiarową. Zasadniczą część infrastruktury AMI stanowi system MDM (ang. Meter Data Management). Autorski system Atende MDM jest dedykowany do obsługi procesów związanych z pozyskiwaniem, zarządzaniem i udostępnianiem danych pochodzących z urządzeń pomiarowych pracujących w sieciach dystrybutorów energii. Ważną cechą oprogramowania jest obsługa różnych typów układów oraz zaawansowana, wielowymiarowa analiza danych pomiarowych.

Atende Software jest jedną z nielicznych firm posiadających odpowiednie doświadczenie w zakresie budowy inteligentnych sieci energetycznych (ang. Smart Grid) i posiadających własne oprogramowanie klasy MDM. Spółka ma w swoim dorobku wdrożenie i integrację systemu inteligentnego opomiarowania opartego na systemie Atende MDM, dla jednego z największych dystrybutorów energii elektrycznej: Energa-Operator S.A. Jest to pierwsze w Polsce produkcyjne wdrożenie na tak dużą skalę.

Nowoczesny Urząd – pakiet oprogramowania dla administracji publicznej

Zintegrowana platforma informatyczna "Nowoczesny Urząd" autorstwa spółki Sputnik Software, jest przeznaczona do zarządzania kluczowymi procesami jednostek samorządu terytorialnego. Platforma "Nowoczesny Urząd" wspiera realizację zadań samorządu w następujących obszarach: elektroniczne zarządzanie dokumentacją (EZD), e-usługi, planowanie i obsługa budżetu, finanse i księgowość, podatki i opłaty lokalne, zarządzanie mieniem komunalnym, odpady, kadry i płace, rejestry i ewidencje, zadania polityki społecznej. Pakiet oprogramowania jest wykorzystywany przez ponad 2000 instytucji na terenie całego kraju.

Rozwiązania dla sektora medycznego

Medicus On-Line, oferowany przez spółkę Atende Medica, jest kompleksowym systemem informatycznym do zarządzania szpitalem lub przychodnią oraz prowadzenia rozliczeń z Narodowym Funduszem Zdrowia (NFZ). Łączy część administracyjną i medyczną z laboratorium analitycznym i diagnostyką obrazową. Jako jeden z nielicznych na rynku polskim pracuje w środowisku dowolnej przeglądarki internetowej, oferując dostęp z dowolnego miejsca, co jest szczególnie ważne dla lekarzy pracujących w terenie.

Atende Medica oferuje również system do zarządzania placówkami medycznymi w modelu chmury obliczeniowej – cloudiMed. Rozwiązanie dedykowane jest w szczególności dla gabinetów i przychodni lekarskich. cloudiMed to usługa gwarantująca klientom m.in. bezpieczne przetwarzanie dokumentacji medycznej, przepływ zleceń i wyników badań oraz rozliczenia z NFZ.

System Zarządzania Procesami Bezpieczeństwa

Dbając o bezpieczeństwo swoich klientów Atende Software rozwija autorski System Zarządzania Procesami Bezpieczeństwa (SZPB). Jego celem jest wspomaganie zadań związanych z zarządzaniem bezpieczeństwem systemów i sieci komputerowych. System wykorzystuje sprawdzone standardy z rodziny SCAP (ang. Security Content Automation Protocol), określające wiele aspektów bezpieczeństwa systemów – polityki bezpieczeństwa, konfiguracji, podatności, zagrożeń, incydentów oraz reguł automatycznych testów. Pozwala to na wykorzystanie istniejących źródeł danych i na efektywną wymianę danych z systemami zewnętrznymi. SZPB jest aplikacją typu workflow management, która zapewnia ewidencję infrastruktury teleinformatycznej oraz odpowiedni przebieg procesów związanych z cyklem życia systemów IT oraz obsługą incydentów. Ponadto SZPB odpowiada za zbieranie i przetwarzanie informacji o zagrożeniach i ocenę poziomu bezpieczeństwa systemów.

redGuardian – system zwalczania ataków DDoS

redGuardian to usługa, oferowana przez Atende Software w oparciu o autorskie oprogramowanie, której przeznaczeniem jest ochrona przed atakami typu DDoS (ang. Distributed Denial of Service). W przypadku wystąpienia ataku ruch jest automatycznie kierowany do najbliższego centrum filtrowania, gdzie podlega on analizie, "czyszczeniu", a następnie jest kierowany do sieci klienta. Usługa pozwala na skuteczną ochronę przed atakami o wolumenie rzędu setek gigabitów na sekundę. Obecnie z usługi redGuardian korzystają podmioty z sektora publicznego oraz operatorzy telekomunikacyjni i dostawcy usług hostingu.

Phoenix-RTOS - system operacyjny dla Internetu Rzeczy

Spółka Phoenix Systems rozwija system operacyjny Phoenix-RTOS przeznaczony dla urządzeń Internetu Rzeczy. Istotą tego systemu jest obsługa nowoczesnych mikrokontrolerów, umożliwienie efektywnego tworzenie aplikacji przez programistów nie posiadających doświadczenia w programowaniu urządzeń, wsparcie urządzeń bateryjnych oraz programowa obsługa protokołów

komunikacyjnych wykorzystywanych w Internecie Rzeczy (PLC PRIME, G3-PLC, 802.15.4). Spółka potwierdziła ideę realizacji wszystkich warstw komunikacji w oparciu o oprogramowanie w 2014 r. poprzez stworzenie pierwszej w świecie, całkowicie programowej implementacji protokołu PLC PRIME wykorzystywanego przez inteligentne liczniki energii. Dzięki wymienionym cechom Phoenix-RTOS bardzo dobrze nadaje się do nowoczesnych urządzeń dla Smart Utilities - inteligentnych liczników energii, gazu, wody, ciepła.

Projektowanie układów elektronicznych

Projektowanie układów scalonych i urządzeń elektronicznych jest główną działalnością spółki OmniChip. Spółka specjalizuje się zarówno w oferowaniu usług projektowych w tym zakresie, jak i projektowaniu własnych rozwiązań. Jest jedną z bardzo niewielu spółek w Polsce z szerokim doświadczeniem w dziedzinie projektowania układów o wielkiej skali integracji.

Outsourcing IT

Outsourcing IT zapewnia utrzymanie procesów biznesowych klientów oraz sprostanie wymaganiom związanym z przyjętym poziomem ryzyka określonego względem dostępności, ciągłości, wydajności oraz bezpieczeństwa systemów teleinformatycznych. Usługi outsourcingu informatycznego pozwalają zredukować koszty utrzymania infrastruktury IT klienta, podnosząc jednocześnie jej dyspozycyjność oraz jakość obsługi. Wyspecjalizowaną w Grupie Atende spółką świadczącą kompleksowe i nowoczesne usługi w tym zakresie jest TrustIT.

Big Data

Zaawansowana analiza dużych ilości danych pochodzących z różnych źródeł, czyli w tzw. technologii Big Data, jest domeną spółki Energy Data Lab. Głównym sektorem działalności jest energetyka, gdzie rozwiązania spółki dają klientom wartość dodaną w postaci narzędzi podnoszenia lojalności klientów, promowania efektywności energetycznej, zarządzania popytem na energię i optymalizacji procesów sprzedaży.

Wdrażanie specjalistycznych rozwiązań w zakresie obsługi klienta oraz systemów klasy ERP

Spółka A2 Customer Care oferuje usługi z zakresu konsultingu, wdrożenia oraz rozwijania produktów IT usprawniających zarządzanie biznesem klientów w oparciu o oprogramowanie wiodących producentów oprogramowania i aplikacji takich jak SAP, Oracle i IBM. Spółka specjalizuje się w rozwiązaniach "Customer Care", w szczególności SAP for Utilities, SAP Hybris Billing (fakturowanie i rozliczanie usług i produktów nieopomiarowanych), SAP CRM w tym SAP CRM for Utilities, Ariba. Dla sprzedawców średniej wielkości spółka dostarcza rozwiązania billingowe w chmurze obliczeniowej.

2.2. Określenie wartościowe oraz udział poszczególnych produktów, towarów i usług w sprzedaży

Grupa Atende

	2016 r.		2015 r.
Produkty, towary, usługi Grupy Atende	Przychody ze sprzedaży	Udział w sprzedaży	Przychody ze sprzedaży	Udział w sprzedaży
Integracja systemów teleinformatycznych	172 460	80,1%	226 061	83,2%
Dystrybucja multimediów w Internecie	18 059	8,4%	12 744	4,7%
Systemy i oprogramowanie dla energetyki	2 099	1,0%	4 128	1,5%
Oprogramowanie dla administracji publicznej	15 110	7,0%	13 059	4,8%
Oprogramowanie i usługi IT dla sektora medycznego	1 796	0,8%	5 329	2,0%
Outsourcing IT (TrustIT)	1 807	0,8%	1 629	0,6%
System operacyjny dla Internetu Rzeczy	1 154	0,5%	1 652	0,6%
Projektowanie układów scalonych	1 188	0,6%	1 782	0,7%
Big data 1	328	0,2%	-	-
Pozostałe	1 305	0,6%	5 226	1,9%
Razem 2	215 306	100,0%	271 610	100,0%

¹ Spółka Energy Data Lab, której domeną jest analiza dużych ilości danych pochodzących z różnych źródeł, czyli w tzw. technologii Big Data, weszła do Grupy Atende na początku 2016 r.

² Bez wyłączeń konsolidacyjnych

W 2016 r. udział produktów i usług spółek zależnych w sprzedaży Grupy zwiększył się do 19,9% z 16,8% rok wcześniej. Największe znaczenie ma sprzedaż usług dystrybucji treści multimedialnych, realizowana przez Atende Software. W 2016 r. przychody ze sprzedaży tych usług wzrosły o 42% r/r. i wyniosły 18 059 tys. zł. Duże znaczenie ma również działalność Sputnik Software związana z oprogramowaniem dla administracji publicznej. Pomimo braku w 2016 r. przetargów publicznych spółka wygenerowała przychody ze sprzedaży w wysokości 15 110 tys. zł, czyli o 16% więcej niż rok wcześniej, między innymi dzięki przejęciu od Sygnity S.A. w połowie 2015 r. części rynku wraz z nabyciem autorskich praw majątkowych do oprogramowania przeznaczonego dla jednostek samorządu terytorialnego. Wzrost sprzedaży w 2016 r. zanotowała również spółka TrustIT realizująca usługi outsourcingu informatycznego (1 807 tys. zł, wzrost o 11% r/r).

Niekorzystne otoczenie rynkowe, przejawiające się brakiem przetargów w sektorze publicznym oraz z ograniczeniem zamówień w spółkach z udziałem Skarbu Państwa, w tym w sektorze energetycznym, niekorzystnie wpłynęło na wyniki spółek działających w tych sektorach rynku. Przychody Atende Medica zmniejszyły się o 66% r/r, co wynika z braku wdrożeń systemu medycznego w szpitalach, i wyniosły 1 796 tys. zł. Jednocześnie warto zauważyć, ze przychody te zostały wygenerowane głównie przez usługi o charakterze stałym, świadczeniem których Spółka starała się skompensować brak zapotrzebowania ze strony szpitali i ośrodków medycznych. Działalności związane z inteligentnymi sieciami energetycznymi (Atende Software) oraz w zakresie oprogramowania do inteligentnych liczników i koncentratorów (system operacyjny dla Internetu Rzeczy Phoenix Systems) przyniosły w 2016 r. mniejsze niż rok wcześniej przychody, odpowiednio o 49% i 30% ze względu na mniejszą aktywność spółek sektora energetycznego. Także za widoczny spadek przychodów w integracji systemów teleinformatycznych odpowiadają te same przyczyny. Niemniej spółce Atende, która świadczy usługi integracji systemów teleinformatycznych, udało się uzyskać podobny zysk na sprzedaży w stosunku do roku poprzedniego dzięki zwiększeniu części usługowej. Sytuacja w 2017 r. powinna ulec poprawie ze względu na uruchomienie dopłat unijnych i obserwowaną aktywność w zakresie zamówień publicznych.

Znaczenie spółek zależnych oraz ich produktów i usług w Grupie Atende jest większe aniżeli wynika to z analizy ich udziału w skonsolidowanych przychodach ze sprzedaży. Spółki zależne świadczą głównie usługi własne, na podstawie własnego oprogramowania i rozwiązań, charakteryzujące się wyższą rentownością. W 2016 r. średnia procentowa marża ze sprzedaży w spółce dominującej wyniosła 30,6% wobec 21,9% rok wcześniej, zaś w spółkach zależnych odpowiednio 79,4% i 65,1%. Widoczny wzrost rentowności zapewnił dobre wyniki finansowe w zakresie generowanego zysku pomimo widocznego spadku przychodów!

Udziały marży ze sprzedaży Atende i spółek zależnych

Sprzedaż usług o charakterze stałym

Emitent przywiązuje większą wagę do usług o charakterze stałym, zwanymi dalej usługami abonamentowymi. Są to głównie przychody ze sprzedaży usług świadczonych w modelu cloud computing oraz usług utrzymaniowych, outsourcingowych i serwisowych. Charakterystyczne dla usług abonamentowych jest cykliczne fakturowanie (najczęściej co miesiąc), a umowy na ich świadczenie zwykle są wieloletnie lub przewidują długie terminy wypowiedzenia. Wzrost udziału sprzedaży abonamentowej jest ważnym elementem strategii Emitenta.

Sprzedaż usług abonamentowych Grypy Atende – ujęcie roczne

* CAGR – ang. compound annual growth rate, skumulowany roczny wskaźnik wzrostu

W 2016 r. skonsolidowana marża ze sprzedaży usług abonamentowych wzrosła o 47% r/r i wyniosła 38 552 tys. zł, pokrywając tym samym w 50% koszty stałe całej Grupy. W Atende marża abonamentowa pokrywa 33% kosztów stałych Spółki, zaś w spółkach zależnych 76%. Udział spółek zależnych w skonsolidowanej marży ze sprzedaży usług abonamentowych z każdym rokiem wzrasta. W 2016 r. najwyższe wzrosty marży abonamentowej osiągnięto z tytułu świadczenia usług dystrybucji treści multimedialnych przez Atende Software, ze sprzedaży usług dla jednostek samorządowych przez Sputnik Software oraz z realizacji umów serwisowych przez Atende.

W IV kwartale 2016 r. skonsolidowana marża ze sprzedaży usług abonamentowych wzrosła o 4% w stosunku do wcześniejszego kwartału i wyniosła 10 137 tys. zł, pokrywając tym samym w 47% koszty stałe całej Grupy. W IV kwartale 2016 r. wzrost marży ze sprzedaży usług abonamentowych w stosunku do wcześniejszego kwartału uzyskano głównie z dystrybucji materiałów multimedialnych przez Atende Software.

Sprzedaż usług abonamentowych Grypy Atende – ujęcie kwartalne

(Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 18

2.3. Rynki zbytu i źródła zaopatrzenia

W 2016 r. Grupa Atende zrealizowała istotnie wyższą sprzedaż w sektorze telekomunikacji i mediów oraz w sektorze finansowym, w pozostałych sektorach rynku osiągnięte przychody były niższe niż rok wcześniej.

Struktura sprzedaży Grupy Atende wg sektorów rynku

"Razem" obejmuje zaprezentowane sektory oraz sprzedaż pozostałą.

Na kluczowym dla Emitenta rynku operatorów telekomunikacyjnych i mediów, w 2016 r. Grupa Atende uzyskała przychody ze sprzedaży na wyższym o 24% poziomie niż rok wcześniej. Przychody z tego sektora stanowiły 44% skonsolidowanych przychodów w 2016 r. wobec 29% w 2015 r. W ramach tego sektora największe znaczenie miały prace wykonywane przez spółkę Atende na rzecz operatorów telefonii komórkowej, głównie w zakresie rozbudowy infrastruktury transmisji danych, w tym w zakresie nowej technologii LTE oraz rozliczeń i bilingu usług IP. Przychody od operatorów mobilnych wyniosły w 2016 r. 42 mln zł, co oznacza wzrost o 20% r/r. Operatorzy telefonii komórkowej stanowią najbardziej stabilną grupę klientów. W 2016 r. Atende wykonało również prace w zakresie infrastruktury technicznej dla klienta z rynku usług centrów danych (o wartości 13,1 mln zł) oraz rozbudowywało sieci operatorskie dla operatorów telekomunikacyjnych (największy projekt o wartości 4,3 mln zł). Poza spółką Atende sprzedaż do klientów tego sektora realizuje Atende Software, świadcząc usługi dystrybucji treści multimedialnych. Przychody Atende Software ze sprzedaży tych usług wyniosły w 2016 r. 17,0 mln zł, co oznacza wzrost o 52% r/r.

Drugim sektorem pod względem sprzedaży Grupy Atende w 2016 r. był sektor publiczny. Przychody od klientów sektora zmalały o 60 mln zł, co oznacza spadek o 53% r/r. Udział w skonsolidowanych przychodach w 2016 r. wyniósł 25%, w porównaniu z 43% rok wcześniej. Odnotowane spadki wynikają z niekorzystnej sytuacji w sektorze, związanej z obserwowanymi od II połowy 2015 r. opóźnieniami w rozpisywaniu przetargów z nowej perspektywy finansowej UE. Jedynym większym kontraktem podpisanym w 2016 r. był kontrakt w konsorcjum ze spółką Comp z Resortowym Centrum Zarządzania Sieciami i Usługami Teleinformatycznymi o wartości 34,6 mln zł brutto na rozbudowę środowiska dedykowanego do przetwarzania informacji niejawnych. Przychód Atende z tytułu umowy wyniesie ok. 14,5 mln zł brutto. Część kontraktu została wykonana w IV kwartale 2016 r. Istotne znaczenie w raportowanym okresie dla sprzedaży Atende do klientów sektora publicznego miały usługi serwisowe dla Ministerstwa Obrony Narodowej (3,9 mln zł) i dla Komendy Głównej Policji (3,7 mln zł). Działająca w sektorze publicznym spółka Sputnik Software zanotowała wzrost sprzedaży o 16% r/r pomimo braku nowych projektów dla jednostek samorządowych. Wzrost udało się osiągnąć dzięki koncentracji na umowach utrzymaniowych i serwisowych, w tym świadczonych dla nowych klientów pozyskanych dzięki nabyciu od Sygnity S.A. w połowie 2015 r. autorskich praw majątkowych do oprogramowania przeznaczonego dla jednostek samorządu terytorialnego. Znacznie bardziej brak przetargów odczuła spółka Atende Medica, której przychody w 2016 r. były o 66% niższe niż rok wcześniej.

W sektorze przemysł, handel, usługi sprzedaż w 2016 r. była mniejsza niż rok wcześniej o 19%. W ramach sektora największe znaczenie w raportowanym okresie miała sprzedaż do spółek energetycznych, stanowiąca ok. 30% przychodów sektora. Jednakże, ze względu na ograniczenia zamówień z tego podsektora w 2016 r., przychody zmniejszyły się o 40% r/r. Największe zrealizowane przez Atende prace dotyczyły dostawy urządzeń sieciowych oraz serwisu dla spółki energetycznej (o wartości 5,6 mln zł). Działalność związana z inteligentnymi sieciami energetycznymi realizowana przez Atende Software przyniosła w 2016 r. 2,1 mln zł wobec 4,1 mln zł rok wcześniej.

Skonsolidowana sprzedaż wg sektorów rynku	2016 r.	2015 r.	Zmiana 2016 do 2015	IV kwartał 2016	IV kwartał 2015	Zmiana IV kwartał r/r
Telekomunikacja i media	93 625	75 378	24%	29 193	32 181	(9)%
Przemysł, handel, usługi	41 111	50 811	(19)%	10 784	15 332	(30)%
Finanse	23 640	20 635	15%	7 740	4 250	82%
Publiczny	52 711	112 852	(53)%	28 417	23 277	22%
Pozostałe	15	24	(38)%	4	4	0%
RAZEM	211 101	259 701	(19)%	76 138	75 044	1%

Skonsolidowana sprzedaż do klientów sektora finansowego w 2016 r., realizowana praktycznie w całości przez spółkę Atende, wzrosła o 15% w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego. W ramach sektora największe znaczenie miała sprzedaż do firm ubezpieczeniowych, która przyniosła ok. 50% całkowitych przychodów ze sprzedaży. Największe realizacje w sektorze dotyczyły wdrożenia macierzy dyskowych i urządzeń sieciowych dla spółki z branży ubezpieczeniowej (5,2 mln zł) oraz świadczenia usług utrzymania i modernizacji infrastruktury technicznej w banku (2,5 mln zł). Dodatkowo, realizowane były mniejsze kontrakty dla szeregu podmiotów sektora finansowego, głównie firm ubezpieczeniowych oraz banków, zwłaszcza w zakresie outsourcingu, usług serwisowych i usług cloud computing.

Zgodnie ze Strategią rozwoju Atende na lata 2016-2017 Emitent będzie konsekwentnie dążył do zrównoważonej sprzedaży do wszystkich sektorów rynku. Jednakże, zważywszy na doświadczenie, wiedzę ekspercką i oferowane rozwiązania, Atende będzie koncentrowało się na dynamicznym rozwoju sprzedaży w pierwszym rzędzie do operatorów telekomunikacji mobilnej oraz platform dystrybucji treści, instytucji i przedsiębiorstw związanych z obronnością, dystrybutorów energii elektrycznej oraz do podmiotów sektora finansowego.

Struktura geograficzna

Grupa działa przede wszystkim na terenie Polski. W 2016 r. przychody ze sprzedaży w Polsce stanowiły 98,75% całkowitej sprzedaży Grupy.

	2016 r.		2015 r. (dane przekształcone)*
	Wartość	Udział	Wartość	Udział
Kraj	208 465	98,75%	252 303	97,21%
Poza kraj, w tym:	2 636	1,25%	7 398	2,79%
- Unia Europejska	2 409	1,14%	7 095	2,67%
- Azja	-	0,00%	86	0,03%
- pozostałe	227	0,11%	217	0,08%
Razem	211 101	100%	259 701	100%

Znaczący dostawcy i klienci

W 2016 r. udział jednego dostawcy przekroczył 10% całości zaopatrzenia. Zamówienia od Cisco International Limited osiągnęły wartość 96,3 mln zł, co oznacza 53,9% w zaopatrzeniu Spółki, (w 2015 r. odpowiednio 98,6 mln zł i 41,5%).

W 2016 r. sprzedaż do żadnego klienta nie przekroczyła 10% całkowitych przychodów ze sprzedaży Atende.

2.4. Dokonania spółek Grupy

Atende Software

W 2016 r. spółka Atende Software, specjalizująca się w rozwoju innowacyjnego oprogramowania oraz bazujących na nim produktów i usług, rozwijała działalność w trzech sektorach: multimedia, systemy dla energetyki (Smart Grid) oraz bezpieczeństwo IT. W sektorze multimediów, spółka zrealizowała kontrakt z P4 sp. z o.o., operatorem sieci Play, na udostępnienie i dostosowanie platformy OTT (ang. Over The Top). Wartość kontraktu wynosi kilka milionów złotych, a jego czas trwania to 36 miesięcy, z możliwością dalszego przedłużenia. Dodatkowo, w IV kwartale 2016 r. spółka wdrożyła na rzecz Vectra S.A. usługę TV Online 2.0, która oparta jest o autorską platformę OTT oferowaną pod marką redGalaxy i umożliwia abonentom Vectra dostęp do kilkudziesięciu kanałów linearnych z poziomu przeglądarek WWW oraz aplikacji mobilnych iOS i Android. Ponadto, spółka zakończyła terminowo i rozliczyła II etap projektu ISW (Integrator Sygnałów Wizyjnych) realizowanego w ramach dofinansowania z Narodowego Centrum Badań i Rozwoju na rzecz Komendy Głównej Policji. Całkowita wartość

dofinansowania w projekcie ISW wynosi 1,7 mln zł, a zakończenie realizacji przypada na koniec 2018 r. Oferowana przez spółkę platforma redGalaxy jest największym w Polsce systemem dla telewizji internetowej, obsługującym obecnie ruch na poziomie 280 Gbit/s i jest wykorzystywana m.in. przez podmioty, takie jak: TVN S.A., Cyfrowy Polsat S.A., TVP S.A., ITI Neovison S.A., P4 sp. z o.o., Multimedia Polska S.A., Vectra S.A. i EuroZet sp. z o.o.

W sektorze inteligentnych sieci energetycznych spółka pozyskała znaczący kontrakt z Energa-Operator S.A. na utrzymanie centralnej bazy pomiarów oraz znaczący kontrakt na dostarczenie oprogramowania do koncentratorów dla francuskiego koncernu SagemCom Energy & Telecom SAS. Spółka zawarła też kontrakt z kazachską firmą SAIMAN dotyczący udzielenia licencji na opracowany w spółce projekt i oprogramowanie inteligentnych liczników energii elektrycznej. Ponadto, spółka zakończyła z sukcesem realizację ważnych kontraktów, które swoim zakresem obejmowały: opracowanie i dostarczenie projektu technicznego umożliwiającego seryjną produkcję Zestawów Koncentratorowo-Bilansujących (ZKB). Działając w konsorcjum z firmą ANDRA sp. z o.o., spółka dostarczyła 8 500 Zestawów Koncentratorowo-Bilansujących bazujących na projekcie i oprogramowaniu spółek z grupy Atende Software. Dodatkowo spółka realizowała, dofinansowany z funduszy europejskich, projekt UPGRID, którego celem jest zwiększenie obserwowalności sieci dzięki rozwiązaniom typu Smart Grid, oraz zakończyła realizację dofinansowanego przez NCBiR programu DEMONSTRATOR+, którego celem było opracowanie i przetestowanie innowacyjnej architektury układów pomiarowych stosowanych w sieciach energetycznych. W sektorze energetycznym spółka współpracuje blisko ze spółkami zależnymi Phoenix Systems i OmniChip, realizując projekty między innymi w oparciu o rozwiązania tych spółek.

W sektorze bezpieczeństwa, spółka prowadziła aktywną promocję i dalszy rozwój usługi redGuardian – rozproszonego filtra pakietów, służącego do ochrony przed atakami typu DDoS (ang. Distributed Denial of Service). Autorskie rozwiązania umożliwiają bardzo wydajne przetwarzanie ruchu sieciowego na standardowych serwerach klasy PC – w praktyce możliwe jest osiągnięcie poziomu ponad 100 milionów pakietów na sekundę na typowej platformie sprzętowej. W IV kwartale 2016 r. spółka zawarła umowy na ochronę sieci przed atakami DDoS w modelu usługowym (scrubbing center) z następującymi podmiotami: dhosting.pl sp. z o.o., e-Point S.A. oraz Podkarpacki Bank Spółdzielczy. Ponadto, rozpoczęte zostały testy platformy redGuardian w sieci jednego z wiodących krajowych operatorów telekomunikacyjnych.

Wyniki finansowe: Atende Software w 2016 r. uzyskało 21 463 tys. zł przychodów ze sprzedaży (16 894 tys. zł w 2015 r.) i wypracowało 4 062 tys. zł zysku netto wobec 2 030 tys. zł w roku poprzednim. Na poprawę wyników wpłynął dynamiczny rozwój działalności związanej z dystrybucją treści multimedialnych w Internecie. Działalność spółki związana z systemami dla energetyki wygenerowała niższe niż rok wcześniej przychody.

Prace rozwojowe w 2016 r.: Spółka dokonała dużego wysiłku finansowego i organizacyjnego w zakresie prac rozwojowych, które powinny być podstawą wzrostu w kolejnych latach. Główne prace rozwojowe w 2016 r. to:

o redGalaxy spółka opracowała i skutecznie wprowadziła na rynek nowy produkt redGalaxy, czyli własną platformę OTT (ang. Over The Top). Jest to rozwiązanie, które pozwala dostawcom tradycyjnej telewizji, np. operatorom telewizji kablowej, w łatwy sposób udostępniać i monetyzować treści w Internecie oraz na różnych urządzeniach - komputerach, telefonach, tabletach i telewizorach typu smart.
o redGuardian spółka opracowała i rozpoczęła komercjalizację systemu do ochrony przed atakami typu DDoS (ang. Distributed Denial of Service). Jest to unikalny w skali Polski system, który wykorzystuje infrastrukturę telekomunikacyjną (300 Gbps) spółki, używaną do dystrybucji treści multimedialnych, oraz serwery PC z odpowiednim oprogramowaniem.
o Innowacyjny licznik energii elektrycznej spółka zakończyła realizację (wraz z Phoenix Systems i OmniChip) projektu nowatorskiego licznika, który jest de-facto komputerem opartym o procesor ARM, z systemem operacyjnym Phoenix-RTOS. Wszystkie funkcje licznika, takie jak pomiar parametrów energii, komunikacja za pomocą PLC, realizowane są przez odpowiednie oprogramowanie. Przeniesienie ciężaru funkcjonalności na oprogramowanie daje niespotykaną dotąd wolność w spełnianiu wymagań pomiarowych i komunikacyjnych. Przykładowo dodanie pomiaru nowych parametrów energii elektrycznej lub obsługa nowego protokołu komunikacji PLC sprowadza się wyłącznie do wymiany odpowiednich aplikacji licznika.
o Innowacyjny licznik bilansujący i koncentrator opracowanie i wdrożenie u polskiego operatora sieci dystrybucyjnej liczników bilansujących z funkcjonalnością koncentratora, które zostały zrealizowane wg idei pojedynczego procesora, zgodnie z autorskim projektem. Spółka opracowała kompletny produkt, od obudowy, poprzez mechanikę i elektronikę, po oprogramowanie. Jest to pierwszy licznik i koncentrator, który spełnia wymagania PTPiREE dla takich urządzeń na rynku polskim.
o UPGRID projekt mający na celu opracowanie systemu wykorzystującego dane pomiarowe z inteligentnych liczników energii do zarządzania siecią dystrybucji energii. Dzięki analizie danych pomiarowych wskazywane są awarie sieci energetycznej na niskim napięciu, badane są rozpływy energii i obciążenie transformatorów, wskazywane punkty dla instalacji źródeł odnawialnych itp. Prace realizowane są w ramach międzynarodowego projektu UPGRID i mają pokazać korzyści z wdrożenia inteligentnych liczników bezpośrednio dla operatora systemu dystrybucyjnego.

Sputnik Software

Spółka Sputnik Software, specjalizująca się w rozwiązaniach informatycznych dla administracji publicznej, działała w 2016 r. w niesprzyjających warunkach rynkowych, które były wynikiem braku przetargów publicznych z nowej perspektywy finansowej UE. Na początku roku spółka zawarła pakiet umów serwisowych na 2016 r. o wartości ok. 8,2 mln zł brutto, wobec 3,0 mln zł brutto

osiągniętych w 2015 r. Spółka zawarła również kontrakt z Urzędem Miasta Łodzi na "Dostawę nowych wersji oprogramowania komputerowego oraz świadczenie usług asysty technicznej dla Zintegrowanego Systemu Informatycznego". Umowa przewiduje świadczenie na rzecz klienta usług związanych z rozwojem i utrzymaniem systemu ERP. Gwarantowana wartość kontraktu, obowiązującego do 31 marca 2019 r., wynosi 7,7 mln zł brutto, z możliwością podwyższenia do kwoty 9,4 mln brutto, w przypadku skorzystania przez klienta z prawa opcji. Podpisanie umowy z Urzędem Miasta Łodzi zamknęło proces zawierania umów serwisowych na utrzymanie systemu ZSI_NT, do którego Sputnik Software nabyła autorskie prawa majątkowe od Sygnity S.A. w sierpniu 2015 r. Dodatkowo spółka realizowała szereg mniejszych prac u obecnych klientów.

Wyniki finansowe: Sputnik Software w 2016 r. uzyskał 15 110 tys. zł przychodów ze sprzedaży (13 059 tys. zł w 2015 r.) i wypracował 887 tys. zł zysku netto wobec 719 tys. zł rok wcześniej. Negatywnie na poziom przychodów i zysku wpłynął brak przetargów publicznych, pozytywnie zaś zwiększenie bazy klientów dzięki przejęciu zorganizowanej części przedsiębiorstwa od Sygnity S.A. w 2015 r.

Prace rozwojowe w 2016 r.: Spółka zrealizowała prace rozwojowe związane z wdrożeniem innowacji technologicznych i organizacyjnych w następujących obszarach:

o Prace badawczo-rozwojowe mające na celu wybór technologii do tworzenia aplikacji umożliwiających świadczenie eusług publicznych drogą elektroniczną oraz dedykowanych urzędom aplikacji mobilnych. Rezultatem tych prac jest rozpoczęcie produkcji nowej, autorskiej platformy e-usług publicznych, która będzie miała swoją premierę z końcem pierwszego kwartału 2017 r.
o Prace rozwojowe, mające na celu wyrównanie funkcjonalności produktów platformy Nowoczesny Urząd i oprogramowania ZSI_NT, do którego autorskie prawa majątkowe nabyto od Sygnity S.A., oraz włączenie nowych produktów do standardowej oferty spółki. W wyniku prowadzonych prac, spółka rozwinęła swoją ofertę o system kadrowo-płacowy i zrealizowała jego pierwsze wdrożenie w IV kwartale 2016 r.
o W związku znacznym wzrostem łącznej wartości umów serwisowych i zwiększenia portfela klientów do ok. 3 tys. instytucji publicznych, wdrożono nowoczesne narzędzia wsparcia klienta (nowy portal help desk) oraz rozbudowano Dział Wsparcia Technicznego, wzmacniając jakość wsparcia technicznego i merytorycznego dla klientów spółki.
o Zainicjowano budowę systemu partnerskiego spółki, dając zainteresowanym podmiotom możliwość nawiązania partnerstwa handlowego i technicznego. Koncepcja partnerstwa zakłada koncentrację na współpracy ze spółkami zdolnymi świadczyć specjalistyczne usługi wdrożeniowe i serwisowe, dotyczące produktów Sputnik Software. Do końca 2016 r. zawarto umowy z ośmioma partnerami i podjęto rozmowy z kolejnymi spółkami.

Atende Medica

Spółka Atende Medica, oferująca rozwiązania informatyczne dla sektora medycznego, w związku z opóźnieniami w rozpisywaniu przetargów z nowej perspektywy finansowej UE, realizowała w 2016 r. tylko mniejsze zamówienia na rozbudowę i modernizację systemu Medicus On-Line. Spółka podjęła znaczące wysiłki w zakresie rozbudowy oferty, sprzedaży dodatkowych usług u istniejących klientów i zwiększenia potencjału struktur sprzedażowych. W związku z uruchomieniem pod koniec 2016 r. postępowań przetargowych na informatyzację szpitali spółka pozytywnie ocenia perspektywy 2017 r.

Wyniki finansowe: Atende Medica w 2016 r. uzyskała 1 796 tys. zł przychodów ze sprzedaży (5 329 tys. zł w 2015 r.) i poniosła stratę netto w wysokości 1 274 tys. zł wobec straty w wysokości 1 173 tys. zł w roku poprzednim. Negatywnie na wyniki w 2016 r. wpłynął brak przetargów na informatyzację szpitali, co jest efektem braku alokacji środków z funduszy europejskich na ten cel.

Prace rozwojowe w 2016 r.: Spółka podjęła szereg działań mających na celu stabilny rozwój i perspektywy zwiększania udziału w rynku usług świadczonych dla podmiotów leczniczych:

o Wdrożenie norm i uzyskanie certyfikatów: ISO 9001, w zakresie tworzenia, wdrażania i serwisu IT dla instytucji medycznych, oraz ISO 27001 w zakresie tworzenia, wdrażania i serwisu IT dla instytucji medycznych wraz z przetwarzaniem danych.
o Stworzenie i uruchomienie Programu Partnerskiego narzędzia, które pozwoliło na lepsze dotarcie z ofertą nowych produktów (usług) i pozyskiwanie nowych klientów.
o Rozbudowanie oferty o usługę Administrator Bezpieczeństwa Informacji usługa związana z bezpieczeństwem informacji, a w szczególności z ochroną danych osobowych. Usługa jest odpowiedzią na zmiany w przepisach w zakresie przetwarzania danych osobowych. Odbiorcami usługi są podmioty lecznicze oraz obsługujące rynek farmaceutyczny.
o Rozbudowanie oferty o doradztwo i szkolenia, w tym usługi w zakresie rozliczeń wykonanych usług medycznych oraz audyty efektywności wykorzystania systemu informatycznego w podmiocie leczniczym.
o Wprowadzenie cloudiMed nowej usługi oferowanej w modelu chmury obliczeniowej. Rozwiązanie dedykowane w szczególności dla gabinetów i przychodni lekarskich. cloudiMed to usługa gwarantująca klientom bezpieczne przetwarzanie dokumentacji medycznej, przepływ zleceń, wyników badań oraz rozliczenia z partnerami biznesowymi i Narodowym Funduszem Zdrowia.

Phoenix Systems

Spółka Phoenix Systems, tworząca innowacyjne oprogramowanie, dokonała w 2016 r pierwszego znaczącego wdrożenia systemu operacyjnego Phoenix-RTOS. Wdrożono 6 600 Zestawów Koncentratorowo-Bilansujących w sieci Energa-Operator, które bazują na systemie operacyjnym Phoenix-RTOS z modułem Phoenix-PRIME oraz autorskie oprogramowanie koncentratora. Następnie rozpoczęto produkcję kolejnych 2 000 sztuk takich urządzeń, które zostaną wdrożone w sieci w I kwartale 2017 r. Ważnym projektem było przygotowanie do masowej produkcji (wspólnie z Atende Software) inteligentnych liczników energii, wykorzystujących system operacyjny Phoenix-RTOS z Phoenix-PRIME, dla spółki Saiman – największego producenta liczników w Kazachstanie. Nawiązano również współpracę z innym wiodącym producentem z rynku azjatyckiego dotyczącą koncentratora danych w sieciach Smart Grid. W IV kwartale 2016 r. podpisano umowę z jednym z wiodących producentów gazomierzy w Europie, która dotyczy wykorzystania systemu operacyjnego w inteligentnych gazomierzach. W ramach tej umowy spółka współtworzy także oprogramowanie pomiarowe i aplikacyjne. Jest to niezwykle ważny krok w rozwoju spółki, ponieważ zakłada masową sprzedaż licencji do nowego typu urządzeń Internetu Rzeczy. Zakłada się, że projekt zakończy się w I połowie 2017 r., a sprzedaż licencji rozpocznie się w drugiej połowie roku.

Wyniki finansowe: Phoenix Systems w 2016 r. uzyskał 1 154 tys. zł przychodów ze sprzedaży (1 652 tys. zł w 2015 r.) i zanotował 260 tys. zł straty netto wobec 288 tys. zł zysku netto w roku poprzednim.

Prace rozwojowe w 2016 r.: Spółka prowadziła następujące prace rozwojowe:

o Kontynuacja projektu innowacyjnego licznika energii. Warto podkreślić, że spółka dokonała zgłoszenia patentowego dotyczącego innowacyjnej konstrukcji inteligentnego licznika. Zgłoszenia dokonano w Europie i USA, a inne rynki zostały zabezpieczone zgłoszeniem PCT (ang. Patent Cooperation Treaty).
o Ze względu na zainteresowanie systemem Phoenix-RTOS przez podmioty tworzące urządzenia dla przemysłu wojskowego oraz lotniczego rozpoczęto prace nad kolejna wersją systemu Phoenix-RTOS, która ma zostać poddana certyfikacji na normę lotniczą DO-178C (norma pozwalająca na instalację urządzeń w samolotach). Certyfikacja systemu operacyjnego jest planowana w 2017 r.
o Kontynuacja prac nad implementacją standardu komunikacyjnego w sieciach energetycznych G3-PLC dla systemu Phoenix-RTOS.

OmniChip

W 2016 r. spółka OmniChip, zajmująca się projektowaniem urządzeń elektronicznych i układów scalonych, kontynuowała prace zlecone dla zewnętrznej firmy półprzewodnikowej. Równocześnie spółka prowadziła prace nad własnym układem scalonym oraz urządzeniem z obszaru małej elektroniki konsumenckiej. W pierwszej połowie roku OmniChip zakończyła projekt zestawu koncentrująco-bilansującego zlecony przez Atende Software. W IV kwartale 2016 r. spółka nawiązała współpracę z wiodącym producentem urządzeń z obszaru Smart Grid, dla którego będzie świadczyć usługi z zakresu projektowania układów elektronicznych.

Wyniki finansowe: OmniChip w 2016 r. uzyskał 1 188 tys. zł przychodów ze sprzedaży (1 782 tys. zł w 2015 r.) i wypracował 8 tys. zł zysku netto wobec 59 tys. zł w roku poprzednim.

Prace rozwojowe w 2016 r.: OmniChip rozpoczął prace nad własnym układem scalonym. Rozpoczęto także poszukiwania kolejnych partnerów, na rzecz których spółka mogłaby wykonywać usługi projektowe.

TrustIT

Spółka TrustIT, której domeną jest świadczenie nowoczesnych usług outsourcingowych zdalnego utrzymania systemów IT, w 2016 r. pozyskała 11 nowych klientów na wsparcie użytkowników i systemów informatycznych, w tym ogólnopolskiej sieci aptek, obejmującej ok. 100 obiektów.

Wyniki finansowe: TrustIT w 2016 r. uzyskał 1 807 tys. zł przychodów ze sprzedaży (1 629 tys. zł w 2015 r.) i wypracował 74 tys. zł zysku netto wobec 69 tys. zł rok wcześniej.

Prace rozwojowe w 2016 r.: TrustIT skoncentrowała się na rozbudowie kanałów sprzedaży.

Energy Data Lab

Spółka Energy Data Lab (EDL), której domeną jest zaawansowana analiza dużych ilości danych pochodzących z różnych źródeł, czyli w tzw. technologii Big Data, działała w 2016 r. w niekorzystnym otoczeniu rynkowym. Przejawiało się to ograniczeniem zamówień w sektorze energetycznym, który stanowi podstawowy rynek działalności spółki. Jednakże, EDL z sukcesem zakończył realizację dwóch projektów dla klienta z branży energetycznej, rozwijając unikalne kompetencje. Pierwszy, prawie dwuletni projekt "Energia na Oszczędzanie", dotyczył przetwarzania dużych zbiorów danych dotyczących pomiarów energii elektrycznej w celu podniesienia efektywności energetycznej. Drugim projektem była "Segmentacja odbiorców energii elektrycznej", w której zespół EDL wyszczególnił 25 charakterystycznych profili zużycia energii odbiorców. Doświadczenia i wytworzone algorytmy pozwoliły spółce złożyć na początku 2017 r. wniosek do NCBiR na wytworzenie rozwiązania do segmentacji i profilowania

odbiorców na podstawie indywidualnych profili zużycia energii elektrycznej na potrzeby przyszłościowych usług DSR (ang. Demand Side Response).

Wyniki finansowe: EDL w 2016 r. uzyskał 328 tys. zł przychodów ze sprzedaży (479 tys. zł w 2015 r.) i odnotowało 650 tys. zł straty netto wobec 17 tys. zł straty w roku poprzednim. Powiększenie straty netto w 2016 r. jest wynikiem wyższych niż rok wcześniej kosztów, związanych z intensyfikacją prac rozwojowych, oraz brakiem zamówień płynących z sektora energetycznego, który do tej pory był kluczowy dla działalności EDL.

Prace rozwojowe w 2016 r.: Spółka zrealizowała prace rozwojowe mające na celu uniezależnienie od branży energetycznej:

o konsekwentne działania w kierunku zdobycia wiedzy, kompetencji i umiejętności umożliwiających pracę z nowymi typami danych (innymi niż dane pomiarowe energii elektrycznej) w tym: zanonimizowane dane medyczne, telekomunikacyjne oraz internetowe.
o rozbudowa autorskiego rozwiązania typu Big Data, której celem jest unifikacja rozwiązania do potrzeb różnych branż.

2.5. Zdarzenia i umowy znaczące dla działalności

Zmiany w składzie Zarządu Spółki

Dnia 16 grudnia 2015 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powołaniu z dniem 11 stycznia 2016 r. Jacka Szczepańskiego na członka Zarządu Spółki w funkcji wiceprezesa Zarządu ds. operacyjnych.

Zarejestrowanie objętych udziałów w spółce Energy Data Lab

Dnia 22 stycznia 2016 r. zostało zarejestrowane w KRS podwyższenie kapitału w Energy Data Lab sp. z o.o., w wyniku którego udział Atende w kapitale zakładowym i głosach na zgromadzeniu wspólników wzrósł z 42,4% do 54,6%. Objęcie udziałów nastąpiło na podstawie umowy zawartej dnia 21 grudnia 2015 r.

Energy Data Lab specjalizuje się w zaawansowanej analizie dużych ilości danych pochodzących z różnych źródeł, czyli w technologii gigadanych (ang. big data). Głównym sektorem działalności jest energetyka, gdzie rozwiązania spółki dają klientom wartość dodaną w postaci narzędzi podnoszenia lojalności klientów, promowania efektywności energetycznej, zarządzania popytem na energię i optymalizacji procesów sprzedaży.

Zawarcie umowy na serwisowanie sieci OST112

Dnia 25 stycznia 2016 r. została podpisana umowa pomiędzy Atende a Komendą Główną Policji na realizację kontraktu, którego przedmiotem jest: "Serwis pogwarancyjny urządzeń sieci OST112 – zakup usługi serwisowej SMARTnet w ramach zadania zakup wsparcia technicznego dla urządzeń sieciowych OST112". Wartość umowy to 10,5 mln zł brutto. Wspomniany serwis będzie świadczony przez okres 3 lat.

Atende zbudowało i wdrożyło OST112 jako podwykonawca ATM S.A. i do dziś utrzymuje infrastrukturę teletechniczną Ogólnopolskiej Sieci Teleinformatycznej stworzonej na potrzeby obsługi numeru alarmowego 112. Projekt ten jest jednym z najistotniejszych projektów teleinformatycznych przeprowadzanych w ostatnich latach w Polsce.

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki

Dnia 4 marca 2016 r. Mirosław Panek złożył rezygnację z pełnienia funkcji wiceprzewodniczącego, jak również z członkostwa w Radzie Nadzorczej Atende S.A., ze skutkiem na dzień 6 marca 2016 r. Jako powód rezygnacji podano powołanie na inne stanowisko.

Ogłoszenie nowej strategii Atende na lata 2016-2017

Dnia 4 marca 2016 r. Spółka ogłosiła nową strategię rozwoju na najbliższe dwa lata. Atende zamierza kontynuować swój dotychczasowy rozwój w zakresie tworzenia nowych, innowacyjnych produktów i usług, a także zakłada ekspansję na rynki zagraniczne. Dodatkowo, dzięki dobrej sytuacji finansowej, spółka zamierza w najbliższych latach aktywnie zabiegać o przejęcia nowych, rokujących spółek. Realizacja strategii ma się odbywać poprzez oferowanie innowacyjnych rozwiązań technicznych, lepsze wykorzystanie posiadanych kompetencji, zintensyfikowanie współpracy ze spółkami zależnymi oraz zwiększenie sprzedaży do wybranych sektorów rynku, w szczególności do operatorów telekomunikacji mobilnej oraz platform dystrybucji treści, instytucji i przedsiębiorstw związanych z obronnością, a także do sektora energetycznego i finansowego. Pełna treść strategii dostępna jest na stronie internetowej pod adresem www.atende.pl/pl/o-firmie/strategia

Zarejestrowanie objętych udziałów w spółce Atende Medica

Dnia 17 marca 2016 r. zostało zarejestrowane w KRS podwyższenie kapitału w Atende Medica sp. z o.o., w efekcie czego udział Atende w kapitale zakładowym Atende Medica wzrósł z 62,69% do 67,51%. Atende objęło łącznie 10 016 udziałów za kwotę 500 800 zł. Podwyższenie kapitału zakładowego spółki nastąpiło w następstwie podjętej w dniu 10 grudnia 2015 r. uchwały zgromadzenia wspólników Atende Medica.

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki

Dnia 4 kwietnia 2016 r. Rada Nadzorcza Spółki, stosownie do postanowień § 21 ust. 5 zdanie drugie statutu Atende S.A., powołała Michała Markowskiego na członka Rady Nadzorczej.

Zmiany w składzie Zarządu Spółki

Dnia 4 kwietnia 2016 r. Rada Nadzorcza Spółki odwołała Andrzeja Słodczyka z Zarządu Atende S.A. i pełnionej przez niego funkcji wiceprezesa Zarządu w związku z powierzeniem mu w Spółce funkcji dyrektora działu rozwoju ds. energetyki oraz powołała Jacka Forysiaka do Zarządu Atende S.A. i pełnienia przez niego funkcji wiceprezesa Zarządu ds. technicznych.

Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za 2015 r.

Dnia 11 maja 2016 r. zwyczajne walne zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku. Na mocy ww. uchwały zwyczajne walne zgromadzenie postanowiło przeznaczyć kwotę w łącznej wysokości 6 541 801,92 zł pochodzącą z zysku neto Spółki za rok obrotowy 2015 wynoszącego 9 888 675,67 zł na wypłatę dywidendy, a pozostałą część zysku netto Spółki za rok obrotowy 2015 w wysokości 3 346 873,75 zł – na kapitał zapasowy Spółki. Oznacza to wartość dywidendy na jedną akcję w kwocie 0,18 zł.

Zgodnie z podjętą uchwałą zwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki dniem ustalenia prawa do dywidendy jest dzień 28 czerwca 2016 r. Termin wypłaty dywidendy ustalono na dzień 14 lipca 2016 r. Dywidendą objęto wszystkie akcje Spółki w liczbie 36 343 344.

Zarejestrowanie objętych udziałów w spółce Energy Data Lab

Dnia 2 sierpnia 2016 r. zostało zarejestrowane w KRS podwyższenie kapitału w Energy Data Lab sp. z o.o., w wyniku którego udział Atende w kapitale zakładowym i głosach na zgromadzeniu wspólników wzrósł z 54,6% do 60,0%. Cena emisyjna objętych udziałów wyniosła 0,5 mln zł. Objęcie udziałów nastąpiło na podstawie umowy zawartej dnia 21 grudnia 2015 r.

Zawarcie umowy z RCZSiUT w konsorcjum ze spółką Comp

Dnia 4 listopada 2016 r. konsorcjum firm Comp i Atende podpisało kontrakt z Resortowym Centrum Zarządzania Sieciami i Usługami Teleinformatycznymi o wartości 34,6 mln zł brutto na rozbudowę środowiska dedykowanego do przetwarzania informacji niejawnych o kolejny, kompatybilny z już istniejącymi, ośrodek przetwarzania danych. Przychód Atende z tytułu umowy wyniesie ok. 14,5 mln zł brutto. Termin realizacji zamówienia to 12 miesięcy.

A2CC nową spółką w Grupie Atende

Dnia 24 stycznia 2017 r. została zarejestrowana w KRS spółka A2 Customer Care sp. z o.o. ("A2CC"), założona na podstawie umowy spółki zawartej 21 grudnia 2016 r. Emitent objął 60% udziałów, stanowiących 60% kapitału zakładowego i głosów na zgromadzeniu wspólników, za kwotę 360 tys. zł. Celem spółki jest realizacja zadań z zakresu konsultingu, wdrażania oraz rozwijania produktów IT usprawniających zarządzanie biznesem klientów w oparciu o zaawansowane oprogramowanie. Dzięki inwestycji w A2CC Grupa Atende rozszerza swoją ofertę o perspektywiczne i synergiczne, niszowe usługi, z potencjałem do ekspansji zagranicznej.

2.6. Główne inwestycje kapitałowe oraz lokaty kapitałowe

W 2016 r. dokonano inwestycji kapitałowej w udziały Energy Data Lab sp. z o.o. Zgodnie z zobowiązaniami z dnia 21 grudnia 2015 r. Atende objęło w czerwcu 2016 r. nowe udziały o wartości emisyjnej 0,5 mln zł. Podwyższenie kapitału w EDL zostało zarejestrowane w KRS dnia 2 sierpnia 2016 r. W wyniku podwyższenia kapitału udział Atende w kapitale zakładowym i głosach na zgromadzeniu wspólników wzrósł z 54,6% do 60,0%.

W 2016 r. nie były zakładane lokaty kapitałowe.

2.7. Kredyty i pożyczki

Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych w 2016 r. umowach dotyczących kredytów i pożyczek

Spółka podpisała aneks do umowy kredytu w rachunku bieżącym z Bankiem Zachodnim WBK S.A. zmieniający termin spłaty na 31 lipca 2017 r. Wartość bazowa kredytu nie uległa zmianie i wynosi 6 000 tys. zł.

Spółka podpisała aneks do umowy kredytu w rachunku bieżącym z mBank S.A. Zgodnie z aneksem podwyższona została wartość bazowa kredytu z 15 000 tys. zł do 25 000 tys. zł oraz zmieniony termin spłaty na 30 maja 2018 r.

Spółka otrzymała również pożyczki od instytucji finansowej z grupy kapitałowej dostawcy na finansowanie projektów długoterminowych, w łącznej kwocie 8 405 tys. zł, z czego 2 164 tys. zł z terminem spłaty w 2018 r. a 6 241 tys. zł w 2019 r.

Spółka Atende Medica otrzymała pożyczkę od osoby fizycznej na kwotę 60 tys. zł, z terminem spłaty na 16 kwietnia 2017 r.

W 2016 r. żadna umowa dotycząca kredytu lub pożyczki nie została wypowiedziana.

Dokładne informacje o zaciągniętych umowach dotyczących kredytów i pożyczek przedstawiono w Nocie 26 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Atende za 2016 r.

Informacja o udzielonych pożyczkach w 2016 r.

W 2016 r. Atende oraz spółki Grupy nie udzieliły pożyczek jednostkom powiązanym.

2.8. Zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe, poręczenia i gwarancje

Zabezpieczenia na aktywach Grupy	31.12.2016	31.12.2015
Zabezpieczenia wierzytelności banków z tytułu udzielonych kredytów	51 000	39 500
Zabezpieczenia zawartych umów leasingowych	738	4 903
Razem zabezpieczenia na aktywach Grupy	51 738	44 403

Na dzień 31.12.2016 r:

Na kwotę 51 000 tys. zł składają się:

o 42 500 tys. zł hipoteka stanowiąca zabezpieczenie wierzytelności z tytułu kredytu w rachunku bieżącym oraz kredytu inwestycyjnego zaciągniętego przez Atende S.A. w mBank S.A.;
o 7 500 tys. zł zastaw rejestrowy na zapasach, w ramach udzielonego przez bank BZ WBK kredytu w rachunku bieżącym;
o 1 000 tys. zł zabezpieczenie kredytu w rachunku bieżącym w Sputnik Software sp. z o.o.

Na kwotę 738 tys. zł składają się:

o 137 tys. zł zobowiązania wekslowe stanowiące zabezpieczenie wierzytelności z tytułu zawartych przez Atende S.A. umów leasingowych;
o 601 tys. zł weksle stanowiące zabezpieczenie wierzytelności z tytułu zawartych przez Sputnik Software sp. z o.o. umów leasingowych.

Na dzień 31.12.2015 r:

Na kwotę 39 500 tys. zł składają się:

o 31 500 tys. zł hipoteka stanowiąca zabezpieczenie wierzytelności z tytułu kredytu w rachunku bieżącym oraz kredytu inwestycyjnego zaciągniętego przez Atende S.A. w mBank S.A.;
o 7 500 tys. zł zastaw rejestrowy na zapasach, w ramach udzielonego przez bank BZ WBK kredytu w rachunku bieżącym;
o 500 tys. zł zabezpieczenie kredytu w rachunku bieżącym w Sputnik Software sp. z o.o.

Na kwotę 4 903 tys. zł składają się:

o 3 961 tys. zł – zobowiązania wekslowe stanowiące zabezpieczenie wierzytelności z tytułu zawartych przez Atende S.A. umów leasingowych;

o 942 tys. zł – weksle stanowiące zabezpieczenie wierzytelności z tytułu zawartych przez Sputnik Software sp. z o.o. umów leasingowych.

Udzielone gwarancje i poręczenia	31.12.2016	31.12.2015
Zobowiązania z tytułu gwarancji bankowych udzielonych w głównej mierze jako zabezpieczenie wykonania umów handlowych	13 380	12 549
Poręczenie spłaty udzielonych gwarancji bankowych	-	6 168
Razem udzielone gwarancje i poręczenia	13 380	18 717

Na dzień 31.12.2016 r:

Na kwotę 13 380 tys. zł składają się:

o 10 859 tys. zł– wartość gwarancji wadialnych i gwarancji należytego wykonania kontraktu, gdzie zleceniodawcą gwarancji jest Atende S.A.;
o 2 028 tys. zł wartość gwarancji należytego wykonania kontraktu oraz gwarancji zapłaty wadium, gdzie zleceniodawcą gwarancji jest Sputnik Software sp. z o.o.;
o 493 tys. zł wartość gwarancji należytego wykonania kontraktu, gdzie zleceniodawcą gwarancji jest Atende Medica sp. z o.o.

Na dzień 31.12.2015 r:

Na kwotę 12 549 tys. zł składają się:

o 10 687 tys. zł wartość gwarancji wadialnych i gwarancji należytego wykonania kontraktu, gdzie zleceniodawcą gwarancji jest Atende S.A.;
o 495 tys. zł wartość gwarancji wadialnych i gwarancji należytego wykonania kontraktu, gdzie zleceniodawcą gwarancji jest Atende Medica sp. z o.o.;
o 1 367 tys. zł przejęte od Sputnik Software sp. z o.o. zobowiązania warunkowe, które dotyczą głównie gwarancji usunięcia wad i usterek oraz gwarancji zapłaty wadium;

Kwota 6 168 tys. zł – zobowiązania wekslowe Atende S.A. stanowiące zabezpieczenie wierzytelności wynikających z gwarancji należytego wykonania umów.

2.9. Transakcje z podmiotami powiązanymi

W 2016 r. w Grupie nie wystąpiły istotne transakcje zawarte z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe. Transakcje z podmiotami powiązanymi zostały szczegółowo opisane w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Atende S.A. za 2016 r.

2.10. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

Ryzyko wpływu sytuacji gospodarczej Polski

Sytuacja spółek Grupy Atende jest ściśle związana z sytuacją gospodarczą Polski oraz ogólnoświatową koniunkturą gospodarczą. Spółki Grupa prowadzą działalność na rynku usług informatycznych, którego rozwój w dużej mierze zależy od kondycji krajowych przedsiębiorstw. Ewentualny spadek tempa wzrostu produktu krajowego brutto może obniżyć rentowność polskich przedsiębiorstw i uszczuplić ich budżety przeznaczone na inwestycje, w szczególności na informatyzację. Również niestabilność polityczna może powodować opóźnienia w ogłaszaniu nowych przetargów. Emitent, przeciwdziałając powyższemu ryzyku, na bieżąco śledzi popyt na produkty i usługi, tak aby elastycznie reagować na zmieniające się trendy, poprzez wprowadzanie ewentualnych modyfikacji w strategii działania. Dodatkowo aktywnie zabiega o umowy długoterminowe, które w naturalny zmniejszają ryzyko związane z pogorszeniem się koniunktury.

Ryzyko zmiany stóp procentowych

Spółki Grupy finansują swoją działalność m.in. kapitałami obcymi poprzez pożyczki i kredyty bankowe. Istnieje zatem ryzyko zmian wysokości stóp procentowych Narodowego Banku Polskiego, których wielkość wpływa na koszt kredytu udzielanego przez banki komercyjne. Zobowiązania z tytułu otrzymanych kredytów i pożyczek bankowych wynosiły w Atende 10 239 tys. zł na dzień 31 grudnia 2016 r. wobec 3 530 tys. zł na koniec 2015 r., zaś w Grupie Kapitałowej odpowiednio 13 387 tys. zł i 5 878 tys. zł.

Narażenie Spółki na ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych dotyczyło przede wszystkim kredytów: inwestycyjnego i w rachunku bieżącym. Oprocentowanie kredytu inwestycyjnego oparte jest z zmienną stopę WIBOR 1M. W 2016 r. średnia stopa

procentowa wyniosła 2,57% (w 2015 r.: 2,66%). W przypadku wzrostu średnich stóp procentowych o 1% koszt kredytu w 2016 r. wzrósłby o 18 tys. zł, w przypadku spadku stóp byłby niższy o 18 tys. zł. Oprocentowanie kredytu w rachunku bieżącym oparte jest z zmienną stopę WIBOR O/N lub WIBOR 1M. W 2016 r. średnia stopa procentowa wyniosła 2,69% (w 2015 r.: 2,74%).

Ryzyko związane ze zmianami kursów walutowych

Emitent narażony jest na ryzyko zmiany kursów walutowych, ponieważ w swojej działalności korzysta między innymi z importu sprzętu teleinformatycznego. Koszty zakupów sprzętu są uzależnione od kursów walut obcych, w szczególności kursu euro i dolara, w stosunku do złotego. W celu ograniczenia ryzyka Emitent korzysta z instrumentów zabezpieczających przed ryzykiem kursowym np. transakcji terminowych forward. Zgodnie z polityką firmy zabezpieczane jest co najmniej 90% transakcji walutowych. Różnorodność stosowanych działań zabezpieczających powoduje dywersyfikację ryzyka kursowego. W ocenie Emitenta powyższe działania powodują znaczne ograniczenie ewentualnego wpływu niekorzystnych zmian kursu walut na wyniki finansowe Emitenta. Spółki zależne nie są narażone na zmiany kursów walutowych.

Ryzyko związane z silną konkurencją

Rynek teleinformatyczny w Polsce charakteryzuje się dużą konkurencją oraz zróżnicowaniem podmiotów na nim działających. Funkcjonują na nim zarówno duże zagraniczne przedsiębiorstwa, jak i duże oraz średnie polskie firmy o zasięgu ogólnopolskim, a także małe podmioty o znaczeniu lokalnym. Przedmiotem konkurencji jest nie tylko cena, ale również wiedza i doświadczenie. Dodatkowo, branża teleinformatyczna charakteryzuje się wysokim stopniem innowacyjności, co zmusza spółki Grupy do ciągłego poszerzania posiadanej wiedzy oraz podnoszenia jakości dostarczanych usług. Spółki Grupy chcąc skutecznie funkcjonować na rynku zatrudniają wykwalifikowaną kadrę, a wieloletnia współpraca z większością dużych klientów oraz specjalizacja, stanowi poważną przewagę konkurencyjną spółek Grupy.

Ryzyko związane ze zmianami technologicznymi w branży

Branża teleinformatyczna charakteryzuje się dynamicznym rozwojem technologii, w związku z czym cykl życia produktów oraz pewnych rozwiązań technicznych jest stosunkowo krótki. Istnieje zatem ryzyko pojawienia się na rynku nowych rozwiązań, które spowodują spadek popytu na produkty i usługi Emitenta, przyczyniając się do spadku przychodów ze sprzedaży. Emitent oraz spółki zależne przeciwdziałając powyższemu ryzyku na bieżąco obserwują zachodzące zmiany technologiczne i sprawdzają możliwości szybkiego wdrożenia najnowszych rozwiązań technologicznych.

Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży

Cechą charakterystyczną branży teleinformatycznej, w której działają spółki Grupy, jest występująca sezonowość sprzedaży. Głównym okresem zwiększonych przychodów jest IV kwartał roku kalendarzowego. Wiąże się to ze wzrostem w tym okresie wydatków przedsiębiorstw oraz instytucji publicznych na modernizację i rozbudowę infrastruktury technicznej. Spółki Grupy starają się minimalizować zjawisko sezonowości, a tym samym wyrównać poziom przychodów w poszczególnych okresach roku kalendarzowego poprzez zawieranie długookresowych umów serwisowych i usługowych oraz unikalny charakter wprowadzanych do oferty handlowej produktów i usług.

Ryzyko związane z pozyskiwaniem nowych kontraktów

Cechą charakterystyczną sektora teleinformatyki jest to, że większość zamówień stanowiących źródła przychodu dla spółek Grupy jest rozstrzygana w formie przetargów. Nie ma jednak pewności, że spółki Grupy w przyszłości będą w stanie pozyskiwać nowe zamówienia, których realizacja zapewni osiągnięcie satysfakcjonującego poziomu przychodów i marż. Powyższe ryzyko ograniczają takie czynniki jak rozpoznawalna marka oraz silna pozycja rynkowa Grupy Atende poparta wieloletnim doświadczeniem. Dodatkowo spółki Grupy skupiają się na tworzeniu innowacyjnych rozwiązań, które pomagają w uzyskaniu przewagi konkurencyjnej, co przekłada się na skuteczne pozyskiwanie nowych kontraktów.

Ryzyko związane z wprowadzaniem nowych usług

Spółki Grupy prowadzą działalność na bardzo wymagającym rynku usług informatycznych, co wiąże się z częstym wprowadzaniem nowych produktów i usług. Istnieje ryzyko, iż część wprowadzanych usług ze względu na cenę lub stopień zaawansowania technicznego nie znajdzie wystarczającej liczby nabywców wśród grona potencjalnych klientów. Brak realizacji założonych celów sprzedażowych może sprawić, iż wyniki finansowe Grupy ulegną pogorszeniu, a zwrot z inwestycji okaże się niesatysfakcjonujący, co może obniżyć rentowność działalności Grupy. Ryzyko to jest minimalizowane poprzez stałą kontrolę reakcji rynku krajowego na nowe produkty i usługi oferowane przez Emitenta oraz obserwację rynków zagranicznych pod kątem nowych rozwiązań technologicznych.

Ryzyko związane z nieściągalnością należności od kontrahentów

Działalność Grupy charakteryzuje się umiarkowanym poziomem ryzyka związanym z nieściągalnością należności od kontrahentów. Nie można wykluczyć, że ewentualny wzrost niespłaconych należności może spowodować pogorszenie wyników finansowych Grupy. Spółki Grupy ograniczają to ryzyko poprzez stosowanie odpowiednich zapisów w zawieranych umowach oraz starannego doboru kontrahentów.

Ryzyko utraty kluczowych pracowników

Istotną wartość spółek Grupy Atende stanowią kluczowi pracownicy i kadra menedżerska. Ich ewentualna utrata mogłaby negatywnie wpłynąć na relacje ze znaczącymi klientami oraz spowodować opóźnienia realizowanych projektów wdrożeniowych i rozwojowych. Wystąpiłaby także konieczność zatrudnienia nowych pracowników. Zatrudnienie nowych specjalistów wiązałoby się z długotrwałym procesem rekrutacji i wdrażaniem nowoprzyjętych osób, co opóźniłoby terminy osiągnięcia oczekiwanej efektywności. Spółki Grupy zapobiegają ryzyku utraty kluczowych pracowników poprzez różnorodne działania motywacyjne m.in. tworzenie dobrych warunków pracy oraz dostosowanie warunków płacowych do realiów rynkowych.

3. Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej

3.1. Rachunek zysków i strat

Zdaniem Zarządu Grupa Atende osiągnęła bardzo dobre wyniki, zwłaszcza w kontekście utrzymującej się słabej koniunktury w niektórych sektorach gospodarki. W 2016 r. kontynuowano reorganizację gospodarki, a związana z nią niepewność na krajowym rynku negatywnie wpłynęła na aktywność klientów w zakresie inwestycji, w tym informatycznych. Dodatkowo wstrzymane było rozpisywanie przetargów wykorzystujących środki finansowe z nowej perspektywy finansowej UE. Grupie udało się jednak skompensować zmniejszone zyski na sprzedaży z sektora publicznego wyższą sprzedażą do klientów sektora telekomunikacji i mediów oraz z wysokomarżowych usług własnych.

Skonsolidowane przychody zmniejszyły się w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego o 19% i wyniosły 211 101 tys. zł. Za spadek odpowiada głównie zastój w sektorze publicznym. Przychody ze sprzedaży Atende od klientów sektora publicznego w 2016 r. były niższe o 60 mln zł w porównaniu do tych osiągniętych w 2015 r.

Pomimo mniejszej sprzedaży wypracowano zysk brutto na sprzedaży wyższy o 11% w porównaniu do roku poprzedniego. Wzrost kosztów ogólnego zarządu, związanych ze wzmocnieniem sił sprzedaży i wsparcia technicznego oraz rozwojem oferty Grupy, był mniejszy wartościowo od wzrostu zysku brutto na sprzedaży. Dzięki temu wypracowano zysk operacyjny na wyższym o 7% niż rok wcześniej poziomie (wzrost z 13 626 tys. zł do 14 586 tys. zł). Wpływ działalności finansowej na wyniki brutto i netto w 2016 r. był na poziomie 2015 r. W efekcie wynik brutto wzrósł o 8% r/r do kwoty 13 206 tys. zł, a wynik netto o 13% r/r do kwoty 10 593 tys. zł.

W IV kwartale 2016 r., z uzyskanych przychodów na poziomie zbliżonym do analogicznego okresu roku poprzedniego (zwiększenie o 1% do 76 137 tys. zł), wypracowano zysk brutto na sprzedaży w wysokości 24 293 tys. zł, co oznacza wzrost o 9% r/r. Wyższe niż w IV kwartale 2015 r. koszty ogólnego zarządu wpłynęły na niższe niż rok wcześniej poziom zysku operacyjnego (o 17% do 8 225 tys. zł), zysku brutto (o 16% do 10 099 tys. zł) oraz zysku netto (o 12% do 6 353 tys. zł). Udział IV kwartału w rocznych wynikach jest znaczący i wynika z sezonowości typowej dla działalności na rynku integracji systemów teleinformatycznych. Przychody IV kwartału w 2016 r. stanowiły 36% kwoty rocznej, zysk brutto na sprzedaży stanowił 35%, zysk operacyjny 56%, a zysk netto 60% kwoty rocznej.

Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Atende	2016 r.	2015 r. 1	Zmiana 2016 do 2015	IV kwartał 2016	IV kwartał 2015	Zmiana IV kwartał r/r
Przychody ze sprzedaży	211 101	259 701	(19)%	76 137	75 045	1%
Koszty własne sprzedaży	141 742	197 190	(28)%	51 844	52 849	(2)%
Zysk (strata) brutto na sprzedaży	69 359	62 511	11%	24 293	22 196	9%
Pozostałe przychody operacyjne	2 477	4 188	(41)%	(245)	1 729	-
Koszty ogólnego zarządu	56 156	50 105	12%	16 410	12 648	30%
Pozostałe koszty operacyjne	1 094	2 968	(63)%	(587)	1 385	-
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	14 586	13 626	7%	8 225	9 892	(17)%
Przychody finansowe	657	212	210%	458	(462)	-
Koszty finansowe	2 036	1 608	27%	732	(5)	-
EBITDA	21 134	19 864	6%	10 099	11 351	(11)%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	13 206	12 230	8%	7 950	9 435	(16)%
Podatek dochodowy	3 055	2 764	11%	1 663	2 259	(26)%
Zysk (strata) netto 2	10 593	9 402	13%	6 353	7 211	(12)%

¹ Dane przekształcone. Przekształcenie danych porównawczych zostało opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Atende S.A. za 2016 r.

² Zysk netto podmiotu dominującego.

Sprzedaż Grupy Kapitałowej wg segmentów rynku

Z początkiem 2016 r. w Grupie Atende został wprowadzony podział na dwa segmenty operacyjne: integracji systemów teleinformatycznych Atende i integracji systemów teleinformatycznych spółek zależnych. W 2015 r. wydzielone były trzy segmenty: integracji systemów teleinformatycznych Atende, integracji infrastruktury technicznej oraz integracji systemów

teleinformatycznych spółek zależnych. W 2015 r. Zarząd dokonał zmian organizacyjnych związanych z połączeniem pionów wsparcia technicznego Atende ze względu na obserwowane zjawisko konwergencji produktów w ramach integracji infrastruktury teleinformatycznej i integracji infrastruktury technicznej (wyposażenia centrów danych).

Skonsolidowana sprzedaż wg segmentów rynku 1	2016 r.	2015 r.	Zmiana
Integracja systemów teleinformatycznych Atende
Przychody ze sprzedaży	168 495	223 330	(25)%
Marża ze sprzedaży 2	51 585	50 075	3%
% marża ze sprzedaży	30,6%	22,4%	8,2 p.p.
EBITDA	13 513	14 389	(6)%
Integracja systemów teleinformatycznych spółek zależnych
Przychody ze sprzedaży	42 846	40 565	6%
Marża ze sprzedaży 2	34 035	26 407	29%
% marża ze sprzedaży	79,4%	65,1%	14,3 p.p.
EBITDA	6 556	5 121	28%

¹ bez wyłączeń konsolidacyjnych oraz przychodów pozostałych

² Marża ze sprzedaży = Przychody ze sprzedaży – Koszty sprzedaży zmienne

W segmencie integracji systemów teleinformatycznych Atende w 2016 r. wypracowano niższe o 25% r/r przychody ze sprzedaży, głównie w wyniku znacznie mniejszej niż rok wcześniej (o 60 mln zł) sprzedaży do klientów sektora publicznego. Pomimo niższych przychodów udało się wypracować wyższą o 3% marżę ze sprzedaży. Znaczny spadek marż uzyskiwanych w sektorze publicznym udało się pokryć wyższą sprzedażą do klientów sektora telekomunikacji. Wyższe w 2016 r. w stosunku do roku poprzedniego koszty negatywnie wpłynęły na wynik EBITDA, który zmniejszył się o 6% r/r.

Z kolei w segmencie integracji systemów teleinformatycznych spółek zależnych zanotowano w 2016 r. poprawę wyników. Przychody ze sprzedaży wzrosły r/r o 6%, marża ze sprzedaży o 29%, zysk EBITDA o 28%. Znaczny wzrost wyniku EBITDA wypracowano pomimo wzrostu kosztów związanych ze zwiększeniem skali działalności spółek Grupy oraz rozpoczęciem konsolidacji wyników spółki Energy Data Lab od 1 stycznia 2016 r.

Atende i spółki zależne w 2016 r. dokonały dużego wysiłku starając się zrekompensować brak przychodów z wstrzymanych projektów z udziałem środków unijnych, świadczeniem usług własnych. Ten cel w dużej mierze został osiągnięty, co widać w wielkości osiągniętych marż w stosunku do przychodów. Warto podkreślić, że w 2016 r. średnia marża procentowa w spółce dominującej wzrosła r/r z 22,4% do 30,6%, a w spółkach zależnych z 65,1% do 79,4%. Należy to uznać za duży sukces i potwierdzenie umiejętności radzenia sobie w trudniejszej sytuacji rynkowej.

Ewolucja zysku brutto

Grupa Atende wypracowała w 2016 r. zysk brutto na sprzedaży o 6 848 tys. zł wyższy niż rok wcześniej, pomimo niższych przychodów ze sprzedaży. Marża zysku brutto na sprzedaży wzrosła z 24,1% w 2015 r. do 32,9% w efekcie zwiększenia sprzedaży wysokomarżowych usług własnych.

Ewolucja skonsolidowanego zysku brutto

W 2016 r. wynik na pozostałej działalności operacyjnej (różnica pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych) był o 163 tys. zł wyższy niż w 2015 r. (1 383 tys. zł vs. 1 220 tys. zł). Pozostałe przychody operacyjne zmniejszyły się w 2016 r. o 1 711 tys. zł, głównie w wyniku mniejszych o 901 tys. zł dotacji rządowych oraz mniejszych o 662 tys. zł przychodów z tytułu rozwiązania odpisów aktualizujących wartość składników aktywów. W 2016 r. zmniejszeniu uległy również pozostałe koszty operacyjne (o 1 874 tys. zł), głównie w wyniku mniejszych o 1 252 tys. zł kosztów związanych z zawiązaniem rezerw oraz o 271 tys. zł kosztów związanych z likwidacją majątku trwałego.

Koszty ogólnego zarządu wzrosły w raportowanym okresie o 6 051 tys. zł w stosunku do 2015 r. (56 156 tys. zł vs. 50 105 tys. zł). Wzrost ten wynika głównie z rozbudowy struktur sprzedaży w Atende i Sputnik Software (w efekcie przejęcia części biznesu od Sygnity S.A.) oraz rozpoczęcia konsolidacji wyników Energy Data Lab.

Neutralnie na zmianę zysku brutto w 2016 r. w stosunku do roku poprzedniego wpłynął wynik na działalności finansowej, który był w 2016 r. o 17 tys. zł wyższy niż rok wcześniej. W raportowanym okresie wzrost kosztów finansowych o 428 tys. zł nastąpił głownie w pozycji nadwyżka ujemnych różnic kursowych, zaś wzrost przychodów finansowych o 445 tys. zł osiągnięto z tytułu wyższych niż rok wcześniej przychodów z tytułu odsetek oraz wyceny instrumentów finansowych.

Wyniki spółek zależnych

Łączny wpływ spółek zależnych na skonsolidowane zyski, na poziomach operacyjnym, brutto i netto, osiągnięte w 2016 r., był dodatni. Spośród spółek zależnych istotny, pozytywny wpływ na wyniki miało Atende Software i Sputnik Software, negatywny Atende Medica, Energy Data Lab i Phoenix Systems, a neutralny pozostałe spółki.

	Procent	Przychody ze sprzedaży		Zysk (strata) netto
	posiadanych udziałów 1	2016 r.	2015 r.	2016 r.	2015 r.
Atende Software	100%	21 463	16 894	4 062	2 030
Sputnik Software	60%	15 110	13 059	887	719
Atende Medica	67,51%	1 796	5 329	(1 274)	(1 173)
Phoenix Systems	51%	1 154	1 652	(260)	288
OmniChip	55%	1 188	1 782	8	59
TrustIT	100%	1 807	1 629	74	69
Energy Data Lab	60%	328	479	(650)	(17)

stan na 31 grudnia 2016 t.

Spółka Atende Software osiągnęła w 2016 r. znaczne wzrosty przychodów ze sprzedaży (o 27% r/r) oraz zysku netto (o 100% r/r) głównie dzięki dynamicznemu rozwojowi działalności w zakresie dystrybucji treści multimedialnych w Internecie. Sprzedaż rozwiązań związanych z inteligentnym opomiarowaniem sieci energetycznych przyniosła mniejsze niż rok wcześniej

przychody, ze względu na ograniczenia zamówień w spółkach z udziałem Skarbu Państwa. Te ograniczenia negatywnie wpłynęły również na wyniki działalności spółki Energy Data Lab.

Działające w sektorze publicznym spółki Sputnik Software i Atende Medica odczuły obserwowane od II połowy 2015 r. opóźnienia w rozpisywaniu przetargów z nowej perspektywy finansowej UE. Sputnik Software zanotowała wzrost sprzedaży o 16% r/r., pomimo braku nowych projektów dla jednostek samorządowych. Wzrost ten udało się osiągnąć dzięki nabyciu od Sygnity S.A. w połowie 2015 r. autorskich praw majątkowych do oprogramowania przeznaczonego dla jednostek samorządu terytorialnego. Znacznie bardziej brak przetargów odczuła spółka Atende Medica, której przychody w 2016 r. były o 66% niższe niż w analogicznym okresie roku poprzedniego. Atende Medica znacznie rozwinęła sprzedaż usług abonamentowych w 2016 r., jednak uzyskiwane z niej marże nie pokrywają jeszcze kosztów działalności.

Spółki Phoenix Systems oraz OmniChip prowadziły w 2016 r. intensywne prace rozwojowe, związane z pracami nad inteligentnymi urządzeniami pomiarowymi do sieci energetycznych (Phoenix Systems) oraz z opracowaniem własnego układu scalonego (OmniChip). Wpłynęło to negatywnie na wyniki 2016 r. Spółka TrustIT zanotowała umiarkowany wzrost w raportowanym okresie.

3.2. Czynniki i zdarzenia nietypowe mające wpływ na wynik

W 2016 r. czynniki i zdarzenia nietypowe mające wpływ na wynik Grupy to znaczne ograniczenie zamówień z sektora publicznego, spowodowane głównie opóźnieniami w udostępnieniu środków unijnych, oraz ograniczenia zamówień od spółek sektora energetycznego.

Nie sposób określić wielkość negatywnego wpływu powyższych czynników na wynik Grupy w 2016 r., jednak z pewnością jest on znaczący.

3.3. Sprawozdanie z sytuacji finansowej

AKTYWA	31.12.2016	%	31.12.2015 1	%
Aktywa trwałe	76 262	43%	74 943	37%
Rzeczowe aktywa trwałe	22 692	13%	23 909	12%
Wartości niematerialne	24 773	14%	21 495	11%
Wartość firmy	11 921	7%	10 986	5%
Pozostałe aktywa finansowe	58	0%	1 486	1%
Aktywa z tytułu umów z klientami	3 466	2%	104	0%
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	80	0%	80	0%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 705	1%	3 262	2%
Pozostałe aktywa trwałe	11 567	7%	13 621	7%
Aktywa obrotowe	99 910	57%	125 013	63%
Zapasy	7 625	4%	6 965	3%
Aktywa z tytułu umów z klientami	3 128	2%	882	0%
Należności handlowe	61 426	35%	53 145	27%
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	438	0%	227	0%
Pozostałe należności	1 204	1%	325	0%
Pozostałe aktywa finansowe	-	0%	62	0%
Rozliczenia międzyokresowe	10 219	6%	11 036	6%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	15 870	9%	52 371	26%
AKTYWA RAZEM	176 172	100%	199 956	100%

¹ Dane przekształcone. Przekształcenie danych porównawczych zostało opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Atende S.A. za 2016 r.

Suma bilansowa Grupy Atende na dzień 31 grudnia 2016 r. wyniosła 176 172 tys. zł i była niższa w porównaniu do 199 956 tys. zł na dzień 31 grudnia 2015 r.

Aktywa trwałe Grupy osiągnęły na dzień 31 grudnia 2016 r. poziom 76 262 tys. zł w porównaniu do 74 943 tys. zł na dzień 31 grudnia 2016 r. Stanowiły one odpowiednio 43% oraz 37% aktywów razem.

Aktywa obrotowe Grupy osiągnęły na dzień 31 grudnia 2016 r. poziom 99 910 tys. zł w porównaniu do 125 013 tys. zł na dzień 31 grudnia 2016 r. Stanowiły one odpowiednio 57% oraz 63% aktywów razem. Spadek poziomu aktywów obrotowych w ostatnim roku wynikał z mniejszego stanu środków pieniężnych i ekwiwalentów na koniec 2016 r., co było spowodowane otrzymaniem wysokiej, jednorazowej wpłaty od klienta pod koniec 2015 r., związanej z realizacją kontraktu dla MON (o wartości 66,4 mln zł brutto).

PASYWA	31.12.2016	%	31.12.2015 1	%
Kapitał własny	74 740	42%	70 754	35%
Kapitały własne akcjonariuszy jednostki dominującej	65 656	37%	61 540	31%
Kapitał udziałowców mniejszościowych	9 084	5%	9 213	5%
Kapitał akcyjny	7 269	4%	7 269	4%
Kapitał zapasowy z emisji akcji powyżej wartości nominalnej	14 753	8%	14 753	7%
Pozostałe kapitały	34 452	20%	30 256	15%
Niepodzielony wynik finansowy	(1 411)	(1)%	(139)	0%
Wynik finansowy bieżącego okresu	10 593	6%	9 402	5%
Zobowiązania długoterminowe	24 568	14%	22 194	11%
Kredyty i pożyczki	6 030	3%	2 824	1%
Pozostałe zobowiązania finansowe	1 543	1%	1 311	1%
Zobowiązania z tytułu umów z klientami	14 202	8%	16 511	8%
Inne zobowiązania długoterminowe	7	0%	31	0%
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	768	0%	619	0%
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	1 316	1%	203	0%
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	702	0%	695	0%
Zobowiązania krótkoterminowe	76 865	44%	107 008	54%
Kredyty i pożyczki	7 357	4%	3 054	2%
Pozostałe zobowiązania finansowe	1 299	1%	1 536	1%
Zobowiązania z tytułu umów z klientami	14 248	8%	15 746	8%
Zobowiązania handlowe	32 583	18%	47 372	24%
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	412	0%	3 738	2%
Pozostałe zobowiązania	16 513	9%	33 080	17%
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	4 403	2%	2 432	1%
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	50	0%	50	0%
PASYWA RAZEM	176 172	100%	199 956	100%

¹ Dane przekształcone. Przekształcenie danych porównawczych zostało opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Atende S.A. za 2016 r.

Kapitał własny Grupy Atende wyniósł na koniec 2016 r. 74 740 tys. zł, zaś na koniec 2015 r. 70 754 tys. zł, co stanowiło odpowiednio 42% i 35% pasywów Spółki.

Zobowiązania długoterminowe Grupy wyniosły na dzień 31 grudnia 2016 r. 24 568 tys. zł wobec 22 194 tys. zł rok wcześniej (wzrost o 2 374 tys. zł), co stanowiło odpowiednio 14% i 11% pasywów Spółki. W ramach zobowiązań długoterminowych wzrosły kredyty i pożyczki o 3 206 tys. zł (związane z otrzymaniem od instytucji finansowej z grupy kapitałowej dostawcy pożyczek na finansowanie długoterminowych projektów) oraz rozliczenia międzyokresowe przychodów o 1 113 tys. zł, a zobowiązania z tytułu umów z klientami zmniejszyły się o 2 309 tys. zł (wynikające z rozliczenia umów z klientami, związane z wdrożeniem MSSF 15). Pozostałe pozycje zobowiązań długoterminowych były w 2016 r. na poziomach zbliżonych do poprzedniego roku.

Zobowiązania krótkoterminowe Grupy wyniosły na dzień 31 grudnia 2016 r. 76 865 tys. zł wobec 107 008 tys. zł rok wcześniej (zmniejszenie o 30 143 tys. zł), co stanowiło odpowiednio 44% i 54% pasywów Spółki. Zmniejszenie zobowiązań krótkoterminowych w 2016 r. wynika głównie ze spadku zobowiązań handlowych o 14 789 tys. zł, pozostałych zobowiązań o 16 567 tys. zł oraz zobowiązań z tytułu bieżącego podatku dochodowego (o 3 326 tys. zł). W 2016 r. wzrosły kredyty i pożyczki krótkoterminowe o 4 303 tys. zł (związane z otrzymaniem od instytucji finansowej z grupy kapitałowej dostawcy pożyczek na finansowanie długoterminowych projektów) oraz rozliczenia międzyokresowe przychodów (o 1 971 tys. zł). Zmiany pozostałych zobowiązań krótkoterminowych pozycji były nieznaczne.

3.4. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

W 2016 r. Grupa uzyskała ujemne przepływy pieniężne z działalności operacyjnej o wartości 30 014 tys. zł wobec dodatnich przepływów w wysokości 48 358 tys. zł rok wcześniej. Wynika to głównie ze wzrostu należności o 14 876 tys. zł i zmniejszenia stanu zobowiązań i rezerw o 32 521 tys. zł.

Przepływy z działalności inwestycyjnej w latach 2016 i 2015 osiągnęły ujemne wartość, odpowiednio 5 676 tys. zł i 7 878 tys. zł. Poprawa przepływów z działalności inwestycyjnej wynika z mniejszych w 2016 r. wydatków na aktywa finansowe o 2 322 tys. zł.

Przepływy z działalności finansowej wyniosły w 2016 r. -811 tys. zł wobec -6 461 tys. zł rok wcześniej. Wyższe wpływy z działalności finansowej były głównie efektem kredytów i pożyczek (9 797 tys. zł), niższe zaś wpływy uzyskano z dotacji (o 1 281 tys. zł) i innych wpływów finansowych (o 1 481 tys. zł). Wyższe wydatki są wynikiem większej wypłaconej w 2016 r. dywidendy (6 544 tys. zł vs. 5 452 tys. zł w 2015 r.).

3.5. Analiza wskaźnikowa

Wybrane wskaźniki finansowe Grupy Atende	2016 r.	2015 r.	2014 r.
Rentowność sprzedaży produktów, towarów i materiałów (wynik na sprzedaży/przychody ze sprzedaży)*100	32,9%	24,1%	26,7%
ROE - rentowność kapitałów własnych (wynik netto/przeciętny stan kapitałów własnych)*100	13,6%	13,3%	12,1%
Wskaźnik ogólnego zadłużenia (zobowiązania ogółem/ aktywa ogółem)*100	57,6%	64,6%	57,6%
Wskaźnik płynności bieżącej (Current Ratio) (aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe)	1,3	1,2	1,2

Wskaźnik rentowności sprzedaży produktów, towarów i materiałów

Wskaźnik rentowności sprzedaży produktów, towarów i materiałów w 2016 r. kształtował się na poziomie 32,9%, co oznacza wzrost o 8,8 p.p. w porównaniu z 2015 r., w którym poziom rentowności sprzedaży produktów, towarów i materiałów wynosił 24,1%. Poprawa wskaźnika wynika ze zwiększenia w 2016 r. przez Grupę udziału sprzedaży usług i produktów własnych, charakteryzujących się wyższą rentownością.

Wskaźnik rentowności kapitałów własnych ROE

W 2016 r. kapitał własny Grupy Kapitałowej osiągnął stopę zwrotu w wysokości 13,6%, co oznacza wyższy poziom w stosunku do lat 2015 i 2014, w których stopy zwrotu wyniosły odpowiednio 13,3% i 12,1%. Poziom stopy zwrotu mieści się w optymalnych wymogach.

Wskaźnik ogólnego zadłużenia

W 2016 r. wynosił 57,6% i uległ zmniejszeniu o 7 p.p. w porównaniu z 2015 r., w którym wskaźnik wyniósł 64,6%. Udział zobowiązań w majątku spółek z Grupy Kapitałowej stanowi ok. 2/3 wartości majątku. Spośród spółek Grupy praktycznie jedynie podmiot dominujący korzysta z finansowania zewnętrznego, głównie do realizacji projektów sprzedażowych. Wartość wskaźnika ogólnego zadłużenia znajduje się w przedziale wartości optymalnych, które zapewniają płynne finansowanie działalności Grupy Kapitałowej.

Wskaźnik płynności bieżącej (current ratio)

Wskaźnik płynności bieżącej osiągnął poziom 1,3 w 2016 r. i nieznacznie wzrósł w porównaniu z rokiem wcześniejszym, w którym jego wartość była na poziomie 1,2. Wskaźnik ten mieści się w optymalnym przedziale co oznacza, że spółki z Grupy Kapitałowej w sposób optymalny zarządzają płynnością finansową.

3.6. Ocena zarządzania zasobami finansowymi oraz ryzykiem finansowym

Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Grupa, należą kredyty bankowe, umowy leasingu finansowego i dzierżawy z opcją zakupu, środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność Grupy. Grupa posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności.

Grupa zawiera również transakcje z udziałem instrumentów pochodnych, przede wszystkim walutowe kontrakty terminowe typu forward. Celem tych transakcji jest zarządzanie ryzykiem walutowym powstającym w toku działalności Grupy oraz wynikających z używanych przez nią źródeł finansowania. Zasadą stosowaną przez Grupę obecnie i przez cały okres objęty przeglądem jest nieprowadzenie obrotu instrumentami finansowymi.

Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Grupy obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Zarząd weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – zasady te zostały omówione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Atende za 2016 r. Grupa monitoruje również ryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich posiadanych przez nią instrumentów finansowych.

W ocenie Zarządu proces zarządzania zasobami finansowymi oraz ryzykiem finansowym w Grupie jest efektywny i zapewnia zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań.

Nie zidentyfikowano zagrożeń związanych z możliwością utraty płynności przez Grupę.

3.7. Realizacja prognoz wyników

Spółka nie publikowała prognoz na 2016 r.

4. Sytuacja finansowa Atende

4.1. Rachunek zysków i strat

Zdaniem Zarządu Atende osiągnięte wyniki jednostkowe są bardzo dobre, zwłaszcza w kontekście utrzymującej się słabej koniunktury w niektórych sektorach gospodarki. W 2016 r. kontynuowano reorganizacja gospodarki, a związana z nią niepewność na krajowym rynku negatywnie wpłynęła na aktywność klientów w zakresie inwestycji, w tym informatycznych. Dodatkowo wstrzymane było rozpisywanie przetargów wykorzystujących środki finansowe z nowej perspektywy finansowej UE. Spółce udało się jednak zrekompensować zmniejszone zyski na sprzedaży z sektora publicznego wyższą sprzedażą do klientów sektora telekomunikacji i mediów oraz wysokomarżowych usług własnych.

Przychody zmniejszyły się w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego o 24% i wyniosły 172 460 tys. zł. Za spadek odpowiada zastój w sektorze publicznym, podczas gdy w 2015 r. Atende zrealizowało rekordowe przychody z tego sektora. Przychody ze sprzedaży Atende od klientów sektora publicznego w 2016 r. były niższe o 60 mln zł w porównaniu do tych osiągniętych w 2015 r.

Pomimo mniejszej sprzedaży wypracowano zysk brutto na sprzedaży na poziomie wyższym od ubiegłorocznego (wzrost o 5% r/r do 43 825 tys. zł). Jednakże wzrost kosztów ogólnego zarządu, związany ze wzmocnieniem sił sprzedaży i wsparcia technicznego oraz rozwojem oferty, oraz zmniejszenie pozostałych przychodów operacyjnych negatywnie wpłynął na zysk operacyjny (zmniejszenie o 3% r/r do kwoty 10 333 tys. zł). Z kolei niższy o 1 495 tys. zł wynik na działalności finansowej spowodował obniżenie w 2016 r. zysków brutto i netto, odpowiednio o 16% r/r (do 9 173 tys. zł) i 18% (do 7 303 tys. zł).

W IV kwartale 2016 r., z podobnych jak rok wcześniej przychodów (zwiększenie o 1% do 65 168 tys. zł) wypracowano zysk brutto na sprzedaży na poziomie wyższym od ubiegłorocznego (wzrost o 9% r/r do 16 552 tys. zł). Wyższe niż w IV kwartale 2015 r. koszty ogólnego zarządu oraz zmniejszenie pozostałych przychodów operacyjnych wpłynęły na obniżenie zysków operacyjnego (o 13% do 6 895 tys. zł), brutto (o 11% do 6 672 tys. zł) oraz netto (o 9% do 5 373 tys. zł).

	2016 r.	2015 r. 1	Zmiana 2016 do 2015	IV kwartał 2016	IV kwartał 2015	Zmiana IV kwartał r/r
Przychody ze sprzedaży	172 460	226 061	(24)%	65 168	64 571	1%
Koszty własne sprzedaży	128 635	184 373	(30)%	48 616	49 366	(2)%
Zysk (strata) brutto na sprzedaży	43 825	41 688	5%	16 552	15 205	9%
Pozostałe przychody operacyjne	2 152	3 022	(29)%	713	1 299	(45)%
Koszty ogólnego zarządu	34 853	33 250	5%	10 044	8 437	19%
Pozostałe koszty operacyjne	791	857	(8)%	326	165	98%
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	10 333	10 603	(3)%	6 895	7 902	(13)%
Przychody finansowe	631	1 721	(63)%	465	-421	-
Koszty finansowe	1 791	1 386	29%	688	-2	-
EBITDA	14 578	14 746	(1)%	8 987	8 146	10%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	9 173	10 938	(16)%	6 672	7 483	(11)%
Podatek dochodowy	1 870	1 988	(21)%	1 299	1 603	(19)%
Zysk (strata) netto 2	7 303	8 950	(18)%	5 373	5 880	(9)%

¹ Dane przekształcone. Przekształcenie danych porównawczych zostało opisane w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Atende S.A. za 2016 r. ² Zysk netto jest tożsamy z zyskiem netto z działalności kontynuowanej.

Ewolucja zysku brutto

Spółka wypracowała w 2016 r. zysk brutto na sprzedaży o 2 137 tys. zł wyższy niż rok wcześniej, pomimo niższych przychodów ze sprzedaży. Marża zysku brutto na sprzedaży wzrosła z 18,4% w 2015 r. do 25,4% w efekcie zwiększenia sprzedaży wysokomarżowych usług własnych. Sprzedaż towarów i materiałów, która charakteryzuje się niższą rentownością, wyniosła w 2016 r. 85 060 tys. zł wobec 176 528 tys. zł rok wcześniej, podczas gdy sprzedaż produktów i usług wzrosła z 49 533 tys. zł do 87 400 tys. zł w 2016 r.

Ewolucja jednostkowego zysku brutto

W 2016 r. wynik na pozostałej działalności operacyjnej (różnica pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych) był o 804 tys. zł niższy niż w 2015 r. (1 361 tys. zł vs. 2 165 tys. zł). Różnica wynika głównie z mniejszych w 2016 r. pozostałych przychodów operacyjnych z tytułu rozwiązania odpisów aktualizujących wartość składników aktywów (o 597 tys. zł) oraz rozwiązania rezerw (o 373 tys. zł). Pozostałe koszty operacyjne były w 2016 r. na poziomie zbliżonym do roku poprzedniego, odpowiednio 791 tys. zł i 857 tys. zł.

Koszty ogólnego zarządu wzrosły w raportowanym okresie o 1 603 tys. zł w stosunku do 2015 r. (34 853 tys. zł vs. 33 250 tys. zł). Wzrost ten wynika z wzmocnienia struktur sprzedaży oraz zwiększenia nakładów na działania marketingowe.

Negatywnie na zysk brutto w 2016 r. wpłynęła strata na działalności finansowej, która wyniosła 1 160 tys. zł, podczas gdy rok wcześniej wypracowano zysk na działalności finansowej w wysokości 335 tys. zł. Niższe o 1 090 tys. zł przychody finansowe w 2016 r. w stosunku do 2015 r. są wynikiem głównie mniejszych dywidend otrzymanych przez Atende od spółek zależnych (0 zł w 2016 r. vs. 1 580 tys. zł rok wcześniej). Wyższe niż rok wcześniej były przychody z tytułu odsetek (o 253 tys. zł) oraz wyceny instrumentów finansowych (o 251 tys. zł). Zwiększenie kosztów finansowych o 405 tys. zł wynika głównie z wyższej w 2016 r. nadwyżki ujemnych różnic kursowych o 749 tys. zł. W 2016 r. Spółka nie poniosła kosztów z tytułu wyceny instrumentów finansowych, które w 2015 r. obciążyły wynik o 383 tys. zł.

4.1. Czynniki i zdarzenia nietypowe mające wpływ na wynik

W 2016 r. czynniki i zdarzenia nietypowe mające wpływ na wynik Spółki to znaczne ograniczenie zamówień z sektora publicznego, spowodowane głównie opóźnieniami w udostępnieniu środków unijnych, oraz ograniczenia zamówień od spółek sektora energetycznego.

Nie sposób określić wielkość negatywnego wpływu powyższych czynników na wynik Spółki w 2016 r., jednak z pewnością jest on znaczący.

4.2. Sprawozdanie z sytuacji finansowej

Suma bilansowa Spółki na dzień 31 grudnia 2016 r. wyniosła 145 974 tys. zł i była niższa w porównaniu do 175 766 tys. zł na dzień 31 grudnia 2015 r.

Aktywa trwałe Spółki osiągnęły na dzień 31 grudnia 2016 r. poziom 62 757 tys. zł w porównaniu do 65 641 tys. zł na dzień 31 grudnia 2016 r. Stanowiły one odpowiednio 43% oraz 37% aktywów razem.

AKTYWA	31.12.2016 %		31.12.2015 1	%
Aktywa trwałe	62 757	43%	65 641	37%
Rzeczowe aktywa trwałe	18 645	13%	20 287	12%
Wartości niematerialne	5 760	4%	7 281	4%
Inwestycje w jednostkach podporządkowanych	21 735	15%	21 185	12%
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	80	0%	80	0%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 543	1%	3 115	2%
Aktywa z tytułu umów z klientami	3 466	0%	104	0%
Pozostałe aktywa trwałe	11 528	8%	13 589	8%
Aktywa obrotowe	83 217	57%	110 125	63%
Zapasy	7 368	5%	6 636	4%
Aktywa z tytułu umów z klientami	3 128	2%	882	1%
Należności handlowe	53 086	36%	44 153	25%
Pozostałe należności	513	0%	136	0%
Rozliczenia międzyokresowe	9 212	6%	9 904	6%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	9 910	7%	48 414	28%
AKTYWA RAZEM	145 974	100%	175 766	100%

¹ Dane przekształcone. Przekształcenie danych porównawczych zostało opisane w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Atende S.A. za 2016 r.

Aktywa obrotowe Spółki osiągnęły na dzień 31 grudnia 2016 r. poziom 83 217 tys. zł w porównaniu do 110 125 tys. zł na dzień 31 grudnia 2016 r. Stanowiły one odpowiednio 57% oraz 63% aktywów razem. Spadek poziomu aktywów obrotowych w ostatnim roku wynikał z mniejszego stanu środków pieniężnych i ekwiwalentów na koniec 2016 r., co było spowodowane otrzymaniem wysokiej, jednorazowej wpłaty od klienta pod koniec 2015 r., związanej z realizacją kontraktu dla MON (o wartości 66,4 mln zł brutto).

PASYWA	31.12.2016	%	31.12.2015 1	%
Kapitał własny	58 210	40%	57 448	33%
Kapitał zakładowy	7 269	5%	7 269	4%
Kapitał zapasowy z emisji akcji pow. wartości nominalnej	14 753	10%	14 753	8%
Pozostałe kapitały	30 517	21%	27 170	15%
Niepodzielony wynik z lat ubiegłych	(1 632)	(1)%	(695)	0%
Wynik finansowy bieżącego okresu	7 303	5%	8 950	5%
Zobowiązania długoterminowe	21 179	15%	20 355	12%
Kredyty i pożyczki	6 030	4%	2 824	2%
Pozostałe zobowiązania finansowe	470	0%	381	0%
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	612	0%	612	0%
Inne zobowiązania długoterminowe	5	0%	27	0%
Zobowiązania z tytułu umów z klientami	14 062	10%	16 511	9%
Zobowiązania krótkoterminowe	66 585	46%	97 964	56%
Kredyty i pożyczki	4 209	3%	706	0%
Pozostałe zobowiązania finansowe	494	0%	641	0%
Zobowiązania z tytułu umów z klientami	14 092	10%	15 651	9%
Zobowiązania handlowe	30 282	21%	45 479	26%
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	50	0%	50	0%
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	298	0%	3 350	2%
Pozostałe zobowiązania	13 489	9%	29 964	17%
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	3 671	3%	2 122	1%
PASYWA RAZEM	145 974	100%	175 766	100%

¹ Dane przekształcone. Przekształcenie danych porównawczych zostało opisane w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Atende S.A. za 2016 r.

Kapitał własny Atende wyniósł na koniec 2016 r. 58 210 tys. zł, zaś na koniec 2015 r. 57 448 tys. zł, co stanowiło odpowiednio 40% i 33% pasywów Spółki.

Zobowiązania długoterminowe Spółki wyniosły na dzień 31 grudnia 2016 r. 21 179 tys. zł wobec 20 355 tys. zł rok wcześniej (wzrost o 824 tys. zł), co stanowiło odpowiednio 15% i 12% pasywów Spółki. W ramach zobowiązań długoterminowych wzrosły kredyty i pożyczki o 3 206 tys. zł (związane z otrzymaniem od instytucji finansowej z grupy kapitałowej dostawcy pożyczek na finansowanie długoterminowych projektów), a zobowiązania z tytułu umów z klientami zmniejszyły się o 2 449 tys. zł (wynikające z rozliczenia umów z klientami, związane z wdrożeniem MSSF 15). Pozostałe pozycje zobowiązań długoterminowych były w 2016 r. na poziomach zbliżonych do poprzedniego roku.

Zobowiązania krótkoterminowe Atende wyniosły na dzień 31 grudnia 2016 r. 66 585 tys. zł wobec 97 964 tys. zł rok wcześniej (zmniejszenie o 31 379 tys. zł), co stanowiło odpowiednio 46% i 56% pasywów Spółki. Zmniejszenie zobowiązań krótkoterminowych w 2016 r. wynika głównie ze spadku zobowiązań handlowych o 15 197 tys. zł, pozostałych zobowiązań o 16 475 tys. zł (różnica wynika głownie z większych na koniec 2015 r. zobowiązań z tytułu podatku VAT) oraz zobowiązań z tytułu bieżącego podatku dochodowego o 3 052 tys. zł. W 2016 r. wzrosły kredyty i pożyczki krótkoterminowe o 3 503 tys. zł (związane z otrzymaniem od instytucji finansowej z grupy kapitałowej dostawcy pożyczek na finansowanie długoterminowych projektów) oraz rozliczenia międzyokresowe przychodów o 1 549 tys. zł. Zmiany pozostałych zobowiązań krótkoterminowych pozycji były nieznaczne.

4.3. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

W 2016 r. Spółka uzyskała ujemne przepływy pieniężne z działalności operacyjnej o wartości 35 904 tys. zł wobec dodatnich przepływów w wysokości 47 023 tys. zł rok wcześniej. Wynika to głównie ze wzrostu należności o 14 859 tys. zł i zmniejszenia stanu zobowiązań i rezerw o 33 430 tys. zł.

Przepływy z działalności inwestycyjnej w latach 2016 i 2015 osiągnęły ujemne wartość, odpowiednio 1 792 tys. zł i 1 707 tys. zł. Wpływy z działalności inwestycyjnej w 2016 r. były niższe niż rok wcześniej głównie z powodu braku dywidend ze spółek zależnych, podczas gdy w 2015 r. przyniosły one 1 580 tys. zł wpływów. W 2016 r. poniesiono mniejsze o 1 544 tys. zł niż rok wcześniej wydatki na aktywa finansowe.

Przepływy z działalności finansowej wyniosły w 2016 r. -808 tys. zł wobec -6 031 tys. zł rok wcześniej. Wyższe wpływy z działalności finansowej były głównie efektem kredytów i pożyczek (8 405 tys. zł), niższe zaś wpływy uzyskano z innych wpływów finansowych (o 2 083 tys. zł). Wyższe wydatki są wynikiem większej wypłaconej w 2016 r. dywidendy (6 542 tys. zł vs. 5 452 tys. zł w 2015 r.).

4.4. Analiza wskaźnikowa

Wybrane wskaźniki finansowe Atende	2016 r.	2015 r.	2014 r.
Rentowność sprzedaży produktów, towarów i materiałów (wynik na sprzedaży/przychody ze sprzedaży)*100	25,4%	18,4%	21,1%
ROE - rentowność kapitałów własnych (wynik netto/przeciętny stan kapitałów własnych)*100	12,5%	15,6%	9,6%
Wskaźnik ogólnego zadłużenia (zobowiązania ogółem/ aktywa ogółem)*100	60,1%	67,3%	63,7%
Wskaźnik płynności bieżącej (Current Ratio) (aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe)	1,3	1,1	1,1

Wskaźnik rentowności sprzedaży produktów, towarów i materiałów

Wskaźnik rentowności sprzedaży produktów, towarów i materiałów w 2016 r. kształtował się na poziomie 25,4%, co oznacza wzrost o 7,0 p.p. w porównaniu z 2015 r., w którym poziom rentowności sprzedaży produktów, towarów i materiałów wynosił 18,4%. Poprawa wskaźnika wynika ze zwiększenia w 2016 r. przez Atende udziału sprzedaży usług i produktów własnych, charakteryzujących się wyższą rentownością.

Wskaźnik rentowności kapitałów własnych ROE

W 2016 r. kapitał własny Atende osiągnął stopę zwrotu w wysokości 12,5%, przy stopie zwrotu 15,6% we wcześniejszym roku. Poziom stopy zwrotu mieści się w optymalnych wymogach.

Wskaźnik ogólnego zadłużenia

W 2016 r. wynosił 60,1% i uległ zmniejszeniu o 7,2 p.p. w porównaniu z 2015 r., w którym wskaźnik wyniósł 67,3%. Udział zobowiązań w majątku Atende stanowi ok. 2/3 wartości majątku. Atende korzysta z finansowania zewnętrznego, głównie do realizacji projektów sprzedażowych. Wartość wskaźnika ogólnego zadłużenia znajduje się w przedziale wartości optymalnych, które zapewniają płynne finansowanie działalności Spółki.

Wskaźnik płynności bieżącej (current ratio)

Wskaźnik płynności bieżącej osiągnął poziom 1,3 w 2016 r. i nieznacznie wzrósł w porównaniu z rokiem wcześniejszym, w którym jego wartość była na poziomie 1,1. Wskaźnik ten mieści się w optymalnym przedziale co oznacza, że Spółka w sposób optymalny zarządzają płynnością finansową.

4.5. Ocena zarządzania zasobami finansowymi oraz ryzykiem finansowym

Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Spółka, należą kredyty bankowe, umowy leasingu finansowego i dzierżawy z opcją zakupu, środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność Spółki. Spółka posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności.

Spółka zawiera również transakcje z udziałem instrumentów pochodnych, przede wszystkim walutowe kontrakty terminowe typu forward. Celem tych transakcji jest zarządzanie ryzykiem walutowym powstającym w toku działalności Spółki oraz wynikających z używanych przez nią źródeł finansowania. Zasadą stosowaną przez Spółkę obecnie i przez cały okres objęty przeglądem jest nieprowadzenie obrotu instrumentami finansowymi.

Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Spółki obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Zarząd weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – zasady te zostały omówione w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Atende S.A. za 2016 r. Spółka monitoruje również ryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich posiadanych przez nią instrumentów finansowych.

W ocenie Zarządu proces zarządzania zasobami finansowymi oraz ryzykiem finansowym w Spółce jest efektywny i zapewnia zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań.

Nie zidentyfikowano zagrożeń związanych z możliwością utraty płynności przez Spółkę.

4.6. Realizacja prognoz wyników

Spółka nie publikowała prognoz na 2016 r.

5.1. Strategia i kierunki rozwoju

W marcu 2016 r. Spółka przyjęła nową Strategię rozwoju na lata 2016-2017. Zgodnie ze strategią Atende zamierza kontynuować rozwój zgodnie ze sformułowaną wcześniej wizją i misją Spółki z poszanowaniem niezmiennych wartości takich jak: przewaga technologiczna, najwyższa jakość, etyka biznesowa i pasja. Cele strategiczne to:

o utrzymanie wiodącej pozycji na rynku w głównych obszarach specjalizacji, równocześnie rozwijając nowe kierunki działalności;
o ekspansja na rynki zagraniczne,
o wsparcie rozwoju przejęciami spółek,
o utrzymanie stabilnej polityki dywidend.

Grupa Atende zamierza zrealizować powyższe cele poprzez:

o oferowanie rozwiązań technicznych z najwyższej półki,
o wykorzystywanie własnych, unikatowych kompetencji,
o intensyfikowanie współpracy ze spółkami zależnymi,
o prowadzenie zrównoważonej sprzedaży do wszystkich sektorów rynku.

Obecnie Atende współpracuje ze światowymi liderami technologicznymi, m.in. z Cisco Systems, EMC Corporation, VCE, Vmware, Hitachi Data Systems, Hewlett Packard Enterprise, IBM, APC by Schneider Electric, Lenovo, Microsoft i Oracle. Spółka nie pełni w tej współpracy roli odsprzedawcy czy dystrybutora, a łączy dostarczane przez powyższe firmy produkty i rozwiązania w zintegrowane systemy wspierające działalność klientów.

Jako Grupa posiadamy doświadczenie w realizacji dużych, złożonych projektów infrastrukturalnych oraz we wdrażaniu zintegrowanych rozwiązań teleinformatycznych. W najbliższym czasie będziemy koncentrować się na tych przedsięwzięciach, w których jakość dostarczanych produktów, jakość zarządzania projektem, terminowość realizacji i solidność są najbardziej pożądanymi wartościami.

Spółka zamierza wykorzystywać własne, unikatowe usługi i produkty w zakresie systemów produkcyjnych dla telekomunikacji mobilnej (pakietowe sieci szkieletowe, radiowe sieci dostępowe, systemy PCRF – zarządzania dostępem abonentów końcowych do usług operatora), platformy Cloud Computing, infrastruktury centrów danych, outsourcingu teleinformatycznego i usługi Cloud.

Jednym z celów strategicznych jest także większa współpraca ze spółkami zależnymi. Atende Software zamierza rozwijać system redCDN – usługę internetowej dystrybucji treści w oparciu o autorskie oprogramowanie i własną architekturę sprzętowosystemową – oraz usługi zapewniające bezpieczeństwo teleinformatyczne, poprzez rozwijanie Systemu Bezpieczeństwa Teleinformatycznego Infrastruktury Krytycznej, czy systemu zwalczania ataków DDoS (ang. Distributed Denial of Service).

Grupa Atende planuje też zwiększyć swoją działalność w zakresie nowoczesnych rozwiązań dla energetyki. Rozwiązania 5 spółek Grupy: Atende, Atende Software, Phoenix Systems, OmniChip i Energy Data Lab tworzą unikalną, kompleksową ofertę w zakresie m.in. inteligentnych sieci elektroenergetycznych (Smart Grid), w skład którego wchodzi nowa generacja urządzeń wraz z oprogramowaniem niskiego poziomu oraz zaawansowany system gromadzenia i przetwarzania danych pomiarowych, oraz wielowymiarowej analizy danych w technologii Big Data, koncentrującej się wokół profilowania i segmentacji odbiorców energii na użytek zarządzania poborem energii.

Rozwój rozwiązań dla administracji publicznej (Sputnik Software) czy produktów i usług dla sektora medycznego (Atende Medica) to kolejne ważne czynniki wzrostu pozycji i wartości Grupy Atende.

Istotnym elementem Strategii jest zrównoważona sprzedaż do wszystkich sektorów rynku. Jednak Grupa skoncentruje się na branżach, do których rozwiązania i usługi najlepiej pasują, czyli do operatorów telekomunikacji mobilnej oraz platform dystrybucji treści (np. telewizji kablowych i internetowych), instytucji i przedsiębiorstw związanych z obronnością, dystrybutorów energii elektrycznej oraz sektora finansowego.

5.2. Realizacja strategii w 2016 r.

Grupa Atende, zgodnie ze Strategią rozwoju na lata 2016-2017, podejmowała w 2016 r. aktywne działania na rzecz wykorzystania swojego potencjału i możliwości rynkowych w celu zdynamizowania rozwoju. Jednakże warunki zewnętrzne nie były sprzyjające. W 2016 r. kontynuowano reorganizacja gospodarki, a związana z nią niepewność na krajowym rynku negatywnie wpłynęła na aktywność klientów w zakresie inwestycji, w tym informatycznych. Dodatkowo wstrzymane było rozpisywanie przetargów wykorzystujących środki finansowe z nowej perspektywy finansowej UE.

$$
\bigvee^{\hspace{-0.2cm}42}
$$

W ujęciu sektorowym Grupie udało się w 2016 r. rozwinąć sprzedaż do operatorów telekomunikacji mobilnej oraz platform dystrybucji treści oraz klientów sektora finansowego. W ostatnim roku odnotowaliśmy 20% wzrost sprzedaży do operatorów mobilnych. W realizacji kontraktów dla operatorów wykorzystujemy rozwiązania techniczne z najwyższej półki oraz unikatowe kompetencje. Z kolei sprzedaż usług dystrybucji treści multimedialnych, realizowana przez Atende Software, wzrosła o 52% r/r. Spółka rozpoczęła w 2016 r. z sukcesem świadczenie tego typu usług dla pierwszego operatora komórkowego, rozszerzając tym samym rynek działalności dystrybucji treści w sieci.

Niekorzystne warunki negatywnie wpłynęły na wielkość sprzedaży do instytucji i przedsiębiorstw związanych z obronnością oraz dystrybutorów energii elektrycznej. W sektorze obronnym aktywnie promujemy, poza projektami z zakresu infrastruktury konwergentnej, nasze rozwiązania dedykowane podniesieniu bezpieczeństwa informatycznego Państwa, co powinno przynieść efekty w przyszłych okresach. Branża dystrybutorów energii elektrycznej, przedsiębiorstw z dominującym udziałem Skarbu Państwa, podobnie jak sektor publiczny, nie przyniosła na rynek wystarczającej dla zapewnienia wzrostu ilości zamówień. W 2016 r. przychody od klientów podsektora energetycznego zmniejszyły się o 40% r/r. Celem Emitenta w dalszym ciągu pozostaje zaoferowanie w najbliższym czasie spójnej, szerokiej oferty dla energetyki, wykorzystującej w pełni synergię spółek Grupy. Istnieją przesłanki, że w 2017 r. realizacja Strategii wobec energetyki przyniesie więcej pozytywnych efektów.

Ważnym aspektem Strategii rozwoju na lata 2016-2017 jest intensyfikacja współpracy ze spółkami zależnymi. W 2016 r. w podjęte zostały działania operacyjne w postaci intensywniejszej, ustrukturyzowanej wymiany informacji pomiędzy spółkami oraz cyklicznych spotkań Grupy służących inkubacji wspólnych pomysłów biznesowych. W 2016 zostały zainicjowane prace nad stworzeniem rozwiązań łączących kompetencje i doświadczenie poszczególnych spółek Grupy w ramach wspólnych produktów. W 2016 r. prowadzone były również wspólne przedsięwzięcia sprzedażowe z udziałem spółek grupy skierowane głównie na rynek zdrowia i ubezpieczeniowy.

Jednym z elementów Strategii jest wyjście na rynki zagraniczne. Działania skoncentrowane są na branży energetycznej, dla której Grupa dysponuje gotowymi produktami: nowoczesnym, skalowalnym systemem AMI (ang. Advanced Measuring Infrastructure), własnymi implementacjami protokołów komunikacyjnych typu PLC (ang. Power Line Communication) oraz gotowymi projektami rozwiązań sprzętowo-systemowych dotyczących nowatorskiej architektury inteligentnego licznika energii elektrycznej. W ubiegłym roku podpisana została umowa z największym producentem liczników energii elektrycznej w Kazachstanie, który uruchamia produkcję inteligentnych, programowalnych liczników energii, na podstawie technologii opracowanej w Grupie Atende. Obecnie prowadzone są też rozmowy z innymi zagranicznymi producentami inteligentnych liczników, zainteresowanymi produkcją liczników w oparciu o wypracowane w Grupie projekty i rozwiązania. Ponadto Atende bierze udział, w charakterze podwykonawcy, w przetargu na wdrożenie systemu inteligentnego opomiarowania w jednym z krajów Unii Europejskiej.

Zarówno w Atende S.A. jak w spółkach Grupy Kapitałowej kontynuowany był rozwój usług abonamentowych, przynoszących przewidywalne przychody, zwykle wysokomarżowe. Do usług abonamentowych zaliczamy outsourcing, cloud computing, usługi serwisowe i utrzymaniowe. W okresie ostatniego roku zwiększyliśmy w Grupie marże ze sprzedaży usług abonamentowych o 47% r/r i wyniosły one 38,6 mln zł. Oznacza to pokrycie wszystkich kosztów stałych Grupy na poziomie 50%. Naszym celem na kolejne lata pozostaje zwiększenie dynamiki wzrostu sprzedaży usług abonamentowych i ich udziału w sprzedaży Grupy ogółem.

W 2016 r. rozwijane były w Grupie kompetencje w zakresie oprogramowania. Spółka Atende wzmocniła Dział Rozwoju Oprogramowania pod kątem dalszego rozwoju posiadanego, własnego oprogramowania oraz rozwoju nowych produktów we współpracy z pozostałymi spółkami z Grupy. W ramach Grupy zainicjowane zostały prace nad stworzeniem produktów łączących kompetencje i doświadczenie poszczególnych spółek. W Grupie Atende zatrudnionych jest obecnie ponad 100 wysoko wykwalifikowanych programistów i architektów oprogramowania.

5.3. Przewidywany rozwój Grupy Kapitałowej

Czynniki zewnętrzne, które mogą mieć wpływ na działalność operacyjną i wyniki finansowe Emitenta i jego Grupy Kapitałowej w najbliższych kwartałach, są następujące:

o tempo rozwoju gospodarczego Polski,
o stabilność sytuacji wewnętrznej w kraju,
o skłonność przedsiębiorstw do inwestycji w rozwój infrastruktury IT,
o kształtowanie się kursu złotówki wobec euro i dolara,
o poziom wykorzystania przez przedsiębiorstwa i inne podmioty funduszy unijnych,
o rozwój nowych technologii,
o wzrost świadomości potrzeb w zakresie IT,
o poprawa sytuacji gospodarczej za granicą,
o dostępność kredytów;
o popyt sektora małych i średnich przedsiębiorstw na zaawansowane narzędzia informatyczne.

Do czynników wewnętrznych istotnych dla rozwoju spółek Grupy Atende zaliczyć należy:

o maksymalne wykorzystanie efektu synergii pomiędzy spółkami wchodzącymi w skład Grupy: Atende, Atende Software, Atende Medica, Sputnik Software, Phoenix Systems, OmniChip, TrustIT, Energy Data Lab i A2 Customer Care,
o dynamiczne zwiększanie przychodów z segmentu usług, w tym z segmentu usług o charakterze stałym (abonamentowych),
o uzyskanie najwyższych statusów partnerstwa u największych producentów sprzętu i oprogramowania;
o rozszerzenie i umocnienie bazy klientów,
o wzmocnienie działań sprzedażowych,
o stopień dywersyfikacji partnerów handlowych.

Poza wymienionymi wyżej czynnikami nie są znane jakiekolwiek niepewne elementy, żądania, zobowiązania oraz zdarzenia, które w krótkim terminie mogą mieć znaczący wpływ na perspektywy Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.

Zarząd Spółki ocenia, że perspektywy rozwoju działalności Grupy Atende w 2017 r. są dobre. Zgodnie ze strategią, spółki Grupy będą intensyfikowały rozwój działalności zwłaszcza w zakresie usług abonamentowych, które mają duży wpływ na stabilizację sytuacji finansowej Emitenta i Grupy Kapitałowej, oraz wzrost sprzedaży oprogramowania, innowacyjnych rozwiązań technicznych i usług wysokomarżowych.

5.4. Możliwość realizacji zamierzeń inwestycyjnych

W okresie którego dotyczy niniejszy raport oraz w okresie do dnia sporządzenia raportu spółki Grupy realizowały zamierzenia inwestycyjne, zgodnie z przyjętą strategią rozwoju Grupy Atende. Spółki Grupy sfinansowały inwestycje w środki trwałe oraz w wartości niematerialne i prawne głównie ze środków własnych, jak również wykorzystując kredyty i umowy leasingowe.

W 2017 r. polityka inwestycyjna będzie kontynuowana i finansowana ze środków własnych, a jeśli zajdzie potrzeba spółki Grupy będą korzystały z finansowania zewnętrznego.

6. Akcje Atende S.A.

6.1. Notowania akcji

Akcje Spółki są notowana na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, w systemie notowań ciągłych, od 28 maja 2012 r. W ciągu roku kurs akcji Atende wzrósł o 41%, z 2,69 zł na koniec 2015 r. do 3,78 zł na koniec 2016 r. Kapitalizacja spółki na koniec 2016 r. wyniosła 137 mln zł. W tym samym czasie indeks WIG wzrósł o 11%. Po uwzględnieniu wypłaconej dywidendy w wysokości 0,18 zł na akcję całkowita roczna stopa zwrotu dla akcjonariuszy Atende wyniosła 47%.

Wykres kursu akcji Atende w 2016 r.

6.2. Akcjonariusze

Z zawiadomień otrzymanych w trybie art. 69 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej (…) wynika, że następujący akcjonariusze posiadają co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki:

	Liczba akcji 1	Udział w liczbie głosów na WZ 1
Roman Szwed wraz z podmiotem powiązanym Spinoza Investments Sp. z o.o. S.K.A.2	11 956 958	32,90%
Nationale-Nederlanden OFE (wcześniej ING OFE)	5 906 601	16,25%
PKO OFE	2 531 407	6,97%
Pozostali	15 948 378	43,88%
Razem	36 343 344	100%

¹ Dane na koniec 2016 r. Struktura oraz stan posiadania akcji nie uległ zmianie w 2016 r. oraz w 2017 r. do dnia publikacji niniejszego raportu. Liczba akcji jest równa liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. Udział % w kapitale zakładowym Spółki ww. akcjonariuszy jest zgodny z udziałami % w liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

²Spinoza Investments Sp. z o.o. S.K.A. jest podmiotem w 100% kontrolowanym, bezpośrednio i pośrednio (poprzez Spinoza Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych), przez Romana Szweda.

Struktura akcjonariatu na koniec 2016 r. (akcjonariusze posiadający pow. 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta).

6.3. Stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące

Zgodny z wiedzą Zarządu stan posiadania akcji Emitenta przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej wraz z zestawieniem zmian przedstawiono w poniższej tabeli.

	Liczba akcji przedstawiona w poprzednim raporcie rocznym1	Zwiększenia	Zmniejszenia	Liczba akcji na dzień przekazania raportu2
Roman Szwed – prezes Zarządu3	11 956 958	-	-	11 956 958
Iwona Bakuła – wiceprezes Zarządu	0	-	-	0
Jacek Forysiak – wiceprezes Zarządu4	-	-	-	0
Szymon Stępczak – wiceprezes Zarządu	0	-	-	0
Jacek Szczepański – wiceprezes Zarządu	-	-	-	0

Patrycja Buchowicz – przewodniczący Rady Nadzorczej	0	-	-	0
Marek Dietl – członek Rady Nadzorczej	0	-	-	-
Jan Madey – członek Rady Nadzorczej	0	-	-	0
Michał Markowski – członek Rady Nadzorczej5	0	-	-	0
Monika Mizielińska-Chmielewska – członek Rady Nadzorczej	0	-	-	0

¹ Stan według uzyskanych potwierdzeń na dzień 21 marca 2016 r.

² Stan według uzyskanych potwierdzeń do dnia 21 marca 2017 r.

³ Wraz z podmiotem powiązanym Spinoza Investments Sp. z o.o. S.K.A., który jest w 100% kontrolowany, bezpośrednio i pośrednio (poprzez Spinoza Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych), przez Romana Szweda.

4 Jacek Forysiak został powołany na członka Zarządu Spółki w funkcji wiceprezesa zarządu ds. technicznych z dniem 4 kwietnia 2016 r.

⁵ Michał Markowski został powołany na członka Rady Nadzorczej Spółki dnia 4 kwietnia 2016 r.

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nie posiadają opcji na akcje Spółki. Żaden z akcjonariuszy nie posiada specjalnych uprawnień kontrolnych w stosunku do Atende S.A. Spółka nie posiada akcji uprzywilejowanych.

6.4. Dywidenda

Celem Atende jest budowanie mocnych relacji z akcjonariuszami poprzez wypłaty relatywnie wysokich dywidend. Rekomendowana w każdym roku przez Zarząd wysokość dywidendy jest uzależniona od sytuacji finansowej Atende oraz perspektyw rozwoju i potrzeb inwestycyjnych.

dzień 28 czerwca 2016 r. Termin wypłaty dywidendy ustalono na dzień 14 lipca 2016 r. Dywidendą objęto wszystkie akcje Spółki w liczbie 36 343 344.

Dywidendy wypłacone w latach 2012 - 2016

6.5. Emisje, wykup i spłata dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych, w tym wykorzystanie środków z emisji

Zdarzenia takie nie wystąpiły w 2016 r.

6.6. Nabycie akcji własnych

Zdarzenia takie nie wystąpiło w 2016 r.

6.7. Programy akcji pracowniczych

Spółki Grupy Atende nie posiadają programów akcji pracowniczych.

6.8. Relacje inwestorskie

Prowadzenie profesjonalnych relacji ze społecznością inwestorską należy do priorytetów Atende. Spółka realizuje ten cel w oparciu o aktywną komunikację, a zwłaszcza poprzez zapewnienie równego dostępu do pełnych i wiarygodnych informacji. Ma to umożliwić dokonanie przez zainteresowanych rzetelnej oceny bieżącej sytuacji oraz perspektyw Grupy Atende. W 2016 r. wykorzystywane były rozmaite narzędzia do komunikacji z inwestorami, analitykami i mediami, m.in.:

o konferencje wynikowe po zakończeniu każdego kwartału, podczas których członkowie Zarządu Spółki spotykali się z analitykami, zarządzającymi funduszami, inwestorami indywidualnymi oraz dziennikarzami,
o konferencję dedykowaną inwestorom indywidualnym,
o zorganizowane przez instytucje finansowe spotkania z analitykami i inwestorami, tzw. Investor's Day,
o indywidualne spotkania prezesa Zarządu z analitykami i zarządzającymi funduszami,
o indywidualne spotkania osoby odpowiedzialnej za relacje inwestorskie w Spółce z analitykami, zarządzającymi funduszami oraz inwestorami indywidualnymi,

Ważnym narzędziem komunikacji jest firmowa strona internetowa. W sekcji poświęconej relacjom inwestorskim na bieżąco zamieszczane są informacje istotne z punktu widzenia inwestorów i analityków.

7. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

Zgodnie z § 91 ust. 5 pkt 4) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących (…), Zarząd Atende S.A. przekazuje Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Atende S.A. w 2016 r.

7.1. Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, którym podlega Emitent

W 2016 r. Spółka podlegała zasadom ładu korporacyjnego przyjętym w dniu 13 października 2015 r. przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., uchwałą Nr 26/1413/2015 w sprawie przyjęcia nowego zbioru zasad ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016". Dokument ten jest dostępny na stronie internetowej Giełdy w sekcji poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego spółek notowanych na GPW (https://www.gpw.pl/lad\_korporacyjny\_na\_gpw).

7.2. Stosowanie zasad ładu korporacyjnego

Spółka starała się na każdym etapie funkcjonowania stosować rekomendacje i zasady dotyczące "Dobrych Praktyk" spółek giełdowych. W 2016 r. Spółka stosowała się do zbioru zasad ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie z wyłączeniem 4 zasad szczegółowych (I.Z.1.15., II.Z.2., V.Z.6., VI.Z.4.).

I.Z.1.15. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej (…) informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji.

Uzasadnienie: Spółka nie opracowała i nie stosuje polityki różnorodności. Emitent stoi na stanowisku, iż głównymi kryteriami wyboru osób sprawujących funkcje w Zarządzie lub zajmujących inne kluczowe stanowiska powinny być umiejętności, profesjonalizm oraz kompetencje kandydata do sprawowania danej funkcji.

II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Uzasadnienie: Dokumenty wewnętrzne Spółki nie zobowiązują członków zarządu do uzyskania zgody rady nadzorczej w zakresie wskazanym w zasadzie.

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Uzasadnienie: Spółka aktualnie nie posiada regulacji wewnętrznych określających kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasad postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Spółka przeanalizuje funkcjonującą na rynku praktykę w tym zakresie i rozważy możliwość wdrożenia w przyszłości stosownych regulacji wewnętrznych.

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,
2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,
3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,
4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,
5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Uzasadnienie: Spółka nie przedstawia raportu na temat polityki wynagrodzeń ze względu na ryzyko wykorzystania zawartych w nim danych przez konkurencję.

Dodatkowo zasady i rekomendacje I.Z.1.10., II.Z.8., IV.R.3., VI.R.3., VI.Z.2. nie dotyczą Spółki.

I.Z.1.10. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej (…) prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji.

Uzasadnienie: Spółka nie publikuje prognoz finansowych.

II.Z.8. Przewodniczący komitetu audytu spełnia kryteria niezależności wskazane w zasadzie II.Z.4.

Uzasadnienie: W ramach Rady Nadzorczej Spółki nie jest wyodrębniony komitet audytu.

IV.R.3. Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane.

Uzasadnienie: Papiery wartościowe wyemitowane przez Spółkę są notowane tylko w Polsce, na rynku prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie.

VI.R.3. Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7.

Uzasadnienie: W ramach Rady Nadzorczej Spółki nie jest wyodrębniony komitet do spraw wynagrodzeń.

VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.

Uzasadnienie: W programach motywacyjnych Spółki nie są wykorzystywane opcje lub inne instrumenty powiązane z akcjami Spółki.

7.3. System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Zarząd Atende S.A. jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z zasadami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych (…).

System kontroli wewnętrznej Spółki i zarządzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości finansowej funkcjonuje poprzez:

o procedury określające zasady sporządzania sprawozdań finansowych w ramach Spółki i Grupy Kapitałowej,
o ustalenie zakresu raportowania w oparciu o Międzynarodowe Standardy Rachunkowości (MSR) i Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej (MSSF),
o roczne badania i półroczne przeglądy sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej,
o procedury autoryzacji sprawozdań finansowych przed publikacją.

Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Spółki sprawuje wiceprezes Zarządu odpowiedzialny za sprawy finansowe. Za organizację prac związanych z przygotowaniem sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest Pion Finansów, podlegający bezpośrednio wiceprezesowi Zarządu Atende S.A. odpowiedzialnemu za sprawy finansowe.

Zakres ujawnianych danych w raportach okresowych wynika z ewidencji księgowej Spółki oraz dodatkowych informacji przekazywanych przez komórki organizacyjne Emitenta. Spółki Grupy Kapitałowej przekazują wymagane dane w formie pakietów konsolidacyjnych w celu sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Zakres ujawnianych danych wynika z obowiązków informacyjnych określonych przez MSR/MSSF. Na bieżąco prowadzony jest monitoring zmian MSR/MSSF w celu określenia potrzeby aktualizacji zakresu raportowania.

Roczne i półroczne sprawozdania finansowe jednostkowe i skonsolidowane podlegają odpowiednio niezależnemu badaniu lub przeglądowi przez biegłego rewidenta. Wyniki badania i przeglądu są upubliczniane. Roczne sprawozdania są zatwierdzane przez Walne Zgromadzenie.

W ramach Rady Nadzorczej Spółki nie funkcjonuje komisja rewizyjna.

7.4. Akcjonariusze Atende S.A. posiadający znaczne pakiety akcji

Akcje Spółki notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania kapitał zakładowy wynosi 7 268 668,80 złotych i podzielony jest na 36 343 344 akcje o wartości nominalnej 0,20 zł każda.

Liczba akcji na dzień przekazania raportu1	Udział w liczbie głosów na WZ na dzień przekazania raportu1
11 956 958	32,90%
5 906 601	16,25%
2 531 407	6,97%
15 948 378	43,88%
36 343 344	100%

¹ Stan według uzyskanych potwierdzeń do dnia 21 marca 2017 r. Liczba akcji jest równa liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. Udział % w kapitale zakładowym Spółki ww. akcjonariuszy jest zgodny z udziałami % w liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

²Spinoza Investments Sp. z o.o. S.K.A. jest podmiotem w 100% kontrolowanym, bezpośrednio i pośrednio (poprzez Spinoza Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych), przez Romana Szweda.

7.5. Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne wraz z opisem tych uprawnień

Akcje wyemitowane przez Emitenta są akcjami zwykłymi na okaziciela. Nie istnieją papiery wartościowe wyemitowane przez Spółkę, które dają specjalne uprawnienia kontrolne.

7.6. Ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu

Nie istnieją ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu z akcji Atende S.A.

7.7. Ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności papierów wartościowych emitenta

Nie istnieją ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta.

7.8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień

Zgodnie ze Statutem, Zarząd Spółki składa się z dwóch do pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu oraz Wiceprezesa bądź Wiceprezesów, powoływanych na okres wspólnej 5-letniej kadencji. Prezesa Zarządu powołuje uchwała Rady Nadzorczej. Powoływanie, odwoływanie i określanie liczby członków Zarządu należy do obowiązków Rady Nadzorczej

Uprawnienia osób zarządzających określają przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki i Regulaminu Zarządu, których treść dostępna jest na stronie internetowej pod adresem http://atende.pl/pl/o\_firmie/dane\_i\_dokumenty\_spolki. Osoby zarządzające w Atende S.A. nie posiadają szczególnych uprawnień do podjęcia decyzji o emisji bądź wykupie akcji.

7.9. Zasady zmiany statutu lub umowy spółki emitenta

Statut nie określa warunków, którym podlegają zmiany kapitału zakładowego, w sposób bardziej rygorystyczny niż przepisy Kodeksu Spółek Handlowych. Statut Emitenta nie zawiera postanowień, które mogłyby spowodować opóźnienie, odroczenie lub uniemożliwienie zmiany kontroli nad Emitentem. Statut nie zawiera postanowień regulujących progową wielkość posiadanych akcji, po przekroczeniu której konieczne jest podanie stanu posiadania akcji przez akcjonariusza. Zmiana Statutu Spółki następuje na zasadach opisanych w przepisach Kodeksu spółek handlowych. Tekst jednolity Statutu Spółki jest dostępny na firmowej stronie internetowej pod adresem http://www.atende.pl/pl/o-firmie/dane-i-dokumenty-spolki

W 2016 r. nie wprowadzono żadnych zmian w Statucie Spółki.

Walne zgromadzenie Atende S.A. ("WZ") odbywa się jako zwyczajne lub nadzwyczajne zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych i Statutu oraz na zasadach określonych w Regulaminie WZ. Pełna treść Statutu oraz Regulaminu WZ znajduje się na firmowej stronie internetowej pod adresem http://atende.pl/pl/o\_firmie/dane\_i\_dokumenty\_spolki

1. WZ odbywa się w siedzibie Spółki lub w dowolnej innej miejscowości na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
1. Porządek obrad ustala podmiot zwołujący WZ. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały WZ, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, większością 75% głosów WZ.
1. W przypadku przewidzianym w art. 397 kodeksu spółek handlowych, do uchwały o rozwiązaniu Spółki wymagana jest większość 3/5 głosów.
1. Zmiana przedmiotu działalności Spółki następuje bez wykupu akcji akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę przedmiotu działalności, jeżeli uchwała o zmianie przedmiotu działalności Spółki powzięta będzie większością 2/3 (dwóch trzecich) głosów przy obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.
1. WZ otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana. W przypadku, gdy Przewodniczący Rady Nadzorczej nie będzie obecny na WZ lub nie wskaże osoby do jego otwarcia, WZ będzie otwarte przez obecnego akcjonariusza lub obecną osobę reprezentującą akcjonariusza posiadającego największą liczbę głosów na tym WZ.
1. Oprócz spraw zastrzeżonych postanowieniami kodeksu spółek handlowych oraz Statutu, do kompetencji WZ należy:
a. tworzenie i znoszenie kapitałów rezerwowych, funduszy specjalnych oraz określenie ich przeznaczenia,
- b. ustalanie wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej Spółki,
- c. uchwalanie regulaminu działania Rady Nadzorczej,
- d. uchwalanie regulaminu obrad WZ.
1. Uchwały WZ są podejmowane bezwzględną większością głosów, bez względu na liczbę reprezentowanych na nim głosów, chyba że z postanowień Kodeksu spółek handlowych lub Statutu wynika co innego.

W 2016 r. odbyło się zwyczajne walne zgromadzenie Atende S.A. ("ZWZ"), zwołane na 11 maja 2016 r. Treść podjętych uchwał ZWZ została opublikowana raportem bieżącym nr 8/2016 z dnia 11 maja 2015 r. Dokumenty dotyczące ZWZ dostępne są stronie internetowej Spółki http://www.atende.pl/pl/relacje-inwestorskie/walne-zgromadzenia/zwz-11052016

Uprawnienia akcjonariuszy Atende S.A. i sposób ich wykonywania zostały określone w Regulaminie WZ oraz wynikają z przepisów kodeksu spółek handlowych.

7.11. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów

Na dzień 1 stycznia 2016 r. Spółką kierował czteroosobowy Zarząd w składzie:

o Roman Szwed prezes Zarządu,
o Iwona Bakuła wiceprezes Zarządu,
o Andrzej Słodczyk wiceprezes Zarządu,
o Szymon Stępczak wiceprezes Zarządu.

4 kwietnia 2016 r. Rada Nadzorcza Spółki odwołała Andrzeja Słodczyka z Zarządu Atende S.A. i pełnionej przez niego funkcji wiceprezesa Zarządu w związku z powierzeniem mu w Spółce funkcji dyrektora działu rozwoju ds. energetyki oraz powołała Jacka Forysiaka do Zarządu Atende S.A. i pełnienia przez niego funkcji wiceprezesa Zarządu ds. technicznych.

Na dzień 31 grudnia 2016 r. Spółką kierował pięcioosobowy Zarząd w składzie:

o Roman Szwed prezes Zarządu,
o Iwona Bakuła wiceprezes Zarządu,
o Jacek Forysiak wiceprezes Zarządu,
o Szymon Stępczak wiceprezes Zarządu,
o Jacek Szczepański wiceprezes Zarządu.

W okresie po dacie bilansowej zmiany w składzie Zarządu nie nastąpiły. Pięcioletnia kadencja obecnego Zarządu zakończy się w 2018 r.

Nadzór nad działalnością Spółki sprawuje Rada Nadzorcza, której skład na dzień 1 stycznia 2016 r. był następujący:

o Patrycja Buchowicz – przewodnicząca Rady Nadzorczej,

o Mirosław Panek wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
o Marek Dietl członek Rady Nadzorczej,
o Jan Madey członek Rady Nadzorczej,
o Monika Mizielińska-Chmielewska członek Rady Nadzorczej.

4 marca 2016 r. wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Mirosław Panek złożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień 6 marca 2016 r.

4 kwietnia 2016 r. Rada Nadzorcza Spółki, stosownie do postanowień § 21 ust. 5 zdanie drugie Statutu Atende S.A., powołała Michała Markowskiego na członka Rady Nadzorczej.

Na dzień 31 grudnia 2016 r. skład Rady Nadzorczej był następujący:

o Patrycja Buchowicz przewodnicząca Rady Nadzorczej,
o Marek Dietl członek Rady Nadzorczej,
o Jan Madey członek Rady Nadzorczej,
o Michał Markowski członek Rady Nadzorczej,
o Monika Mizielińska-Chmielewska członek Rady Nadzorczej.

W okresie po dacie bilansowej zmiany w składzie Rady Nadzorczej nie nastąpiły. Pięcioletnia kadencja obecnej Rady Nadzorczej zakończy się w 2018 r.

Zasady funkcjonowania Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki regulują kodeks spółek handlowych oraz Statut Spółki, Regulamin Zarządu i Regulamin Rady Nadzorczej. Pełna treść Statutu oraz Regulaminów znajduje się na firmowej stronie internetowej pod adresem http://www.atende.pl/pl/o-firmie/dane-i-dokumenty-spolki.

Biografie członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej są zamieszczone na korporacyjnej stronie internetowej pod adresem http://www.atende.pl/pl/o-firmie/wladze-spolki. Informacje o wynagrodzeniach członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej przedstawiono w punkcie 8.3.

W ramach Rady Nadzorczej Spółki nie zostały wyodrębnione komitety.

7.12. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących Emitenta

Spółka nie opracowała i nie stosuje polityki różnorodności. Emitent stoi na stanowisku, iż głównymi kryteriami wyboru osób sprawujących funkcje w Zarządzie lub zajmujących inne kluczowe stanowiska powinny być umiejętności, profesjonalizm oraz kompetencje kandydata do sprawowania danej funkcji.

Odnośnie do rekomendacji GPW w zakresie zrównoważonego udział kobiet i mężczyzn w wykonywaniu funkcji zarządu i nadzoru w przedsiębiorstwach informujemy, że w Radzie Nadzorczej spółki na pięć osób dwie to kobiety (w tym przewodnicząca RN). W pięcioosobowym Zarządzie funkcje pełni jedna kobieta.

8. Dodatkowe informacje

8.1. Informacje o istotnych postępowaniach

Na dzień publikacji raportu Spółka oraz podmioty zależne nie są stroną sporu sądowego, którego wartość przekraczałaby 10% kapitałów własnych Atende S.A.

8.2. Informacja o zatrudnieniu

Przeciętne zatrudnienie

	2016 r.	2015 r.
Atende S.A., w tym:	191	195
Zarząd	5	4
Administracja	37	37
Dział sprzedaży	56	56
Pion produkcji	87	93
Pozostali	6	5
Atende Software sp. z o.o.	34	26
Sputnik Software sp. z o.o.	67	40
Atende Medica sp. z o.o.	21	26
Phoenix Systems sp. z o.o.	7	11
OmniChip sp. z o.o.	7	7
TrustIT sp. z o.o.	14	14
Energy Data Lab sp. z o.o. 1	3	-

¹ Energy Data Lab jest w Grupie Atende od 2016 r.

Rotacja zatrudnienia

	2016 r.	2015 r.
Liczba pracowników przyjętych – Atende	33	22
Liczba pracowników zwolnionych – Atende	25	35
Razem – Atende	8	(13)
Liczba pracowników przyjętych – Grupa Atende	76	84
Liczba pracowników zwolnionych – Grupa Atende	63	55
Razem – Grupa Atende	13	29

8.3. Polityka wynagrodzeń

Polityka wynagrodzeń funkcjonująca w Atende

System wynagrodzeń dla pracowników i kadry menadżerskiej funkcjonujący w Atende obejmuje część stałą (wynagrodzenie zasadnicze), część zmienną (premie i nagrody) oraz liczne świadczenia pozapłacowe.

Wynagrodzenie zasadnicze dla każdego stanowiska jest ustalane w oparciu o rodzaj wykonywanej pracy, kwalifikacje, doświadczenie i umiejętności wymagane na danym stanowisku oraz oczekiwania względem danego stanowiska. Wynagrodzenia zasadnicze podlegają cyklicznej weryfikacji celem utrzymania ich powiązania z potencjałem, kompetencjami i wynikami pracownika, a także w celu utrzymania odpowiedniego poziomu wynagrodzeń względem poziomu rynkowego sektora ICT.

Celem wynagrodzenia zmiennego (premii i nagród) jest motywowanie pracowników do osiągania wysokich wyników pracy, wysokiej jakości realizowanych celów i utrzymywania wysokiego poziomu zaangażowania. Pule premiowe jak i wysokości

wypłacanych premii uzależnione są od indywidulanych wyników pracy oraz wyników Spółki. Nagrody specjalne przyznawane są pracownikom za szczególne osiągnięcia i wkład w rozwój Atende.

Atende zapewnia również swoim pracownikom bogaty system świadczeń pozapłacowych takich jak:

o opieka medyczna poza zapewnieniem obowiązkowej opieki w ramach medycyny pracy, Atende obejmuje dodatkową opieką medyczną swoich pracowników, a także umożliwia objęcie pakietem medycznym członków rodziny pracownika, w zróżnicowanych pakietach, w zależności od potrzeb pracownika;
o grupowe ubezpieczenie na życie pracownicy mają możliwość przystąpienia do grupowego ubezpieczenia na życie za pośrednictwem Atende na indywidualnych, preferencyjnych warunkach dedykowanych specjalnie dla pracowników Spółki;
o program Benefit Systems (karty Multisport) pracownicy mogą korzystać z dofinansowanych przez Spółkę kart sportowych, umożliwiających korzystanie z szerokiego wachlarza aktywności sportowych, a także mają możliwość zakupu kart dla dzieci i osób towarzyszących;
o szkolenia techniczne i rozwojowe Atende oferuje swoim pracownikom szerokie spektrum możliwości rozwoju m.in. poprzez udział w konferencjach, seminariach, szkoleniach i egzaminach certyfikujących;
o nauka języka obcego pracownicy mają możliwość podnoszenia kompetencji z języka angielskiego poprzez lekcje stacjonarne oraz naukę on-line;
o świadczenia socjalne pracownicy są beneficjentami świadczeń z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych, z którego środki przeznaczane są na działalność kulturalno-oświatową, sportowo-rekreacyjną, w tym dofinansowanie wypoczynku dziecka oraz inicjatywy sportowe wśród pracowników, udzielanie pomocy materialnej, rzeczowej lub finansowej, a także na pożyczki pracownicze na cele mieszkaniowe.

Polityka wynagrodzeń dla członków Zarządu Atende

Zgodnie ze Statutem, ustalenie warunków umów oraz wysokości wynagrodzeń prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu, należy do kompetencji Rady Nadzorczej, przy czym ustalenie warunków umów oraz wysokości wynagrodzeń pozostałych członków Zarządu dokonywane jest na wniosek prezesa Zarządu. System wynagrodzeń dla prezesa Zarządu oraz członków Zarządu składa się z części stałej (wynagrodzenie zasadnicze) oraz części zmiennej (roczna premia). Obecny system premiowania funkcjonuje w spółce od stycznia 2016 r.

Cześć zmienna wynagrodzenia, zwana premią, jest uzależniona od wypracowanego jednostkowego zysku brutto spółki dominującej oraz od jednostkowego zysku brutto pozostałych spółek Grupy Atende.

Wysokość wypłacanej premii w danym roku kalendarzowym nie może być wyższa niż 5% zysku netto przypadającego akcjonariuszom podmiotu dominującego, a o jej ostatecznej wysokości decyduje Rada Nadzorcza.

Bezwzględnym warunkiem wypłacenia premii przysługującej danemu członkowi Zarządu jest wydanie przez Radę Nadzorczą, skierowanej do walnego Zgromadzenia Atende S.A., rekomendacji udzielenia absolutorium z wykonania przez członków Zarządu obowiązków za ostatni rok obrotowy.

Umowy zawarte między Atende a osobami zarządzającymi

Obecna, pięcioletnia kadencja Zarządu Atende S.A. rozpoczęła się w 2013 r. Trzech członków Zarządu ma zawarte umowy o pracę, dwóch współpracuje ze Spółką na podstawie umów cywilno-prawnych. Umowy są zawarte na czas nieokreślony. Umowy o pracę mogą zostać rozwiązane przez Spółkę lub członka Zarządu zgodnie z okresem wypowiedzenia wynikającym z Kodeksu Pracy lub za porozumieniem stron, zaś umowy cywilno-prawne z zachowaniem 3-miesięcznego okresu wypowiedzenia.

Ponadto Atende S.A. nie zawarła żadnych umów z osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.

Wynagrodzenie osób zarządzających i nadzorujących Atende S.A.

		2016 r.	2015 r.
Wynagrodzenia członków Zarządu	Wynagrodzenie zasadnicze	Pozostałe świadczenia	Wynagrodzenie zasadnicze	Pozostałe świadczenia
Roman Szwed, Prezes	504	-	504	-
Iwona Bakuła, Wiceprezes	396	-	360	-
Jacek Forysiak, Wiceprezes 1	387	-	-	-
Andrzej Słodczyk, Wiceprezes 2	84	-	323	-
Szymon Stępczak, Wiceprezes	384	-	384	-
Jacek Szczepański, Wiceprezes 3	413	-	-	-
RAZEM	2 167	-	1 571	-

¹ Dnia 4 kwietnia 2016 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała Jacka Forysiaka do Zarządu Atende S.A.

² Dnia 4 kwietnia 2016 r. Rada Nadzorcza Spółki odwołała Andrzeja Słodczyka z Zarządu Atende S.A.

³ Z dniem 11 stycznia 2016 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała Jacka Szczepańskiego do Zarządu Atende S.A.

Wynagrodzenia członków		2016 r.		2015 r.
Rady Nadzorczej	Wynagrodzenie zasadnicze	Pozostałe świadczenia	Wynagrodzenie zasadnicze	Pozostałe świadczenia
Patrycja Buchowicz, Przewodnicząca	46	-	43	-
Mirosław Panek, Wiceprzewodniczący 1	5	-	29	-
Marek Dietl, Członek	30	-	29	-
Jan Madey, Członek	30	-	29	-
Michał Markowski, Członek 2	23	-	-	-
Monika Mizielińska-Chmielewska, Członek	30	-	29	-
RAZEM	165	-	159	-

¹ Dnia 4 marca 2016 r. Mirosław Panek złożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień 6 marca 2016 r. ² Dnia 4 kwietnia 2016 r. Rada Nadzorcza Spółki, stosownie do postanowień § 21 ust. 5 zdanie drugie Statutu Atende S.A., powołała Michała

Markowskiego na członka Rady Nadzorczej.

Brak jest w Spółce zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz zobowiązań zaciągniętych w związku z tymi emeryturami.

Ocena funkcjonowania polityki wynagrodzeń

Funkcjonująca w Spółce polityka wynagrodzeń jest ważnym elementem wspierającym realizację strategii biznesowej Atende. System wynagrodzeń w Atende, który obejmuje wynagrodzenia zasadnicze, premie i nagrody oraz bogaty system świadczeń pracowniczych, przyczynia się do zwiększenia efektywności pracy i efektywności całej organizacji. Motywacyjny charakter systemu wynagrodzeń powoduje, że jest on konkurencyjny na rynku. Dzięki prowadzonej polityce udaje się organizacji przyciągać i utrzymywać talenty, a także utrzymywać wysoki poziom zaangażowania jej pracowników.

8.4. Działalność sponsoringowa, charytatywna i podobna

W ramach działalności sponsoringowej Atende konsekwentnie angażuje się w promocję polskiej kultury. Kolejny rok z rzędu Spółka jest partnerem Teatru Polskiego im. Arnolda Szyfmana w Warszawie i Mecenasem spektaklu "Cygan w Polskim. Życie jest piosenką", a także wspiera działalność Teatru Śląskiego im. Stanisława Wyspiańskiego w Katowicach.

Ponadto, w 2016 roku Atende wsparło finansowo Fundację Rozwoju Informatyki działającą przy Uniwersytecie Warszawskim. Fundacja jest organizacją non-profit, której celem jest propagowanie w społeczeństwie technologii informacyjnych i ich zastosowań. Dzięki przekazanym funduszom zorganizowano m.in. konkurs dla programistów "Potyczki algorytmiczne".

W ramach działalności charytatywnej Spółka wspiera Dom Dziecka w Równem oraz Rzymskokatolicką Parafię Matki Bożej Nieustającej Pomocy w Katowicach.

Już po raz piąty inżynierowie Atende na zasadach pro publico bono koordynowali wszystkie działania IT związane z Finałem Wielkiej Orkiestry Świątecznej Pomocy. W realizację Finału WOŚP była zaangażowana jeszcze spółka Atende Medica, której przedstawiciele sprawowali nadzór nad aplikacją do licytacji Złotych Serduszek i Złotych Kart oraz przeprowadzili szkolenie dla wolontariuszy w tym zakresie.

Spółka zależna Atende Software stworzyła i wspiera Fundację Niezwyciężony, która poprzez zajęcia sportowe, językowe i informatyczne pomaga wyrównać szansę dzieciom znajdującym się w trudnej sytuacji życiowej. Dodatkowo Atende Software angażuje się w rozwój polskiej kultury, wspierając przy pomocy swojej technologii i zasobów ludzkich działalność artystyczną skrzypka Mariusza Patyry. Spółka była także sponsorem i współorganizatorem pokazu fragmentu filmu Space between the words reżysera Adama Ustynowicza z muzyką Fryderyka Chopina.

W 2016 r. Atende wydało 199 tys. zł na cele związane z działalnością sponsoringową i charytatywną (w 2015 r. 75 tys. zł).

8.5. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Atende Software, spółka zależna Emitenta, prowadzi przy udziale Emitenta prace badawczo-rozwojowe stanowiące rozwinięcie własnego systemu inteligentnego opomiarowania (ang. smart metering). Prace są prowadzone w ramach projektu UPGRID dofinansowanego z programu Horizon 2020. Projekt pod pełną nazwą "Sprawdzone rozwiązania pozwalające na elastyczną integrację aktywnego popytu i rozproszonej generacji, poprzez w pełni sterowalną sieć dystrybucyjną niskiego i średniego napięcia – UPGRID" (w oryginale: "Real proven solutions to enable active demand and distributed generation flexible integration, through a fully controllable LOW Voltage and medium voltage distribution grid – UPGRID") realizuje międzynarodowe konsorcjum, którego liderem jest hiszpańska firma energetyczna Iberdrola, zaś pozostali polscy partnerzy to Energa-Operator S.A., Politechnika Gdańska oraz Instytut Energetyki, Oddział w Gdańsku. Dofinansowanie Komisji Europejskiej zostało udzielone za pośrednictwem Agencji Wykonawczej ds. Innowacji i Sieci (Innovation and Networks Executive Agency), na podstawie umowy numer 646531 – UPGRID – H2020-LCE-2014-2015/H2020-LCE-2014-3. Realizacja projektu jest przewidziana na trzy lata (2015-2017), a maksymalna kwota dofinansowania dla Atende S.A. oraz Atende Software sp. z o.o. wynosi 527 625 euro. W 2016 r. raport konsorcjum z pierwszego, osiemnastomiesięcznego etapu prac został przyjęty przez Komisję i należna część dofinansowania została pomyślnie rozliczona.

Również Atende Software bierze udział w konsorcjum realizującym projekt badawczo-rozwojowy ISW (Integrator Sygnałów Wizyjnych). Decyzja o dofinansowaniu zapadła 8 grudnia 2015 r. w ramach konkursu Narodowego Centrum Badań i Rozwoju na rzecz obronności i bezpieczeństwa Państwa – BIO7 pt. "Nowoczesne technologie i innowacyjne rozwiązania w zakresie wykrywania, zwalczania i neutralizacji zagrożeń". Liderem konsorcjum jest Politechnika Warszawska. Projekt został przewidziany na trzy lata, a łączna kwota dofinansowania dla Atende Software wyniesie 1 762 051 zł. Z końcem 2016 r. wykonawcy zakończyli etap II projektu, otrzymali pozytywną ocenę gestora i rekomendację kontynuacji prac.

Emitent kontynuuje rozwój własnego produktu SMaCS (ang. Service Management and Charging System). SMaCS to pakiet oprogramowania dla operatorów telekomunikacyjnych, służący zarządzaniu usługami abonenckimi w sieciach IP i rozliczaniem abonentów za korzystanie z tych usług.

8.6. Podmiot uprawniony do badania sprawozdań

Zgodnie ze Statutem Spółki, wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych dokonuje Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza Spółki zgodnie z Ustawą z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie (...), będzie dokonywać zmiany biegłego rewidenta, co najmniej co pięć lat, lub zawierać w umowie z biegłym rewidentem zapisy, iż podmiot świadczący usługi biegłego rewidenta zobowiązuje się do zmiany osoby biegłego rewidenta badającego dokumenty spółki co pięć lat.

W dniu 11 maja 2016 r. Rada Nadzorcza Spółki, podjęła uchwałę o wyborze biegłego rewidenta - KPMG Audyt sp. z o.o. sp.k. z siedzibą w Warszawie - do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2016 oraz przeglądu sprawozdania śródrocznego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania śródrocznego Grupy Kapitałowej Spółki za I półrocze 2016 r. Spółka KPMG Audyt sp. z o.o. sp.k. jest wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych ogłoszoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem 3546. Spółka nie korzystała wcześniej z usług KPMG Audyt sp. z o.o. sp.k. przy badaniu sprawozdań finansowych. Wybór został dokonany zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.

W dniu 27 czerwca 2016 r. Emitent zawarł z KPMG Audyt sp. z o.o. sp.k. umowę na okres jednego roku, która przewiduje następujące wynagrodzenie:

o 62 tys. zł netto za przegląd sprawozdania za pierwsze półrocze,
o 24 tys. zł netto za badanie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Wcześniej Emitent korzystał z usług PKF Consult sp. z o.o. przy badaniu sprawozdań rocznych za lata 2013-2015 i przeglądzie sprawozdań za pierwsze półrocza 2014 i 2015 r.

Warszawa, 21 marca 2017 r.

Roman Szwed	Iwona Bakuła	Jacek Forysiak	Szymon Stępczak	Jacek Szczepański

Prezes Zarządu	Wiceprezes Zarządu	Wiceprezes Zarządu	Wiceprezes Zarządu	Wiceprezes Zarządu

(Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 57

AI assistant

Atende S.A. — Management Reports 2016

5516_rns_2017-03-22_570dc129-f91c-4b4f-9adc-a5934dd93650.pdf

Spis treści

List Prezesa Zarządu

Szanowni Akcjonariusze,

Wybrane skonsolidowane dane finansowe

Wybrane jednostkowe dane finansowe

1. Podstawowe informacje o Atende i Grupie Kapitałowej

1.1. Przedmiot działalności

1.2. Struktura Grupy Kapitałowej

1.3. Jednostki podlegające konsolidacji

1.4. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej

Atende Medica

Energy Data Lab

A2 Customer Care

1.5. Powiązania organizacyjne i kapitałowe

1.6. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką i Grupą Kapitałową

1.7. Informacje o spółkach Grupy Kapitałowej

2. Działalność Atende i Grupy Kapitałowej

2.1. Informacje o produktach, towarach i usługach

Integracja systemów teleinformatycznych

Dystrybucja multimediów w Internecie

Inteligentne opomiarowanie sieci energetycznych

Nowoczesny Urząd – pakiet oprogramowania dla administracji publicznej

Rozwiązania dla sektora medycznego

System Zarządzania Procesami Bezpieczeństwa

redGuardian – system zwalczania ataków DDoS

Phoenix-RTOS - system operacyjny dla Internetu Rzeczy

Projektowanie układów elektronicznych

Outsourcing IT

Big Data

Wdrażanie specjalistycznych rozwiązań w zakresie obsługi klienta oraz systemów klasy ERP

2.2. Określenie wartościowe oraz udział poszczególnych produktów, towarów i usług w sprzedaży

Grupa Atende

Sprzedaż usług o charakterze stałym

2.3. Rynki zbytu i źródła zaopatrzenia

Struktura geograficzna

Znaczący dostawcy i klienci

2.4. Dokonania spółek Grupy

Atende Software

Sputnik Software

Atende Medica

Phoenix Systems

OmniChip

TrustIT

Energy Data Lab

2.5. Zdarzenia i umowy znaczące dla działalności

Zmiany w składzie Zarządu Spółki

Zarejestrowanie objętych udziałów w spółce Energy Data Lab

Zawarcie umowy na serwisowanie sieci OST112

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki

Ogłoszenie nowej strategii Atende na lata 2016-2017

Zarejestrowanie objętych udziałów w spółce Atende Medica

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki

Zmiany w składzie Zarządu Spółki

Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za 2015 r.

Zarejestrowanie objętych udziałów w spółce Energy Data Lab

Zawarcie umowy z RCZSiUT w konsorcjum ze spółką Comp

A2CC nową spółką w Grupie Atende

2.6. Główne inwestycje kapitałowe oraz lokaty kapitałowe

2.7. Kredyty i pożyczki

Informacja o udzielonych pożyczkach w 2016 r.

2.8. Zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe, poręczenia i gwarancje

Na dzień 31.12.2016 r:

Na dzień 31.12.2015 r:

Na dzień 31.12.2016 r:

Na dzień 31.12.2015 r:

2.9. Transakcje z podmiotami powiązanymi

2.10. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

Ryzyko wpływu sytuacji gospodarczej Polski

Ryzyko zmiany stóp procentowych

Ryzyko związane ze zmianami kursów walutowych

Ryzyko związane z silną konkurencją

Ryzyko związane ze zmianami technologicznymi w branży

Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży

Ryzyko związane z pozyskiwaniem nowych kontraktów

Ryzyko związane z wprowadzaniem nowych usług

Ryzyko związane z nieściągalnością należności od kontrahentów

Ryzyko utraty kluczowych pracowników

Atende S.A. Management Reports 2016