Atal S.A. — Governance Information 2016

Apr 27, 2016

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ

ATAL S.A. Z SIEDZIBĄ W CIESZYNIE

W 2015 ROKU

I. SKŁAD OSOBOWY RADY NADZORCZEJ I ORGANIZACJA W ROKU OBROTOWYM 2015

Zasady organizacji i sposób działania Rady Nadzorczej ATAL S.A. określa Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej.

Zgodnie z § 14 ust. 3 Statutu Spółki członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na wspólną trzyletnią kadencję. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej wspólnej kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej. Każdy członek może zostać powołany na dalsze kadencje.

Zgodnie z § 14 ust. 1 Statutu Spółki Rada Nadzorcza składa się z trzech do pięciu członków, a od momentu uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego wybieranych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą spośród swych członków. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. W okresie od 01 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. Rada Nadzorcza ATAL S.A. działała w składzie:

• 1. Grzegorz Minczanowski Przewodniczący Rady Nadzorczej (Członek Niezależny)
• 1. Krzysztof Ciołek Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej (Członek Niezależny)
• 1. Piotr Gawłowski Członek Rady Nadzorczej
• 1. Wiesław Smaza Członek Rady Nadzorczej
• 1. Marcin Ciołek Członek Rady Nadzorczej (Członek Niezależny)

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem, trzech członków Rady Nadzorczej miało status Członków Niezależnych w rozumieniu § 15 ust. 2 Statutu Spółki.

II. POSIEDZENIA RADY NADZORCZEJ W ROKU OBROTOWYM 2015 ORAZ SPRAWY OBJĘTE PORZĄDKIEM TYCH OBRAD

W 2015 roku Rada Nadzorcza obradowała na posiedzeniach oraz przy wykorzystaniu środków bezpiecznego porozumiewania się na odległość, tj. telekonferencji, określonych w § 6 ust. 3 pkt 3 Regulaminu Rady Nadzorczej. Wszystkie uchwały podjęte przez Radę Nadzorczą zostały zaprotokołowane. Wszystkie posiedzenia Rady Nadzorczej były zwołane prawidłowo. Posiedzenia odbywały się raz na kwartał. W każdym posiedzeniu uczestniczyli wszyscy członkowie Rady. W posiedzeniach brał udział również Prezes Zarządu – Pan Zbigniew Juroszek oraz Główna Księgowa – Pani Aleksandra Michalska, którzy min. udzielali informacji odnośnie bieżącej działalności i sytuacji finansowej Spółki.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Rada Nadzorcza podjęła uchwały w następujących sprawach:

• Oceny sprawozdania finansowego ATAL S.A. za okres od 01 stycznia 2014 r. do 31 grudnia 2014 r.
• Oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ATAL S.A. za okres od 01 stycznia 2014 r. do 31 grudnia 2014 r.
• Oceny sprawozdania Zarządu z działalności ATAL S.A. w roku 2014
• Oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w roku 2014
• Wniosku o udzielenie członkom Zarządu absolutorium z wykonywania obowiązków w roku 2014
• Wniosku o udzielenie członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków w roku 2014
• Przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku 2014
• Przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny przedłożonego przez Zarząd sprawozdania z działalności ATAL S.A. w roku 2014 oraz sprawozdania finansowego ATAL S.A. za okres od 01 stycznia 2014 r. do 31 grudnia 2014 r.
• Wniosku Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku netto w roku 2014 na kapitał zapasowy,
• Wyrażenia zgody na nabycie przez ATAL S.A. prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Krakowie, składającej się z działek: o numerze ewidencyjnym 266, objętej księga wieczystą KR1P/00201335/1 oraz 35/8, objętej księgą wieczystą KR1P/00334582/8, oraz praw własności urządzeń i budynków na niej posadowionych,
• Ustalenia porządku obrad oraz zaopiniowania projektów uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ATAL S.A. zwołane na dzień 31.08.2015 r.
• Wyboru biegłego rewidenta uprawnionego do badania sprawozdania finansowego ATAL S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ATAL S.A.
• Zatwierdzenia treści oferty nabycia obligacji emitowanych przez ATAL S.A. skierowanej do podmiotów powiązanych,

W § 19 ust. 3 Statutu Spółki, w ramach Rady Nadzorczej przewidziano powołanie Komitetu Audytu posiadającego kompetencję w dziedzinach rachunkowości i finansów, w przypadku gdy liczebność Rady Nadzorczej wynosić będzie przynajmniej 6 (sześć) osób i tak długo jak Spółka pozostawać będzie spółką publiczną.

Na dzień 31 grudnia 2015 r., nie funkcjonował w Spółce komitet audytu – jego funkcje wypełniali wszyscy członkowie Rady Nadzorczej kolegialnie.

III. SAMOOCENA PRACY RADY NADZORCZEJ W ROKU OBROTOWYM 2015

W 2015 roku Rada Nadzorcza ATAL S.A. działała zgodnie ze swoim Regulaminem, Statutem Spółki przyjętymi do stosowania przez Spółkę zasadami ładu korporacyjnego określonymi w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" oraz obowiązującymi przepisami prawa. Członkowie Rady Nadzorczej wykonywali swoje prawa i obowiązki osobiście.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Członkowie Rady Nadzorczej, w szczególności jej Przewodniczący oraz Zastępca Przewodniczącego pozostawali w stałym kontakcie z członkami Zarządu Spółki, którzy na bieżąco przedstawiali Radzie pełne informacje o sytuacji finansowej Spółki oraz sytuacji na rynku mieszkaniowym nieruchomości. Czynności nadzoru nad działaniami Zarządu, do których zobowiązana jest Rada były wykonywane terminowo i z należytą starannością, a proces decyzyjny w składzie Rady przebiegał sprawnie, co stanowi przejaw rzetelności i kompetencji członków Rady Nadzorczej. Z tego względu działalność Rady Nadzorczej w roku 2015 ocenić należy pozytywnie.