Atal S.A. — AGM Information 2024

May 23, 2024

PROJEKTY UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ATAL S.A. Z SIEDZIBĄ W CIESZYNIE ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 20.06.2024 r. GODZ. 11.00

Punkt 2 porządku obrad:

Uchwała numer … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. w przedmiocie: wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A. działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych dokonuje wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w osobie …

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Punkt 4 porządku obrad:

Uchwała numer … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. w przedmiocie: wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A. działając na podstawie § 10 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. dokonuje wyboru Komisji Skrutacyjnej w osobie…

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Punkt 5 porządku obrad:

Uchwała numer … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. w przedmiocie: przyjęcia porządku obrad

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A. przyjmuje porządek obrad w następującym kształcie:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. oraz jego zdolności do podejmowania prawnie wiążących uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego ATAL S.A. za rok 2023.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2023 roku obejmującego sprawozdanie finansowe z działalności ATAL S.A.
• 1. Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ATAL S.A. za rok 2023.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku 2023.
• 1. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego ATAL S.A. za rok 2023.
• 1. Zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2023 roku obejmującego sprawozdanie finansowe z działalności ATAL S.A.
• 1. Zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ATAL S.A. za rok 2023.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto ATAL S.A. za rok 2023.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zaopiniowania "Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ATAL S.A. w roku obrotowym 2023".
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2023.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2023.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej nowej kadencji.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie powołania członków Rady Nadzorczej na nową kadencję.
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Punkt 10 porządku obrad:

Uchwała numer …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. w przedmiocie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego ATAL S.A. za rok 2023

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A., działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, po uprzednim rozpatrzeniu i uwzględnieniu oceny Rady Nadzorczej, zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki ATAL S.A. za rok 2023, na które składa się:

• Sprawozdanie z sytuacji finansowej, obejmujące bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2023 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 3.493.247 tysięcy złotych
• Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. wykazujący zysk netto w wysokości 341.823 tysięcy złotych
• Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok 2023
• Sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za okres od 01 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych o kwotę: 208.172 tysięcy złotych
• Dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Punkt 11 porządku obrad:

Uchwała numer …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A.

w przedmiocie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w roku 2023 obejmujące sprawozdanie z działalności ATAL S.A.

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A., działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, po uprzednim rozpatrzeniu i uwzględnieniu oceny Rady Nadzorczej, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w roku 2023 obejmujące sprawozdanie z działalności ATAL S.A.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Punkt 12 porządku obrad:

Uchwała numer …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A.

w przedmiocie: zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ATAL S.A. za rok 2023

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A., działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, po uprzednim rozpatrzeniu i uwzględnieniu oceny Rady Nadzorczej, zatwierdza sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ATAL S.A. za rok 2023, na które składa się:

• Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej obejmujące skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2023 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 3.539.701 tysięcy złotych
• Skonsolidowane Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. wykazujące zysk netto w wysokości 341.336 tysięcy złotych
• Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok 2023
• Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych o kwotę: 221.608 tysięcy złotych
• Dodatkowe informacje i objaśnienia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Punkt 13 porządku obrad:

Uchwała numer … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. w przedmiocie: przeznaczenia zysku netto ATAL S.A. za rok 2023

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A., działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, uwzględniając pozytywną opinię Rady Nadzorczej wyrażoną w uchwale nr 7 Rady Nadzorczej z dnia 20 maja 2024 r., postanawia dokonać podziału zysku netto ATAL S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku w kwocie 341.823.761,64 zł (słownie: trzysta czterdzieści jeden milionów osiemset dwadzieścia trzy tysiące siedemset sześćdziesiąt jeden złotych sześćdziesiąt cztery grosze) w następujący sposób:

• a. przeznaczyć na wypłatę dywidendy kwotę 259.287.660,00 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt dziewięć milionów dwieście osiemdziesiąt siedem tysięcy sześćset sześćdziesiąt złotych), tj. 6,00 zł (słownie: sześć złotych) na jedną akcję,
• b. przenieść na kapitał zapasowy kwotę 82.536.101,64 zł (słownie: osiemdziesiąt dwa miliony pięćset trzydzieści sześć tysięcy sto jeden złotych sześćdziesiąt cztery grosze).

§ 2.

Dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do wypłaty dywidendy, o której mowa w § 1 pkt a (dzień dywidendy), ustala się na 27 czerwca 2024 roku.

§ 3.

Dzień wypłaty dywidendy ustala się na 3 lipca 2024 roku.

§ 4.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Punkt 14 porządku obrad

Uchwała numer …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. w przedmiocie: zaopiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ATAL S.A. w roku obrotowym 2023

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A., działając na podstawie art. 90g ust. 6 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w zw. z art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych, opiniuje pozytywnie sporządzone przez Radę Nadzorczą "Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ATAL S.A. w roku obrotowym 2023".

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie

Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszej uchwały o doradczym charakterze, opiniującej "Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ATAL S.A. w roku obrotowym 2023" (dalej Sprawozdanie o wynagrodzeniach) następuje w wykonaniu obowiązku wprowadzonego na podstawie art. 90g ust. 6 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej Ustawa o ofercie) w zw. z art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych. Za informacje zawarte w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach odpowiada Rada Nadzorcza Spółki. W Sprawozdaniu o wynagrodzeniach dokonano przeglądu wynagrodzeń, z uwzględnieniem wszystkich świadczeń niezależnie od ich formy otrzymanych lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej, zgodnie z "Polityką wynagrodzeń członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej ATAL S.A." przyjętą przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A. w dniu 19.12.2023 r., zastępującą poprzednio obowiązującą w Spółce "Politykę wynagrodzeń członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej ATAL S.A.", której tekst jednolity został przyjęty przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A. w dniu 30.06.2021 r. Uwzględniwszy powyższe jak i wnioski biegłego rewidenta, zawarte w raporcie sporządzonym na podstawie art. 90g ust. 10 Ustawy o ofercie, stwierdzające kompletność informacji zawartych w sprawozdaniu względem elementów wymienionych w art. 90g ust 1-5 oraz 8 Ustawy o ofercie, zasadne jest podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, uchwały pozytywnie opiniującej jego treść bez dodatkowych uwag lub zastrzeżeń.

Punkt 15 porządku obrad:

Uchwała numer …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A.

w przedmiocie: udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2023

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A., działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela absolutorium Panu Zbigniewowi Juroszek z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu w okresie od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała numer…

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A.

w przedmiocie: udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2023

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A., działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela absolutorium Panu Mateuszowi Bromboszcz z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu w okresie od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała numer…

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. w przedmiocie: udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2023

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A., działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela absolutorium Pani Angelice Kliś z wykonania obowiązków Członka Zarządu w okresie od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała numer…

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A.

w przedmiocie: udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A., działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela absolutorium Pani Urszuli Juroszek z wykonania obowiązków Członka Zarządu ds. Kadrowo-Płacowych w okresie od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała numer…

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A.

w przedmiocie: udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2023

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A., działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela absolutorium Panu Andrzejowi Biedronka-Tetla z wykonania obowiązków Członka Zarządu ds. Finansowych w okresie od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Punkt 16 porządku obrad:

Uchwała numer …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A.

w przedmiocie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2023

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A., działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela absolutorium Panu Mateuszowi Juroszek z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała numer …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A.

w przedmiocie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A., działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela absolutorium Panu Krzysztofowi Ciołek z wykonania obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała numer …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A.

w przedmiocie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2023

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A., działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela absolutorium Panu Wiesławowi Smaza z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała numer … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A.

w przedmiocie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2023

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A., działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela absolutorium Pani Elżbiecie Spyra z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała numer …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A.

w przedmiocie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w

roku 2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A., działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela absolutorium Panu Dawidowi Prysak z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Punkt 17 porządku obrad:

Uchwała numer … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. w przedmiocie: ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej nowej kadencji

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A., działając na podstawie na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 14 ust. 4 Statutu Spółki, ustala, że Rada Nadzorcza nowej kadencji będzie działać w składzie 5 (słownie: pięciu) osób.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Punkt 18 porządku obrad

Uchwała numer … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. w przedmiocie: powołania Rady Nadzorczej na nową kadencję

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A., działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 2 Statutu Spółki, powołuje do składu Rady Nadzorczej nowej kadencji Pana Mateusza Juroszek.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała numer … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. w przedmiocie: powołania Rady Nadzorczej na nową kadencję

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A., działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 2 Statutu Spółki, powołuje do składu Rady Nadzorczej nowej kadencji Pana Macieja Fijak.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała numer … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. w przedmiocie: powołania Rady Nadzorczej na nową kadencję

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A., działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 2 Statutu Spółki, powołuje do składu Rady Nadzorczej nowej kadencji Panią Elżbietę Spyra.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała numer … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. w przedmiocie: powołania Rady Nadzorczej na nową kadencję

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A., działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 2 Statutu Spółki, powołuje do składu Rady Nadzorczej nowej kadencji Pana Wiesława Smaza.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała numer … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. w przedmiocie: powołania Rady Nadzorczej na nową kadencję

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A., działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 2 Statutu Spółki, powołuje do składu Rady Nadzorczej nowej kadencji Pana Dawida Prysak.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.