Assystem — Interim / Quarterly Report 2013

Oct 17, 2013

ASSYSTEM SA à Directoire et Conseil de Surveillance Au capital de 19 219 840 €uros Siège Social : 70, boulevard de Courcelles 75017 PARIS N° Identification unique : 412 076 937 RCS PARIS

ATTESTATION RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 JUIN 2013

Nous attestons, à notre connaissance, que les comptes résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport semestriel d'activité (ci-joint) présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice 2013, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

A Paris le 5 Septembre 2013

Le Président du Directoire d'Assystem SA : Dominique LOUIS

Gilbert VIDAL Directeur Financier Groupe Membre du Directoire Responsable de l'information financière

ASSYSTEM SA

Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 19 219 840 Euros Siège social : 70 Boulevard de Courcelles 75017 PARIS RCS PARIS B 412 076 937

RAPPORT D'ACTIVITE DU DIRECTOIRE

PREMIER SEMESTRE 2013

Le présent rapport est établi conformément aux dispositions du code de commerce ; les données chiffrées du premier semestre 2013 sous forme consolidée ont été établies selon les normes IFRS, suivant les dernières recommandations de l'AMF et les nouveaux textes publiés par l'IASB. Les états financiers consolidés du semestre clos le 30 juin 2013 s'établissent ainsi :

En millions d'euros	S1 2013*	S1 2012
Principaux éléments du compte de résultat
Chiffre d'affaires	436,0	427,1
Résultat opérationnel d'activité (1) en % du CA Résultat opérationnel en % du CA	26,3 6,0% 22,9 5,2%	28,2 6,6% 26,9 6,3%
Résultat net part du Groupe hors variation JV dérivé ORNANE (2)	13,8	14,9
Résultat net part du Groupe	15,0	14,6
Principaux éléments de flux de trésorerie
Flux net de trésorerie opérationnelle disponible (3)	(10,3)	1,6
Principaux éléments de bilan
Dette nette (4)	(23,5)	12,3
Données par action (€) Bénéfice net par action non dilué	0,81	0,76
Bénéfice net par action dilué	0,65	0,69

⁽¹⁾ Le résultat opérationnel d'activité est le résultat opérationnel (ROP) hors charges liées aux actions gratuites et stock-options, aux coûts d'acquisition, aux plus ou moins-values de cession d'activités ainsi qu'aux produits et charges liés à des événements anormaux, inhabituels et peu fréquents.

⁽²⁾ La variation de juste valeur du dérivé l'ORNANE est un produit de 1,8 million d'euros au S1 2013, soit 1,2 million après impôt. Au S1 2012, la variation de juste valeur avait entraîné la comptabilisation d'une charge de 0,4 million, soit 0,3 million d'euros après impôt.

⁽³⁾ Flux net de trésorerie généré par l'activité, diminué par les investissements relatifs au cycle d'exploitation, net des cessions.

⁽⁴⁾ Dettes financières long et court terme diminuées de la trésorerie et équivalents de trésorerie et de la juste valeur des produits dérivés de couverture de taux et de change.

* Les éléments comparatifs avec le 1er semestre 2013 tiennent compte des changements de périmètre suivants : cession d'Anafi à fin mai 2012 et intégration des activités internationales pilotées depuis Dubaï au 1er février 2012.

ANALYSE DU COMPTE DE RESULTAT AU 30 JUIN 2013

Au 30 juin 2013, Assystem affiche une croissance globale de +2,1% (+1,6% en organique), pour un chiffre d'affaires de 436,0 M€. Hors effet calendaire défavorable, la croissance organique ressort à +4,5%. Les deux activités stratégiques du groupe continuent d'afficher une forte croissance, de +15% pour le nucléaire et +9,6% pour l'aéronautique.

Répartition géographique du résultat opérationnel (ROP)

En millions d'euros	S1 2013	En % du CA	S1 2012	En % du CA
France	15,6	6,0%	16,9	6,4%
International	7,3	4,2%	10,0	6,2%
Total	22,9	5,2%	26,9	6,3%

Dans un contexte de ralentissement de la croissance, le résultat opérationnel d'Assystem fait preuve de résistance à 22,9 M€. Il subit un effet de saisonnalité et reflète des situations contrastées selon les pays et les secteurs. Le Groupe a enregistré des charges non courantes de 3,4 M€. Le taux de marge opérationnelle d'activité s'élève à 6,0% au 30 juin 2013, à comparer à 6,6% un an plus tôt.

Dans l'ingénierie des infrastructures complexes, la marge opérationnelle ressort à 5,4%. Le secteur du nucléaire affiche toujours de bonnes performances avec un taux de marge opérationnelle supérieure à la moyenne du Groupe. Toutefois, la marge est impactée par la baisse des activités d'assistance technique sur site, sur le périmètre de MPH Global Services, et des activités de bureau d'études en France dans les énergies conventionnelles.

Dans la R&D externalisée, la marge opérationnelle ressort à 5,1%. Le secteur de l'aéronautique continue d'afficher un niveau de marge élevé, toujours supérieur à la moyenne du Groupe, bien qu'impacté par une adaptation de l'offre en Allemagne. Les marges dans l'automobile en France sont durablement dégradées. Par ailleurs, sur le semestre, le Groupe a passé une provision pour perte à terminaison de 1,2 M€ sur un contrat en cours dans le transport ferroviaire.

Le résultat financier s'établit à -1,9 M€, et à -3,7 M€ hors variation de la juste valeur du dérivé de l'ORNANE. Le coût de l'endettement net reste stable par rapport au 1er semestre 2012.

Le taux effectif d'impôts ressort à 27,4%, contre 29,2% au 30 juin 2012. Le résultat net part du groupe d'Assystem est stable à 15,0 M€.

Diminution ponctuelle du free cash flow à -10,3 M€ (saisonnalité et légère augmentation du DSO). Assystem affiche un endettement net limité à 23,5 M€ malgré le rachat partiel de la participation du FSI, devenu Bpifrance Participations SA, pour 28,3 M€.

PERSPECTIVES

Au cours des prochains exercices, Assystem continuera de dérouler son plan de croissance et d'investissements principalement sur ses deux grands secteurs stratégiques (nucléaire et aéronautique), tous deux porteurs d'un potentiel de croissance durable pour le Groupe.

Pour 2013, dans un contexte macro-économique toujours contrasté, Assystem confirme son objectif de croissance organique du chiffre d'affaires annuel entre +2 et +5%. Le Groupe demeure confiant dans son objectif de taux de ROP d'activité en 2013 en ligne avec celui de 2012 et de taux de ROP compris entre 6,0 et 6,5%.

GROUPE ASSYSTEM

COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS RESUMES 30 JUIN 2013

Comptes consolidés résumés au 30 juin 2013

Sommaire

	ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE	2
	COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE	3
	ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE	4
	TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE	5
	TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDE	6
	NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES	7
NOTE 1	INFORMATIONS GENERALES	7
NOTE 2	FAIT MARQUANT	7
NOTE 3	PRINCIPES COMPTABLES	7
NOTE 4	INFORMATIONS SUR LE CARACTERE SAISONNIER OU CYCLIQUE DES ACTIVITES	9
NOTE 5	GESTION DU RISQUE FINANCIER	9
NOTE 6	IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES	9
NOTE 7	TRESORERIE NETTE DU TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE	9
NOTE 8	ANALYSE DU FLUX NET DE TRESORERIE NETTE GENERE PAR L'ACTIVITE	10
NOTE 9	CAPITAL	10
	NOTE 10 DIVIDENDES	11
	NOTE 11 EMPRUNTS OBLIGATAIRES ET AUTRES PASSIFS FINANCIERS	11
	NOTE 12 INSTRUMENTS FINANCIERS DERIVES	11
	NOTE 13 AVANTAGES DU PERSONNEL	11
	NOTE 14 INFORMATION SUR LES SEGMENTS OPERATIONNELS	12
NOTE 15 IMPOTS		12
	NOTE 16 RESULTAT PAR ACTION	13
	NOTE 17 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES	13
	NOTE 18 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA FIN DE LA PERIODE INTERMEDIAIRE	13

Etat dela situationfinancièreconsolidée

En millions d'Euros

Actif	30/06/13	31/12/12	30/06/12
Goodwill	119,8	120,1	118,6
Immobilisations incorporelles	4,6	4,7	5,2
Immobilisations corporelles	19,6	20,0	20,2
Immeubles de placement	1,4	1,4	1,4
Participations dans des entreprises associées	0,8	0,6	0,7
Actifs financiers disponibles à la vente	3,2	3,1	3,3
Autres actifs financiers	8,0	8,4	7,3
Impôts différés actifs	5,3	5,3	3,8
Total de l'actif non courant	162,7	163,6	160,5
Clients et comptes rattachés	282,1	270,9	273,4
Autres créances	39,3	30,0	28,4
Créances d'impôt sur les résultats	6,1	3,9	5,4
Autres actifs financiers	0,1	0,6	0,1
Trésorerie & Equivalents de trésorerie	135,0	136,5	129,7
Total de l'actif courant	462,6	441,9	437,0
TOTAL DE L'ACTIF	625,3	605,5	597,5
Passif	30/06/13	31/12/12	30/06/12
Capital	19,2	20,7	20,7
Primes	50,0	69,1	69,1
Réserves consolidées	90,2	74,1	74,3
Résultat net	15,0	33,2	14,6
Capitaux propres part du groupe	174,4	197,1	178,7
Intérêts minoritaires	7,4	7,5	4,6
Capitaux propres de l'ensemble consolidé	181,8	204,6	183,3
Emprunts obligataires	83,3	82,3	105,3
Autres passifs financiers	45,8	7,6	7,0
Provisions	0,5	0,5	0,8
Avantages du personnel	15,1	15,3	14,5
Autres passifs non courants	7,2	6,9	7,4
Impôts différés passifs	0,9	0,3	0,5
Passif non courant	152,8	112,9	135,5
Emprunts obligataires	24,3	24,1	24,4
Autres passifs financiers et dérivés courants	5,1	5,4	5,4
Provisions	7,1	6,0	8,4
Fournisseurs et comptes rattachés	41,1	43,7	43,6
Passifs d'impôt sur les résultats	4,2	1,8	2,4
Autres passifs courants	208,9	207,0	194,5
Passif courant	290,7	288,0	278,7
TOTAL DU PASSIF	625,3	605,5	597,5

Compte derésultat consolidé

En millions d'Euros

	30/06/13	30/06/12	30/06/11
Chiffre d'affaires	436,0	427,1	374,3
Charges de personnel Impôts et taxes Dotations aux amortissements et provisions Autres charges et produits d'exploitation	(316,7) (0,9) (6,1) (86,0)	(304,7) (1,0) (3,7) (89,5)	(263,9) (0,7) (4,8) (79,5)
Résultat opérationnel d'activité	26,3	28,2	25,4
Charges liées aux actions gratuites/stock options Coûts d'acquisition et plus ou moins-value de cession d'activités Autres charges et produits d'exploitation non courants	(0,6) (0,4) (2,4)	(0,5) (0,8)	(0,3) 1,5
Résultat opérationnel	22,9	26,9	26,6
Quote part de résultat dans le résultat net des entreprises associées	0,2	0,1	0,1
Coût de l'endettement financier net Autres produits et charges financiers	(1,7) (0,2)	(1,8) (4,0)	(0,6) (2,4)
Résultat avant impôt des activités poursuivies	21,2	21,2	23,7
Impôts sur les résultats	(5,8)	(6,2)	(8,7)
Résultat net des activités poursuivies	15,4	15,0	15,0
Résultat lié aux activités abandonnées	(0,1)	(0,1)	(0,3)
Résultat net de l'ensemble consolidé	15,3	14,9	14,7
Attribuable :
Aux actionnaires d'Assystem SA Aux intérêts minoritaires	15,0 0,3	14,6 0,3	14,5 0,2
En euro
Résultat de base par action Résultat dilué par action	0,81 0,65	0,76 0,69	0,75 0,70
Résultat de base par action des activités poursuivies Résultat dilué par action des activités poursuivies	0,81 0,66	0,77 0,69	0,76 0,72
Résultat de base par action des activités abandonnées Résultat dilué par action des activités abandonnées	(0,005) (0,004)	(0,005) (0,004)	(0,015) (0,015)

Etat durésultat global consolidé

En millions d'Euros

	Notes	30/06/13	30/06/12	30/06/11
Résultat net		15,3	14,9	14,7
Total des autres éléments du résultat global		(2,2)	2,6
Dont autres éléments non recyclables du résultat global		0,4	0,1	0,3
Gains et pertes actuariels sur avantages du personnel		0,6	0,2	0,5
Effet de l'impôt		(0,2)	(0,1)	(0,2)
Gains et pertes actuariels sur engagements de retraite (nets)		0,4	0,1	0,3
Dont autres éléments recyclables du résultat global		(2,6)	2,5	(0,3)
Gains et pertes sur instruments financiers de couverture		0,2	(0,1)	1,8
Effet de l'impôt		(0,1)		(0,6)
Gains et pertes sur instruments financiers de couverture (nets)		0,1	(0,1)	1,2
Ecarts de conversion		(2,7)	2,6	(1,5)
Total résultat global		13,1	17,5	14,7
Part Groupe
Part Groupe résultat		15,0	14,6	14,5
Part Groupe dans les autres éléments du résultat global		(2,1)	2,5	-
Part des minoritaires
Part Minoritaires résultat		0,3	0,3	0,2
Part Minoritaires dans les autres éléments du résultat global		(0,1)	0,1	-

Tableau de flux detrésorerieconsolidé

En millions d'Euros

	30/06/13	30/06/12	30/06/11
ACTIVITE
Résultat net des activités poursuivies Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité	15,4 15,2	15,0 15,7	15,0 13,3
Variation du besoin net en fonds de roulement d'exploitation	(26,4)	(15,4)	(31,2)
Impôts sur les sociétés décaissés et variation du besoin en fonds de roulement d'IS	(9,9)	(9,2)	(10,8)
Flux net de trésorerie généré par les activités abandonnées	0,1		1,0
Flux net de trésorerie généré par l'activité	(5,6)	6,1	(12,7)
OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisitions d'immobilisations nettes de la variation des fournisseurs	(4,7)	(6,3)	(4,6)
Cessions d'immobilisations nettes de la variation des créances	(4,7)	1,8 (4,5)	0,7 (3,9)
Acquisitions nettes de titres Cessions nettes de titres	(0,1)	(15,8) 0,1	(15,7)
	(0,1)	(15,7)	(15,7)
Prêts consentis aux sociétés classées en actifs disponibles à la vente Prêts remboursés par les sociétés classées en actifs disponibles à la vente	0,3	(0,3)
Flux net de trésorerie généré par les activités abandonnées
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	(4,5)	(20,5)	(19,6)
OPERATIONS DE FINANCEMENT
Emissions d'emprunts Remboursements d'emprunts et variation des autres dettes financières Intérêts payés	40,0 0,1 (4,8)	0,2 (0,5) (2,9)	(26,1) (1,3)
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère		(8,4)	(8,6)
Augmentations de capital	0,6	3,2	2,0
Acquisitions et cessions d'actions propres	(28,9)	(0,2)	(1,1)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	7,0	(8,6)	(35,1)
Variation de la trésorerie nette	(3,1)	(23,0)	(67,4)
Trésorerie nette d'ouverture	136,3	151,4	127,2
Incidences de la variation des cours des devises	(0,3)	0,2
Variation de la trésorerie nette	(3,1)	(23,0)	(67,4)
Trésorerie nette de clôture	132,9	128,6	59,8

Tableau de variation des capitaux propres consolidé

En millions d'Euros

	Capital	Primes	Ecarts de conversion	Réserves liées aux instruments de couverture	Ecarts actuariels liés aux avantages au personnel	Réserves liées aux actifs disponibles à la vente	Total des autres éléments du résultat global	Résultat de la période	Autres réserves	Capitaux propres part groupe	Intérêts minoritaires	Capitaux propres de l'ensemble consolidé
Capitaux propres au 1er janvier 2011	20,2	64,2	(6,7)	(1,9)	(2,9)	(0,4)	(11,9)	21,5	48,1	142,1	2,6	144,7
Distribution de dividendes									(8,6)	(8,6)		(8,6)
Augmentations de capital en numéraire	0,2	1,8								2,0		2,0
Paiement fondé sur des actions et attribution gratuite d'actions Opérations sur titres auto détenus									0,2 (1,5)	0,2 (1,5)		0,2 (1,5)
Total résultat global			(1,5)	1,2	0,3			14,5		14,5	0,2	14,7
Affectation du résultat de la période précedente								(21,5)	21,5
Autres
Capitaux propres au 30 juin 2011	20,4	66,0	(8,2)	(0,7)	(2,6)	(0,4)	(11,9)	14,5	59,7	148,7	2,8	151,5
Capitaux propres au 1er janvier 2012	20,4	66,2	(7,1)	(0,4)	(0,9)	(0,4)	(8,8)	41,0	51,3	170,1	2,9	173,0
Distribution de dividendes									(8,4)	(8,4)		(8,4)
Augmentations de capital en numéraire	0,3	2,9								3,2		3,2
Paiement fondé sur des actions et attribution gratuite d'actions									0,5	0,5		0,5
Opérations sur titres auto détenus									(0,2)	(0,2)		(0,2)
Total résultat global			2,5	(0,1)	0,1		2,5	14,6		17,1	0,4	17,5
Put sur minoritaire imputé sur les capitaux propres Tranactions avec les minoritaires									(7,1) 2,6	(7,1) 2,6	(2,6)	(7,1)
Affectation du résultat de la période précedente								(41,0)	41,0
Autres									0,9	0,9	3,9	4,8
Capitaux propres au 30 juin 2012	20,7	69,1	(4,6)	(0,5)	(0,8)	(0,4)	(6,3)	14,6	80,6	178,7	4,6	183,3
Capitaux propres au 1er janvier 2013	20,7	69,1	(5,1)	(0,2)	(0,9)	(0,4)	(6,6)	33,2	80,7	197,1	7,5	204,6
Distribution de dividendes									(7,8)	(7,8)	(0,4)	(8,2)
Augmentations de capital en numéraire Réduction de capital	0,1 (1,6)	0,5 (19,5)							21,1	0,6		0,6
Paiement fondé sur des actions et attribution gratuite d'actions Opérations sur titres auto détenus									0,6 (28,9)	0,6 (28,9)		0,6 (28,9)
Total résultat global			(2,6)	0,1	0,4		(2,1)	15,0		12,9	0,2	13,1
Put sur minoritaire imputé sur les capitaux propres Transactions avec les minoritaires									(0,2)	(0,2)	0,1	(0,1)
Affectation du résultat de la période précedente								(33,2)	33,2
Autres		(0,1)							0,2	0,1		0,1
Capitaux propres au 30 juin 2013	19,2	50,0	(7,7)	(0,1)	(0,5)	(0,4)	(8,7)	15,0	98,9	174,4	7,4	181,8

Notes annexes aux états financiers consolidés

Note 1 Informations générales

Assystem S.A., domiciliée au 70, boulevard de Courcelles 75017 Paris – France, est l'entité consolidante du groupe Assystem. Les actions d'Assystem S.A. sont négociables sur le marché Eurolist d'Euronext.

Le groupe Assystem (ci-après « le Groupe ») est un groupe international leader dans le domaine de l'ingénierie et du conseil en innovation.

Les comptes consolidés semestriels résumés du 30 juin 2013 ont été arrêtés par le Directoire d'Assystem du 5 septembre 2013.

Les états financiers consolidés reflètent la situation comptable d'Assystem et de ses filiales.

La monnaie fonctionnelle du groupe est l'euro. Les états financiers sont présentés en millions d'euros, sauf indication contraire.

Note 2 Fait marquant

Conformément à l'accord annoncé le 8 avril 2013, le Groupe a racheté un bloc de 1.777.011 actions détenu par le Fonds Stratégique d'Investissement (FSI) au prix de 16 euros par action (soit un montant de 28,3 M€ inclus dans la rubrique «Acquisitions et cessions d'actions propres » du tableau de flux de trésorerie consolidé).

Cette opération intervient dans le cadre du nouveau programme de rachat d'actions approuvé par l'assemblée générale des actionnaires d'Assystem le 22 mai dernier. La participation du FSI post transaction représente 5,58% du capital (contre 13,73% précédemment) et 5,07% des droits de vote (contre 20,69% précédemment).

Cette opération a été précédée d'une réduction de capital portant sur 1 564 168 actions pour un montant total de 21,1 M€, imputée sur le capital social et les primes d'Assystem pour respectivement 1,6 M€ et 19,5 M€.

Note 3 Principes comptables

Les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2013 sont établis et présentés de manière résumée conformément à la norme IAS 34 Information financière intermédiaire ainsi que les normes et interprétations comptables internationales (IAS/IFRS) adoptées par l'Union Européenne en vigueur au 30 juin 2013 ; ces normes et interprétations sont appliquées de façon constante sur les périodes présentées. Ils n'incluent pas toutes les informations requises dans les états financiers annuels et doivent être lus avec les états financiers annuels consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2012.

A l'exception des normes qui sont applicables à compter du 1er janvier 2013 et mentionnées ci-après, les règles et méthodes comptables appliquées par le Groupe dans les comptes consolidés semestriels résumés sont identiques à celles utilisées dans les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

Les principes comptables adoptés pour l'élaboration du rapport financier semestriel sont conformes à ceux utilisés pour les comptes consolidés annuels du 31 décembre 2012 et les dispositions suivantes ont été retenues :

• La charge d'impôt sur le résultat au titre de la période intermédiaire est calculée en appliquant un taux d'impôt effectif moyen pondéré qui serait applicable au résultat annuel déterminé en tenant compte des différentes juridictions fiscales. L'estimation du taux effectif moyen pondéré annuel d'impôt prend en considération la reconnaissance d'actifs d'impôt différé s'il est probable que la société disposera de bénéfices fiscaux futurs sur lesquels ils pourront être imputés.
• Le coût des avantages du personnel relatifs à des régimes à prestations définies (notamment le coût des retraites) est calculé en fonction des effectifs présents à la fin de la période intermédiaire. Les hypothèses actuarielles, notamment le taux d'actualisation, font l'objet d'une mise à jour en cas de modification substantielle par rapport à celles retenues aux derniers comptes annuels arrêtés.
• Pour le calcul du résultat dilué par action en période intermédiaire, les actions ordinaires dilutives potentielles sont déterminées de manière indépendante pour la période intermédiaire.

Normes et interprétations nouvelles applicables à compter du 1er janvier 2013

Les normes et amendements suivants, parus au Journal officiel de l'Union Européenne à la date de clôture des comptes semestriels, sont appliqués pour la première fois à compter du 1er janvier 2013 :

• IFRS 13, Evaluation à la juste valeur ;
• Amendements IFRS1, Hyperinflation grave et suppression des dates d'application fermes pour les nouveaux adoptants – Prêts gouvernementaux ;
• Amendement IFRS 7, Informations à fournir dans le cadre de transferts d'actifs financiers ;
• Amendement IAS 1, Présentation des autres éléments du résultat global ;
• Amendements IAS 12, Recouvrement des actifs sous-jacents ;
• Amendements IAS 19, Avantages du personnel
• IFRIC 20, frais de découverture engagés pendant la phase d'exploitation d'une mine à ciel ouvert.

La première application de ces normes et amendements n'ont pas eu d'impact significatif sur les comptes arrêtés au 30 juin 2013 (les amendements relatifs à IAS 19 n'ont pas eu d'impact, le Groupe comptabilisant antérieurement au 1er janvier 2013 l'intégralité des écarts actuariels en capitaux propres).

Normes et interprétations adoptées par l'IASB mais non applicables au 30 juin 2013

Le Groupe n'a anticipé aucune des nouvelles normes et interprétations évoquées ci-après dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2013.

Normes sur les méthodes de consolidation :

• IFRS 10 « États financiers consolidés » ;
• IFRS 11 « Partenariats » ;
• IFRS 12 « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités » ;
• IAS 27 révisée « États financiers individuels » ;

Comptes consolidés semestriels résumés Assystem 30 juin 2013

• IAS 28 révisée « Participations dans des entreprises associées et des co-entreprises » ;
• Amendements à IFRS 10, 11 et 12 « Dispositions transitoires ».

Autres normes et interprétations :

• IFRS 9 « Instruments financiers, classification et évaluation» ;
• IAS 32 amendée « Compensation d'actifs et de passifs financiers » ;
• Modifications d'IAS 36 « Informations à fournir sur la valeur recouvrable des actifs non financiers » ;
• IFRIC 21 « Droits ou taxes ».

Assystem réalise actuellement une analyse des impacts et des conséquences pratiques de l'application de ces normes.

Note 4 Informations sur le caractère saisonnier ou cyclique des activités

Le chiffre d'affaires et la marge opérationnelle connaissent une saisonnalité liée à un niveau d'activité plus élevé sur le deuxième semestre de l'année civile.

Note 5 Gestion du risque financier

Il n'y a pas de modifications substantielles sur la gestion des risques décrite dans le document de référence 2012.

Note 6 Immobilisations incorporelles et corporelles

Les investissements d'exploitation, nets de la variation du besoin en fond de roulement correspondant, représentent 1,2% du chiffre d'affaires du Groupe, soit 5,2 M€ (1,5% au 30 juin 2012 soit 6,4 M€, et 1,2% soit 4,6 M€ au 30 juin 2011).

Note 7 Trésorerie nette du tableau de flux de trésorerie

En millions d'Euros	30/06/13	30/06/12	30/06/11
Trésorerie et équivalents de trésorerie	136,5	151,8	127,9
Découverts bancaires	(0,2)	(0,4)	(0,7)
Trésorerie nette d'ouverture	136,3	151,4	127,2
Trésorerie et équivalents de trésorerie	135,0	129,7	63,9
Découverts bancaires	(2,1)	(1,1)	(4,1)
Trésorerie nette de clôture	132,9	128,6	59,8

Note 8 Analyse du flux net de trésorerie nette généré par l'activité

En millions d'Euros	30/06/13	30/06/12	30/06/11
Résultat net des activités poursuivies	15,4	15,0	15,0
Amortissements et provisions	6,0	1,9	4,0
Quote part de résultat selon la méthode de mise en équivalence	(0,2)	(0,1)	(0,1)
Variation de juste valeur des actifs et passifs financiers	0,2	3,8	1,9
Variation liée aux stocks options et aux attributions gratuites d'actions	0,6	0,5	0,2
Variation des impôts différés	0,5	2,0	4,2
Résultat sur cessions d'éléments d'actif et autres éléments non décaissés	0,1	0,4	(2,6)
Impôts sur les résultats	5,3	4,3	4,5
Charge d'Intérêts sur dettes financières (classés en opération de financement)	2,7	2,9	1,2
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité	15,2	15,7	13,3
Variation du besoin net en fonds de roulement	(28,4)	(15,4)	(31,2)
Impôts sur les sociétés décaissés	(9,9)	(9,2)	(10,8)
Flux net de trésorerie des activités abandonnées	0,1		1,0
Flux net de trésorerie nette généré par l'activité	(7,6)	6,1	(12,7)

Note 9 Capital

Le capital au 30 juin 2013 s'élève à 19 219 840 euros, soit 19 219 840 actions d'une valeur nominale de 1 €. Les mouvements sur le capital de la période intermédiaire se décomposent comme suit :

• Exercice de 49 730 BSAAR 2015 au prix d'exercice 11,1 € (parité de 1 action pour un BSA) ayant entraîné une augmentation de capital inférieure à 0,1 M€ assortie d'une prime d'émission de 0,5 M€.
• Réduction de capital de 1 564 168 actions ayant entrainé une diminution du capital de 1,6 M€ assortie d'une diminution des primes d'émission de 19,5 M€.

Le capital au 30 juin 2012 s'élève à 20 734 278 euros, soit 20 734 278 actions d'une valeur nominale de 1 €. L'augmentation de capital sur la période intermédiaire se décompose comme suit :

• Exercice de 275 513 BSAR 2012 au prix d'exercice 10,15 € (parité de 1,13 action pour un BSA) ayant entraîné une augmentation de capital de 0,3 M€ assortie d'une prime d'émission de 2,5 M€.
• Exercice de 34 094 BSAAR 2015 au prix d'exercice 11,10 € (parité de 1 action pour un BSA) ayant entraîné une augmentation de capital inférieure à 0,1 M€ assortie d'une prime d'émission de 0,4 M€.

Le capital au 30 juin 2011 s'élevait à 20 366 173 euros, soit 20 366 173 actions d'une valeur nominale de 1 €. L'augmentation de capital sur la période intermédiaire se décomposait comme suit :

• Exercice de 133 344 BSAR 2012 au prix d'exercice 10.15 € (parité de 1,13 action pour un BSA) ayant entraîné une augmentation de capital de 0.1 M€ assortie d'une prime d'émission de 1.2 M€.

• Exercice de 58 412 BSAAR 2015 au prix d'exercice 11.1 € (parité de 1 action pour un BSA) ayant entraîné une augmentation de capital de 0.1 M€ assortie d'une prime d'émission de 0.6 M€.

Au 30 juin 2013, le nombre d'actions auto détenues est de 1 902 045, représentant 9,9 % du capital, contre 1 738 636, représentant 8,39% du capital au 30 juin 2012 et 1 088 948 actions représentant 5,35% du capital au 30 juin 2011.

Note 10 Dividendes

Au cours de la période intermédiaire, un dividende de 0,45 euro par action ordinaire a été voté par l'assemblée générale du 22 mai 2013 et versé le 5 juillet 2013 (période intermédiaire au 30 juin 2012 : 0,45 euro versé le 22 juin 2012 et période intermédiaire au 30 juin 2011 : 0,45 euro versé le 12 mai 2011).

Note 11 Emprunts obligataires et autres passifs financiers

Les remboursements de prêts auprès des autres établissements bancaires se sont élevés à 0,1 M€ sur la période intermédiaire (période intermédiaire du 30 juin 2012 : 0,5 M€ et au 30 juin 2011 : 0,1 M€).

Au 30 juin 2013, le Groupe a tiré à hauteur de 40 M€ sur sa ligne de crédit renouvelable d'un montant total de 120 M€ (aucune ligne n'avait été tirée au cours des premiers semestres 2012 et 2011).

Le Groupe avait procédé au cours de la période intermédiaire du 30 juin 2011 au remboursement de l'OBSAR 2005 pour un montant de 26 M€.

Note 12 Instruments financiers dérivés

	30/06/13		31/12/12		30/06/12
En millions d'Euros	Actifs Passifs Variation de	juste valeur	Actifs Passifs Variation de	juste valeur	Actifs Passifs Variation de	juste valeur
Couverture de taux d'intérêt - CHF * Couverture de taux de change - CHF *	(0,4)	0,4	(0,8)	1,0 0,1	(1,5) (0,1)	0,3
Total produits de taux	(0,4)	0,4	(0,8)	1,1	(1,6)	0,3
Part courante	(0,4)		(0,8)	1,1	(1,6)
Variation de la réserve de flux de trésorerie		0,2		0,3		(0,1)
Impact résultat financier		0,2		0,8		0,4

* Cash Flow Hedge

Note 13 Avantages du personnel

Le taux d'actualisation réestimé à fin juin 2013 est de 2,7% contre 3,2% pour l'exercice 2012.

Note 14	Information sur les segments opérationnels

30/06/13	France		Europe hors France		Asie - Moyen Orient - Afrique	Autres zones	Inter segments	Total
En millions d'Euros	Montant	%	Montant	%	Montant	% Montant	% Montant Montant
Chiffre d'affaires externes Chiffre d'affaires inter - segments	261.4 2.1	60.0%	128.3 29.4% 6.3		43.1 9.9% 0.5	3.2 0.7% 1.0	(9.9)	436.0
Total chiffre d'affaires	263.5		134.6		43.6	4.2	(9.9)	436.0
Résultat opérationnel (*)	15.6		6.4		1.1	(0.2)		22.9
30/06/12	France		Europe hors France		Asie - Moyen Orient - Afrique	Autres zones	Inter segments	Total
En millions d'Euros	Montant	%	Montant	%	Montant	% Montant	% Montant Montant
Chiffre d'affaires externes Chiffre d'affaires inter - segments	263.7 1.8	61.7%	119.2 27.9% 3.7		42.1 9.9% 2.2	2.1 0.5% 0.1	(7.8)	427.1
Total chiffre d'affaires	265.5		122.9		44.3	2.2	(7.8)	427.1
Résultat opérationnel (*)	16.9		7.6		2.2	0.2		26.9
30/06/11	France		Europe hors France		Asie - Moyen Orient - Afrique	Autres zones	Inter segments	Total
En millions d'Euros	Montant	%	Montant	%	Montant	% Montant	% Montant Montant
Chiffre d'affaires externes Chiffre d'affaires inter - segments	248.4 1.5	66.4%	109.8 29.3% 3.2		15.0 4.0% 2.4	1.1 0.3% 0.1	(7.2)	374.3
Total chiffre d'affaires	249.9		113.0		17.4	1.2	(7.2)	374.3
Résultat opérationnel (*)	18.0		6.3		2.3	0		26.6

(*) : Après imputation des frais de siège calculée au prorata du chiffre d'affaires

Note 15 Impôts

L'impôt relatif aux résultats de la période intermédiaire a été calculé selon une méthode prospective individualisée par pays.

Le taux d'impôt effectif de la période est de 27,4% contre 29,2% sur l'exercice précédent. Ce taux a été principalement impacté par :

• La comptabilisation de la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) qui selon l'analyse du Groupe répond à la définition d'un impôt sur les résultats telle qu'énoncée par IAS 12.2 (« impôts dus sur la base des bénéfices imposables).
• Le déploiement des activités du Groupe à l'international notamment sur Dubaï et Abu Dhabi où l'imposition est faible voire inexistante.
• La prise en compte, pour le calcul du taux d'impôt projeté de produits non taxables liés à la comptabilisation des crédits d'impôt recherche et du crédit impôt compétitivité emploi (CICE) en France.

Note 16 Résultat par action

	30/06/13	30/06/12	30/06/11
Profit attribuable aux actionnaires du groupe Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice	15,0 18 574 210	14,6 19 096 691	14,5 19 366 133
Résultat de base par action (€ par action)	0,81	0,76	0,75
	30/06/13	30/06/12	30/06/11
Profit attribuable aux actionnaires du Groupe	15,0	14,6	14,5
Variation de juste valeur du dérivé liée à l'ORNANE (nette d'impôt sur les sociétés) Charge d'intérêts liée à l'ORNANE (nette d'impôt sur les sociétés)	(1,2) 1,9	0,3 1,8
Profit utilisé dans le calcul du résultat dilué par action	15,7	16,7	14,5
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice	18 574 210	19 096 691	19 366 133
Options, bons de souscription d'actions et équivalents Effet dilutif de l'ORNANE	1 252 539 4 181 818	979 687 4 181 818	1 263 671
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires dans le calcul du résultat dilué par action	24 008 567	24 258 196	20 629 804
Résultat dilué par action (€ par action)	0,65	0,69	0,70

Note 17 Transactions avec les parties liées

Au cours de la période intermédiaire, les transactions avec les parties liées enregistrées n'ont pas subi de modifications substantielles par rapport à celles inscrites dans les comptes de l'exercice 2012 de nature à perturber l'analyse des comptes semestriels.

Note 18 Evènements postérieurs à la fin de la période intermédiaire

Néant.

$\bar{r}$

$\sim$

KPMG Audit 1, cours Valmy 92923 Paris La Défense Cedex France

185, avenue Charles-de-Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex France

Assystem S.A.

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2013

Période du 1er janvier 2013 au 30 juin 2013 Assystem S.A. 70, boulevard de Courcelles - 75017 Paris Ce rapport contient 17 pages Référence : DM-13/02-260

KPMG Audit 1. cours Valmy 92923 Paris La Défense Cedex France

185, avenue Charles-de-Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex France

Assystem S.A.

Siège social : 70, boulevard de Courcelles - 75017 Paris Capital social : €.19 219 840

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2013

Période du 1er janvier 2013 au 30 juin 2013

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes consolidés semestriels résumés de la société Assystem S.A., relatifs à la période du 1^er janvier 2013 au 30 juin 2013, tels qu'ils sont joints au présent rapport :
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes consolidés semestriels résumés ont été établis sous la responsabilité du Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I - Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes consolidés semestriels résumés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

$\ddot{\phantom{a}}$

Assystem S.A.

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2013

II - Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes consolidés semestriels résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés semestriels résumés.

Paris la Défense et Neuilly-sur-Seine, le 6 septembre 2013

Les Commissaires aux Comptes

KPMG Audit Département de KPMG S.A.

Denis Marangé Associé

Deloitte & Associés

Bénédicte Sabadie Associée