ASROCK — Annual Report 2016

Jun 26, 2017

頁次

開會程序…………………………………………………1
股東常會議程…………………………………………2
報告事項………………………………………………3
一、本公司一○五年度營業報告…………………………………… 3
二、審計委員會審查一○五年度決算表冊報告……23
三、本公司一○五年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告……24
承認事項………………………………………………25
一、本公司一○五年度決算表冊承認案……………………………25
二、本公司一○五年度盈餘分配承認案………………………………25
討論事項……………………………….……………26
一、本公司章程修訂案 … … … … … … … … … … … … … … … …26
二、本公司發行限制員工權利新股案 …. … … … … … … … … … 28
臨時動議………………………………………………29
附錄………………………………………………………30
附錄一、一○五年度盈餘分配表………………………….….30
附錄二、公司章程(修訂後)………………………………31
附錄三、股東會議事規則…………………………………….34
附錄四、董事持股情形……………………………………….36
附錄五、其他說明資料……………………………………….37

華擎科技股份有限公司

一○六年股東常會開會程序

• 一、宣佈開會
• 二、主席致開會詞
• 三、報告事項
• 四、承認事項
• 五、討論事項
• 六、臨時動議
• 七、散會

華擎科技股份有限公司

一○六年股東常會議程

一、時間:一○六年六月七日(星期三)上午九時三十分

二、地點:天母沃田旅店 502會議室

(台北市士林區中山北路七段127號)

三、主席致開會詞

四、報告事項:

第一案:本公司一○五年度營業報告。

第二案:審計委員會審查一○五年度決算表冊報告。

第三案:本公司一○五年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告。

五、承認事項:

第一案:本公司一○五年度決算表冊案,敬請 承認 (董事會提)。

第二案:本公司一○五年度盈餘分配案,敬請 承認 (董事會提)。

六、討論事項:

第一案:本公司章程修訂案,提請 公決(董事會提)。

第二案:本公司發行限制員工權利新股案,提請 公決(董事會提)。

七、臨時動議

八、散會

【報告事項】

一、本公司一○五年度營業報告

華擎科技股份有限公司

一○五年度營業報告書

非常感謝各位股東參加本公司一○六年股東常會。民國一○五年華擎科技營收微幅 下滑,且因持續投入新產品研發,使營業費用增加,造成盈餘減少,表現不盡理想。 財務及業務表現

全球個人電腦市場需求持續衰退,主機板的競爭持續激烈,公司為強化競爭力,除 積極縮減產品品項,集中資源於高階產品研發及市場開拓,亦持續投入伺服器及工業用 電腦產品開發。然新產品開發皆仍尚待時間發酵,故造成公司出貨及營收下滑,且費用 佔營收比重提升。

華擎科技一○五年合併營業收入為新台幣 71.2 億元,較民國一○四年合併營業收入 新台幣 72.2 億元減少 1.3%。毛利率部分,由於高毛利率產品尚未具規模經濟,民國一 ○五年華擎科技毛利率為 19.2%,較一○四年毛利率 19.7%略為下滑 0.5%。因增加投入 伺服器的研發資源,使研發費用增加,加上營收衰退,使營業費用佔營收比重從 14.8% 提高到 16.4%。營業收入減少,營業費用增加,加上毛利率的下滑,華擎科技在民國一 ○五年合併稅後淨利下滑至新台幣 1.6 億元,較一○四年合併稅後淨利 2.4 億元減少 34%。華擎科技合併財務資訊如下表:

單位:新台幣億元

項目	105	年(合併)	104	年(合併)
	金額	%	金額	%
營業收入	71.2	100.0%	72.2	100.0%
營業毛利	13.6	19.2%	14.2	19.7%
營業費用	11.6	16.4%	10.7	14.8%
營業淨利	2.0	2.8%	3.5	4.9%
稅前淨利	1.9	2.7%	3.3	4.6%
稅後淨利	1.6	2.2%	2.4	3.3%
稅後 EPS(元)	1.39		2.09

未來展望

華擎將積極持續耕耘高階主機板市場,並集中資源快速市場反應,讓主機板業務可 止穩回升。工業電腦業務和獲利可望持續穩定成長。伺服器產品的多年耕耘,是這幾年 華擎費用增加的主要原因,但經過和客戶的長期合作開發下,相信伺服器的業績可望逐 漸產生明顯貢獻。

敬祝各位

身體健康	萬事如意	華擎科技股份有限公司
		董事長	童旭田
		總經理	許隆倫
		會計主管	李蕙如

華擎科技股份有限公司 公鑒:

查核意見

華擎科技股份有限公司民國一○五年十二月三十一日及民國一○四年十二月三十一日 之個體資產負債表,暨民國一○五年一月一日至十二月三十一日及民國一○四年一月一日至 十二月三十一日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表,以及個體財務報表 附註(包括重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事 項段),上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製,足以 允當表達華擎科技股份有限公司民國一○五年十二月三十一日及民國一○四年十二月三十一 日之財務狀況,暨民國一○五年一月一日至十二月三十一日及民國一○四年一月一日至十二 月三十一日之財務績效及現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會 計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸 屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與華擎科技股份有限公司保持超然 獨立,並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告,本會 計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對華擎科技股份有限公司民國一○五年度個 體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之 過程中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

採用權益法之投資-子公司存貨

華擎科技股份有限公司其採用權益法之投資-子公司存貨,對於財務報表係屬重大,且 該集團主要業務之主機板產品銷售受市場需求及變化影響,管理階層需評估因存貨過時陳舊 須將存貨成本沖減至淨變現價值之損失,本會計師因此決定為關鍵查核事項。本會計師之查 核程序包括但不限於了解估計存貨備抵呆滯/跌價損失流程之設計,並測試攸關控制之有效 性。針對原料及商品部分,分別抽選樣本,檢視相關憑證,以確認其客戶所使用之淨變現價 值之正確性。此外,取得並檢視原料及商品全年度之進銷存明細,針對不常領用之原料及銷 售量較低之商品及參考產業資訊與管理階層討論其存貨跌價及呆滯損失估列合理性。本會 計師亦考量個體財務報表附註五及六中有關存貨揭露的適當性。

收入認列

華擎科技股份有限公司於民國一○五年度認列營業收入 6,174,336 千元,因營運地點横 跨全球多國市場且貨物交付以客戶之貿易條件出貨,提高銷貨收入認列的複雜度,故本會計 師因此決定為關鍵查核事項。本會計師之查核程序包括但不限於了解銷貨收入流程之設計, 並測試攸關控制之有效性,包括確認立帳傳票之入帳金額、對象別等資訊與交易憑證,並經 權責主管覆核;另針對資產負債表日前後之交易日抽選銷貨交易,核對交易憑證、複核交易 條件,並檢視期後有無重大銷貨退回及折讓及進行普通日記簿分錄測試,以確認收入認列時 點之正確性。本會計師亦考量個體財務報表附註六中有關收入認列揭露的適當性。

其他事項-提及其他會計師之查核

列入華擎科技股份有限公司個體財務報表之被投資公司中,部分被投資公司之財務報表 未經本會計師查核,而係由其他會計師查核。因此,本會計師對上開個體財務報表所表示之 意見中,有關該等被投資公司財務報表所列之金額,係依據其他會計師之查核報告。民國一 ○五年十二月三十一日及民國一○四年十二月三十一日對該等被投資公司採用權益法之投資 分別為 87,308 千元及 456,253 千元,分別占資產總額之 0.98%及 4.96%,民國一○五年一月 一日至十二月三十一日及民國一○四年一月一日至十二月三十一日相關之採用權益法認列之 子公司、關聯企業及合資損益之份額分別為 9,698 千元及 5,389 千元,分別占稅前淨利之 4.46 %及 1.43%。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表,且 維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制,以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯 誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時,管理階層之責任亦包括評估華擎科技股份有限公司繼續經營之 能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算華擎科技股 份有限公司或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

華擎科技股份有限公司之治理單位(含審計委員會及監察人)負有監督財務報導流程之 責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的,係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤 之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照一般公認審 計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能 導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者 所作之經濟決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師 亦執行下列工作:

• 1.辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設 計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因 舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞 弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其 目的非對華擎科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
• 4.依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使華擎科 技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定 性,作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告 中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當 時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟 未來事件或情況可能導致華擎科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
• 5.評估個體財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及個體財務報表是否 允當表達相關交易及事件。
• 6.對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對個體財務報表表示 意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行,並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現(包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師 職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性 之關係及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對華擎科技股份有限公司民國一○五 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非 法令不允許公開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝 通特定事項,因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安永聯合會計師事務所 主管機關核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號:(92)台財證(六)第 100592 號 (90)台財證(六)第 100690 號

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聲 明 書

本公司民國一○五年度(自民國一○五年一月一日至十二月三十一日止)依「關係企業合 併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務 報表之公司與依國際財務報導準則第 10 號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相 同,且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露, 爰不再另行編製關係企業合併財務報表。

特此聲明

公司名稱:華擎科技股份有限公司

負 責 人:童旭田

中華民國一○六年三月一日

華擎科技股份有限公司 公鑒:

查核意見

華擎科技股份股份有限公司及其子公司民國一○五年十二月三十一日及民國一○ 四年十二月三十一日之合併資產負債表,暨民國一○五年一月一日至十二月三十一日 及民國一○四年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合 併現金流量表,以及合併財務報表附註(包括重大會計政策彙總),業經本會計師查核 竣事。

依本會計師之意見,基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其 他事項段),上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨 經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財 務報導解釋及解釋公告編製,足以允當表達華擎科技股份有限公司及其子公司民國一 ○五年十二月三十一日及民國一○四年十二月三十一日之合併財務狀況,暨民國一○ 五年一月一日至十二月三十一日及民國一○四年一月一日至十二月三十一日之合併財 務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工 作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說 明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與華擎科 技股份有限公司及其子公司保持超然獨立,並履行該規範之其他責任。基於本會計師 之查核結果及其他會計師之查核報告,本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據, 以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對華擎科技股份有限公司及其子公司 民國一○五年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報 表整體及形成查核意見之過程中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

存貨評價

華擎科技股份有限公司及其子公司截至民國一○五年十二月三十一日存貨淨額為 2,651,792千元,其佔合併資產總額約33%,對於財務報表係屬重大,且該集團主要業 務之主機板產品銷售受市場需求及變化影響,管理階層需評估因存貨過時陳舊須將存 貨成本沖減至淨變現價值之損失,本會計師因此決定為關鍵查核事項。本會計師之查 核程序包括但不限於了解估計存貨備抵呆滯/跌價損失流程之設計,並測試攸關控制之 有效性。針對原料及商品部分,分別抽選樣本,檢視相關憑證,以確認其客戶所使用 之淨變現價值之正確性。此外,取得並檢視原料及商品全年度之進銷存明細,針對不

常領用之原料及銷售量較低之商品及參考產業資訊與管理階層討論其存貨跌價及呆滯 損失估列合理性。本會計師亦考量合併財務報表附註五及六中有關存貨揭露的適當性。

收入認列

華擎科技股份有限公司及其子公司於民國一○五年度認列營業收入7,120,62千 元,因營運地點横跨全球多國市場且貨物交付以客戶之貿易條件出貨,提高銷貨收入 認列的複雜度,故本會計師因此決定為關鍵查核事項。本會計師之查核程序包括但不 限於了解銷貨收入流程之設計,並測試攸關控制之有效性,包括確認立帳傳票之入帳 金額、對象別等資訊與交易憑證,並經權責主管覆核;另針對資產負債表日前後之交 易日抽選銷貨交易,核對交易憑證、複核交易條件,並檢視期後有無重大銷貨退回及 折讓及進行普通日記簿分錄測試,以確認收入認列時點之正確性。本會計師亦考量合 併財務報表附註六中有關收入認列揭露的適當性。

其他事項-提及其他會計師之查核

列入華擎科技股份有限公司及其子公司之合併財務報表中,部分子公司之財務報 表未經本會計師查核,而係由其他會計師查核。因此,本會計師對上開合併財務報表 所表示之意見中,有關該等子公司財務報表所列之金額,係依據其他會計師之查核報 告。該等子公司民國一○五年十二月三十一日及民國一○四年十二月三十一日之資產 總額分別為149,279千元及883,017千元,分別占合併資產總額之1.85%及10.86%,民國 一○五年一月一日至十二月三十一日及民國一○四年一月一日至十二月三十一日之營 業收入分別為1,178,509千元及2,209,215千元,分別占合併營業收入之16.55%及 30.61%;另上開合併財務報表之被投資公司中,部分被投資公司之財務報表未經本會 計師查核,而係由其他會計師查核。因此,本會計師對上開合併財務報表所表示之意 見中,有關該等被投資公司財務報表所列之金額,係依據其他會計師之查核報告。民 國一○五年十二月三十一日及民國一○四年十二月三十一日對該等被投資公司採用權 益法之投資分別為0千元及748千元,均占合併資產總額之0%,民國一○五年一月一日 至十二月三十一日及民國一○四年一月一日至十二月三十一日相關之採用權益法認列 之關聯企業及合資損益之份額分別為(735)千元及(16,560)千元,分別占合併稅前淨利 之(0.39)%及(4.98)%。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認 可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告編 製允當表達之合併財務報表,且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制,以確 保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時,管理階層之責任亦包括評估華擎科技股份有限公司及其 子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理 階層意圖清算華擎科技股份有限公司及其子公司或停止營業,或除清算或停業外別無 實際可行之其他方案。

華擎科技股份有限公司及其子公司之治理單位(含審計委員會及監察人)負有監督 財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的,係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊 或錯誤之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依 照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實 表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期 將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本 會計師亦執行下列工作:

• 1.辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之 風險設計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意 見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制, 故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程 序,惟其目的非對華擎科技股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意 見。
• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理 性。
• 4.依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使 華擎科技股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或 情況是否存在重大不確定性,作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在 重大不確定性,則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表 之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以 截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致華擎科 技股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。
• 5.評估合併財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及合併財務報表 是否允當表達相關交易及事件。
• 6.對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對合併財務報 表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行,並負責形成集 團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核 發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會 計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會 計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對華擎科技股份有限公司及其子公司 民國一○五年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等 事項,除非法令不允許公開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查 核報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利 益。

其他

華擎科技股份有限公司已編製民國一○五年及一○四年度之個體財務報告,並經 本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案,備供參考。

安永聯合會計師事務所 主管機關核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號: (92)台財證(六)第 100592 號 (90)台財證(六)第 100690 號

楊智惠 會計師: 蕭翠慧 中華民國一○六年三月一日

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			\$123,375		\$206,131
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8710	҆Ϧљ཰Ь		\$94,800		\$384,953
ߚ 8720	੻៾ڋ௓		(36,255)		(34,623)
			\$58,545		\$350,330
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9750	dz୷ҁ؂ިࣦᎩ
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A22400	dz௦Ҕ៾੻ݤᇡӈϐηϦљǵᜢᖄҾ཰Ϸӝၗճ੻ϐҽᚐ	735	16,560
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A31200	dzӸ೤෧Ͽ	476,287	643,388
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A32150	dzᔈб஦ී(෧Ͽ)ቚу	(281,339)	232,989
A32160	ᔈб஦ීɡᜢ߯Γቚу	553,183	182,481
A32180	dzځдᔈбී(෧Ͽ)ቚу	(40,299)	54,992
A32212	dzځдࢬ୏ॄ ෧)໸Ͽ)ቚу	(16,007)	584
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B07500	dzԏڗϐճ৲	29,085	73,795
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二、審計委員會審查一○五年度決算表冊報告

華擎科技股份有限公司

審計委員會審查報告書

茲准

本公司董事會造送民國一○五年度營業報告書、財務報表、盈餘分配之議案等各項 表冊,業經本審計委員會審查完竣,認為尚無不符。爰依證券交易法第14條之4及公司法 第219條之規定報告如上。

此致

本公司一○六年股東常會

審計委員 楊子江

審計委員 魏艾

審計委員 吳金榮

三、本公司一○五度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告

• 說 明:1. 依本公司章程第24條規定,本公司應以年度獲利(扣除分配員工酬勞及董 事酬勞前之稅前利益),預先保留彌補累積虧損數額後,如尚有餘額應提 撥員工酬勞不低於5%及董事酬勞不高於1%。
• 1. 擬按本公司章程分派一○五年度員工酬勞及董事酬勞如下:
  2. (1)員工酬勞:NT\$ 18,049,312元。
  3. (2)董事酬勞:NT\$ 1,804,931元。
  4. (3)上述金額全數以現金發放。
  5. (4)以上決議分派金額與105年度認列費用估列金額有差異數214,200元, 則列為次年度之損益。

【承認事項】

第一案:﹝董事會提﹞

案由:本公司一○五年度決算表冊案,敬請 承認。

說明: 本公司一○五年度財務報表及合併財務報表,業經安永聯合會計師事務所楊智 惠、蕭翠慧會計師查核完竣,連同一○五年度營業報告書送請審計委員會審查竣 事,營業報告書、會計師查核報告及上述表冊,請參閱本手冊第 3 至第 22 頁。

決議:

第二案:﹝董事會提﹞

案由:本公司一○五年度盈餘分配案,敬請 承認。

• 說明:1. 本公司一○五年度稅後純益新台幣 159,630,646 元,依法提撥 10%之法定盈餘 公積,再加計其他綜合損益項目及一○五年度期初未分配盈餘後,擬按本公司 章程分派,一○五年度盈餘分配表詳本手冊附錄一。
• 1. 本分配案俟股東常會通過後,授權董事會訂定配息基準日分配之。
• 1. 本次現金股利按分配比例計算至元為止,元以下捨去,配發不足一元之畸零款 合計數,列入公司之其他收入。

決議:

【討論事項】

第一案:﹝董事會提﹞

案由:本公司「公司章程」修訂案,提請 公決。

說明:為配合主管機關法令規定自 107 年起股東會議案應採用電子投票制度,擬將本公 司董事選舉改採候選人提名制,因公司法第 192 條之 1 第 1 項規定,採候選人提 名制應載明於章程,爰修訂本公司章程部分條文,修訂條文對照表如下:

條次	修訂前章程內容	修訂後章程內容	備註
	第十六條 本公司設董事七人,任期三 年,由股東會就有行為能力 之人選任之,連選得連任。	本公司設董事七名,任期三 年,採候選人提名制度,由 股東會就董事候選人名單 中選任,連選得連任。	配合主管機關政 策及公司法第 192 條之 1 第 1 項規定,採候選 人提名制應載明
			於章程。

條次	修訂前章程內容	修訂後章程內容	備註
第二十六 條	本章程訂立於中華民國九 十一年五月六日。	本章程訂立於中華民國九 十一年五月六日。	增列本次修訂日 期。
	第一次修正訂於中華民國 九十二年六月五日。	第一次修正訂於中華民國 九十二年六月五日。
	第二次修正訂於中華民國 九十三年六月三十日。	第二次修正訂於中華民國 九十三年六月三十日。
	第三次修正訂於中華民國 九十三年七月十二日。	第三次修正訂於中華民國 九十三年七月十二日。
	第四次修正訂於中華民國 九十四年六月三十日。	第四次修正訂於中華民國 九十四年六月三十日。
	第五次修正訂於中華民國 九十五年六月十九日。	第五次修正訂於中華民國 九十五年六月十九日。
	第六次修正訂於中華民國 九十五年十二月二十日。	第六次修正訂於中華民國 九十五年十二月二十日。
	第七次修正訂於中華民國 九十六年六月二十六日。	第七次修正訂於中華民國 九十六年六月二十六日。
	第八次修正訂於中華民國 九十七年六月十三日。	第八次修正訂於中華民國 九十七年六月十三日。
	第九次修正訂於中華民國 九十八年六月十六日。	第九次修正訂於中華民國 九十八年六月十六日。
	第十次修正訂於中華民國 九十九年六月十五日。	第十次修正訂於中華民國 九十九年六月十五日。
	第十一次修正訂於中華民 國一○一年六月十八日。	第十一次修正訂於中華民 國一○一年六月十八日。
	第十二次修正訂於中華民 國一○五年六月六日。	第十二次修正訂於中華民 國一○五年六月六日。
		第十三次修正訂於中華民 國一○六年六月七日。

決議:

第二案:﹝董事會提﹞

案由:本公司發行限制員工權利新股案,提請 公決。

• 說明:1.擬依據公司法第 267 條及「發行人募集與發行有價證劵處理準則」等相關規定, 發行 106 年度限制員工權利新股。
• 2.謹依「發行人募集與發行有價證劵處理準則」(以下簡稱「募發準則」)第 60-2 條 規定說明如下:
  • 一、預計發行總額:普通股 6,000,000 股,每股面額\$10 元,共計\$60,000,000 元。
  • 二、預計發行條件:
  • (1)發行價格:每股新台幣 10 元。
  • (2)既得條件:
    • 1.於認購限制員工權利新股後在職期滿一年且第一年度未曾有違反法 令、公司工作規則、商業道德行為守則等相關規範及約定之情事,既 得 40%股份。
    • 2.於認購限制員工權利新股後在職期滿二年且第二年度未曾有違反法 令、公司工作規則、商業道德行為守則等相關規範及約定之情事,既 得 30%股份。
    • 3.於認購限制員工權利新股後在職期滿三年且第三年度未曾有違反法 令、公司工作規則、商業道德行為守則等相關規範及約定之情事,既 得 30%股份。
  • (3) 員工未達既得條件之處理方式:依本辦法認購之限制員工權利新股,遇 有未達既得條件者,其股份本公司全數以發行價格買回並予以註銷。
  • 三、員工資格條件及得獲配或認購之股數:
  • (1)限制員工權利新股授予日當日已到職之本公司正式編制內之全職員工為 限。實際得為認購之員工及得認購之數量,將參酌年資、職等級、工作 績效、整體貢獻、特殊功績或其他管理上所需之條件等因素,由董事長 核定,提報董事會同意。
  • (2)本公司給與單一員工依募發準則第五十六條之一第一項規定發行員工認 股權憑證累計得認購股數,加計累計取得限制員工權利新股之合計數, 不得超過已發行股份總數之千分之三,且加計本公司依募發準則第五十 六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給與單一員工得認購股數,不 得超過已發行股份總數之百分之一。
  • 四、辦理本次限制型股票員工權利新股之必要理由:

為吸引及留任公司所需之專業人才,並提高員工對公司之向心力及歸屬感, 以共同創造公司及股東之利益。

• 五、可能費用化金額、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項:
• (1)可能費用化之金額:

若以本公司普通股股票 106 年 2 月 16 日之收盤價 40.75 元擬至估算,每 年分攤之費用化金額,於 106、107、108 及 109 年度費用化金額分別約 為 72,125 仟元、32,265 仟元、10,620 仟元及 1,077 仟元。

(2)對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項:

以所訂既得條件及以本公司目前流通在外股數計算,此費用化金額對公 司每股盈餘稀釋情形,於 106 年度、107 年度、108 年度及 109 年度分別 為 0.63 元、0.28 元、0.09 元及 0.01 元,對本公司每股盈餘稀釋尚屬有 限,故對股東權益尚無重大影響。

• 1. 其他重要約定事項:員工依本辦法認購之限制員工權利新股,須於既得條件達成 前,交付股票信託保管。
• 4.本案於股東會決議日起一年內,一次或分次向主管機關申報辦理,並自主管機關 核准申報生效通知到達日起一年內,得視實際需求,一次或分次發行,實際發行 日期授權由董事會訂定之。
• 5.本次發行之限制員工權利新股所訂定之各項條件,如經主管機關指示、相關法令 規則修正、或因應金融市場狀況或客觀環境需修訂或修正時,擬提請股東會授權 董事會或其授權之人全權處理。
• 6.本次發行之限制員工權利新股,相關限制及重要約定事項或未盡事宜,悉依相關 法令及發行辦法辦理。

決議:

【臨時動議】

【附錄】

附錄一、

民國一○五年度

單位:新台幣元

科	目	金	額	轉增資	發放現金	備註
期初未分配盈餘			\$220,820,229
一○五年度可分配盈餘:
(+)其他綜合損益(確認福利計劃 之精算損益(105	年度)		6,280,425
一○五年稅後淨利			159,630,646
提列項目:
(-)法定盈餘公積(10%)			15,963,065
一○五年度可分配盈餘小計			149,948,006
分配項目:
現金股利			230,083,258			每股 2 元
期末未分配盈餘			140,684,977

附註:

本次分配股東紅利,優先以 105 年度稅後純益依法提撥 10%法定盈餘公積加計其他綜合損 益項目後之餘額 (105 年度可分配盈餘)分派,不足數再分派期初未分配盈餘。

現金股利分派盈餘年度:

盈餘年度	金額
105 年度	149,948,006
87-104 年度	80,135,252
合計	230,083,258

董事長: 經理人: 主辦會計:

附錄二、

華擎科技股份有限公司章程

• 第 一 條: 本公司依照公司法股份有限公司規定組織之,定名為華擎科技股份有限公司 (ASROCK Incorporation)。
• 第 二 條:本公司所營事業項目如左: — ZZ99999 除許可業務外,得經營法令 非禁止或限制之業務。
• 第 三 條:本公司就業務上之需要得為對外保證。
• 第 四 條: 本公司轉投資金額得超過實收資本額百分之四十,並授權董事會執行。
• 第 五 條 : 本公司設總公司於台北市,必要時經董事會之決議得在國內外適當地點設立分 公司。
• 第 六 條:本公司之公告方法,依照公 司法第廿八條規定辦理。

第二章 股 份

• 第 七 條: 資本總額定為新台幣壹拾伍億元整,分為壹億伍萬仟股,每股金額新台幣壹拾 元,授權董事會分次發行,其中新台幣肆仟萬元,分為肆佰萬股,每股金額新 台幣壹拾元,係預留供發行員工認股權憑證使用。
• 第 八 條:本公司股票發行,依照公司 法第一六一條之一規定辦理。
• 第 九 條: 股票之更名過戶,自股東常會開會前六十日內,股東臨時會開會前三十日內或 公司決定分配股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。上項期間, 自開會日或基準日起算。
• 第九條之一:本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章,經依法簽證後發行之。本 公司公開發行股票後,其發行之股份得免印製股票並洽證券集中保管事業機構 登錄。

第三章 股 東 會

• 第 十 條: 股東會分常會及臨時會二種。常會每年至少召集一次,於每會計年度終了後六 個月內召開之。臨時會於必要時依相關法令召集之。 前項股東會除公司法另有規定外,均由董事會召集之。
• 第 十 一 條 : 股東因故不能出度股東會時,得出具公司印發之委託書載明授權範圍。委託合 法代理人出席,其代理出席之規範依照公司法第一七七條規定辦理。

第十二條: 本公司股東每股有一表決權,但受限制或依公司法規定無表決權者,不在此限。 第十三條: 股東會之決議,除公司法另有規定外,應有代表已發行股份總數過半數股東之 出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。

第十四條: 股東會議之主席依照公司法第一八二條之一及第二0八條第三項規定辦理。

• 第十五條: 本公司股東僅為法人股東一人時,本公司股東會職權由董事會行使,不適用本 章程有關股東會之規定。
• 第十五條之ㄧ: 本公司日後若有撤銷公開發行之議案,應提為股東會決議之事項,且於 興櫃期間或日後上市(櫃)掛牌期間均將不變動本條文。

第四章 董事會及審計委員會

• 第十六條: 本公司設董事七名,任期三年,採候選人提名制度,由股東會就董事候選人名 單中選任,連選得連任。
• 第十六條之一:配合證券交易法第一百八十三條規定,本公司上述董事名額中,獨立董事名 額三人,採候選人提名制度,由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有 關獨立董事之任期、專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應 遵行事項,依證券主管機關之相關規定辦理。
• 第十六條之二:本公司依法設置審計委員會,由全體獨立董事組成,並由其中一人擔任召集 人,且至少一人具備會計或財務專長。審計委員會之職責、組織規章、職權 行使及其他應遵行事項依主管機關之規定辦理。
• 第十七條: 董事會由董事組織之,由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互 選董事長一人,董事長對外代表本公司。
• 第十七條之一:董事會之召集應載明事由於開會七日前以書面通知各董事;但有緊急情事 時,得隨時召集之。本公司董事會之召集通知得以電子郵件(E-mail)或傳真 方式代替書面通知。
• 第十八條: 董事會議應由本公司董事長擔任主席,董事長請假或因故不能行使職權時,其 代理依公司法第二百零八條規定辦理。
• 第十九條: 董事得以書面授權其他董事代理出席董事會,但應於每次出具委託書,載明授 權範圍,並以受一人委託為限。
• 第廿一條: 本公司董事之報酬授權董事會依對本公司營運參與之程度及貢獻之價值議定報 酬。
• 第二十一條之ㄧ:本公司得為公司董事於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任購買責 任保險。

第五章 經 理 人

第 廿 二 條 : 本公司得設置經理人,其委任、解任及報酬,依照公司法第廿九條規定辦理。

第六章 會 計

• 第廿三條: 本公司應於每會計年度終了,由董事會造具(一)營業報告書,(二)財務報表,(三) 盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊,於股東常會開會三十日前交審計委員 會查核,並依法提交股東常會,請求承認。
• 第廿四條: 本公司年度結算如有獲利時,應提撥員工酬勞及董事酬勞如下,但公司尚有累 積虧損時,應於獲利中預先保留彌補虧損數額後再行提撥:一、員工酬勞不低於 百分之五,員工酬勞得以現金或股票支付之,分配員工股票酬勞時,得包括符 合條件之從屬公司員工,該條件由董事會訂之。二、董事酬勞不高於百分之一。 前述獲利係指扣除員工酬勞及董事酬勞前之稅前淨利。員工酬勞及董事酬勞分 派應提股東會報告 。
• 第二十四條之ㄧ:本公司年度決算如有盈餘,應先提繳稅款,彌補以往虧損,次提百分之十 為法定盈餘公積,必要時得依主管機關規定提列特別盈餘公積,如尚有盈 餘,加計以前年度累積未分配盈餘後,得由董事會擬具盈餘分配案提請股 東會決議分派之。
• 第二十四條之二:本公司所處產業環境多變,企業生命週期正值成長階段,為考量長期財務 規劃及滿足股東對現金流入之需要,每年發放之現金股利不得低於現金及 股票股利合計數之百分之十。

第七章 附 則

• 第 廿 五 條 : 本章程未盡事宜,悉依照公司法及有關法令之規定辦理。
• 第 廿 六 條 : 本章程訂立於中華民國九十一年五月六日。

第一次修正訂於中華民國九十二年六月五日。 第二次修正訂於中華民國九十三年六月三十日。 第三次修正訂於中華民國九十三年七月十二日。 第四次修正訂於中華民國九十四年六月三十日。 第五次修正訂於中華民國九十五年六月十九日。 第六次修正訂於中華民國九十五年十二月二十日。 第七次修正訂於中華民國九十六年六月二十六日。 第八次修正訂於中華民國九十七年六月十三日。 第九次修正訂於中華民國九十八年六月十六日。 第十次修正訂於中華民國九十九年六月十五日。 第十一次修正訂於中華民國一○一年六月十八日。 第十二次修正訂於中華民國一○五年六月六日。 第十三次修正訂於中華民國一○六年六月七日

華擎科技股份有限公司

董事長: 童旭田

附錄三、

華擎科技股份有限公司

股東會議事規則

• 第 一 條:本公司股東會除法令另有規定外,應依本規則辦理。
• 第 二 條:股東會應設簽名簿供出席股東簽到,或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出席股 數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。
• 第 三 條:股東會之出席及表決,應以股份為計算基準。
• 第 四 條:股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點 為之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
• 第 五 條:股東會如由董事會召開者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不能行使 職權時﹐由副董事長代理之,無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權 時﹐由董事長指定常務董事一人代理之;其未設常務董事者,指定董事一人代理 之,董事長未指定代理人者,由常務董事或董事互推一人代理之。股東會如由董 事會以外之其他有召集權人召開者,其主席由該召集權人擔任之。
• 第 六 條:公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人 員應佩戴識別證或臂章。
• 第 七 條:公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影,並至少保存一年。
• 第 八 條:已屆開會時間,主席應即宣布開會,惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出 席時,主席得宣布延後開會,其延後次數以二次為限,延後時間合計不得超過一 小時,延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時,得 依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。

於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時,主席 得將作成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

第 九 條:股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,會議應依排定之議程進行, 非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,非經決議,主席不得逕行宣布 散會。

會議散會後,股東不得另行推選主席於原址或另覓場所續行開會。

第 十 條:出席股東發言時,須先填具發言條載明發言主旨、股東戶號 (或出席證號碼)及 戶名,由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發 言內容與發言條記載不符者,以發言內容為準。

出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外、不得發言干擾,違 反者主席應予制止。

• 第十一條:同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者,主席得制止其發言。
• 第十二條:法人受託出席股東會時,該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上 之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人發言。
• 第十三條:出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。
• 第十四條:主席對於議案之討論,認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論,提付表 決。
• 第十五條:開會時,主席違反議事規則,宣布散會者,得以出席股東表決權過半數之同意推 選一人擔任主席,繼續開會。
• 第十六條:議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身份。表決 之結果,應當場報告,並做成記錄。
• 第十七條:會議進行中,主席得酌定時間宣布休息。
• 第十八條:議案之表決,除公司法及公司章程另有規定外,以出席股東表決權過半數之同意 通過之。
• 第十九條:同一議案有修正案或代替案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已 獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。
• 第二十條:主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在場協 助維持秩序時,應佩戴「糾察員」字樣臂章。
• 第二十一條:本規則經股東會決議通過後實行,修改時亦同。

附錄四、董事持股情形

• 一、本公司實收資本額為 1,150,416,290 元,已發行股數計 115,041,629 股。
• 二、依證交法第 26 條之規定,全體董事最低應持有股數計 8,000,000 股。
• 三、截至本次股東常會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事持有股數狀況如下列 所述:

106 年 04 月 09 日

職稱	姓名	選任日期	持有股數	持股比率%
	董事長 華瑋投資股份有限公司 代表人:童旭田	104.06.09	57,217,754	49.74
董事	華瑋投資股份有限公司 代表人:童子賢	104.06.09	57,217,754	49.74
董事	華瑋投資股份有限公司 代表人:劉憶如	104.06.09	57,217,754	49.74
獨立董事 楊子江		104.06.09		
獨立董事 魏艾		104.06.09		
獨立董事 吳金榮		104.06.09		
	全體董事持有股數合計		57,217,754	49.74

註:本公司設置審計委員會,故未設置監察人。

附錄五、其他說明資料

本次股東常會股東提案情形:

• 1.依公司法 172 條之 1 規定,持有已發行股份總數 1%以上股份之股東,將以書面向公司 提出股東常會議案,但以一項為限,且所提議案以 300 字為限。
• 2.本公司 106 年股東常會受理股東提案期間為 106 年 3 月 31 日至 106 年 4 月 10 日,並 已依法公告於公開資訊觀測站。
• 3.本公司並無接獲任何股東提案。