ASROCK — AGM Information 2017

Jun 26, 2017

華擎科技股份有限公司

一百零六年股東常會各項議案參考資料

開會時間: 一百零六年六月七日上午九時三十分

開會地點: 天母沃田旅店502會議室（台北市士林區中山北路七段127號）

一、報告事項：

第一案：本公司一○五年度營業報告。

第二案：審計委員會審查一○五年度決算表冊報告。

第三案：本公司一○五年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告。

二、承認事項：

第一案：﹝董事會提﹞

案由：本公司一○五年度決算表冊案，敬請 承認。

說明：本公司一○五年度財務報表及合併財務報表，業經安永聯合會計師事務所楊智惠、蕭翠慧會計師查核完竣，連同一○五年度營業報告書送請審計委員會審查竣事，營業報告書、會計師查核報告及上述表冊，請參閱本手冊第3至第21頁。

決議：

第二案：﹝董事會提﹞

案由：本公司一○五年度盈餘分配案，敬請 承認。

說明：1. 本公司一○五年度稅後純益新台幣159,630,646元，依法提撥10%之法定盈餘公積，再加計其他綜合損益項目及一○五年度期初未分配盈餘後，擬按本公司章程分派，一○五年度盈餘分配表詳本手冊附錄一。

1. 本分配案俟股東常會通過後，授權董事會訂定配息基準日分配之。

2. 本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，配發不足一元之畸零款合計數，列入公司之其他收入。

決議：

三、討論事項：

第一案:﹝董事會提﹞

案由：本公司「公司章程」修訂案，提請 公決。

說明：為配合主管機關法令規定自107年起股東會議案應採用電子投票制度，擬將本

公司董事選舉改採候選人提名制，因公司法第192條之1第1項規定，採候選人

提名制應載明於章程，爰修訂本公司章程部分條文，修訂條文對照表如下:

條次	修訂前章程內容	修訂後章程內容	備註
第十六條	本公司設董事七人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任之，連選得連任。	本公司設董事七名，任期三年，採候選人提名制度，由股東會就董事候選人名單中選任，連選得連任。	配合主管機關政策及公司法第192條之1第1 項規定，採候選人提名制應載明於章程。

決議：

第二案:﹝董事會提﹞

案由：本公司發行限制員工權利新股案，提請 公決。

說明：1.擬依據公司法第267條及「發行人募集與發行有價證劵處理準則」等相關規定，發行106年度限制員工權利新股。

2.謹依「發行人募集與發行有價證劵處理準則」(以下簡稱「募發準則」)第60-2 條

規定說明如下：

一、預計發行總額:普通股6,000,000股，每股面額$10元，共計$60,000,000元。

二、預計發行條件:

(1)發行價格：每股新台幣 10元。

(2)既得條件：

1.於認購限制員工權利新股後在職期滿一年且第一年度未曾有違反法

令、公司工作規則、商業道德行為守則等相關規範及約定之情事，既

得40%股份。

2.於認購限制員工權利新股後在職期滿二年且第二年度未曾有違反法

令、公司工作規則、商業道德行為守則等相關規範及約定之情事，既

得30%股份。

3.於認購限制員工權利新股後在職期滿三年且第三年度未曾有違反法

令、公司工作規則、商業道德行為守則等相關規範及約定之情事，既

得30%股份。

(3)員工未達既得條件之處理方式：依本辦法認購之限制員工權利新股，遇

有未達既得條件者，其股份本公司全數以發行價格買回並予以註銷。

三、員工資格條件及得獲配或認購之股數：

(1)限制員工權利新股授予日當日已到職之本公司正式編制內之全職員工為

限。實際得為認購之員工及得認購之數量，將參酌年資、職等級、工

作績效、整體貢獻、特殊功績或其他管理上所需之條件等因素，由董事

長核定，提報董事會同意。

(2)本公司給與單一員工依募發準則第五十六條之一第一項規定發行員工認

股權憑證累計得認購股數，加計累計取得限制員工權利新股之合計數，

不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依募發準則第五十

六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給與單一員工得認購股數，不

得超過已發行股份總數之百分之一。

四、辦理本次限制型股票員工權利新股之必要理由：

為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，

以共同創造公司及股東之利益。

五、可能費用化金額、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項：

(1)可能費用化之金額：

若以本公司普通股股票106年2月16日之收盤價40.75元擬至估算，每

年分攤之費用化金額，於106、107、108及109年度費用化金額分別約

為72,125仟元、32,265仟元、10,620仟元及1,077仟元。

(2)對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項：

以所訂既得條件及以本公司目前流通在外股數計算，此費用化金額對公

司每股盈餘稀釋情形，於106年度、107年度、108年度及109年度分別

為0.63元、0.28元、0.09元及0.01元，對本公司每股盈餘稀釋尚屬有

限，故對股東權益尚無重大影響。

3.其他重要約定事項：員工依本辦法認購之限制員工權利新股，須於既得條件達成

前，交付股票信託保管。

4.本案於股東會決議日起一年內，一次或分次向主管機關申報辦理，並自主管機關

核准申報生效通知到達日起一年內，得視實際需求，一次或分次發行，實際發行

日期授權由董事會訂定之。

5.本次發行之限制員工權利新股所訂定之各項條件，如經主管機關指示、相關法令

規則修正、或因應金融市場狀況或客觀環境需修訂或修正時，擬提請股東會授權

董事會或其授權之人全權處理。

6.本次發行之限制員工權利新股，相關限制及重要約定事項或未盡事宜，悉依相關

法令及發行辦法辦理。

決議：