Aspocomp Group Oyj — Governance Information 2021

Mar 23, 2021

ASPOCOMP

ASPOCOMP GROUP OYJ

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2020

Sisällys

• Johdanto ... 2
• Hallinnointia koskevat kuvaukset ... 2
• Yhtiökokous ... 3
• Hallitus ... 3
• Valiokunnat ... 6
• Toimitusjohtaja ... 7
• Johtoryhmä ... 7
• Kuvaukset sisäisen valvonnan menettelytavoista ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä ... 8
• Sisäinen valvonta ... 8
• Riskienhallinta ... 9
• Muut CG-selvityksessä annettavat tiedot ... 10
• Sisäinen tarkastus ... 10
• Lähipiiritoimet ... 10
• Sisäpiirihallinnon keskeiset toimintatavat ... 10
• Tilintarkastus ... 11

---

ASPOCOMP GROUP OYJ
SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2020

JOHDANTO

Aspocomp Group Oyj:n selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2020 on laadittu Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n Suomen listayhtiöitä koskevan Hallinnointikoodi 2020 raportointivaatimusten mukaisesti. Aspocompin hallitus on käsitellyt ja hyväksynyt selvityksen hallituksen kokouksessa 9.3.2021.

Aspocomp noudattaa kaikkia hallinnointikoodin suosituksia, eikä poikkea mistään suosituksesta.

Selvitys on annettu hallituksen toimintakertomuksesta erillisenä asiakirjana ja se on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.aspocomp.com/hallinto.

Aspocomp Group Oyj:n johtoelinten vastuut ja velvollisuudet määräytyvät Suomen lainsäädännön mukaisesti. Päätöksenteossa ja hallinnoinnissa noudatetaan voimassa olevaa lainsäädäntöä, Aspocompin yhtiöjärjestystä, hallituksen ja valiokuntien työjärjestyksiä ja Euroopan arvopaperimarkkinaviranomaisen, Finanssivalvonnan ja Nasdaq Helsinki Oy:n sääntöjä ja ohjeita sekä Arvopaperimarkkinayhdistyksen julkaisemaa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia.

Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodi 2020 on julkisesti saatavilla muun muassa Arvopaperimarkkinayhdistyksen internetsivuilla osoitteessa www.cgfinland.fi.

HALLINNOINTIA KOSKEVAT KUVAUKSET

Aspocomp Group Oyj:n hallinnosta ja toiminnasta vastaavat toimielimet ovat yhtiökokous, hallitus ja toimitusjohtaja. Aspocompin ylintä päätösvaltaa käyttävät yhtiön osakkeenomistajat yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen valitsema hallitus on yhtiön ylin operatiivinen päätöksentekijä. Hallituksen valitsema toimitusjohtaja vastaa yhtiön operatiivisesta johtamisesta hallituksen linjausten mukaisesti. Aspocompin operatiivisessa johtamisessa toimitusjohtajaa avustavat johtoryhmän jäsenet. Yhtiöllä on yhtiökokouksen vuosittain valitsema tilintarkastaja, jonka tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö.

Aspocomp Group Oyj:n hallinnointirakenne

TALOUDELLINEN RAPORTOINTI	YHTIÖKOKOUS
	HALLITUS
	HALLITUKSEN VALIOKUNNAT
Tarkastusvaliokunta
	TOIMITUSJOHTAJA
	JOHTORYHMÄ

Aspocomp-konsernin muodostavat emoyhtiön Aspocomp Group Oyj ja sen suoraan omistamat tytäryhtiöt Suomessa ja ulkomailla. Yhtiön kotipaikka on Helsinki.

---

ASPOCOMP GROUP OYJ
SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2020

YHTIÖKOKOUS

Yhtiökokouksessa Aspocompin osakkeenomistajat voivat käyttää puhe-, kysely- ja äänivaltaansa yhtiön asioissa. Varsinainen yhtiökokous päättää osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaan sille kuuluvista asioista. Merkittävimpiä yhtiökokouksen päätösvaltaan kuuluvia asioita ovat mm. hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan valinta, tilinpäätöksen vahvistaminen, hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vastuuvapaudesta päättäminen sekä voitonjaosta päättäminen. Lisäksi varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään joka vuosi yhtiön toimielinten palkitsemisraportti edeltävältä tilikaudelta sekä vähintään neljän vuoden välein toimielinten palkitsemispolitiikka. Aspocompin varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain yhtiön hallituksen määräämänä ajankohtana kesäkuun loppuun mennessä.

Aspocompin osakkeenomistajat kutsutaan yhtiökokoukseen kokouskutsulla, joka julkaistaan pörssitiedotteena ja yhtiön verkkosivuilla hallituksen päätettyä yhtiökokouksen koollekutsumisesta. Kokouskutsu julkaistaan aikaisintaan kolme kuukautta ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää ja viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta. Varsinaisen yhtiökokouksen kokouskutsu sisältää muun muassa päätösehdotukset hallituksen kokoonpanoksi ja palkkioiksi sekä tilintarkastajaksi.

Jokaisella osakkeenomistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen, edellyttäen että hän on merkittynä Aspocompin osakasluetteloon kokouksen täsmäytyspäivänä ja että hän on ilmoittautunut kokoukseen kutsussa annettujen ohjeiden mukaisesti. Jokainen yhtiön osake oikeuttaa kokouksessa yhteen ääneen. Äänestettäessä yhtiökokouksen päätökseksi tulee osakeyhtiölain mukaan pääsääntöisesti se esitys, jota kannattaa enemmän kuin puolet annetuista äänistä.

Aspocomp ilmoittaa yhtiön internetsivuilla ja tapahtumakalenterissa viimeistään varsinaista yhtiökokousta edeltävän tilikauden loppuun mennessä päivämäärän, johon mennessä osakkeenomistajan on esitettävä yhtiön hallitukselle varsinaisen yhtiökokouksen käsiteltäväksi vaatimansa asia sekä vaatimuksen toimittamiseen tarvittavat yhteystiedot.

Yhtiön lähtökohtana on, että hallituksen puheenjohtaja, kaikki hallituksen jäsenet ja toimitusjohtaja sekä tilintarkastaja ovat läsnä varsinaisessa yhtiökokouksessa. Lisäksi lähtökohtana on, että hallituksen jäseneksi ehdolla oleva henkilö on läsnä valinnasta päättävässä yhtiökokouksessa. Mikäli edellä mainitut läsnäolot eivät kuitenkaan toteudu yhden tai useamman henkilön kohdalla, yhtiö ilmoittaa poissaoloista yhtiökokoukselle.

Yhtiökokouksen päätökset julkistetaan viipymättä kokouksen jälkeen pörssitiedotteella. Yhtiökokouksen pöytäkirja asetetaan yhtiön internetsivuille www.aspocomp.com viimeistään kahden viikon kuluttua yhtiökokouksesta. Kaikki yhtiökokousasiakirjat pidetään yhtiön internetsivuilla vähintään viiden vuoden ajan.

HALLITUS

Hallituksen valinta, toimikausi ja kokoonpanoehdotuksen valmistelu

Aspocompin varsinainen yhtiökokous valitsee vuosittain kaikki hallituksen jäsenet ja päättää heidän palkkioistaan. Yhtiöjärjestyksen mukaan Aspocompin hallitukseen kuuluu vähintään kolme ja enintään kahdeksan jäsentä. Hallituksen toimikausi päättyy valinnan jälkeisen seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päätyessä. Hallituksen kokoonpanoa koskevan ehdotuksen valmistelussa noudatetaan käytäntöä, jossa Aspocompin nimitysvaliokunta tai mikäli valiokuntaa ei ole perustettu niin koko hallitus, valmistelee hallituksen jäseniä, jäsenten lukumäärää ja hallituspalkkioita koskevat ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle. Yhtiökokouksen jälkeen hallituksen jäsenet valitsevat keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan.

Hallituksen kokoonpano

Hallituksen kokoonpanon on mahdollistettava hallituksen tehtävien tehokas hoitaminen ja kokoonpanon valmistelussa otetaan huomioon yhtiön toiminnan ja kehitysvaiheen kulloinkin asettamat vaatimukset, jotta hallituksen kokoonpano tukee Aspocompin nykyistä ja tulevaa liiketoimintaa parhaalla mahdollisella tavalla. Hallituksen tehtävien tehokkaan hoitamisen kannalta on tärkeää, että jäsenillä on monipuolinen osaaminen ja toisiaan täydentävä kokemus sekä tuntemus yhtiöstä ja sen liiketoiminta-alasta. Lisäksi jäseneksi valittavalla tulee myös olla mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa hallitustyöskentelyyn keskittymiseen. Hallituksessa tulee olla sekä naisia että miehiä. Hallitusjäsenten riittävä määrä edesauttaa osaltaan hallituksen monimuotoisuutta ja riippumattomuusedellytysten täyttymistä.

---

ASPOCOMP GROUP OYJ
SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2020

Hallitukseen jäsenet vuonna 2020

Aspocompin hallitukseen kuului viisi jäsentä 1.1.-9.6.2020, Päivi Marttila hallituksen puheenjohtajana, Kaarina Muurinen varapuheenjohtajana ja jäseninä Julianna Borsos, Matti Lahdenperä sekä Juha Putkiranta.

9.6.2020 pidetty varsinainen yhtiökokous päätti hallituksen tekemän ehdotuksen mukaisesti hallituksen jäsenten lukumääräksi neljä. Hallituksen jäseninä jatkoivat Päivi Marttila, Kaarina Muurinen, Julianna Borsos ja Juha Putkiranta. Hallitus valitsi uudelleen puheenjohtajaksi Päivi Marttilan ja varapuheenjohtajaksi Kaarina Muurisen. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vuonna 2021 pidettävän varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallituksen kokoonpano ja osakeomistukset 31.12.2020 on esitetty alla olevassa taulukossa.

Hallituksen kokoonpano ja osakeomistukset 31.12.2020

Hallituksen jäsen	Synt.	Koulutus	Kansalaisuus	Päätoimi	Jäsen alkaen	Osakeomistukset *
Päivi Marttila	1961	KTM	Suomi	Sievi Capital Oyj, toimitusjohtaja	2013	34 963
Puheenjohtaja
Kaarina Muurinen	1958	Ekonomi	Suomi	Vaisala Oyj, talousjohtaja	2015	Ei omistusta
Varapuheenjohtaja
Julianna Borsos	1971	KTT	Suomi	Pääomasijoitusyhtiö Bocap, toimitusjohtaja ja perustaja	2017	1 130 000
Juha Putkiranta	1957	DI	Suomi	Saafricon Oy toimitusjohtaja ja omistaja	2016	Ei omistusta

• Sisältää myös mahdolliset hallituksen jäsenen lähipiirin ja määräysvaltayhteisöjen osakeomistukset.

Osakeomistukset yhteensä

1 164 963 *

Monimuotoisuusperiaatteet

Hallituksen monimuotoisuus on olennainen osa Aspocompin strategisten tavoitteiden saavuttamista ja hyvää hallinnointia. Hallituksen monimuotoisuudella pyritään osaltaan vahvistamaan hallituksen tehokasta ja optimaalista työskentelyä ja yhteistyötä, avointa keskustelua sekä erilaisiin näkemyksiin ja tietoihin perustuvaa päätöksentekoa. Yhtiön monimuotoisuusperiaatteiden mukaan hallituksen kokoonpanoehdotuksen valmistelussa otetaan huomioon mm. ehdokkaiden koulutustaustat, ammatillinen kokemus ja osaaminen sekä kansallisesta että kansainvälisestä yritystoiminnasta, sekä myös hallituksen ikä- ja sukupuolijakauma. Hallituksen jäsenehdokkailla tulee olla monipuolisesti ja toisiaan täydentävästi osaamista, kokemusta ja kyvykkyyttä vastata yhtiön liiketoimintojen ja strategisten tavoitteiden asettamiin nykyisiin ja kehittyviin vaatimuksiin. Yhtiön tavoitteena on jatkossakin säilyttää hallituksen tasapainoinen sukupuolijakauma, siten että kumpaakin sukupuolta on vähintään 25 % edustettuna.

Monimuotoisuustavoitteiden toteutumisen seuranta 2020

Aspocompin hallitus 2020 edustaa hallituksen kokoonpanolle ja monimuotoisuudelle asetettuja tavoitteita. Hallituksen jäsenten kokemus- ja koulutustaustat ovat monimuotoisia ja -alaisia. Kaikki hallituksen jäsenet ovat toimineet tai toimivat listaamattomien ja listattujen yhtiöiden johto- ja/tai hallitustehtävissä. Hallituksen jäsenillä on myös kokemusta kansainvälisestä yritystoiminnasta. Hallituksessa on ollut tilikaudella 2020 tasapuolisesti molempia sukupuolia edustettuina. Vuoden 2020 varsinaiseen yhtiökokoukseen asti naisten osuus hallituksen jäsenistä oli 60 %. Varsinainen yhtiökokous valitsi 9.6.2020 hallitukseen uudelleen neljä jäsentä, joista kolme on naisia. Vuosina 2012-2020 naisten osuus hallituksen jäsenistä on ollut 25-75 %. Ikäissä puolesta hallituksen jäsenet jakautuivat 49-67 ikävuoden välille.

---

ASPOCOMP GROUP OYJ
SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2020

Riippumattomuus

Hallituksen jäsenten enemmistön on oltava riippumattomia yhtiöstä ja vähintään kahden yhtiöstä riippumattoman hallituksen jäsenen on oltava myös yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista riippumattomia. Aspocompin hallitus arvioi jäsenten riippumattomuutta säännöllisesti Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin suositusten mukaisesti ja riippumattomuustiedot esitetään päivitettyinä yhtiön internetsivuilla. Hallituksen jäsen ja hallitukseen ehdolla oleva jäsenehdokas on velvollinen antamaan riippumattomuutensa arvioimiseksi tarvittavat tiedot yhtiön hallitukselle.

Hallitus teki vuoden 2020 varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen pitämässään järjestäytymiskokouksessa jäsentensä riippumattomuusarvioinnin. Arvioinnin mukaan kaikki hallituksen jäsenet ovat yhtiöstä riippumattomia. Hallitus on kokonaisarvioinnin perusteella katsonut, että Julianna Borsos ei ole riippumaton yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista, sillä hänen perhepiiriinsä kuuluu yhtiön osakkeenomistaja, jolla on yli 15 % yhtiön kaikista osakkeista ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä. Kaikki muut hallituksen jäsenet ovat arvioinnin mukaan riippumattomia myös yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Hallituksen jäsenten riippumattomuus on esitetty alla olevassa taulukossa.

Hallituksen jäsen	Riippumattomuus yhtiöstä	Riippumattomuus merkittävistä osakkeenomistajista
Päivi Marttila, Puheenjohtaja	Kyllä	Kyllä
Kaarina Muurinen, varapuheenjohtaja	Kyllä	Kyllä
Julianna Borsos	Kyllä	Ei
Juha Putkiranta	Kyllä	Kyllä

Hallituksen toiminnan kuvaus ja työjärjestyksen keskeinen sisältö

Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä sekä vastaa kirjanpidon ja varainhoidon asianmukaisesta järjestämisestä. Hallituksen tehtävänä on edistää Aspocompin ja yhtiön kaikkien osakkeenomistajien etua. Hallituksen jäsenet eivät edusta yhtiössä heitä jäseneksi ehdottaneita tahoja.

Yhtiön hallitus on vahvistanut kirjallisen työjärjestyksen hallituksen tehtävistä, käsiteltävistä asioista, kokouskäytännöstä ja päätöksentekomenettelyistä. Hallituksen toiminta noudattaa ennalta asetettua työjärjestystä, Aspocompin yhtiöjärjestyksen sekä lainsäädännön ja muiden säännösten rinnalla. Kokoukset voidaan tarvittaessa pitää puhelin- tai sähköpostikokouksina. Kaikista hallituksen kokouksista pidetään pöytäkirjaa. Hallituksen jäsen ei saa esteellisenä osallistua hallituksen jäsenen itsensä tai määräysvalta yhteisönsä ja yhtiön välisen asian käsittelyyn. Päätökset tehdään enemmistöpäätöksin, ja äänestystilanteessa äänten mennessä tasan puheenjohtajan ääni ratkaisee. Puheenjohtajan vaalin mennessä tasan arpa ratkaisee.

Aspocompin hallituksen työjärjestys on kokonaisuudessaan nähtävillä yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.aspocomp.com/hallituksen työjärjestys.

Hallituksen keskeisiä tehtäviä ovat muun muassa:

• päättää työjärjestyksestä ja päivittää sitä tarvittaessa vuosittain
• nimittää ja erottaa toimitusjohtaja sekä päättää toimitusjohtajan palkasta ja palkkioista
• hyväksyä ja ylläpitää suunnitelmaa toimitusjohtajan seuraajasta
• hyväksyä toimitusjohtajalle raportoivien työntekijöiden nimitykset ja heidän työsuhteensa ehdot ja palkkiot
• hyväksyä yhtiörakenne ja yhtiön organisaatio
• ehdottaa tarvittaessa johdon kannustinjärjestelmät yhtiökokoukselle
• varmistaa että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty ja seurata valvonnan toimivuutta
• määrittää yhtiön pitkän aikavälin tavoitteet ja seurata niiden saavuttamista
• arvioida yhtiön vuosittaisia toimintasuunnitelmia
• hyväksyä yhtiön vuositason taloudelliset tavoitteet
• käsitellä ainakin kerran vuodessa yhtiön päärskit ja antaa tarvittavat ohjeet riskien hallitsemiseksi

---

ASPOCOMP GROUP OYJ
SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2020

• käsitellä ja hyväksyä yhtiön osavuosikatsaukset, tilinpäätöksen, tilinpäätöstiedotteen ja hallituksen toimintakertomuksen sekä yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmää koskevan selvityksen
• keskustella ainakin kerran vuodessa yhtiön tilintarkastajan kanssa
• tehdä tärkeimmät liiketoimintapäätökset kuten yrityskaupat, divestoinnit, merkittävät sopimukset ja vastuut, investoinnit ja rahoitusjärjestelyt
• määrittää yhtiön strategia ja seurata sen toteuttamista
• hyväksyä strategian pohjalta laaditut liiketoimintasuunnitelma ja budjetti sekä seurata niiden toteutumista
• asettaa investoinneille ja sitoumuksille hyväksymisrajat, joita ei saa ylittää ilman hallituksen lupaa
• päättää osinkopolitiikasta ja valmistella ehdotuksen osingonjaosta varsinaiselle yhtiökokoukselle
• tarkkailla ja hallinnoida yhtiön johdon, hallituksen jäsenten sekä osakkeenomistajien välisiä eturistiriitoja
• arvioida vuosittain työtään, toimintaansa ja osaamistaan
• käsitellä ja päättää kaikki sellaiset asiat, jotka kuuluvat hallitukselle osakeyhtiölain tai muun lainsäädännön nojalla.

Osallistuminen hallituksen kokouksiin 2020

Hallituksen jäsen	Osallistuminen/kokousten lkm.	Osallistumis-%
Päivi Marttila, puheenjohtaja	12/12	100 %
Kaarina Muurinen, varapuheenjohtaja	12/12	100 %
Julianna Borsos	12/12	100 %
Matti Lahdenperä (jäsen 9.6.2020 asti)	5/5	100 %
Juha Putkiranta	12/12	100 %

Tilikauden 2020 aikana hallitus kokoontui 12 kertaa ja keskimääräinen osallistumisprosentti oli 100 %.

Hallituksen tiedonsaanti ja toiminnan arviointi

Aspocompin toimitusjohtaja huolehtii johtoryhmän avustamana siitä, että hallituksen jäsenet saavat riittävät tiedot yhtiön toiminnasta, strategiasta, toimintaympäristöstä ja taloudellisesta asemasta tehtävänsä hoitamista varten ja että hallituksen uudet jäsenet perehdytetään yhtiön toimintaan.

Hallitustyön tehokkuuden ja jatkuvuuden takaamiseksi ja kehittämiseksi, yhtiön hallitus arvioi vuosittain toimintaansa ja työskentelytapojaan. Tarkoituksena on myös tarkastella hallituksen kokoonpanoa ja määrittää pätevyysvaatimukset mahdollisille uusille jäsenille.

VALIOKUNNAT

Hallitus voi tarvittaessa päättää tarkastus-, palkitsemis- ja /tai nimitysväliokunnan perustamisesta tehostaakseen vastuulleen kuuluvien asioiden valmistelua. Hallitus vahvistaa valiokuntien keskeiset tehtävät ja toimintaperiaatteet kirjallisessa työjärjestyksessä ja valiokunta raportoi työstään hallitukselle. Valiokunnilla ei ole itsenäistä päätösvaltaa, vaan hallitus tekee sille kuuluvat päätökset kollektiivisesti. Hallitus valitsee varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen valiokunnan puheenjohtajan ja jäsenet keskuudestaan vuodeksi kerrallaan. Mikäli valiokuntaa ei perusteta, hallitus hoitaa itse valiokunnalle määritellyt tehtävät.

Aspocompin hallitus ei perustanut valiokuntia vuonna 2020.

Tarkastusvaliokunta

Hallitus päätti 9.6.2020 Aspocompin varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen pitämässään järjestäytymiskokouksessa, ettei tarkastusvaliokuntaa perusteta vaan hallitus hoitaa itse tarkastusvaliokunnan tehtävät.

Hallituksen vuoden 2019 yhtiökokouksen jälkeen pitämässä järjestäytymiskokouksessa perustama tarkastusvaliokunta toimi vuoden 2020 varsinaiseen yhtiökokoukseen asti. Tarkastusvaliokunnan kaikki jäsenet olivat riippumattomia yhtiöstä ja kaksi jäsentä kolmesta olivat riippumattomia myös yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Tarkastusvaliokunnan jäseniä koskevat pätevyysvaatimukset oli

---

ASPOCOMP GROUP OYJ
SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2020

otettu huomioon jäseniä valittaessa. Tarkastusvaliokunta kokoontui 2 kertaa ajalla 1.1.-9.6.2020 ja jäsenten osallistumisprosentti valiokunnan kokouksissa oli 100 %.

Tarkastusvaliokunta 1.1.-9.6.2020	Osallistuminen/kokousten lkm.	Osallistumis-%
Kaarina Muurinen, puheenjohtaja	2/2	100 %
Julianna Borsos	2/2	100 %
Matti Lahdenperä	2/2	100 %

Tarkastusvaliokunnan pääasiallisena tehtävänä on:

• tilinpäätösprosessin seuranta
• talousraportointiprosessin valvonta
• sisäisen valvonnan ja riskienhallintajärjestelmien tehokkuuden seuranta
• käsitellä tähän Aspocompin hallinto- ja ohjausjärjestelmästään antamaan selvitykseen sisältyvää kuvausta taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä
• tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen lakisääteisen tilintarkastuksen seuranta
• lähipiiritoimien seurantaa ja arviointia koskevien periaatteiden määrittely
• lakisääteisen tilintarkastajan ja tilintarkastusyhteisön riippumattomuuden seuranta
• tilintarkastajan valintaa koskevan päätösehdotuksen valmistelu
• tilinpäätösperiaatteiden, IFRS-asioiden läpikäynti.

Tarkastusvaliokunnan työjärjestys on kokonaisuudessaan nähtävillä yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.aspocomp.com.

TOIMITUSJOHTAJA

Diplomi-insinööri Mikko Montonen (s. 1965) on toiminut konsernin toimitusjohtajana ja johtoryhmän puheenjohtajana 15.5.2014 alkaen.

Toimitusjohtajan tehtävänä on yrityksen liiketoiminnan operatiivinen johtaminen ja kehittäminen ja yrityksen juoksevan hallinnon hoitaminen yhtiön hallituksen linjausten mukaisesti. Hän vastaa siitä, että yhtiön johtamisresurssit ovat riittävät ja hallinto toimii asianmukaisesti sekä yhtiön kirjanpidon lainmukaisuudesta ja varainhoidon luotettavasta järjestämisestä. Toimitusjohtaja valmistelee hallituksen kokouksissa käsiteltävät asiat ja raportoi tehtävistään hallitukselle.

Aspocompin hallitus nimittää toimitusjohtajan ja päättää toimisuhteen ehdot ja kaikki taloudelliset etuudet. Lisäksi hallitus huolehtii, että toimisuhteen perusteella suoritettavat taloudelliset etuudet ovat yhtiön voimassa olevan palkitsemispolitiikan mukaisia. Hallituksen päättämät toimitusjohtajan toimisuhteen ehdot ja taloudelliset etuudet on määritelty hallituksen hyväksymässä kirjallisessa toimitusjohtajasopimuksessa.

Toimitusjohtajan sijaisena toimii operatiivinen johtaja Antti Ojala, diplomi-insinööri, (s. 1979).

JOHTORYHMÄ

Johtoryhmän tehtävänä on toimia toimitusjohtajan tukena strategian, toimintasuunnitelmien sekä muiden merkittävien asioiden valmisteluissa ja käytäntöön viennissä. Johtoryhmä mm. seuraa yhtiön liiketoiminnan kehitystä ja riskienhallintaa sekä käsittelee investointiehdotukset, liiketoiminta- ja vuosisuunnitelmat ja kannustinohjelmat ennen hallitukselle esittämistä. Johtoryhmä kokoontuu säännöllisesti toimitusjohtajan vetämänä. Aspocompin hallitus nimittää johtoryhmän jäsenet toimitusjohtajan esityksestä ja päättää heidän palkitsemisestaan. Toimitusjohtajaa lukuun ottamatta johtoryhmän muilla jäsenillä ei ole lakiin tai yhtiön yhtiöjärjestykseen perustuvaa toimivaltaa. Johtoryhmän kokoonpano ja osakeomistukset 31.12.2020 on esitetty seuraavassa taulukossa.

---

ASPOCOMP GROUP OYJ
SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2020

Johtoryhmän jäsenet ja osakeomistukset 31.12.2020

Jäsen	Synt.	Koulutus	Kansalaisuus	Asema yhtiössä	Jäsen alkaen	Osakkeet *
Mikko Montonen	1965	DI	Suomi	Toimitusjohtaja	2014	390 000
Antti Ojala	1979	DI	Suomi	Kehitysjohtaja, toimitusjohtajan sijainen	2013	5 733
Ari Beilinson	1963	KTM	Suomi	Myynti- ja markkinointijohtaja	2019	488
Jari Isoaho	1960	Insinööri	Suomi	Tuotantojohtaja	2011	5 733
Jouni Kinnunen	1960	Yo-merkonomi	Suomi	Talousjohtaja	2011	5 757
Mitri Mattila	1973	DI	Suomi	Teknologiajohtaja	2018	3 733

Osakkeet yhteensä
411 444 *

• sisältää myös mahdolliset johtoryhmän jäsenen lähipiiriin osakeomistukset ja johtoryhmän jäsenen määräysvallassa olevien yhteisöjen osakeomistukset.

KUVAUKSET SISÄISEN VALVONNAN MENETTELYTAVOISTA JA RISKIENHALLINNAN JÄRJESTELMIEN PÄÄPIIRTEISTÄ

Aspocompin taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvän sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan toimintamallin tavoitteena on varmistaa, että yhtiön toiminta on voimassa olevien lakien ja määräysten sekä yhtiön toimintaperiaatteiden mukaista ja että sen julkistamat taloudelliset raportit antavat oikean kuvan yhtiön liiketoiminnan kehityksestä ja taloudellisesta asemasta.

Lisäksi tavoitteena on varmistaa, että yhtiön hallituksella ja johdolla on käytettävissään oikeat ja riittävät tiedot yhtiön taloudellisesta tilasta, tulevaisuuden suorituskykyyn vaikuttavista riskeistä sekä strategian toteutumisesta. Aspocompin hallitus vastaa siitä, että yhtiön sisäinen valvonta ja riskienhallinta on asianmukaisesti ja tehokkaasti järjestetty. Hallitus valvoo, että toimitusjohtaja hoitaa yhtiön operatiivista liiketoimintaa ja hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti.

SISÄINEN VALVONTA

Taloudellisen raportoinnin luotettavuuteen tähtäävän sisäisen valvonnan tavoitteena on varmistaa yhtiön strategian toimeenpano ja tehokas toiminta, taata sisäisten ohjeiden, toimintaperiaatteiden, voimassa olevien lakien ja säädösten noudattaminen ja varmistaa taloudellisen raportoinnin oikeellisuus sekä estää väärinkäytökset. Sisäinen valvonta on olennainen osa yhtiön hallinnointia ja sen johtamisjärjestelmiä, se ei ole erillinen prosessi vaan osana yhtiön toimintoja se kattaa kaikki yhtiön toimintaperiaatteet, ohjeistukset ja järjestelmät.

Aspocompin hallitus vastaa yhtiön sisäisen valvonnan järjestämisestä. Toimitusjohtaja huolehtii valvonnan toteuttamisesta ja raportoi siitä hallitukselle. Yhtiön sisäisen valvonnan periaatteiden mukaisesti kaikki merkittävät työtehtävät ja tapahtumat mukaan lukien kokoukset päätöksineen dokumentoidaan, tieto- ja muita tukijärjestelmiä käytetään tehokkaasti ja tarkoituksenmukaisesti ja tietoturvasta huolehditaan asianmukaisesti. Aspocompin operatiivisesta toiminnasta vastaava johtoryhmä sekä muut yhtiön tiimit seuraavat säännöllisesti kaikkia liiketoiminnan avainmittareita

---

ASPOCOMP GROUP OYJ
SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2020

taloudellisen raportoinnin oikeellisuuden varmistamiseksi. Hallitukselle toimitetaan kuukausittain vakiomuotoinen tulosraportti ja -ennuste sekä kassatilanne ennusteineen.

Hallitus käsittelee ja hyväksyy yhtiön osavuosikatsaukset, puolivuosikatsauksen, tilinpäätöstiedotteen ja tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen sekä liiketoiminnassa tapahtuneet oleelliset muutokset. Tarkastusvaliokunta tai mikäli tarkastusvaliokuntaa ei ole perustettu niin hallitus itse tarkastaa yhtiön taloushallinnon ja sisäisten kontrollien prosessit sekä käsittelee yhtiön ulkopuolisen tilintarkastajan tarkastuksen tulokset. Varsinainen sisäinen valvonta toteutuu johtamisprosesseissa, henkilöstön toimissa ohjeistusten pohjalta operatiivisten tavoitteiden saavuttamiseksi. Tavoitteiden pohjalta määritellään tarvittavat toimenpiteet ja niihin liittyvät riskit. Ohjeistuksia käytetään toimenpiteiden ohjaamiseen ja niiden noudattamista valvotaan osana operatiivista toimintaa ja johtamista. Turvatakseen tehokkaan ja toimivan sisäisen valvontaympäristön, yhtiö pyrkii varmistamaan sisäisen ja ulkoisen viestinnän avoimuuden, tasapuolisuuden, oikeellisuuden ja oikea-aikaisuuden.

Hallituksen hyväksymät yhtiön toimintaperiaatteet ja muut ohjeet ja määräykset pidetään ajan tasalla ja niistä viestitään säännöllisesti kaikille niille, joita asia koskee. Aspocompin toimintaperiaatteet -ohjeistus määrittelee yhtiön hyväksymis- ja nimenkirjoitusoikeudet, henkilöstöpolitiikan ja -edut, hinnoittelu-, maksuaika- ja luottoperiaatteet ja kulujen hyväksyntämenetelmät. Lisäksi se sisältää sopimusten teko- ja hallintaohjeet, tietotekniikan käyttöön ja tietoturvallisuuden liittyvät ohjeet ja riskienhallinnan ja vakuutusturvan järjestämisen periaatteet. Taloushallinnolle jaettu ohjeistus sisältää kirjanpito-ohjeet, sisäisen ja ulkoisen raportoinnin periaatteet ja toteutusohjeet sekä kirjapito- ja raportointiprosessien sisäisten kontrollien ja vastuuhenkilöiden määritykset. Yhtiön liiketapaperiaatteet määrittelevät liiketapaa koskevat perusvaatimukset ja ohjaavat henkilöstöä toimimaan vastuullisesti ja eettisesti päivittäisessä työssään. Treasury Policy -ohjeistuksessa määritellään yhtiön rahoitustoimintojen tavoitteet, vastuunjako, toimintaperiaatteet, rahoitusriskien hallintaperiaatteet sekä valvonta- ja raportointiperiaatteet. Tietosuojaohjeistuksen (GDPR) ja siihen liittyvien koulutuksien avulla pyritään varmistamaan, että kaikki yhtiössä käsittelevät henkilötietoja luottamuksellisesti ja huolellisesti sekä voimassa olevan Suomen laisäädännön ja Euroopan Unionin yleisen tietosuoja-asetuksen mukaisesti. Tiedonantopolitiikassa kuvataan yhtiön keskeiset tiedottamiseen ja muuhun ulkoiseen viestintään liittyvät periaatteet ja toimintatavat, joita yhtiö noudattaa sijoittajaviestinnässä ja taloudellisessa raportoinnissa.

Konsernin emoyhtiön kirjanpito ja talousraportointi hoidetaan keskitetyssä toiminnanohjausjärjestelmässä, joka tukee varsinaisia liiketoimintaprosesseja. Ulkomaisten tytäryhtiöiden kirjanpito on hoidettu ulkopuolisten tilitoimistojen kautta huomioiden kunkin maan lainsäädännölliset erityispiirteet tilintarkastuksineen. Jokaisesta tytäryhtiöstä saadaan kuukausittain tilitasoinen kuluraportti, joka tarkistetaan ja hyväksytään ennen kulujen maksua. Järjestelmistä saatavia raportteja käytetään johtamis- ja tukiprosesseissa tapahtuvan päätöksenteon ja kontrollien tukena. Kontrollipisteitä on määritelty raportoinnin eri tasoille (tytäryhtiö- ja emoyhtiöraportointi sekä konsernitason raportointi), ja ne sisältävät hyväksymismenettelyjä, täsmäytyksiä sekä talousinformaatioon kohdistuvaa analysointia virheellisyyksien havaitsemiseksi. Näin pyritään varmistamaan järjestelmistä saatavan tiedon oikeellisuus.

RISKIENHALLINTA

Riskienhallinta on erottamaton osa Aspocompin liiketoiminnan johtamista, strategista suunnittelua ja operatiivista tavoiteasetantaa. Riskienhallinnan tavoitteena on yhtiön liiketoimintaan ja toimintaympäristöön vaikuttavien merkittävimpien riskien tunnistaminen, hallinta ja seuraaminen siten, että yhtiön strategiset ja taloudelliset tavoitteet saavutetaan parhaalla mahdollisella tuloksella. Tunnistetut riskit arvioidaan ja priorisoidaan toteutumisen todennäköisyyden sekä yhtiön toimintaan tai taloudelliseen tulokseen vaikuttamisen osalta.

Päättäessään yhtiön strategiasta hallitus käsittelee yhtiön merkittävimmät riskit ja asettaa operatiiviset tavoitteet siten, että riskit eliminoituvat tai minimoituvat kustannustehokkaasti. Aspocompin johtoryhmä vastaa päivittäisen riskienhallinnan toteuttamisesta. Riskienhallintaa, prosesseja ja käytäntöä käsitellään säännöllisesti johtoryhmän kokouksissa. Sisäisen valvonnan osana mitataan ja seurataan riskienhallintaan liittyvien operatiivisten tavoitteiden toteutumista. Vuosittain julkaistava toimintakertomus sisältää arvion yhtiön merkittävimmistä riskeistä ja epävarmuustekijöistä ja lisäksi yhtiö kuvaa säännöllisissä neljännesvuosittain julkaistavissa taloudellisissa raportoinneissaan liiketoimintaan liittyviä merkittäviä lähiajan riskejä ja epävarmuustekijöitä.

---

ASPOCOMP GROUP OYJ
SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2020

MUUT CG-SELVITYKSESSÄ ANNETTAVAT TIEDOT

SISÄINEN TARKASTUS

Aspocompilla ei ole erillistä sisäisen tarkastuksen organisaatiota tai työtehtävää ja tämä otetaan huomioon yhtiön ulkoisen tilintarkastajan tarkastussuunnitelmassa. Tilintarkastajat tarkastivat sisäisen valvonnan menettelytapoja myös vuonna 2020 tarkastussuunnitelman mukaisesti.

LÄHIPIIRITOIMET

Aspocomp noudattaa lähipiiritoimiin liittyvää lainsäädäntöä ja yhtiön hallitus on määritellyt lähipiiritoimien seurannan ja arvioinnin periaatteet. Periaatteissa on määritelty Aspocompin lähipiiri ja yhtiö ylläpitää ajantasaista luetteloa lähipiiriin kuuluvista osapuolista. Lähipiiritoimella tarkoitetaan yhtiön ja sen lähipiiriin kuuluvan välistä sopimusta tai muuta oikeustointa.

Aspocomp tekee lähipiirinsä kanssa liiketoimia vain, mikäli ne ovat yhtiön toiminnan tarkoituksen ja yhtiön edun mukaisia ja niille on liiketaloudellinen peruste. Yhtiön tehdessä lähipiirinsä kanssa toimia varmistetaan ensin niiden asianmukaisuus yhtiön ja osakkeenomistajien kannalta ja otetaan huomioon lähipiiritoimien seurantaan, arviointiin, päätöksentekoon ja julkistamiseen liittyvä lainsäädäntö. Lisäksi varmistetaan, etteivät eturistiriidat ole vaikuttaneet päätöksen tai muun toimen tekoon.

Johtoryhmän jäsenet raportoivat toimitusjohtajalle, mikäli ne suunnittelevat tai havaitsevat suunnitteilla olevista lähipiiritoimista. Toimitusjohtajan erikseen määrittelemä yhtiön johtoryhmän jäsen, esteellisyysäännökset huomioiden, valmistelee selvitykset ja arviot kustakin suunnitteilla olevasta lähipiiritoimesta ja sen ehtojen luonteesta johtoryhmän käsiteltäväksi. Lähipiiritoimi ja sen ehtojen luonne arvioidaan tapauskohtaisesti ja suhteessa yhtiön tavanomaiseen toimintaan ja tavanomaisiin kaupallisiin ehtoihin sekä toimialalla yleisesti noudatettaviin ja hyväksyttyihin markkinakäytäntöihin.

Mikäli lähipiiritoimi kuuluu selkeästi Aspocompin tavanomaiseen liiketoimintaan kuuluviin vakiohtoisiin sopimuksiin, tekee toimijohtaja tai tarvittaessa johtoryhmä päätöksen lähipiiritoimen toteuttamisesta, esteellisyysäännökset huomioiden. Lähipiiritoimet, jotka eivät kuulu yhtiön tavanomaiseen liiketoimintaan tai jota ei toteuteta tavanomaisin kaupallisiin ehdotuksiin, edellyttävät hallituksen päätöstä lähipiiritoimen toteuttamisesta. Tällöin toimitusjohtaja raportoi selvitykset ja arviot toimista hallitukselle/tarkastusvaliokunnalle käsiteltäväksi ja päätettäviksi. Hallitus voi tarvittaessa myös viedä lähipiiritointa koskevan päätöksen yhtiökokouksen päätettäväksi, jolloin vaaditaan enemmistöä niiden osakkeenomistajien äänistä, jotka eivät ole lähipiirisuhteessa päätettävään toimeen.

Aspocompin toimitusjohtaja raportoi kaikki lähipiiritoimet vuosittain hallitukselle/tarkastusvaliokunnalle. Hallitus seuraa ja arvioi, miten yhtiön ja sen lähipiirin kesken tehtävät sopimukset ja muut oikeustoimet täyttävät lain vaatimukset tavanomaiseen toimintaan kuulumisesta ja markkinaehdosta. Lähipiiritoimien päätöksenteossa noudatetaan osakeyhtiölain esteellisyysäännöksiä.

Aspocomp raportoi mahdolliset lähipiiritoimet vuosittain toimintakertomuksessa ja tilinpäätöksen liitetiedoissa osakeyhtiölain ja tilinpäätöksen laatimista koskevien säännösten edellyttämällä tavalla ja julkistaa lähipiiritoimet arvopaperimarkkinalain, pörssin sääntöjen ja markkinoiden väärinkäyttöasetuksen edellyttämällä tavalla.

Vuoden 2020 aikana Aspocomp ei tehnyt lähipiirinsä kanssa yhtään yhtiön kannalta olennaista ja yhtiön tavanomaisesta liiketoiminnasta poikkeavaa tai muutoin kuin tavanomaisin markkinaehdon toteutettua liiketoimea (0 lähipiiritoimea vuonna 2019).

SISÄPIIRIHALLINNON KESKEISET TOIMINTATAVAT

Aspocomp noudattaa toiminnassaan markkinoiden väärinkäyttöasetusta (EU 596/2014 MAR) ja sen nojalla annettua sääntelyä, kuten Nasdaq Helsinki Oy:n sisäpiiriohjetta. Näitä täydennetään Aspocompin hallituksen hyväksymillä yhtiön sisäisillä sisäpiiriohjeilla, jotka muodostuvat voimassa olevista sääntelyistä ja Aspocompia koskevista täsmennyksistä.

Aspocompin määrittelemiä yhtiön johtohenkilöitä koskee 30 kalenteripäivän suljettu ajanjakso ennen osa- ja puolivuosikatsausten sekä tilinpäätöstiedotteen julkistusta. Suljetun ajanjakson aikana

10

---

ASPOCOMP GROUP OYJ
SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2020

kaupankäynti yhtiön rahoitusvälineillä on kiellettyä. Vastaava suljettu ajanjakso koskee myös henkilöitä, jotka osallistuvat kyseisten raporttien valmisteluun, laatimiseen tai julkistamiseen. Tieto suljetuista ajanjaksoista julkistetaan vuosittain yhtiön internetsivujen sijoittajakalenterissa.

Aspocomp on määritellyt liiketoimistaan ilmoitusvelvollisiksi johtohenkilöiksi hallituksen ja johtoryhmän jäsenet ja ylläpitää luetteloa johtohenkilöistä ja heidän lähipiiristään. Aspocompin johtohenkilöiden ja heidän lähipiirinsä liiketoimet julkistetaan MAR:n mukaisesti. Yhtiö ylläpitää myös yrityskohtaista luetteloa henkilöistä, joilla on pääsy sisäpiirintietoon ja jotka työskentelevät sopimuksen perusteella tai muutoin suorittavat tehtäviä, joiden kautta on pääsy yhtiön sisäpiiritietoon.

Toimitusjohtaja vastaa yhtiön sisäpiiriasioista, kouluttamisesta ja sisäpiirihankkeisiin liittyvien rekisterien perustamispäätöksestä. Yhtiössä valvotaan sisäpiiriohjeiden noudattamista ja varmistetaan että kaikki henkilöt, joilla on pääsy yhtiön sisäpiirintietoon, tunnustavat tähän liittyvät oikeudelliset ja sääntelyyn liittyvät velvoitteet sekä ovat tietoisia sisäpiirinkauppoihin ja sisäpiirintiedon laittomaan ilmaisemiseen sovellettavista seuraamuksista.

Väärinkäytöksistä ilmoittaminen (whistle blowing)

Aspocompin henkilöstöllä on käytössään menettely (whistle blowing), jota noudattamalla he voivat ilmoittaa yhtiön sisällä riippumattoman kanavan kautta (ja halutessaan anonyymisti) mahdollisista yhtiön sisäisten tai ulkoisten normien ja säädösten rikkomisesta, kuten liiketapaperiaatteiden, toimintaperiaatteiden tai sisäpiiriohjeiden vastaisesta toiminnasta. Ilmoitukset selvitetään viiveettä ja luottamuksellisesti.

Vuonna 2020 yhtiössä ei tehty yhtään säännösten rikkomista koskevaa ilmoitusta.

TILINTARKASTUS

Aspocompin yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiöllä on oltava yksi tilintarkastaja, jonka varsinainen yhtiökokous valitsee vuodeksi kerrallaan. Tilintarkastajan tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Hallitus valmistelee tilintarkastajan valitsemisprosessia. Lakisääteisessä tilintarkastuksessa tilintarkastajan tehtävänä on tarkastaa yhtiön tilikauden kirjanpito, toimintakertomus, tilinpäätös ja hallinto. Tilintarkastaja antaa yhtiön osakkeenomistajille lain edellyttämän tilintarkastuskertomuksen yhtiön tilinpäätöksen yhteydessä.

Tilintarkastaja 2020

Varsinainen yhtiökokous valitsi 9.6.2020 tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy:n yhtiön tilintarkastajaksi, päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT Jouko Malinen.

Tilintarkastuspalkkiot	2020	2019
PWC, lakisääteisen tilintarkastuksen palkkiot	54 338	60 068
PWC, muut palvelut	7 258	5 693
Yhteensä	61 596	65 760