AI assistant
Aspocomp Group Oyj — Capital/Financing Update 2011
Jun 13, 2011
3301_prs_2011-06-13_06c8a386-2e64-44a9-aa1d-2ca9eb351b48.pdf
Capital/Financing Update
Open in viewerOpens in your device viewer
LISTALLEOTTOESITE
12 274 355 Osaketta
Aspocomp Group Oyj (‖Aspocomp‖ tai ‖Yhtiö‖) on NASDAQ OMX Helsinki Oy:n (‖Helsingin Pörssi‖) pörssilistalla noteerattu suomalainen julkinen osakeyhtiö. Aspocompin hallitus päätti 8.6.2011 antaa 12 274 355 uutta Yhtiön osaketta (‖Osakkeet‖) TTM Technologies, Inc:n (‖TTM‖) tytäryhtiön MTG (PCB) No. 2 (BVI) Limitedin (‖MTG‖) merkittäväksi osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (‖Osakeanti‖).
Yhtiön nykyiset Osakkeet on listattu Helsingin Pörssin pörssilistalla. Yhtiö on laatinut tämän listalleottoesitteen (‖Listalleottoesite‖) ainoastaan hakeakseen Osakeannissa merkityt Osakkeet julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin pörssilistalle. Yhtiö tulee hakemaan uusien Osakkeiden ottamista julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin pörssilistalla. Kaupankäynnin uusilla Osakkeilla Helsingin Pörssin pörssilistalla odotetaan alkavan arviolta 15.6.2011. Osakeannin yhteydessä ei tarjota tai myydä Osakkeita yleisölle.
Katso Osakkeisiin liittyvistä tietyistä riskitekijöistä kohta "Riskitekijät" Listalleottoesitteen sivulta 4 alkaen.
Tämä Listalleottoesite ei ole Osakkeiden myyntitarjous tai tarjouspyyntö merkitä tai ostaa Osakkeita Osakeannissa tai muutoin. Osakkeita ei ole rekisteröity eikä niitä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen) (‖Yhdysvaltain arvopaperilaki‖) tai minkään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperilain mukaisesti, eikä niitä saa siten tarjota tai myydä suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa (kuten Regulation S -säännöksessä on määritelty), ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain arvopaperilain mukaisesti, tai jonkun Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen mukaisesti, ja noudattaen soveltuvia Yhdysvaltain osavaltioiden arvopaperilakeja.
Tämän Listalleottoesitteen päivämäärä on 13.6.2011.
OSAKEANTIIN LIITTYVIÄ TIETOJA
Ketään ei ole valtuutettu antamaan Osakeannista mitään muita kuin tähän Listalleottoesitteeseen sisältyviä tietoja tai lausuntoja. Mikäli tällaisia tietoja tai lausuntoja annetaan, on otettava huomioon, että ne eivät ole Yhtiön hyväksymiä. Tämän Listalleottoesitteen julkistaminen tai Osakeannin toteuttaminen eivät missään olosuhteissa merkitse, että Yhtiön liiketoiminnassa ei olisi tapahtunut muutoksia tämän Listalleottoesitteen päivämäärän jälkeen tai että Listalleottoesitteessä esitetyt tiedot pitäisivät paikkansa tulevaisuudessa.
Lukuun ottamatta velvollisuuksia ja vastuita, joita Yhtiölle voi aiheutua Suomen lain tai jonkun muun valtion pakottavan lainsäädännön perusteella, jossa vastuun poissulkeminen olisi laitonta, mitätöntä tai täytäntöönpanokelvotonta, Yhtiö ei hyväksy minkäänlaista vastuuta tämän Listalleottoesitteen sisällöstä tai minkään sellaisen lausuman osalta, joka on tehty tai jonka on oletettu tehdyn Listalleottoesitteen perusteella tai sanotun tahon puolesta, liittyen Yhtiöön tai Osakkeisiin. Yhtiö ei ota mitään vastuuta (paitsi edellä kuvatussa tilanteessa) tällaisen asiakirjan tai lausuman johdosta, perustuipa se sitten oikeudenloukkaukseen, sopimukseen tai muuhun perusteeseen.
Mihinkään tähän Listalleottoesitteeseen sisältyvään ei tule luottaa Yhtiön lupauksena tai lausuntona suhteessa tulevaisuuteen. Arvopaperimarkkinalain (495/1989, muutoksineen) (‖Arvopaperimarkkinalaki‖) 2 luvun 3b pykälän mukaisesti Yhtiö päivittää ja/tai täydentää tässä Listalleottoesitteessä esitettyjä tietoja lainsäädännön sitä edellyttäessä. Osakkeisiin sijoittamista harkitsevia kehotetaan tutustumaan tämän Listalleottoesitteen päivämäärän jälkeen julkaistuihin Yhtiön pörssitiedotteisiin.
Tämä Listalleottoesite on laadittu Arvopaperimarkkinalain, Euroopan komission asetuksen (EY) N:o 809/2004, annettu 29. päivänä huhtikuuta 2004 (Liitteiden I ja III), Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/71/EY täytäntöönpanosta esitteiden sisältämien tietojen, esitteiden muodon, viittauksina esitettävien tietojen, julkistamisen ja mainonnan osalta (‖Esitedirektiivi‖), Arvopaperimarkkinalain 2 luvussa tarkoitetusta esitteestä annetun valtiovarainministeriön asetuksen (452/2005, muutoksineen) sekä Finanssivalvonnan standardien mukaisesti. Finanssivalvonta on hyväksynyt tämän Listalleottoesitteen, mutta ei vastaa siinä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta. Finanssivalvonnan Listalleottoesitteen hyväksymispäätöksen diaarinumero on 57/212/2011 ja poikkeuslupapäätöksen diaarinumero on 56/212/2011.
Tämä Listalleottoesite ei ole tarjous myydä tai ostaa Osakkeita. Tiettyjen valtioiden lainsäädäntö saattaa asettaa rajoituksia tämän Listalleottoesitteen levittämiselle. Tätä Listalleottoesitettä ei saa käyttää sellaisessa yhteydessä sellaisessa maassa, jossa tarjoaminen ei olisi sallittua, tai levittää tai tarjota sellaisille henkilöille, joille levittäminen tai tarjoaminen olisi lainvastaista. Osakkeiden rekisteröimiseksi missään muualla kuin Suomessa ei ole ryhdytty minkäänlaisiin toimenpiteisiin. Yhtiö edellyttää, että tämän Listalleottoesitteen haltuunsa saavat henkilöt hankkivat asianmukaiset tiedot tällaisista rajoituksista ja noudattavat niitä. Yhtiö ei ole millään tavoin oikeudellisessa vastuussa, mikäli tällaiset henkilöt rikkovat näitä rajoituksia, riippumatta siitä, ovatko nämä henkilöt mahdollisia Osakkeiden merkitsijöitä.
Tähän Listalleottoesitteeseen sovelletaan Suomen lakia ja kaikki Listalleottoesitettä koskevat riidat ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa.
| RISKITEKIJÄT 4 | |
|---|---|
| VAKUUTUS LISTALLEOTTOESITTEESSÄ ANNETUISTA TIEDOISTA 8 | |
| TULEVAISUUTTA KOSKEVAT LAUSUMAT 8 | |
| TILINPÄÄTÖKSEEN LIITTYVIÄ JA ERÄITÄ MUITA TIETOJA 8 | |
| ASIAKIRJOJEN SAATAVUUS 8 | |
| VERKKOSIVUSTON TIEDOT EIVÄT KUULU LISTALLEOTTOESITTEESEEN 9 | |
| TULEVAISUUDESSA SAATAVILLA OLEVIA TIETOJA 9 | |
| ERÄITÄ MÄÄRITELTYJÄ TERMEJÄ 9 | |
| OSAKEANNIN TAUSTA JA SYYT 10 | |
| PÄÄOMARAKENNE JA VELKAANTUNEISUUS 12 | |
| OSINGOT JA OSINKOPOLITIIKKA 15 | |
| TIETOJA OSAKEANNISTA 16 | |
| ERÄITÄ KONSERNITILINPÄÄTÖSTIETOJA 18 | |
| ASPOCOMPIN LIIKETOIMINTA JA LIIKETOIMINNAN TULOS, 21 | |
| TALOUDELLINEN ASEMA JA TULEVAISUUDENNÄKYMÄT 21 | |
| HALLITUS, JOHTO JA TILINTARKASTAJAT 25 | |
| OMISTUSRAKENNE 26 | |
| OSAKKEET JA OSAKEPÄÄOMA 27 | |
| OIKEUDELLISET SEIKAT 31 | |
| NÄHTÄVILLÄ OLEVAT ASIAKIRJAT 31 | |
| LISTALLEOTTOESITTEESEEN VIITTAAMALLA SISÄLTYVÄT TIEDOT 31 | |
| YHTIÖN TILINTARKASTAJAN LAUSUNTO ESITTEESEEN SISÄLTYVÄSTÄ TULOSENNUSTEESTA 32 | |
| LIITE A: ASPOCOMP GROUP OYJ:N YHTIÖJÄRJESTYS A-1 |
RISKITEKIJÄT
Aspocompin liiketoimintaan liittyy useita riskejä, joista monet voivat olla merkittäviä. Osakkeisiin sijoittamista harkitsevien tulee tutustua huolellisesti tähän Listalleottoesitteeseen sisältyviin tietoihin. Aspocompin toimintaan mahdollisesti vaikuttavat riskit eivät rajoitu ainoastaan tässä Listalleottoesitteessä kuvattuihin. Aspocomp voi lisäksi altistua koko piirilevymarkkinoihin liittyville riskeille ja sellaisille riskeille, joita ei tällä hetkellä tunneta tai pidetä olennaisina, mutta jotka voivat vaikuttaa haitallisesti Aspocompin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. Osakkeiden markkinahinta saattaa laskea näiden riskien toteutumisen vuoksi, ja sijoittajat voivat menettää sijoituksensa arvon osittain tai kokonaan.
Aspocompin liiketoimintaan liittyvät riskit
Maksuvalmius- ja rahoitusriskit
Aspocompin maksuvalmius perustuu konsernin kassavaroihin, Oulun tehtaan tuottamaan kassavirtaan ja ulkopuoliseen rahoitukseen. Viime vuosien taloudellisten vaikeuksiensa johdosta Yhtiöllä saattaa olla vaikeuksia saada ulkopuolista rahoitusta vastaavassa laajuudessa ja vastaavilla ehdoilla kuin sen taloudellinen tilanne kohdassa ‖Osakeannin tausta ja syyt—Uudelleenjärjestely‖ kuvattujen järjestelyiden toteuttamisen jälkeen muuten mahdollisesti mahdollistaisi. Lisäksi 20.5.2011 allekirjoitetusta rahoitussopimuksesta johtuen Yhtiön mahdollisuudet hankkia ulkopuolista rahoitusta ilman rahoittajapankin etukäteistä suostumusta on rajoitettu yhteensä 0,2 miljoonaan euroon (katso ‖Aspocompin liiketoiminta ja liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuudennäkymät—Maksuvalmius ja pääomalähteet—Yleiskatsaus‖). Yhtiön maksettavaksi velvoitetut vahingonkorvaukset voivat myös vaikuttaa haitallisesti Yhtiön maksuvalmiuteen (katso ‖—Oikeudenkäynnit‖ jäljempänä). Mikäli Aspocomp ei saa rahoitusta Aspocomp Oululta, ulkopuolisilta rahoittajilta tai muilla rahoitustavoilla, Yhtiö voi tulla maksukyvyttömäksi, millä puolestaan voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen.
Piirilevyteollisuus on pääomavaltaista ja teknologia kehittyy nopeasti. Kapasiteetin ylläpitäminen niin laadullisesti kuin määrällisestikin vaatii rahoituksen riittävyyden varmistamista. Toistaiseksi arvioitavissa olevien lähitulevaisuuden näkymien mukaan Aspocompin tulorahoitus on riittävää kilpailukyvyn säilyttämiseksi. Mikäli näkymät kuitenkin muuttuvat merkittävästi tai teknisen kilpailukyvyn säilyttäminen vaatisi merkittäviä investointeja, Yhtiön kilpailuasema ja kannattavuus voivat heiketä huomattavasti. Tällä voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. Lisäksi edellä mainitusta rahoitussopimuksesta johtuen Yhtiön mahdolliset investoinnit ilman rahoittajapankin etukäteistä suostumusta on rajoitettu 2,0 miljoonaan euroon vuodessa.
Oikeudenkäynnit
Aspocomp voi aika ajoin olla asianosaisena oikeudenkäynneissä ja välimiesmenettelyissä. Vuonna 2002 Aspocomp asetti Evreux'ssä Ranskassa sijainneen entisen tytäryhtiönsä Aspocomp S.A.S:n konkurssiin ja sulki raskaasti tappiollisen tehtaan sekä irtisanoi Aspocomp S.A.S:n työntekijät. Yhteensä 388 Aspocomp S.A.S.:n entistä työntekijää nosti Aspocompia vastaan kanteen vaatien vahingonkorvausta. Vuonna 2007 Ranskan korkein oikeus velvoitti yhtiön maksamaan Aspocomp SAS:n 388 entiselle työntekijälle korvauksina yhteensä noin 11 miljoonaa euroa. Yhtiö suoritti maksun vuonna 2007. Tammikuussa 2009 Ranskan Evreuxin työtuomioistuin antoi päätöksen, jossa se velvoitti yhtiön maksamaan 13 entiselle työntekijälle korvausta yhteensä noin 0,5 miljoonaa euroa korkoineen. Yhtiö valitti tuomiosta, mutta Rouenin valitustuomioistuin vahvisti päätöksen toukokuussa 2010. Maksua ei ole suoritettu, mutta sitä koskeva varaus on tehty vuoden 2007 tilinpäätökseen. Aspocompin lokakuussa 2010 saaman tiedon mukaan kuusi entistä työntekijää on hakenut aiemmin keskeyttäneensä kanteen jatkamista. Lisäksi Yhtiötä vastaan on nostettu yksi uusi kanne. Kanteet ovat tulleet käsittelyyn toukokuussa 2011 ja niiden yhteismäärä on 0,3 miljoonaa euroa. Edellä mainituilla korvauksilla ja kanteilla ei ole tulosvaikutusta vuosina 2010 eikä 2011, koska Yhtiö on tehnyt tilinpäätöksessä 2007 riittävän kuluvarauksen. Erityisenä riskinä on se, että jäljellä olevat noin 90 Aspocomp S.A.S.:n entistä työntekijää nostavat kanteen. Mikäli tämä tai jokin muu mahdollinen oikeudenkäynteihin liittyvä riski toteutuu, sillä voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. Kesäkuussa 2008 voimaan tulleen soveltuvan ranskalaisen lain mukaan kanneaika vanhenee viidessä vuodessa lain voimaantulosta lukien.
Riippuvuus asiakasmarkkinoista
Aspocompin viiden suurimman asiakkaan osuus Yhtiön koko liikevaihdosta oli 31.3.2011 päättyneellä kolmen kuukauden jaksolla noin 80 prosenttia, vuonna 2010 noin 77 prosenttia ja vuonna 2009 noin 72 prosenttia. Aspocomp panostaa jatkuvasti ostomääriltään pienempien asiakkaiden osuuden kasvattamiseen sekä uusasiakashankintaan. Vuoden 2010 viimeisellä neljänneksellä aloitettiin toimitukset uudelle merkittävälle asiakkaalle, minkä Yhtiö odottaa jatkossa jossain määrin vähentävän yksittäisiin asiakkuuksiin liittyviä riskejä. Tästä huolimatta Aspocompin menestys riippuu merkittävästi siitä, kuinka hyvin sen asiakkaat, erityisesti sen viisi suurinta asiakasta, onnistuvat tuotteidensa kehittämisessä ja markkinoinnissa. Näiden tai muiden merkittävien asiakkaiden liiketoiminnan, taloudellisen aseman tai tulevaisuudennäkymien merkittävä heikentyminen tai Aspocompin epäonnistuminen suhteiden säilyttämisessä avainasiakkaidensa kanssa voisivat vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. Ei ole varmuutta siitä, että Aspocompin suurimmat asiakkaat ostavat jatkossakin tuotteita ja palveluja Aspocompilta nykyisessä määrin tai lainkaan. Aspocompin viidelle suurimmalle asiakkaalle suuntautuvan myynnin määrän pienenemisellä tai loppumisella kokonaan voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen.
Materiaalikustannusten nousu ja kapasiteetin riittävyys
Piirilevyjen vahva globaali kysyntä ja niiden materiaaleihin käytettävien raaka-aineiden hinnannousu on nostanut piirilevyissä käytettävien laminaattien ja kemikaalien hintoja. Yhtiö ei välttämättä pysty korottamaan piirilevytuotteiden hintoja näiden raaka-aineiden markkinahintojen nousun suhteessa, ja siten raaka-aineiden hinnannousu voisi vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen.
Piirilevyn valmistusprosessi koostuu useista erilaisista osaprosesseista. Elektronisten komponenttien kehityksen myötä piirilevyjen rakenteet monimutkaistuvat, mikä aiheuttaa tiettyjen piirilevyn valmistuksessa tarvittavien osaprosessien lisäkuormitusta. Mikäli Yhtiö ei pysty lisäämään näiden osaprosessien kapasiteettia, tuotannon kokonaisvolyymi kärsii ja koko kysyntäpotentiaali ei välttämättä realisoidu liikevaihdon kasvuna. Tällä voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen.
Riippuvuus avaintoimittajista
Vaikka Yhtiöllä ei olekaan sitovasti varmistettuja raaka-ainelähteitä, se on tehnyt toimitussopimuksia muutaman avaintoimittajan kanssa. Riippuvuus toimittajista ja teollisuudenalan tarjontatilanne voivat yleisesti ottaen aiheuttaa monia riskejä, kuten komponentti- tai raaka-ainepula, riski viallisista osista, raaka-ainekustannusten kasvu ja toimitusaikataulujen hallittavuuden aleneminen. Nämä riskit yhdessä tai mikä tahansa niistä yksin voivat vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. Tuotteiden muutokset ja elektroniikkatuotteiden kysynnän yleinen kasvu voisivat kasvattaa uusien laminaattimateriaalien, laserporien, mekaanisten porien, standardoimattomien pintakäsittelyaineiden ja muiden materiaalien käyttöä ja sen vuoksi tällaiset materiaalit eivät välttämättä jatkossa ole helposti Yhtiön saatavilla. Erityisesti uusien teknologioiden osalta Yhtiön käytettävissä on toisinaan ainoastaan yksi toimittaja, jolloin Yhtiö on riippuvainen tällaisen toimittajan kyvystä ja osittain myös halukkuudesta toimittaa tuotteitaan oikea-aikaisesti vaaditun laatuisina ja määräisinä. Jos jokin avaintoimittajista ei pysty toimittamaan keskeisiä tuotteita, tällä voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen.
Kilpailu
Piirilevyteollisuuden markkinat ovat perinteisesti olleet erittäin hajaantuneet ja kilpailu on ollut kovaa. Toimialalla on useita pieniä paikallisia ja kansallisia yrityksiä, kun taas maailmanlaajuisesti toimivia suuria yhtiöitä on suhteellisen vähän. Aspocompin pääkilpailijoita ovat eurooppalaiset Yhtiön kanssa samalla toimialalla toimivat yhtiöt. Elektroniikkateollisuuden volyymituotteet, erityisesti kulutuselektroniikan osalta, valmistetaan pääsääntöisesti Aasiassa. Euroopassa valmistettava elektroniikka on tyypillisesti sulautettua elektroniikkaa ja se suuntautuu kuluttajamarkkinoiden ulkopuolelle. Elektroniikkatuotteiden suunnittelu Euroopassa odotetaan kuitenkin jatkuvan. Piirilevyjen kysyntä Euroopassa painottuukin erikoismateriaaleista (sähköiset ominaisuudet) valmistettuihin piirilevyihin, tuotekehityspiirilevyihin sekä piensarjoihin. Komponenttiteknologian kehittymisen myötä piirilevyjen geometriasta tulee entistä haastavampi. Rakenteet monimutkaistuvat ja johdinleveydet sekä eristevälit pienenevät. Aspocomp vastaa kilpailun haasteisiin keskittymällä teknisesti vaativien piirilevyjen pikatoimituksiin Euroopassa. Asiakassegmenttien osalta Yhtiö pysyttelee kuluttajamarkkinoiden ulkopuolella. Aspocompin johdon arvion mukaan Aspocompin kilpailuasema nykyisissä asiakassegmenteissä on hyvä ja sen aseman vaativien piirilevyjen pikatoimittajana Euroopassa arvioidaan säilyvän hyvänä ainakin lähitulevaisuudessa. Kilpailu kuitenkin lisääntyy erityisesti aasialaisten pikatoimittajien ja piirilevyjä Aasiasta välittävien yritysten toimesta. Mikäli Aspocomp ei onnistu kilpailemaan tehokkaasti laadulla, toimituksilla, kehittyneellä tuotantoteknologialla, palvelulla ja hinnoilla, tällä voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen.
Vahinkoriskit
Pääosa Yhtiön varallisuudesta on sidottu Oulun tehtaaseen. Siten mahdolliset tulipalot, suuret konerikot tai vastaavat aiheuttaisivat toteutuessaan merkittäviä omaisuusvahinkoja ja toiminnan keskeytysvahinkoja. Aspocompilla on muun muassa omaisuus-, liiketoiminnan keskeytymis- ja vahinkovakuutukset, mutta tällaiset vakuutukset eivät välttämättä kata kaikkia Aspocompin liiketoimintaan liittyviä riskejä ja niihin liittyy rajoituksia, kuten omavastuita ja korvattavia vastuita koskevia rajoituksia. Aspocompin vakuutussopimusten mukaisen turvan ylittävillä tai turvan piiriin kuulumattomilla vahingoilla voi olla olennaisen haitallinen vaikutus sen liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan tai liiketoiminnan tulokseen.
Teknologian nopea muuttuminen
Aspocompin asiakkaat kilpailevat markkinoilla, joilla teknologia muuttuu nopeasti ja joilla tuotteiden elinkaari on lyhyt. Aspocomp arvioi jatkuvasti uusien tuotantoprosessien ja teknologioiden etuja ja kannattavuutta. Yhtiön tuleva menestys riippuu osittain sen kyvystä kehittää ja markkinoida asiakkaiden muuttuvia tarpeita vastaavia tuotteita ja palveluita, tehdä lisäinvestointeja sekä ennakoida tai vastata tuotantoprosessien teknologisiin muutoksiin kustannustehokkaasti ja ajoissa. Aspocompin 20.5.2011 allekirjoittamasta rahoitussopimuksesta johtuen sen mahdolliset investoinnit ilman rahoittajapankin etukäteistä suostumusta on rajoitettu 2,0 miljoonaan euroon vuodessa. Jos Aspocomp ei onnistu jatkossa kehittämään korkealaatuisia tuotteita tai investoimaan tällaisten tuotteiden valmistusteknologioihin, jotka vastaavat asiakkaiden muuttuviin vaatimuksiin, tällä voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen.
Kyky täyttää asiakkaiden tuotevaatimukset
Jotta Aspocomp kykenisi säilyttämään nykyisen asiakaspohjansa ja hankkimaan uusia asiakkaita, Yhtiön on jatkuvasti osoitettava kykynsä valmistaa tuotteita asiakkaiden edellyttämän teknologisen tason, laadun, palvelualttiuden, toimitusten oikea-aikaisuuden ja kustannustason mukaisesti. Elleivät Aspocompin tuotteet täytä sen asiakkaiden laatuvaatimuksia tai niitä ei toimiteta ajoissa taikka jos Yhtiö ei pysty ottamaan asiakkaiden vaatimuksia huomioon tai kykene vastaamaan asiakkaiden teknologisiin vaatimuksiin, Aspocompin maine luotettavana piirilevytuotteiden toimittajana saattaa kärsiä. Mikäli Yhtiö ei kykene täyttämään tällaisia tuote- ja palveluvaatimuksia, se ei välttämättä pysty pitämään nykyisiä asiakkaitaan tai saamaan uusia tilauksia, ja tällä voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen.
Riippuvuus avainhenkilöistä
Yhtiön menestyksen jatkuminen on riippuvainen sen kyvystä palkata ja pitää palveluksessaan pätevää henkilöstöä ja johtoa. Vaikka Yhtiön johto uskoo, että se pystyy palkkaamaan pätevää henkilöstöä jatkossakin, ei ole varmuutta siitä, että Yhtiö pystyy jatkossa palkkaamaan tai pitämään palveluksessaan pätevää henkilöstöä. Yksittäisenkin ylempään johtoon kuuluvan henkilön tai muun avainhenkilön siirtymisellä pois Yhtiöstä tai Yhtiön epäonnistumisella pätevän henkilöstön palkkaamisessa voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen.
Tuotevastuu
Yhtiö tekee tuotteilleen kattavat laatutestaukset ennen niiden markkinointia ja toimittamista asiakkaille. Ei kuitenkaan voi olla varmuutta, ettei Yhtiön tuotteista voisi löytyä vikoja. Aspocompilla on tuotevastuuvakuutus, jonka Yhtiön johto uskoo olevan riittävä kattamaan mahdolliset tuotevastuuvaateet. Jos Aspocompia vastaan nostettaisiin korvausvaatimus ja se hyväksyttäisiin ja se ylittäisi Aspocompin vakuutussuojan tai ei olisi vakuutussuojan puitteissa, tällä voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan.
Ympäristöriskit
Aspocomp on toiminnassaan useiden eri ympäristölakien ja -määräysten alainen, jotka liittyvät tuotannossa käytettävien vaarallisten aineiden ja kemikaalien käyttöön, varastointiin, jätteidenkäsittelyyn ja hävittämiseen. Yhtiö seuraa jatkuvasti toimintojaan välttääkseen ympäristölainsäädännön ja -määräysten rikkomisen. Yhtiön käytössä on ympäristöasioiden hallintajärjestelmä, ja sen Oulussa toimiva tehdas on ISO 14001 – sertifioitu. Ympäristölainsäädännön rikkomisen riskiä ei voida kuitenkaan sulkea pois. Jos Aspocomp rikkoo ympäristölainsäädäntöä tai -määräyksiä, siltä voidaan vaatia vahingonkorvauksia ja korjaustoimenpiteiden aiheuttamien kulujen maksamista, millä voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen.
Valuuttariski
Aspocomp hankkii noin 10 prosenttia piirilevyjen raaka-aineista ja jälleenmyytäviksi hankittavat piirilevyt Yhdysvaltain dollareissa ja puolestaan myy piirilevyjä pääsääntöisesti euroissa. Siten Aspocomp altistuu Yhdysvaltain dollarin kurssivaihteluun liittyville riskeille. Valuuttariski on rajallinen, mutta vaikuttaa Yhtiön toimintaan siinä määrin kuin sen myynti ja kustannukset ovat eri valuutoissa. Valuuttakurssien vaihtelulla voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan.
Immateriaalioikeudet
Yhtiön tuotteissa käytetään monimutkaista teknologiaa, johon voi liittyä patentteja ja muita immateriaalioikeuksia. Käytännössä voi olla vaikeaa arvioida Yhtiön tällä hetkellä tai tulevaisuudessa käyttämien teknisten ratkaisujen suojaa ja laajuutta. Vaikka Yhtiö ei tällä hetkellä ole vastaajana missään immateriaalioikeuksiin liittyvissä oikeudenkäynneissä eikä Yhtiön tiedossa ole tällaisten oikeudenkäyntien tai muiden menettelyjen uhkaa, ei voi olla varmuutta siitä, etteivät Aspocompin tuotteissaan tai muussa toiminnassaan hyödyntämät ratkaisut rikkoisi kolmansien osapuolten immateriaalioikeuksia. Immateriaalioikeuksiin perustuvilla vaateilla voi, riippumatta siitä ovatko ne perusteltuja tai perusteettomia, olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. Vaikka tällä hetkellä Yhtiötä vastaan ei olekaan vireillä tällaisia vaateita, ei voi olla varmuutta, ettei immateriaalioikeuksia koskevia vaateita nostettaisi tulevaisuudessa.
Osakkeisiin ja Osakeantiin liittyvät riskit
Jakokelpoisten varojen puute ja osakkeenomistajille tulevaisuudessa mahdollisesti jaettavan osingon määrä on epävarma
Osakeyhtiölain mukaan mahdollisesti jaettava osinko rajoittuu Aspocompin emoyhtiön viimeisimmässä, yhtiökokouksen hyväksymässä tilintarkastetussa tilinpäätöksessä esitettyjen jakokelpoisten varojen määrään. Yhtiöllä ei ollut jakokelpoisia varoja 31.12.2010 päättyneellä tilikaudella. Lisäksi Aspocompin tuleva osingonmaksukyky riippuu useista tekijöistä, kuten sen tulevasta tuloksesta, kassavirroista, investoinneista, maksuvalmiudesta ja kyvystä saada tytäryhtiöiltään riittäviä osinkoja ja/tai konserniavustusta. Uusien Osakkeiden omistajat ovat oikeutettuja kaikkiin mahdollisiin Yhtiön jakamiin osinkoihin, joissa osingonmaksun täsmäytyspäivä on sen jälkeen, kun uudet Osakkeet on merkitty kaupparekisteriin. Ei voi kuitenkaan olla varmuutta siitä, että jakokelpoisia voittovaroja on käytettävissä minään tulevana tilikautena.
Osakkeiden markkinahinta voi vaihdella huomattavasti
Osakkeiden markkinahinta voi vaihdella merkittävästi riippuen markkinoiden muutoksista ja suhtautumisesta Osakkeisiin tai niitä vastaaviin muihin arvopapereihin sekä useista muista tekijöistä ja tapahtumista, kuten Aspocompin liiketoiminnan tuloksen ja liiketoiminnan kehityksen muutoksista. Lisäksi hinnat ja vaihto osakemarkkinoilla vaihtelevat ajoittain huomattavasti Aspocompin liiketoiminnan kehityksestä tai tulevaisuudennäkymistä riippumatta.
Omistuksen laimentuminen Osakeannin seurauksena
Osakeannissa laskettiin liikkeeseen 12 274 355 uutta Osaketta, mikä vastaa noin 19,7 prosenttia Osakkeista ja Osakkeiden tuottamista äänistä Osakeannin toteuttamisen jälkeen. Nykyisten osakkeenomistajien omistuksen suhteellinen osuus Osakkeista ja Osakkeiden tuottamista äänistä laskee olennaisesti Osakeannin toteuttamisen seurauksena. Samalla Yhtiön omistajapohja muuttuu. Laimennusvaikutuksen johdosta uusien Osakkeiden liikkeeseen lasku vaikuttaa myös tiettyihin Yhtiön tunnuslukuihin.
Tulevat osakeannit tai merkittävien osakemäärien myynnit voivat vaikuttaa epäedullisesti Osakkeiden markkinahintaan
Merkittävien osakemäärien liikkeeseenlasku tai myynti tulevaisuudessa taikka käsitys siitä, että tällaisia liikkeeseenlaskuja tai myyntejä saattaa tapahtua, voi vaikuttaa epäedullisesti Osakkeiden markkina-arvoon ja Aspocompin kykyyn tulevaisuudessa vahvistaa pääomiaan.
VAKUUTUS LISTALLEOTTOESITTEESSÄ ANNETUISTA TIEDOISTA
Yhtiö vastaa tähän Listalleottoesitteeseen sisältyvistä tiedoista. Yhtiö on varmistanut riittävän huolellisesti, että sen parhaan ymmärryksen mukaan tässä Listalleottoesitteessä esitetyt tiedot vastaavat tosiseikkoja eikä tiedoista ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa.
Helsingissä 13.6.2011
Aspocomp Group Oyj
Yllä mainitun lisäksi Yhtiö ei anna mitään nimenomaista tai välillistä vakuutusta tai takuuta tässä Listalleottoesitteessä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta tai täydellisyydestä.
TULEVAISUUTTA KOSKEVAT LAUSUMAT
Eräät tässä Listalleottoesitteessä esitetyt lausumat, mukaan lukien muun muassa kohdissa ‖Riskitekijät‖, ‖Osakeannin tausta ja syyt‖, ‖Aspocompin liiketoiminta ja liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuudennäkymät‖ esitetyt lausumat, perustuvat Aspocompin johdon näkemyksiin ja käsityksiin sekä tällä hetkellä Aspocompin johdon tiedossa olevien seikkojen perusteella tehtyihin oletuksiin, ja siten ne voivat olla tulevaisuutta koskevia lausumia. Tällaiset tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät tunnettuja ja tuntemattomia riskejä, epävarmuustekijöitä sekä muita tärkeitä tekijöitä, joiden johdosta Yhtiön todellinen tulos, toiminta tai saavutukset tai toimialan tulos voivat poiketa olennaisesti tällaisissa tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti tai välillisesti esitetyistä tuloksista, toiminnasta tai saavutuksista. Tällaisia riskejä, epävarmuustekijöitä ja muita tärkeitä tekijöitä ovat muun muassa maksuvalmius- ja rahoitusriskit, oikeudenkäynnit, riippuvuus asiakasmarkkinoista, materiaalikustannusten nousu ja kapasiteetin riittävyys ja riippuvuus avainhenkilöstöstä, sekä muut kohdassa ―Riskitekijät‖ kuvatut seikat. Tulevaisuutta koskevat lausumat eivät ole takuita Yhtiön tulevasta toiminnallisesta tai taloudellisesta kehityksestä. Muualla tässä Listalleottoesitteessä kuvattujen tekijöiden ohella kohdassa ―Riskitekijät‖ käsitellyt tekijät saattavat johtaa siihen, että Yhtiön liiketoiminnan todellinen tulos tai taloudellinen asema poikkeavat olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa kuvatusta. Mikäli yksi tai useampi kyseisistä riskeistä tai epävarmuustekijöistä toteutuu, tai jokin asetetuista olettamuksista osoittautuu virheelliseksi, Yhtiön liiketoiminnan todellinen tulos tai taloudellinen asema saattavat poiketa olennaisesti tässä Listalleottoesitteessä ennakoidusta, uskotusta, arvioidusta tai odotetusta. Yhtiön tarkoituksena ei ole eikä sillä ole velvollisuutta päivittää tähän Listalleottoesitteeseen sisältyviä tulevaisuuden näkymiä koskevia lausumia, ellei soveltuva lainsäädäntö sitä edellytä.
TILINPÄÄTÖKSEEN LIITTYVIÄ JA ERÄITÄ MUITA TIETOJA
Tilinpäätökset
Yhtiön tilintarkastetut konsernitilinpäätökset 31.12.2010, 31.12.2009 ja 31.12.2008 päättyneiltä tilikausilta on laadittu Euroopan unionin (‖EU‖) käyttöönottamien kansainvälisten tilinpäätösstandardien (‖IFRS‖) mukaisesti.
Tilintarkastajat
PricewaterhouseCoopers Oy, päävastuullisena tilintarkastajana KHT Jouko Malinen, on tarkastanut tähän Listalleottoesitteeseen sisällytetyt Yhtiön konsernitilinpäätökset 31.12.2010, 31.12.2009 ja 31.12.2008 päättyneiltä tilikausilta. Yhtiön 20.4.2011 pidetty varsinainen yhtiökokous valitsi PricewaterhouseCoopers Oy:n uudelleen tilintarkastajaksi, päävastuullisena tilintarkastajana KHT Markku Katajisto.
Muu informaatio
Tämän Listalleottoesitteen taulukoissa esitetyt taloudelliset ja muut tiedot on pyöristetty. Siten tietyissä tapauksissa sarakkeen tai rivin lukujen summa ei aina vastaa tarkalleen sarakkeen tai rivin loppusummana esitettyä lukua. Lisäksi tietyt prosenttiluvut on laskettu tarkoilla luvuilla ennen pyöristystä, eivätkä ne siten välttämättä vastaa prosenttilukuja, joihin olisi päästy, mikäli lukujen laskenta olisi perustunut pyöristettyihin lukuihin.
ASIAKIRJOJEN SAATAVUUS
Tämä Listalleottoesite on saatavilla 13.6.2011 alkaen internetissä osoitteessa www.aspocomp.com.
VERKKOSIVUSTON TIEDOT EIVÄT KUULU LISTALLEOTTOESITTEESEEN
Listalleottoesite julkistetaan Yhtiön Internet-sivuilla osoitteessa www.aspocomp.com. Yhtiön verkkosivustolla tai millä tahansa muulla verkkosivustolla esitetyt tiedot eivät kuitenkaan ole osa tätä Listalleottoesitettä, eikä Osakkeisiin sijoittamista harkitsevien tule luottaa tällaisiin tietoihin.
TULEVAISUUDESSA SAATAVILLA OLEVIA TIETOJA
Yhtiö julkistaa vuosikertomuksen, tilinpäätöksen, osavuosikatsaukset ja muut tiedot Helsingin Pörssin sääntöjen määräämällä tavalla. Yhtiön osavuosikatsaukset ja pörssitiedotteet julkistetaan suomeksi ja englanniksi, ja Yhtiön vuosikertomukset julkistetaan suomeksi. Näiden dokumenttien jäljennöksiä voi tilata osoitteesta http://www.aspocomp.com/yhteys/materiaali.html, puhelimitse numerosta 09-59 181 tai sähköpostitse osoitteesta [email protected].
ERÄITÄ MÄÄRITELTYJÄ TERMEJÄ
Alla olevassa luettelossa esitetään tiettyjä tässä Listalleottoesitteessä käytettyjen termien määritelmiä:
- ‖Aspocomp‖ ja ―Yhtiö‖ tarkoittavat asiayhteydestä riippuen joko Aspocomp Group Oyj:tä tai Aspocomp Group Oyj:tä ja sen tytäryhtiötä.
- ‖Aspocomp Oulu‖ tarkoittaa Aspocomp Oulu Oy:tä.
OSAKEANNIN TAUSTA JA SYYT
Taustaa
Vuoden 2007 lopussa toteutetulla yritysjärjestelyllä Aspocomp-konsernin toiminnot Kiinassa ja Intiassa sekä tietyt laitteet Yhtiön Salon tehtaalla siirrettiin Aspocompin ja Meadville Holdings Limitedin (‖Meadville Holdings‖) yhteisyritykseen Meadville Aspocomp (BVI) Holdings Limitediin (‖Meadville Aspocomp‖). Aspocomp myi Meadville Holdingsille 8.11.2007 päivätyllä osakekauppakirjalla 80 prosenttia Meadville Aspocompin osakkeista. Niin ikään 8.11.2007 päivätyllä osakekauppakirjalla Aspocomp Oy (sittemmin sulautunut Yhtiöön) myi Meadville Holdingsille 10 prosenttia Aspocomp Oulu Oy:n (‖Aspocomp Oulu‖) osakkeista. Näiden vuonna 2007 tapahtuneiden sopimusjärjestelyiden seurauksena Aspocomp omisti epäsuorasti 20 prosenttia ja Meadville Holdings epäsuorasti 80 prosenttia Meadville Aspocompin osakkeista 8.6.2011 saakka. Lisäksi Aspocomp, MTG ja Meadville Holdings sopivat 30.11.2007 päivätyssä sopimuksessa myynti- ja osto-optiosta, joka erääntyy aikaisintaan vuonna 2013 (‖Optiosopimus‖). Optiosopimuksen mukaan Aspocomp voi myydä, ja Meadville Holdings vastaavasti ostaa, Aspocompin 20 prosentin osakeomistuksen Meadville Aspocompissa myynti- ja osto-option eräännyttyä vuonna 2013 aina vuoteen 2023 saakka hinnalla, joka vastaa vähintään sanotun osuuden alkuperäistä arvoa (15,4 miljoonaa euroa) yhteisyrityksen perustamishetkellä lisättynä 2,5 prosentin vuotuisella korolla. Sanottu hinta vuonna 2013 olisi noin 17,3–17,7 miljoonaa euroa. Sovellettavan kirjanpitostandardin mukaan yritysjärjestely käsitellään 100-prosenttisena myyntinä Optiosopimuksessa sovitun myynti- ja osto-option johdosta, ja Aspocomp kirjasi Optiosopimuksen mukaisen 20 prosentin omistusosuutensa Meadville Aspocompissa tilinpäätökseensä kauppahintasaamisena. Kauppahintasaaminen on kirjattu Aspocompin taseessa muihin pitkäaikaisiin saamisiin ja se on arvostettu Optiosopimuksen mukaiseen minimiarvoon. Kauppahintasaamisen arvo oli 31.3.2011 noin 16,7 miljoonaa euroa.
Aspocomp ja sen tietyt tytäryhtiöt allekirjoittivat 23.11.2007 Nordea Pankki Suomi Oyj:n (‖Nordea‖), Sampo Pankki Oyj:n (‖Sampo‖) ja Pohjola Pankki Oyj:n (‖Pohjola‖) kanssa lainajärjestelysopimuksen velkojensa uudelleenjärjestelystä (‖Lainajärjestelysopimus‖). Lainajärjestelysopimuksen mukaan sen alaiset velat korkoineen erääntyvät maksettaviksi aikaisintaan vuoden 2013 aikana, kun Aspocompin ja Meadville Holdingsin välisessä Optiosopimuksessa sovittu optio erääntyy.
Aspocompin hallitus päätti vaihtovelkakirjalainan liikkeeseen laskusta 17.11.2006 (‖Vaihtovelkakirjalaina‖). Vaihtovelkakirjalaina tarjottiin merkittäväksi rajatulle joukolle institutionaalisia sijoittajia. Vaihtovelkakirjalainaa merkittiin yhteensä 10 300 000 euroa. Vaihtovelkakirjalaina laskettiin liikkeeseen 1.12.2006. Alkuperäisten ehtojen mukaan Vaihtovelkakirjalainalle maksettiin 5,75 prosentin kiinteää vuotuista korkoa puolivuosittain ja sen eräpäivä oli 1.12.2011. Maaliskuussa 2008 Vaihtovelkakirjojen haltijoiden velkojainkokous päätti Vaihtovelkakirjalainan ehtojen muuttamisesta siten, että Vaihtovelkakirjalainan korko erääntyy maksettavaksi yhtenä eränä 1.12.2011 lainan pääoman yhteydessä. Lisäksi Yhtiö on sopinut yhteensä 96,80 prosenttia Vaihtovelkakirjalainan pääomasta edustavien velkojien kanssa Vaihtovelkakirjalainan ehtojen muuttamisesta siten, että Vaihtovelkakirjalainan pääoma ja sille kertyvä korko erääntyy maksettavaksi yhtenä eränä 1.12.2013 lainan pääoman takaisinmaksun yhteydessä. Mikäli Yhtiö joutuu yrityssaneerausmenettelyyn, Yhtiö on sitoutunut antamaan enintään 20 000 000 optio-oikeutta muutossopimuksen allekirjoittaneille Vaihtovelkakirjalainan haltijoille. Sanotuilla optio-oikeuksilla merkittävien Osakkeiden merkintähinta on 0,00001 euroa Osakkeelta. Siten 3,2 prosenttia Vaihtovelkakirjalainan pääomasta korkoineen erääntyy maksettavaksi yhtenä eränä 1.12.2011 ja loput 96,8 prosenttia pääomasta korkoineen erääntyy maksettavaksi yhtenä eränä 1.12.2013.
Meadville Holdings ilmoitti 16.11.2009 myyvänsä piirilevyliiketoimintansa TTM:lle. Sanottu kauppa toteutui 9.4.2010. Meadville Holdingsin välilliset omistusosuudet Aspocomp Oulusta ja Meadville Aspocompista sisältyivät edellä mainittuun kauppaan. Lisäksi Aspocomp, Meadville Holdings ja TTM allekirjoittivat Meadville Aspocompia koskevien sopimusten siirtosopimukset, joissa Meadville Holdingsin oikeudet ja vastuut siirrettiin TTM:lle.
Uudelleenjärjestely
Aspocomp solmi 8.6.2011 osakekauppakirjan TTM:n ja sen tytäryhtiön MTG:n kanssa koskien 20 prosentin omistusosuutensa myyntiä Meadville Aspocompissa MTG:lle (‖Myyntisopimus‖). Samassa yhteydessä Aspocomp solmi MTG:n kanssa sopimuksen koskien 10 prosentin omistusosuuden ostoa MTG:ltä Aspocomp Oulussa (‖Ostosopimus‖).
Myyntisopimuksen mukaan Aspocomp myi omistamansa 20 prosentin omistusosuuden Meadville Aspocompissa MTG:lle. Kauppahintana MTG maksoi Aspocompille 14,5 miljoonaa euroa lopullisena suorituksena Meadville Aspocompin myynnistä syntyneestä kauppahintasaamisesta. Ostosopimuksella Aspocomp osti MTG:n 10 prosentin omistusosuuden Aspocomp Oulussa. Kauppa toteutettiin osakevaihdolla, jossa Aspocomp laski liikkeeseen MTG:lle suunnatulla Osakeannilla 12 274 355 kappaletta Yhtiön uusia osakkeita vastikkeena MTG:n 10 prosentin omistusosuudesta Aspocomp Oulussa. MTG:lle liikkeeseen lasketut uudet Osakkeet vastaavat noin 19,7 prosenttia Osakkeista ja Osakkeiden tuottamista äänistä Osakeannin toteuttamisen jälkeen. Myynti- ja Ostosopimuksen allekirjoittamisen yhteydessä Aspocomp ja MTG sopivat myös Meadville Aspocompia ja Aspocomp Oulua koskevien osakassopimusten päättämisestä.
Aspocomp on 7.4.2011 allekirjoittanut suostumuskirjesopimuksen (‖Suostumuskirjesopimus‖) Nordean, Sammon ja Pohjolan kanssa. Suostumuskirjesopimuksen mukaisesti Aspocomp maksoi 8.6.2011 Lainajärjestelysopimuksen alaisten velkojensa pääoman, noin 12,9 miljoonaa euroa, kokonaisuudessaan Nordealle, Sammolle ja Pohjolalle saatuaan MTG:ltä edellä mainitun 14,5 miljoonan euron suorituksen. Samalla myös Lainajärjestelysopimus lakkasi olemasta voimassa. Suostumuskirjesopimuksen mukaan Aspocompilla ei ole velvollisuutta maksaa Lainajärjestelysopimuksen alaisten velkojensa korkoja.
Aspocomp ja tietyt Vaihtovelkakirjalainan haltijat, jotka edustavat yhteensä 69,2 prosenttia Vaihtovelkakirjoista, ovat 4.5.2011 sopineet kyseisten haltijoiden omistamien tai hallinnoimien Vaihtovelkakirjojen takaisinlunastuksesta käteismaksua vastaan, joka vastaa 66,7 prosenttia Vaihtovelkakirjojen nimellisarvosta (‖Lunastussopimus‖). Kyseiset Vaihtovelkakirjalainan haltijat luopuvat muista Vaihtovelkakirjalainan alaisista oikeuksistaan, mukaan lukien korot ja Muutossopimuksessa sovitut optio-oikeudet. Lunastussopimuksen mukainen lunastushinta maksettiin Aspocompin toimesta 9.6.2011 ja 10.6.2011.
Lunastussopimuksessa Aspocomp on sitoutunut maksamaan sanotun sopimuksen allekirjoittaneille Vaihtovelkakirjalainan haltijoille muille Vaihtovelkakirjalainan haltijoille muuten mahdollisesti maksamansa korkeamman hinnan ja sanotussa sopimuksessa sovitun hinnan, 66,7 prosenttia nimellisarvosta, erotuksen (sopimusperusteinen hyvitysvelvollisuus) lukuun ottamatta 2,10 prosentin vuotuista korkoa, joka maksetaan Lunastussopimuksen mukaisen lunastushinnan maksamisajankohdasta muille Vaihtovelkakirjalainan haltijoille samansuuruisella vastikkeella tehtävän tarjouksen mukaisen tarjousvastikkeen maksamisajankohtaan (‖Lisäkorko‖). Tämä sopimusperusteinen hyvitysvelvollisuus ei kuitenkaan koske tilannetta, jossa Aspocomp maksaa muille Vaihtovelkakirjalainan haltijoille lainan pääoman korkoineen alkuperäisten lainaehtojen mukaisena eräpäivänä 1.12.2011 tai Vaihtovelkakirjalainaa koskevassa muutossopimuksessa tarkoitettuna eräpäivänä 1.12.2013.
Aspocomp on 24.5.2011 tehnyt julkisen ostotarjouksen, jolla se tarjoutuu ostamaan itselleen ne Vaihtovelkakirjat, jotka eivät kuulu Lunastussopimuksen piiriin. Kyseisessä julkisessa ostotarjouksessa Aspocomp maksaa julkisen ostotarjouksen hyväksyville Vaihtovelkakirjalainan haltijoille saman vastikkeen kuin se on Lunastussopimuksessa sitoutunut maksamaan lisättynä Lisäkorolla. Julkisen ostotarjouksen tarjousaika alkoi 1.6.2011 ja se päättyy arviolta 22.6.2011.
| 31.3.2011 | |
|---|---|
| Toteutunut | |
| (tilintarkasta | |
| maton) | |
| (miljoonaa | |
| euroa) | |
| Pääomarakenne | |
| Korollinen lyhytaikainen vieras pääoma | |
| Vakuudeton | 0,3 |
| Vakuudellinen(1) |
1,2 |
| Yhteensä | 1,5 |
| Korollinen pitkäaikainen vieras pääoma | |
| Vakuudeton | 9,3 |
| Vakuudellinen1 |
11,3 |
| Yhteensä | 20,6 |
| Korollinen vieras pääoma yhteensä | 22,1 |
| Oma pääoma | |
| Osakepääoma | 20,1 |
| Ylikurssirahasto | 27,9 |
| Omat osakkeet -rahasto | -0,8 |
| Käyttörahasto | 46,0 |
| Sijoitetun vapaan pääoman rahasto | 23,9 |
| Kertyneet voittovarat | -114,2 |
| Emoyrityksen omistajille kuuluva oma pääoma | 2,9 |
| Määräysvallattomat omistajat | 0,8 |
| Yhteensä | 3,7 |
| Oma pääoma ja korollinen vieras pääoma yhteensä | 25,8 |
| Nettovelkaantuneisuus | |
| Rahavarat | 3,9 |
| Likviditeetti | 3,9 |
| Pankkilainat | 1,0 |
| Vaihtovelkakirjalaina | 0,3 |
| Leasing-velka | 0,2 |
| Lyhytaikainen korollinen vieras pääoma yhteensä | 1,5 |
| Lyhytaikainen nettovelkaantuneisuus | -2,4 |
| Pankkilainat | 11,2 |
| Vaihtovelkakirjalaina | 9,3 |
| Leasing-velka | 0,1 |
| Pitkäaikainen korollinen vieras pääoma | 20,6 |
| Nettovelkaantuneisuus | 18,3 |
Järjestelyillä tulee olemaan seuraavat vaikutukset Aspocompin korolliseen vieraaseen pääomaan:
- Suostumuskirjesopimuksen mukaisesti Aspocomp maksoi 8.6.2011 Lainajärjestelysopimuksen alaisten pankkilainojen pääoman 12,9 miljoonaa euroa kokonaisuudessaan takaisin. Kyseisten pankkilainojen tasearvo konsernitaseessa 31.3.2011 oli yhteensä 12,2 miljoonaa euroa, josta pitkäaikaista lainaa oli 11,2 miljoonaa euroa ja lyhytaikaista 1,0 miljoonaa euroa.
- Lunastussopimuksen perusteella Aspocomp maksoi 9.6.2011 ja 10.6.2011 vaihtovelkakirjoista (69,2 prosenttia Vaihtovelkakirjalainasta) lunastushintana yhteensä 4,8 miljoonaa euroa. Tästä vaihtovelkakirjalainaosuudesta on 31.3.2011 konsernitaseessa kirjattu korolliseksi pitkäaikaiseksi velaksi yhteensä 6,7 miljoonaa euroa.
- Jos Lunastussopimuksen piiriin kuulumattomista vaihtovelkakirjoista 24.5.2011 tehty julkinen ostotarjous (30,8 % Vaihtovelkakirjalainasta) toteutuu täysimääräisesti, Yhtiö maksaa lisäksi vaihtovelkakirjavastiketta enintään noin 2,1 miljoonaa euroa. Tästä vaihtovelkakirjalainaosuudesta on 31.3.2011 konsernitaseessa kirjattu korolliseksi velaksi yhteensä 3,0 miljoonaa euroa, josta pitkäaikaista oli 2,7 miljoonaa euroa ja lyhytaikaista 0,3 miljoonaa euroa.
- Aspocomp ja Aspocomp Oulu allekirjoittivat 20.5.2011 rahoitussopimuksen rahoittajapankin kanssa kahdesta 1,0 miljoonan euron nimellismääräisestä lainasta. Aspocomp nostaa lainat tarvittaessa rahoittaakseen Vaihtovelkakirjalainansa takaisinostoa. Uuden pankkilainan ehtojen mukaisesti laina-aika on 3 vuotta ja lyhennykset maksetaan vuosineljänneksittäin tasakokoisina suorituksina. Rahoitussopimus sisältää myös 0,5 miljoonan euron shekkitililimiitin. Lisäksi Yhtiö on saanut sitovan tarjouksen 0,5 miljoonan euron factoringluotosta. Tarjous on voimassa 24.8.2011 asti.
- Järjestelyjen lopullinen vaikutus Aspocompin korolliseen vieraaseen pääomaan riippuu edellä mainitun Vaihtovelkakirjalainasta tehdyn julkisen ostotarjouksen tuloksesta.
Järjestelyjen vaikutukset Aspocompin oman pääoman eriin on esitetty seuraavassa taulukossa perustuen 31.3.2011 tasearvoihin ja olettaen, että Vaihtovelkakirjalainasta ostetaan takaisin vain 69,2 prosenttia Lunastussopimuksen mukaisesti. Lopulliset kirjaukset perustuvat toteutushetken arvoihin ja järjestelyjen lopullinen kokonaisvaikutus Aspocompin omaan pääomaan riippuu Vaihtovelkakirjalainan takaisinostettavasta määrästä.
| SVOP rahasto |
Voitto varat |
Emoyrityksen omistajille kuuluva oma pääoma yhteensä |
Määräys vallattomat omistajat |
Oma pääoma yhteensä |
|
|---|---|---|---|---|---|
| (tilintarkastamaton) (miljoonaa euroa) |
|||||
| Oma pääoma | |||||
| Laaja tulos | |||||
| Vaihtovelkakirjojen takaisinlunastus | - | 3,3 | 3,3 | - | 3,3 |
| Pankkivelkojen takaisinmaksu | - | 0,5 | 0,5 | - | 0,5 |
| Kauppahintasaamisen alaskirjaus | - | -2,2 | -2,2 | - | -2,2 |
| Laaja tulos yhteensä | 0,0 | 1,6 | 1,6 | - | 1,6 |
| Liiketoimet omistajien kanssa Suunnattu osakeanti(1) ja |
|||||
| määräysvallattoman osuuden lunastus Uusien osakkeiden liikkeeseenlaskusta |
3,7 | -2,8 | 0,8 | -0,8 | 0,0 |
| välittömästi johtuvat menot | -0,1 | -0,1 | - | -0,1 | |
| Liiketoimet omistajien kanssa yhteensä | 3,6 | -2,8 | 0,7 | -0,8 | -0,1 |
| Oma pääoma ___ |
3,6 | -1,2 | 2,4 | -0,8 | 1,6 |
(1) Osakeannissa tarjottavien 12 274 355 uuden osakkeen merkintähintana on käytetty 0,30 euroa, mikä oli Aspocompin osakkeen päätöskurssi Helsingin Pörssissä Osakeannin toteutumispäivänä 8.6.2011.
Mikäli julkinen ostotarjous toteutuisi täysimääräisenä ja loput 30,8 prosenttia Vaihtovelkakirjalainasta ostettaisiin takaisin, kasvattaisi tämä Aspocompin voittovaroja noin 1,5 miljoonaa euroa. Tällöin järjestelyjen kokonaisvaikutuksena Aspocompin oma pääoma kasvaisi noin 3,0 miljoonaa euroa.
Aspocompin vastuusitoumukset 31.3.2011 muodostuivat velan vakuudeksi pantatuista osakkeista 5,5 miljoonaa euroa, velan vakuudeksi pantatusta lainasaamisesta 16,7 miljoonaa euroa, vuokravastuista 0,7 miljoonaa euroa sekä pankkitakauksen vastasitoumuksesta Suomen Tullilaitokselle 0,1 miljoonaa euroa.
Järjestelyjen toteuduttua Aspocompin vastuusitoumukset koostuvat 20.5.2011 allekirjoitetun rahoitussopimuksen perusteella nostettavan pankkilainan vakuudeksi annettavasta 4,0 miljoonan euron yrityskiinnityksestä ja emoyhtiö Aspocomp Group Oyj:n antamasta takauksesta sekä vuokravastuista ja pankkitakauksen vastasitoumuksesta Suomen Tullilaitokselle.
OSINGOT JA OSINKOPOLITIIKKA
Aspocompin hallitus määritteli 15.3.2007 Yhtiölle uuden pitkän aikavälin osinkopolitiikan. Sen mukaan Aspocomp pyrkii maksamaan osinkona vähintään 30 prosenttia kunkin tilikauden voitosta sen jälkeen, kun Yhtiön tulos on palautunut voitolliseksi ja se on saavuttanut velkaantumisaste- ja omavaraisuustavoitteensa. Todennäköisesti Yhtiön hallitus ei tule ehdottamaan osingonmaksua lähitulevaisuudessa.
Varsinainen yhtiökokous päätti 20.4.2011 hallituksen osingonjakoesityksen mukaisesti, että osinkoa ei jaeta 31.12.2010 päättyneeltä tilikaudelta, koska emoyhtiöllä ei ole voitonjakokelpoisia varoja. Emoyhtiön vapaa oma pääoma oli -51,4 miljoonaa euroa 31.12.2010 päättyneellä tilikaudella. Yhtiö ei jakanut osinkoa 31.12.2009 ja 31.12.2008 päättyneiltä tilikausilta.
Osakeyhtiölain mukaan yhtiökokous päättää osinkojen jakamisesta. Osakeyhtiöiden osakkeille on pääsääntöisesti maksettu mahdollista osinkoa vain kerran vuodessa, ja osinkoa voidaan maksaa vasta varsinaisen yhtiökokouksen vahvistettua yhtiön tilinpäätöksen ja päätettyä osingonjaon määrästä hallituksen osingonjakoehdotuksen perusteella. Osakeyhtiölain mukaan osingonjako voi perustua myös muuhun tilintarkastettuun tilinpäätökseen kuin viimeksi päättyneen tilikauden tilinpäätökseen, edellyttäen, että yhtiökokous on vahvistanut tämän tilinpäätöksen. Yhtiön osingonjako edellyttää yhtiökokouksessa osakkeenomistajien enemmistöpäätöstä. Varoja ei kuitenkaan saa jakaa, jos jaosta päätettäessä tiedetään tai pitäisi tietää yhtiön olevan maksukyvytön tai jaon aiheuttavan maksukyvyttömyyden.
TIETOJA OSAKEANNISTA
Osakeannin yleiskuvaus
Aspocompin varsinainen yhtiökokous valtuutti 23.4.2008 Yhtiön hallituksen päättämään enintään 55 000 000 uuden Yhtiön osakkeen antamisesta. Kyseisen varsinaisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen mukaan uudet Yhtiön osakkeet voidaan antaa suunnatulla osakeannilla osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen sillä edellytyksellä, että Yhtiöllä on tällaiseen suunnattuun osakeantiin painava taloudellinen syy.
Varsinaisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen nojalla Aspocompin hallitus päätti 8.6.2011 laskea liikkeeseen 12 274 355 uutta Osaketta Osakeannilla alla esitettyjen ehtojen mukaisesti.
Uudet Osakkeet vastaavat noin 24,6 prosenttia kaikista Osakkeista ja äänistä ennen Osakeantia ja noin 19,7 prosenttia kaikista Osakkeista ja äänistä Osakeannin jälkeen.
Merkintäoikeus
Uudet Osakkeet tarjottiin osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen MTG:lle merkittäväksi vastikkeena Yhtiön solmiman Ostosopimuksen perusteella ostamasta 100 Aspocomp Oulun osakkeesta, jotka vastaavat 10 prosenttia Aspocomp Oulun kaikista osakkeista ja äänistä. Aspocomp Oulu on osakeannin jälkeen Yhtiön täysin omistama tytäryhtiö. Näin ollen hallitus katsoi, että Yhtiöllä oli painava taloudellinen syy poiketa osakkeenomistajien etuoikeudesta.
Merkintähinta
Uusien Osakkeiden merkintähinta oli 0,17 euroa Osakkeelta.
Merkintähinta merkittiin kokonaisuudessaan Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
Merkintäaika
Kaikki Osakkeet merkittiin Yhtiön hallituksen 8.6.2011 pidetyn kokouksen yhteydessä.
Osakkeiden kirjaaminen arvo-osuustileille ja kaupankäynti
Uudet Osakkeet kirjattiin MTG:n arvo-osuustilille sen jälkeen, kun Osakkeet oli rekisteröity kaupparekisteriin 9.6.2011. Yhtiö tulee hakemaan uusien Osakkeiden ottamista julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin pörssilistalla. Kaupankäynnin uusilla Osakkeilla Helsingin Pörssin pörssilistalla odotetaan alkavan arviolta 15.6.2011. Uudet Osakkeet ovat vapaasti luovutettavissa.
Osakkeiden ISIN-tunnus on FI0009008080 ja kaupankäyntitunnus ACG1V.
Osakasoikeudet
Uudet Osakkeet tuottavat oikeuden osinkoon ja muuhun varojen jakoon sekä muut osakkeenomistajan oikeudet Yhtiössä siitä alkaen, kun uudet Osakkeet rekisteröitiin kaupparekisteriin 9.6.2011.
Uudet Osakkeet tuottavat samat oikeudet kuin Aspocompin muut Osakkeet. Jokainen Osake oikeuttaa yhteen ääneen Yhtiön yhtiökokouksessa.
Varainsiirto- ja lähdevero
Osakemerkinnästä ei peritä varainsiirtoveroa.
Lähtökohtaisesti suomalaisen yhtiön rajoitetusti verovelvolliselle osakkeenomistajalle maksamasta osingosta peritään lähdevero. Osinkoa jakava yhtiö pidättää lähdeveron lopullisena verona osingon maksamisen yhteydessä. Lähdeveron määrä on 28 prosenttia, ellei soveltuvassa verosopimuksessa toisin määrätä.
Kun osakkeenomistaja on hallintarekisteröitynä oikeutettu osinkoon, osinkoja maksava suomalainen yhtiö maksaa osingon omaisuudenhoitajalle, joka välittää maksetut osingot osakkeenomistajille. Jos hallintarekisteröidyille osakkeille maksetun osingon saaja asuu verosopimusvaltiossa, osingosta peritään verosopimuksen mukainen lähdevero, veroprosentin on kuitenkin aina oltava vähintään 15 prosenttia (jos verosopimuksen mukainen lähdevero on alhaisempi kuin 15 prosenttia, liikaa peritty lähdevero voidaan hakea palautettavaksi esittämällä tarpeelliset tiedot osingon saajan kansalaisuudesta ja henkilöllisyydestä). Tämä merkitsee sitä, että hallintarekisteröidylle osakkeelle maksettavasta osingosta peritään verosopimuksen mukainen tai aina vähintään 15 prosentin lähdevero ilman perusteellista selvitystä lopullisesta osingonsaajasta. Tällainen menettely edellyttää kuitenkin, että ulkomainen omaisuudenhoitaja on merkitty verohallinnon pitämään rekisteriin ja että hänen kotipaikkansa on valtiossa, jonka kanssa Suomella on kaksinkertaisen verotuksen välttämistä koskeva verosopimus. Lisäksi edellytetään, että ulkomaisella omaisuudenhoitajalla on suomalaisen tilinhoitajayhteisön kanssa sopimus osakkeiden säilyttämisestä. Tässä sopimuksessa ulkomaisen omaisuudenhoitajan on muun muassa sitouduttava ilmoittamaan osingonsaajan asuinvaltio tilinhoitajayhteisölle ja antamaan tarvittaessa lisätietoja verohallinnolle. Mikäli mainitut kriteerit eivät täyty, hallintarekisteröidylle osakkeelle maksettavasta osingosta peritään 28 prosentin lähdevero.
Yhtiölle aiheutuvat kustannukset
Uusien Osakkeiden liikkeeseen laskun yhteydessä Yhtiölle aiheutuvat kokonaiskustannukset ovat arviolta 0,1 miljoonaa euroa.
Omistuksen laimentuminen
Osakeannissa liikkeeseen lasketut Osakkeet vastaavat 24,6 prosenttia Osakkeista ja Osakkeiden tuottamista äänistä ennen Osakeannin toteuttamista ja 19,7 prosenttia Osakkeista ja Osakkeiden tuottamista äänistä Osakeannin toteuttamisen jälkeen. Nykyisten osakkeenomistajien omistus laimenee siten 19,7 prosenttia.
Muut seikat
Osakeantiin liittyvistä muista seikoista ja käytännön toimenpiteistä päättää Yhtiön hallitus.
Sovellettava laki
Osakeantiin sovelletaan Suomen lakia, ja sitä koskevat riidat ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa.
ERÄITÄ KONSERNITILINPÄÄTÖSTIETOJA
Alla esitettävät konsernitilinpäätöstiedot on johdettu Aspocompin tilintarkastamattomista konserniosavuosikatsaustiedoista 31.3.2011 ja 31.3.2010 päättyneiltä kolmen kuukauden jaksoilta sekä 31.12.2010, 31.12.2009 ja 31.12.2008 päättyneiltä tilikausilta laadituista tilintarkastetuista konsernitilinpäätöksistä.
Aspocomp on 1.1.2009 alkaen esittänyt IAS 1 — Tilinpäätöksen esittäminen –standardin mukaisesti laajan tuloslaskelman, joka sisältää aiemmasta poiketen myös kaudella suoraan omaan pääomaan kirjatut tuotot ja kulut. Tässä Listalleottoesitteessä esitettävät tiedot kausilta ennen 1.1.2009 on oikaistu vastaamaan esittämistapaa. Laajaan tuloslaskelmaan sisältyviä tietoja ei ole tilintarkastettu 31.12.2008 päättyneeltä tilikaudelta. Tässä esitettävää yhteenvetoa konsernitilinpäätöstiedoista on luettava yhdessä kohdan ‖Aspocompin liiketoiminta ja liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuudennäkymät‖ sekä tähän Listalleottoesitteeseen sisältyvien ja siihen viittaamalla sisällytettyjen Aspocompin konsernitilinpäätösten ja osavuosikatsauksen kanssa. Aspocompin konsernitilinpäätöstiedot on laadittu EU:n käyttöönottamien kansainvälisten tilinpäätösstandardien mukaisesti (IFRS).
PricewaterhouseCoopers Oy, päävastuullisena tilintarkastajana KHT Jouko Malinen, on tarkastanut Aspocompin konsernitilinpäätökset 31.12.2010, 31.12.2009 ja 31.12.2008 päättyneiltä tilikausilta ja heidän tilintarkastuskertomuksensa on sisällytetty muualle tähän Listalleottoesitteeseen.
| 2011 2010 2010 2009 2008 (tilintarkastamaton) (tilintarkastettu) (tuhatta euroa) KONSERNIN LAAJA TULOSLASKELMA Liikevaihto 4 921 4 348 18 785 13 161 20 682 Valmiiden ja keskeneräisten tuotteiden varaston muutos 106 -129 -163 -176 -1 571 Liiketoiminnan muut tuotot 1 65 231 238 1 616 Aine- ja tarvikekulut -1 672 -1 364 -5 749 -4 148 -7 135 Henkilöstökulut -1 554 -1 216 -5 750 -5 575 -6 218 Poistot ja arvonalentumiset -327 -316 -1 265 -1 145 -1 686 Liiketoiminnan muut kulut -1 034 -1 000 -4 250 -4 026 -5 145 Liikevoitto/tappio 442 387 1 841 -1 670 543 Rahoitustuotot 96 99 465 411 301 Rahoituskulut -403 -403 -1 632 -1 380 -3 197 Voitto/tappio jatkuvista toiminnoista ennen veroja 135 83 673 -2 639 -2 353 Tuloverot -3 2 2 136 -145 Voitto/tappio jatkuvista toiminnoista 133 85 675 -2 503 -2 498 Voitto/tappio lopetetuista toiminnoista - - - - 2 839 Tilikauden voitto/tappio 133 85 675 -2 503 341 Muut laajan tuloksen erät 176(1) Muuntoerot 1 7 15 10 176(1) Muut laajan tuloksen erät verojen jälkeen 1 7 15 10 517(1) Tilikauden laaja tulos 133 92 690 -2 493 Tilikauden voiton/tappion jakautuminen Määräysvallattomille omistajille 76 63 293 12 270 Emoyrityksen omistajille 56 22 382 -2 515 71 132 85 675 -2 503 341 Tilikauden laajan tuloksen jakautuminen 270(1) Määräysvallattomille omistajille 76 63 293 12 247(1) Emoyrityksen omistajille 57 29 397 -2 505 517(1) 133 92 690 -2 493 Emoyrityksen osakkeenomistajille kuuluva tilikauden osakekohtainen tulos jatkuvista toiminnoista Laimentamaton osakekohtainen tulos 0,00 0,00 0,01 -0,05 -0,06 Laimennusvaikutuksella oikaistu osakekohtainen tulos 0,00 0,00 0,01 -0,05 -0,06 Emoyrityksen osakkeenomistajille kuuluva tilikauden osakekohtainen tulos lopetetuista toiminnoista |
1.1.-31.3. | 1.1.-31.12. | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Laimentamaton osakekohtainen tulos - - - - 0,06 |
||||||
| Laimennusvaikutuksella oikaistu osakekohtainen tulos - - - - 0,06 |
(1) Tilintarkastamaton.
__________
| 31.3. | 31.12. | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2011 | 2010 | 2010 | 2009 | 2008 | |
| (tilintarkastamaton) | (tilintarkastettu) | ||||
| (tuhatta euroa) | |||||
| KONSERNIN TASE | |||||
| Varat | |||||
| Pitkäaikaiset varat | |||||
| Aineettomat hyödykkeet | 3 000 | 3 000 | 3 000 | 3 000 | 3 037 |
| Aineelliset hyödykkeet | 3 425 | 3 408 | 3 669 | 3 066 | 3 462 |
| Myytävissä olevat sijoitukset | 16 | 44 | 16 | 44 | 44 |
| Muut pitkäaikaiset saamiset | 16 698 | 16 313 | 16 601 | 16 217 | 15 831 |
| Pitkäaikaiset varat yhteensä | 23 139 | 22 765 | 23 287 | 22 327 | 22 374 |
| Lyhytaikaiset varat | |||||
| Vaihto-omaisuus | 2 162 | 1 816 | 2 114 | 1 963 | 2 089 |
| Myyntisaamiset ja muut saamiset | 4 485 | 4 309 | 3 763 | 4 058 | 6 034 |
| Rahavarat | 3 857 | 3 056 | 4 712 | 3 038 | 4 255 |
| Lyhytaikaiset varat yhteensä | 10 505 | 9 181 | 10 589 | 9 059 | 12 378 |
| Varat yhteensä | 33 644 | 31 946 | 33 876 | 31 386 | 34 752 |
| Oma pääoma ja velat | |||||
| Oma pääoma | |||||
| Osakepääoma | 20 082 | 20 082 | 20 082 | 20 082 | 20 082 |
| Ylikurssirahasto | 27 918 | 27 918 | 27 918 | 27 918 | 27 918 |
| Omat osakkeet –rahasto | -758 | -758 | -758 | -758 | -758 |
| Käyttörahasto | 45 989 | 45 989 | 45 989 | 45 989 | 45 989 |
| Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto | 23 885 | 23 885 | 23 885 | 23 885 | 23 885 |
| Kertyneet voittovarat | -114 224 | -114 649 | -114 281 | -114 678 | -112 173 |
| Emoyrityksen omistajille kuuluva oma pääoma | 2 891 | 2 467 | 2 835 | 2 438 | 4 943 |
| Määräysvallattomat omistajat | 835 | 769 | 758 | 706 | 694 |
| Oma pääoma yhteensä | 3 726 | 3 236 | 3 593 | 3 143 | 5 637 |
| Velat | |||||
| Pitkäaikaiset velat | |||||
| Rahoitusvelat | 20 640 | 21 996 | 20 522 | 21 878 | 22 480 |
| Varaukset | - | 157 | - | 157 | 135 |
| Työsuhde-etuudet | 215 | 162 | 215 | 162 | 176 |
| Lyhytaikaiset velat | |||||
| Rahoitusvelat | 1 503 | 189 | 1 503 | 242 | 367 |
| Osto- ja muut velat | 7 559 | 6 205 | 8 042 | 5 804 | 5 957 |
| Oma pääoma ja velat yhteensä | 33 644 | 31 946 | 33 876 | 31 386 | 34 752 |
| 1.1.-31.3. | 1.1.-31.12. | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2011 | 2010 | 2010 | 2009 | 2008 | |
| (tilintarkastamaton) | (tilintarkastettu) | ||||
| (tuhatta euroa) | |||||
| KONSERNIN RAHAVIRTALASKELMA | |||||
| Liiketoiminnan rahavirrat | |||||
| Tilikauden voitto/tappio | 132 | 85 | 675 | -2 503 | 341 |
| Oikaisut | |||||
| Liiketoimet, joihin ei liity maksutapahtumia | 637 | 642 | 2 286 | 1 999 | -533 |
| Käyttöpääoman muutos | -1 456 | 78 | 1 096 | 1 404 | -1 522 |
| Maksetut korot | -16 | -2 | -6 | -37 | -761 |
| Saadut korot ja osingot | 7 | 1 | 43 | 17 | 302 |
| Maksetut verot | -3 | 2 | 1 | -3 | -2 |
| Liiketoiminnan nettorahavirta | -698 | 805 | 4 095 | 877 | -2 175 |
| Investointien rahavirrat | |||||
| Investoinnit aineellisiin käyttöomaisuushyödykkeisiin | -113 | -691 | -1 754 | -819 | -1 443 |
| Tytäryritysten myynti vähennettynä myyntihetken rahavaroilla | - | - | - | - | -56 |
| Myönnetyt lainat | - | - | - | - | -952 |
| Muiden osakkeiden myynti | - | - | 66 | - | 218 |
| Aineellisten käyttöomaisuushyödykkeiden myynti | - | - | 9 | 99 | 9 210 |
| Investointien nettorahavirta | -113 | -691 | -1 679 | -720 | 6 977 |
| Nettorahavirta ennen rahoitusta | -811 | 114 | 2 416 | 158 | 4 802 |
| Rahoituksen rahavirrat | |||||
| Lainojen lyhennykset | -43 | -96 | -742 | -1 375 | -8 919 |
| Rahoituksen nettorahavirta | -43 | -96 | -742 | -1 375 | -8 919 |
| Rahavarojen muutos | -854 | 18 | 1 674 | -1 217 | -4 118 |
| Rahavarat tilikauden alussa | 4 712 | 3 038 | 3 038 | 4 255 | 8 373 |
| Rahavarat tilikauden lopussa | 3 857 | 3 056 | 4 712 | 3 038 | 4 255 |
| 1.1.-31.3. ja 31.3. | 1.1.-31.12. ja 31.12. | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2011 | 2010 | 2010 | 2009 | 2008 | |||
| (tilintarkastamaton) | (tilintarkastettu) | ||||||
| KONSERNIN TUNNUSLUVUT | |||||||
| Liikevaihto, miljoonaa euroa | 4,9 | 4,3 | 18,8 | 13,2 | 20,7 | ||
| Liiketulos ennen poistoja, miljoonaa euroa | 0,8 | 0,7 | 3,1 | -0,5 | 2,2 | ||
| Liikevoitto, miljoonaa euroa | 0,4 | 0,4 | 1,8 | -1,7 | 0,5 | ||
| osuus liikevaihdosta, prosenttia | 9,0 | 8,9 | 9,8 | -12,7 | 2,6 | ||
| Tulos ennen veroja jatkuvista liiketoiminnoista, miljoonaa euroa | 0,1 | 0,1 | 0,7 | -2,6 | -2,4 | ||
| osuus liikevaihdosta, prosenttia | 2,7 | 1,9 | 3,6 | -20,1 | -11,4 | ||
| Tilikauden tulos, miljoonaa euroa | 0,1 | 0,1 | 0,7 | -2,5 | 0,3 | ||
| osuus liikevaihdosta, prosenttia | 2,7 | 2,0 | 3,6 | -19,0 | 1,6 | ||
| Oman pääoman tuotto (ROE)(1), prosenttia | 5,9 | 3,0 | 11,4 | -54,2 | -42,4 | ||
| Sijoitetun pääoman tuotto (ROI) (2), prosenttia | 7,1 | 6,7 | 7,9 | -4,2 | -0,2 | ||
| Omavaraisuusaste(3), prosenttia | |||||||
| 11,1 | 10,1 | 10,6 | 10,0 | 16,2 | |||
| Nettovelkaantumisaste(4), prosenttia | 490,8 | 591,2 | 481,9 | 607,0 | 329,8 | ||
| Bruttoinvestoinnit käyttöomaisuuteen, miljoonaa euroa | 0,1 | 0,7 | 1,8 | 0,8 | 1,2 | ||
| osuus liikevaihdosta, prosenttia | 2,3 | 15,9 | 9,3 | 6,2 | 5,8 | ||
| Henkilöstön määrä kauden lopussa | 101 | 97 | 98 | 96 | 115 | ||
| Henkilöstö keskimäärin(5) |
101 | 98 | 98 | 105 | 140 | ||
| Tulos/osake (EPS) jatkuvista toiminnoista(6), euroa | 0,00 | 0,00 | 0,01 | -0,05 | -0,06 | ||
| Oma pääoma/osake(7), euroa | 0,06 | 0,05 | 0,06 | 0,05 | 0,10 | ||
| Nimellisosinko/osake(8), euroa | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | ||
| Osinko/tulos(9), prosenttia | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | ||
| Efektiivinen osinkotuotto(10), prosenttia | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | ||
| Hinta/voitto –suhde (P/E)(11) |
203,5 | 338,8 | 18,0 | -2,6 | -1,0 | ||
| Osakkeen keskikurssi(12), euroa | 0,26 | 0,14 | 0,16 | 0,14 | 0,08 | ||
| Osakkeen alin noteeraus, euroa | 0,17 | 0,12 | 0,12 | 0,05 | 0,04 | ||
| Osakkeen ylin noteeraus, euroa | 0,37 | 0,18 | 0,21 | 0,24 | 0,13 | ||
| Viimeisen kaupankäyntipäivän päätöskurssi, euroa | 0,23 | 0,15 | 0,18 | 0,13 | 0,06 | ||
| Osakekannan markkina-arvo kauden lopussa(13), miljoonaa euroa | 11,5 | 7,5 | 9,0 | 6,5 | 3,0 | ||
| Osakkeen vaihdon kehitys, tuhatta osaketta | 47 211 | 12 604 | 50 199 | 44 703 | 26 537 | ||
| Osakkeen vaihdon kehitys, prosenttia | 94,6 | 25,3 | 100,6 | 89,6 | 53,2 | ||
| Osakkeen kokonaisvaihto, miljoonaa euroa | 12,2 | 1,8 | 8,1 | 6,4 | 2,2 | ||
| Osakeantioikaistut osakemäärät, tuhatta osaketta | 49 905 | 49 905 | 49 905 | 49 905 | 49 905 | ||
| Kauden keskimääräinen osakemäärä, tuhatta osaketta | 49 905 | 49 905 | 49 905 | 49 905 | 49 905 | ||
| ____ | |||||||
| (1) | Oman pääoman tuotto (ROE), prosenttia = |
Tilikauden tulos jatkuvista toiminnoista | x 100 | ||||
| Oma pääoma + määräysvallattomat omistajat (keskiarvo) | |||||||
| Tulos ennen veroja jatkuvista toiminnoista + rahoituskulut | |||||||
| (2) | Sijoitetun pääoman tuotto (ROI), prosenttia = |
Taseen loppusumma – korottomat velat (keskiarvo) | x 100 | ||||
| Oma pääoma + määräysvallattomat omistajat | |||||||
| (3) | Omavaraisuusaste, prosenttia = |
x 100 | |||||
| Taseen loppusumma – saadut ennakot | |||||||
| (4) | Nettovelkaantumisaste (gearing), prosenttia = |
Korolliset velat – likvidit rahavarat | x 100 | ||||
| Oma pääoma + määräysvallattomat omistajat | |||||||
| (5) | Henkilöstö keskimäärin = |
Keskiarvo kuukauden lopussa lasketuista henkilöstömääristä | |||||
| (6) | Tulos/osake (EPS), euroa = |
Tilikauden tulos jatkuvista toiminnoista +/- määräysvallattomat omistajat | |||||
| Tilikauden keskimääräinen osakkeiden lukumäärä | |||||||
| Oma pääoma | |||||||
| (7) | Oma pääoma/osake, euroa = |
Osakkeiden lukumäärä tilinpäätöspäivänä | |||||
| (8) | Osinko/osake, euroa = |
Tilikaudelta jaettu osakekohtainen osinko | |||||
| (9) | Osinko/tulos, prosenttia = |
Osinko/osake | x 100 | ||||
| Tulos/osake | |||||||
| Osinko/osake | |||||||
| (10) | Efektiivinen osinkotuotto, prosenttia = |
Tilikauden viimeisen kauppapäivän päätöskurssi | x 100 | ||||
| (11) | Hinta/voitto –suhde (P/E-luku) = |
Tilikauden viimeisen kauppapäivän päätöskurssi | |||||
| Tulos/osake | |||||||
| Osakkeen euromääräinen kokonaisvaihto | |||||||
| (12) | Osakkeen keskikurssi = |
Tilikauden vaihdettujen osakkeiden lukumäärä | |||||
| Konsernin ulkopuolella olevien osakkeiden lukumäärä x viimeisen | |||||||
| (13) | Osakekannan markkina-arvo = |
||||||
| kauppapäivän päätöskurssi | |||||||
| (14) | Korolliset velat, korollinen vieras pääoma = |
Taseen veloissa esitetty rahoitusvelka, mikä koostuu pankkilainasta, | |||||
| vaihtovelkakirjalainasta sekä rahoitusleasing-lainoista |
ASPOCOMPIN LIIKETOIMINTA JA LIIKETOIMINNAN TULOS, TALOUDELLINEN ASEMA JA TULEVAISUUDENNÄKYMÄT
Seuraava katsaus tulisi lukea yhdessä tähän Listalleottoesitteeseen viittaamalla sisällytettyjen 31.12.2010, 31.12.2009 ja 31.12.2008 päättyneiltä tilikausilta laadittujen Aspocompin konsernitilinpäätösten ja niiden liitetietojen kanssa sekä konserniosavuosikatsauksen 31.3.2011 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta kanssa. Yhtiön tilintarkastamaton konserniosavuosikatsaus 31.3.2011 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta, mukaan lukien vertailutiedot 31.3.2010 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta, sekä tilintarkastetut konsernitilinpäätökset 31.12.2010, 31.12.2009 ja 31.12.2008 päättyneiltä tilikausilta on laadittu EU:n käyttöönottamien IFRS-standardien mukaisesti. Tämä katsaus sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia, joihin väistämättä liittyy riskejä ja epävarmuutta. Toteutuvat tulokset voivat poiketa olennaisesti näissä tulevaisuutta koskevissa lausunnoissa esitetystä. Katso "Tulevaisuutta koskevat lausumat" ja "Riskitekijät" sekä "—Tulevaisuudennäkymät" jäljempänä.
Yleistä
Aspocomp myy ja valmistaa korkean teknologian piirilevyjä elektroniikkalaitteisiin. Aspocompin täysin omistama tytäryhtiö Aspocomp Oulu valmistaa ja myy piirilevyjä tietoliikenne-, teollisuuselektroniikka- ja autoelektroniikka-alojen tarpeisiin. Palvelutarjontaan kuuluvat prototyyppi- ja pikatoimitukset, äkillisten piirilevytarpeiden tyydyttäminen volyymitoimituksissa sekä uusien teknologioiden kokeileminen ja tuotteistaminen. Aspocomp Oulu valmistaa pääasiassa HDI- (High Density Interconnection), monikerros- ja erikoismateriaalipiirilevyjä. Lisäksi Aspocomp ostaa ja jälleenmyy piirilevyjä osalle asiakkaistaan.
Konsernin juridinen rakenne
Aspocomp Group Oyj on Aspocomp-konsernin emoyhtiö.
Seuraavassa taulukossa on esitetty Aspocompin suoraan tai välillisesti omistamat tytäryhtiöt tämän Listalleottoesitteen päivämääränä:
| Tytäryhtiöt | Maa | Omistus- ja ääniosuus |
|---|---|---|
| Aspocomp AbRuotsi . | 100 | |
| Aspocomp GmbH Saksa | 100 | |
| Aspocomp Holding PTE. Ltd. Singapore | 100 | |
| Aspocomp Trading Oy Suomi | 100 | |
| Aspocomp Oulu Oy Suomi | 100 |
Oikeudenkäynnit
Seuraavassa on kuvattu tämän Listalleottoesitteen päivämääränä vireillä olevat Aspocompin oikeudenkäynnit. Aspocompin johdon käsityksen mukaan alla kuvatuilla oikeudenkäynneillä ei ole tulosvaikutusta vuosina 2010 ja 2011, koska yhtiö on tehnyt vuoden 2007 tilinpäätöksessään niitä koskevan riittävän kuluvarauksen.
Ranskan korkein oikeus velvoitti vuonna 2007 Aspocompin maksamaan Aspocomp S.A.S:n 388 entiselle työntekijälle korvauksina yhteensä noin 11 miljoonaa euroa. Yhtiö suoritti maksun vuonna 2007. Vuonna 2009 Ranskan Evreuxin työtuomioistuin antoi päätöksen, jossa se velvoitti yhtiön maksamaan 13 entiselle työntekijälle korvausta yhteensä noin 0,5 miljoonaa euroa korkoineen. Aspocomp valitti tuomiosta, mutta Rouenin valitustuomioistuin vahvisti päätöksen toukokuussa 2010. Yhtiö ei ole suorittanut maksua, mutta sitä koskeva varaus on tehty vuoden 2007 tilinpäätökseen.
Lokakuussa 2010 saadun tiedon mukaan kuusi Aspocomp S.A.S:n entistä työntekijää ovat hakeneet aiemmin keskeyttäneensä kanteen jatkamista ranskalaisessa tuomio-istuimessa. Lisäksi on nostettu yksi uusi kanne. Kanteet ovat tulleet käsittelyyn toukokuussa 2011 ja niiden yhteismäärä on 0,3 miljoonaa euroa. Edellä mainituilla korvauksilla ja kanteilla ei ole tulosvaikutusta kuluvalla tilikaudella, koska yhtiö on tehnyt tilinpäätöksessä 2007 riittävän kuluvarauksen. Katso myös ‖Riskitekijät—Oikeudenkäynnit".
Yllä kuvattujen oikeudenkäyntien lisäksi Aspocompilla ei ole 12 kuukauden aikana ennen tämän Listalleottoesitteen päivämäärää ollut eikä tällä hetkellä ole vireillä mitään viranomais-, oikeudellisia tai välimiesmenettelyjä (mukaan luettuna mitkä tahansa vireillä olevat tai uhkaavat oikeudenkäynnit, joista Aspocomp on tietoinen), joilla on ollut tai olisi voinut olla merkittävä vaikutus Aspocompin tai sen tytäryhtiön taloudelliseen asemaan tai kannattavuuteen.
Viimeaikaisia tapahtumia
Yhtiö on sopinut TTM:n ja Yhtiön velkojien kanssa järjestelyistä, jotka on kuvattu kohdassa ‖Osakeannin tausta ja syy— Uudelleenjärjestely‖.
Tulevaisuudennäkymät
Tämä kohta "—Tulevaisuudennäkymät" sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia. Tulevaisuutta koskevat lausumat eivät ole takuita tulevasta kehityksestä, ja Aspocompin toteutuneet tulokset saattavat poiketa olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa esitetyistä tai niistä pääteltävistä tuloksista johtuen monista tekijöistä, joista joitakin on kuvattu kohdissa "Tulevaisuutta koskevat lausumat" ja "Riskitekijät". Aspocompin kehottaa Osakkeisiin sijoittamista harkitsevien suhtautumaan varauksella tällaisiin tulevaisuutta koskeviin lausumiin, jotka pätevät ainoastaan tämän Listalleottoesitteen päivämääränä.
Aspocomp Oulun liiketoiminnan arvioitujen näkymien ja konsernin nykyisen kulurakenteen perusteella Aspocompin toiminta jatkuu vakaana. Aspocompin rahoitusrakenne on tyydyttävä.
Yhtiön liiketoiminnan painopisteen ollessa prototyypeissä ja pikatoimituksissa koko vuoden liikevaihdon ennakoiminen on vaikeaa. Yhtiön 31.3.2011 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta julkistamassa osavuosikatsauksessa Yhtiön liikevaihdon vuonna 2011 arvioitiin kasvavan ja liiketuloksen muodostuvan voitolliseksi, mutta jäävän alhaisemmaksi kuin vuonna 2010. Yhtiö täsmensi antamiaan tulevaisuudennäkymiä 20.5.2011 julkistetulla pörssitiedotteellaan, jonka mukaan Yhtiön liiketuloksen vuonna 2011 arvioidaan Yhtiön tämänhetkisen käsityksen perusteella olevan samalla tasolla kuin Yhtiön liiketuloksen vuonna 2010.
Aspocompin vuoden 2011 kannattavuutta koskeva lausuma perustuu pääosin Yhtiön liiketoiminnan tuloksen ja toimintaympäristön tosiasialliseen kehitykseen 31.3.2011 päättyneellä kolmen kuukauden jaksolla, Yhtiön johdon arvioihin koskien Yhtiön tuotteiden kysyntää vuoden 2011 aikana, Yhtiön nykyiseen kustannusrakenteeseen sekä oletukseen, ettei Yhtiön toiminnassa tapahdu keskeytyksiä vuoden 2011 aikana. Yhtiön vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella olevat seikat, mitkä vaikuttavat tulevaisuutta koskeviin lausumiin, liittyvät pääasiassa yleiseen taloudelliseen tilanteeseen ja Aspocompin tuotteiden kysyntään. Merkittävimmät riski- ja epävarmuustekijät, jotka Yhtiö on ottanut huomioon laatiessaan yllä olevan tulevaisuutta koskevan lausuman, ovat muun muassa maksuvalmius- ja rahoitusriskit, oikeudenkäynnit, riippuvuus asiakasmarkkinoista, materiaalikustannusten nousu ja kapasiteetin riittävyys ja riippuvuus avainhenkilöstöstä, sekä muut kohdassa ―Riskitekijät‖ kuvatut seikat.
Maksuvalmius ja pääomalähteet
Yleiskatsaus
Aspocompin maksuvalmius perustuu konsernin kassavaroihin, Oulun tehtaan tuottamaan kassavirtaan ja ulkopuoliseen rahoitukseen. Yhtiön rahavarat 31.3.2011 päättyneellä kolmen kuukauden jaksolla olivat noin 3,9 miljoonaa euroa. Yhtiön rahavarojen määrässä ei ollut tapahtunut olennaisia muutoksia 7.6.2011 mennessä. Kohdassa ‖Osakeannin tausta ja syyt—Uudelleenjärjestely‖ kuvattujen järjestelyjen johdosta Yhtiö sai 8.6.2011 14,5 miljoonan euron suuruisen suorituksen TTM:n tytäryhtiöltä MTG:ltä. Suostumuskirjesopimuksen mukaisesti Aspocomp maksoi 8.6.2011 Lainajärjestelysopimuksen alaisten pankkilainojen pääoman 12,9 miljoonaa euroa kokonaisuudessaan takaisin. Lunastussopimuksen perusteella Aspocomp maksoi 9.6.2011 ja 10.6.2011 vaihtovelkakirjoista (69,2 prosenttia Vaihtovelkakirjalainasta) lunastushintana yhteensä 4,8 miljoonaa euroa.
Aspocomp ja Aspocomp Oulu allekirjoittivat 20.5.2011 rahoitussopimuksen rahoittajapankin kanssa, jossa on sovittu kahdesta pankkilainasta ja luottolimiitistä. Lainat ovat nimellismäärältään yhteensä 2,5 miljoonaa euroa. Aspocomp ei ole tähän Listalleottoesitteen päivämäärään mennessä nostanut lainaa. Toinen pankkilainoista on nostettavissa 31.7.2011 ja toinen 31.3.2012 asti. Pankkilainat erääntyvät kolmessa vuodessa nostohetkestä ja luottolimiitti on voimassa toistaiseksi. Pankkilainojen korko on kolmen kuukauden euribor lisättynä 3,5 prosenttiyksiköllä. Luottolimiitin limiittikorko on 1,75 prosenttia ja luoton korko yhden viikon euribor lisättynä 1,75 prosenttiyksiköllä. Lainan ehdot sisältävät määräykset Aspocomp-konsernin kassavirran positiivisuudesta sekä korollisten velkojen ja 12 kuukauden käyttökatteen suhteesta, joka lainasopimuksen mukaan saa olla enintään 2,0. Lisäksi rahoitussopimuksesta johtuen Yhtiön mahdolliset investoinnit ilman rahoittajapankin etukäteistä suostumusta on rajoitettu 2,0 miljoonaan euroon vuodessa ja Yhtiön mahdollisuudet hankkia ulkopuolista rahoitusta ilman rahoittajapankin etukäteistä suostumusta on rajoitettu 0,2 miljoonaan euroon. Lainaan liittyy myös muita tavanomaisia kovenantteja, niin sanottu negative pledge -sitoumus, vakuutuksia ja takauksia sekä tavanomaiseen sopimusrikkomustilanteeseen liittyviä ehtoja.
Aspocomp rahoittaa edellä mainituilla pankkilainoilla Vaihtovelkakirjalainansa takaisinoston siltä osin, kun Vaihtovelkakirjalainan haltijat hyväksyvät Yhtiön Vaihtovelkakirjastaan 24.5.2011 tekemän julkisen ostotarjouksen.
Aspocompin rahoitusleasingvelat olivat 31.3.2011 päättyneellä kolmen kuukauden jaksolla noin 0,3 miljoona euroa. Rahoitusleasingvelat ovat vaihtuvakorkoisia ja ne muodostuvat sopimuksesta, jolla on rahoitettu kaksi tuotantolinjaa.
Rahavirrat
Liiketoiminnan nettorahavirta 31.3.2011 päättyneellä kolmen kuukauden jaksolla oli 698 tuhatta euroa negatiivinen verrattuna 805 tuhannen euron positiiviseen rahavirtaan vastaavalla ajanjaksolla vuonna 2010. Muutos johtui pääasiassa käyttöpääoman vähenemisestä. Liiketoiminnan nettorahavirta 31.12.2010 päättyneellä tilikaudella oli 4 095 tuhatta euroa verrattuna 877 tuhanteen euroon 31.12.2009 päättyneellä tilikaudella. Muutos johtui pääasiassa tilikauden tuloksen kääntymisestä voitolliseksi. Tätä vaikutusta lievensi osittain käyttöpääoman väheneminen. Liiketoiminnan nettorahavirta 31.12.2009 päättyneellä tilikaudella oli 877 tuhatta euroa verrattuna 2 175 tuhannen euron negatiivisen rahavirtaan 31.12.2008 päättyneellä tilikaudella. Muutos johtui pääasiassa käyttöpääoman lisääntymisestä sekä maksettujen korkojen vähenemisestä. Tätä vaikutusta lievensi osittain tilikauden tuloksen tappiollisuus.
Investointien nettorahavirta 31.3.2011 päättyneellä kolmen kuukauden jaksolla oli 113 tuhatta euroa negatiivinen verrattuna 691 tuhannen euron negatiiviseen rahavirtaan vastaavalla ajanjaksolla vuonna 2010. Muutos johtui pääasiassa aineellisiin käyttöomaisuushyödykkeisiin tehtyjen investointien vähenemisestä. Investointien nettorahavirta 31.12.2010 päättyneellä tilikaudella oli 1 679 tuhatta euroa negatiivinen verrattuna 720 tuhannen euron negatiiviseen rahavirtaan 31.12.2009 päättyneellä tilikaudella. Muutos johtui pääasiassa aineellisiin käyttöomaisuushyödykkeisiin tehtyjen investointien lisääntymisestä. Investointien nettorahavirta 31.12.2009 päättyneellä tilikaudella oli 720 tuhatta euroa negatiivinen verrattuna 6 977 tuhannen euron positiiviseen rahavirtaan 31.12.2008 päättyneellä tilikaudella. Muutos johtui pääasiassa aineellisten käyttöomaisuushyödykkeiden myynnin vähenemisestä. Tätä vaikutusta lievensi osittain aineellisiin käyttöomaisuushyödykkeisiin tehtyjen investointien väheneminen.
Rahoituksen nettorahavirta 31.3.2011 päättyneellä kolmen kuukauden jaksolla oli 43 tuhatta euroa negatiivinen verrattuna 96 tuhannen euron negatiiviseen rahavirtaan vastaavalla ajanjaksolla vuonna 2010. Rahoituksen nettorahavirta 31.12.2010 päättyneellä tilikaudella oli 742 tuhatta euroa negatiivinen verrattuna 1 375 tuhannen euron negatiiviseen rahavirtaan 31.12.2009 päättyneellä tilikaudella. Rahoituksen nettorahavirta 31.12.2009 päättyneellä tilikaudella oli 1 375 tuhatta euroa negatiivinen verrattuna 8 919 tuhannen euron negatiivisen rahavirtaan 31.12.2008 päättyneellä tilikaudella. Muutokset johtuivat lainojen takaisinmaksettujen määrien vaihteluista eri kausilla.
Rahoitusriskien hallinta
Yhtiön rahoitusriskien hallinta on kuvattu tähän Listalleottoesitteeseen viittaamalla sisällytetyn 31.12.2010 päättyneeltä tilikaudelta laaditun Aspocompin konsernitilinpäätöksen liitetiedossa 26. Katso myös ‖Osakeannin tausta ja syyt— Uudelleenjärjestely‖.
Käyttöpääomaa koskeva lausunto
Aspocompin johdon arvion mukaan Yhtiön käyttöpääoma riittää sen nykyisiin tarpeisiin seuraavan 12 kuukauden ajaksi.
Investoinnit
Yhtiön 20.5.2011 tekemästä rahoitussopimuksesta johtuen mahdolliset investoinnit ilman rahoittajapankin etukäteistä suostumusta on rajoitettu 2,0 miljoonaan euroon vuodessa.
Aspocomp on tehnyt 25.3.2011 päätöksen 0,7 miljoonan euron laiteinvestoinnista. Investointi rahoitetaan liiketoiminnan rahavirralla.
Aspocompilla on tämän Listalleottoesitteen päivämääränä käynnissä olevia investointeja, joiden yhteenlaskettu määrä on noin 0,2 miljoonaa euroa. Investoinnit liittyvät vuonna 2010 käynnistettyihin ja pääosin toteutettuihin projekteihin. Investoinnit rahoitetaan liiketoiminnan rahavirralla.
Aspocompin investoinnit olivat 0,1 miljoonaa euroa 31.3.2011 päättyneellä kolmen kuukauden jaksolla.
Aspocompin investoinnit olivat 1,8 miljoonaa euroa 31.12.2010 päättyneellä tilikaudella. Pääosa investoinneista kohdistui uuden kuvionsiirtotekniikan käyttöönottoon piirilevyjen valmistuksen ulkokerrosprosesseissa. Muita investointikohteita olivat ulkokerrospinnoitus ja erityistä tarkkuutta vaativa mekaaninen työstö sekä juotteenestopinnoitusprosessi. Investoinneilla parannettiin Oulun tehtaan teknistä kyvykkyyttä.
Aspocompin investoinnit olivat 0,8 miljoonaa euroa 31.12.2009 päättyneellä tilikaudella. Investoinnit keskittyivät teknisen kyvykkyyden kehittämiseen. Vuoden 2009 aikana otettiin käyttöön kaksi uutta pinnoitusprosessia, joiden avulla voidaan valmistaa entistä monimutkaisempia monikerrosrakenteita sekä tiheämpiä johdinkuvioita. Investoinneilla parannettiin Oulun tehtaan teknistä kyvykkyyttä.
Aspocompin investoinnit jatkuvista toiminnoista olivat 1,2 miljoonaa euroa 31.12.2008 päättyneellä tilikaudella. Pääosa investoinneista kohdistui uuden juotospinnoiteprosessin sekä uuden metallointiprosessin käyttöönottoon. Lisäksi automatisoitiin uutta kuvionsiirtotekniikkaa käyttävä laitteisto. Investoinneilla parannettiin Oulun tehtaan teknistä kyvykkyyttä sekä tehostettiin aiempien investointien käyttöä.
HALLITUS, JOHTO JA TILINTARKASTAJAT
Yleistä
Osakeyhtiölain mukaisesti vastuu Yhtiön valvonnasta ja hallinnosta on jaettu yhtiökokouksen, hallituksen ja toimitusjohtajan kesken. Osakkeenomistajat osallistuvat Yhtiön valvontaan ja hallintoon yhtiökokouksissa tehtyjen päätöksien kautta. Yleensä hallitus kutsuu yhtiökokoukset koolle. Tämän lisäksi yhtiökokous on pidettävä, mikäli Yhtiön tilintarkastaja tai osakkeenomistajat, jotka edustavat vähintään yhtä kymmenesosaa kaikista Yhtiön liikkeeseen lasketuista osakkeista, kirjallisesti vaativat yhtiökokouksen koollekutsumista.
Hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan osoite on Sinikalliontie 11, 02630 Espoo.
Hallitus
Seuraavassa taulukossa esitetään hallituksen kokoonpano tämän Listalleottoesitteen päivämääränä:
| Nimi | Syntymävuosi | Asema | Vuosi, jolloin nimitetty hallitukseen |
|---|---|---|---|
| Tuomo Lähdesmäki | 1957 | Puheenjohtaja | 2002 |
| Johan Hammarén | 1969 | Varapuheenjohtaja | 2007 |
| Kari Vuorialho | 1952 | Jäsen | 2007 |
Toimitusjohtaja
Yhtiön toimitusjohtajana on 22.6.2009 lähtien toiminut tekniikan lisensiaatti Sami Holopainen.
Eturistiriidat
Suomalaisten yhtiöiden johtoa koskevista eturistiriidoista on säädetty osakeyhtiölaissa. Osakeyhtiölain 6 luvun 4 §:n mukaan hallituksen jäsen ei saa osallistua hänen ja yhtiön välistä sopimusta koskevan asian käsittelyyn. Hän ei myöskään saa ottaa osaa yhtiön ja kolmannen henkilön välistä sopimusta koskevan asian käsittelyyn, mikäli hänellä on siitä odotettavissa olennaista etua, joka saattaa olla ristiriidassa yhtiön edun kanssa. Edellä mainittua säännöstä on vastaavasti sovellettava muuhun oikeustoimeen sekä oikeudenkäyntiin ja muuhun puhevallan käyttämiseen. Toimitusjohtajaan sovelletaan samoja säännöksiä.
Aspocompin hallituksen jäsenillä tai toimitusjohtajalla ei ole eturistiriitoja minkään Aspocompiin liittyvän tehtävän ja heidän yksityisten etujensa ja/tai muiden tehtäviensä välillä.
Hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan omistukset
Seuraavassa taulukossa on esitetty hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan omistamien Osakkeiden lukumäärä tämän Listalleottoesitteen päivämääränä:
| Osakkeenomistaja | Osakkeet |
|---|---|
| Hallituksen jäsenet: | |
| Tuomo Lähdesmäki | 366 195 |
| Johan Hammarén | 250 061 |
| Kari Vuorialho | 130 061 |
| Toimitusjohtaja: | |
| Sami Holopainen | 38 100 |
Tilintarkastajat
Aspocompin 20.4.2011 pidetty varsinainen yhtiökokous valitsi Yhtiön tilintarkastajaksi PricewaterhouseCoopers Oy:n päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT Markku Katajisto. Aspocompin tilintarkastetut konsernitilinpäätökset 31.12.2010, 31.12.2009 ja 31.12.2008 päättyneiltä tilikausilta on tilintarkastanut PricewaterhouseCoopers Oy, KHT Jouko Malisen ollessa päävastuullisena tilintarkastajana.
OMISTUSRAKENNE
Aspocompin rekisteröity osakepääoma oli tämän Listalleottoesitteen päivämääränä 20 082 052 euroa, ja se koostui 62 179 485 Osakkeesta.
Aspocompilla oli 4 390 osakkeenomistajaa 10.6.2011. Tämän Listalleottoesitteen päivämääränä Aspocomp omistaa 200 000 omaa Osakettaan.
Seuraavassa taulukossa on esitetty Euroclear Finland Oy:n (‖Euroclear Finland‖) ylläpitämässä osakasluettelossa esiintyvät Aspocompin 10 suurinta osakkeenomistajaa 10.6.2011:
| Osakkeiden ja äänten |
||
|---|---|---|
| Osakkeenomistaja | lukumäärä | Prosenttia |
| Oksanen Markku | 2 465 961 | 3,97 |
| Tiiviste-Group Oy | 1 100 000 | 1,77 |
| Mandatum Henkivakuutusosakeyhtiö | 1 000 000 | 1,61 |
| Kivinen Harri | 800 000 | 1,29 |
| Arentus Oy | 772 215 | 1,24 |
| Sjöblom Katri | 629 360 | 1,01 |
| Emutrade Ltd Oy | 473 788 | 0,76 |
| Lusa Risto Armas | 403 196 | 0,65 |
| Schot Ari Willem | 401 091 | 0,65 |
| Lähdesmäki Tuomo Juhani | 366 195 | 0,59 |
Aspocompin 8.6.2011 TTM:ltä saaman liputusilmoituksen mukaan sen tytäryhtiö MTG omistaa suoraan ja TTM epäsuorasti 12 274 355 Osaketta, mikä vastaa noin 19,7 prosenttia Osakkeista ja Osakkeiden tuottamista äänistä.
OSAKKEET JA OSAKEPÄÄOMA
Yleistietoja Aspocompista
Aspocomp on perustettu 1.10.1999, ja siihen sovelletaan Suomen lakia. Aspocompin rekisteröity toiminimi on Aspocomp Group Oyj, ja sen kotipaikka on Helsinki. Yhtiö on rekisteröity Patentti- ja Rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin Y-tunnuksella 1547801-5, ja sen rekisteröity osoite on Sinikalliontie 11, 02630 Espoo ja puhelinnumero 09-59189.
Yhtiöjärjestyksensä 2 §:n mukaan Yhtiön toimialana on itse tai tytäryhtiöidensä kautta harjoittaa elektroniikka-alan komponenttien ja laitteiden valmistusta, kauppaa, vientiä ja tuontia sekä suunnittelua. Yhtiö huolehtii keskitetysti konserniyhtiöiden hallinnoimiseen, rahoitukseen ja strategiseen suunnitteluun liittyvistä asioista sekä suunnittelee konsernin investoinnit.
Osakkeet ja osakepääoma
Aspocompin kokonaan maksettu osakepääoma oli tämän Listalleottoesitteen päivämääränä 20 082 052 euroa, ja liikkeeseen laskettujen Osakkeiden lukumäärä oli yhteensä 62 179 485. Aspocompin Osakkeiden lukumäärä 31.12.2010 oli 49 905 130. Tämän Listalleottoesitteen päivämääränä Aspocompilla on hallussa 200 000 omia Osakkeita, joiden kirjanpitoarvo on noin 3,79 euroa Osakkeelta. Aspocompilla on yksi julkisesti noteerattu osakesarja. Yhtiön Osakkeet ovat olleet julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssin pörssilistalla 1.10.1999 lähtien, ja Osakkeen kaupankäyntitunnus on ACG1V. Osakkeet ovat arvo-osuusmuotoisia eikä niillä ole nimellisarvoa.
Euroclear Finland pitää keskitettyä arvo-osuusrekisteriä sekä oman pääoman että vieraan pääoman ehtoisista arvopapereista. Euroclear Finlandin osoite on Urho Kekkosen katu 5C, 00100 Helsinki.
Osakeyhtiölain vaatimusten mukaisesti Aspocompin osakepääoman menettämisestä on tehty ilmoitus Kaupparekisteriin 14.5.2008. Aspocomp Group Oyj:n oma pääoma 31.3.2011 oli 4,0 miljoonaa euroa negatiivinen, mutta kuitenkin koko Aspocomp-konsernin oma pääoma oli 3,7 miljoonaa euroa positiivinen.
Kukin Osake oikeuttaa yhteen ääneen Aspocompin yhtiökokouksessa.
Osakepääoman historiallinen kehitys
Seuraavassa taulukossa on esitetty yhteenveto Aspocompin osakepääoman ja osakkeiden lukumäärän muutoksista tämän Listalleottoesitteen päivämäärää edeltävältä kolmelta vuodelta:
| Pvm(1) | Transaktio | Liikkeeseen laskettujen Osakkeiden lukumäärä |
Osakkeiden yhteenlaskettu määrä |
Osakepääoma | Rekisteröity(2) |
|---|---|---|---|---|---|
| 8.6.2011 ____ |
Suunnattu osakeanti | 12 274 355 | 62 179 485 | (euroa) 20 082 052 |
9.6.2011 |
(1) Päivä, jolloin hallituksen päätös tehty yhtiökokouksen valtuutuksen nojalla.
(2) Päivä, jolloin rekisteröity Kaupparekisteriin.
Optio-ohjelmat
Aspocompin yhtiökokous päätti 10.4.2006 laskea liikkeeseen 930 000 optio-oikeutta 2006A, 2006B ja 2006C konsernin avainhenkilöille sekä Aspocomp Oy:lle. Mainittujen optio-ohjelmien mukaisia optioita ei ole käytetty, ja ne on kaikki palautettu Yhtiön haltuun. Yhtiön 20.4.2011 pidetty varsinainen yhtiökokous päätti edellä mainittujen optio-ohjelmien 2006A, 2006B ja 2006C lopettamisesta.
Aspocompin 23.4.2008 pidetty varsinainen yhtiökokous myönsi hallitukselle valtuudet antaa optio-oikeuksia Aspocompin nykyiselle tai tulevalle toimitusjohtajalle. Yhtiön hallitus ei ole käyttänyt sanottua valtuutusta. Mikäli Yhtiön hallitus tekee optio-oikeuksien antamista koskevan päätöksen, annettavien optio-oikeuksien määrä on yhteensä enintään 5 520 000 kappaletta. Optio-oikeudet oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 5 520 000 Yhtiön uutta tai sen hallussa olevaa omaa Osaketta. Optio-oikeuksien perusteella merkittävien Osakkeiden osuus on yhteensä enintään 8,9 prosenttia Osakkeista ja Osakkeiden tuottamista äänistä mahdollisen osakemerkinnän jälkeen, jos merkinnässä annetaan uusia Osakkeita. Optio-oikeudella merkittävän Osakkeen merkintähinta perustuu Osakkeen vallitsevaan markkinahintaan Helsingin Pörssissä maaliskuussa 2008, mikä oli 0,10 euroa. Osakkeiden merkintähinta merkitään Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Optio-oikeuksilla merkittävien Osakkeiden merkintäaika on optiooikeuksilla 2008A 1.4.2010 - 30.4.2014, optio-oikeuksilla 2008B 1.4.2011 - 30.4.2014, optio-oikeuksilla 2008C 1.4.2012 - 30.4.2014 ja optio-oikeuksilla 2008D 1.4.2013 - 30.4.2014. Toimitusjohtajalla on kuitenkin oikeus merkitä Osakkeita kaikilla optio-oikeuksilla 30 päivän ajan siitä päivästä, kun Yhtiö on vastaanottanut häneltä optio-oikeuksia koskevan vastaanottovahvistuksen. Merkityt Osakkeet ovat kuitenkin vapaasti siirrettävissä ja pantattavissa vasta, kun osakemerkinnän aika osakemerkintään käytetyillä optio-oikeuksilla olisi alkanut. Mikäli toimitusjohtajan toimisuhde päättyy ennen varsinaisen osakemerkintäajan alkamista, merkityt Osakkeet ovat vapaasti siirrettävissä ja pantattavissa, kun kuusi kuukautta on kulunut toimisuhteen päättymisestä.
Vaihtovelkakirjalaina
Aspocompin hallitus päätti private placement –tyyppisen suunnattavan Vaihtovelkakirjalainan liikkeeseen laskusta 17.11.2006. Vaihtovelkakirjalaina tarjottiin rajatun institutionaalisten sijoittajien joukon merkittäväksi. Vaihtovelkakirjalainaa merkittiin yhteensä 10 300 000 euroa. Vaihtovelkakirjalaina laskettiin liikkeeseen 1.12.2006. Alkuperäisten ehtojen mukaan Vaihtovelkakirjalainalle maksettiin 5,75 prosentin kiinteää vuotuista korkoa puolivuosittain ja sen eräpäivä oli 1.12.2011. Osakkeen vaihtokurssi on 2,1407 euroa. Osakkeiden merkintäaika alkoi 1.2.2007 ja päättyy 31.10.2011. Merkitty määrä oikeuttaa enintään 4 811 510 uuden Osakkeen merkintään. Tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä nämä Osakkeet vastaavat 7,74 prosenttia nykyisistä Osakkeista ja Osakkeiden tuottamista äänistä.
Maaliskuussa 2008 Vaihtovelkakirjojen haltijoiden velkojainkokous päätti Vaihtovelkakirjalainan ehtojen muuttamisesta siten, että lainan korko erääntyy maksettavaksi yhtenä eränä 1.12.2011. Lisäksi Yhtiö on sopinut yhteensä 96,80 prosenttia Vaihtovelkakirjalainan pääomasta edustavien velkojien kanssa Vaihtovelkakirjalainan ehtojen muuttamisesta siten, että Vaihtovelkakirjalainan pääoma ja sille kertyvä korko erääntyy maksettavaksi yhtenä eränä 1.12.2013. Mikäli Yhtiö joutuu yrityssaneerausmenettelyyn, Yhtiö on sitoutunut antamaan enintään 20 000 000 optio-oikeutta muutossopimuksen allekirjoittaneille Vaihtovelkakirjalainan haltijoille. Sanotuilla optio-oikeuksilla merkittävien Osakkeiden merkintähinta on 0,00001 euroa Osakkeelta. Katso myös ‖Osakeannin tausta ja syyt—Uudelleenjärjestely‖.
Voimassa olevat valtuutukset
Aspocompin 23.4.2008 pidetty varsinainen yhtiökokous päätti valtuuttaa Yhtiön hallituksen päättämään enintään 55 000 000 Osakkeen antamisesta osakeannilla ja/tai erityisten oikeuksien nojalla sekä Yhtiön hallussa olevien enintään 200 000 oman Osakkeen luovuttamisesta ja/tai saamisesta erityisten oikeuksien perusteella. Valtuutus on voimassa viisi vuotta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Yhtiön hallitus käytti valtuutusta 8.6.2011 päättäessään antaa 12 274 355 Osaketta Osakeannilla MTG:lle.
Osakkeenomistajien oikeudet
Osakkeenomistajien merkintäetuoikeus
Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajilla on etuoikeus merkitä yhtiön uusia osakkeita, optio-oikeuksia ja vaihtovelkakirjoja osakeomistustensa suhteessa, ellei antia koskevassa yhtiökokouksen päätöksessä toisin määrätä. Osakeyhtiölain mukaan päätös, jolla poiketaan osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta, on pätevä vain, mikäli osakkeenomistajat, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa yhtiökokouksessa annetuista äänistä ja edustetuista osakkeista, ovat sitä kannattaneet. Päätös vaatii lisäksi painavan taloudellisen syyn.
Yhtiökokoukset
Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajat käyttävät yhtiökokouksissa päätösvaltaansa yhtiön asioissa. Varsinaisessa yhtiökokouksessa on esitettävä osakkeenomistajien vahvistettavaksi tilinpäätös, joka käsittää tuloslaskelman, taseen, rahavirtalaskelman liitetietoineen ja konsernitilinpäätös. Varsinaisessa yhtiökokouksessa osakkeenomistajat päättävät myös muiden asioiden lisäksi toimenpiteistä, joihin taseen mukainen voitto tai tappio antaa aiheen, mahdollisesta osingonmaksupäivästä, vastuuvapauden myöntämisestä hallitukselle ja toimitusjohtajalle, hallituksen jäsenistä ja tilintarkastajista sekä näiden palkkioista. Ylimääräinen yhtiökokous on pidettävä tiettyjen asioiden käsittelyä varten silloin, kun hallitus pitää sitä tarpeellisena tai kun yhtiön tilintarkastaja tai osakkeenomistajat, jotka yhdessä edustavat vähintään yhtä kymmenesosaa kaikista yhtiön liikkeeseen laskemista osakkeista, sitä kirjallisesti vaativat.
Aspocompin yhtiöjärjestyksen mukaan kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille aikaisintaan kolme kuukautta ja viimeistään 21 päivää ennen yhtiökokousta julkaisemalla kutsu Yhtiön Internet-sivuilla ja hallituksen niin päättäessä yhdessä laajalevikkisessä hallituksen määräämässä sanomalehdessä. Yhtiökokouskutsu on kuitenkin toimitettava vähintään yhdeksän päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Aspocompin yhtiöjärjestyksen mukaan Osakkeenomistajan on voidakseen käyttää puhe- ja äänestysvaltaansa yhtiökokouksessa ilmoittauduttava kokouskutsussa mainitulla tavalla.
Ollakseen oikeutettu osallistumaan yhtiökokoukseen ja käyttääkseen äänioikeuttaan osakkeenomistajan tulee olla rekisteröitynä osakkeenomistajaksi vähintään kahdeksan arkipäivää ennen yhtiökokousta Euroclear Finlandin Suomen lain mukaan pitämään osakasluetteloon. Jos hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja haluaa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää äänioikeuttaan, hänen tulee rekisteröidä osakkeet väliaikaisesti Euroclear Finlandin ylläpitämään osakasluetteloon yhtiökokouskutsussa ilmoitettuna päivänä, joka on kokouksen täsmäytyspäivän jälkeen. Hallintarekisteröityä osakkeenomistajaa koskeva ilmoitus tilapäisestä rekisteröimisestä Yhtiön osakasluetteloon katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Yhtiökokouksen päätösvaltaisuuden edellytykseksi ei osakeyhtiölaissa tai Aspocompin yhtiöjärjestyksessä ole asetettu tiettyä osallistujamäärää.
Äänioikeus
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä äänioikeuttaan joko henkilökohtaisesti tai valtuuttamansa asiamiehen välityksellä. Osakeyhtiölain mukaan kukin osake oikeuttaa yhteen ääneen yhtiökokouksessa, eikä Aspocompin yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Yhtiökokouksissa päätökset tehdään yleensä enemmistöpäätöksinä. Kuitenkin eräät päätökset, kuten yhtiöjärjestyksen muutokset, osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeaminen osakeannin yhteydessä ja eräissä tapauksissa päätökset yhtiön sulautumisesta tai purkamisesta, edellyttävät vähintään kahden kolmasosan enemmistöä annetuista äänistä sekä yhtiökokouksessa edustetuista osakkeista. Lisäksi tietyt päätökset kuten yhtiöjärjestyksen muutokset, jotka muuttavat saman osakesarjan osakkeenomistajien oikeuksia tai kasvattavat yhtiön tai osakkeenomistajien oikeutta lunastukseen, edellyttävät kaikkien osakkeenomistajien suostumusta, tai jos muutos koskee vain tiettyjä osakkeenomistajia, sovellettavan enemmistövaatimuksen lisäksi niiden osakkeenomistajien suostumusta, joita päätös koskee.
Osingot ja muu vapaan oman pääoman jakaminen
Suomessa vallitsevan käytännön mukaan suomalaisten yhtiöiden osakkeille on maksettu osinkoa pääsääntöisesti vain kerran vuodessa. Osinkoa voidaan maksaa yhtiökokouksen vahvistettua yhtiön tilintarkastetun tilinpäätöksen ja päätettyä osingonjaosta yhtiön hallituksen osingonjakoehdotuksen perusteella. Osakeyhtiölain mukaan osingonmaksu voi perustua myös muuhun kuin viimeksi päättyneeltä tilikaudelta tilintarkastettuun tilinpäätökseen, edellyttäen, että yhtiökokous on vahvistanut tämän tilinpäätöksen. Osingonjako edellyttää osakkeenomistajien enemmistön päätöstä yhtiön yhtiökokouksessa. Osakeyhtiölain mukaan yhtiökokous voi myös valtuuttaa hallituksen päättämään osingonmaksusta. Osingon määrä ei saa ylittää yhtiökokouksen päättämää määrää.
Osakeyhtiölain mukaan osakeyhtiön oma pääoma jakautuu sidottuun ja vapaaseen omaan pääomaan. Sidottu oma pääoma koostuu osakepääomasta, Kirjanpitolain mukaisesta arvonkorotusrahastosta, käyvän arvon rahastosta ja uudelleenarvostusrahastosta sekä aikaisemman osakeyhtiölain (734/1978, muutoksineen) mukaan ennen 1.9.2006 mahdollisesti perustetusta vararahastosta ja ylikurssirahastosta. Muut oman pääoman rahastot kuuluvat vapaaseen omaan pääomaan. Osinko voi olla enintään osingonjaon perusteena olevan tilinpäätöksen osoittamien jakokelpoisten varojen suuruinen ottaen huomioon tilinpäätöksen laatimisen jälkeen yhtiön taloudellisessa asemassa tapahtuneet negatiiviset muutokset. Varoja ei saa jakaa, jos jaosta päätettäessä tiedetään tai pitäisi tietää yhtiön olevan maksukyvytön tai jaon aiheuttavan maksukyvyttömyyden. Jakokelpoiset varat sisältävät edellisen tilikauden voiton, edellisten tilikausien kertyneet voittovarat ja yhtiön muun vapaan oman pääoman erät, joista on vähennetty taseen osoittama tappio sekä yhtiöjärjestyksen mukaan jakamatta jätettävät varat. Jakokelpoisia varoja on soveltuvin osin korjattava taseeseen aktivoitujen perustamis-, tutkimus- ja tiettyjen kehityskulujen määrällä sen mukaisesti, mitä osakeyhtiölain voimaanpanosta annetussa laissa (625/2006, muutoksineen) määrätään. Konsernin emoyhtiö ei voi jakaa osinkona enempää kuin emoyhtiön viimeisimmän vahvistetun ja tilintarkastetun tilinpäätöksen mukaisen jakokelpoisten varojen määrän. Osingon määrä ei saa ylittää hallituksen osingonjakoehdotuksessa mainitsemaa määrää tai muuten hyväksymää määrää, ellei niin ole vaadittu yhtiökokouksessa osakkeenomistajien toimesta, jotka omistavat vähintään 10 prosenttia osakkeista, missä tapauksessa osingon, jos niin on vaadittu, tulee olla määrältään alhaisempi seuraavista: (i) vähintään puolet edeltävän tilikauden voitosta, josta vähennetään yhtiöjärjestyksen mukaan jakamatta jätettävät määrät, tai (ii) edellä määriteltyjen jakokelpoisten varojen määrä. Tällöin osingon määrä ei kuitenkaan saa ylittää 8 prosenttia yhtiön omasta pääomasta, ja jaettavasta määrästä vähennetään tilikaudelta ennen varsinaista yhtiökokousta mahdollisesti jaetut osingot.
Osingot ja muut jako-osuudet maksetaan osakkeenomistajille tai heidän hallintarekisteröityjen osakkeidensa hoitajaksi osakasluetteloon asianomaisena täsmäytyspäivänä merkitylle henkilölle. Osakasluetteloa pitää Euroclear Finland tilinhoitajayhteisöjen välityksellä. Suomalaisessa arvo-osuusjärjestelmässä osingot maksetaan tilisiirtoina osakkeenomistajille arvo-osuusrekisteriin ilmoitetuille tileille. Kaikki Osakkeet tuottavat yhtäläiset oikeudet Yhtiön osinkoihin ja muihin jaettaviin varoihin (mukaan lukien Yhtiön varojen jako purkautumistilanteessa).
Osakkeet oikeuttavat Aspocompin mahdollisesti jakamaan osinkoon sekä muuhun varojenjakoon ja tuottavat muut osakkeenomistajan oikeudet Aspocompissa siitä alkaen, kun Osakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin. Oikeus osinkoihin vanhenee kolmessa vuodessa osingonmaksun eräpäivästä.
Omat osakkeet
Osakeyhtiölain mukaan yhtiö voi hankkia omia osakkeitaan. Omien osakkeiden hankkimisesta päättää yhtiökokous, ellei yhtiökokous ole valtuuttanut yhtiön hallitusta päättämään omien osakkeiden hankinnasta vapaata omaa pääomaa käyttäen. Julkisessa osakeyhtiössä valtuutus voi olla voimassa enintään 18 kuukautta. Julkinen osakeyhtiö ei saa omistaa omia osakkeitaan suoraan tai tytäryhtiöidensä kautta siten, että niiden määrä ylittää 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Tämän Listalleottoesitteen päivämääränä Aspocompilla on hallussa 200 000 kappaletta omia Osakkeita, joiden kirjanpitoarvo on noin 3,79 euroa Osakkeelta.
Ostotarjousvelvollisuutta ja lunastusoikeutta koskeva sääntely
Arvopaperimarkkinalain mukaan osakkeenomistajan, jonka omistusoikeus nousee Arvopaperimarkkinalain määrittämällä tavalla yli kolmen kymmenesosan tai yli puolen listatun yhtiön yhteenlasketusta, osakkeiden tuottamasta äänimäärästä sen jälkeen, kun yhtiön osakkeet on otettu julkisen kaupankäynnin kohteeksi, on tehtävä käypään hintaan julkinen ostotarjous kaikista jäljellä olevista yhtiön osakkeista ja sen osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista. Jos edellä tarkoitettujen rajojen ylitykseen johtaneet arvopaperit on hankittu julkisella ostotarjouksella, joka on tehty kaikista kohdeyhtiön osakkeista ja osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista, ei velvollisuutta tehdä ostotarjousta kuitenkaan synny. Jos kohdeyhtiössä on yksi osakkeenomistaja, jonka ääniosuus on korkeampi kuin edellä kuvattu ääniosuus, ei toiselle osakkeenomistajalle synny edellä kuvattujen ääniosuuksien ylittämisen seurauksena tarjousvelvollisuutta ennen kuin hänen ääniosuutensa ylittää ensimmäisen osakkeenomistajan ääniosuuden. Jos osakkeenomistajan edellä kuvatun ääniosuuden ylittyminen johtuu yksinomaan kohdeyhtiön tai toisen osakkeenomistajan toimenpiteistä, ei osakkeenomistajalle synny tarjousvelvollisuutta ennen kuin osakkeenomistaja hankkii tai merkitsee lisää kohdeyhtiön osakkeita tai muutoin kasvattaa ääniosuuttaan kohdeyhtiössä. Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistaja, jonka omistusosuus ylittää 90 prosenttia yhtiön osakkeista ja kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, on oikeutettu lunastamaan yhtiön loput osakkeet niiden käypään hintaan. Lisäksi osakkeenomistaja, jonka osakkeet voidaan edellä mainitulla tavalla lunastaa osakeyhtiölain nojalla, on oikeutettu vaatimaan lunastamiseen oikeutetulta osakkeenomistajalta osakkeidensa lunastamista. Edellä mainittujen osake- ja äänimäärien laskemista koskien on annettu yksityiskohtaisia säännöksiä.
Osakkeiden luovutus
Myytäessä osakkeita arvo-osuusjärjestelmän kautta kyseiset osakkeet siirretään tilisiirtona myyjän arvo-osuustililtä ostajan arvo-osuustilille. Myyntiä varten Euroclear Finlandin HEXClear-selvitysjärjestelmään merkitään jakotieto, ja tarvittaessa arvo-osuustilille kirjataan arvo-osuuksia koskeva varaus. Kauppa merkitään ennakkokaupaksi siihen saakka kunnes se on selvitetty ja osakkeet maksettu, minkä jälkeen ostaja merkitään automaattisesti yhtiön osakasluetteloon. Mikäli osakkeet ovat hallintarekisteröityjä ja myyjän ja ostajan osakkeet säilytetään samalla omaisuudenhoitotilillä, osakkeiden myynti ei aiheuta merkintöjä arvo-osuusjärjestelmään, ellei osakkeiden hallintarekisteröinnin hoitaja vaihdu tai osakkeita siirretä omaisuudenhoitotililtä myynnin seurauksena.
Ulkomaalaisomistusta koskevat rajoitukset
Suomalaisten yhtiöiden ulkomaalaisomistusta koskevat rajoitukset poistettiin 1.1.1993. Ulkomaalaisten yritysostojen seurannasta vuonna 1992 annetun lain (1612/1992, muutoksineen) (‖Seurantalaki‖) mukaan yritysosto vaatii kuitenkin kauppa- ja teollisuusministeriön vahvistuksen, mikäli muu kuin Euroopan talousalueelta (ETA) tai OECD-jäsenvaltiosta oleva ulkomaalainen henkilö tai ulkomainen yhteisö, tai suomalainen yhteisö, jossa määräysvalta on yhdellä tai useammalla edellä mainitulla ulkomaalaisella henkilöllä tai ulkomaisella yhteisöllä, hankkisi omistukseensa vähintään kolmasosan suomalaisen yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä. Seurantalaki soveltuu yhtiöihin (i) joilla on yli 1 000 työntekijää kuluvan tai edellisen tilikauden aikana, (ii) joiden liikevaihto ylittää 168,2 miljoonaa euroa viimeisen vahvistetun tilinpäätöksen mukaan tai (iii) joiden taseen loppusumma ylittää 168,2 miljoonaa euroa viimeisen vahvistetun tilinpäätöksen mukaan. Kauppa- ja teollisuusministeriö voi kieltäytyä antamasta vahvistusta, mikäli yritysosto vaarantaa tärkeitä kansallisia etuja, jolloin asia siirretään valtioneuvoston käsiteltäväksi.
Valuuttakontrolli
Ulkomaalaiset voivat hankkia suomalaisen osakeyhtiön osakkeita ilman erityistä valuuttakontrollilupaa. Ulkomaalaiset voivat myös vastaanottaa osinkoja ilman erityistä valuuttakontrollilupaa, mutta osinkoa jakava yhtiö joutuu pidättämään lähdeveron Suomesta siirrettävistä varoista, ellei soveltuvasta verosopimuksesta muuta johdu. Ulkomaalaiset, jotka ovat hankkineet suomalaisen osakeyhtiön osakkeita, voivat saada osakkeita rahastoannin yhteydessä tai osallistua uusmerkintään ilman erityistä valuuttakontrollilupaa. Ulkomaalaiset voivat myydä suomalaisen yhtiön osakkeita Suomessa ja tällaisesta myynnistä saadut varat voidaan siirtää pois Suomesta missä tahansa vaihdettavassa valuutassa. Suomessa ei ole voimassa valuuttakontrollisäännöksiä, jotka rajoittaisivat suomalaisen yhtiön osakkeiden myymistä toiselle ulkomaalaiselle.
OIKEUDELLISET SEIKAT
Tähän Listalleottoesitteeseen liittyviin tiettyihin oikeudellisiin seikkoihin liittyvästä neuvonannosta Yhtiölle vastaa Suomen lainsäädännön osalta White & Case LLP.
NÄHTÄVILLÄ OLEVAT ASIAKIRJAT
Seuraavien asiakirjojen jäljennökset ovat nähtävillä tämän Listalleottoesitteen voimassaoloaikana Aspocompin verkkosivuilla www.aspocomp.com:
- Aspocompin yhtiöjärjestys, sellaisena kuin se on voimassa tämän Listalleottoesitteen päivämääränä;
- Aspocompin tilintarkastetut konsernitilinpäätökset 31.12.2010, 31.12.2009 ja 31.12.2008 päättyneiltä tilikausilta;
- Aspocompin tilintarkastamaton konserniosavuosikatsaus 31.3.2011 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta, joka sisältää vertailutiedot 31.3.2010 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta;
- tämä Listalleottoesite;
- Finanssivalvonnan päätökset koskien tätä Listalleottoesitettä; ja
- Aspocompin tilintarkastajan lausunto Listalleottoesitteeseen sisältyvästä tulosennusteesta.
LISTALLEOTTOESITTEESEEN VIITTAAMALLA SISÄLTYVÄT TIEDOT
Seuraavat asiakirjat on sisällytetty tähän Listalleottoesitteeseen viittaamalla Euroopan komission asetuksen (EY) N:o 809/2004 28 artiklan mukaisesti, ja ne muodostavat osan Aspocompin taloudellisista tiedoista. Muilta osin kuin viitattujen tietojen osalta viitatuissa asiakirjoissa esitetyt tiedot eivät ole merkityksellisiä sijoittajan kannalta tai löytyvät muualta tästä esitteestä. Viittaamalla sisällytetyt asiakirjat ovat saatavilla Aspocompin verkkosivuilla www.aspocomp.com:
- Aspocompin tilintarkastamaton konserniosavuosikatsaus 31.3.2011 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta, joka sisältää vertailutiedot 31.3.2010 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta;
- Aspocompin hallituksen toimintakertomus, tilintarkastettu tilinpäätös ja tilintarkastuskertomus 31.12.2010 päättyneeltä tilikaudelta (sisällytetty Aspocompin 31.12.2010 päättyneen tilikauden vuosikertomuksen sivuille 7- 73);
- Aspocompin hallituksen toimintakertomus, tilintarkastettu tilinpäätös ja tilintarkastuskertomus 31.12.2009 päättyneeltä tilikaudelta (sisällytetty Aspocompin 31.12.2009 päättyneen tilikauden vuosikertomuksen sivuille 7- 77); ja
- Aspocompin hallituksen toimintakertomus, tilintarkastettu tilinpäätös ja tilintarkastuskertomus 31.12.2008 päättyneeltä tilikaudelta (sisällytetty Aspocompin 31.12.2008 päättyneen tilikauden vuosikertomuksen sivuille 6- 74).
YHTIÖN TILINTARKASTAJAN LAUSUNTO ESITTEESEEN SISÄLTYVÄSTÄ TULOSENNUSTEESTA
Aspocomp Group Oyj:n hallitukselle
Annamme komission asetuksen (EY) nro 809/2004 liitteen I kohdassa 13.2 tarkoitetun lausunnon Aspocomp Group Oyj:n 13.6.2011 päivätyn esitteen sivulle 22 sisältyvästä tulosennusteesta.
Yhtiön johto vastaa tulosennusteiden laatimisesta sekä olettamuksista, joihin ennusteet perustuvat. Meidän tehtävänämme on antaa lausunto tulosennusteesta suorittamamme työn perusteella.
Työmme on suoritettu noudattaen soveltuvin osin KHT-yhdistyksen varmennustoimeksiantostandardia 3400 ‖Tulevaisuutta koskevan taloudellisen informaation tarkastaminen‖. Emme ole suorittaneet esitteeseen sisältyvän tulosennusteen tai sen laatimisen yhteydessä käytettyjen tietojen ja olettamusten tilintarkastusta emmekä anna tilintarkastuskertomusta.
Esitteeseen sisältyy Aspocomp Group Oyj:n johdon laatima tulosennuste, jonka mukaan vuonna 2011 liiketuloksen arvioidaan olevan samalla tasolla kuin vuonna 2010.
Tulevaisuuden toteuma saattaa poiketa tulosennusteesta, koska kaikki tulevaisuutta koskevat olettamukset eivät useinkaan toteudu odotetulla tavalla, ja poikkeamat saattavat olla olennaisia.
Lausuntonamme esitämme, että esitteeseen sisältyvä tulosennuste on asianmukaisesti laadittu esitettyjen tietojen perusteella ja että sen laadinnassa on noudatettu liikkeeseenlaskijan käyttämiä tilinpäätöksen laadintaperiaatteita.
Tämä lausunto on annettu liitettäväksi ainoastaan komission asetuksen (EY) nro 809/2004 mukaiseen esitteeseen.
Helsingissä 13. päivänä kesäkuuta 2011
PricewaterhouseCoopers Oy KHT-yhteisö
Markku Katajisto KHT
ASPOCOMP OYJ:N YHTIÖJÄRJESTYS
I Yhtiön toiminimi, kotipaikka ja toimiala
1 §
Yhtiön toiminimi on Aspocomp Group Oyj. Yhtiön englanninkielinen toiminimi on Aspocomp Group Plc. Yhtiön kotipaikka on Helsinki.
2 §
Yhtiön toimialana on itse tai tytäryhtiöidensä kautta harjoittaa elektroniikka-alan komponenttien ja laitteiden valmistusta, kauppaa, vientiä ja tuontia sekä suunnittelua. Yhtiö huolehtii keskitetysti konserniyhtiöiden hallinnoimiseen, rahoitukseen ja strategiseen suunnitteluun liittyvistä asioista sekä suunnittelee konsernin investoinnit.
II Osakkeiden kuuluminen arvo-osuusjärjestelmään
3 §
Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään.
III Yhtiön hallinto
Hallitus
4 §
Hallitukseen kuuluu vähintään kolme (3) ja enintään kahdeksan (8) jäsentä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
5 §
Hallitus on päätösvaltainen, kun saapuvilla on enemmän kuin puolet sen jäsenistä ja näistä yksi on puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja.
Yhtiön edustaminen
6 §
Yhtiötä edustavat hallituksen jäsenet kaksi yhdessä tai kukin hallituksen jäsen yhdessä muun yhtiön edustamiseen oikeutetun henkilön kanssa taikka toimitusjohtaja yksin.
Hallitus voi antaa oikeuden edustaa yhtiötä muille nimetyille henkilöille siten, että he edustavat yhtiötä kaksi yhdessä tai kukin erikseen yhdessä hallituksen jonkun jäsenen tai toimitusjohtajan kanssa.
IV Tilinpäätös ja tilintarkastajat
7 §
Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi.
8 §
Yhtiökokous valitsee yhtiön hallintoa ja tilejä tarkastamaan yhden tilintarkastajan, jonka tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajan toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
V Yhtiökokous
9 §
Yhtiökokous pidetään Helsingissä tai Espoossa. Osakkeenomistajan on voidakseen käyttää puhe- ja äänestysvaltaansa yhtiökokouksessa ilmoittauduttava kokouskutsussa mainitulla tavalla. Viimeinen ilmoittautumispäivä voi olla aikaisintaan kymmenen päivää ennen kokousta.
10 §
Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kaksikymmentäyksi (21) päivää ennen yhtiökokousta julkaisemalla kutsu yhtiön Internet-sivuilla ja hallituksen niin päättäessä yhdessä laajalevikkisessä hallituksen määräämässä sanomalehdessä. Yhtiökokouskutsu on kuitenkin toimitettava vähintään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.
11 §
Varsinaisessa yhtiökokouksessa on
Esitettävä:
-
- tilinpäätös ja toimintakertomus
-
- tilintarkastuskertomus,
Päätettävä:
-
- tilinpäätöksen vahvistamisesta,
-
- taseen osoittaman voiton käyttämisestä,
-
- vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle,
-
- hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista,
-
- hallituksen jäsenten lukumäärästä,
-
- muista kokouskutsussa mainituista asioista,
Valittava:
-
- hallituksen jäsenet,
-
- tilintarkastaja.
YHTIÖ
Aspocomp Group Oyj Sinikalliontie 11 02630 Espoo
OIKEUDELLINEN NEUVONANTAJA
White & Case LLP Eteläranta 14 00130 Helsinki
TILINTARKASTAJAT
PricewaterhouseCoopers Oy
KHT-tilintarkastusyhteisö Itämerentori 2 00100 Helsinki