ASM Group S.A. — Regulatory Filings 2020

Dec 23, 2020

Zarząd spółki MBF Group S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent"), działając na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("MAR"), niniejszym przekazuje do wiadomości publicznej opóźnioną informację poufną w przedmiocie zawarcia przez Emitenta w dniu 18 grudnia 2020 roku Umowy Inwestycyjnej dotyczącej spółki zależnej Vabun Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie (dalej: "Spółka") zawartej z Panem Januarym Ciszewskim oraz Panem Arturem Górskim (dalej "Informacja Poufna").

Podanie do publicznej wiadomości Informacji Poufnej zostało opóźnione na podstawie art. 17 ust. 4 MAR w dniu 18 grudnia 2020 roku.

Treść Informacji Poufnej:

"Zarząd spółki MBF Group S.A. z siedzibą ("Emitent") niniejszym informuje o zawarciu w dniu 18 grudnia 2020 r. Umowy Inwestycyjnej dotyczącej spółki zależnej Vabun Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie (dalej: "Spółka") zawartej z Panem Januarym Ciszewskim oraz Panem Arturem Górskim (dalej: "Umowa Inwestycyjna").

Podpisanie Umowy Inwestycyjnej związane jest z zamiarem przekształcenia i restrukturyzacji Grupy Kapitałowej MBF Group S.A., w ramach której Spółka działa jako spółka zależna od Emitenta. Dążeniem stron zawartej Umowy Inwestycyjnej jest:

1. nawiązanie wzajemnej współpracy na zasadach w niej opisanych;

2. uzyskanie z prowadzonego przedsięwzięcia inwestycyjnego możliwie najlepszych korzyści i wyniku ekonomicznego;

3. obustronna współpraca operacyjna, biznesowa oraz kapitałowa;

Realizacja przedmiotu Umowy Inwestycyjnej będzie odbywała się poprzez dążenie stron do wykorzystania w jak największym stopniu swoich kompetencji, doświadczeń, know-how oraz obecności na rynku publicznym. Strony będą poszukiwały możliwych obszarów do kooperacji, aby jak najefektywniej wykorzystać ich potencjał.

Jednocześnie Zarząd Emitenta zawiadamia, że w ramach zawartej Umowy Inwestycyjnej strony uszczegółowiły warunki, wzajemne prawa i obowiązki oraz parametry transakcyjne umów przyrzeczonych, które powinny być zawarte w związku z podpisanymi umowami przedwstępnymi sprzedaży akcji Spółki, w tym w szczególności, lecz nie wyłącznie:

1. powołania nowego Zarządu Spółki;

2. dokonanie wyboru opcji strategicznej, nie później niż w terminie 15 dni roboczych od wyboru nowego Zarządu Spółki.

Pozostałe warunki Umowy Inwestycyjnej nie odbiegają od stosowanych powszechnie standardów. "

W ocenie Emitenta opóźnienie w/w Informacji Poufnej było uzasadnione prowadzonymi przez Emitenta negocjacjami w sprawie zbycia znacznego udziału w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Spółki na rzecz Kupujących. Przekazanie Informacji Poufnej do publicznej wiadomości mogłoby negatywnie wpłynąć na przebieg lub wynik tych negocjacji i ostateczne decyzje stron transakcji, jak również mogłoby wywrzeć negatywny wpływ na stabilność notowań instrumentów finansowych Emitenta oraz Spółki w sytuacji braku pewności co do finalizacji transakcji sprzedaży akcji z uwagi na konieczność uzyskania dodatkowych zgód ze strony organów korporacyjnych Spółki, przewidzianych w ramach warunków zawieszających zawarcie umów przyrzeczonych sprzedaży akcji.

W ocenie Emitenta nie istniały przesłanki wskazujące na to, że opóźnienie ujawnienia informacji poufnej mogło wprowadzić w błąd opinię publiczną.

Zgodnie z treścią art. 17 ust. 4 MAR, natychmiast po publikacji niniejszego raportu Emitent poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia informacji poufnej wraz ze wskazaniem spełnienia przesłanek takiego opóźnienia.