ASM Group S.A. — M&A Activity 2022

Apr 13, 2022

STANOWISKO ZARZĄDU ASM GROUP S.A. Z DNIA 13 KWIETNIA 2022 R. DOTYCZĄCE WEZWANIA DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ AKCJI ASM GROUP S.A.

OGŁOSZONEGO 29 MARCA 2022 R. PRZEZ FALANGHINA SP. Z O.O., TATIANĘ PIKULA, MARCINA SKRZYPIEC, JAKUBA PIKULA, WŁODZIMIERZA SKRZYPIEC, SZYMONA PIKULA, WIKTORA PIKULA, KONRADA FILA ORAZ AMOS GROUP, LLC

l. Informacje ogólne o wezwaniu

Zarząd ASM Group S.A. ("Spółka") ("Zarząd"), na podstawie art. 80 ust. 1-3 Ustawy", przedstawia swoje stanowisko dotyczące wezwania, ogłoszonego 29 marca 2022 r., na podstawie art. 73 ust. 2 pkt 1 w związku z art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 Ustawy przez: i) Falanghina spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, (ii) Tatianę Pikula, (iii) Marcina Skrzypiec, (iv) Jakuba Pikula, (v) Włodzimierza Skrzypiec, (vi) Szymona Pikula, (vii) Wiktora Pikula, (viii) Konrada Fila oraz (ix) Amos Group, LLC z siedzibą w Wilmington, Stan Delaware, Stany Zjednoczone Ameryki (łącznie "Wzywający"), do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki uprawniających do wykonywania, łącznie z akcjami Spółki już posiadanymi przez Wzywających do 66% ogólnej liczby głosów w Spółce ("Wezwanie").

Przedmiotem Wezwania jest 582.156 akcji o wartości nominalnej 1,00 PLN (jeden złoty) każda, wyemitowanych przez Spółkę ("Akcje"). Akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela. Akcje są zdematerializowane i oznaczone w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") kodem ISIN: PLASMGR00014. Akcje zostały dopuszczone do obrotu na rynku równoległym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW").

W wyniku przeprowadzenia Wezwania, Falanghina sp. z o.o. z siedziba w Warszawie, nabędzie nie więcej niż wszystkie akcje stanowiące przedmiot Wezwania, tj. 582.156 Akcji, które odpowiadają 1,02% kapitału zakładowego Spółki oraz 1,02% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Na dzień ogłoszenia Wezwania, Wzywający posiadali łącznie 37.050.808 akcji Spółki uprawniających (w przybliżeniu) do 64,98% ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących (w przybliżeniu) 64,98% udziału w kapitale zakładowym Spółki, z czego na dzień ogłoszenia Wezwania:

• (i) na okaziciela Spółki stanowiących (w przybliżeniu) 4,20% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, uprawniających do 2.395.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
• (ii) Tatiana Pikula posiada 15.428.616 akcji zwykłych na okaziciela Spółki stanowiących (w przybliżeniu) 27,06% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, uprawniających do 15.428.616 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
• (iii) Marcin Skrzypiec posiada 15.401.802 akcji zwykłych na okaziciela Spółki stanowiących (w przybliżeniu) 27,01% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz

⁴ Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa").

w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, uprawniających do 15.401.802 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

• (iv) Jakub Pikula posiada 1.121.013 akcji zwykłych na okaziciela Spółki stanowiące (w przybliżeniu) 1,97% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, uprawniających do 1.121.013 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
• (v) Włodzimierz Skrzypiec posiada 2.704.367 akcji zwykłych na okaziciela Spółki stanowiących (w przybliżeniu) 4,74% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, uprawniających do 2.704.367 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
• (vi) Szymon Pikula posiada 10 akcji zwykłych na okaziciela Spółki stanowiących (w przybliżeniu) 0,00% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, uprawniających do 10 (dziesięciu) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
• (vii) Wiktor Pikula, Konrad Fila i Amos Group LLC nie posiadają akcji Spółki.

W wypadku objęcia zapisami w Wezwaniu Akcji w liczbie odzwierciedlającej w pełni zamiar Wzywających, tj. 582.156 Akcji, Wzywający łącznie osiągną w wyniku Wezwania nie więcej niż 37.632.964 akcji Spółki, które będą uprawniać do 37.632.964 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, tj. (w przybliżeniu) 66,00% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki i (w przybliżeniu) 66,00% udziału w kapitale zakładowym Spółki. W jego wyniku akcje Spółki byłyby posiadane w następujący sposób:

• 1) Falanghina sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie osiągnęłaby indywidualnie nie więcej niż 2.977.156 (dwa miliony dziewięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy sto pięćdziesiąt sześć) Akcji, które będą uprawniać do nie więcej niż 2.977.156 (dwóch milionów dziewięciuset siedemdziesięciu siedmiu tysięcy stu pięćdziesięciu sześciu) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 5,22% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki:
• 2) pozostali Wzywający nie zamierzają nabywać Akcji w Wezwaniu, w związku z czym ich indywidualny stan posiadania akcji Spółki nie uległby zmianie – odpowiadałby treści pkt 13 Wezwania.

Między innymi, w związku z ogłoszeniem Wezwania, 7 marca 2022 r. Wzywający zawarli pisemne porozumienie w przedmiocie potencjalnego nabycia akcji Spółki w ramach wezwania ogłoszonego wspólnie przez Wzywających, tj. porozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 Ustawy ("Porozumienie"). Spółka przekazała do publicznej wiadomości zawiadomienie Wzywających o zawarciu Porozumienia w raporcie bieżącym nr 8/2022 z dnia 8 marca 2022 r.

Podstawy stanowiska Zarządu ii.

Niniejsze stanowisko Zarządu oparte jest na następujących informacjach i dokumentach:

1) treści Wezwania (dostępna pod adresem internetowym: http://www.trigon.pl/ofirmie/aktualnosci/5433-wezwanie-do-zapisywania-sie-na-sprzedaz-akcji-spolki-asmgroup-sa);

• 2) informacji i danych zawartych w raportach okresowych oraz bieżących opublikowanych przez Spółkę do daty niniejszego stanowiska, w szczególności oprawozdaniach finansowych;
• 3) innych materiałach, jakie Zarząd uznał za niezbędne z związku z opracowaniem i przedstawieniem niniejszego stanowiska.

lli. Opinia dotycząca wpływu Wezwania na interes Spółki, w tym zatrudnienia w Spółce, strategicznych planów Wzywających wobec Spółki oraz ich prawdopodobnego wpływu na zatrudnienie w Spółce oraz na lokalizację prowadzenia jej działalności.

Wezwanie zostało ogłoszone na równych zasadach dla wszystkich akcjonariuszy – każdy z zainteresowanych akcjonariuszy, niezależnie od okoliczności, może sprzedać akcje Spółki, z zastrzeżeniem mechanizmu proporcjonalnej redukcji określonego w pkt 32 i 33 Wezwania za cenę w nim ustaloną. Ponadto, ogłoszenie Wezwania zostało dokonane w związku z i w konsekwencji zawarcia Porozumienia przez Wzywających – obowiązku z I w
niniejszogo Wozwonia wycik niniejszego Wezwania wynika wprost z treści przepisu Ustawy.

W Wezwaniu wskazano, że zamiarem Wzywających jest, że Spółka utrzyma dotychczasowy przedmiot działalności oraz podejmie nowe przedsięwzięcia zarówno w perspektywie krótko jak i długoterminowej nakierowane na wzrost jej wartości, rozwój oraz wzmocnienie pozycji konkurencyjnej na rynku europejskim. W związku z powyższym twierdzeniem, w ocenie Zarządu, Wezwanie powinno być zgodne z interesem Spółki.

W treści Wezwania nie przedstawiono szczegółowych informacji odnoszących się do wpływu Wezwania na interes Spółki z perspektywy zatrudnienia w Spółce oraz strategicznych planów Wzywających wobec Spółki i ich wpływu na zatrudnienie w Spółce oraz na lokalizację prowadzenia działalności przez Spółkę.

W związku z powyższym, w opinii Zarządu, obecnie nie istnieją podstawy dla stwierdzenia, że Wezwanie będzie mieć negatywny wpływ na zatrudnienie w Spółce lub zmianę lokalizacji jej działalności. Z kolei ocena strategicznych planów Wzywających, wobec tego, że plany te nie zostały sformułowane, nie jest możliwa.

IV. Stanowisko Zarządu dotyczące ceny akcji Spółki oferowanej w Wezwaniu.

W odniesieniu do ceny zaproponowanej w Wezwaniu, Zarząd zwraca uwagę, że cena akcji proponowana w wezwaniu nie powinna być zasadniczo niższa od średniej ceny rynkowej ustalanej na zasadach określonych w art. 79 ust. 1 pkt 1 Ustawy. Jeżeli natomiast nie jest możliwe ustalenie ceny zgodnie z metodą wskazaną w art. 79 ust. 1 pkt 1 Ustawy (tj. jest pomocą ceny rynkowej/kursów giełdowych), cena za akcję oferowana w Wezwaniu nie może odbiegać od jej wartości godziwej (art. 79 ust. 1 pkt 2 Ustawy).

Ponadto, na podstawie art. 79 ust. 2 Ustawy, cena Akcji proponowana w Wezwaniu nie może być niższa od:

• 1) najwyższej ceny, jaką za akcje będące przedmiotem wezwania podmiot obowiązany do jego ogłoszenia, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, zapłaciły w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem wezwania; oraz
• 2) najwyższej wartości rzeczy lub praw, które podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, lub podmioty będące stronamia zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, wydały w

zamian za akcje będące przedmiotem wezwania, w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem wezwania.

Z uwagi na to, że obrót akcjami Spółki został zawieszony na podstawie uchwały zarządu Giedy Z uwagrna to, żo obrotanojami przawie S.A. nr 1014/2021 w sprawie zawieszenia obrotu na r apierow Wartooolowych w Spółki (o czym Spółka informowała raportilius ustalowi Głownym Tymka Orwiatojan 2021 r.), zdaniem Wzywających, nie było możliwe ustalonie odrzoz i z unia o pazdziomika zochie z art. 79 ust. 1 pkt 1 Ustawy. W konsekwencji,
minimalnej ceny za Akcje w Wezwaniu zgodnie z art. 79 ust. 1 pkt 1 Ustawy. W stóre minimaliej ceny za Akoje w Woznaniu była ich w Wezwaniu była ich wartość godziwa, która, w opinii Wzywających, wynosi 0,55 zł.

Jednocześnie w dniu 11 stycznia 2022 r. Falanghina sp. z o.o. z siedzilą w Warszawie, będąca jednoczesnie w dnia 11 stycznym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu, nabyła, nabyła, nabyła, nabyła, nabyła, na jednym z wzywających wylącznych poza rynkiem regulowanym, 2.395.000 akcji Spółki za cenę jednostkową 0,65 zł.

Cena oferowana w Wezwaniu wynosi 0,65 PLN za Akcję, a zatem nie jest niższa od ceny, która powinna być ustalona zgodnie z Ustawą.

Niezależnie od treści Wezwania w oparciu o informacje wskazane w pkt II powyzej (Podstawy Niezależnie od trool Woznania, że cena za Akcje oferowana przez Wzywających w Wezwaniu odpowiada ich wartości godziwej.

V. Zastrzeżenia i ujawnienie powiązań osobowych pomiędzy Wzywającymi a Spółką

Z zastrzeżeniem informacji dostarczonych przez Spółkę i dotyczących jej działałności, Zarząd Z zastrzczeńnom mormacji odpowiedzialności za dokładność, kompletność ani nie przyjmajo Eachej ", w oparciu, o które przedstawiane jest niniejsze stanowisko.

Niniejsze stanowisko zostało przygotowane i udostępnione w związku z wymogani Usławy i Ninejsze stanowisko zostało przygotowiej w rozumieniu obowiązujących przepisów prawa,
nie stanowi ono rekomendacji inwestycyjnej w rozumieniu obowiązujących przepisowa, z nie stanowi ono rokomondacji imrosy szaramentu Europejskiego i Rady (UE) in 586/2014 z w tym w rozunienia Rozporządzenia nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawe nadużyć na dnia 16 kwietnia 2014 1. w oprawie nada03/6/E Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/E, 2003/125/E i 2004/72/WE.

Zarząd zwraca uwagę, że wszyscy członkowie Zarządu są jednocześnie wspólnkami jednego Zarządzwacz wyłącznego podmiotu nabywającego Akcje w ramach Wezwania, tj.
z Wzywających oraz wyłącznego podmiotu nabywającego Akcje w ramacy oraz p. Jook Z Wzywających oraz wylądziogo powarszawie. Dodatkowo, p. Dorota Kenny oraz p. Jacek r alanghina sp. z o.o. z orodział zarządu oraz Falanghina sp. z o.o. z siedzibą w Pawiak pozostają Townoczanio obrosci, że niektórzy członkowie Zarządu, działając w imieniu.
Warszawie. Oznacza to w szczególności, że niektórzy członkowie Zarząda, osobu, os warszawie. Oznacza to w ozozogomow Wezwaniu oraz, działając jako Zarząd, dokonali oceny
jednego z Wzywających, ustalili cenę w Wezwaniu oraz, działając jako Zarząda, sąna wo jeunego z vzywających, astanowiska – ceny pod kątem tego czy odpowiada ona wartości godziwej.

Oceniając Wezwanie jak i niniejsze stanowisko każdy z akcjonariuszy powiien dokonać oceniając wczwanie jak jej oceny ryzyka inwestycyjnego związanego z odpowiedzią na oronio nieżaleznej Samodzicinoj oceną ryzyna w wezwaniu, W prawidłowej ocenie
Wezwanie, w szczególności związanego z ceną Akcji w Wezwaniu, jest tylko jednym z wieźwanie, w ozozogomością na Wezwanie stanowisko Zarządu jest tylko jednym z uzlarii Związanyon z Gupowiedziąci pod uwagę przy podejmowaniu swojej decyzji, decyzji, elementow, jakc akojonanaoz pokiji w odpowiedzi na Wezwanie powinna bje niezależną Decyzja udycząca sprzodazy zkoj.
decyzją każdego z akcjonariuszy Spółki. W przypadku wątpliwości natury inwestycyjnej,

prawnej lub podatkowej akcjonariusz powinien skonsultować się z profesjonalnym doradcą oraz wziąć pod uwagę wszelkie implikacje prawne i podatkowe z tym związane.

Zarząd ASM Group S.A .:

Jacek Pawlak

Członek Zarządu

Andrzej Nowak Członek Zarządu

• Sep - 11 - 11 -