ASM Group S.A. — M&A Activity 2018

Jun 6, 2018

Informacja poufna dotycząca procesu Inwestycyjnego – zamknięcie transakcji.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Spółki ASM Group S.A. z siedzibą w Warszawie (,,Emitent") informuje o podjęciu kolejnych czynności w realizacji zakupu spółki prawa niemieckiego działającej pod firmą: Vertikom GmbH, dalej zwaną "Spółką", o czym Zarząd informował w raportach bieżących nr 6/2018, 7/2018, 8/2018, 9/2018.

Bieżąca informacja dotyczy:

podpisania dokumentu "Closing Memorandum" (dalej: "Porozumienie") będącego końcowym potwierdzeniem wykonania postanowień Umowy Sprzedaży i Przeniesienia Udziałów Spółki Vertikom GmbH, podpisanej w dniu 1 czerwca 2018 roku.

Porozumienie zostało podpisane w dniu 5 czerwca 2018 roku, po godzinie 17:00, w Hamburgu, między Stronami Umowy tj.:

• Seafort Advisors I GmbH & Co. KG, Panem Oliverem Walter, Panem Gertem Pieplow-Scholl, Panem Wolfgangem Peterlik, Panem Georg Linnerth (dalej łącznie: "Sprzedający"),
• Fentus 91. GmbH z siedzibą w Hamburgu (dalej: "Kupującym"),
• ASM Group S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Emitent").

Przedmiot Porozumienia:

Potwierdzenie wykonania postanowień Umowy Sprzedaży i Przeniesienia Udziałów Spółki Vertikom GmbH, zawartej między Stronami z dnia 1 czerwca 2018 (dalej: "Umowa").

Zgodnie z zawartą Umową po dokonaniu wszystkich czynności przewidzianych na zakończenie Transakcji, w podpisanym Porozumieniu Strony zgodnie potwierdziły wykonanie postanowień Umowy oraz dokonanie wszystkich czynności finalizujących sprzedaż udziałów Spółki.

W dniu podpisania Porozumienia:

• Kupujący zapłacił Sprzedającym wstępną cenę zakupu za udziały w spółce Vertikom GmbH, w ustalonej ostatecznie łącznej wysokości wynoszącej 19 365 203 EUR (słownie: dziewiętnaście milionów trzysta sześćdziesiąt pięć tysięcy dwieście trzy euro), tytułem wstępnego rozliczenia ceny,
• nastąpiło skuteczne nabycie przez Kupującą 91,6% udziałów w Vertikom GmbH.
• Sprzedający dostarczyli Kupującemu pisemne rezygnacje wszystkich dotychczasowych członków Rady Doradców (Beiratsmitglieder) Spółki,
• Sprzedający i Kupujący dokonali niezbędnych czynności wymaganych przepisami prawa niemieckiego polegających na zaktualizowaniu wykazu udziałowców Spółki i złożeniu nowej listy wspólników do rejestru handlowego właściwego dla Spółki,
• Sprzedający udzielili Kupującemu nieodwołalnego pełnomocnictwa do wykonywania swoich praw jako udziałowców,
• Pan Oliver Walter oraz Pan Gert Pieplow Scholl (udziałowcy mniejszościowi Vertikom GmbH, których udziały Spółka sukcesywnie będzie odkupować przez kolejne 4 lata na warunkach i za cenę określoną w Umowie) oraz Kupujący przyjęli uchwałę o zmianie statutu Spółki.

Kupujący fentus 91. GmbH, w której Emitent posiada 50,1% kapitału zakładowego a pozostałe 49,9% posiada Fundusz Ekspansji Zagranicznej Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie zarządzany przez PFR Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie, z chwilą dokonania zapłaty ceny skutecznie nabyła 25 883 udziałów ze wszystkich 28 250 udziałów Vertikom (co stanowi 91,6% kapitału zakładowego Vertikom GmbH uprawniających do oddania 91,6% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Vertikom GmbH).

Ostateczne rozliczenie całkowitej ceny ma nastąpić nie później niż 90 dni liczonych od daty 5 czerwca 2018 roku i będzie dokonane na podstawie wyników potwierdzonych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Vertikom GmbH sporządzonym przez Spółkę na ustalony przez Strony dzień poprzedzający zamknięcie Transakcji tj. na 31 maja 2018 roku, w którym nastąpi końcowe rozliczenie długu netto (net debt) oraz kapitału pracującego netto (net working capital). Zgodnie z treścią Umowy Sprzedającym będzie należna dodatkowa wypłata (earn out) kwoty w wysokości 1% od przychodów za rok 2018, pod warunkiem, że przychody te będą większe od przychodów Vertikom za rok 2017.

Emitent przedstawia krótką charakterystykę i opis Vertikom GmbH:

Grupa Vertikom jest jednym z wiodących podmiotów obecnie działa na trzech rynkach europejskich w Niemczech, Austrii i Szwajcarii. Vertikom GmbH to spółka oferująca usługi wsparcia sprzedaży dla biznesu, funkcjonująca na niemieckim rynku od 2000 roku. Firma specjalizuje się m.in. w następujących obszarach:

• outsourcing sił sprzedaży Spółka zapewnia klientom wyspecjalizowane zespoły sprzedażowe, które implementują oraz zarządzają procesami organizacyjnymi w zakresie sprzedaży w oparciu o dostępne narzędzia (oprogramowanie IT, samochody itp.)
• field marketing Spółka organizuje przedsięwzięcia, głównie na terenie sklepów, mające na celu wypromowanie produktów klienta. Są to m. in. degustacje, animacje, testowanie oraz inne wydarzenia z udziałem pracowników Spółki.
• segment Digital i PR organizacja oraz realizacja kampanii PR-owych oraz marketingowych, w tym w obszarze internetu.

Grupa Vertikom jest jedną z niewielu podmiotów, która działa w obszarach marketingu BTL, co w sposób wyjątkowy pozycjonuje ten podmiot na rynku niemieckim. W skład Grupy Vertikom wchodzi 13 spółek zależnych od Vertikom GmbH. Grupa Vertikom utrzymuje się w czołówce największych i odnoszących największe sukcesy niemieckich podmiotów działających w sektorze wsparcia sprzedaży, wyróżniających się kompleksowym portfolio usług wspierających strategie marketingowe skierowane do odbiorcy indywidualnego.

Emitent, będąc jedną z czołowych firm usług wsparcia sprzedaży w Polsce przewiduje, że wejście na rynek niemiecki poprzez kupno Spółki będącej jednym z liderów rynkowych w Niemczech powinno przynieść korzyści wynikające z możliwości realizacji większych, międzynarodowych projektów dla dużych graczy z segmentu FMCG i innych, korzystających z tego typu usług i poszukujących partnerów, którzy kompleksowo będą realizować usługi w wielu krajach Europy. Ponadto, krajowe podmioty, będące klientami Emitenta dzięki Transakcji, będą miały szansę na promocję swoich towarów na stabilnych zachodnich rynkach. Dodatkową korzyścią wynikającą ze zrealizowanej transakcji jest umocnienie relacji z dotychczasowymi klientami Grupy ASM Group, jak również nawiązanie relacji z klientami Vertikom w Polsce.