ASM Group S.A. — Interim / Quarterly Report 2020

Nov 30, 2020

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE ORAZ JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

SPORZĄDZONE ZA III KWARTAŁ ZAKOŃCZONY 30 WRZEŚNIA 2020 ROKU

według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej

Warszawa, 30 listopada 2020 roku

Spis treści

SKONSOLIDOWANE WYBRANE DANE FINANSOWE________ 5
JEDNOSTKOWE WYBRANE DANE FINANSOWE ___________ 6
Komentarz do podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ______ 7
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej ____________ 9
Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów ________ 10
Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym __________ 12
Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych_______ 14
Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej ________ 16
Jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów___________ 17
Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym _______ 18
Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych _________ 19
Dodatkowe informacje i objaśnienia do skróconego śródrocznego skonsolidowanego oraz jednostkowego sprawozdania finansowego _____________ 21
NOTA 1 Informacje ogólne dotyczące Emitenta i Grupy Kapitałowej _______ 21
NOTA 2 Informacje dotyczące składu osobowego Zarządu Jednostki Dominującej ________ 25
NOTA 3 Informacje dotyczące składu osobowego Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej _______ 25
NOTA 4 Informacje o zasadach przyjętych przy sporządzaniu skróconego śródrocznego skonsolidowanego oraz jednostkowego sprawozdania finansowego __________ 26
NOTA 4.1 Podstawa sporządzenia skróconego śródrocznego skonsolidowanego oraz jednostkowego sprawozdania finansowego _________________ 26
NOTA 4.2 Format sprawozdania finansowego _____________ 26
NOTA 4.3 Okres sprawozdania finansowego i dane porównywalne ________ 26
NOTA 4.4 Informacje liczbowe, wraz z wyjaśnieniem, zapewniające porównywalność danych sprawozdania finansowego za rok poprzedzający ze sprawozdaniem za bieżący okres ______ 27
NOTA 4.5 Założenie kontynuacji działalności ________ 27
NOTA 4.6 Przyjęte zasady (polityka) rachunkowości i metody obliczeniowe________ 28
NOTA 4.6.1 Zasady konsolidacji_____________ 29
NOTA 4.6.2 Wartość firmy jednostek zależnych ____________ 30
NOTA 4.6.3 Wartości niematerialne _________ 30
NOTA 4.6.4 Środki trwałe____________ 31
NOTA 4.6.5 Środki trwałe w budowie ______________ 31
NOTA 4.6.6 Aktywa finansowe _____________ 31

ASM GROUP S.A.

NOTA 4.6.7 Utrata wartości __________ 32
NOTA 4.6.8 Leasing ________________ 33
NOTA 4.6.9 Transakcje w walucie obcej ____________ 36
NOTA 4.6.10 Rozliczenia międzyokresowe __________ 37
NOTA 4.6.11 Kapitał własny Grupy __________ 37
NOTA 4.6.12 Rezerwy_______________ 38
NOTA 4.6.13 Kredyty bankowe i pożyczki otrzymane________ 38
NOTA 4.6.14 Koszty finansowania zewnętrznego ___________ 38
NOTA 4.6.15 Odroczony podatek dochodowy _____________ 38
NOTA 4.6.16 Uznawanie przychodów ______________ 39
NOTA 4.6.17 Przychody z umów z klientami _________ 39
NOTA 4.6.18 Koszty świadczeń pracowniczych _____________ 41
NOTA 4.6.19 Aktywa (lub grupy aktywów do zbycia) przeznaczone do sprzedaży _________ 41
NOTA 4.6.20 Zobowiązania i aktywa warunkowe ___________ 41
NOTA 4.6.21 Szacunki Zarządu _____________ 41
NOTA 4.6.22 Sezonowość i cykliczność _____________ 42
NOTA 5 Kwota i rodzaj pozycji wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, dochody całkowite lub przepływy środków pieniężnych, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wartość lub częstotliwość___ 43
NOTA 6 Informacja dotycząca segmentów operacyjnych oraz obszarów geograficznych____ 43
NOTA 7 Istotne wydarzenia po dacie bilansowej nieujęte w śródrocznym skróconym skonsolidowanym oraz jednostkowym sprawozdaniu finansowym, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na to sprawozdanie ____ 46
NOTA 8 Wypłacone (lub zadeklarowane) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane_____________ 47
NOTA 9 Emisje, wykup oraz spłata nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych ______ 48
NOTA 10 Informacje o zatrudnieniu _________ 48
NOTA 11 Opis zmian organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności ______________ 48
NOTA 12 Transakcje z podmiotami powiązanymi ___________ 48
NOTA 13 Rodzaj oraz kwoty zmian wartości szacunkowych, które były podawane w poprzednich okresach bieżącego roku obrotowego, lub zmiany wartości szacunków podawanych w poprzednich latach obrotowych, jeśli wywierają one istotny wpływ na bieżący okres ______________ 50
NOTA 13.1 GRUPA KAPITAŁOWA ____________ 50
NOTA 13.1.1 Aktywa i rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ______ 50

ASM GROUP S.A.

NOTA 13.1.2 Rezerwy na świadczenia pracownicze _________ 50
NOTA 13.1.3 Rezerwy na pozostałe zobowiązania __________ 51
NOTA 13.1.4 Wartość firmy oraz odpisy aktualizujące wartość firmy _______ 51
NOTA 13.1.5 Utrata wartości należności ____________ 52
NOTA 13.2 EMITENT _______________ 53
NOTA 13.2.1 Aktywa i rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ______ 53
NOTA 13.2.2 Rezerwy na świadczenia pracownicze _________ 53
NOTA 13.2.3 Rezerwy na pozostałe zobowiązania __________ 53
NOTA 13.2.4 Inwestycje w jednostki zależne ________ 53
NOTA 13.2.5 Pozostałe aktywa krótko- i długoterminowe __________ 54
NOTA 13.2.6 Utrata wartości należności ____________ 54
NOTA 14 Koszty według rodzajów___________ 55
NOTA 14.1 GRUPA KAPITAŁOWA ____________ 55
NOTA 14.1.1 Koszty działalności operacyjnej ________ 55
NOTA 14.1.2 Koszty amortyzacji ____________ 55
NOTA 14.1.3 Koszty usług obcych ___________ 55
NOTA 14.1.4 Koszty świadczeń pracowniczych _____________ 55
NOTA 14.1.5 Pozostałe koszty rodzajowe ___________ 56
NOTA 14.2 EMITENT _______________ 56
NOTA 14.2.1 Koszty działalności operacyjnej ________ 56
NOTA 14.2.2 Koszty amortyzacji ____________ 56
NOTA 14.2.3 Koszty usług obcych ___________ 56
NOTA 14.2.4 Koszty świadczeń pracowniczych _____________ 57
NOTA 14.2.5 Pozostałe koszty rodzajowe ___________ 57
NOTA 15 Przychody i koszty pozostałej działalności operacyjnej ___________ 57
NOTA 15.1 GRUPA KAPITAŁOWA ____________ 57
NOTA 15.1.1 Pozostałe przychody operacyjne _____________ 57
NOTA 15.1.2 Pozostałe koszty operacyjne___________ 58
NOTA 15.2 EMITENT _______________ 58
NOTA 15.2.1 Pozostałe przychody operacyjne _____________ 58
NOTA 15.2.2 Pozostałe koszty operacyjne___________ 58
NOTA 16 Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych __ 58

NOTA 17 Informacje o istotnych zobowiązaniach z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych _____ 59
NOTA 18 Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na warunkach innych niż rynkowe_______ 59
STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK, W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE KWARTALNYM W STOSUNKU DO WYNIKÓW PROGNOZOWANYCH ____________ 59
WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ ________ 59
ISTOTNE DOKONANIA I NIEPOWODZENIA EMITENTA WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ _______ 59
INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA LUB PRZEZ JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI _________ 61
INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA ____________ 61
WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU________ 62
OŚWIADCZENIE ZARZĄDU ______________ 63

SKONSOLIDOWANE WYBRANE DANE FINANSOWE

WYBRANE POZYCJE BILANSOWE	30.09.2020			31.12.2019			30.09.2019
GRUPY KAPITAŁOWEJ	'000 PLN	'000 EUR	Struktura	'000 PLN	'000 EUR	Struktura	'000 PLN	'000 EUR	Struktura
Aktywa trwałe	107 133	23 666	52,6%	135 090	31 722	50,0%	162 656	37 190	56,1%
Aktywa obrotowe	96 460	21 309	47,4%	135 003	31 702	50,0%	127 334	29 114	43,9%
AKTYWA OGÓŁEM	203 593	44 975	100,0%	270 093	63 424	100,0%	289 990	66 305	100,0%
Kapitał własny	24 683	5 453	12,1%	57 007	13 387	21,1%	83 982	19 202	29,0%
Zobowiązania długoterminowe	53 880	11 902	26,5%	50 229	11 795	18,6%	51 100	11 684	17,6%
Zobowiązania krótkoterminowe	125 030	27 620	61,4%	162 857	38 243	60,3%	154 908	35 419	53,4%
PASYWA OGÓŁEM	203 593	44 975	100,0%	270 093	63 424	100,0%	289 990	66 305	100,0%

WYBRANE POZYCJE WYNIKOWE		2020 01.01 – 30.09	Struktura	01.01 – 30.09	Struktura
GRUPY KAPITAŁOWEJ NARASTAJĄCO	'000 PLN	'000 EUR		'000 PLN	'000 EUR
Przychody ze sprzedaży	281 045	63 270	100,0%	402 843	93 497	100,0%
Koszty działalności operacyjnej	296 529	66 756	105,5%	400 324	92 913	99,4%
Zysk (strata) na sprzedaży	- 15 484	- 3 486	- 5,5%	2 519	585	0,6%
Zysk (strata) na działalności operacyjnej (EBIT)	- 29 633	- 6 671	- 10,5%	4 945	1 148	1,2%
EBITDA (EBIT plus amortyzacja)	- 20 677	- 4 655	- 7,4%	14 626	3 395	3,6%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	- 34 373	- 7 738	- 12,2%	1 356	315	0,3%
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	- 35 261	- 7 938	- 12,5%	- 1 489	- 346	- 0,4%

JEDNOSTKOWE WYBRANE DANE FINANSOWE

WYBRANE POZYCJE	30.09.2020				31.12.2019		30.09.2019
BILANSOWE EMITENTA	'000 PLN	'000 EUR	Struktura	'000 PLN	'000 EUR	Struktura	'000 PLN	'000 EUR	Struktura
Aktywa trwałe	75 326	16 640	96,2%	103 219	24 238	97,2%	117 855	26 947	96,9%
Aktywa obrotowe	2 956	653	3,8%	3 023	710	2,8%	3 770	862	3,1%
AKTYWA OGÓŁEM	78 282	17 293	100,0%	106 242	24 948	100,0%	121 625	27 809	100,0%
Kapitał własny	19 536	4 316	25,0%	47 467	11 146	44,7%	74 731	17 087	61,4%
Zobowiązania długoterminowe	44 883	9 915	57,3%	34 193	8 029	32,2%	34 365	7 857	28,3%
Zobowiązania krótkoterminowe	13 863	3 062	17,7%	24 582	5 772	23,1%	12 529	2 865	10,3%
PASYWA OGÓŁEM	78 282	17 293	100,0%	106 242	24 948	100,0%	121 625	27 809	100,0%

WYBRANE POZYCJE WYNIKOWE	2020 01.01 – 30.09		Struktura	2019 01.01 – 30.09		Struktura
EMITENTA NARASTAJĄCO	'000 PLN	'000 EUR		'000 PLN	'000 EUR
Przychody ze sprzedaży	3 365	757	100,0%	3 358	779	100,0%
Koszty działalności operacyjnej	4 907	1 105	145,8%	4 941	1 147	147,1%
Zysk (strata) na sprzedaży	- 1 542	- 347	- 45,8%	- 1 583	- 367	- 47,1%
Zysk (strata) na działalności operacyjnej (EBIT)	- 1 557	- 350	- 46,3%	- 1 499	- 348	- 44,6%
EBITDA (EBIT plus amortyzacja)	- 1 185	- 267	- 35,2%	- 1 075	- 250	- 32,0%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	- 28 863	- 6 498	- 857,9%	3 181	738	94,7%
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	- 27 931	- 6 288	- 830,2%	3 668	851	109,2%

Kursy wymiany zł w okresach objętych śródrocznym skróconym sprawozdaniem finansowym i danymi porównawczymi

Kursy średnie EUR wg NBP*:	2020	2019
- kurs na dzień 30 września	4,5268	4,3736
- średni kurs z 9 miesięcy	4,4420	4,3086
- kurs na dzień 31 grudnia	-	4,2585

*Kursy średnie EUR zastosowane do przeliczenia wybranych danych finansowych:

• pozycje aktywów i pasywów zostały przeliczone wg średnich kursów NBP ustalonych na dany dzień bilansowy,

• pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych zostały przeliczone wg kursu będącego średnią arytmetyczną średnich kursów NBP obowiązujących na koniec każdego miesiąca prezentowanego okresu sprawozdawczego.

Komentarz do podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych

Komentarz do podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych oraz zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących Emitenta oraz wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

Przychody

Skonsolidowane przychody ze sprzedaży usług (produktów) za III kwartały 2020 roku wyniosły 281 045 tys. zł, co oznacza ich spadek o 121 798 tys. zł, tj. o 30,2% w stosunku do porównywalnego okresu 2019 roku.

Największy udział w przychodach Grupy stanowiły przychody z segmentu merchandising, które w omawianym okresie kształtowały się na poziomie 125 516 tys. zł, co stanowi ich spadek w stosunku do okresu porównywalnego o 16 741 tys. zł tj. o 11,8%.

Drugi pod względem wielkości segment field marketing odnotował przychód na poziomie 84 635 tys. zł, co stanowispadek o 57 719 tys. zł, tj. o 40,5% w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego.

Koszty

Skonsolidowane koszty działalności operacyjnej Grupy po III kwartałach bieżącego roku wyniosły 296 529 tys. zł, co oznacza ich spadek o 103 795 tys. zł, tj. o 25,9% w stosunku do III kwartałów 2019 roku. Zmiana ta spowodowana jest głównie spadkiem przychodów ze sprzedaży usług realizowanych przez Grupę. Największy udział w kosztach operacyjnych stanowiły koszty usług obcych oraz koszty świadczeń pracowniczych (odpowiednio 47,1% oraz 43,6%).

EBIT (zdefiniowany jako wynik na działalności operacyjnej)

Skonsolidowany EBIT za III kwartały 2020 roku wyniósł - 29 633 tys. zł, co oznacza jego spadek o 34 578 tys. zł, tj. 699,3% w stosunku do analogicznego okresu roku 2019.

EBITDA (zdefiniowany jako wynik na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację)

Skonsolidowany EBITDA wyniósł - 20 677 tys. zł, co oznacza jego spadek o 35 303 tys. zł, tj. 241,4% w stosunku do III kwartałów 2019 roku.

Struktura skonsolidowanych aktywów i pasywów

Suma bilansowa w skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy wg stanu na dzień 30 września 2020 roku wyniosła 203 593 tys. zł i jest niższa w stosunku do stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku o 66 500 tys. zł (tj. o 24,6%).

Aktywa trwałe stanowią 52,6% sumy bilansowej według stanu na dzień 30 września 2020 roku, natomiast aktywa obrotowe 47,4% (na 31 grudnia 2019 roku stanowiły odpowiednio 50,0% i 50,0%).

Największy udział w aktywach obrotowych stanowią należności z tytułu dostaw i usług i kształtują się one na poziomie 51 781 tys. zł i jest to spadek o 41,9% w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku.

Na dzień 30 września 2020 roku kapitał własny Grupy stanowi 12,1% źródeł finansowania i jest to poziom o 9,0 p. p. niższy w stosunku do stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku.

Porównując strukturę zobowiązań na dzień bilansowy w stosunku do stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku, zauważyć można wzrost zobowiązań długoterminowych o 7,3% oraz spadek zobowiązań krótkoterminowych o 23,2%.

Największą pozycję zobowiązań krótkoterminowych stanowią zobowiązania z tytułu dostaw i usług, co spowodowane jest specyfiką działalności spółek Grupy. Na dzień 30 września 2020 roku wynosiły one 23 156 tys. zł. i jest to spadek o 46,3% w stosunku do stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku.

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

AKTYWA
(w tys. złotych)	30.09.2020	31.12.2019	30.09.2019
Aktywa trwałe	107 133	135 090	162 656
Wartość firmy	70 753	96 627	118 291
Pozostałe wartości niematerialne	5 846	6 945	10 426
Rzeczowe aktywa trwałe	22 067	23 870	23 292
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	4 941	3 853	3 710
Pozostałe aktywa długoterminowe	3 526	3 795	6 937
Aktywa obrotowe	96 460	135 003	127 334
Należności z tytułu dostaw i usług	51 781	89 135	77 275
Należności z tyt. podatku dochodowego	-	-	-
Należności pozostałe	9 651	16 561	15 763
Aktywa kontraktowe	14 860	19 573	20 757
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	14 977	5 252	10 566
Pozostałe aktywa krótkoterminowe	5 191	4 482	2 973
AKTYWA OGÓŁEM	203 593	270 093	289 990

PASYWA
(w tys. złotych)	30.09.2020	31.12.2019	30.09.2019
Kapitał własny razem	24 683	57 007	83 982
Kapitał własny Jednostki Dominującej	38 046	68 351	92 824
Kapitał podstawowy	57 020	57 020	57 020
Kapitał zapasowy	10 754	10 754	10 754
Zyski zatrzymane	- 31 527	1 489	24 279
– w tym zysk (strata) netto przypadający na Jednostkę Dominującą	- 33 292	- 23 119	- 412
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	1 799	- 912	771
Kapitał do umorzenia	-	-	-
Udziały niedające kontroli	- 13 363	- 11 344	- 8 842
Zobowiązania długoterminowe	53 880	50 229	51 100
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	1 662	1 962	2 927
Pozostałe rezerwy długoterminowe	124	111	2 714
Pożyczki i kredyty bankowe długoterminowe	39 221	34 152	28 171
Pozostałe zobowiązania finansowe długoterminowe	12 873	14 004	17 288
Zobowiązania krótkoterminowe	125 030	162 857	154 908
Pożyczki i kredyty bankowe krótkoterminowe	26 040	42 662	35 395
Pozostałe zobowiązania finansowe krótkoterminowe	11 344	9 529	9 909
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	23 156	43 090	53 433
Zobowiązania z tyt. świadczeń pracowniczych	11 731	11 406	7 950
Zobowiązanie z tyt. podatku dochodowego	1 673	3 281	2 673
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	28 469	20 189	17 349
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	22 617	32 700	28 199
PASYWA OGÓŁEM	203 593	270 093	289 990

Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

CAŁKOWITE DOCHODY - część A	2020	2019	2020	2019
(w tys. złotych)	01.01 – 30.09	01.01 – 30.09	01.07 – 30.09	01.07 – 30.09
DZIAŁALNOŚĆ KONTYNUOWANA
Przychody ze sprzedaży	281 045	402 843	79 617	132 135
Przychody netto ze sprzedaży produktów	281 045	402 843	79 617	132 135
Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów	-	-	-	-
Koszty działalności operacyjnej	296 529	400 324	86 265	132 863
Amortyzacja	8 956	9 681	2 992	3 487
Zużycie materiałów i energii	5 668	9 734	1 510	3 932
Usługi obce	139 639	205 608	43 811	63 010
Świadczenia pracownicze	129 272	155 962	34 565	54 457
Pozostałe koszty rodzajowe	12 994	19 339	3 387	7 977
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	-	-	-	-
Zysk (strata) na sprzedaży	- 15 484	2 519	- 6 648	- 728
Pozostałe przychody operacyjne	18 544	4 589	4 955	1 619
Pozostałe koszty operacyjne	2 723	2 163	159	363
Odpis aktualizujący wartość firmy jednostek zależnych	29 970	-	670	-
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	- 29 633	4 945	- 2 522	528
Przychody finansowe	234	374	108	103
Koszty finansowe	4 974	3 963	1 684	1 881
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	- 34 373	1 356	- 4 098	- 1 250
Podatek dochodowy	888	2 845	1 155	912
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	- 35 261	- 1 489	- 5 253	- 2 162
DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	-	-	-	-
Zysk (strata) netto za rok obrotowy	- 35 261	- 1 489	- 5 253	- 2 162
INNE CAŁKOWITE DOCHODY
Pozycje, które mogą być przeniesione do wyniku w kolejnych okresach sprawozdawczych	2 711	365	814	60
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	2 711	395	814	60
Zyski i straty aktuarialne	-	- 30	-	-
Podatek dochodowy dot. innych całkowitych dochodów	-	-	-	-
Pozycje, które nie zostaną przeniesione do wyniku	-		-
w kolejnych okresach sprawozdawczych		-		-
Przeszacowanie zob. z tyt. świadczeń pracowniczych	-	-	-	-
Podatek dochodowy dot. innych całkowitych dochodów	-	-	-	-
Inne całkowite dochody (netto)	2 711	365	814	60
Całkowite dochody ogółem	- 32 550	- 1 124	- 4 439	- 2 102

CAŁKOWITE DOCHODY - część B	2020	2019	2020	2019
(w tys. złotych)	01.01 – 30.09	01.01 – 30.09	01.07 – 30.09	01.07 – 30.09
Zysk (strata) netto ogółem, przypadający(a) na
Jednostkę Dominującą	- 33 293	- 330	- 3 210	- 1 389
Udziały niedające kontroli	-1 968	- 1 159	- 2 043	- 773
Całkowite dochody ogółem, przypadające na:
Jednostkę Dominującą	- 30 582	35	- 2 396	- 1 329
Udziały niedające kontroli	- 1 968	- 1 159	- 2 043	- 773
Średnia ważona liczba wyemitowanych akcji zwykłych	57 019 642	57 019 642	57 019 642	57 019 642
Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł/gr na jedną akcję)
Z działalności kontynuowanej
Zwykły	- 0,58	- 0,01	- 0,06	- 0,03
Rozwodniony	- 0,58	- 0,01	- 0,06	- 0,03
Z działalności kontynuowanej i zaniechanej
Zwykły	- 0,58	- 0,01	- 0,06	- 0,03
Rozwodniony	- 0,58	- 0,01	- 0,06	- 0,03

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

2020 (w tys. złotych) 01.01 - 30.09	Kapitał zakładowy	Kapitał zapasowy	Zyski zatrzymane	Kapitał z tyt. różnic kursowych z przeliczenia	Nabyte akcje własne (do umorzenia)	Kapitał przypadający Jednostce Dominującej	Kapitał Akcjonariuszy niekontrolujących	Kapitał własny, razem
Stan na 01.01.2020	57 020	10 754	1 489	- 912	-	68 351	- 11 344	57 007
Całkowite dochody:	-	-	- 33 293	2 711	-	- 30 581	- 1 968	- 32 550
Zysk/strata netto roku obrotowego	-	-	- 33 293	-	-	- 33 293	- 1 968	- 35 261
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	-	-	-	2 711	-	2 711	-	2 711
Świadczenia pracownicze rozliczane kapitałowo	-	-	-	-	-	-	-	-
Transakcje z właścicielami:	-	-	277	-	-	277	- 51	226
Emisja/umorzenie akcji	-	-	-	-	-	-	-	-
Dopłaty do kapitału jednostek zależnych	-	-	-	-	-	-	-	-
Zmiana struktury Grupy	-	-	277	-	-	277	- 51	226
Nabycie dodatkowych udziałów w jedn. zależnych	-	-	-	-	-	-	-	-
Podział wyniku	-	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 30.09.2020	57 020	10 754	- 31 527	1 799	-	38 046	- 13 363	24 683

2019 (w tys. złotych) 01.01 - 31.12	Kapitał zakładowy	Kapitał zapasowy	Zyski zatrzymane	Kapitał z tyt. różnic kursowych z przeliczenia	Nabyte akcje własne (do umorzenia)	Kapitał przypadający Jednostce Dominującej	Kapitał Akcjonariuszy niekontrolujących	Kapitał własny, razem
Stan na 01.01.2019	57 020	2 256	34 249	- 301	-	93 224	- 12 452	80 772
Całkowite dochody:	-	-	- 23 149	- 611	-	- 23 760	- 4 073	- 27 833
Zysk/strata netto roku obrotowego	-	-	- 23 119	-	-	- 23 119	- 4 073	- 27 192
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	-	-	-	- 611	-	- 611	-	- 611
Świadczenia pracownicze rozliczane kapitałowo	-	-	- 30	-	-	- 30	-	- 30
Transakcje z właścicielami:	-	8 498	- 9 611	-	-	- 1 113	5 181	4 068
Emisja/umorzenie akcji	-	-	-	-	-	-	-	-
Dopłaty do kapitału jednostek zależnych	-	-	-	-	-	-	4 777	4 777
Nabycie dodatkowych udziałów w jedn. zależnych	-	-	- 1 113	-	-	- 1 113	404	- 709
Podział wyniku	-	8 498	- 8 498	-	-	-	-	-
Stan na 31.12.2019	57 020	10 754	1 489	- 912	-	68 351	- 11 344	57 007

2019 (w tys. złotych) 01.01 - 30.09	Kapitał zakładowy	Kapitał zapasowy	Zyski zatrzymane	Kapitał z tyt. różnic kursowych z przeliczenia	Nabyte akcje własne (do umorzenia)	Kapitał przypadający Jednostce	Kapitał Akcjonariuszy niekontrolujących	Kapitał własny, razem
						Dominującej
Stan na 01.01.2019	57 020	2 256	34 249	- 301	-	93 224	- 12 452	80 772
Całkowite dochody:	-	-	- 360	1 072	-	712	- 1 159	- 447
Zysk/strata netto roku obrotowego	-	-	- 330	-	-	- 330	- 1 159	- 1 489
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	-	-	-	1 072	-	1 072	-	1 072
Świadczenia pracownicze rozliczane kapitałowo	-	-	- 30	-	-	- 30	-	- 30
Transakcje z właścicielami:	-	8 498	- 9 610	-	-	- 1 112	4 769	3 657
Emisja/umorzenie akcji	-	-	-	-	-	-	-	-
Nabycie jednostek zależnych	-	-	- 1 112	-	-	- 1 112	404	- 708
Podział wyniku	-	8 498	- 8 498	-	-	-	-	-
Dopłata do kapitału	-	-	-	-	-	-	4 365	4 365
Stan na 30.09.2019	57 020	10 754	24 279	771	-	92 824	- 8 842	83 982

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE - część A	2020	2019
(w tys. złotych)	01.01 – 30.09	01.01 – 30.09
A. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ
I. Zysk / strata brutto	- 34 373	1 356
II. Korekty	54 831	- 524
1. Kapitał mniejszości	-	-
2. Amortyzacja	8 956	9 681
3. Odpis wartości firmy	29 970	-
4. Zyski/Straty z tytułu różnic kursowych	339	-
5. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	2 611	2 676
6. Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	32	- 61
7. Zmiana stanu rezerw	- 10 364	- 10 044
8. Zmiana stanu zapasów	- 90	9 817
9. Zmiana stanu należności	44 238	24 923
10. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	- 20 380	- 21 097
11. Podatek dochodowy zapłacony	- 3 662	- 2 773
12. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	3 183	- 14 180
13. Inne korekty	- 2	534
III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (l ± ll)	20 458	832
B. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ
I. Wpływy	11 710	7 581
1. Zbycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	103	352
2. Zbycie nieruchomości inwestycyjnych	-	-
3. Zbycie aktywów finansowych	-	-
4. Odsetki z aktywów finansowych	34	74
5. Inne wpływy inwestycyjne	11 573	7 155
II. Wydatki	486	4 778
1. Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	486	3 746
2. Nabycie nieruchomości inwestycyjnych	-	-
3. Nabycie aktywów finansowych	-	766
4. Inne wydatki inwestycyjne	-	266
III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II)	11 224	2 803

PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE - część B	2020	2019
(w tys. złotych)	01.01 – 30.09	01.01 – 30.09
C. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ
I. Wpływy	3 669	9 889
1. Dopłaty do kapitału	-	4 365
2. Kredyty bankowe	3 669	4 811
3. Emisja dłużnych papierów wartościowych	-	-
4. Inne wpływy finansowe	-	713
II. Wydatki	26 102	11 890
1. Nabycie udziałów (akcji) własnych	-	-
2. Wypłata dywidendy	-	-
3. Spłata kredytów bankowych	16 552	2 951
4. Płatności z tytułu leasingu finansowego	6 720	5 833
5. Odsetki	2 702	2 244
6. Inne wydatki finansowe	128	862
III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II)	- 22 433	- 2 001
D. PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO RAZEM (A.III +/- B.III +/- C.III)	9 249	1 634
E. BILANSOWA ZMIANA STANU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH, W TYM	9 725	1 882
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	476	248
F. ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK OKRESU	5 252	8 684
G. ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU (F +/- E), W TYM	14 501	10 318
- o ograniczonej możliwości dysponowania	1 433	972

Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej

AKTYWA
(w tys. złotych)	30.09.2020	31.12.2019	30.09.2019
Aktywa trwałe	75 326	103 219	117 855
Wartości niematerialne	-	-	-
Rzeczowe aktywa trwałe	1 109	1 475	1 582
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	2 683	1 750	1 550
Inwestycje w jednostki zależne	71 364	99 409	114 553
Pozostałe aktywa długoterminowe	170	585	170
Aktywa obrotowe	2 956	3 023	3 770
Należności z tytułu dostaw i usług	648	718	472
Należności z tyt. podatku dochodowego	-	-	-
Należności pozostałe	2 098	2 031	3 054
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	34	119	56
Pozostałe aktywa krótkoterminowe	176	154	188
AKTYWA OGÓŁEM	78 282	106 242	121 625

PASYWA
(w tys. złotych)	30.09.2020	31.12.2019	30.09.2019
Kapitał własny	19 536	47 467	74 731
Kapitał podstawowy	57 020	57 020	57 020
Kapitał zapasowy	10 754	10 754	10 754
Zyski zatrzymane	- 48 238	- 20 307	6 957
- w tym zysk (strata) netto	- 27 931	- 23 596	3 668
Kapitał do umorzenia	-	-	-
Zobowiązania długoterminowe	44 883	34 193	34 365
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	8 535	8 535	8 535
Pozostałe rezerwy długoterminowe	8	2	3
Pożyczki i kredyty bankowe długoterminowe	35 551	24 471	24 493
Pozostałe zobowiązania finansowe długoterminowe	789	1 185	1 334
Zobowiązania krótkoterminowe	13 863	24 582	12 529
Pożyczki i kredyty bankowe krótkoterminowe	9 087	21 545	11 366
Pozostałe zobowiązania finansowe krótkoterminowe	3 698	2 004	494
Zobowiązania z tyt. dostaw i usług	836	737	473
Zobowiązania z tyt. świadczeń pracowniczych	54	133	88
Zobowiązanie z tyt. podatku dochodowego	-	-	-
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	132	70	107
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	56	93	1
PASYWA OGÓŁEM	78 282	106 242	121 625

Jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów

CAŁKOWITE DOCHODY - część A	2020	2019	2020	2019
(w tys. złotych)	01.01 – 30.09	01.01 – 30.09	01.07 – 30.09	01.07 – 30.09
DZIAŁALNOŚĆ KONTYNUOWANA
Przychody ze sprzedaży	3 365	3 358	1 332	1 044
Przychody netto ze sprzedaży produktów	3 365	3 358	1 332	1 044
Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów	-	-	-	-
Koszty działalności operacyjnej	4 907	4 941	1 799	1 384
Amortyzacja	372	424	127	127
Zużycie materiałów i energii	34	83	12	16
Usługi obce	3 299	2 586	1 298	724
Świadczenia pracownicze	969	1 278	286	409
Pozostałe koszty rodzajowe	232	570	76	108
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	-	-	-	-
Zysk (strata) na sprzedaży	- 1 542	- 1 583	- 467	- 340
Pozostałe przychody operacyjne	187	338	100	159
Pozostałe koszty operacyjne	202	254	77	73
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	- 1 557	- 1 499	- 444	- 254
Przychody finansowe	6 000	6 395	2 029	53
Koszty finansowe	33 306	1 715	1 055	919
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	- 28 863	3 181	530	- 1 120
Podatek dochodowy	- 933	- 487	- 270	- 152
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	- 27 931	3 668	800	- 968
DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	-	-	-	-
Zysk (strata) netto za rok obrotowy	- 27 931	3 668	800	- 968
Inne całkowite dochody (netto)	-	-	-	-
Całkowite dochody ogółem	- 27 931	3 668	800	- 968

CAŁKOWITE DOCHODY - część B	2020	2019	2020	2019
(w złotych)	01.01 – 30.09	01.01 – 30.09	01.07 – 30.09	01.07 – 30.09
Średnia ważona liczba wyemitowanych akcji zwykłych	57 019 642	57 019 642	57 019 642	57 019 642
Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł/gr na jedną akcję)
Z działalności kontynuowanej
Zwykły	- 0,49	0,06	0,01	- 0,02
Rozwodniony	- 0,49	0,06	0,01	- 0,02
Z działalności kontynuowanej i zaniechanej
Zwykły	- 0,49	0,06	0,01	- 0,02
Rozwodniony	- 0,49	0,06	0,01	- 0,02

Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

2020 (w tys. złotych) 01.01 – 30.09	Kapitał zakładowy	Kapitał zapasowy	Zyski zatrzymane	Pozostałe tytuły	Kapitał własny razem
Stan na 01.01.2020	57 020	10 754	- 20 307	-	47 467
Całkowite dochody:	-	-	- 27 931	-	- 27 931
Zysk/strata netto roku obrotowego	-	-	- 27 931	-	- 27 931
Inne tytuły	-	-	-	-	-
Transakcje z właścicielami:	-	-	-	-	-
Emisja/umorzenie akcji	-	-	-	-	-
Podział wyniku	-	-	-	-	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-
Stan na 30.09.2020	57 020	10 754	- 48 238	-	19 536

2019 (w tys. złotych) 01.01 - 31.12	Kapitał zakładowy	Kapitał zapasowy	Zyski zatrzymane	Pozostałe tytuły	Kapitał własny razem
Stan na 01.01.2019	57 020	2 256	11 787	-	71 062
Całkowite dochody:	-	-	- 23 596	-	- 23 596
Zysk/strata netto roku obrotowego	-	-	- 23 596	-	- 23 596
Inne tytuły	-	-	-	-	-
Transakcje z właścicielami:	-	8 498	- 8 498	-	-
Emisja/umorzenie akcji	-	-	-	-	-
Podział wyniku	-	8 498	- 8 498	-	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-
Stan na 31.12.2019	57 020	10 754	- 20 307	-	47 467

2019 (w tys. złotych) 01.01 – 30.09	Kapitał zakładowy	Kapitał zapasowy	Zyski zatrzymane	Pozostałe tytuły	Kapitał własny razem
Stan na 01.01.2019	57 020	2 256	11 787	-	71 062
Całkowite dochody:	-	-	3 668	-	3 668
Zysk/strata netto roku obrotowego	-	-	3 668	-	3 668
Inne tytuły	-	-	-	-	-
Transakcje z właścicielami:	-	8 498	- 8 498	-	-
Emisja/umorzenie akcji	-	-	-	-	-
Podział wyniku	-	8 498	- 8 498	-	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-
Stan na 30.09.2019	57 020	10 754	6 957	-	74 731

Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych

PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE - część A (w tys. złotych)	2020 01.01 – 30.09	2019 01.01 – 30.09
A. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ
I. Zysk / strata brutto	- 28 863	3 181
II. Korekty	26 281	- 4 110
1. Amortyzacja	372	424
2. Zyski/Straty z tytułu różnic kursowych	482	-
3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	- 4 956	- 5 149
4. Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	30 274	- 80
5. Zmiana stanu rezerw	6	- 61
6. Zmiana stanu zapasów	-	-
7. Zmiana stanu należności	97	840
8. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	44	- 63
9. Podatek dochodowy zapłacony	-	-
10. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	- 38	- 19
11. Inne korekty	-	-
III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (l±ll)	- 2 582	- 929
B. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ
I. Wpływy	5 513	5 054
1. Zbycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	-	152
2. Zbycie nieruchomości inwestycyjnych	-	-
3. Zbycie aktywów finansowych	-	-
4. Odsetki i dywidendy z aktywów finansowych	11	38
5. Dywidendy	5 502	4 864
6. Inne wpływy inwestycyjne	-	-
II. Wydatki	910	5 150
1. Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	-	27
2. Nabycie nieruchomości inwestycyjnych	-	-
3. Nabycie aktywów finansowych	-	5 123
4. Udzielone pożyczki	910	-
5. Inne wydatki inwestycyjne	-	-
III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II)	4 603	- 96

PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE - część B	2020	2019
(w tys. złotych)	01.01 – 30.09	01.01 – 30.09
C. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ
I. Wpływy	1 422	5 340
1. Dopłaty do kapitału	-	-
2. Kredyty bankowe	-	4 416
3. Emisja dłużnych papierów wartościowych	-	-
4. Inne wpływy finansowe	1 422	924
II. Wydatki	3 528	4 628
1. Nabycie udziałów (akcji) własnych	-	-
2. Wypłata dywidendy	-	-
3. Spłata kredytów bankowych	2 312	3 290
4. Płatności z tytułu leasingu finansowego	343	434
5. Odsetki	873	904
6. Inne wydatki finansowe	-	-
III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II)	- 2 106	712
D. PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO RAZEM (A.III +/- B.III +/- C.III)	- 85	- 312
E. BILANSOWA ZMIANA STANU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH, W TYM	- 85	- 312
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	-	-
F. ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK OKRESU	119	368
G. ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU (F +/- D), W TYM	34	56
- o ograniczonej możliwości dysponowania	-	-

Dodatkowe informacje i objaśnienia do skróconego śródrocznego skonsolidowanego oraz jednostkowego sprawozdania finansowego

NOTA 1 | INFORMACJE OGÓLNE DOTYCZĄCE EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ

Dane Jednostki Dominującej

ASM GROUP S.A. ("Jednostka Dominująca", "Spółka", "Emitent") została zawiązana w dniu 5 sierpnia 2010 roku. Zgodnie ze Statutem Spółka została zawiązana na czas nieokreślony. Siedziba Spółki na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji znajduje się w Warszawie, przy ulicy Emilii Plater 53.

Spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000363620, w dniu 27 sierpnia 2010 roku.

Spółce został nadany numer NIP 5252488185 oraz numer REGON 142578275.

Spółka prowadzi swoją działalność jako firma centralna (head office). Przedmiotem działalności Spółki jest kontrolowanie i zarządzanie innymi spółkami lub przedsiębiorstwami oraz planowanie strategiczne, organizacyjne, a także zarządzanie procesami podejmowania decyzji w holdingu ASM GROUP.

Zestawienie akcjonariuszy Emitenta posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne powyżej 5% udziału w ogólnej liczbie głosów WZA na dzień publikacji raportu (oraz zmiany w odniesieniu do poprzedniego raportu):

Akcjonariusz		Stan na dzień publikacji bieżącego raportu		Stan na dzień publikacji poprzedniego raportu
	Liczba	Udział w kapitale zakładowym	Zmiana	Liczba	Udział w kapitale zakładowym
Tatiana Pikula	15 428 616	27,06%	0	15 428 616	27,06%
Marcin Skrzypiec	15 401 802	27,01%	0	15 401 802	27,01%
Adam Stańczak	14 302 355	25,08%	0	14 302 355	25,08%
Pozostali (free float)	11 886 869	20,85%	0	11 886 869	20,85%
RAZEM	57 019 642	100,00%	0	57 019 642	100,00%

LICZBA AKCJI EMITENTA

LICZBA GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY

		Stan na dzień publikacji bieżącego raportu		Stan na dzień publikacji poprzedniego raportu
Akcjonariusz	Liczba	Udział w ogólnej liczbie głosów	Zmiana	Liczba	Udział w ogólnej liczbie głosów
Tatiana Pikula	15 428 616	27,06%	0	15 428 616	27,06%
Marcin Skrzypiec	15 401 802	27,01%	0	15 401 802	27,01%
Adam Stańczak	14 302 355	25,08%	0	14 302 355	25,08%
Pozostali (free float)	11 886 869	20,85%	0	11 886 869	20,85%
RAZEM	57 019 642	100,00%	0	57 019 642	100,00%

Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby nadzorujące Emitenta:

LICZBA AKCJI EMITENTA

Akcjonariusz	Funkcja	Stan na dzień publikacji bieżącego raportu			Stan na dzień publikacji poprzedniego raportu
		Liczba	Udział w kapitale zakładowym	Zmiana	Liczba	Udział w kapitale zakładowym
Marcin Skrzypiec	Przewodniczący RN	15 401 802	27,01%	0	15 401 802	27,01%

LICZBA GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY

Akcjonariusz	Funkcja	Stan na dzień publikacji bieżącego raportu			Stan na dzień publikacji poprzedniego raportu
		Liczba	Udział w ogólnej liczbie głosów	Zmiana	Liczba	Udział w ogólnej liczbie głosów
Marcin Skrzypiec	Przewodniczący RN	15 401 802	27,01%	0	15 401 802	27,01%

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania członkowie Zarządu Spółki nie posiadali akcji Emitenta. Nie wystąpiły zmiany w ww. zakresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego w dniu 30 września 2020 r.

Od dnia 14 września 2016 roku akcje Emitenta wszystkich serii są notowane na rynku równoległym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Grupa Kapitałowa

W skład Emitenta i jednostek zależnych nie wchodzą wewnętrzne jednostki organizacyjne sporządzające samodzielne sprawozdania finansowe. Jednostki Grupy Kapitałowej ASM GROUP S.A. nie tworzą podatkowej grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych.

Skład Grupy Kapitałowej ASM GROUP S.A. ("Grupa", "Grupa Kapitałowa", "Grupa Kapitałowa ASM GROUP") na dzień 30 września 2020 roku przedstawia poniższa tabela:

Nazwa jednostki	Siedziba	Charakter powiązania z Jednostką Dominującą	Udziałowcy
ASM GROUP S.A.	Warszawa (Polska)	-	-
Gruppo Trade Service Polska Sp. z o.o.	Warszawa (Polska)	Bezpośredni	100% ASM GROUP S.A.
Largo Group Sp. z o.o.	Warszawa (Polska)	Pośredni	100% Gruppo Trade Service Polska Sp. z o.o.
GreyMatters Sp. z o.o.	Warszawa (Polska)	Pośredni	100% Gruppo Trade Service Polska Sp. z o.o.
ASM Sales Force Agency Sp. z o.o.	Warszawa (Polska)	Bezpośredni	100% ASM GROUP S.A.
Financial Service Solutions Sp. z o.o.	Warszawa (Polska)	Bezpośredni	100% ASM GROUP S.A.
Trade S.p.A.	Turyn (Włochy)	Bezpośredni	100% ASM GROUP S.A.
ASM Germany GmbH	Hamburg (Niemcy)	Bezpośredni	50,1% ASM GROUP S.A.
Vertikom Austria GmbH	Wiedeń (Austria)	Pośredni	100% ASM Germany GmbH
Pop Up My Brand GmbH*	Kolonia (Niemcy)	Pośredni	51% Vertikom GmbH
Vertikom Switzerland GmbH	Zurich (Szwajcaria)	Pośredni	65% ASM Germany GmbH
Vertikom GmbH	Norymberga (Niemcy)	Pośredni	96,2% ASM Germany GmbH
Vitamin E-Gesellschaft für Kommunikation mbH	Hamburg (Niemcy)	Pośredni	100% Vertikom GmbH
DialogFeld Sales Services GmbH	Norymberga (Niemcy)	Pośredni	100% Vertikom GmbH
Vertikom Sales GmbH	Eschborn (Niemcy)	Pośredni	100% Vertikom GmbH
Vertikom Sales Berlin GmbH	Berlin (Niemcy)	Pośredni	100% Vertikom GmbH
Wunderknaben Beteiligungs GmbH	Erkrath (Niemcy)	Pośredni	72% Vertikom GmbH
Wunderknaben Kommunikation GmbH	Erkrath (Niemcy)	Pośredni	100% Wunderknaben Beteiligungs GmbH

*Na dzień 30 września 2020 r. konsolidacji podlegają wszystkie wyżej wymienione spółki za wyjątkiem Pop Up My Brand GmbH z siedzibą w Kolonii (Niemcy). Zarząd majątkiem Pop Up My Brand GmbH sprawuje syndyk masy upadłościowej, co oznacza utratę kontroli nad tą spółką.

Podkreślenia wymaga, że po dniu bilansowym miały miejsce zdarzenia, które spowodowały zmianę w organizacji Grupy Kapitałowej, opisane szczegółowo w nocie 7 niniejszego sprawozdania.

NOTA 2 | INFORMACJE DOTYCZĄCE SKŁADU OSOBOWEGO ZARZĄDU JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

W skład Zarządu Jednostki Dominującej na dzień 30 września 2020 roku wchodzili:

Prezes Zarządu	Dorota Kenny
Członek Zarządu	Jacek Pawlak
Członek Zarządu	Andrzej Nowak

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany składu Zarządu Spółki, przy czym warto odnotować, że dotychczasowa wspólna kadencja wszystkich członków Zarządu zakończyła się w dniu 6 sierpnia 2020 roku. Wobec tego, Rada Nadzorcza Spółki powołała na kolejną wspólną kadencję Panią Dorotę Kenny, powierzając jej pełnienie funkcji Prezesa Zarządu, oraz Pana Jacka Pawlaka i Pana Andrzeja Nowaka, powierzając im pełnienie funkcji Członków Zarządu.

W okresie od 1 lipca 2020 roku do dnia zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego oraz jednostkowego sprawozdania finansowego nie wystąpiły zmiany osobowe w składzie Zarządu Jednostki Dominującej.

NOTA 3 | INFORMACJE DOTYCZĄCE SKŁADU OSOBOWEGO RADY NADZORCZEJ JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 30 września 2020 roku wchodzili:

Przewodniczący RN	Marcin Skrzypiec
Członek RN	Filip Nazar
Członek RN	Bartosz Wasilewski
Członek RN	Szymon Pikula
Członek RN	Paweł Moskwa

W trzecim kwartale 2020 roku wystąpiły zmiany składu Rady Nadzorczej Spółki. Na dzień 1 lipca 2020 roku w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzili:

Przewodniczący RN	Maciej Cudny
Członek RN	Filip Nazar
Członek RN	Rossen Borissov Hadjiev
Członek RN	Jarosław Grzywiński
Członek RN	Bartosz Wasilewski
Członek RN	Szymon Pikula
Członek RN	Marcin Skrzypiec

Z dniem 21 lipca 2020 roku Pan Rossen Hadjiev zrezygnował z uczestnictwa w Radzie Nadzorczej Spółki.

Z dniem 12 sierpnia 2020 roku Pan Jarosław Grzywiński zrezygnował z uczestnictwa w Radzie Nadzorczej Spółki.

W związku z upływem kadencji dotychczasowych członków Rady Nadzorczej, w dniu 27 sierpnia 2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało w skład Rady Nadzorczej Pana Filipa Nazar, Pana Bartosza Wasilewskiego, Pana Marcina Skrzypiec, Pana Szymona Pikula, Pana Pawła Moskwa.

NOTA 4 | INFORMACJE O ZASADACH PRZYJĘTYCH PRZY SPORZĄDZANIU SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO ORAZ JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

NOTA 4.1 | PODSTAWA SPORZĄDZENIA SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO ORAZ JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Skrócone śródroczne skonsolidowane oraz jednostkowe sprawozdanie finansowe ("skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe", "sprawozdanie") zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" i dla pełnego zrozumienia sytuacji finansowej i wyników działalności Emitenta oraz Grupy Kapitałowej powinno być czytane wraz z jednostkowym oraz skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za okres 2019 roku.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez Spółkę działalność, w zakresie stosowanych przez Spółkę zasad rachunkowości nie ma różnicy między standardami MSSF, które weszły w życie, a standardami MSSF zatwierdzonymi przez UE. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Jednostki Dominującej w dniu 30 listopada 2020 roku.

NOTA 4.2 | FORMAT SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w wersji skróconej i składa się z:

• − skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego (sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy, sprawozdanie z całkowitych dochodów Grupy, sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Grupy, sprawozdanie z przepływów pieniężnych Grupy),
• − skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta (sprawozdanie z sytuacji finansowej Emitenta, sprawozdanie z całkowitych dochodów Emitenta, sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Emitenta, sprawozdanie z przepływów pieniężnych Emitenta),
• − dodatkowych informacji i objaśnień do skróconego śródrocznego skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego.

Śródroczne skrócone skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe przedstawione są w polskich złotych ("zł"), a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach złotych ("tys. zł"). Skrócone skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe nie podlegały badaniu oraz nie zostały poddane przeglądowi przez Biegłego Rewidenta.

NOTA 4.3 | OKRES SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO I DANE PORÓWNYWALNE

Śródroczne skrócone skonsolidowane oraz jednostkowe sprawozdanie finansowe obejmuje okres 9 miesięcy, tj. od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 30 września 2020 roku.

Dla danych prezentowanych w śródrocznym skróconym skonsolidowanym oraz jednostkowym sprawozdaniu z sytuacji finansowej, pozycjach pozabilansowych i śródrocznym skróconym skonsolidowanym oraz jednostkowym sprawozdaniu ze zmian w kapitale własnym zaprezentowano porównywalne dane finansowe na dzień 30 września 2019 roku oraz 31

ASM GROUP S.A.

grudnia 2019 roku. Dla danych prezentowanych w śródrocznym skróconym skonsolidowanym oraz jednostkowym sprawozdaniu z całkowitych dochodów oraz śródrocznym skróconym skonsolidowanym oraz jednostkowym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych zaprezentowano porównywalne dane finansowe za okres od 1 stycznia 2019 roku do 30 września 2019 roku.

NOTA 4.4 | INFORMACJE LICZBOWE, WRAZ Z WYJAŚNIENIEM, ZAPEWNIAJĄCE PORÓWNYWALNOŚĆ DANYCH SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA ROK POPRZEDZAJĄCY ZE SPRAWOZDANIEM ZA BIEŻĄCY OKRES

Zarząd Jednostki Dominującej dokonał przekształcenia jednostkowych danych porównawczych na 31 grudnia 2019 r. ze względu na zmianę przez Jednostkę Dominującą prezentacji wykorzystywanych środków pieniężnych w ramach cashpoolingu. Wpływ dokonanej zmiany danych porównawczych na śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe zaprezentowany został w poniższej tabeli:

Pozycja w jednostkowym sprawozdaniu z sytuacji finansowej	31.12.2019 (opublikowane)	Wartość korekty	31.12.2019 (przekształcone)
(w tys. złotych)
Aktywa obrotowe	4 497	- 1 474	3 023
Środki pieniężne i ekwiwalenty	1 593	- 1 474	119
AKTYWA OGÓŁEM	107 716	- 1 474	106 242
Zobowiązania krótkoterminowe	26 056	- 1 474	24 582
Pozostałe zobowiązania finansowe krótkoterminowe	3 478	- 1 474	2 004
PASYWA OGÓŁEM	107 716	- 1 474	106 242

Powyższa zmiana prezentacji nie miała wpływu na skonsolidowane dane porównawcze.

Innych zmian prezentacji w stosunku do wcześniej publikowanych danych jednostkowych i skonsolidowanych nie dokonywano.

NOTA 4.5 | ZAŁOŻENIE KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI

Zarząd wskazuje, że śródroczne skrócone skonsolidowane oraz jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej spółek Grupy Kapitałowej ASM działających na rynku polskim i włoskim.

Istotne w tym zakresie jest podjęcie w dniu 28 października 2020 przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały o dalszym istnieniu Emitenta, na podstawie art. 397 Kodeksu Spółek Handlowych. Więcej informacji na ten temat zostało przedstawionych w nocie 7 niniejszego sprawozdania.

Zarząd identyfikuje natomiast brak kontynuacji działalności spółek Grupy Vertikom, w związku ze zgłoszeniem przez te spółki wniosku o otwarcie postępowania upadłościowego. Wyjaśnienia wymaga, że w 2020 roku miały miejsce kolejne zdarzenia niekorzystnie wpływające na sytuację Grupy Vertikom, m.in. zakończenie współpracy z dotychczasowym istotnym klientem, pandemia koronawirusa SARS-CoV-2, odmowa wsparcia finansowego ze strony niemieckich instytucji rządowych, zmniejszenie poziomu linii kredytowej przez bank, które to zdarzenia doprowadziły do decyzji o zgłoszeniu przedmiotowego wniosku. Więcej informacji na ten temat zostało przedstawionych w nocie 7. W tej sytuacji spółki Grupy Vertikom zostaną wyłączone z konsolidacji z datą 6 listopada 2020 r.

Nadto Zarząd identyfikuje zagrożenie kontynuacji działalności spółki prawa niemieckiego ASM Germany GmbH. Wśród zjawisk wskazujących na zagrożenie kontynuacji działalności przez tę spółkę należy przede wszystkim wymienić pandemię koronawirusa SARS-CoV-2, jak też złożenie wyżej wskazanego wniosku o upadłość przez spółki Grupy Vertikom.

Ustalając zdolność do kontynuowania działalności, Zarząd Spółki uwzględnił informacje dostępne na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, dotyczące dającej się przewidzieć przyszłości obejmującej okres nie krótszy niż jeden rok od dnia bilansowego.

NOTA 4.6 | PRZYJĘTE ZASADY (POLITYKA) RACHUNKOWOŚCI I METODY OBLICZENIOWE

Śródroczne skrócone skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską (UE). Podstawowe zasady rachunkowości przyjęte do stosowania przez Emitenta są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu rocznego skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2019 r., z wyjątkiem zastosowania zmian standardów oraz nowych interpretacji obowiązujących dla okresów rocznych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2020 r.:

• 1. Zmiany do MSSF 9, MSR 39 i MSSF 7 "Reforma porównawczych stóp procentowych", zatwierdzone w UE, obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się od 1 stycznia 2020 roku lub po tej dacie;
• 1. Zmiany do MSR 1 i MSR 8 "Definicja istotności", zatwierdzone w UE, obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub po tej dacie;
• 1. Zmiany do MSSF 3 "Połącznie jednostek", niezatwierdzone w UE, obowiązujące do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub później;
• 1. Zmiany do odniesień do założeń koncepcyjnych MSSF, zatwierdzone w UE, obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub po tej dacie.

Zmienione standardy oraz interpretacje, które mają zastosowanie po raz pierwszy w 2020 r., nie wpływają istotnie na śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Grupy.

Standardy i interpretacje, jakie zostały już opublikowane, ale jeszcze nie weszły w życie:

• 1. MSSF 17 "Umowy Ubezpieczeniowe", niezatwierdzone w UE, obowiązujące w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2020 r. lub później.
• 1. Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych: Klasyfikacja zobowiązań jako krótkoterminowe lub długoterminowe oraz klasyfikacja zobowiązań jako Krótkoterminowe lub długoterminowe - Odroczenie daty wejścia w życie" (opublikowano odpowiednio 23 stycznia 2020 roku i 15 lipca 2020 roku) - mający zastosowanie dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 roku lub później.
• 1. Zmiany do:
• − MSSF 3 Połączenia jednostek gospodarczych (opublikowano dnia 14 maja 2020 r.) mające zastosowanie dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2022 roku lub później,
• − MSR 16 Rzeczowe aktywa trwałe (opublikowano dnia 14 maja 2020 r.) mające zastosowanie dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2022 roku lub później,
• − MSR 37 Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe (opublikowano dnia 14 maja 2020 r.) mające zastosowanie dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2022 roku lub później,
• − Coroczne ulepszenia w latach 2018-2020 (opublikowano dnia 14 maja 2020 r.) mające zastosowanie dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2022 roku lub później.
• 1. Zmiana do MSSF 16 Leasing COVID-19 Czynsz powiązany koncesje (opublikowano dnia 28 maja 2020 r.) mający zastosowanie dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się dnia 1 czerwca 2020 roku lub później.
• 1. Zmiany do MSSF 4 Umowy ubezpieczeniowe odroczenie stosowania MSSF19 (opublikowano dnia 25 czerwca 2020 r.) - mający zastosowanie dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2021 roku lub później.
• 1. Zmiany do MSSF 9, MSR 39, MSSF 7, MSSF 4 i MSSF 16 "Reforma IBOR faza 2" reforma porównawczych stóp procentowych (wydany w dniu 27 sierpnia 2020 r.) - mający zastosowanie dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2021 roku lub później.

Emitent oraz Grupa Kapitałowa są w trakcie oceny wpływu powyższych standardów i interpretacji na zastosowane zasady i politykę rachunkowości.

Emitent oraz Grupa nie podjęli decyzji o wcześniejszym zastosowaniu żadnego standardu i interpretacji wraz ze zmianami, które zostały opublikowane, ale nie weszły w życie.

Okres Tabela NBP Kurs CHF Średnia kursów CHF (*) Kurs EUR Średnia kursów EUR (*) 30.09.2020 191/A/NBP/2020 4,1878 4,5268 01.01.2020 – 30.09.2020 4,1563 4,4420 30.09.2019 189/A/NBP/2019 4,0278 4,3736 01.01.2019 – 30.09.2019 3,8620 4,3086

Kursy walut do wyceny bilansowej Grupa przyjęła zgodnie z tabelami publikowanymi przez Narodowy Bank Polski.

*średnia arytmetyczna z kursów średnich na ostatni dzień miesiąca w danym okresie

NOTA 4.6.1 | ZASADY KONSOLIDACJI

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje śródroczne sprawozdanie finansowe ASM GROUP S.A. oraz śródroczne sprawozdania finansowe jej jednostek zależnych. Sprawozdania finansowe jednostek zależnych po uwzględnieniu korekt doprowadzających do zgodności z MSSF – sporządzane są za ten sam okres sprawozdawczy, co sprawozdanie Jednostki Dominującej, przy wykorzystaniu spójnych zasad rachunkowości, w oparciu o jednolite zasady rachunkowości zastosowane dla transakcji i zdarzeń gospodarczych o podobnym charakterze. W celu eliminacji jakichkolwiek rozbieżności w stosowanych zasadach rachunkowości wprowadza się korekty.

Wszystkie znaczące salda i transakcje pomiędzy jednostkami Grupy, w tym niezrealizowane zyski wynikające z transakcji w ramach Grupy, zostały w całości wyeliminowane. Niezrealizowane straty są eliminowane, chyba że dowodzą wystąpienia utraty wartości. Jednostki zależne podlegają konsolidacji w okresie od dnia objęcia nad nimi kontroli przez Grupę, a przestają być konsolidowane od dnia ustania kontroli. Sprawowanie kontroli przez Jednostkę Dominującą ma miejsce wtedy, gdy posiada ona bezpośrednio lub pośrednio, poprzez swoje jednostki zależne, więcej niż połowę liczby głosów w danej spółce, chyba że możliwe jest do udowodnienia, że taka własność nie stanowi o sprawowaniu kontroli. Sprawowanie kontroli ma miejsce również wtedy, gdy spółka dominująca ma możliwość kierowania polityką finansową i operacyjną danej jednostki.

Zmiany udziałów Grupy w jednostkach zależnych nieskutkujące utratą kontroli rozlicza się jako transakcje kapitałowe. Wartość bilansowa udziałów zapewniających Grupie kontrolę oraz udziałów niedających kontroli podlega korekcie w celu odzwierciedlenia zmian we względnych udziałach w jednostkach zależnych. Wszelkie różnice pomiędzy kwotą korekty udziałów niedających kontroli a wartością godziwą kwoty zapłaconej lub otrzymanej odnosi się bezpośrednio na kapitał własny i przypisuje akcjonariuszom Spółki.

Udziały niedające kontroli, stanowiące część udziałów właścicielskich i uprawniające posiadaczy do proporcjonalnego udziału w aktywach netto jednostki, w przypadku jej likwidacji można początkowo wycenić w wartości godziwej lub odpowiednio do proporcji udziałów niedających kontroli, w ujętej wartości możliwych do zidentyfikowania aktywów netto jednostki przejmowanej. Wyboru metody wyceny dokonuje się indywidualnie dla każdej transakcji przejęcia.

Jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej zostały objęte konsolidacją metodą pełną za wyjątkiem spółki prawa niemieckiego Pop Up My Brand GmbH ze względu na utratę kontroli nad jednostką w związku ze sprawowaniem zarządu nad majątkiem tej spółki przez syndyka masy upadłościowej.

NOTA 4.6.2 | WARTOŚĆ FIRMY JEDNOSTEK ZALEŻNYCH

Wartość firmy powstająca przy przejęciu wynika z wystąpienia na dzień przejęcia nadwyżki sumy przekazanej płatności, wartości udziałów niesprawujących kontroli i wartości godziwej uprzednio posiadanych udziałów w jednostce nabywanej nad udziałem Grupy w wartości godziwej netto dających się zidentyfikować aktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych jednostki ujmowanych na dzień przejęcia.

W przypadku wystąpienia wartości ujemnej Grupa dokonuje ponownego przeglądu ustalenia wartości godziwych poszczególnych składników nabywanych aktywów netto. Jeżeli w wyniku przeglądu wartość jest nadal ujemna, ujmuje się ją niezwłocznie w wyniku finansowym jako zysk z okazyjnego nabycia.

Wartość firmy ujmuje się początkowo jako składnik aktywów po koszcie, a następnie wycenia według kosztu pomniejszonego o skumulowaną stratę z tytułu utraty wartości.

Dla celów testowania utraty wartości wartość firmy alokuje się na poszczególne ośrodki Grupy generujące przepływy pieniężne, które powinny odnieść korzyści z synergii będących efektem połączenia. Jednostki generujące przepływy pieniężne, do których alokuje się wartość firmy, testuje się pod względem utraty wartości raz w roku lub częściej, jeśli można wiarygodnie przypuszczać, że utrata wartości wystąpiła. Jeśli wartość odzyskiwalna ośrodka generującego przepływy pieniężne jest mniejsza od jej wartości bilansowej, stratę z tytułu utraty wartości alokuje się najpierw w celu redukcji kwoty bilansowej wartości firmy alokowanej do tego ośrodka, a następnie do pozostałych aktywów tego ośrodka, proporcjonalnie do wartości bilansowej poszczególnych składników aktywów tej jednostki. Strata z tytułu utraty wartości ujęta dla wartości firmy nie podlega odwróceniu w następnym okresie. W chwili zbycia jednostki zależnej lub podlegającej wspólnej kontroli, przypadającą na nią część wartości firmy uwzględnia się przy obliczaniu zysku/straty z tytułu zbycia.

NOTA 4.6.3 | WARTOŚCI NIEMATERIALNE

Wartości niematerialne są ujmowane, jeżeli jest prawdopodobne, że w przyszłości spowodują one wpływ do Grupy korzyści ekonomicznych, które mogą być powiązane z tymi aktywami. Początkowe ujęcie wartości niematerialnych następuje według cen nabycia lub kosztu wytworzenia. Po ujęciu początkowym wartości niematerialne są wyceniane według cen nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszonych o umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości.

Wartości niematerialne są amortyzowane liniowo w okresie odpowiadającym szacowanemu okresowi ich ekonomicznej użyteczności. Wartość amortyzacji wartości niematerialnych odnosi się w rachunek zysków i strat do pozycji "Amortyzacja".

Wartości niematerialne występujące w Grupie oraz stawki amortyzacji:

Licencje i prawa do programów komputerowych 20% - 50%

NOTA 4.6.4 | ŚRODKI TRWAŁE

Środki trwałe są wyceniane w cenie nabycia powiększonej o wszystkie koszty bezpośrednio związane z zakupem i przystosowaniem składnika majątku do stanu zdatnego do używania lub koszcie wytworzenia pomniejszonym o odpisy umorzeniowe oraz ewentualne odpisy z tytułu utraty wartości.

Koszty poniesione po wprowadzeniu środka trwałego do użytkowania, takie jak koszty napraw, przeglądów, opłaty eksploatacyjne, wpływają na wynik finansowy okresu sprawozdawczego, w którym zostały poniesione. Jeżeli jest jednak możliwe wykazanie, że poniesione nakłady spowodowały zwiększenie oczekiwanych przyszłych korzyści ekonomicznych z tytułu posiadania danego środka trwałego ponad korzyści przyjmowane pierwotnie, w takim przypadku zwiększają one wartość początkową tego środka trwałego (tzw. ulepszenie).

W momencie likwidacji lub sprzedaży środków trwałych zyski lub straty wynikające z tego faktu ujmowane są w sprawozdaniu z sytuacji finansowej, jako różnica między przychodami netto ze zbycia (jeśli takie były) a wartością bilansową tej pozycji.

Środki trwałe są amortyzowane liniowo w okresie odpowiadającym szacowanemu okresowi ich ekonomicznej użyteczności, który odpowiada następującym stawkom:

Urządzenia techniczne i maszyny	4,5% - 30%
Środki transportu	14% - 20%
Inne środki trwałe	10% - 30%

Szacunki dotyczące okresu ekonomicznej użyteczności oraz metoda amortyzacji są przedmiotem przeglądu na koniec każdego roku obrotowego w celu weryfikacji, czy zastosowane metody i okres amortyzacji są zgodne z przewidywanym rozkładem czasowym korzyści ekonomicznych przynoszonych przez ten środek trwały.

NOTA 4.6.5 | ŚRODKI TRWAŁE W BUDOWIE

Środki trwałe w budowie są wyceniane w wysokości ogółu kosztów pozostających w bezpośrednim związku z ich nabyciem lub wytworzeniem, w tym kosztów finansowych (z wyjątkiem różnic kursowych niebędących korektą płaconych odsetek), pomniejszonych o odpisy z tytułu utraty wartości. Środki trwałe w budowie nie są amortyzowane do momentu zakończenia ich budowy i oddania do użytkowania.

NOTA 4.6.6 | AKTYWA FINANSOWE

MSSF 9 podtrzymuje wymogi MSR 39 dotyczące ujmowania i wyksięgowywania aktywów i zobowiązań finansowych. Wszystkie instrumenty finansowe wycenia się początkowo w wartości godziwej powiększonej lub pomniejszonej (w przypadku aktywów i zobowiązań finansowych niewycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy) o koszty transakcji.

Aktywa finansowe dzielone są na dwie grupy:

• − wyceniane w koszcie zamortyzowanym oraz
• − wyceniane w wartości godziwej.

Przy wycenie w wartości godziwej zyski i straty ujmuje się w całości w wyniku finansowym (wycena w wartości godziwej przez wynik finansowy, WGPWF) lub w pozostałych całkowitych dochodach (wycena w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody, WGPCD).

Inwestycje kapitałowe klasyfikowane są jako WGPWF, chyba że wybrano klasyfikację WGPCD, z wyjątkiem takich inwestycji, których zmiany wartości jednostka zdecydowała się zaprezentować w pozostałych całkowitych dochodach.

Jeżeli inwestycja kapitałowa nie jest przeznaczona do obrotu, w chwili jej początkowego ujęcia jednostka może podjąć nieodwracalną decyzję dotyczącą jej wyceny w WGPCD, a w wyniku finansowym ujmować tylko dochody z dywidendy.

Instrument dłużny, który:

• (i) utrzymywany jest w ramach modelu biznesowego zakładającego pozyskiwanie umownych przepływów pieniężnych,
• (ii) w określonych datach generuje umowne przepływy pieniężne wyłącznie w formie spłat kapitału i odsetek, wycenia się w koszcie zamortyzowanym, chyba że przy podejmowaniu początkowej decyzji został wyznaczony jako WGPWF (w ramach opcji wyceny w wartości godziwej).

Instrument dłużny, który:

• (i) utrzymywany jest w ramach modelu biznesowego zakładającego zarówno pozyskiwanie umownych przepływów pieniężnych, jak i sprzedaż aktywów,
• (ii) w określonych datach generuje umowne przepływy pieniężne wyłącznie w formie spłat kapitału i odsetek, musi być wyceniany w WGPCD, chyba że przy podejmowaniu początkowej decyzji został wyznaczony jako WGPWF (w ramach opcji wyceny w wartości godziwej).

Wszystkie inne instrumenty dłużne wycenia się w wartości godziwej przez wynik finansowy (WGPWF).

Składnik aktywów finansowych zostaje usunięty z bilansu, gdy Grupa traci kontrolę nad prawami umownymi składającymi się na dany instrument finansowy; zazwyczaj ma to miejsce w przypadku sprzedaży instrumentu lub gdy wszystkie przepływy środków pieniężnych przypisane danemu instrumentowi przechodzą na niezależną stronę trzecią.

NOTA 4.6.7 | UTRATA WARTOŚCI

W przypadku zaistnienia zewnętrznych lub wewnętrznych przesłanek, które wskazują, że istnieje ryzyko braku możliwości odzyskania wartości ustalonej na koniec okresu sprawozdawczego składnika aktywów, przeprowadza się testy sprawdzające pod kątem ewentualnej utraty wartości. Testy sprawdzające są przeprowadzane raz w roku także w odniesieniu do wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie używania oraz w stosunku do wartości firmy niezależnie od zaistnienia przesłanek.

Stratę z tytułu utraty wartości ujmuje się w wysokości kwoty, o jaką wartość bilansowa danego składnika aktywów (lub ośrodka wypracowującego środki pieniężne) przewyższa jego wartość odzyskiwalną. Wartość odzyskiwalna to wyższa z dwóch kwot: wartości godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży i wartości użytkowej. Odpis z tytułu utraty wartości ujmuje się w ciężar zysków i strat.

Niefinansowe aktywa trwałe, dla których w okresach wcześniejszych dokonano odpisu z tytułu utraty wartości, testuje się na każdy dzień sprawozdawczy pod kątem wystąpienia przesłanek wskazujących na możliwość odwrócenia wcześniej dokonanego odpisu.

Dla potrzeb analizy pod kątem utraty wartości, aktywa grupuje się na najniższym poziomie, na jakim generują przepływy pieniężne niezależnie od innych aktywów (ośrodki wypracowujące środki pieniężne). Dla celów przeprowadzenia testów na utratę wartości, ośrodek wypracowujący środki pieniężne ustala się każdorazowo. Na najwyższym poziomie w Grupie ośrodkiem odpowiedzialności jest spółka, z kolei ośrodki odpowiedzialności na najniższym poziomie w Grupie to wybrane aktywa w ramach spółek.

Utrata wartości aktywów finansowych

Na koniec każdego okresu sprawozdawczego dokonuje się oceny, czy występują obiektywne dowody na to, że składnik aktywów finansowych lub grupa aktywów finansowych utraciły wartość. Do istotnych obiektywnych przesłanek (dowodów) zalicza się przede wszystkim: poważne problemy finansowe dłużnika, wstąpienie na drogę sądową przeciwko dłużnikowi, zanik aktywnego rynku dla danego instrumentu finansowego, wystąpienie istotnej niekorzystnej zmiany w środowisku ekonomicznym, prawnym lub rynkowym wystawcy instrumentu finansowego, utrzymywanie się spadku wartości godziwej instrumentu finansowego poniżej poziomu zamortyzowanego kosztu.

Utrata wartości należności handlowych

Wartość należności aktualizuje się uwzględniając stopień prawdopodobieństwa ich zapłaty poprzez dokonanie odpisu aktualizującego. Utratę wartości bada się na podstawie analizy przeterminowania płatności w wyznaczonych okresach.

Na należności objęte ugodą nie tworzy się odpisów aktualizujących do wysokości kwoty objętej ugodą, pod warunkiem wywiązywania się płatności zawartych w ugodzie. Dla należności objętych ugodą, z której dłużnik się nie wywiązuje, tworzony jest odpis w 100% należności głównej. Odpis z tytułu utraty wartości ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów. Odwrócenie odpisu ujmuje się, jeżeli w kolejnych okresach utrata wartości ulega zmniejszeniu i zmniejszenie to może być przypisane do zdarzeń występujących po momencie ujęcia odpisu.

NOTA 4.6.8 | LEASING

Od 1 stycznia 2019 roku rozliczanie umów leasingowych w Grupie następuje zgodnie z MSSF 16 "Leasing".

Każda umowa leasingowa, oprócz umów krótkoterminowych oraz leasingu przedmiotów niskowartościowych, jest ujmowana jako leasing finansowy.

W momencie zawarcia nowej umowy Grupa ocenia, czy umowa jest leasingiem lub czy zawiera leasing. Umowa jest leasingiem lub zawiera leasing, jeżeli na jej mocy przekazuje się prawo do kontroli użytkowania zidentyfikowanego składnika aktywów na dany okres w zamian za wynagrodzenie. Aby ocenić, czy na podstawie zawartej umowy przekazuje się prawo sprawowania kontroli nad użytkowaniem danego składnika aktywów przez dany okres, Grupa ocenia, czy przez cały okres użytkowania dysponuje łącznie następującymi prawami:

• − prawem do uzyskania zasadniczo wszystkich korzyści ekonomicznych z użytkowania zidentyfikowanego składnika aktywów oraz
• − prawem do kierowania użytkowaniem zidentyfikowanego składnika aktywów.

Jeżeli Grupa ma prawo do sprawowania kontroli nad użytkowaniem zidentyfikowanego składnika aktywów jedynie przez część okresu obowiązywania umowy, umowa zawiera leasing w odniesieniu do tej części okresu.

Prawa wynikające z umów leasingu, najmu, dzierżawy oraz innych umów, które spełniają definicję leasingu zgodnie z wymogami MSSF 16, są ujmowane jako aktywa z tytułu praw do użytkowania bazowych składników aktywów w ramach aktywów trwałych oraz drugostronnie jako zobowiązania z tytułu leasingu.

Grupa nie rozpoznaje aktywów z tytułu subleasingu ze względu na klasyfikowanie subleasingu jako leasing operacyjny zgodnie z paragrafem B58 MSSF 16. Spółki z Grupy Kapitałowej nie identyfikują umów, w których występowałyby jako leasingodawca.

Początkowe ujęcie i wycena

Grupa ujmuje składnik aktywów z tytułu praw do użytkowania oraz zobowiązanie z tytułu leasingu w dacie rozpoczęcia leasingu. W dacie rozpoczęcia Grupa wycenia składnik aktywów z tytułu praw do użytkowania według kosztu.

Koszt składnika aktywów z tytułu praw do użytkowania obejmuje:

• − kwotę początkowej wyceny zobowiązania z tytułu leasingu,
• − wszelkie opłaty leasingowe zapłacone w dacie rozpoczęcia lub przed tą datą, pomniejszone o wszelkie otrzymane zachęty leasingowe,
• − wszelkie początkowe koszty bezpośrednie poniesione przez leasingobiorcę oraz
• − szacunek kosztów, które mają zostać poniesione przez leasingobiorcę w związku z demontażem i usunięciem bazowego składnika aktywów, przeprowadzeniem renowacji miejsca, w którym się znajdował, lub przeprowadzeniem renowacji bazowego składnika aktywów do stanu wymaganego przez warunki leasingu, chyba że te koszty są ponoszone w celu wytworzenia zapasów.

Opłaty leasingowe zawarte w wycenie zobowiązania z tytułu leasingu obejmują:

• − stałe opłaty leasingowe,
• − zmienne opłaty leasingowe, które zależą od indeksu lub stawki, wycenione początkowo z zastosowaniem tego indeksu lub tej stawki zgodnie z ich wartością w dacie rozpoczęcia,
• − kwoty, których zapłaty przez leasingobiorcę oczekuje się w ramach gwarantowanej wartości końcowej,
• − cenę wykonania opcji kupna, jeżeli można z wystarczającą pewnością założyć, że Grupa skorzysta z opcji kupna,
• − kary pieniężne za wypowiedzenie leasingu, chyba że można z wystarczającą pewnością założyć, że Grupa nie skorzysta z opcji wypowiedzenia.

Opłaty zmienne, które nie zależą od indeksu lub stawki, nie są wliczane do wartości zobowiązania z tytułu leasingu. Opłaty te są ujmowane w rachunku wyników w okresie zaistnienia zdarzenia, które powoduje ich wymagalność.

W dacie rozpoczęcia, zobowiązanie z tytułu leasingu jest wyceniane w wysokości wartości bieżącej opłat leasingowych pozostających do zapłaty w tej dacie, zdyskontowanych z zastosowaniem krańcowych stóp procentowych leasingobiorcy.

Grupa nie dyskontuje zobowiązań z tytułu leasingu przy użyciu stóp procentowych leasingu, gdyż dla celów określenia tej stopy wymagane byłyby informacje na temat niegwarantowanej wartości końcowej przedmiotu leasingu, jak również bezpośrednich kosztów poniesionych przez leasingodawcę, czyli informacji, które mogą być znane tylko leasingodawcy.

Ustalenie krańcowej stopy leasingobiorcy

Krańcowe stopy procentowe zostały określone jako suma:

• − stopy wolnej od ryzyka (risk free rate), wyznaczonej na bazie IRS (Interest Rate Swap) zgodnie z okresem zapadalności stopy dyskonta i odpowiedniej stopy bazowej dla danej waluty, oraz
• − premii za ryzyko kredytowe Spółki w oparciu o marżę kredytową wyliczoną z uwzględnieniem segmentacji ryzyka kredytowego wszystkich spółek w których zostały zidentyfikowane umowy leasingowe.

Późniejsza wycena

Po dacie rozpoczęcia leasingobiorca wycenia składnik aktywów z tytułu praw do użytkowania, stosując model kosztu.

W celu zastosowania modelu kosztu leasingobiorca wycenia składnik aktywów z tytułu praw do użytkowania według kosztu:

• − pomniejszonego o łączne odpisy amortyzacyjne (umorzenie) i łączne odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości; oraz
• − skorygowanego z tytułu jakiejkolwiek aktualizacji wyceny zobowiązania z tytułu leasingu nieskutkującej koniecznością ujęcia odrębnego składnika leasingu.

Po dacie rozpoczęcia leasingobiorca wycenia zobowiązanie z tytułu leasingu poprzez:

− zwiększenie wartości bilansowej w celu odzwierciedlenia odsetek od zobowiązania z tytułu leasingu,

• − zmniejszenie wartości bilansowej w celu uwzględnienia zapłaconych opłat leasingowych oraz
• − zaktualizowanie wyceny wartości bilansowej w celu uwzględnienia wszelkiej ponownej oceny lub zmiany leasingu lub w celu uwzględnienia zaktualizowanych zasadniczo stałych opłat leasingowych.

Grupa aktualizuje wycenę zobowiązania z tytułu leasingu z powodu ponownej oceny, gdy zaistnieje zmiana w przyszłych opłatach leasingowych wynikająca ze zmiany w indeksie lub stawce stosowanej do ustalenia opłat (np. zmieni się opłata w prawie wieczystego użytkowania), gdy zmieni się kwota, której zapłaty Grupa oczekuje w ramach gwarantowanej wartości końcowej lub jeżeli Grupa zmieni ocenę prawdopodobieństwa skorzystania z opcji kupna, przedłużenia lub wypowiedzenia leasingu.

Aktualizacja zobowiązania z tytułu leasingu koryguje również wartość składnika aktywów z tytułu praw do użytkowania. Jeżeli wartość bilansowa składnika aktywów z tytułu praw do użytkowania została zmniejszona do zera, dalsze zmniejszenie wyceny zobowiązania z tytułu leasingu Grupa ujmuje w zysku lub stracie.

Amortyzacja

Aktywa z tytułu praw do użytkowania są amortyzowane liniowo przez krótszy z dwóch okresów: okres leasingu lub okres użytkowania bazowego składnika aktywów, chyba że Grupa posiada wystarczającą pewność, że uzyska tytuł własności przed upływem okresu leasingu – wówczas prawo do użytkowania amortyzuje się od dnia rozpoczęcia leasingu do końca okresu użytkowania składnika aktywów. Szacowany okres użytkowania aktywów z tytułu praw do użytkowania jest określany w ten sam sposób jak w przypadku rzeczowych aktywów trwałych.

Grupa posiada umowy leasingu dotyczące głównie budynków i budowli.

Utrata wartości

Grupa stosuje MSR 36 "Utrata wartości aktywów" w celu określenia czy składnik aktywów z tytułu praw do użytkowania utracił wartość oraz w celu ujęcia jakiejkolwiek zidentyfikowanej straty z tytułu utraty wartości.

Wyłączenia, uproszczenia i praktyczne rozwiązania w zakresie zastosowania MSSF 16

Leasing krótkoterminowy

Grupa stosuje praktyczne rozwiązanie w odniesieniu do umów leasingu krótkoterminowego, które charakteryzują się maksymalnym możliwym okresem trwania umów, włączając opcje ich odnowienia, o długości do 12 miesięcy.

Uproszczenia dotyczące tych umów polegają na rozliczaniu opłat leasingowych jako kosztów:

• − metodą liniową, przez okres trwania umowy leasingu lub
• − inną systematyczną metodą, jeżeli lepiej odzwierciedla ona sposób rozłożenia w czasie korzyści czerpanych przez korzystającego.

Leasing przedmiotów o niskiej wartości

Grupa nie stosuje ogólnych zasad ujmowania, wyceny i prezentacji zawartych w MSSF 16 do umów leasingu, których przedmiot ma niską wartość.

Za składniki aktywów o niskiej wartości uważa się te które, gdy są nowe, mają wartość nie wyższą niż 18 799 zł przeliczone po kursie z dnia pierwszego zastosowania tj. 1 stycznia 2019 roku (co odpowiada 5 000 USD) lub ekwiwalentu w innej walucie według średniego kursu zamknięcia banku centralnego danego kraju na moment początkowego ujęcia umowy.

Uproszczenia dotyczące tych umów polegają na rozliczaniu opłat leasingowych jako kosztów:

− metodą liniową, przez okres trwania umowy leasingu lub

− inną systematyczną metodą, jeżeli lepiej odzwierciedla ona sposób rozłożenia w czasie korzyści czerpanych przez korzystającego.

Przedmiot umowy leasingu nie może być zaliczany do przedmiotów o niskiej wartości, jeżeli z jego charakteru wynika, że nowy (nieużywany) składnik aktywów ma zazwyczaj wysoką wartość.

Bazowy składnik aktywów może mieć niską wartość tylko wtedy, gdy:

• − leasingobiorca może odnosić korzyści z użytkowania samego bazowego składnika aktywów lub wraz z innymi zasobami, które są dla niego łatwo dostępne, oraz
• − bazowy składnik aktywów nie jest w dużym stopniu zależny od innych aktywów ani nie jest z nimi w dużym stopniu powiązany.

Ustalenie okresu leasingu: umowy na czas nieokreślony

Ustalając okres leasingu dla umów na czas nieokreślony Grupa dokonuje profesjonalnego osądu uwzględniając:

• − poniesione nakłady w związku z daną umową lub
• − potencjalne koszty związane z wypowiedzeniem umowy leasingu, w tym koszty pozyskania nowej umowy leasingu takie jak koszty negocjacji, koszty relokacji, koszty zidentyfikowania innego bazowego składnika aktywów odpowiadającego potrzebom leasingobiorcy, koszty zintegrowania nowego składnika aktywów z działalnością leasingobiorcy lub kary za wypowiedzenie i podobne koszty, w tym koszty związane ze zwrotem bazowego składnika aktywów w stanie określonym w umowie lub na miejsce wskazane w umowie.

W przypadku, gdy koszty związane z wypowiedzeniem umowy leasingu są istotne, przyjmuje się okres leasingu równy przyjętemu okresowi amortyzacji podobnego środka trwałego o parametrach zbliżonych do przedmiotu leasingu.

O ile koszty związane z wypowiedzeniem umowy leasingu mogą być wiarygodnie określone, ustala się okres leasingu, w którym wypowiedzenie umowy nie będzie uzasadnione.

W przypadku gdy poniesione nakłady w związku z daną umową są istotne, przyjmuje się okres leasingu równy oczekiwanemu okresowi czerpania korzyści ekonomicznych z tytułu wykorzystywania poniesionych nakładów.

Wartość poniesionych nakładów stanowi odrębny składnik aktywów od aktywa z tytułu praw do użytkowania.

W przypadku braku poniesionych nakładów związanych z daną umową/ braku kosztów związanych z wypowiedzeniem umowy bądź w przypadku gdy są one o nieistotnej wartości, przyjmuje się za okres leasingu okres wypowiedzenia umowy.

NOTA 4.6.9 | TRANSAKCJE W WALUCIE OBCEJ

Pozycje zawarte w sprawozdaniu finansowym prezentowane są w polskich złotych ("PLN"), zaokrąglone do tysięcy złotych (tys. zł). Polski złoty stanowi walutę prezentacyjną Grupy. Dla Jednostki Dominującej oraz jednostek zależnych prawa polskiego walutą funkcjonalną jest polski złoty. Dla jednostek zależnych prawa włoskiego, niemieckiego i austriackiego walutą funkcjonalną jest euro ("EUR"). Dla jednostki zależnej prawa szwajcarskiego walutą funkcjonalną jest frank szwajcarski ("CHF").

Należności i zobowiązania wyrażone w walutach obcych wycenia się na dzień bilansowy po obowiązującym na ten dzień kursie średnim ustalonym dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski.

Na dzień bilansowy aktywa i zobowiązania pieniężne denominowane w walutach obcych są przeliczane według kursu obowiązującego na ten dzień. Aktywa i zobowiązania wyceniane w wartości godziwej i denominowane w walutach obcych wycenia się po kursie obowiązującym w dniu ustalenia wartości godziwej. Pozycje niepieniężne wyceniane są według kosztu historycznego.

Różnice kursowe ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w okresie, w którym powstają, z wyjątkiem:

• − różnic kursowych stanowiących koszty finansowania zewnętrznego, w zakresie aktywów w budowie przeznaczonych do przyszłego wykorzystania operacyjnego, które włącza się do tych aktywów i traktuje jako korekty kosztów odsetkowych,
• − różnic kursowych wynikających z transakcji przeprowadzonych w celu zabezpieczenia przed określonym ryzykiem walutowym zgodnie z zasadami rachunkowości zabezpieczeń.

Na dzień bilansowy aktywa i zobowiązania zagranicznych jednostek zależnych są przeliczane na walutę prezentacyjną Grupy po kursie obowiązującym na dzień bilansowy, a ich rachunki zysków i strat są przeliczane po kursie wymiany stanowiącym średnią arytmetyczną średnich kursów na dzień kończący każdy miesiąc roku obrotowego.

Różnice kursowe powstałe w wyniku takiego przeliczenia są ujmowane bezpośrednio w kapitale własnym jako jego odrębny składnik "Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych". W momencie zbycia podmiotu zagranicznego zakumulowane odroczone różnice kursowe ujęte w kapitale własnym, dotyczące danego podmiotu zagranicznego, są ujmowane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów.

Sprawozdania jednostkowe spółek zagranicznych przeliczane są z uwzględnieniem czterech miejsc po przecinku. W związku z tym, że sprawozdanie skonsolidowane sporządzamy z dokładnością do dwóch miejsc po przecinku, mogą wystąpić zaokrąglenia i niezgodności w sumach na poziomie miejsc dziesiętnych.

NOTA 4.6.10 | ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE

Grupa dokonuje czynnych rozliczeń międzyokresowych kosztów w celu zachowania zasady współmierności kosztów i przychodów. Czynne rozliczenia międzyokresowe wyceniane są w wartości nabycia na moment początkowej wyceny, zaś na dzień bilansowy wartość nabycia korygowana jest o część odpisanego kosztu lub przychodu przypadającego na miniony okres.

W ramach biernych rozliczeń międzyokresowych Grupa rozpoznaje:

• a) prezentowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji "Zobowiązaniach z tyt. świadczeń pracowniczych"
• − rezerwy na urlopy,
• b) prezentowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji "Zobowiązania z tytułu dostaw i usług"
• − rezerwy na koszty dotyczące danego okresu, do których faktury nie zostały jeszcze otrzymane,
• − rezerwy na inne koszty.

Grupa dokonuje rozliczeń międzyokresowych przychodów, jeżeli dotyczą one przyszłych okresów sprawozdawczych. Rozliczenia międzyokresowe przychodów wycenia się w wartości nominalnej.

NOTA 4.6.11 | KAPITAŁ WŁASNY GRUPY

Kapitał podstawowy jest ujmowany w wysokości określonej w statucie Jednostki Dominującej i wpisanej w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Różnice między wartością godziwą uzyskanej zapłaty i wartością nominalną akcji są ujmowane w kapitale zapasowym ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej.

W przypadku wykupu własnych akcji kwota zapłaty za akcje obciąża kapitał własny i jest wykazywana w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji akcji własnych.

NOTA 4.6.12 | REZERWY

Rezerwy ujmowane są wówczas, gdy na Grupie ciąży istniejący obowiązek (prawny lub zwyczajowy) wynikający ze zdarzeń przeszłych i gdy jest pewne lub wysoce prawdopodobne, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków tożsamych ze stratami ekonomicznymi, oraz gdy można dokonać wiarygodnego oszacowania kwoty tego zobowiązania.

Pozostałe rezerwy długoterminowe

Jako pozostałe rezerwy długoterminowe Grupa rozpoznaje zawiązane rezerwy na odprawy emerytalne i rentowe.

NOTA 4.6.13 | KREDYTY BANKOWE I POŻYCZKI OTRZYMANE

W momencie początkowego ujęcia kredyty bankowe i pożyczki są ujmowane według kosztu stanowiącego wartość otrzymanych środków pieniężnych i obejmującego koszty uzyskania kredytu/pożyczki. Następnie, wszystkie kredyty bankowe i pożyczki są wyceniane według skorygowanej ceny nabycia (zamortyzowanego kosztu), przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej.

NOTA 4.6.14 | KOSZTY FINANSOWANIA ZEWNĘTRZNEGO

Koszty finansowania zewnętrznego dotyczące budowy, przystosowania, montażu lub ulepszenia środków trwałych, wartości niematerialnych lub innych dostosowywanych składników aktywów, przez okres budowy, przystosowania i montażu są ujmowane w wartości tych aktywów (z wyjątkiem różnic kursowych niebędących korektą płaconych odsetek), jeśli zobowiązania te zostały zaciągnięte w tym celu. Pozostałe koszty finansowania zewnętrznego ujmowane są w rachunku zysków i strat.

NOTA 4.6.15 | ODROCZONY PODATEK DOCHODOWY

Rezerwa na podatek dochodowy jest tworzona metodą zobowiązań bilansowych w stosunku do wszystkich dodatnich różnic przejściowych występujących na dzień bilansowy między wartością bilansową aktywów i pasywów a ich wartością podatkową wykazaną w sprawozdaniu finansowym.

Składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujmowany jest w odniesieniu do wszystkich ujemnych różnic przejściowych, jak również niewykorzystanych strat podatkowych przeniesionych na następne lata, w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że zostanie osiągnięty dochód do opodatkowania, który pozwoli wykorzystać ww. różnice i straty.

W przypadku ujemnych różnic przejściowych z tytułu odpisu aktualizującego wartość udziałów w jednostkach podporządkowanych nieobjętych konsolidacją, składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku jest ujmowany w bilansie jedynie w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, iż w dającej się przewidzieć przyszłości ww. różnice przejściowe ulegną odwróceniu i osiągnięty zostanie dochód do opodatkowania, który pozwoli na potrącenie ujemnych różnic przejściowych.

Wartość bilansowa składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku jest weryfikowana na każdy dzień bilansowy i ulega stosownemu obniżeniu w części, w jakiej przestało być prawdopodobne osiągnięcie dochodu do opodatkowania wystarczającego do częściowego lub całkowitego zrealizowania składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku.

Aktywa z tytułu odroczonego podatku oraz rezerwy na podatek odroczony wyceniane są z zastosowaniem stawek podatkowych, które według przewidywań będą obowiązywać w okresie, gdy składnik aktywów zostanie zrealizowany lub zobowiązanie spełnione, przyjmując za podstawę stawki podatkowe (i przepisy podatkowe) obowiązujące i uchwalone na dzień bilansowy.

NOTA 4.6.16 | UZNAWANIE PRZYCHODÓW

Przychody ze sprzedaży produktów (usług)

Jeżeli wynik transakcji dotyczącej sprzedaży produktów (usług) można oszacować w wiarygodny sposób, przychody z transakcji ujmuje się na podstawie stopnia zaawansowania realizacji transakcji na dzień bilansowy. Wynik transakcji można ocenić w wiarygodny sposób, jeżeli zostaną spełnione wszystkie następujące warunki:

• − kwotę przychodów można wycenić w wiarygodny sposób,
• − istnieje prawdopodobieństwo, że Grupa uzyska korzyści ekonomiczne z tytułu przeprowadzonej transakcji,
• − stopień realizacji transakcji na dzień bilansowy może być określony w wiarygodny sposób,
• − koszty poniesione w związku z transakcją oraz koszty zakończenia transakcji mogą być wycenione w wiarygodny sposób.

Jeżeli w wyniku transakcji dotyczącej sprzedaży usług nie można oszacować w wiarygodny sposób, przychody z transakcji ujmuje się tylko do wysokości poniesionych kosztów, które jednostka gospodarcza spodziewa się odzyskać.

Przychody ze sprzedaży wyrobów, towarów i materiałów

Grupa rozpoznaje przychody ze sprzedaży towarów i materiałów wówczas, gdy spełnione są następujące warunki:

• − jednostka gospodarcza przekazała nabywcy znaczące ryzyko i korzyści wynikające z prawa własności do towaru,
• − jednostka gospodarcza przestaje być trwale zaangażowana w zarządzanie sprzedanymi towarami w stopniu, w jakim zazwyczaj funkcję taką realizuje się wobec towarów, do których ma się prawo własności, ani też nie sprawuje nad nimi efektywnej kontroli,
• − kwotę przychodów można wycenić w wiarygodny sposób,
• − istnieje prawdopodobieństwo, że jednostka gospodarcza uzyska korzyści ekonomiczne z tytułu transakcji,
• − koszty poniesione oraz te, które zostaną poniesione przez jednostkę gospodarczą w związku z transakcją, można wycenić w wiarygodny sposób.

Przychody ujmowane są w wartości godziwej należnej zapłaty.

NOTA 4.6.17 | PRZYCHODY Z UMÓW Z KLIENTAMI

Spółka stosuje MSSF 15 z uwzględnieniem modelu 5 kroków:

Identyfikacja umowy z klientem

Umowa z klientem spełnia swoją definicję, gdy zostaną spełnione wszystkie następujące kryteria:

• − strony umowy zawarły umowę i są zobowiązane do wykonania swoich obowiązków;
• − Spółka jest w stanie zidentyfikować prawa każdej ze stron dotyczące dóbr lub usług, które mają zostać przekazane;
• − Spółka jest w stanie zidentyfikować warunki płatności za dobra lub usługi, które mają zostać przekazane;
• − umowa ma treść ekonomiczną oraz jest prawdopodobne, że Spółka otrzyma wynagrodzenie, które będzie jej przysługiwało w zamian za dobra lub usługi, które zostaną przekazane klientowi.

Identyfikacja zobowiązań do wykonania świadczenia

W momencie zawarcia umowy Spółka dokonuje oceny dóbr lub usług przyrzeczonych w umowie z klientem i identyfikuje jako zobowiązanie do wykonania świadczenia każde przyrzeczenie do przekazania na rzecz klienta: dobra lub usługi (lub pakietu dóbr lub usług), które można wyodrębnić lub grupy odrębnych dóbr lub usług, które są zasadniczo takie same i w przypadku których przekazanie na rzecz klienta ma taki sam charakter.

Określenie ceny transakcyjnej

W celu ustalenia ceny transakcyjnej Spółka uwzględnia warunki umowy oraz stosowane przez nią zwyczajowe praktyki handlowe. Cena transakcyjna to kwota wynagrodzenia, które – zgodnie z oczekiwaniem Spółki – będzie jej przysługiwać w zamian za przekazanie przyrzeczonych dóbr lub usług na rzecz klienta, z wyłączeniem kwot pobranych w imieniu osób trzecich (na przykład niektórych podatków od sprzedaży, opłaty paliwowej, akcyzy). Wynagrodzenie określone w umowie z klientem może obejmować kwoty stałe, kwoty zmienne lub oba te rodzaje kwot.

Alokacja ceny transakcyjnej do poszczególnych zobowiązań do wykonania świadczenia

Grupa przypisuje cenę transakcyjną do każdego zobowiązania do wykonania świadczenia (lub do odrębnego dobra lub odrębnej usługi) w kwocie, która odzwierciedla kwotę wynagrodzenia, które – zgodnie z oczekiwaniem Grupy – przysługuje jej w zamian za przekazanie przyrzeczonych dóbr lub usług klientowi.

Ujęcie przychodów w momencie spełnienia zobowiązań do wykonania świadczenia

Grupa ujmuje przychody w momencie spełnienia (lub w trakcie spełniania) zobowiązania do wykonania świadczenia poprzez przekazanie przyrzeczonego dobra lub usługi (tj. składnika aktywów) klientowi (klient uzyskuje kontrolę nad tym składnikiem aktywów). Przychody ujmowane są jako kwoty równe cenie transakcyjnej, która została przypisana do danego zobowiązania do wykonania świadczenia. Grupa przenosi kontrolę nad dobrem lub usługą w miarę upływu czasu i tym samym spełnia zobowiązanie do wykonania świadczenia oraz ujmuje przychody w miarę upływu czasu, jeśli spełniony jest jeden z następujących warunków:

• − klient jednocześnie otrzymuje i czerpie korzyści płynące ze świadczenia w miarę jego wykonywania,
• − w wyniku wykonania świadczenia powstaje lub zostaje ulepszony składnik aktywów, a kontrolę nad tym składnikiem aktywów – w miarę jego powstawania lub ulepszania – sprawuje klient,
• − w wyniku wykonania świadczenia nie powstaje składnik o alternatywnym zastosowaniu dla Grupy, a Grupie przysługuje egzekwowalne prawo do zapłaty za dotychczas wykonane świadczenie.

Poniżej przedstawiono rozpoznane przychody z tytułu usług kontraktowych w podziale na projekty ukończone i będące w trakcie realizacji. W 2020 roku Zarząd Jednostki Dominującej nie dokonywał odpisów aktualizujących odnoszących się do aktywów kontraktowych.

NIEZREALIZOWANE PRZYCHODY (w tys. zł)	30.09.2020	30.09.2020	Odpis
Nazwa	VAT	Wartość netto	Wartość netto
Projekty w trakcie realizacji	-	261	-
Projekty ukończone	2 331	12 268	-
RAZEM	2 331	12 529	-

NOTA 4.6.18 | KOSZTY ŚWIADCZEŃ PRACOWNICZYCH

Pracownicy mają prawo do odpraw emerytalnych lub rentowych w momencie przechodzenia na emeryturę lub rentę. Odprawy te przysługują pracownikowi spełniającemu warunki uprawniające do renty z tytułu niezdolności do pracy lub emerytury, którego stosunek pracy ustał w związku z przejściem na rentę lub emeryturę, w wysokości jednomiesięcznego wynagrodzenia. Grupa uznaje koszty z tytułu odpraw emerytalnych i rentowych na bazie memoriałowej. Zgodnie z MSR 19 i 37 rezerwa na odprawy emerytalne prezentowana jest w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w grupie zobowiązań długo- lub krótkoterminowych, w pozycji "Pozostałe rezerwy".

NOTA 4.6.19 | AKTYWA (LUB GRUPY AKTYWÓW DO ZBYCIA) PRZEZNACZONE DO SPRZEDAŻY

Aktywa trwałe (lub grupy do zbycia) są klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży, jeśli ich wartość bilansowa zostanie odzyskana przede wszystkim w drodze transakcji sprzedaży, a sprzedaż uważana jest za wysoce prawdopodobną. Wyceniane są one w niższej z następujących dwóch kwot: ich wartości bilansowej i wartości godziwej pomniejszonej o koszty zbycia, jeżeli ich wartość bilansowa ma zostać odzyskana przede wszystkim w drodze transakcji sprzedaży, a nie poprzez ich dalsze wykorzystanie.

NOTA 4.6.20 | ZOBOWIĄZANIA I AKTYWA WARUNKOWE

Przez zobowiązania warunkowe rozumie się:

• a) możliwy obowiązek, który powstaje na skutek zdarzeń przeszłych, którego istnienie zostanie potwierdzone dopiero w momencie wystąpienia lub niewystąpienia jednego lub większej ilości niepewnych przyszłych zdarzeń, które nie w pełni podlegają kontroli Grupy; lub
• b) obecny obowiązek, który powstaje na skutek zdarzeń przeszłych, ale nie jest ujmowany w sprawozdaniu finansowym, ponieważ:
• − nie jest prawdopodobne, aby konieczne było wydatkowanie środków zawierających w sobie korzyści ekonomiczne w celu wypełnienia obowiązku; lub
• − kwoty obowiązku (zobowiązania) nie można wycenić wystarczająco wiarygodnie.

Przez aktywa warunkowe rozumie się możliwe składniki aktywów, które powstały na skutek zdarzeń przeszłych oraz których istnienie zostanie potwierdzone dopiero w momencie wystąpienia lub niewystąpienia jednego lub większej ilości niepewnych przyszłych zdarzeń, które nie w pełni podlegają kontroli Grupy.

NOTA 4.6.21 | SZACUNKI ZARZĄDU

Sporządzenie sprawozdania finansowego wymaga dokonania przez Zarząd Spółki pewnych szacunków i założeń, które znajdują odzwierciedlenie w tym sprawozdaniu oraz w dodatkowych informacjach i objaśnieniach do tego sprawozdania. Szacunki i osądy księgowe wynikają z dotychczasowych doświadczeń oraz innych czynników, w tym przewidywań odnośnie do przyszłych zdarzeń, które w danej sytuacji wydają się zasadne.

Jakkolwiek przyjęte założenia i szacunki opierają się na najlepszej wiedzy Zarządu na temat bieżących działań i zdarzeń, rzeczywiste wyniki mogą różnić się od przewidywanych. Szacunki i związane z nimi założenia podlegają weryfikacji. Zmiana szacunków księgowych jest ujęta w okresie, w którym dokonano zmiany szacunku lub w okresach bieżącym i przyszłych, jeżeli dokonana zmiana szacunku dotyczy zarówno okresu bieżącego, jak i okresów przyszłych.

Oszacowania i założenia, które niosą ze sobą znaczące ryzyko konieczności wprowadzenia istotnej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w trakcie kolejnego roku obrotowego, omówiono poniżej.

Odpisy aktualizujące należności

Poziom odpisów aktualizujących wartość należności ustalany jest przy uwzględnieniu oczekiwanego ryzyka związanego z należnościami oraz poczynionych zabezpieczeń wpływających na skuteczność windykacji. Mimo że przyjęte założenia opierają się na najlepszej wiedzy, rzeczywiste wyniki mogą różnić się od oczekiwanych.

Odpis wartości firmy

Odpisy wartości firmy szacowane są na podstawie założeń Zarządu Jednostki Dominującej dotyczących ustalenia wartości odzyskiwalnej. Spółka ujawnia główne przesłanki wskazujące na utratę wartości, zastosowane modele, stopy dyskontowe oraz stopy wzrostu przyjęte do modeli.

Rezerwy na niewykorzystane urlopy

Rezerwy na niewykorzystane urlopy ustalane są na podstawie ilości niewykorzystanych dni urlopowych na dany dzień oraz przeciętnego wynagrodzenia pracownika przypadającego na jeden dzień, powiększonego o składki na ubezpieczenia społeczne pracodawcy.

Okres użytkowania rzeczowych aktywów trwałych

Zarząd określa szacowane okresy użytkowania, a poprzez to stawki amortyzacji dla poszczególnych rzeczowych aktywów trwałych. Szacunek ten opiera się na oczekiwanym okresie ekonomicznej użyteczności tych aktywów. W przypadku zaistnienia okoliczności powodujących zmianę spodziewanego okresu użytkowania (np. zmiany technologiczne, wycofanie z użytkowania itp.) stawki amortyzacji mogą się zmienić. W konsekwencji zmieni się wartość odpisów amortyzacyjnych i wartość księgowa netto rzeczowych aktywów trwałych.

Wycena aktywów kontraktowych

Aktywa kontraktowe wycenia się w kwocie równej cenie transakcyjnej, która została przypisana do danego zobowiązania do wykonania świadczenia.

Aktywa i zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Aktywa i zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego wycenia się przy zastosowaniu stawek podatkowych, które według dostępnych prognoz będą stosowane na moment zrealizowania aktywów lub rozwiązania zobowiązania, przyjmując za podstawę przepisy podatkowe, które obowiązywały prawnie lub faktycznie na koniec okresu sprawozdawczego. Prawdopodobieństwo realizacji aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego z przyszłymi zyskami podatkowymi opiera się na budżetach spółek Grupy Kapitałowej. Prognozowane wyniki finansowe spółek Grupy Kapitałowej wskazują, że zostanie osiągnięty dochód do opodatkowania, na podstawie czego prawdopodobieństwo rozliczenia aktywa spółki Grupy Kapitałowej określają jako wysokie i ujmują to aktywo w pełnej wysokości.

NOTA 4.6.22 | SEZONOWOŚĆ I CYKLICZNOŚĆ

W prowadzonej działalności Grupa dostrzega pewną sezonowość osiąganych przychodów w ciągu poszczególnych kwartałów roku obrotowego, która nie ma jednak istotnego wpływu na prezentowaną wartość przychodów w ujęciu rocznym. Zapotrzebowanie na usługi świadczone w ramach Grupy Kapitałowej wzrasta w okresach świątecznych. Zjawisko związane jest szczególnie z okresem świąt Bożego Narodzenia oraz Wielkanocy. Dodatkowo zaobserwować można zmniejszoną aktywność branży usług wsparcia sprzedaży w okresie lipiec-wrzesień.

Z uwagi na specyfikę sektora outsourcingu oraz zdywersyfikowany portfel klientów Grupy uwzględniający dostawców produktów dóbr podstawowych popyt na usługi wsparcia sprzedaży nie jest silnie uzależniony od faz cyklu koniunkturalnego, zatem zdaniem Zarządu Grupa nie jest klasyfikowana jako cykliczna.

NOTA 5 | KWOTA I RODZAJ POZYCJI WPŁYWAJĄCYCH NA AKTYWA, ZOBOWIĄZANIA, KAPITAŁ WŁASNY, DOCHODY CAŁKOWITE LUB PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH, KTÓRE SĄ NIETYPOWE ZE WZGLĘDU NA ICH RODZAJ, WARTOŚĆ LUB CZĘSTOTLIWOŚĆ

Zakończenie postępowania sądowego dotyczącego ostatecznego rozliczenia ceny zakupu Vertikom GmbH

W dniu 7 lutego 2020 roku niemiecki sąd arbitrażowy uwzględnił w całości roszczenie ASM Germany GmbH wynikające z pozwu złożonego w dniu 28 stycznia 2019 roku. Zgodnie z rozstrzygnięciem niemieckiego sądu, Seafort Advisors I GmbH & Co. KG został zobowiązany do zapłaty na rzecz ASM Germany GmbH kwoty 1 228 777,60 EUR wraz z odsetkami, Pan Wolfgang Peterlik i Pan Georg Linnerth mają zapłacić kwotę po 16 350,45 EUR wraz z odsetkami. Został również zasądzony zwrot kosztów procesu na rzecz ASM Germany GmbH. Rozstrzygnięcie to jest prawomocne i ostateczne.

Pan Wolfgang Peterlik oraz Pan Georg Linnerth dokonali dobrowolnej zapłaty na rzecz ASM Germany GmbH zasądzonych od nich kwot, zgodnie z rozstrzygnięciem sądu arbitrażowego, natomiast kwoty zasądzone od Seafort Advisors I GmbH & Co. KG zostały w całości wyegzekwowane przez ASM Germany.

Porozumienie w sprawie roszczeń z umowy sprzedaży Vertikom GmbH

W dniu 23 czerwca 2020 roku ASM Germany GmbH zawarła ugodę z Seafort Advisors I GmbH & Co. KG, na podstawie której Seafort Advisors I GmbH & Co. KG zobowiązał się do zapłaty na rzecz ASM Germany GmbH kwoty 700 000 EUR, z kolei Pan Wolfgang Peterlik i Pan Georg Linnerth zobowiązali się do zapłaty kwoty po 15 000 EUR każdy z nich, tytułem zaspokojenia roszczeń z umowy sprzedaży udziałów Vertikom GmbH z dnia 1 czerwca 2018 roku, w tym roszczenia wskazanego w pozwie z dnia 5 grudnia 2019 r. Ugoda ta została wykonana, a wskazany pozew został cofnięty przez ASM Germany GmbH.

NOTA 6 | INFORMACJA DOTYCZĄCA SEGMENTÓW OPERACYJNYCH ORAZ OBSZARÓW GEOGRAFICZNYCH

Dla celów zarządczych Grupa została podzielona na sześć głównych segmentów operacyjnych wydzielonych w oparciu o wytwarzane produkty i sprzedawane towary. Pozostałe działalności, niestanowiące przedmiotu strategicznej oceny zarządzania Grupą, zostały zaprezentowane jako segmenty pozostałe.

Zgodnie z wymogami MSSF 8 "Segmenty operacyjne" Grupa zidentyfikowała segmenty operacyjne w oparciu o wewnętrzne raporty dotyczące tych elementów, które są regularnie weryfikowane przez osoby decydujące o przydzielaniu zasobów do danego segmentu i oceniające jego wyniki finansowe.

Zarząd Spółki analizuje segmenty operacyjne na podstawie przychodów i kosztów bezpośrednich przypisanych do segmentu. Koszty sprzedaży, zarządu oraz przychody i koszty pozostałej działalności operacyjnej i działalności finansowej nie są analizowane w podziale na segmenty.

Działalność operacyjna Grupy Kapitałowej ASM GROUP zagregowana została w następujących segmentach:

MERCHANDISING

Działania w zakresie merchandisingu polegają na wpływaniu na zachowania konsumentów poprzez sposób prezentacji towarów w celu zwiększenia sprzedaży, zainteresowania konsumentów, a nawet zwiększenia subiektywnej wartości towaru w oczach konsumenta. Osoby pełniące funkcję merchandiserów odpowiadają za prezentację towaru w danym obiekcie, dobierają odpowiednie elementy ekspozycji i prezentacji oraz dbają o efektywne zagospodarowanie przestrzeni na półkach wystawienniczych. Przed rozpoczęciem współpracy z nowymi klientami merchandiserzy przechodzą szkolenia ze znajomości asortymentu i specyfiki sprzedawanych towarów. Ogół działań merchandisingowych ma na celu wsparcie procesu logistyki wewnątrz-sklepowej, co bezpośrednio przekłada się na wzrost sprzedaży produktów klientów zlecających usługi poszczególnym podmiotom Grupy.

Grupa Kapitałowa w zakresie merchandisingu świadczy między innymi usługi dedykowane takie jak – merchandising mobilny, weekendowy oraz visual merchandising.

W ramach merchandisingu mobilnego tworzone są zespoły mobilnych merchandiserów, których dodatkowe zadania obejmują budowę trwałych relacji z kierownictwem sklepów, rozszerzanie dostępnego asortymentu, sugerowanie dokonywanych zamówień oraz stosowanie dodatkowych działań wsparcia sprzedaży. Merchandising weekendowy polega na wsparciu standardowego serwisu merchandisingowego poprzez udostępnienie dodatkowego personelu w okresie zwiększonej rotacji produktów (weekendy, dni przedświąteczne). Visual merchandising ma na celu wsparcie klienta w kreowaniu wizerunku ekspozycji, planowaniu zagospodarowania przestrzeni w sklepie (materiały POS, witryny sklepowe, podajniki, itp.).

OUTSOURCING SIŁ SPRZEDAŻY

Kolejnym obszarem świadczonych usług jest outsourcing sił sprzedaży polegający na budowie i zarządzaniu zespołami przedstawicieli wspierających sprzedaż oraz na administrowaniu zespołami prowadzonymi przez klienta. Świadczone przez Grupę usługi polegają na rekrutacji, szkoleniach członków zespołów, zarządzaniu i regularnym nadzorze nad zespołami, przeprowadzeniu okresowych testów sprawdzających osiąganie zakładanych celów oraz raportowanie wyników.

Outsourcing sił sprzedaży może przyjąć również formę leasingu pracowników lub świadczenia usług pracy tymczasowej.

Wykorzystanie usługi outsourcingu sił sprzedaży pozwala klientowi na zoptymalizowanie jego kosztów operacyjnych oraz uniknięcie czynności administracyjno-rozliczeniowych.

FIELD MARKETING

W ramach usług field marketingu podmioty z Grupy zajmują się organizacją akcji promocyjnych oraz eventów mających na celu wsparcie sprzedaży przy wykorzystaniu różnych narzędzi i działań pozwalających na bezpośrednią prezentację produktu lub marki konsumentowi. Dotyczy to zarówno działań mających miejsce przy półce sklepowej, czyli w miejscu, gdzie konsument podejmuje decyzję o zakupie, jak i działań poza miejscem sprzedaży, tam gdzie potencjalny konsument pracuje, spędza wolny czas, a więc na ulicach, plażach, deptakach, w parkach, obiektach sportowych, barach czy restauracjach. W ramach aktywności promocyjnych wyróżnić należy animacje, degustacje, samplingi, demo pokazy, konsultacje sprzedażowe oraz cross-selling usług. W ramach usług field marketingu Grupa świadczy również usługi produkcji POS (materiałów wspierających sprzedaż) oraz logistyki.

DZIAŁALNOŚĆ KORPORACYJNA

W ramach tego segmentu wykonywane są czynności charakterystyczne dla spółki holdingowej obejmujące zwykle strategiczne funkcje zarządzania dotyczące całości struktury grupy. Ponadto prowadzone są działania pozwalające na zwiększenie efektywności ekonomicznej i sprawności zarządzania organizacją. Wykorzystywane narzędzia obejmują optymalizowanie kosztów administracyjnych oraz wspieranie obszaru sprzedażowego, umożliwiając spółkom

ASM GROUP S.A.

podporządkowanym koncentrowanie się na operatywnych funkcjach zarządzania oraz na działalności usługowej. Działalność korporacyjna definiuje i wspiera operacyjnie i finansowo kierunki transformacji Grupy w formie rozwoju organicznego oraz procesów akwizycyjnych.

ACTIVATION

W ramach usług z tego segmentu uwaga skupiona jest na klientach, którzy zebrali rozszerzone informacje podczas wcześniejszych punktów styczności i zdobyli wiedzę na temat marki i produktu pod różnymi względami. W ramach usług rozwijane są punkty styczności, czyli aktywności i lokalizacje, w których klient wchodzi w bezpośredni kontakt z produktem i jest w stanie doświadczyć go w wyjątkowy sposób. Taki sposób kontaktu z klientami pozwala na osiągnięcie wyjątkowo długotrwałego efektu i trwałej efektywności w zakresie rozpoznawalności i świadomości produktu i marki. Spółki z Grupy tworzą bezpośrednią relację pomiędzy klientem i produktem/marką. Emocjonalne doświadczenia zachęcają potencjalnych klientów do samodzielnego testowania produktów i uformowanie indywidualnej opinii, która wzmocni ich zaangażowanie i utrwala grupę klientów.

DIGITAL

Podmioty z Grupy specjalizują się w dostarczenia klientowi możliwości zapoznania się z ofertą produktu i dokładniejszego poznania jego marki. Przygotowanie i wdrożenie odpowiednich narzędzi w dobranych lokalizacjach pozwala w efektywny sposób zachęcić potencjalnych klientów i przyciągnąć ich uwagę do danej linii produktowej lub usługi. Spółki w ramach tego segmentu usług pomagają przygotować i rozwijać takie inicjatywy. Pracują w formach kreatywnych kampanii oraz skupiają się na internecie i mediach społecznościowych. Używają nowoczesnych technologii do zwrócenia uwagi potencjalnych klientów na markę i produkt oraz tworzenia trwałej świadomości o nich. W ramach tego typu usług dostarczane są też dodatkowe informacje i statystyki.

Idealnie dopasowane wyszukiwania marketingu w wyszukiwarkach dla niestandardowej grupy docelowej, atrakcyjne i pełne informacji strony internetowe to tylko wybrane narzędzia do realizacji celów sprzedażowych i marketingowych poszczególnych klientów Grupy.

POZOSTAŁE USŁUGI

Mając na uwadze wieloletnie doświadczenie na rynku wsparcia sprzedaży oraz stabilne relacje z wiodącymi sieciami handlowymi i klientami, Jednostka Dominująca oraz spółki zależne oferują również niestandardowe usługi na rzecz kontrahentów, odpowiadające na bieżące potrzeby klienta. Segment ten obejmuje również usługi z zakresu administracji, kadr i płac oraz księgowości.

W związku z tym, iż podstawowym składnikiem kosztów operacyjnych poszczególnych segmentów Grupy są koszty pracownicze, przy czym pracownicy oddelegowani są do projektów w zakresie różnych segmentów, Zarząd nie analizuje kosztów operacyjnych w podziale na segmenty. Wiązałoby się to z koniecznością ponoszenia istotnych kosztów kontrolingowych, niewspółmiernych do uzyskanych w ten sposób informacji. Zarząd Grupy ocenia rentowność zleceń na podstawie planowanej marży brutto na projekcie.

Pozostałe przychody i koszty operacyjne, przychody i koszty finansowe, podatek dochodowy oraz aktywa i zobowiązania są monitorowane na poziomie Grupy i nie ma miejsca ich alokacja do segmentów, w związku z czym Grupa nie zaprezentowała podziału tych pozycji na segmenty.

Sposoby pomiaru przychodów nie różnią się od zasad przyjętych do sporządzenia sprawozdania finansowego.

Podział przychodów operacyjnych ze sprzedaży na segmenty przedstawiono poniżej.

PRZYCHODY OPERACYJNE WG SEGMENTÓW	2020	2019
(w tys. zł)	01.01 – 30.09	01.01 – 30.09
Merchandising	125 516	142 257
Field marketing	84 635	142 354
Outsourcing sił sprzedaży	57 690	78 014
Activation	2 409	23 822
Digital	6 849	12 279
Corporate activities	4 919	12 020
Pozostałe przychody	9 442	18 155
Wyłączenia między segmentami	-	-
Wyłączenia konsolidacyjne	- 10 426	- 26 058
Przychody ze sprzedaży produktów wg segmentów, razem	281 034	402 843
Przychody nieprzypisane do segmentów	11	-
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	-	-
RAZEM	281 045	402 843

W okresie sprawozdawczym Grupa działała w pięciu obszarach geograficznych – w Polsce, we Włoszech, w Niemczech, w Austrii oraz w Szwajcarii.

Poniżej przedstawiono przychody operacyjne ze sprzedaży Grupy od klientów zewnętrznych w rozbiciu na poszczególne obszary geograficzne.

PRZYCHODY W PODZIALE GEOGRAFICZNYM (w tys. zł)	2020 01.01 – 30.09	2019 01.01 – 30.09
Polska	74 563	86 004
Niemcy	127 995	217 520
Włochy	71 529	80 806
Austria	1 559	9 902
Szwajcaria	5 399	8 611
RAZEM	281 045	402 843

NOTA 7 | ISTOTNE WYDARZENIA PO DACIE BILANSOWEJ NIEUJĘTE W ŚRÓDROCZNYM SKRÓCONYM SKONSOLIDOWANYM ORAZ JEDNOSTKOWYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM, A MOGĄCE W ZNACZĄCY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA TO SPRAWOZDANIE

Wniosek o otwarcie postępowania upadłościowego wobec spółek z Grupy Vertikom

W dniu 22 października 2020 r. Zarząd Spółki poinformował w raporcie bieżącym, że został zgłoszony wniosek o otwarcie postępowania upadłościowego na prawie niemieckim w stosunku do Vertikom Sales GmbH z siedzibą Eschborn (Niemcy), a następnie w dniu 28 października 2020 r., w stosunku do Vertikom GmbH z siedzibą Nürnberg (Niemcy). Wnioski przewidywały pozostawienie zarządu własnego.

W dniu 5 listopada 2020 r. Zarząd Spółki poinformował w raporcie bieżącym, że Vertikom GmbH oraz Vertikom Sales GmbH złożyły wniosek o przeprowadzenie postępowania upadłościowego, w ramach którego zarząd nad spółkami obejmie syndyk ustanowiony przez sąd (a tym samym wniosły o zmianę ww. wniosku).

Na mocy postanowienia sądu z dnia 6 listopada 2020 r. zarząd majątkiem Vertikom GmbH objął syndyk, który został wyznaczony również przez sąd. Wobec powyższego oraz mając na uwadze fakt, że Vertikom GmbH dotychczas była spółką holdingową dla Grupy Vertikom, spółki Grupy Vertikom zostaną wyłączone z konsolidacji z datą 6 listopada 2020 r.

Wg informacji, jakie posiada Zarząd Spółki, wniosek o upadłość został zgłoszony również przez spółki prawa niemieckiego Vertikom Sales Berlin GmbH, Vitamin e – Gesellschaft für Kommunikation mbH oraz DialogFeld Sales Services GmbH.

W tym miejscu wyjaśnienia wymaga, że w trakcie 2019 roku miało miejsce dofinansowanie działalności Grupy Vertikom, które umożliwiło jej kontynuację działalności. W 2020 roku miały miejsce kolejne zdarzenia, na skutek których nastąpiło istotne pogorszenie wyników finansowych Grupy Vertikom, to jest przede wszystkim zakończenie współpracy z dotychczasowym istotnym klientem, pandemia koronawirusa SARS-CoV-2, odmowa wsparcia finansowego ze strony niemieckich instytucji rządowych dla Grupy Vertikom. Te zdarzenia w połączeniu z decyzją banku o zmniejszeniu poziomu linii kredytowej dla Grupy Vertikom doprowadziły do decyzji o złożeniu ww. wniosku o ogłoszenie upadłości.

Podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia ASM GROUP S.A.

Zarząd Spółki w związku z pracami nad skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniem finansowym Spółki oraz skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2020 roku do 30 czerwca 2020 roku, rozpoznał na dzień 30 czerwca 2020 roku następujące odpisy: w skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym odpis aktualizujący wartość inwestycji w jednostki zależne w kwocie 28 045 tys. zł oraz odpis aktualizujący wartość pożyczek udzielonych przez Spółkę jednostkom zależnym (spółkom z Grupy Vertikom) w kwocie 2 229 tys. zł, w skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym odpis wartości firmy w kwocie 29 300 tys. zł. Odpisy zostały dokonane w związku z brakiem realizacji założeń przyjętych w rocznych testach na utratę wartości aktywów przypisanych do Grupy Vertikom.

W związku z ww. odpisami aktualizacyjnymi bilans sporządzony przez Zarząd Spółki wykazał stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego. W tej sytuacji w dniu 28 października 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ASM GROUP S.A. podjęło uchwałę o dalszym istnieniu Spółki, na podstawie art. 397 Kodeksu Spółek Handlowych.

Nabycie udziałów Vertikom GmbH przez ASM Germany GmbH

W dniu 28 października 2020 roku ASM Germany GmbH nabyła od Pana Gert Pieplow-Scholl udziały Vertikom GmbH w liczbie 1069, które stanowią 3,8% kapitału zakładowego tej spółki, za symboliczną cenę w wysokości 1 EUR, na podstawie oświadczenia o przyjęciu opcji ("Declaration of Acceptance of Leaver Call Option").

Nabycie nastąpiło w wyniku odwołania Pana Gerta Pieplow-Scholl ze stanowiska dyrektora zarządzającego Vertikom GmbH i rozwiązania jego umowy o świadczenie usług z tą spółką, co stanowiło zdarzenie uprawniające do realizacji opcji ("Leaver Event Call Option") przewidzianej w umowie sprzedaży i zbycia udziałów Vertikom GmbH z dn. 1 czerwca 2018 r. Warto dodać, że przed dniem nabycia udziałów od Pana Gert Pieplow-Scholl, ASM Germany GmbH posiadała 27181 udziałów w Vertikom GmbH, co stanowiło 96,2% kapitału zakładowego tej spółki. Po dniu nabycia udziałów od Pana Gert

NOTA 8 | WYPŁACONE (LUB ZADEKLAROWANE) DYWIDENDY, ŁĄCZNIE I W PRZELICZENIU NA JEDNĄ AKCJĘ Z PODZIAŁEM NA AKCJE ZWYKŁE I UPRZYWILEJOWANE

Pieplow-Scholl, ASM Germany GmbH posiada łącznie 28250 udziałów stanowiących 100% kapitału zakładowego tej spółki.

W okresie od 1 stycznia 2020 roku do 30 września 2020 roku oraz do dnia zatwierdzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego do publikacji Emitent nie wypłacał oraz nie zadeklarował do wypłaty dywidendy.

NOTA 9 | EMISJE, WYKUP ORAZ SPŁATA NIEUDZIAŁOWYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

W okresie od 1 stycznia 2020 roku do 30 września 2020 roku Emitent oraz spółki z Grupy nie dokonywały transakcji emisji, wykupu oraz spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych.

NOTA 10 | INFORMACJE O ZATRUDNIENIU

Na dzień 30 września 2020 roku zatrudnienie u Emitenta i w Grupie Kapitałowej przedstawiało się następująco:

INFORMCJA O ZATRUDNIENIU (w przeliczeniu na pełne etaty)	30.09.2020	31.12.2019
Liczba osób zatrudnionych u Emitenta	3	2
Liczba osób zatrudniona w Grupie Kapitałowej	445	774

NOTA 11 | OPIS ZMIAN ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA, W TYM W WYNIKU POŁĄCZENIA JEDNOSTEK, UZYSKANIA LUB UTRATY KONTROLI NAD JEDNOSTKAMI ZALEŻNYMI ORAZ INWESTYCJAMI DŁUGOTERMINOWYMI, A TAKŻE PODZIAŁU, RESTRUKTURYZACJI LUB ZANIECHANIA DZIAŁALNOŚCI

W trzecim kwartale 2020 roku nie wystąpiły zdarzenia skutkujące zmianami w organizacji Grupy Kapitałowej ASM GROUP, w której jednostką dominującą jest ASM GROUP S.A.

Podkreślenia wymaga, że po dniu bilansowym miały miejsce zdarzenia, które spowodowały zmianę w organizacji Grupy Kapitałowej, opisane szczegółowo nocie 7 niniejszego sprawozdania.

NOTA 12 | TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Salda nierozliczonych pożyczek pomiędzy podmiotami powiązanymi na dzień 30 września 2020 roku:

POŻYCZKA (w tys. zł)	Krótko terminowe	Długo terminowe	Razem
Pożyczka Akcjonariusza do ASM Group S.A.	-	5 739	5 739
Pożyczka Akcjonariusza do ASM Group S.A.	-	838	838
Pożyczka Członka RN do ASM Group S.A.	-	838	838
Pożyczka Udziałowca do Wunderknaben Kommunikation GmbH	144	-	144
RAZEM	144	7 415	7 559

Na dzień 31 grudnia 2019 roku istniały następujące salda nierozliczonych pożyczek pomiędzy jednostkami powiązanymi:

POŻYCZKA (w tys. zł)	Krótko terminowe	Długo terminowe	Razem
Pożyczka Akcjonariusza do ASM Group S.A.	-	5 570	5 570
Pożyczka Akcjonariusza do ASM Group S.A.	-	802	802
Pożyczka Członka RN do ASM Group S.A.	-	802	802
Pożyczka Udziałowca do Vertikom Switzerland GmbH	-	1 176	1 176
Pożyczka Udziałowca do Vertikom Switzerland GmbH	-	157	157
Pożyczka Udziałowca do Wunderknaben Kommunikation GmbH	133	-	133
RAZEM	133	8 507	8 640

Warunki transakcji z podmiotami powiązanymi

Sprzedaż na rzecz oraz zakupy od podmiotów powiązanych dokonywane są według cen rynkowych. Zaległe zobowiązania na koniec okresu są nieoprocentowane i rozliczane gotówkowo lub bezgotówkowo. Grupa nie nalicza odsetek od podmiotów powiązanych z tytułu opóźnień w zapłacie. Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych nie zostały objęte żadnymi gwarancjami udzielonymi lub otrzymanymi. Nie są one także zabezpieczone w innych formach.

W bieżącym okresie sprawozdawczym Grupa nie utworzyła żadnego odpisu na należności wątpliwe dotyczące kwot należności od podmiotów powiązanych.

Pozostałe jednostki powiązane

Jako pozostałe jednostki powiązane Jednostka Dominująca uznaje między innymi jednostki, nad którymi sprawowały kontrolę osoby z kluczowego kierownictwa Jednostki Dominującej.

Kluczowe kierownictwo

Jako kluczowe kierownictwo Jednostka Dominująca uznaje członków Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej. Poniżej przedstawiono wartość transakcji z jednostkami powiązanymi w prezentowanym oraz porównawczym okresie.

TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI (w tys. zł) 01.01.2020 – 30.09.2020	Jednostki współkontrolowane i stowarzyszone	Pozostałe jednostki powiązane	Kluczowe kierownictwo
Sprzedaż usług	-	-	-
Zakup usług	-	561	-
Pozostałe należności	-	12	-
Pozostałe zobowiązania	-	40	-

TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI (w tys. zł) 01.01.2019 – 30.09.2019	Jednostki współkontrolowane i stowarzyszone	Pozostałe jednostki powiązane	Kluczowe kierownictwo
Sprzedaż usług	-	-	-
Zakup usług	-	592	-
Pozostałe należności	-	24	-
Pozostałe zobowiązania	-	61	-

NOTA 13 | RODZAJ ORAZ KWOTY ZMIAN WARTOŚCI SZACUNKOWYCH, KTÓRE BYŁY PODAWANE W POPRZEDNICH OKRESACH BIEŻĄCEGO ROKU OBROTOWEGO, LUB ZMIANY WARTOŚCI SZACUNKÓW PODAWANYCH W POPRZEDNICH LATACH OBROTOWYCH, JEŚLI WYWIERAJĄ ONE ISTOTNY WPŁYW NA BIEŻĄCY OKRES

NOTA 13.1 | GRUPA KAPITAŁOWA

NOTA 13.1.1 | AKTYWA I REZERWA Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO

AKTYWA Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO (w tys. zł)	Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień		Wpływ na wynik za okres kończący się	Wpływ na wynik za okres kończący się
	30.09.2020	31.12.2019	30.09.2020	31.12.2019
Z tytułu: - rezerw na koszty wynagrodzeń i pochodne
(w tym: premie, nagrody jubileuszowe, wynagrodzenia bezosobowe)	173	458	- 286	455
- rezerw na odprawy emerytalne	2	6	- 3	5
- rezerwy na niewykorzystane urlopy	47	56	- 9	38
- rezerwy na koszty usług obcych	26	115	- 89	89
- odpisów aktualizujących należności	87	90	- 3	79
- różnicy między podatkową a bilansową wartością środków trwałych i wartości niematerialnych	905	1 550	- 645	396
- straty podatkowej	2 775	1 229	1 546	248
Pozostałe	926	350	577	- 476
Razem	4 941	3 853	1 088	834
Dokonana kompensata aktywa z rezerwą z tyt. odroczonego podatku dochodowego	-	-	-	-
RAZEM	4 941	3 853	1 088	834

Grupa nie utworzyła aktywów na podatek odroczony od różnic przejściowych zidentyfikowanych w jednostkach prawa włoskiego, austriackiego oraz szwajcarskiego i kilku spółkach niemieckich z uwagi na nieistotność.

W Grupie Kapitałowej na dzień bilansowy wystąpiły rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego w kwocie 1 662 tys. zł spowodowane dodatnimi różnicami przejściowymi dotyczącymi różnicy między podatkową, a bilansową wartością środków trwałych i wartości niematerialnych.

NOTA 13.1.2 | REZERWY NA ŚWIADCZENIA PRACOWNICZE

REZERWY NA ŚWIADCZENIA PRACOWNICZE (w tys. zł)	30.09.2020	zawiązanie	rozwiązanie	wykorzystanie	31.12.2019
Z tytułu odpraw emerytalnych i rentowych	14	6	-	-	8
Z tytułu ekwiwalentu urlopowego	6 641	1 485	-	-	5 156
RAZEM	6 655	1 491	-	-	5 164

NOTA 13.1.3 | REZERWY NA POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA

REZERWY NA POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA (w tys. zł)	30.09.2020	zawiązanie	rozwiązanie	wykorzystanie	31.12.2019
Badanie i przygotowanie sprawozdań finansowych	659	144	-	378	893
Zarachowane wynagrodzenia	869	-	57	732	1 658
Koszty innych usług obcych	16 435	38 132	450	44 483	23 236
Inne	4 654	22 922	-	25 181	6 913
RAZEM	22 617	61 198	507	70 774	32 700

Grupa Kapitałowa w 2020 oraz 2019 roku nie wiązała rezerw na koszty restrukturyzacji.

NOTA 13.1.4 | WARTOŚĆ FIRMY ORAZ ODPISY AKTUALIZUJĄCE WARTOŚĆ FIRMY

AKTUALIZACJA WARTOŚCI FIRMY (w tys. zł)	30.09.2020	31.12.2019
Wartość brutto wartości firmy na początek okresu	121 005	121 639
Zwiększenia	-	821
Zmniejszenia	-	-
Wycena wg waluty prezentacyjnej	4 096	- 1 455
Wartość brutto wartości firmy na koniec okresu	125 101	121 005
Odpis aktualizujący wartość firmy na początek okresu	24 378	4 471
Zwiększenia	29 970	19 907
Zmniejszenia	-	-
Odpis aktualizujący wartość firmy na koniec okresu	54 348	24 378
Wartość netto na koniec okresu	70 753	96 627

Wartość firmy rozpoznana przy rozliczeniu nabycia jednostek została przypisana do ośrodków wypracowujących środki pieniężne. Zmiana wartości firmy brutto wykazanej na dzień 30 września 2020 roku w stosunku do 31 grudnia 2019 roku w kwocie 4 096 tys. zł stanowi różnice kursowe powstałe z przeliczenia wartości firmy wyrażonych w walucie EUR.

Na dzień 31.12.2019 r. Zarząd Grupy ASM zidentyfikował podstawy utraty wartości firmy powstałej przy rozliczeniu nabycia Grupy Vertikom. Grupa Vertikom została nabyta w 2018 roku z istotnymi zobowiązaniami handlowymi (nierozliczonymi w cenie zakupu) oraz z ryzykiem niezdywersyfikowanego portfela klientów, w którym główny klient stanowił ponad 40% obrotu Grupy Vertikom. Dodatkowo należy wskazać, że od momentu przejęcia Grupy Vertikom, podmiot nigdy nie uzyskał wskazywanej na poziomie due diligence rentowności oraz poziomu wyników finansowych.

W roku 2019 postawione zostały w stan wymagalności opisane powyżej zobowiązania handlowe, które nie były na bieżąco rozliczane przez Grupę Vertikom w przeciągu kilku ostatnich lat prowadzenia działalności.

W konsekwencji wspólnicy ASM Germany GmbH podjęli decyzję o dofinansowaniu Grupy Vertikom poprzez wpłatę na kapitał rezerwowy i udzielenie pożyczek, umożliwiając w ten sposób utrzymanie płynności finansowej i kontynuację działalności gospodarczej Grupy Vertikom.

Ponadto w roku 2019 główny klient Grupy Vertikom, firma Samsung Electronics GmbH rozpisał nowy przetarg na usługi, jakie miały być świadczone na rzecz tego klienta przez podmioty działające na terenie Niemiec. Rozpoczęty przez klienta przetarg w 4 kwartale 2019 roku został rozstrzygnięty na niekorzyść Vertikom w lutym 2020 roku w konsekwencji czego Grupa utraciła największego klienta. W analogiczny sposób Grupa Vertikom utraciła kolejnych znaczących klientów stanowiących kolejne 11,5% obrotu roku 2019, co łącznie z utratą klienta Samsung stanowiło 57,5% obrotu Vertikom GmbH roku 2019.

W roku 2019 w Grupie Vertikom zamknięto również działalność w ramach linii biznesowej Activation. Aktywności biznesowe w ramach tej linii prowadziły takie spółki jak: Influence GmbH, Vitamin E-Gesellschaft für Kommunikation GmbH, Pop Up My Brand GmbH Decyzja podyktowana była:

• − Vitamin E-Gesellschaft für Kommunikation GmbH utrata kluczowych klientów, stanowiących podstawę prowadzenia przedmiotowego biznesu;
• − Influence nierentowne projekty biznesowe;
• − Pop Up My Brand GmbH w 2019 roku spółka uruchomiła nowy projekt pod nazwą "It's All About Stories". W krótkim odstępie czasu okazało się, że przyjęty model biznesowy nie zapewnił pozyskania liczby klientów gwarantującej rentowność tego projektu. Brak efektywnego zarządzania oraz podjęcia stanowczych działań managementu doprowadził do utraty przez podmiot płynności, a w konsekwencji do zgłoszenia przez Zarząd tej spółki wniosku o ogłoszenie upadłości.

Jednostka Dominująca rozpoznała na dzień 30 września 2020 roku odpis aktualizujący wartość firmy w kwocie 29 970 tys. zł. Odpis został rozpoznany na wartości firmy przypisanej do Field Marketing w kwocie 14 621 tys. zł, Merchandising w kwocie 2 385 tys. zł oraz Digital w kwocie 448 tys. zł oraz Field Sales w kwocie 12 516 tys. zł jako ośrodków wypracowujących środki pieniężne związanych z działalnością Grupy Vertikom. Dokonanie odpisu spowodowane zostało brakiem realizacji założeń przyjętych w rocznych testach na utratę wartości aktywów przypisanych do Grupy Vertikom, wskutek nieotrzymania zewnętrznego finansowania w 2020 r.

Jednostka Dominująca rozpoznała na koniec 2019 roku odpis aktualizujący wartość firmy w kwocie 19 907 tys. zł. Odpis został rozpoznany na wartości firmy przypisanej do Field Marketing w kwocie 11 377 tys. zł, Merchandising w kwocie 3 799 tys. zł oraz Digital w kwocie 3 793 tys. zł oraz Field Sales w kwocie 938 tys. zł jako ośrodków wypracowujących środki pieniężne związanych z działalnością Grupy Vertikom. Odpis został oszacowany na podstawie porównania wartości odzyskiwalnej (wartości użytkowej) ośrodka wypracowującego środki pieniężne z wartością bilansową wartości firmy oraz konsolidowanych aktywów netto.

Jednostka Dominująca rozpoznała na koniec 2013 roku odpis aktualizujący wartość firmy w kwocie 4 471 tys. zł. Odpis został rozpoznany na wartości firmy przypisanej do Gruppo Trade Service Polska Sp. z o.o. jako ośrodka wypracowującego środki pieniężne. Odpis został oszacowany na podstawie porównania wartości odzyskiwalnej (wartości użytkowej) ośrodka wypracowującego środki pieniężne z wartością bilansową wartości firmy oraz konsolidowanych aktywów netto Gruppo Trade Service Polska Sp. z o.o.

NALEŻNOŚCI Z TYT. DOSTAW TOWARÓW I USŁUG (w tys. zł)	30.09.2020	zawiązanie	rozwiązanie	wykorzystanie	31.12.2019
Odpis aktualizujący należności	3 957	3 103	2 136	-	2 990

NOTA 13.1.5 | UTRATA WARTOŚCI NALEŻNOŚCI

NOTA 13.2 | EMITENT

NOTA 13.2.1 | AKTYWA I REZERWA Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO

ODROCZONY PODATEK DOCHODOWY (w tys. zł)	30.09.2020	zawiązanie	rozwiązanie	wykorzystanie	31.12.2019
AKTYWA	2 683	933	-	-	1 750
REZERWA	8 535	-	-	-	8 535

NOTA 13.2.2 | REZERWY NA ŚWIADCZENIA PRACOWNICZE

REZERWY NA ŚWIADCZENIA PRACOWNICZE (w tys. zł)	30.09.2020	zawiązanie	rozwiązanie	wykorzystanie	31.12.2019
Z tytułu odpraw emerytalnych i rentowych	7	5	-	-	2
Z tytułu ekwiwalentu urlopowego	52	37	-	-	15
RAZEM	59	42	-	-	17

NOTA 13.2.3 | REZERWY NA POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA

REZERWY NA POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA (w tys. zł)	30.09.2020	zawiązanie	rozwiązanie	wykorzystanie		31.12.2019
Badanie sprawozdań finansowych	56	-		-	37	93
Zarachowane wynagrodzenia	-	-		-	-	-
Koszty innych usług obcych	-	-		-	-	-
Inne	-	-		-	-	-
RAZEM	56	-		-	37	93

Spółka w 2020 oraz 2019 roku nie wiązała rezerw na koszty restrukturyzacji.

NOTA 13.2.4 | INWESTYCJE W JEDNOSTKI ZALEŻNE

INWESTYCJE W JEDNOSTKI ZALEŻNE (w tys. zł)	30.09.2020	31.12.2019
Wartość brutto na początek okresu	130 079	124 956
Różnice kursowe	-	-
Nabycie akcji/udziałów	-	-
Sprzedaż akcji/udziałów	-	-
Dopłata do kapitału	-	5 123
Wartość brutto wartości udziałów na koniec okresu	130 079	130 079
Odpis aktualizujący wartość udziałów na początek okresu	30 670	15 526
Zwiększenia	28 045	15 144
Zmniejszenia	-	-
Odpis aktualizujący wartość udziałów na koniec okresu	58 716	30 670
Wartość netto na koniec okresu	71 364	99 409

Odpis aktualizujący wartość udziałów został rozpoznany:

• − w kwocie 15 526 tys. zł w 2013 roku w wyniku rozpoznania utraty wartości inwestycji w Gruppo Trade Service Polska Sp. z o. o.,
• − w kwocie 15 144 tys. zł w 2019 roku w wyniku utraty wartości inwestycji w ASM Germany GmbH na podstawie przeprowadzonych testów na utratę wartości,
• − w kwocie 28 045 tys. zł na dzień 30 czerwca 2020 roku w wyniku braku realizacji założeń przyjętych w rocznych testach na utratę wartości aktywów przypisanych do Grupy Vertikom, wskutek nieotrzymania zewnętrznego finansowania w 2020 r.

NOTA 13.2.5 | POZOSTAŁE AKTYWA KRÓTKO- I DŁUGOTERMINOWE

POZOSTAŁE AKTYWA (w tys. zł)	30.09.2020	31.12.2019
Rozliczenia międzyokresowe czynne – krótkoterminowe:	67	28
polisy ubezpieczeniowe	47	14
koszty usług obcych rozliczane w okresie trwania umowy	20	14
Inne aktywa finansowe	109	126
Pozostałe aktywa krótkoterminowe, razem	176	154
Rozliczenia międzyokresowe czynne – długoterminowe:	-	-
koszty usług obcych rozliczane w okresie trwania umowy	-	-
Kaucje	170	170
Inne aktywa finansowe – pożyczki	-	415
Pozostałe aktywa długoterminowe, razem	170	585

W okresie 3 kwartałów 2020 r. Emitent udzielił dodatkowych pożyczek dla spółek z Grupy Vertikom na kwotę 910 tys. zł oraz dokonał odpisu aktualizującego wartość udzielonych pożyczek jednostkom zależnym w kwocie 2 229 tys. zł z uwagi na brak realizacji założeń przyjętych w rocznych testach na utratę wartości aktywów przypisanych do Grupy Vertikom na 31.12.2019 r. oraz wskutek nieotrzymania zewnętrznego finansowania w 2020 r.

Poniżej przedstawiono zmianę stanu odpisów aktualizujących pozostałe aktywa długoterminowe.

ODPISY AKTUALIZUJĄCE POZOSTAŁE AKTYWA DŁUGOTERMINOWE (w tys. zł)	30.09.2020	31.12.2019
Pozostałe aktywa brutto	13 516	11 702
Odpis aktualizujący początek okresu:	11 117	-
Zwiększenie	2 229	11 117
Odwrócenie	-	-
Zmniejszenie	-	-
Odpis aktualizujący na koniec okresu	13 346	11 117
Pozostałe aktywa netto	170	585

NOTA 13.2.6 | UTRATA WARTOŚCI NALEŻNOŚCI

NALEŻNOŚCI Z TYT. DOSTAW TOWARÓW I USŁUG (w tys. zł)	30.09.2020	zawiązanie	rozwiązanie	wykorzystanie	31.12.2019
Odpis aktualizujący należności	2	-	-	-	2

NOTA 14 | KOSZTY WEDŁUG RODZAJÓW

NOTA 14.1 | GRUPA KAPITAŁOWA

NOTA 14.1.1 | KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ

KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ (w tys. zł)	2020 01.01 – 30.09	2019 01.01 – 30.09
Amortyzacja	8 956	9 681
Zużycie surowców i materiałów	5 668	9 734
Usługi obce	139 639	205 608
Koszty świadczeń pracowniczych	129 272	155 962
Pozostałe koszty rodzajowe	12 994	19 339
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	-	-
RAZEM	296 529	400 324

NOTA 14.1.2 | KOSZTY AMORTYZACJI

KOSZTY AMORTYZACJI	2020	2019
(w tys. zł)	01.01 – 30.09	01.01 – 30.09
Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych	7 501	7 637
Amortyzacja wartości niematerialnych	1 455	2 043
RAZEM	8 956	9 681

NOTA 14.1.3 | KOSZTY USŁUG OBCYCH

KOSZTY USŁUG OBCYCH	2020	2019
(w tys. zł)	01.01 – 30.09	01.01 – 30.09
Usługi podwykonawstwa	118 734	181 754
Usługi najmu i dzierżawy	3 054	5 937
Usługi transportowe	2 147	2 749
Usługi księgowe i prawne	8 259	6 151
Usługi internetowe, informatyczne, domeny	3 936	3 616
Usługi pozostałe	3 508	5 401
RAZEM	139 639	205 608

NOTA 14.1.4 | KOSZTY ŚWIADCZEŃ PRACOWNICZYCH

KOSZTY ŚWIADCZEŃ PRACOWNICZYCH	2020	2019
(w tys. zł)	01.01 – 30.09	01.01 – 30.09
Wynagrodzenia (w tym rezerwy)	101 933	123 895
Ubezpieczenie społeczne i inne świadczenia	23 512	27 407
Pozostałe świadczenia pracownicze	3 827	4 660
RAZEM	129 272	155 962

NOTA 14.1.5 | POZOSTAŁE KOSZTY RODZAJOWE

POZOSTAŁE KOSZTY RODZAJOWE (w tys. zł)	2020 01.01 – 30.09	2019 01.01 – 30.09
Utrzymanie samochodów	5 398	4 633
Ubezpieczenia	1 175	1 417
Ogłoszenia	124	222
Reklama	506	1 225
Reprezentacja	1 290	2 344
Koszty podróży służbowych	3 785	7 524
Podatki i opłaty	212	347
Pozostałe	504	1 627
RAZEM	12 994	19 339

NOTA 14.2 | EMITENT

NOTA 14.2.1 | KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ

KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ (w tys. zł)	2020 01.01 – 30.09	2019 01.01 – 30.09
Amortyzacja	372	424
Zużycie surowców i materiałów	34	83
Usługi obce	3 299	2 586
Koszty świadczeń pracowniczych	969	1 278
Pozostałe koszty rodzajowe	232	570
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	-	-
RAZEM	4 907	4 941

NOTA 14.2.2 | KOSZTY AMORTYZACJI

KOSZTY AMORTYZACJI (w tys. zł)	2020 01.01 – 30.09	2019 01.01 – 30.09
Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych	372	424
Amortyzacja wartości niematerialnych	-	-
RAZEM	372	424

NOTA 14.2.3 | KOSZTY USŁUG OBCYCH

KOSZTY USŁUG OBCYCH (w tys. zł)	2020 01.01 – 30.09	2019 01.01 – 30.09
Usługi podwykonawstwa	293	360
Usługi najmu i dzierżawy	84	17
Usługi transportowe	26	31
Usługi księgowe i prawne	2 406	1 577
Usługi internetowe, informatyczne, domeny	114	74
Usługi pozostałe	376	527
RAZEM	3 299	2 586

NOTA 14.2.4 | KOSZTY ŚWIADCZEŃ PRACOWNICZYCH

KOSZTY ŚWIADCZEŃ PRACOWNICZYCH	2020	2019
(w tys. zł)	01.01 – 30.09	01.01 – 30.09
Wynagrodzenia (w tym rezerwy)	911	1 246
Ubezpieczenie społeczne i inne świadczenia	58	32
Pozostałe świadczenia pracownicze	-	-
RAZEM	969	1 278

NOTA 14.2.5 | POZOSTAŁE KOSZTY RODZAJOWE

POZOSTAŁE KOSZTY RODZAJOWE	2020	2019
(w tys. zł)	01.01 – 30.09	01.01 – 30.09
Utrzymanie samochodów służbowych	59	-
Ubezpieczenia	43	40
Ogłoszenia	-	3
Reklama	40	179
Reprezentacja	87	336
Koszty podróży służbowych	1	4
Podatki i opłaty	2	8
RAZEM	232	570

NOTA 15 | PRZYCHODY I KOSZTY POZOSTAŁEJ DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ

NOTA 15.1 | GRUPA KAPITAŁOWA

NOTA 15.1.1 | POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE

POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE (w tys. zł)	2020 01.01 – 30.09	2019 01.01 – 30.09
Zysk na sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	-	61
Rozwiązanie odpisów aktualizujących należności	81	463
Rozwiązanie rezerw	38	90
Otrzymane odszkodowania i kary	12 012	712
Z tyt. użytkowania samochodów służbowych	2 494	2 781
Umorzone zobowiązania	551	-
Inne	3 368	482
RAZEM	18 544	4 589

NOTA 15.1.2 | POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE

POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE	2020	2019
(w tys. zł)	01.01 – 30.09	01.01 – 30.09
Strata na sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	21	-
Zawiązane rezerwy	-	-
Zawiązanie odpisów aktualizujących wartości aktywów, z tego:	220	133
odpisy aktualizujące wartość należności	220	133
odpisy aktualizujące wartość wartości pożyczek udzielonych	-	-
Spisane należności	-	178
Kary, grzywny, odszkodowania	515	308
Darowizny	9	-
Inne	1 958	1 544
RAZEM	2 723	2 163

NOTA 15.2 | EMITENT

NOTA 15.2.1 | POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE

POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE (w tys. zł)	2020 01.01 – 30.09	2019 01.01 – 30.09
Zysk na sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	1	80
Otrzymane odszkodowania i kary	-	36
Pozostałe przychody w ramach Grupy	186	212
Inne	-	10
RAZEM	187	338

NOTA 15.2.2 | POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE

POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE (w tys. zł)	2020 01.01 – 30.09	2019 01.01 – 30.09
Spisane należności	-	2
Pozostałe koszty w ramach Grupy	202	212
Inne	-	40
RAZEM	202	254

NOTA 16 | INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH NABYCIA I SPRZEDAŻY RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH

W okresie sprawozdawczym Emitent oraz jednostki od niego zależne nie zawarły istotnych transakcji nabycia czy sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych.

NOTA 17 | INFORMACJE O ISTOTNYCH ZOBOWIĄZANIACH Z TYTUŁU DOKONANIA ZAKUPU RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH

Na dzień 30 września 2020 r. Emitent oraz jednostki od niego zależne nie posiadają istotnych zobowiązań z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych.

NOTA 18 | INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI ZOSTAŁY ZAWARTE NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE

W trzecim kwartale 2020 roku Emitent ani żadna ze spółek zależnych od Emitenta nie zawierała transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż warunki rynkowe.

STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK, W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE KWARTALNYM W STOSUNKU DO WYNIKÓW PROGNOZOWANYCH

Grupa Kapitałowa ASM GROUP nie publikowała prognoz na 2020 rok, w związku z tym niniejszy raport nie zawiera stanowiska Zarządu Spółki odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników.

WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Na dzień 30 września 2020 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu Emitent nie jest stroną istotnego postępowania toczącego się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

Zwrócić uwagę należy jedynie, że w trzecim kwartale 2020 roku było prowadzone postępowanie sądowe przez Vitamin E – Gesellschaft für Kommunikation mbH z siedzibą w Hamburgu (Niemcy) przeciwko Centro Hotel Management GmbH z siedzibą w Hamburgu (Niemcy), o zapłatę kwoty 315.350,00 EUR, z tytułu umowy o świadczenie usług. W dniu 22 października 2020 r. w sprawie tej została zawarta ugoda.

ISTOTNE DOKONANIA I NIEPOWODZENIA EMITENTA WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ

W trzecim kwartale 2020 roku miały miejsce następujące istotne zdarzenia dotyczące Grupy Kapitałowej.

Aneks do umowy kredytu w rachunku bieżącym

W dniu 23 grudnia 2016 r. została zawarta umowa kredytowa przez Emitenta i mBank S.A. o kredyt w rachunku bieżącym, prowadzony w polskich złotych, w wysokości do 9.150.000,00 zł.

W dniu 30 września 2020 r. został zawarty aneks do wskazanej umowy, na mocy którego został przedłużony czas, w którym Emitent jest uprawniony do wykorzystania kredytu do dnia 30 września 2021 roku. Oprocentowanie kredytu wynosi WIBOR ON powiększony o marżę w wysokości 3,5 %.

Wskazana umowa kredytowa zapewnia finansowanie bieżącej działalności Emitenta oraz spółek należących do Grupy Kapitałowej ASM GROUP, przez przyznanie przez mBank S.A. wspólnego limitu kredytowego.

Zabezpieczeniem kredytu jest weksel in blanco wystawiony przez Emitenta, poręczony przez Gruppo Trade Service Polska sp. z o.o., ASM Sales Force Agency sp. z o.o., GreyMatters sp. z o.o., zaopatrzony w deklarację wekslową z dnia 23 grudnia 2016 roku.

Aneks do umowy kredytu inwestycyjnego

W dniu 28 maja 2018 r. została zawarta umowa kredytowa przez Emitenta z mBank S.A. w celu częściowego sfinansowania zakupu Vertikom GmbH, w transzy A do maksymalnej wysokości 3.400.000 EUR, w transzy B do maksymalnej wysokości 15.000.000 PLN.

W dniu 30 września 2020 r. został zawarty aneks do wskazanej umowy, który wprowadził zmiany wskaźników finansowych, zmianę zakresu zabezpieczenia kredytu oraz mechanizm cash sweep.

Zgodnie z aneksem, miało nastąpić udzielenie dodatkowego zastawu na rzecz mBank S.A (drugiego w kolejności zaspokojenia) na wierzytelnościach Emitenta z akcji spółki prawa włoskiego Trade S.p.A. w celu zabezpieczenia roszczeń mBanku S.A. wobec Spółki wynikających z ww. kredytu. W wykonaniu tego zobowiązania, w dniu 19 listopad 2020 r. zostało dokonane pod prawem włoskim wskazane rozszerzenie zastawu (na podstawie "Deed of acknowledgement and extension").

Warto zaznaczyć, że Umowa zastawu stanowi zabezpieczenie kredytu operacyjnego z dnia 28 listopada 2019 r. Na podstawie wskazanego aneksu nastąpiło rozszerzenie zakresu wskazanego zastawu rejestrowego na wierzytelność pieniężną mBank S.A. wobec Spółki wynikającą z udzielenia kredytu inwestycyjnego.

Aneks do umowy kredytu operacyjnego

W dniu 28 listopada 2019 r. została zawarta umowa o kredyt, na mocy której został udzielony Emitentowi nieodnawialny krótkoterminowy kredyt przez mBank S.A. do maksymalnej wysokości 2.600.000 EUR, celem dofinansowania działalności operacyjnej ASM Germany GmbH i Vertikom GmbH.

W dniu 30 września 2020 r. został zawarty aneks nr 5 do ww. kredytu, na mocy którego nastąpiła zmiana sposobu i terminu ostatecznej spłaty kwoty wypłaconej w ramach kredytu. Emitent został zobowiązany do zapłaty kwartalnych rat kapitałowo - odsetkowych, stosownie do ustalonego harmonogramu, oraz spłaty kredytu nie później niż do dnia 30 września 2022 r. Oprocentowanie kredytu zostało ustalone jako: EURIBOR 3M powiększony o marżę w wysokości 4,0% rocznie.

Nadto, zgodnie z aneksem, istotne spółki zależne od Emitenta miały złożyć oświadczenie o wyrażeniu zgody na wydłużenie okresu kredytowania przez Emitenta i przedłużenie obowiązywania zabezpieczeń na rzecz mBank S.A. Dodatkowo, Emitent miał zapewnić i dostarczyć do mBanku S.A. aneksy do każdej "Umowy Zastawu na Zbiorze Rzeczy Ruchomych i Praw" w celu zabezpieczenia roszczeń mBanku S.A. związanych z ww. kredytem.

W wykonaniu aneksu zostały podpisane następujące dokumenty mające na celu przedłużenie obowiązywania dotychczasowych zabezpieczeń ww. kredytu:

• − w dniu 1 października 2020 r. istotne spółki zależne od Emitenta wyraziły zgodę na postanowienia aneksu, w tym na przedłużenie daty ostatecznej spłaty kredytu z dnia 30 kwietnia 2020 roku na dzień 30 września 2022 roku oraz na przedłużenie terminu zabezpieczeń ustanowionych na rzecz mBank S.A;
• − w dniu 1 października 2020 r. Spółka jako kredytobiorca ww. kredytu, stosownie do art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. złożyła oświadczenie o poddaniu się egzekucji na rzecz mBank S.A., do kwoty 3.900.000,00 EUR, ważne w terminie do dnia 30 września 2025 roku;
• − w dniu 1 października 2020 r. ASM Sales Force Agency sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Gruppo Trade Service Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jako poręczyciele ww. kredytu, stosownie do art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. złożyły oświadczenie o poddaniu się egzekucji na rzecz mBank S.A., do kwoty 3.900.000,00 EUR, ważne w terminie do dnia 30 września 2025 roku.

Nadto, zostało ustanowione nowe zabezpieczenie ww. kredytu, w ten sposób, że:

• − w dniu 23 listopada 2020 r. Spółka i mBank S.A. zawarły Aneks nr 1 do Umowy o ustanowienie zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy ruchomych i praw z dnia 28 maja 2018 roku - na podstawie tego aneksu nastąpiło rozszerzenie zakresu wskazanego zastawu rejestrowego na wierzytelność pieniężną mBank S.A. wobec Spółki wynikającą z udzielenia ww. kredytu;
• − w dniu 23 listopada 2020 r. istotne spółki zależne i mBank S.A. zawarły Aneks nr 1 do Umowy o ustanowienie zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy ruchomych i praw z dnia 28 maja 2018 roku - na podstawie tego aneksu nastąpiło rozszerzenie zakresu wskazanego zastawu rejestrowego na wierzytelność pieniężną mBank S.A. wobec Spółki wynikającą z udzielenia ww. kredytu.

Istotne spółki zależne zgodnie z ww. umową to: Largo Group sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Financial Service Solutions sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ASM Sales Force Agency sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Gruppo Trade Service – Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, GreyMatters sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

Umowa o kredyt TRADE S.p.A.

Dnia 18 września 2020 r. została zawarta umowa o kredyt przez TRADE S.p.A. z Banco di Desio e della Brianza S.p.A. w ramach wsparcia płynnościowego udzielanego na terytoriach dotkniętych pandemią koronawirusa we Włoszech, w wysokości 800.000 EUR. Oprocentowanie wynosi TAEG 2,29%, TAN 1,250%. Umowa została zawarta na czas do dnia 30.06.2026 r.

INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA LUB PRZEZ JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI

W trzecim kwartale 2020 roku miało miejsce zawarcie aneksu do umowy kredytu z dnia 28 listopada 2019 r. (kredyt operacyjny), wobec czego nastąpiło przedłużenie zabezpieczeń na rzecz mBank S.A. przez istotne spółki zależne od Emitenta. Szczegółowo te zdarzenia zostały wskazane w punkcie 'Istotne dokonania i niepowodzenia Emitenta wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń' niniejszego sprawozdania.

INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA

ASM GROUP S.A. realizuje proces optymalizacji zarówno struktury Grupy Kapitałowej, jak i procesów operacyjnych. Dzięki temu w kolejnych latach Grupa zamierza lepiej wykorzystywać dostępne zasoby oraz podnosić efektywność operacyjną i finansową prowadzonej działalności we wszystkich obszarach geograficznych oraz liniach biznesowych.

Na początku 2020 roku miało miejsce rozprzestrzenienie się koronawirusa SARS-CoV-2 i ogłoszenie przez Światową Organizację Zdrowia pandemii tego wirusa. Emitent, którego głównym źródłem przychodu są środki wypłacane przez spółki zależne, dopiero na podstawie wyników kolejnych okresów sprawozdawczych będzie mógł oszacować pełen wpływ pandemii na wyniki finansowe, jednakże należy zaznaczyć już dziś, że przede wszystkim spółki działające na terenie Włoch i Niemiec zanotowały istotny spadek obrotów na skutek pandemii, co negatywnie przełoży się na wyniki Grupy Kapitałowej.

Zarząd Spółki zwraca również uwagę na ryzyko opcji opisane poniżej.

Na podstawie umowy inwestycyjnej z 25 kwietnia 2018 roku ("Umowa Inwestycyjna") zawartej pomiędzy Emitentem a Funduszem Ekspansji Zagranicznej Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych ("Fundusz"), Funduszowi – posiadającemu 49,9% udziałów w ASM Germany GmbH – przysługuje uprawnienie do sprzedaży wszystkich posiadanych udziałów na rzecz Emitenta ("Opcja Put"), w tym opcje sankcyjne.

Charakterystyka standardowych Opcji Put zostaje przedstawiona poniżej.

• − Opcja Put może być wykonana przez FEZ po upływie 7 lat od dnia nabycia udziałów w ASM Germany GmbH po cenie odpowiadającej wartości rynkowej udziałów przy zastosowaniu ogólnie przyjętych metod wyceny, jednak nie niższej i nie wyższej niż kwota zapewniająca FEZ uzgodnioną wewnętrzną stopę zwrotu (IRR) z inwestycji.
• − Opcja Put może być wykonana przez FEZ po upływie 10 lat od dnia nabycia przez FEZ udziałów w ASM Germany GmbH po cenie odpowiadającej wartości rynkowej udziałów ustalonej przy zastosowaniu ogólnie przyjętych metod wyceny.

Wycena Opcji Put przysługującej Funduszowi nie jest ujęta w sprawozdaniu finansowym Emitenta za okres zakończony 30 września 2020 r. z uwagi na brak możliwości wiarygodnej wyceny opcji, między innymi ze względu na odległy termin zapadalności daty wykonania opcji. W ocenie Zarządu ASM GROUP S.A. na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie występują przesłanki wskazujące na możliwość realizacji przez Fundusz Opcji Put, a także opcji sankcyjnych w dowolnym momencie w związku z ewentualnym naruszeniem zapisów Umowy Inwestycyjnej lub zmianą kontroli nad Emitentem.

WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU

Spółka prowadzi działalność holdingową, koncentruje się na zarządzaniu Grupą ASM. W związku z tym czynniki istotne dla rozwoju Spółki należy rozpatrywać w kontekście rozwoju działalności Grupy Kapitałowej.

Czynnikiem istotnym dla rozwoju Grupy Kapitałowej jest dalszy przebieg pandemii koronawirusa SARS-CoV-2 i związane z tym działania podejmowane przez administracje poszczególnych państw Unii Europejskiej. Podkreślenia wymaga, że nie można przewidzieć czasu dalszego trwania zagrożenia epidemicznego i skali wszystkich ograniczeń z tym związanych, a także ich skutków gospodarczych i społecznych, dlatego też nie sposób oszacować pełnego wpływu skutków pandemii na przyszłe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej.

Innymi czynnikami zewnętrznymi istotnymi dla dalszego rozwoju Spółki, tak jak w poprzednich okresach, pozostają: sytuacja makroekonomiczna, w tym również sytuacja ekonomiczna na rynkach branżowych, na których działają spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej, zmiany przepisów prawa regulujących obszary funkcjonowania Grupy Kapitałowej, wahania kursów walutowych, poziom stóp procentowych, warunki finansowania kapitałem dłużnym, poziom inflacji, koncentracja i rozwój konkurencji.

Istotnymi czynnikami wewnętrznymi z kolei pozostają takie zdarzenia jak: pozyskanie nowych klientów, dywersyfikacja portfela klientów, wzbogacenie oferty świadczonych usług, dopasowanie w ujęciu jakościowym i ilościowym procesu zatrudnienia do skali świadczonych usług.

Zauważyć trzeba, że ważnym czynnikiem wpływającym istotnie na działalność i wyniki finansowe Grupy Kapitałowej będzie rozpoczęty proces upadłościowy Grupy Vertikom, który przełoży się na brak przychodów generowanych przez niemieckie spółki zależne.

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

Wedle najlepszej wiedzy Zarządu skrócone śródroczne skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości. Dane te odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej i Spółki Emitenta oraz jej wynik finansowy.

CZŁONKOWIE ZARZĄDU EMITENTA:

Dorota Kenny Jacek Pawlak Andrzej Nowak Prezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu

OSOBA ODPOWIEDZIALNA ZA SPORZĄDZENIE SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO:

Jacek Pawlak

Dyrektor Finansowy ASM Group S.A.

Warszawa, 30 listopada 2020 roku