PÓŁROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU ASM GROUP S.A. Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ASM GROUP SPORZĄDZONE ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2018 ROKU DO 30 CZERWCA 2018 ROKU

Warszawa, dnia 30 września 2018 roku

Spis treści

1. Opis organizacji Grupy Kapitałowej ASM GROUP 3
1.1. Podstawowe informacje o ASM GROUP S.A. 3
1.2. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej ASM GROUP 3
1.3. Opis zmian organizacji Grupy Kapitałowej ASM GROUP 7
1.3.1. Opis zmian organizacji Grupy Kapitałowej ASM GROUP w pierwszym półroczu 2018 r7
1.3.2. Opis zmian organizacji Grupy Kapitałowej ASM GROUP po okresie, którego dotyczy raport i przed dniem publikacji raportu9
1.4. Skład i zmiany w składzie organów zarządzających i nadzorujących Emitenta 10
2. Sytuacja Finansowa11
2.1. Skonsolidowane wybrane dane finansowe11
2.2. Jednostkowe wybrane dane finansowe 11
2.3. Komentarz do podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych oraz zwięzła charakterystyka istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z opisem najważniejszych czynników i zdarzeń w szczególności o nietypowym charakterze, mających wpływ na osiągnięte wynik12
2.4 Wykaz najważniejszych zdarzeń dotyczących Grupy Kapitałowej Emitenta w pierwszym półroczu 2018r13
3. Inne informacje, które są istotne dla sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta i Grupę Kapitałową14
3.1. Umowy kredytowe i pożyczki zaciągnięte w I półroczu 2018 roku 14
3.2. Udzielone i otrzymane poręczenia i gwarancje w I półroczu 2018 roku 15
3.3. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej16
3.4. Transakcje z podmiotami powiązanymi16
4. Stanowisko Zarządu Emitenta odnośnie realizacji prognoz wyników 16
5. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału 17
6. Wskazanie akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta17
7. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta18
8. Zagrożenia i ryzyka związane z pozostałymi miesiącami roku obrotowego 19
9. Podsumowanie22

1. Opis organizacji Grupy Kapitałowej ASM GROUP

1.1. Podstawowe informacje o ASM GROUP S.A.

ASM GROUP Spo łka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, przy ulicy S więtokrzyskiej 18 ("Spo łka", "Emitent") jest jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej ASM GROUP.

Spo łka została zawiązana na czas nieoznaczony w dniu 5 sierpnia 2010 roku, a następnie w dniu 27 sierpnia 2010 roku została wpisana do rejestru przedsiębiorco w Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000363620. Spo łce został nadany numer NIP: 5252488185 oraz numer REGON: 142578275. Spo łka działa na podstawie prawa polskiego, w szczego lnos ci Kodeksu Spo łek Handlowych.

ASM GROUP jako jednostka dominująca w Grupie Kapitałowej realizuje wyłącznie funkcje holdingowe, kto re polegają na zarządzaniu aktywami, nadzorze nad podmiotami zalez nymi oraz wykonywaniu uprawnien korporacyjnych w podmiotach zalez nych. Spo łka pozostaje takz e wyłącznie odpowiedzialna w Grupie Kapitałowej za realizację przejęc i akwizycji innych podmioto w.

ASM GROUP S.A.
Kraj:	Polska
Siedziba:	Warszawa
Forma prawna:	Spółka Akcyjna
	ul. Świętokrzyska 18
Adres:	00 – 052 Warszawa
KRS:	0000363620
NIP:	5252488185
REGON:	142578275
Oddziały i zakłady	Spółka nie posiada oddziałów ani zakładów

Poniz sza tabela zawiera zestawienie podstawowych danych rejestracyjnych Spo łki:

1.2. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej ASM GROUP

Grupa Kapitałowa ASM GROUP ("Grupa Kapitałowa", "Grupa ASM") działa na rynku wsparcia sprzedaz y i outsourcingu na terenie Polski, Włoch oraz krajo w regionu DACH (Niemiec, Austrii i Szwajcarii). Grupa ASM zawdzięcza znaczącą pozycję na tym rynku przede wszystkim dzięki oferowanym rozwiązaniom, dobrze dostosowanym do potrzeb kliento w, szczego lnie kliento w z branz y FMCG.

Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej jest ASM GROUP S.A. W dniu 30 czerwca 2018 roku ASM GROUP S.A. posiadała bezpos rednio udział w kapitale zakładowym następujących spo łek: ASM Sales Force Agency sp. z o.o., Gruppo Trade Service – Polska sp. z o.o., GreyMatters sp. z o.o., Financial Service Solutions Sp. z o.o., TRADE S.p.A. oraz ASM Germany GmbH (poprzednio: fentus 91. GmbH). Poniz sza tabela zawiera zestawienie informacji o tych spo łkach:

Spółki z bezpośrednim udziałem kapitałowym ASM GROUP S.A.
Firma	Siedziba	Procent posiadanego kapitału zakładowego
ASM Sales Force Agency sp. z o.o.	Warszawa (Polska)	100%
Gruppo Trade Service – Polska sp. z o.o.	Warszawa (Polska)	100%
GreyMatters sp. z o.o.	Warszawa (Polska)	100%
Financial Service Solutions sp. z o.o.	Warszawa (Polska)	100%
TRADE S.p.A.	Turyn (Włochy)	100%
ASM GERMANY GmbH (poprzednio: fentus 91. GMBH)	Norymberga (Niemcy)	50,1%

Przedmiot działalności ww. spółek zależnych przedstawia się następująco:

ASM Sales Force Agency sp. z o.o. oraz Gruppo Trade Service Polska sp. z o.o. zajmują się realizacją usług merchandisingowych, usług outsourcingu sił sprzedaży. Wskazane usługi wykonują na rzecz dostawców oferujących towary w supermarketach, hipermarketach, dyskontach, a także na terenie mniejszych sklepów należących do międzynarodowych i regionalnych sieci handlowych.
GreyMatters spółka z o.o. specjalizuje się w realizacji projektów z zakresu doradztwa sprzedaży oraz promocji sprzedaży w branży elektronicznej.
Financial Service Solutions sp. z o.o. zajmuje się obsługą księgową i kontrolingową dla polskich podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej ASM GROUP.
Trade S.p.A dostarcza kompleksowe usługi wsparcia sprzedaży i realizuje usługi z zakresu merchandisingu oraz field marketingu na rynku włoskim.
ASM Germany GmbH jest spółką utworzoną w celu zakupu i zarządzania spółkami zależnymi wchodzącymi w skład Grupy Vertikom.

W dniu 30 czerwca 2018 roku w skład Grupy Kapitałowej wchodziła również Largo Group S.A. – to jest spółka zależna bezpośrednio od Gruppo Trade Service – Polska sp. z o.o.

Spółki powiązane przez Gruppo Trade Service – Polska Sp. z o.o.
		Procent posiadanego przez
Firma	Siedziba	wskazaną spółkę zależną
		kapitału zakładowego
Largo Group S.A.	Warszawa	95,1%

Wskazana spółka jest agencją pracy tymczasowej, jej przeważającym przedmiotem działalności jest rekrutacja i udostępnianie pracowników dla podmiotów handlowych w Polsce.

Po okresie, którego dotyczy raport, w dniu 27 lipca 2018 roku Largo Group S.A. została przekształcona się w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością i od tego dnia prowadzi działalność gospodarczą pod firmą Largo Group spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

W dniu 30 czerwca 2018 roku w skład Grupy Kapitałowej weszły także spółki powiązane przez ASM Germany GmbH oraz Vertikom GmbH. Są to następujące spółki.

Spółki powiązane przez ASM Germany GmbH
Firma	Siedziba	Procent posiadanego przez wskazaną spółkę zależną kapitału zakładowego
Vertikom GmbH	Norymberga (Niemcy)	91,6%
Spółki powiązane przez Vertikom GmbH
Firma	Siedziba	Procent posiadanego przez wskazaną spółkę zależną kapitału zakładowego
Pop up my brand GmbH	Kolonia (Niemcy)	51%
Vitamin e - gesellschaft für kommunikation GmbH	Hamburg (Niemcy)	100%
Vertikom Influence GmbH	Norymberga (Niemcy)	100%
DialogFeld Sales Services GmbH	Norymberga (Niemcy)	100%
Vertikom Sales GmbH	Eschborn (Niemcy)	100%
Vertikom Sales Berlin GmbH	Berlin (Niemcy)	100%
Wunderknaben Beteiligungs GmbH	Erkrath (Niemcy)	72%
Vertikom Austria GmbH	Wiedeń (Austria)	100%
Vertikom Switzerland GmbH	Zurich (Szwajcaria)	65%
	Spółki powiązane przez Vertikom Sales Berlin GmbH
Firma	Siedziba	Procent posiadanego przez wskazaną spółkę zależną kapitału zakładowego
Vertikom Activation GmbH	Erkrath (Niemcy)	100%
	Spółki powiązane przez Wunderknaben Beteiligungs GmbH
Firma	Siedziba	Procent posiadanego przez wskazaną spółkę zależną

		kapitału zakładowego
Wunderknaben	Erkrath (Niemcy)	100%
Kommunikation GmbH
Wunderknaben GmbH	Wiedeń (Austria)	50%
Spółki powiązane przez Vertikom Austria GmbH
Firma	Siedziba	Procent posiadanego przez wskazaną spółkę zależną kapitału zakładowego
pi-five Kommunikation GmbH	Wiedeń (Austria)	100%

Spółki powiązane przez ASM Germany GmbH działają na rynku marketingu oraz wsparcia sił sprzedaży na terenie Niemiec, Austrii, Szwajcarii. Oferują szeroki wachlarz usług, który obejmuje przede wszystkim outsourcing sił sprzedaży, field marketing, organizację kampanii digitalowych oraz public relations.

Strukturę Grupy Kapitałowej ASM GROUP według stanu na dzien 30 czerwca 2018 r. prezentuje poniz szy schemat.

Wszystkie wyz ej wymienione spo łki zalez ne od Emitenta są objęte konsolidacją w pierwszym po łroczu 2018 roku za wyjątkiem Wunderknaben GmbH z siedzibą w Wiedniu, z uwagi na fakt, że Emitent nie posiada kontroli nad tą spółką. W skład Emitenta i spo łek od niego zalez nych nie wchodzą wewnętrzne jednostki organizacyjne sporządzające samodzielne sprawozdania finansowe.

1.3. Opis zmian organizacji Grupy Kapitałowej ASM GROUP

1.3.1. Opis zmian organizacji Grupy Kapitałowej ASM GROUP w pierwszym półroczu 2018 r.

Zarząd Emitenta systematycznie realizuje strategię inwestycyjną mającą na celu poszerzenie Grupy Kapitałowej o kolejne podmioty. W wyniku tej strategii w pierwszym półroczu 2018 r. miały miejsce następujące zdarzenia skutkujące zmianami w strukturze Grupy Kapitałowej.

▪ Nabycie akcji LARGO GROUP S.A. przez Gruppo Trade-Service Polska sp. z o.o.

W dniu 3 stycznia 2018 roku Gruppo Trade Service – Polska sp. z o.o. nabyła 970.000 akcji, stanowiących 95,1% kapitału zakładowego Largo Group Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie przy ulicy Świętokrzyskiej 18, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000361095, o opłaconym w całości kapitale zakładowym wynoszącym 102.000 zł, NIP: 5252484425. Tym samym, Largo Group S.A. stała się spółką zależną od Emitenta.

W pierwszym półroczu 2018 r. miały miejsce działania mające na celu przekształcenie Largo Group S.A. w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. W dniu 30 stycznia 2018 roku Zarząd Largo Group Spółki Akcyjnej, na podstawie art. 551 § 1 oraz art. 558 Kodeksu Spółek Handlowych, sporządził i przyjął plan przekształcenia. Biegły rewident dokonał badania tego planu oraz dołączonych do niego dokumentów, to jest sprawozdania finansowego sporządzonego dla celów przekształcenia, wyceny składników majątku spółki oraz projektu uchwały Walnego Zgromadzenia spółki w sprawie przekształcenia. W dniu 22 czerwca 2018 roku Zarząd Largo Group S.A. podjął uchwałę o przekształceniu w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Przedmiot działalności Largo Group sp. z o.o. jest zbieżny z przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej ASM GROUP. Spółka ta świadczy usługi pracy tymczasowej, jak też usługi polegające na zapewnieniu odpowiednio przeszkolonego personelu wynajmowanego do wykonywania usług merchandising, promocji lub usług o charakterze degustacyjnym w obiektach handlowych należących do sieci działających na terenie Polski.

▪ Nabycie przez Emitenta spółki prawa niemieckiego fentus 91. GmbH

W dniu 13 kwietnia 2018 roku Emitent nabył wszystkie 25 000 udziałów w spółce prawa niemieckiego działającej pod firmą fentus 91. GmbH z siedzibą w Hamburgu o kapitale zakładowym w wysokości 25 000 EUR, za łączną cenę 27 500 EUR. Celem nabycia tej spółki było przeprowadzenie wspólnej inwestycji z Funduszem Ekspansji Zagranicznej Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych, o której mowa poniżej. Zgodnie z planem inwestycyjnym, fentus 91. GmbH nie będzie prowadzić działalności gospodarczej i docelowo zostanie połączony z spółką Vertikom GmbH.

▪ Zawarcie i realizacja umowy inwestycyjnej oraz nabycie przez fentus 91. GmbH spółki prawa niemieckiego Vertikom GmbH

W dniu 25 kwietnia 2018 roku Fundusz Ekspansji Zagranicznej Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych zarządzany przez PFR Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. (dalej: "Fundusz") oraz ASM GROUP S.A. i fentus 91. GmbH z siedzibą w Hamburgu zawarli umowę dotyczącą wspólnej inwestycji w spółkę prawa niemieckiego działającą pod firmą Vertikom GmbH. Wskazana spółka prawa niemieckiego jest spółką holdingową dla Grupy Vertikom, która świadczy na terenie Niemiec, Austrii i Szwajcarii usługi wsparcia sprzedaży, co z kolei jest zbieżne z przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej ASM GROUP.

W umowie została ustalona procedura zakupu Vertikom GmbH, zasady przyszłej współpracy, jak też wzajemnych rozliczeń. Zgodnie z postanowieniami umowy, inwestycja miała zostać zrealizowana za pomocą fentus 91. GmbH (dalej: "Fentus 91"), która nie prowadziła działalności gospodarczej i miała być traktowana wyłącznie jako spółka celowa - przeznaczona pod zakup Vertikom GmbH.

W pierwszym etapie inwestycji, w dniu 29 maja 2018 r. Fundusz nabył 49,9% udziałów w kapitale zakładowym Fentus 91 od Emitenta. Stąd też, Emitent posiada 50,1% a Fundusz posiada 49,9% kapitału zakładowego Fentus 91 i jest mniejszościowym wspólnikiem tej spółki. W tym też dniu Emitent i Fundusz podjęli uchwałę o zmianie umowy Fentus 91 oraz o powołaniu nowych członków Rady Nadzorczej tej spółki.

W dniu 30 maja 2018 r. Fundusz i Emitent, będąc wspólnikami Fentus 91, podjęli jednomyślną uchwałę o dokapitalizowaniu tej spółki przez wniesienie na kapitał rezerwowy wkładów pieniężnych w następujących wysokościach: Fundusz w wysokości – 8 764 871 EUR, Emitent w wysokości – 8 800 000 EUR.

W następnym etapie procesu inwestycyjnego, w dniu 1 czerwca 2018 roku została podpisana umowa sprzedaży udziałów w spółce będącej celem inwestycji, to jest Vertikom GmbH. Sprzedającymi udziały byli: Seafort Advisors I GmbH & Co. KG, Pan Oliver Walter, Pan Gert Pieplow-Scholl, Pan Wolfgang Peterlik, Pan Georg Linnerth ("Sprzedający"). Kupującym udziały był Fentus 91. Poręczycielem zobowiązań Fentus 91 wobec Sprzedających został Emitent.

Na podstawie przedmiotowej transakcji Fentus 91 nabył 25 883 udziałów z 28 250 udziałów Vertikom GmbH. Tym samym Fentus 91 stał się większościowym wspólnikiem Vertikom GmbH, któremu przysługuje 91,6% udziałów w kapitale zakładowym Vertikom GmbH oraz 91,6% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki.

Wartość przedsiębiorstwa Vertikom GmbH została ustalona na kwotę 22 183 359 EUR. Wartość została ustalona na podstawie przychodów Grupy Vertikom za rok 2017 przemnożonych przez średnią historyczną marżę EBITDA oraz ustalony mnożnik. Przy czym, warto wskazać, że cena zakupu Vertikom GmbH obejmuje: nabycie powyżej wymienionych udziałów oraz spłatę pożyczek udzielonych przez dotychczasowych udziałowców spółce Vertikom GmbH. Cena zakupu udziałów obejmuje też zapłatę na rzecz Sprzedających dodatkowej kwoty w wysokości 1% od przychodów za rok 2018, pod warunkiem, że przychody te będą większe od przychodów za rok 2017.

Umowa sprzedaży udziałów przewiduje także wykup pozostałych udziałów (opcja put) należących do udziałowców mniejszościowych: Pana Oliver Walter – posiadającego po transakcji 1 948 udziałów, Pana Gert Pieplow-Scholl – posiadającego po transakcji 419 udziałów. Dla Pana Olivera Walera zostały przewiedziane trzy transze odkupu jego udziałów: odpowiednio w roku 2019 – 557 udziałów, w roku 2020 – 556 udziałów, w roku 2021 – 835 udziałów. Dla Pana Gert Pieplow-Scholl została przewidziana jedna opcja put dotycząca odkupu jego udziałów w roku 2022. Przy czym wyjaśnienia wymaga, że Pan Oliver Walter jest założycielem Vertikom GmbH, i wraz z Panem Gert Pieplow-Scholl pełnili przed transakcją funkcje zarządcze w Vertikom GmbH. Stopniowy wykup ich akcji pozwala związać ich z dalszą działalnością tej spółki i prowadzić dalej jej sprawy.

W dniu 5 czerwca 2018 roku w Hamburgu zostało podpisane porozumienie "Closing Memorandum". W tym porozumieniu Strony zgodnie potwierdziły wykonanie postanowień umowy sprzedaży udziałów Vertikom GmbH z dnia 1 czerwca 2018 roku oraz dokonanie wszystkich czynności finalizujących tą sprzedaż i przejście praw z udziałów na Fentus 91.

W szczególności w dniu podpisania porozumienia Fentus 91 zapłaciła Sprzedającym wstępną cenę zakupu za udziały w Vertikom GmbH w łącznej wysokości wynoszącej 19 365 203 EUR, Sprzedający i Fentus 91 dokonali niezbędnych czynności wymaganych przepisami prawa niemieckiego, polegających na zaktualizowaniu wykazu udziałowców i złożeniu nowej listy wspólników Vertikom do właściwego rejestru handlowego.

Ostateczne rozliczenie całkowitej ceny zakupu Vertikom ma nastąpić nie później niż 90 dni liczonych od daty 5 czerwca 2018 roku i będzie dokonane na podstawie wyników potwierdzonych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Vertikom GmbH sporządzonym na dzień 31 maja 2018 roku. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu, proces jest w toku.

Po zakończeniu wyżej opisanej transakcji została zarejestrowana zmiana firmy fentus 91. GmbH i brzmi ona obecnie ASM Germany GmbH.

Emitent, będąc jedną z czołowych firm usług wsparcia sprzedaży w Polsce przewiduje, że wejście na rynek niemiecki przez kupno Vertikom GmbH, będącej jednym z liderów rynku w Niemczech, powinno przynieść korzyści wynikające z możliwości realizacji większych, międzynarodowych projektów z segmentu FMCG. Dodatkową korzyścią wynikającą ze zrealizowanej transakcji jest umocnienie relacji z dotychczasowymi klientami Grupy ASM, jak również nawiązanie relacji z klientami Vertikom w Polsce.

1.3.2. Opis zmian organizacji Grupy Kapitałowej ASM GROUP po okresie, którego dotyczy raport i przed dniem publikacji raportu

▪ Sprzedaż udziałów w Greymatters sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie

W dniu 2 lipca 2018 roku Emitent sprzedał wszystkie 1600 udziałów w GreyMatters sp. z o.o. na rzecz swojej spółki zależnej Gruppo Trade Service Polska sp. z o.o. za cenę odpowiadającą wartości kapitału zakładowemu, to jest za cenę 160 000 zł. Na skutek tej transakcji Gruppo Trade Service Polska sp. z o.o. uzyskała pozycję dominującą nad GreyMatters sp. z o.o. Opisana transakcja jest związana z reorganizacją Grupy ASM na terenie Polski i optymalizacją procesów biznesowych.

▪ Sprzedaż udziałów w pi-five Kommunikation GmbH z siedzibą w Wiedniu

W dniu 13 lipca 2018 roku spółka zależna prawa niemieckiego - Vertikom Austria GmbH z siedzibą w Wiedniu sprzedała wszystkie udziały w spółce pi-five Kommunikation GmbH. Opisana transakcja jest związana z reorganizacją Grupy na terenie Austrii i optymalizacją procesów biznesowych.

▪ Przekształcenie Largo Group S.A. w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością

W dniu 27 lipca 2018 roku Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie wpisał wskazane przekształcenie do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego i od tej chwili spółka prowadzi dalszą działalność gospodarczą pod firmą: Largo Group spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Zmiana brzmienia firmy, dokonana w związku z przekształceniem polega wyłącznie na zmianie dodatkowego oznaczenia wskazującego na charakter spółki. Spółka posiada ten sam REGON: 142489086, oraz ten sam NIP: 5252484425, co poprzednio. Spółce przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki Largo Group S.A., zgodnie z art. 553 Kodeksu Spółek Handlowych.

▪ Nabycie udziałów w Largo Group sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie

W dniu 19 września 2018 roku Gruppo Trade Service Polska sp. z o.o. nabyła pozostałe 5 udziałów Largo Group spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, o wartości nominalnej 1 000,00 zł każdy udział, za łączną cenę 5 000,00 zł. W ten sposób Gruppo Trade Service Polska sp. z o.o. stała się jedynym wspólnikiem Largo Group spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

1.4. Skład i zmiany w składzie organów zarządzających i nadzorujących Emitenta

Na dzien 30 czerwca 2018 roku w skład Zarządu Emitenta wchodzili:

Pan Adam Stan czak pełniący funkcję Prezesa Zarządu
Pan Jacek Pawlak pełniący funkcję Członka Zarządu ds. Finansowych
Pan Łukasz Stan czak pełniący funkcję Członek Zarządu

Na dzien 30 czerwca 2018 roku w skład Rady Nadzorczej Spo łki wchodzili:

− Maciej Cudny pełniący obowiązki Przewodniczącego
− Filip Nazar
− Jacek Kuczewski
− Jarosław Grzywin ski
− Rossen Hadjiev.

W okresie od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia publikacji biez ącego raportu nie nastąpiły zmiany składu Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta.

2. Sytuacja Finansowa

2.1. Skonsolidowane wybrane dane finansowe

WYBRANE POZYCJE BILANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ		30.06.2018	Struktura		31.12.2017	Struktura		30.06.2017	Struktura
	'000 PLN	'000 EUR		'000 PLN	'000 EUR		'000 PLN	'000 EUR

Aktywa trwałe	147 058	33 717	49,4%	72 142	17 297	49,2%	71 985	17 032	53,2%
Aktywa obrotowe	150 534	34 513	50,6%	74 532	17 870	50,8%	63 330	14 984	46,8%
AKTYWA OGÓŁEM	297 592	68 230	100,0%	146 675	35 166	100,0%	135 316	32 016	100,0%
Kapitał własny	81 088	18 591	27,2%	89 682	21 502	61,1%	88 342	20 902	65,3%
Zobowiązania długoterminowe	51 475	11 802	17,3%	5 883	1 410	4,0%	6 515	1 542	4,8%
Zobowiązania krótkoterminowe	165 029	37 837	55,5%	51 110	12 254	34,8%	40 459	9 573	29,9%
PASYWA OGÓŁEM	297 592	68 230	100,0%	146 675	35 166	100,0%	135 316	32 016	100,0%

WYBRANE POZYCJE WYNIKOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ NARASTAJĄCO	2018.01.01 -2018.06.30		Struktura	2017.01.01 - 2017.06.30		Struktura
	'000 PLN	'000 EUR		'000 PLN	'000 EUR
Przychody ze sprzedaży	131 529	31 025	100,0%	89 179	20 996	100,0%
Koszty działalności operacyjnej	125 989	29 718	95,8%	85 080	20 031	95,4%
Zysk (strata) na sprzedaży	5 540	1 307	4,2%	4 098	965	4,6%
Zysk (strata) na działalności operacyjnej (EBIT)	4 662	1 100	3,5%	3 967	934	4,4%
EBITDA (EBIT plus amortyzacja)	5 290	1 248	4,0%	4 390	1 034	4,9%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	4 250	1 002	3,2%	3 691	869	4,1%
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	3 079	726	2,3%	2 064	486	2,3%

2.2. Jednostkowe wybrane dane finansowe

WYBRANE POZYCJE BILANSOWE EMITENTA		30.06.2018		Struktura 31.12.2017			30.06.2017	Struktura
		'000	Struktura		'000			'000
	'000 PLN	EUR		'000 PLN	EUR		'000 PLN	EUR

Aktywa trwałe	110 925	25 432	92,6%	72 701	17 431	93,1%	72 412	17 133	93,1%
Aktywa obrotowe	8 846	2 028	7,4%	5 396	1 294	6,9%	5 399	1 277	6,9%
AKTYWA OGÓŁEM	119 771	27 460	100,0%	78 097	18 724	100,0%	77 810	18 410	100,0%
Kapitał własny	73 032	16 744	61,0%	62 564	15 000	80,1%	64 343	15 224	82,7%
Zobowiązania krótkoterminowe	19 069	4 372	15,9%	6 638	1 592	8,5%	4 490	1 062	5,8%
PASYWA OGÓŁEM	119 771	27 460	100,0%	78 097	18 724	100,0%	77 810	18 410	100,0%

WYBRANE POZYCJE WYNIKOWE EMITENTA NARASTAJĄCO	2018.01.01 - 2018.06.30		Struktura	2017.01.01 - 2017.06.30		Struktura
	'000 PLN	'000 EUR		'000 PLN	'000 EUR

Przychody ze sprzedaży	2 998	707	100,0%	1 543	363	100,0%
Koszty działalności operacyjnej	2 877	679	96,0%	2 230	525	144,5%
Zysk (strata) na sprzedaży	120	28	4,0%	- 687	- 162	-44,5%
Zysk (strata) na działalności operacyjnej (EBIT)	120	28	4,0%	- 681	- 160	-44,1%
EBITDA (EBIT plus amortyzacja)	221	52	7,4%	- 545	- 128	-35,3%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	10 227	2 412	341,2%	1 364	321	88,4%
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	10 468	2 469	349,2%	1 494	352	96,8%

2.3. Komentarz do podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych oraz zwięzła charakterystyka istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z opisem najważniejszych czynników i zdarzeń w szczególności o nietypowym charakterze, mających wpływ na osiągnięte wynik

Skonsolidowane przychody

Przychody ze sprzedaży usług (produktów) po pierwszym półroczu 2018 roku wyniosły 131 529 tys. zł, co oznacza ich wzrost o 42 350 tys. zł, tj. 47% w stosunku do I półrocza 2017 roku. Największy udział w przychodach Grupy stanowiły przychody z segmentu merchandising, które w omawianym okresie kształtowały się na poziomie 69 846 tys. zł, co stanowi ich wzrost w stosunku do okresu porównywalnego o 10 546 tys. zł tj. o 17,8%. Drugi pod względem wielkości segment field marketing odnotował przychody ze sprzedaży na rzecz klientów zewnętrznych na poziomie 38 212 tys. zł, co stanowi ich wzrost o 19 825 tys. zł, tj. o 108% w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego.

Skonsolidowany zysk/strata netto

Zysk netto skonsolidowany uzyskany za pierwsze półrocze 2018 wyniósł 3 079 tys. zł, co oznacza jego wzrost o 1 015 tys. w stosunku do pierwszego półrocza 2017 roku.

EBIT (zdefiniowany jako wynik na działalności operacyjnej)

Skonsolidowany EBIT wyniósł 4 662 tys. zł, co oznacza jego wzrost o 695 tys. zł, tj. 17,5 % w stosunku do analogicznego okresu roku 2017.

EBITDA (zdefiniowany jako wynik na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację)

Skonsolidowany EBITDA wyniósł 5 290 tys. zł, co oznacza jego wzrost o 900 tys. zł, tj. 20,5 % w stosunku do pierwszego półrocza 2017 roku.

Struktura skonsolidowanych aktywów i pasywów

Suma bilansowa w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy wg stanu na dzień 30 czerwca 2018 roku zamknęła się kwotą 297 592 tys. zł i jest wyższa w stosunku do stanu na dzień 30 czerwca 2017 roku o 162 276 tys. zł (tj. o 119,9%). Jest to między innymi pochodna rozszerzenia Grupy Kapitałowej. Aktywa trwałe stanowią 49,4 % sumy bilansowej według stanu na 30 czerwca 2018 roku, odpowiednio aktywa obrotowe 50,6%. Największy udział aktywów obrotowych stanowią należności z tytułu dostaw i usług i kształtują się one na poziomie 83 328 tys. zł co oznacza wzrost o 29 901 tys. zł w porównaniu do stanu na dzień 30 czerwca 2017 roku. Na dzień 30 czerwca 2018 roku kapitał własny Grupy stanowi 27,2% źródeł finansowania i jest to poziom o 38% niższy w stosunku do stanu na koniec 30 czerwca 2017 roku. Porównując strukturę zobowiązań za pierwsze półrocze 2018 roku do stanu na dzień 30 czerwca 2017 roku zauważyć można wzrost zobowiązań długoterminowych o 690% oraz wzrost zobowiązań krótkoterminowych o 307,9%. Zmiana ta spowodowana jest przede wszystkim wzrostem zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek. Największą pozycję zobowiązań stanowią zobowiązania z tytułu dostaw i usług, co spowodowane jest specyfiką działalności spółek Grupy, a także jest pochodną przeprowadzonej akwizycji. Na dzień 30 czerwca 2018 wynosiły one 53 896 tys. zł. i jest to zwiększenie o 102,7% w stosunku do stanu na dzień 30 czerwca 2017 roku.

2.4 Wykaz najważniejszych zdarzeń dotyczących Grupy Kapitałowej Emitenta w pierwszym półroczu 2018 r.

3 stycznia 2018 roku nabycie akcji w Largo Group S.A. przez Gruppo Trade-Service Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.
13 kwietnia 2018 roku nabycie przez Emitenta wszystkich udziałów w spółce prawa niemieckiego fentus 91. GmbH z siedzibą w Hamburgu.
25 kwietnia 2018 roku zawarcie umowy dotyczącej wspólnej inwestycji w spółkę prawa niemieckiego działającą pod firmą Vertikom GmbH przez Emitenta z Funduszem Ekspansji Zagranicznej Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych oraz fentus 91. GmbH z siedzibą w Hamburgu.
21 maja 2018 roku zawarcie umowy pożyczki między Prezesem Zarządu Panem Adamem Stańczakiem i Emitentem, w celu częściowego sfinansowania zakupu Vertikom GmbH.
28 maja 2018 roku zawarcie umowy kredytowej w celu częściowego sfinansowania zakupu Vertikom GmbH przez Emitenta z mBank S.A.
28 maja 2018 roku zawarcie umowy kredytowej w celu częściowego sfinansowania zakupu Vertikom GmbH przez fentus 91.GmbH z mBank S.A.
29 maja 2018 roku sprzedaż 49,9% udziałów w kapitale zakładowym Fentus 91 GmbH przez Emitenta na rzecz Funduszu Ekspansji Zagranicznej Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych.
30 maja 2018 roku dokapitalizowanie spółki fentus 91 GmbH przez wniesienie na kapitał rezerwowy wkładów pieniężnych przez Emitenta i przez Fundusz Ekspansji Zagranicznej Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych.
1 czerwca 2018 roku nabycie przez fentus 91 GmbH 91,6% udziałów w kapitale zakładowym Vertikom GmbH, będącej spółką holdingową dla Grupy Vertikom, działającej na terenie Niemiec, Austrii i Szwajcarii.
5 czerwca 2018 roku zawarcie porozumienia "Closing Memorandum", w którym strony potwierdziły wykonanie postanowień umowy sprzedaży udziałów Vertikom GmbH z dnia 1 czerwca 2018 roku oraz dokonanie wszystkich czynności finalizujących tą sprzedaż i przeniesienie praw do udziałów będących przedmiotem sprzedaży.

3. Inne informacje, które są istotne dla sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta i Grupę Kapitałową.

Sytuacja kadrowa Emitenta zapewnia należytą realizację wszystkich zadań i celów stawianych Emitentowi oraz jego podmiotom zależnym, a sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej charakteryzuje się stabilną zdolnością płatniczą. Grupa ASM jest narażona wprawdzie na ryzyka związane przede wszystkim z instrumentami finansowymi, z których korzysta, jednak efektywnie podejmuje działania mające na celu minimalizacje potencjalnie niekorzystnego wpływu tych instrumentów na wynik finansowy.

3.1. Umowy kredytowe i pożyczki zaciągnięte w I półroczu 2018 roku

3.1.1. Kredyt inwestycyjny udzielony ASM GROUP S.A.

W dniu 28 maja 2018 r. Emitent podpisał z mBank S.A. umowę kredytową w celu częściowego sfinansowania zakupu Vertikom GmbH. Istotne warunki tej umowy kredytowej są następujące:

maksymalna wartość kredytu 6 800 000 EUR;
wypłata kredytu w dwóch transzach: Transza A w kwocie 3 400 000 EUR, Transza B w kwocie 15 000 000 PLN, lecz w żadnym przypadku nie więcej niż równowartość w PLN kwoty 3 400 000 EUR (ostatecznie na podstawie umowy została wypłacona Transza B w kwocie 14 684 600 PLN, co stanowiło równowartość kwoty 3 400 000 EUR);
oprocentowanie dla Transzy A wynosi EURIBOR 3M plus marża, która wynosi w zależności od wskaźnika zadłużenia finansowego netto/EBITDA od 2,5% (dwóch i 50/100 punktów procentowych do 4% (czterech punktów procentowych) w skali roku;
oprocentowanie dla Transzy B wynosi WIBOR 3M plus marża, która wynosi w zależności od wskaźnika zadłużenia finansowego netto/EBITDA od 2,20% (dwóch i 20/100 punktów procentowych) do 3,5% (trzech i 50/100 punktów procentowych) w skali roku;
termin ostatecznej spłaty 30 września 2024 r.;
spłata następuje zgodnie z harmonogramem, który przewiduje kwartalne raty kapitałowo-odsetkowe.

Zobowiązanie kredytowe zostało zabezpieczone m.in. umowami zastawów rejestrowych na zbiorach rzeczy ruchomych i praw oraz wierzytelności Emitenta i jego spółek zależnych z siedzibą w Polsce, umową zastawu na udziałach fentus 91.GmbH, umowami poręczenia ustanowionymi przez każdą spółkę zależną Emitenta z siedzibą na terenie Polski, umowami zastawów rejestrowych oraz finansowych na rachunkach bankowych Emitenta oraz jego spółek zależnych na terenie Polski, oraz oświadczeniami Emitenta i spółek zależnych mających siedzibę na terenie Polski o poddaniu się rygorowi egzekucji.

3.1.2. Kredyt inwestycyjny udzielony fentus 91. GmbH z siedzibą w Hamburgu

W dniu 28 maja 2018 r. spółka prawa niemieckiego działająca pod firmą fentus 91.GmbH (w której 50,1% kapitału zakładowego posiada Emitent) podpisała z mBank S.A. umowę kredytową w celu częściowego sfinansowania zakupu Vertikom GmbH. Istotne warunki tej umowy kredytowej są następujące:

maksymalna wartość kredytu 5.500.000 EUR;
oprocentowanie EURIBOR 3M plus marża, która wynosi 3,00% (trzy punkty procentowe) w stosunku rocznym;
termin ostatecznej spłaty 30 września 2022 r.;
spłata następuje zgodnie z harmonogramem, który przewiduje kwartalne raty kapitałowo-odsetkowe.

Zaciągnięte zobowiązanie zostało zabezpieczone m.in. umową zastawu na udziałach fentus 91.GmbH, umową zastawu na udziałach istotnych spółek zależnych spółki niemieckiej będącej celem przejęcia, umową poręczenia kredytu przez Emitenta oraz wszystkich spółek zależnych od spółki niemieckiej będącej celem przejęcia, oświadczeniem o poddaniu się rygorowi egzekucji przez Emitenta oraz wszystkich spółek zależnych od spółki niemieckiej będącej celem przejęcia w zakresie dokonanych poręczeń kredytów, oraz cesją globalną na rzecz wskazanego banku wierzytelności handlowych przysługujących spółce będącej celem przejęcia oraz jej każdej istotnej spółki zależnej.

3.1.3. Pożyczka udzielona ASM GROUP S.A.

W dniu 21 maja 2018 roku w celu częściowego sfinansowania zakupu Vertikom GmbH Prezes Zarządu Spółki - Pan Adama Stańczak udzielił pożyczki Spółce. Kwota udzielonej pożyczki wynosi 4.350.000 PLN, co stanowi równowartość w złotówkach kwoty 1.000.000 EUR. Spłata pożyczki ma nastąpić do dnia 31 października 2025 r. (spłata jednorazowa), z możliwością przedłużenia spłaty nie dłużej niż do dnia 31 grudnia 2026 r. Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 3M plus marża, która wynosi 3,5%.

Rada Nadzorcza ASM GROUP S.A. podjęła uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przedmiotowej umowy pożyczki na podstawie art. 14 ust. 2 lit. i) Statutu ASM GROUP S.A. w dniu 21 maja 2018 roku.

3.2. Udzielone i otrzymane poręczenia i gwarancje w I półroczu 2018 roku

3.2.1. Poręczenie udzielone mBank S.A. przez spółki zależne od Emitenta

Spółki zależne ASM Sales Force Agency Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, GreyMatters Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Gruppo Trade Service – Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Financial Service Solutions Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Largo Group S.A. udzieliły poręczenia mBank S.A., na podstawie umowy z dnia 28 maja 2018 roku, w celu zabezpieczenia kredytu udzielonego przez mBank S.A. Emitentowi. Kredyt został szczegółowo opisany w pkt 3.1.1. powyżej.

Istotne warunki tej umowy poręczenia są następujące:

• łączna kwota kredytu, która została poręczona, wynosi 6.800.000 EUR (Transza A – w kwocie 3.400.000 EUR, Transza B – w kwocie 15.000.000 PLN, lecz w żadnym przypadku nie więcej niż równowartość w PLN kwoty 3.400.000 EUR);

poręczenie zostało udzielone do wysokości: w zakresie kredytu w transzy A do wysokości 5.100.000 EUR; w zakresie kredytu w transzy B – do wysokości 22.500.000 PLN;
poręczenie wygasa w najwcześniejszej z następujących dat: w dniu, w którym cała zabezpieczona wierzytelność zostanie w pełni zaspokojona, lub w dacie połączenia Fentus 91 GmbH oraz Vertikom GmbH zgodnie z umową inwestycyjną, lub w dniu 31 grudnia 2027 roku;
nie zostało przewidziane w umowie poręczenia wygrodzenie za udzielenie poręczeń.

3.2.2. Poręczenie udzielone mBank S.A. przez Emitenta

Emitent udzielił poręczenia mBank S.A. w oparciu o umowę poręczenia z dnia 28 maja 2018 roku w celu zabezpieczenia kredytu udzielonego przez mBank S.A. spółce prawa niemieckiego fentus 91. GMBH z siedzibą w Hamburgu. Kredyt został szczegółowo opisany w pkt 3.1.2. powyżej.

Istotne warunki tej umowy poręczenia są następujące:

łączna kwota kredytu, która została poręczona, wynosi 5.500.000 EUR;
poręczenie zostało udzielone do wysokości 8.250.000 EUR;
poręczenie wygasa w najwcześniejszej z następujących dat: w dniu, w którym cała zabezpieczona wierzytelność zostanie w pełni zaspokojona, lub w dacie połączenia Fentus 91 GmbH oraz Vertikom GmbH zgodnie z umową inwestycyjną, lub w dniu 31 grudnia 2025 roku.
nie zostało przewidziane w umowie poręczenia wygrodzenie za udzielenie poręczeń.

3.3. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Zarząd Emitenta wskazuje, że nie toczą się obecnie żadne istotne postępowania sądowe, administracyjne lub arbitrażowe, których Stroną jest Emitent lub jego spółka zależna, w szczególności nie występują takie postępowania, które dotyczące zobowiązań lub wierzytelności o wartości jednostkowej lub łącznej co najmniej 10% kapitałów własnych ASM GROUP S.A.

3.4. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Zarząd Emitenta informuje, że w okresie od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku Emitent ani żadna z jego spółek zależnych nie zawierała transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

4. Stanowisko Zarządu Emitenta odnośnie realizacji prognoz wyników

Grupa Kapitałowa ASM GROUP nie publikowała prognoz na 2018 rok, w związku z tym niniejsze sprawozdanie z działalności Grupy ASM za pierwsze półrocze 2018 r. nie zawiera stanowiska Zarządu odnośnie realizacji prognoz na ten rok obrotowy.

5. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Pierwsze po łrocze 2018 roku jest pierwszym, w kto ry Grupa ASM konsoliduje wyniki spo łek z grupy Vertikom, co będzie miało wpływ na poro wnywalnos c danych z wynikami z przyszłych okreso w.

Czynnikami zewnętrznymi istotnymi dla dalszego rozwoju Emitenta, tak jak w poprzednich okresach, pozostają: sytuacja makroekonomiczna, w tym ro wniez sytuacja ekonomiczna na rynkach branz owych, na kto rych działają poszczego lne spo łki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej, zmiany przepiso w prawa regulujących obszary funkcjonowania Grupy Kapitałowej, a takz e wahania kurso w walutowych, poziom sto p procentowych. Istotnymi czynnikami wewnętrznymi z kolei pozostają takie zdarzenia jak: pozyskanie nowych kliento w, racjonalizacja oferty s wiadczonych usług, dopasowanie w ujęciu jakos ciowym i ilos ciowym procesu zatrudnienia do skali s wiadczonych usług, renegocjacje cen z dostawcami materiało w i usług.

Dodać należy, że Grupa Kapitałowa realizuje proces optymalizacji zarówno struktury Grupy Kapitałowej jak i procesów operacyjnych i wykorzystywania efektów synergii biznesowych w Grupie. Dzięki temu w kolejnych latach Grupa zamierza jeszcze lepiej wykorzystywać dostępne zasoby oraz podnosić efektywność operacyjną i finansową prowadzonej działalności we wszystkich obszarach geograficznych oraz liniach biznesowych.

6. Wskazanie akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta

Na dzień publikacji niniejszego raportu kapitał zakładowy Spółki wynosi 57.019.642,00 zł (słownie: pięćdziesiąt siedem milionów dziewiętnaście tysięcy sześćset czterdzieści dwa złote) i dzieli się na 57.019.642 (słownie: pięćdziesiąt siedem milionów dziewiętnaście tysięcy sześćset czterdzieści dwie) zwykłych akcji na okaziciela, o wartości nominalnej 1 złoty każda akcja, w tym:

102.000 akcji zwykłych na okaziciela Serii A
53.654.285 akcji zwykłych na okaziciela Serii B
3.263.357 akcji zwykłych na okaziciela serii C.

Poniższa tabela zawiera zestawienie akcjonariuszy Emitenta posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów Walnym Zgromadzeniu Emitenta na dzień publikacji bieżącego raportu oraz na dzień ostatniego raportu okresowego.

		– 30 wrzesień 2018 rok	Stan na dzień publikacji bieżącego raportu		raportu okresowego – 30 maj 2018 rok	Stan na dzień publikacji ostatniego
		Liczba	Udział w kapitale zakładowym/		Liczba	Udział w kapitale zakładowym/
Akcjonariusz	Liczba akcji	głosów	ogólnej liczbie głosów	Liczba akcji	głosów	ogólnej liczbie głosów

Adam Stańczak	15 433 455	15 433 455	27,07%	15 433 455	15 433 455	27,07%
Marcin Skrzypiec	15 433 455	15 433 455	27,07%	15 433 455	15 433 455	27,07%
Tatiana Pikula	15 428 616	15 428 616	27,06%	15 428 616	15 428 616	27,06%
Pozostali (free float)	10 724 116	10 724 116	18,80%	10 724 116	10 724 116	18,80%
RAZEM	57 019 642	57 019 642	100%	57 019 642	57 019 642	100%

Emitent oświadcza, że w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie otrzymał żadnych informacji ani nie są mu znane żadne zdarzenia, które miałyby wpływ na zmianę struktury kapitału zakładowego.

7. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta

Zestawienie ilości akcji ASM GROUP S.A. posiadanych przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta, prezentowane według stanu na dzień publikacji niniejszego raportu, przedstawia poniższa tabela:

Akcjonariusz oraz funkcja w organach Emitenta	liczba akcji	% akcji	liczba głosów	% głosów
Adam Stańczak – Prezes Zarządu	15 433 455	27,07%	15 433 455	27,07%
Łukasz Stańczak – Członek Zarządu	1 899 315	3,33%	1899315	3,33%
Maciej Cudny – Przewodniczący Rady Nadzorczej	804 814	1,41%	804 814	1,41%
Rossen Hadjiev – Członek Rady Nadzorczej	147 633	0,26%	147 633	0,26%

Zestawienie ilości akcji ASM GROUP S.A. posiadanych przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta, według stanu na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego, to jest na dzień 30 maja 2018 roku, przedstawia poniższa tabela:

Akcjonariusz oraz funkcja w organach Emitenta	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów	Udział w licznie głosów ogółem
Adam Stańczak – Prezes Zarządu	15 433 455	27,07%	15 433 455	27,07%

Maciej Cudny –
Przewodniczący Rady	80 4814	1,41%	80 4814	1,41%
Nadzorczej
Rossen Hadjiev
– Członek Rady Nadzorczej	147 633	0,26%	147 633	0,26%
Łukasz Stańczak
– Członek Zarządu	1 899 315	3,33%	1 899 315	3,33%

W okresie od dnia publikacji raportu za I kwartał 2018 r. do dnia publikacji niniejszego raportu, nie wystąpiły zmiany w strukturze własności akcji Emitenta posiadanych przez osoby wchodzące w skład organu zarządzającego lub nadzorującego Emitenta.

8. Zagrożenia i ryzyka związane z pozostałymi miesiącami roku obrotowego

W ocenie Zarządu Emitenta na dzień sporządzenia niniejszego raportu zachowują aktualność podstawowe ryzyka opisane w sprawdzaniu Zarządu Spółki za rok obrotowy 2017. Spośród przedstawionego katalogu najważniejsze znaczenie w kolejnych miesiącach 2018 roku będą mieć następujące ryzyka:

▪ Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną

Działalność Grupy ASM jest uzależniona od sytuacji makroekonomicznej Polski, Włoch, Niemiec, jak też Austrii i Szwajcarii, a w szczególności od tempa wzrostu PKB, stopy inflacji, stopy bezrobocia. Pogorszenie koniunktury gospodarczej na rynku polskim, włoskim lub niemieckim może wpłynąć na zmniejszenie zapotrzebowania na usługi wsparcia sprzedaży, pracowników zewnętrznych, usługi merchandisigowe, a także ograniczenia wydatków na działania marketingowe ze strony przedsiębiorstw. Ewentualne spowolnienie gospodarcze na rynku polskim lub zagranicznym może negatywnie wpłynąć na zakładaną przez Spółkę rentowność oraz planowaną dynamikę rozwoju.

▪ Ryzyko związane z działalnością podmiotów konkurencyjnych

Niekorzystny wpływ na wyniki finansowe może mieć umacnianie w przyszłości pozycji rynkowej konkurentów Grupy ASM (np. wskutek koncentracji kapitałowej), pojawienie się nowych podmiotów. Zarząd Spółki ma świadomość, że przedsiębiorstwa rywalizujące z Spółką oraz spółkami z Grupy Kapitałowej na rynku mogą zacząć stosować wzmożoną konkurencję cenową. Emitent ogranicza wskazane ryzyko m.in. przez dynamiczny rozwój swojej działalności na rynkach zagranicznych.

▪ Ryzyko związane z zmianami regulacji prawnych

Niekorzystny czynnik dla stabilności prowadzenia działalności przez Grupę Kapitałową stanowią wciąż szybko zmieniające się przepisy prawa w Polsce i w pozostałych krajach, w których Grupa ASM prowadzi działalność, w szczególności w zakresie dotyczącym rynku pracy. Niestabilność przepisów prawa, szybkość zmian legislacyjnych bez wystarczająco vacatio legis oraz dynamicznie zmieniające się wykładnie przepisów mogą potencjalnie przyczynić się do zmniejszenia uzyskiwania przychodów, wzrostu kosztów.

Z uwagi na specyfikę działalności Grupy ASM szczególne znaczenie mają zmiany przepisów dotyczące zatrudniania pracowników tymczasowych w Polsce, przede wszystkim w związku z wprowadzeniem licznych ograniczeń prawnych do stosunku pracy tymczasowej świadczonej w oparciu o umowy cywilnoprawne. Zmiany w tym obszarze mogą mieć istotny wpływ na dostęp do zasobów ludzkich, poziom kosztów ponoszonych przez Grupę Kapitałową.

Wciąż wpływ na kształtowanie się kosztów działalności Grupy ASM ma ustawa, która wprowadziła minimalną stawkę godzinową za każdą godzinę usług wykonywanych na podstawie umowy zlecenia lub umowy o świadczenie usług. Wprowadzona zmiana wpływa na wzrost poziomu kosztów ponoszonych przez Grupę Kapitałową na zatrudnienie personelu w Polsce.

Mając na uwadze powyższe, należy wskazać, że wzrosło także ryzyko kwestionowania przez uprawnione organy administracji rządowej, prawidłowości stosowania/interpretowania przepisów prawa przez spółki z Grupy Kapitałowej. Ryzyko to jest wysokie z uwagi na brak wypracowanych procedur i jednolitej interpretacji nowych przepisów. Spółki z Grupy Kapitałowej w celu ograniczenia tego ryzyka na bieżąco monitorują doktrynę oraz judykaturę, dostosowując swoją działalność do przyjętych interpretacji i wykładni nowych przepisów prawa.

▪ Ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego

Polski system podatkowy charakteryzuje się częstymi zmianami składających się na jego kształt przepisów, które nie zostały sformułowane w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni. Istotne znaczenie dla Grupy Kapitałowej mają w szczególności ostatnie zmiany odnoszące się do możliwości odmowy rejestracji i wykreślenia z urzędu podatnika z rejestru jako podatnika VAT. Powyższe zmiany rodzą niepewność w zakresie rozliczeń z urzędami skarbowymi, jak też potencjalne ryzyko powstania zaległości płatniczych wobec organów skarbowych lub Zakładu Ubezpieczeń Społecznych. Spółki z Grupy Kapitałowej przeciwdziałają niekorzystnym skutkom, które mogą wyniknąć z ww. ryzyka i każdorazowo weryfikują swoich dostawców przed rozpoczęciem z nimi współpracy, sprawdzając ich status jako podatnika podatku VAT, minimalizując tym samym ryzyka podatkowe.

▪ Ryzyko związane z zakazem handlu w niedziele

W dniu 1 marca 2018 roku weszła w życie ustawa ograniczająca handel w niedziele, to jest ustawa o ograniczeniu handlu w niedziele i święta oraz w niektóre inne dni z dnia 10 stycznia 2018 r. (Dz.U. z 2018 r. poz. 305). Zgodnie z tą ustawą, nastąpi stopniowe wprowadzanie zakazu handlu w niedzielę aż do całkowitego wyłączenia niedziel z handlu. Pomimo zapewnień władz polskich, że nie wystąpią negatywne skutki gospodarcze takiego zakazu, może wystąpić ryzyko redukcji budżetów wybranych firm ze względu na brak konsumentów w obiektach handlowych, gdzie działa Grupa ASM, jak również renegocjacja cen oferowanych usług.

▪ Ryzyko związane z ochroną danych osobowych

Grupa Kapitałowa posiada dość obszerną bazę danych osobowych. W dniu 25 maja 2018 roku weszło w życie Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE z dnia 27 kwietnia 2016 r., które niesie ze sobą wiele zmian w systemie ochrony danych osobowych. Ryzyko związane z ochroną danych osobowych wiąże się przede wszystkim z wysokimi karami finansowymi wprowadzonymi przez to Rozporządzenie. Wśród administracyjnych kar pieniężnych występują kary pieniężne w wysokości do 10 000 000 euro, a w przypadku przedsiębiorstwa w wysokości 2 % jego całkowitego, rocznego światowego obrotu z poprzedniego roku obrotowego przy czym zastosowanie ma kwota wyższa.

Grupa Kapitałowa działa na rzecz redukcji ryzyka związanego z naruszeniem zasad Rozporządzenia, dążąc do przestrzegania obowiązków wyznaczonych przez jego przepisy. W szczególności poczyniła odpowiednie przygotowania infrastrukturalne, dostosowała posiadaną polityki bezpieczeństwa danych do nowych uregulowań, stworzyła klauzule informacyjne.

▪ Ryzyko związane z postępowaniami sądowymi i administracyjnymi

Według dostępnych informacji, wobec podmiotów Grupy Kapitałowej nie toczy się żadne istotne postępowanie sądowe ani administracyjne, mające istotny wpływ na działalność Grupy Kapitałowej. Jednak aktywność poszczególnych spółek zależnych w branży wsparcia sprzedaży, rodzi potencjalne ryzyka związane z ewentualnymi roszczeniami w odniesieniu do świadczonych usług oraz zatrudnienia osób w podmiotach zależnych od ASM GROUP S.A. Powstałe roszczenia mogą potencjalnie w negatywny sposób wpłynąć na wyniki finansowe.

▪ Ryzyko związane ze skalą prowadzonej działalności i z integracją przejmowanych podmiotów

Spółka prowadzi działalność zarówno na rynku krajowym, jak również rynku zagranicznym przez podmioty prawa włoskiego, a od czerwca 2018 roku również podmioty prawa niemieckiego. Działalność podmiotów z Grupy ASM na gruncie lokalnego prawa poszczególnych krajów Unii Europejskiej może rodzić trudności organizacyjne.

Warto dodać, że w trakcie procesu integracji potransakcyjnej może dojść do ujawnienia niekorzystnych zdarzeń gospodarczych, które wpłyną negatywnie na zakładaną pierwotnie wysokość efektów synergii. Istnieje ryzyko, że przejęte podmioty mogą być obciążone zobowiązaniami, być stroną sporów i postępowań lub mieć inne problemy natury organizacyjnej, prawnej lub finansowej, które generować będą dodatkowe koszty. Dodatkowo korzyści, stanowiące motyw przeprowadzenia transakcji przejęcia, w postaci zwiększenia wartości akcji, w większości przeprowadzanych transakcji ujawnione zostają w perspektywie długoterminowej. Bezpośrednio po dokonaniu przejęcia może dość do spadku wartości akcji ze względu na dodatkowe koszty wynikające z przeprowadzanej integracji działalności Grupy Kapitałowej. Urzeczywistnienie się powyższego ryzyka może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Emitenta, szczególnie w perspektywie krótko- i średnioterminowej.

Należy przy tym zaznaczyć, iż Emitent przed podjęciem ostatecznej decyzji o dokonaniu akwizycji dokłada wszelkich starań w celu dokładnego poznania sytuacji finansowej, ekonomicznej oraz rynkowej potencjalnego podmiotu do przejęcia. Emitent prowadzi rozmowy z wieloma podmiotami, jednak decyzja o dokonaniu przejęcia podmiotu podjęta zostaje po przeprowadzeniu szczegółowego badania due dilligance oraz zidentyfikowaniu efektów synergii dla Emitenta. Dodatkowo każdorazowo przed dokonaniem danej akwizycji brane jest pod uwagę zapewnienie bezpiecznego oraz stabilnego rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta.

▪ Ryzyko związane z utratą głównych Klientów

Działalność Grupy Kapitałowej ASM GROUP jest w dużej mierze oparta na zapewnieniu należytych i dobrych relacji z głównymi Klientami. Spółki realizując swoją działalność gospodarczą w dużej mierze kierują się spersonalizowanymi potrzebami swoich Klientów, starając się indywidualnie dobierać zakres i ofertę cenową świadczonych usług do poszczególnych Klientów. Tym niemniej zmiany przepisów prawa w zakresie wynagrodzeń i zatrudniania pracowników, powodują konieczne podwyżki stawek i wynagrodzeń zawartych w ofertach cenowych spółek zależnych od Emitenta, co może spowodować chęć zmiany przez dużych Klientów dostawcy usług wsparcia sprzedaży. Zarządy wszystkich spółek zależnych starają się kształtować ofertę kierowaną do Klientów w sposób zapewniający adekwatność cen do poziomu i zakresu świadczonych usług.

▪ Ryzyko walutowe

Grupa jest narażona na ryzyko walutowe, którego źródłem są głównie transakcje międzynarodowe wyrażone w walutach innych niż złoty polski. Transakcje międzynarodowe odbywają się głównie w USD i EUR.

9. Podsumowanie

Zarząd ASM GROUP S.A. w I półroczu 2018 konsekwentnie realizował założenia przyjęte w długookresowej strategii rozwoju Spółki, w szczególności w zakresie akwizycji podmiotów prowadzących działalność zarówno na rynku krajowym, jak i zagranicznym.

Zdaniem Zarządu Spółki realizacja przyjętej strategii rozwoju pozwoli na wzrost skali działalności prowadzonej przez Spółkę w kolejnych latach obrotowych.

Warszawa, dnia 30 września 2018 roku

Adam Stańczak Jacek Pawlak Łukasz Stańczak Prezes Zarządu Członek Zarządu ds. Finansowych Członek Zarządu