ASM Group S.A. — AGM Information 2019

Sep 4, 2019

M. Biwejnis B. Golba KANCELARIA NOTARIALNA s.c. ul. Chłodna 15, 00-891 Warszawa tel. 022 850 20 80 NIP: 527-25-25-618

WYPIS

REPERTORIUM A NR

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6882/2019

AKT NOTARIALNY

Dnia trzeciego września roku dwa tysiące dziewiętnastego (03.09.2019 r.) notariusz w Warszawie Maciej Biwejnis, prowadzący Kancelarię Notarialną przy ulicy Chłodnej 15, przybył do lokalu znajdującego się na 29 piętrze w budynku położonym w Warszawie, przy ulicy Emilii Plater 53 i spisał protokół z Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ASM GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, które odbyło się w jego obecności, w tym dniu, w lokalu znajdującym się w budynku w Warszawie, przy ulicy Emilii Plater 53. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Spółka pod firmą ASM GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie zarejestrowana jest w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS: 0000363620. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

PROTOKOŁ Z

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

§ 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą ASM GROUP S.A. z siedzibą w Warszawie otworzył Maciej Cudny -Przewodniczący Rady Nadzorczej i oświadczył, że na dzień dzisiejszy, na godzinę 1000 (dziesiątą zero zero), zostało zwołane przez Zarząd Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działającej pod firmą ASM GROUP S.A. z siedzibą w Warszawie, po czym zaproponował wybór Przewodniczącego. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu 2 porządku obrad: ---------------

"Uchwała Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASM GROUP Spółki Akcyjnej z dnia 3 września 2019 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

1. Walne Zgromadzenie ASM GROUP S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, postanawia wybrać na Przewodniczącego dzisiejszego Walnego Zgromadzenia Pana Szymona Pikula. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." ---------------------------------

Szymon Pikula stwierdził, że uchwała została powzięta w głosowaniu tajnym, w którym wziął udział pełnomocnik akcjonariusza reprezentującego łącznie 15.428.616 (piętnaście milionów czterysta dwadzieścia osiem tysięcy sześćset szesnaście) akcji, które stanowią 27,06% (dwadzieścia siedem procent i sześć setnych) kapitału zakładowego, z których oddano 15.428.616 (piętnaście milionów czterysta dwadzieścia osiem tysięcy sześćset szesnaście) ważnych głosów, w tym "za" uchwałą oddano 15.428.616 (piętnaście milionów czterysta dwadzieścia osiem tysięcy sześćset szesnaście) głosów, przy braku głosów "przeciw" i głosów "wstrzymujących Sie ". -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu 3 porządku obrad: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Szymon Pikula wybór na Przewodniczącego dzisiejszego Walnego Zgromadzenia przyjął, zarządził sporządzenie listy obecności, podpisał ją, a następnie stwierdził, że na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu obecny jest pełnomocnik akcjonariusza reprezentującego 27,06% (dwadzieścia siedem procent i sześć setnych) kapitału zakładowego, to jest 15.428.616 (piętnaście milionów czterysta dwadzieścia osiem tysięcy sześćset szesnaście) akcji, uprawniających do oddania 15.428.616 (pietnaście milionów czterysta dwadzieścia osiem tysięcy sześćset szesnaście) głosów

JARA, DAAAABOMAX A

na Walnym Zgromadzeniu. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w trybie formalnego zwołania za pomocą ogłoszenia opublikowanego na stronie internetowej Spółki, zgodnie z art. 402 oraz art. 4021 i następne Kodeksu spółek handlowych i jest zdolne do powzięcia uchwał przewidzianych porządkiem obrad. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu 4 porządku obrad: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

"Uchwała Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASM GROUP Spółki Akcyjnej z dnia 3 września 2019 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

3

E

U

0

y

n

6

at

6

et

:h

JO

a,

ny

ia

16

;et

ie

SW

1. Walne Zgromadzenie ASM GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, postanawia przyjąć następujący porządek obrad: --------------

1) Otwarcie Walnego Zgromadzenia. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2) Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. -----------------------

4) Przyjęcie porządku obrad. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

5) Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przez ASM GROUP S.A. umowy pożyczki z Członkiem Zarządu. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

6) Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przez ASM GROUP S.A. umowy pożyczki z Członkiem Rady Nadzorczej oraz zawarcie umowy podporządkowania wierzytelności wynikających z tej umowy pożyczki. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

7) Zamknięcie Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została powzięta w głosowaniu jawnym, w którym wziął udział pełnomocnik akcjonariusza reprezentującego łącznie 15.428.616 (piętnaście milionów czterysta dwadzieścia osiem tysięcy sześćset szesnaście) akcji, które stanowią 27,06% (dwadzieścia siedem

procent i sześć setnych) kapitału zakładowego, z których oddano 15.428,600 (piętnaście milionów czterysta dwadzieścia osiem tysięcy szeßger szesnaście) ważnych głosów, w tym "za" uchwałą oddano 15.428.616 (piętnaście milionów czterysta dwadzieścia osiem tysięcy sześćsęt szesnaście) głosów, przy braku głosów "przeciw" i głosów "wstrzymujących SİÇ ".

Do punktu 5 porządku obrad: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

"Uchwała Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASM GROUP Spółki Akcyjnej z dnia 3 września 2019 roku w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przez ASM GROUP S.A. umowy pożyczki z Członkiem Zarządu

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ASM GROUP Spółki Akcyjnej, działając na podstawie art. 15 § 1 i w zw. z art. 17 § 2 Kodeksu spółek handlowych wyraża zgodę na zawarcie umowy pożyczki z dnia 30 lipca 2019 roku, na mocy której Adam Stańczak - Prezes Zarządu udzielił ASM GROUP S.A. pożyczki pieniężnej w wysokości 83.500,00 EUR (słownie: osiemdziesiąt trzy tysiące pięćset euro) z oprocentowaniem rocznym wynoszącym 6 (sześć) punktów procentowych. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." ----------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została powzięta w głosowaniu jawnym, w którym wziął udział pełnomocnik akcjonariusza reprezentującego łącznie 15.428.616 (piętnaście milionów czterysta dwadzieścia osiem tysięcy sześćset szesnaście) akcji, które stanowią 27,06% (dwadzieścia siedem procent i sześć setnych) kapitału zakładowego, z których oddano 15.428.616 (piętnaście milionów czterysta dwadzieścia osiem tysięcy sześćset szesnaście) ważnych głosów, w tym "za" uchwałą oddano 15.428.616 (piętnaście milionów czterysta dwadzieścia osiem tysięcy sześćset

4

szesnaście) głosów, przy braku głosów "przeciw" i głosów "wstrzymujących SiQ", "-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu 6 porządku obrad: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

"Uchwała Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASM GROUP Spółki Akcyjnej z dnia 3 września 2019 roku

w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przez ASM GROUP S.A. umowy pożyczki z Członkiem Rady Nadzorczej oraz zawarcie umowy podporządkowania wierzytelności wynikających z tej umowy pożyczki

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ASM GROUP Spółki Akcyjnej, działając na podstawie art. 15 § 1 i w zw. z art. 17 § 2 Kodeksu spółek handlowych wyraża zgodę na zawarcie umowy pożyczki z dnia 30 lipca 2019 roku, na mocy której Marcin Skrzypiec - Członek Rady Nadzorczej udzielił ASM GROUP S.A. pożyczki pieniężnej w wysokości 360.000,00 zł (słownie: trzysta sześćdziesiąt tysięcy złotych) z oprocentowaniem rocznym wynoszącym 6 (sześć) punktów procentowych. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(

3

C

:-.

n

U

0

y

n

6

st

6

et

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ASM GROUP Spółki Akcyjnej, wyraża zgodę na zawarcie przez Pana Marcina Skrzypiec - Członka Rady Nadzorczej umowy z mBank S.A. działającym jako kredytodawca i ASM GROUP S.A. działającej jako kredytobiorca, której przedmiotem jest podporządkowania wierzytelności Pana Marcina Skrzypiec o zwrot udzielonej ASM GROUP S.A. pożyczki pieniężnej, wierzytelnościom mBank S.A. wynikającym z kredytu, jaki w 2018 mBank S.A. udzielił ASM GROUP S.A. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." -----------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została powzięta w głosowaniu jawnym, w którym wziął udział pełnomocnik akcjonariusza reprezentującego łącznie 15.428.616 (piętnaście milionów czterysta dwadzieścia osiem tysięcy sześćset szesnaście) akcji, które stanowią 27,06% (dwadzieścia siedem

procent i sześć setnych) kapitału zakładowego, z których oddano 15.428.678 (piętnaście milionów czterysta dwadzieścia osiem tysięcy szewcset. szesnaście) ważnych głosów, w tym "za" uchwałą oddano 15.428.616 (piętnaście milionów czterysta dwadzieścia osiem tysięcy sześćset szesnaście) głosów, przy braku głosów "przeciw" i głosów "wstrzymujących 师员看看详情信息信息信息信息信息信息信息信息相当前参加盟贸易局局局局局局局局局局局局局局局局局局局局局局局局委员委员委员会委员会委员 się". -

Do punktu 7 porządku obrad: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Wobec wyczerpania porządku obrad, Przewodniczący zamknął dzisiejsze Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ś 2. Do aktu załącza się listę obecności. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 3. Notariusz poinformował Przewodniczącego o treści przepisów: -----

• art. 421 Kodeksu spółek handlowych, a zwłaszcza, iż Zarząd dołącza do księgi protokołów wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania walnego zgromadzenia i pełnomocnictwami, oraz ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• art. 92a §2 ustawy Prawo o notariacie, od 9 kwietnia 2018 r., niezwłocznie po sporządzeniu aktu notarialnego zawierającego w swej treści dane stanowiące podstawę wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego albo podlegającego złożeniu do akt rejestrowych podmiotu wpisanego do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego notariusz umieszcza jego elektroniczny wypis w Repozytorium (możliwe jest także sporządzanie elektronicznych wyciągów); powyższą zasadę stosuje się odpowiednio do protokołów, o których mowa w art. 80 § 4 ustawy Prawo o notariacie. -----------

§ 5. Wypisy tego aktu należy wydawać Akcjonariuszom i Spółce. --------

6

§ 6. Koszty niniejszego aktu ponosi Spółka pod firmą ASM GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący wskazuje adres i NIP ASM GROUP Spółki Akcyjnej: 00-113 Warszawa, ulica Emilii Plater 53, NIP 5252488185. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 7. Należne opłaty od tego aktu wynoszą: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• taksa notarialna na podstawie § 9 i § 17 rozporządzenia Ministra Śprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• podatek od towarów i usług (23%), na podstawie art. 41 ust. 1 w związku z art. 146aa ustawy o podatku od towarów i usług z dnia 11 marca 2004 roku ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwały udokumentowane tym aktem nie podlegają podatkowi od czynności cywilnoprawnych stosowanie do art. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 roku o podatku od czynności cywilnoprawnych, gdyż nie powodują podwyższenia podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany. --------------------------

Na oryginale właściwe podpisy stron i notariusza
WYPIS niniejszy został wydany ................................................................................................................................................ Pobrano: ............................................................................................................ - taksy notarialnej z §12 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z chia 28.06.2004r. (Dz. U. Nr 148, poz. 1564 ze zm. L. Ja 100 71 - podatku VAT 23% z art. 41 ustawy z dnia 11.03.2004r (Dz. U. Nr 54, poz. 535, ze zm.)- .... 9 66 7 -szawa. dnia. OBNORESLIA 201. Groku

D

1

J

1

ﻟﻠﻠ

4

y

Maciej Biwejnis NOTARIUSZ

.gaxxaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaa 能