ARTS Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2015

Oct 27, 2015

证券代码：603017 证券简称：中衡设计 公告编号：2015-087

中衡设计集团股份有限公司

第二届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议于 2015 年 10 月 27 日以现场会议方式在公司 4 楼会议室召开。出席本次会议的监事 3 人，实到监事 3 人，使用现场表决方式，符合《中华人民共和国公司法》等法律、 行政法规、规范性文件和《中衡设计集团股份有限公司章程》的有关规定。

1 、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证 券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定， 公司经自查认为：公司已经符合现行法律、法规规定的向特定对象非公开发行境内 上市人民币普通股（A 股）的条件，不存在不得非公开发行股份的相关情况。本议 案需提交公司股东大会审议。

表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。

2 、审议通过《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》 公司监事逐项表决通过的非公开发行股票方案如下：

（1）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00

元。

表决结果： 3 票同意； 0 票反对； 0 票弃权。

（2）发行方式

本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式。公司将在中国证监 会核准后的六个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票。 表决结果： 3 票同意； 0 票反对； 0 票弃权。

（3）发行对象和认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为不超过 10 名符合中国证监会规定条件的特定 对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务 公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它机构投资者及自然人等。证券投 资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司 作为发行对象，只能以自有资金认购。

所有发行对象将在取得本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大 会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范 性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。 表决结果： 3 票同意； 0 票反对； 0 票弃权。

（4）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的发行价格不低于第二届董事会第十五次会议决议公告日 2015 年 10 月 28 日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即不 低于 36.40 元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发 行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部 门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总 额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送红股、资本公积 金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

表决结果： 3 票同意； 0 票反对； 0 票弃权。

（5）募集资金总额及发行数量

本次非公开发行股票的数量合计不超过 16,428,571 股，具体发行数量将提请股 东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定。

若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送红股、资本公积金

转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。 表决结果： 3 票同意； 0 票反对； 0 票弃权。

（6） 募集资金使用计划

本公司非公开发行股票数量不超过 16,428,571 股（含本数），募集资金总额不超 过 59,800 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

			单位：万
序号	项目名称	预计投资总额	拟使用募集资金
1	收购目标公司100%股权	59,800	59,800
	合计	59,800	59,800

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 59,800 万元人民币（包括发行费用）， 扣除发行费用后全部作为收购目标公司全部股权的价款。根据中衡设计与交易对方签 署的《股权购买协议》，拟定的交易对价为 59,800 万元人民币。因此确定本次募集资 金的上限金额为 59,800 万元人民币。募集资金净额为实际募集资金总额扣减发行费 用。

中衡设计本次股权收购价款的支付不以本次发行募集资金到位为前提条件。如 果本次发行的募集资金尚未到位或本次非公开发行股票未发行成功，公司将在股东 大会审议通过本次非公开发行股票预案后通过自筹资金方式先行支付目标公司股权 收购价款，待募集资金到位后，中衡设计将以募集资金置换先期支付的所有价款（包 括借款利息）。

表决结果： 3 票同意； 0 票反对； 0 票弃权。

（7）限售期

本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起 12 个月内不得转让。 锁 定期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

表决结果： 3 票同意； 0 票反对； 0 票弃权。

（8）本次发行前的滚存未分配利润的安排

本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。 表决结果： 3 票同意； 0 票反对； 0 票弃权。

（9）上市地点

本次发行的股票将在上交所上市。

表决结果： 3 票同意； 0 票反对； 0 票弃权。

（10） 本次发行决议的有效期

本次非公开发行方案自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起

12 个月内有效。

表决结果： 3 票同意； 0 票反对； 0 票弃权。

• 3 、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》

《中衡设计集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》详见公司指 定信息披露媒体上海证券交易所（www.sse.com.cn）及《上海证券报》。 表决结果： 3 票同意； 0 票反对； 0 票弃权。

4 、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修 订稿）的议案》

《中衡设计集团股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报 告（修订稿）》详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所（www.sse.com.cn）及《上 海证券报》。

表决结果： 3 票同意； 0 票反对； 0 票弃权。

5 、审议通过《关于批准公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及审计 报告的议案》

《重庆卓创国际工程设计有限公司审计报告及财务报表》详见公司指定信息披 露媒体上海证券交易所（www.sse.com.cn）及《上海证券报》。 表决结果： 3 票同意； 0 票反对； 0 票弃权。

6 、审议通过《关于批准公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及资产 评估报告的议案》

《中衡设计集团股份有限公司股权收购涉及重庆卓创国际工程设计有限公司股 东全部权益价值项目评估报告》详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所

（www.sse.com.cn）及《上海证券报》。

表决结果： 3 票同意； 0 票反对； 0 票弃权。

7 、审议通过《关于签署〈重庆卓创国际工程设计有限公司之股权购买协议〉的 议案》

根据公司战略发展和经营需要，公司 2015 年非公开发行股票募集资金扣除发行 费用后拟用于收购目标资产。2015 年 10 月 27 日，中衡设计集团股份有限公司（以 下简称“受让方”）与柏疆红、卢菁、张权签署了《重庆卓创国际工程设计有限公司 之股权购买协议》（以下简称“《股权购买协议》”），约定出让方将其持有的重庆卓创 国际工程设计有限公司（以下简称“目标公司”）100%股权全部转让给受让方。根据 《股权购买协议》，中衡设计按卓创设计的整体评估值 59,966.64 万元为作价依据，向 卓创设计原股东支付 59,800 万元股权转让款购买其所持有的卓创设计 100%股权。

本次股权收购完成后，中衡设计持有卓创设计 100%的股权。

表决结果： 3 票同意； 0 票反对； 0 票弃权。

• 8 、审议通过《关于制定公司未来三年（ 2015 年 -2017 年）股东回报规划的议案》 《中衡设计集团股份有限公司未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》详见

• 公司指定信息披露媒体上海证券交易所（www.sse.com.cn）及《上海证券报》。 表决结果： 3 票同意； 0 票反对； 0 票弃权。

• 9 、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

《中衡设计集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、《中衡设计集团股 份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》详见公司指定信息披露媒体上海证券 交易所（www.sse.com.cn）及《上海证券报》。

表决结果： 3 票同意； 0 票反对； 0 票弃权。

10 、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取措施的议案》

根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合 法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）的相关要求，公司就本次非公开发行 股票事项，对即期回报摊薄的影响进行分析，并就公司采取的相关应对措施，编制了 《关于 2015 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的影响对公司主要财务指标的影响

及填补措施》，具体内容详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所（www.sse.com.cn） 及《上海证券报》。

表决结果： 3 票同意； 0 票反对； 0 票弃权。

11 、审议通过《关于公司拟向银行申请不超过 6 亿元人民币银行贷款的议案》 根据公司经营需要，拟向银行申请不超过 6 亿元人民币银行贷款。 表决结果： 3 票同意； 0 票反对； 0 票弃权。

12 、审议通过《关于公司 <2015 年第三季度报告 > 的议案》

公司《2015 年第三季度报告》详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所

（www.sse.com.cn）及《上海证券报》。

表决结果： 3 票同意； 0 票反对； 0 票弃权。

特此公告。

中衡设计集团股份有限公司监事会

2015 年 10 月 27 日