ARTS Group Co.,Ltd — Board/Management Information 2018

Aug 27, 2018

中衡设计集团股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见

按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，我们作为中衡设 计集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着谨慎性的原则，基于独立判 断的立场，现就公司第三届董事会第九次会议中的相关事项发表如下独立意见：

1 、关于调整限制性股票回购价格的议案

鉴于目前公司 2017 年度利润分配方案已实施完毕，根据《限制性股票激励计划（草 案）》，公司董事会对限制性股票的回购价格进行了调整，本次调整符合《上市公司股权 激励管理办法》以及《限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票回购价格的规 定，我们同意董事会对限制性股票的回购价格进行调整。

2 、关于调整股票期权激励计划行权价格的议案

经认真审核公司股权激励草案及相关法律法规，认为公司此次调整行权价格符合 《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017 年期权激励计划》中关于行权价格调整 的相关规定。公司审议程序合法合规，未侵犯公司及全体股东的权益。独立董事一致同 意公司本次股票期权行权价格调整。

3 、关于调整部分募投项目资金投入计划的议案

公司基于目前工程勘察设计行业的现状及发展趋势，并根据募投项目的实际情况调 整部分募投项目资金投入计划，有利于充分保障募集资金使用安全和效率，符合公司及 全体股东利益。该事项审议履行了相关程序，符合《公司章程》、《上海证券交易所股票 上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法管理办法（2013 年修订）》的 相关规定。独立董事同意本次调整部分募投项目资金投入计划，同意将《关于调整募投 项目资金投入计划的议案》提交股东大会审议。

• 4 、关于批准公司与关联方苏州合意置地有限公司签署《工程承包合同补充协议》

• 的议案

经对《关于批准公司与关联方苏州合意置地有限公司签署〈工程承包合同补充协议〉 的议案》的审查，认为上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，不存在损害中小 股东利益的情况。董事会审议该议案时，关联董事进行了回避表决，决策程序合法有效。 同意公司实施上述关联交易。

中衡设计集团股份有限公司 独立董事：程杰、杨海坤、龚菊明 2018 年 8 月 24 日