Arribatec Group ASA — M&A Activity 2016

Nov 25, 2016

AgaTech ASA kjøper Hiddn Security AS og posisjonerer seg som leverandør av hardware-baserte krypteringsløsninger

AgaTech ASA kjøper Hiddn Security AS og posisjonerer seg som leverandør av hardware-baserte krypteringsløsninger

Oslo, 25 November 2016. AgaTech ASA ("AGA" eller "Selskapet") har i dag inngått

avtale om å kjøpe Hiddn Security AS ("Hiddn"), en leverandør av hardware-basert

krypteringsløsninger ("Transaksjonen").

I oktober 2016 ble Intelco Concept AS ("Intelco") eier av 33,33 % av aksjene i

Selskapet. Intelco ba Selskapet om å avholde en ekstraordinær generalforsamling

for å velge et nytt styre, endre Selskapets navn og vedtekter samt å reversere

den tidligere beslutningen om likvidering og avnotering av Selskapets aksjer fra

Oslo Børs. Den ekstraordinære generalforsamlingen ble avholdt den 14. november

2016 og vedtok alle forslagene og Selskapet endret navn fra Agasti Holding ASA

til AgaTech ASA. På samme tidspunkt inngikk Selskapet en management-avtale med

SLM Partners AS hvoretter, blant annet, Tore Viana-Rønningen fungerer som CEO.

Det nye foretaksnavnet AgaTech ASA er nå registrert i Foretaksregisteret.

Ovennevnte representere det første steget i en prosess som ledet opp til et

forslag om Selskapets kjøp av Hiddn.

I forbindelse med Transaksjonen har Selskap i dag inngått avtale med aksjonærer

i Hiddn som representerer 44,5 % av utestående aksjer i Hiddn. I tillegg har

aksjonærer som representerer 37,8 % av utestående aksjer avgitt forhåndsaksept

for deltagelse i Transaksjonen ved et separat tilbud som skal gis av AGA til de

øvrige minoritetsaksjonærene i Hiddn. Omtrent 82,3 % av aksjonærene i Hiddn har

således allerede inngått eller på annen måte akseptert å delta i Transaksjonen.

AGAs CEO, Tore Viana-Rønningen, kommenterer følgende om den foreslåtte

Transaksjonen: "Etter beslutningen om å reversere avnotering av Selskapet

representerer denne muligheten et potensiale for AGAs aksjonærer til å skaffe

seg en andel i et selskap med attraktive framtidsutsikter. Med begrensede

finansielle ressurser og ingen annen operativ virksomhet ville alternativet vært

å fortsette prosessen med avnotering av Selskapet uten ytterligere forventet

utdeling til aksjonærene. Den foreslåtte Transaksjonen representerer følgelig en

mulighet til å utnytte Selskapets nåværende notering, dog med noe begrenset

verdi."

Transaksjonen vil gjennomføres som en aksjetransaksjon med et bytteforhold som

gir 1.83068551 aksje i AGA per 1 aksje i Hiddn, basert på en verdi av AGA på NOK

8,5 millioner og en verdi av Hiddn på NOK 104,9 millioner, hvor AGA som kjøpende

enhet vil utstede nye aksjer til aksjonærene av Hiddn. Etter gjennomføringen av

Transaksjonen vil de eksisterende aksjonærene i AGA og Hiddn, forutsatt at alle

aksjonærene i Hiddn aksepterer å selge sine aksjer i Transaksjonen, inneha

henholdsvis 7,5% og 92,5% av det totale antall utestående aksjer i AGA.

Gjennomføringen av Transaksjonen forutsetter blant annet tilfredsstillende

finansiell og juridisk due diligence, at minst 2/3 av aksjonærene i Hiddn deltar

i Transaksjonen ved å selge sine aksjer, godkjenning fra generalforsamlingen i

AGA og at AGA på tidspunktet for utstedelse av vederlagsaksjene til Hiddn

-aksjonærene er notert på Oslo Børs. En ekstraordinær generalforsamling i AGA er

planlagt avholdt 16. desember 2016 ("EGF"). Gjennomføringen av Transaksjonen er

forventet å finne sted innen utløpet av desember 2016. De nye aksjene som skal

utstedes ved gjennomføring av Transaksjonen til Hiddn-aksjonærene vil noteres på

Oslo Børs etter publiseringen av et prospekt eller tilsvarende noteringsdokument

i henhold til verdipapirhandelloven og gjeldende regler for Oslo Børs, noe som

er forventet å finne sted innen midten av januar 2017. Enkelte av

majoritetsaksjonærene i Hiddn, inkludert Intelco, vil være underlagt en 12

måneders bindingstid for salg av sine aksjer.

Det er ingen spesielle avtaler eller ordninger som er eller vil bli inngått med

styret eller ledelsen av Hiddn eller AGA i forbindelse med Transaksjonen.

Selskapet vil senere i dag innkalle til EGF for godkjennelse av

kapitalforhøyelsen knyttet til vederlagsaksjene som skal utstedes til Hiddn

-aksjonærene. I tillegg vil det foreslås det å endre Selskapets navn til Hiddn

Solutions ASA for å reflektere det nye sammenslåtte selskapet. Videre vil det

foreslås at generalforsamlingen gir styret en fullmakt til å utstede opp til 50%

nye aksjer etter gjennomføringen av Transaksjonen med intensjon om å gjennomføre

en kapitalforhøyelse i Selskapet for å finansiere drift og utvikling av

fremtidig virksomhet. I den forbindelse har et garantikonsortium blitt etablert

som sikrer en aksjeutstedelse på minst NOK 20 millioner. Videre vil det foreslås

å gjennomføre en 100:1 aksjespleis av Selskapets aksjer.

I tillegg har styret intensjon om å innkalle til en ytterligere ekstraordinær

generalforsamling ved gjennomføringen av ovennevnte kapitalforhøyelse med formål

om å foreslå for generalforsamlingen å iverksette en påfølgende

tegningsrettsemisjon i Selskapet, hvoretter endelig størrelse og struktur vil

ferdigstilles av styret og kommuniseres til markedet til sin tid.

Aabø-Evensen & Co Advokatfirma AS er juridiske rådgivere for AgaTech ASA og Ro

Sommernes Advokatfirma DA er juridiske rådgivere for Hiddn Security AS i

forbindelse med Transaksjonen.

---

Kontaktperson:

CEO, Tore Viana-Rønningen (telefon +47 911 08 693)

---

Om Hiddn Security AS

Hiddn er en leverandør av hardware-baserte krypteringsløsninger til militære og

offentlige kunder, samt større institusjoner, med videre potensiale for salg av

produkter til forbrukermarkedet. Hiddn har gjort merkbar fremgang i

sertifisering og godkjennelse av prosesser ved ledende nasjonale

godkjennelsesmyndigheter i Europa og USA for dets hardware-baserte

krypteringsløsninger. Hiddn er iferd med å kommersialisere sine produkter og har

satt i gang tiltak for å etablere strategiske allianser og videresalgsavtaler

med ledende Europeiske partnere. Hiddns ledelse ser frem til å videre utnytte

selskapets immaterielle rettigheter gjennom å komplementere spekteret av

hardware-baserte produkter samt å forfølge OEM-muligheter og annen bruk av

selskapets immaterielle rettigheter.

Hiddn er lokalisert i Oslo og ledes av interim CEO, Leif Sundsbø, med 11

fulltidsansatte og innleide. Styret er ledet av Øystein E. Tvenge og består av 7

medlemmer med omfattende bakgrunn fra teknologiutvikling og risikokapital.

Følgende tabell fremsetter reviderte nøkkeltall for Hiddn (NGAAP) for de siste

tre regnskapsårene:

(Tall i NOK 1,000) 2013 2014 2015

Omsetning 2 915 2 266 3 244

EBITDA (17 770) (17 074) (18 262)

EBIT (20 541) (18 749) (18 538)

Totale eiendeler 43 395 46 888 51 851

Total gjeld (24 991) (5 313) (5 620)

Netto eiendeler 18 404 41 575 46 231

Om AgaTech ASA

AgaTech ASA er et notert selskap uten operasjonell virksomhet og ansatte.

Selskapet er lokalisert i Oslo.

Denne meldingen er informasjonspliktig etter verdipapirhandelloven § 5-12.