Ark Solutions Inc. — AGM Information 2020

Mar 9, 2020

주주총회소집공고 2.8 (주)프로스테믹스 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2020 년 3 월 9 일
&cr
회 사 명 :	주식회사 프로스테믹스
대 표 이 사 :	박병순, 최은욱
본 점 소 재 지 :	서울특별시 강남구 압구정로14길 22 (신사동, 도우빌딩)
	(전 화) 02-545-2520
	(홈페이지)http://prostemics.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이사	(성 명) 정회진
	(전 화) 02-545-2520

&cr

주주총회 소집공고(제6기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 당사는 상법 제363조와 정관 제22조에 의거 제6기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

&cr - 아 래 -&cr

1. 일 시 : 2020년 03월 24일(화요일) 오전 09시&cr&cr2. 장 소 : 경기도 용인시 기흥구동백중앙로 16번길 에이스동백타워 1층 대회의실&cr&cr3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고,&cr 내부회계관리제도에 관한 운영실태보고&cr

나. 부의안건

- 제 1호 의안 : 제6기 별도재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

- 제 2호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건 (19년7월 부여, 1명)

- 제 3호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건&cr - 제 4호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건&cr

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 ⑤항에 의거

한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사할 수 없습니다. 따라서 주주님이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사 하실 수 있습니다.&cr&cr5. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항&cr우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.&cr

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 :「http://evote.ksd.or.kr」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2020년 3월 14일 ~ 2020년 3월 23일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능&cr (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서&cr

6. 경영참고사항&cr상법 제542조의 4의 3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 국민은행 증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.&cr

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 개인주주 : 위임장(주주, 대리인의 인적사항 기재, 주주 서명 혹은 날인)&cr 주주 및 대리인의 신분증&cr 법인주주 : 위임장(법인인감 날인), 사업자등록증, 법인인감증명서,&cr 대리인의 신분증

&cr※주차 공간이 협소하오니 가급적 대중교통을 이용해주시기 바라며, 참석 기념품은 따로 제공되지 않는 점 양해 부탁드립니다.&cr&cr 2020년 03월 09일&cr

서울특별시 강남구 압구정로 14길 22 (신사동, 도우빌딩)&cr주식회사 프로스테믹스

공동대표이사 박 병 순, 최 은 욱 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
강영태&cr(참석율:38%)	손동영&cr(참석율:50%)
---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---
1	2019.02.08	보고 : 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건&cr 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건&cr안건 : 제5기 재무제표 승인의 건 (연결재무제표 포함)	찬성	찬성
2	2019.02.22	1. 제5기 정기주주총회 소집 결의의 건&cr2. 전자투표 및 전자위임장 시행의 건&cr3. 주식매수선택권 부여 취소의 건	-	찬성
3	2019.03.20	1. 신설 타법인 출자의 건	-	-
4	2019.03.25	1. 본점 이전 승인의 건	-	-
5	2019.05.08	1. 주식매수선택권 부여 취소의 건	-	찬성
6	2019.07.26	1. 주식매수선택권 부여의 건	-	-
7	2019.09.11	1. 지점 설치의 건	찬성	-
8	2019.12.16	1. 특수관계 법인에 대한 상품 판매의 건&cr2. 특수관계 법인에 대한 비품 구매의 건	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

- 해당사항 없음.&cr

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	2	1,000,000	24,000	12,000	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

- 해당사항 없음.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

- 해당사항 없음.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

가. 피부미용

국내 화장품시장은 아모레퍼시픽, LG생활건강, 에이블씨엔씨 등이 업계상위권을 유지하고 있습니다. 또한 상위 10대사가 전체 생산에서 차지하는 비중의 주류를 이루는 과점현상이 지속되고 있습니다. 여기에 코스메슈티컬 시장을 목표로 제약회사들이 진입하고 있습니다. 그러나, 당사가 주 대상으로 삼는 코스메슈티컬 제품을 대상으로한 업체별 시장점유율 데이터는 발간되지 않고 있어 생략합니다.&cr

코스메슈티컬 시장규모.jpg 코스메슈티컬 시장규모

-출처 : 한국보건산업진흥원&cr&cr한국보건산업진흥원에 따르면 2014년 약 5000억원 규모였던 국내 코스메슈티컬 시장은 해매다 평균 15% 이상 성장을 거듭해 지난해 1조원 규모에 육박한 것으로 추산됩니다. &cr올해는 더 커져 1조2000억원 규모에 이를 전망이며, 그 사이 연평균 4%가량 성장해 15조원 규모로 형성된 국내 화장품 시장과 비교하면 규모는 작아도 성장세는 돋보입니다. 시장 포화로 수많은 화장품이 난립하면서 여성 소비자들이 한층 검증된, 피부에 좋은 제품을 찾고 있는 데다 미용에 아낌없이 투자하는 남성 ‘그루밍족’까지 늘면서 나타난 현상으로 분석하고 있습니다. &cr&cr

나. 바이오의약품&cr전 세계적으로 인구 고령화가 심화되고, 각종 만성질환이 만연해지면서 글로벌 의약품 시장은 빠르게 성장하고 있습니다. 그러나 화학적 합성 방법을 통한 신약개발은 갈수록 한계에 부딪히고 있고, 세계 각국의 제약회사들이 새로운 성장 동력을 찾고 있는 상황에서 바이오의약품 산업이 새로운 의약품 산업으로서 주목받고 있습니다. &cr비교적 독성이 적고, 다양한 난치성 질환 치료 효과가 뛰어나며, 개인별 맞춤 의약품에 활용할 수 있다는 점은 전통적인 화학 합성 의약품과 비교했을 때 바이오의약품이 갖는 장점입니다. 뿐만 아니라 R&D Risk가 비교적 적고, 치료효과가 높고 부작용이 적다는 점, 실패확률이 비교적 낮고 투자 대비 수익이 높은 고부가가치 산업이라는 점 역시 매력적인 요소입니다. 이러한 사실을 반영하듯이 현재 전 세계 매출 top 10 의약품 중 대부분이 바이오의약품입니다. 바이오의약품은 복잡한 결정구조를 가지고 있어 제네릭에 비해 개발하는데 높은 기술력과 오랜 시간 그리고 많은 비용을 필요로 합니다. 그럼에도 불구하고 국내 기술력 증진으로 인해 우리나라에서도 다양한 바이오의약품이 생산되고 있으며 앞으로 그 규모가 더욱 커질 전망입니다. 정부 차원에서 대규모 지원이 계획되어 있으며, 국내 굴지의 제약회사에서도 바이오의약품에 전력을 집중할 것을 공인한 상태이기 때문이다. 국내외 의약품 수요는 지속적으로 증가할 것으로 예상되기 때문에 경쟁력 있는 바이오의약품이 개발될 경우 많은 수익을 낼 수 있을 것으로 보입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

사업구분	주요 사업 내용
피부미용	줄기세포 배양액 함유 화장품 등 코스메슈티컬 제품의 제조 및 판매
신규사업	염증성 장질환 치료제 및 항암치료제사업

&cr- 줄기세포 개관&cr줄기세포란 신체 내 모든 세포나 조직을 만들어 내는 만능세포로 근육, 뼈, 내장, 피부 등 각 신체 기관 조직으로 전환될 수 있는 분화능력을 가졌으며 다음과 같이 분류 됩니다.&cr

줄기세포 분류.jpg 줄기세포 분류

&cr줄기세포 중 i) 배아줄기세포는 수정된지 5~6일 정도 되는 초기 발달단계에 있는 배아세포에서 분리되어 신체의 모든 세포 유형으로 분화될 수 있으며, ii) 성체줄기세포는 제대혈, 골수, 지방 등에서 추출해 낸 것으로 뼈, 간, 혈액 등 구체적 장기의 세포로 분화되기 직전의 원시세포이며, iii) 역분화줄기세포는 특정세포의 유전자를 조작하여 세포분화를 거꾸로 돌려 분화능력을 유도한 줄기세포입니다.&cr&cr- 지방 줄기세포의 특징&cr당사가 활용하고 있는 지방줄기세포는 아래와 같은 특징을 가지고 있습니다.

수득이 용이	성인의 복부, 허벅지, 엉덩이 등의 지방조직에서 흡입하여 손쉽게 취득
자가 복제 및 분화	스스로 복제(self-renewal)가 가능하며 지방세포, 연골세포, 골아(뼈)세포로 분화가 잘됨
성장인자 단백질 분비	세포의 분화, 이주, 복제를 활성화하는 단백질 분비

&cr이렇게 수득이 용이하고 다른 세포로 분화되고 성장인자 단백질을 분비하는 지방 줄기세포를 이용하여 당사는 세계최초로 이를 화장품 원료로 미국 화장품 협회인 PCPC(Personal Care Product Council)에 등재하였습니다. 또한 AAPE라는 브랜드로 줄기세포 배양액으로부터 제조된 복합단백질을 피부에 적용 가능하도록 안정화하고 제품화 하여 당사의 주력제품으로 판매하고 있습니다.&cr&cr- 줄기세포 화장품 사업

당사는 피부과나 성형외과에서 시술되는 지방흡입 과정에서 사람의 지방 유래의 성체줄기세포를 수득하고, 여기서 지방유래 줄기세포를 분리한 후, 이에 배양액 양산 기술을 적용한 줄기세포배양액을 바탕으로 하는 단백질 추출물인 AAPE를 생산 및 판매하고 있습니다.&cr&cr사업 방식으로는 ① 병원, 에스테틱, 소비자를 대상으로 한 AAPE 직접 판매, ② AAPE를 이용한 화장품 완제품의 OEM 생산 공급, ③ 일반 화장품 직접 개발 및 판매가 있습니다.&cr&cr

많은 연구에서 지방조직에서 성체줄기세포의 분리를 시행하고 있으나, 동일한 양의 지방조직으로부터 수득할 수 있는 줄기세포의 양은 당사가 독보적입니다. 세포 함량 증가, 수율개선, 순도 증가 공정 등의 당사만의 줄기세포 분리 기술력을 바탕으로 제품을 생산할 수 있는 원천 소스를 대량 확보하여 배양액 양산 과정을 거쳐 화장품 소재를 생산하여 공급하거나, 당사의 배합기술을 적용한 화장품을 판매하고 있습니다.&cr&cr당사는 지속적인 연구개발을 통한 화장품 원료 개발을 지속함과 동시에 제휴처 발굴 등 다양한 판매 채널 발굴을 통해 개발된 원료의 시장성 극대화를 추구하고 있습니다.&cr- 줄기세포 배양액&cr화장품 안전기준 등에 관한 규정(식품의약처 고시 제2014-118호)에 의하면 인체 세포, 조직 배양액 안전기준에 적합한 경우에 인체 세포,조직 및 그 배양액을 화장품의 원료로 사용할 수 있다고 규정하고 있습니다. 그리고 당사는 인체 세포, 조직 배양액 안전 기준에 따라 i) 공여자의 적격성검사, ii) 세포, 조직의 채취 및 검사 iii) 배양시설 및 환경의 관리, iv) 인체 세포, 조직 배양액의 제조, v) 인체 세포, 조직 배양액의 안전성 평가, vi) 인체 세포, 조직 배양액의 시험검사, vii) 기록 보존을 하고 있습니다.

&cr- 기타 피부미용 사업&cr. 당사는 시장 확대를 위해 다양한 기반세포(origination)를 토대로 코스메슈티컬 제품을 개발함으로써 더 넓은 시장을 공략하고 있습니다. 개발된 제품은 H&B, 온라인 등 일반 화장품 유통 채널을 중심으로 판로를 넓혀가고 있습니다.&cr. 미용적 효능을 가지면서 화장품과 함께 사용 시, 화장품의 흡수도를 높혀주는 플라즈마 기반의 미용기기를 개발하고 있습니다.&cr&cr(2) 시장점유율&cr국내 화장품시장은 아모레퍼시픽, LG생활건강, 에이블씨엔씨 등이 업계상위권을 유지하고 있습니다. 또한 상위 10대사가 전체 생산에서 차지하는 비중의 주류를 이루는 과점현상이 지속되고 있습니다. 여기에 코스메슈티컬 시장을 목표로 제약회사들이 진입하고 있습니다. 그러나, 당사가 주 대상으로 삼는 코스메슈티컬 제품을 대상으로한 시장 데이터는 발간되지 않고 있어 생략합니다.&cr

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망&cr A. 건강기능 식품사업&cr. 당사는 줄기세포 배양 과정에서 취득한 노하우를 토대로 일반식품 및 건강식품 개발에 착수했습니다.&cr 한국건강기능식품협회(이하 건기식협회)는 2019년 국내 건강기능식품 시장이 4조6000억원을 형성하며 플러스 설장을 거듭했다고 발표했습니다. 2019년 한 해 동안 가장 많이 판매된 상위 5개 기능성 원료는 홍삼, 비타민(종합 및 단일 비타민), 프로바이오틱스, EPA-DHA 함유 오지 (오메가-3), 마리골드꽃추출물(루테인) 순이었습니다. 홍삼을 중심으로 성장해온 국내 건강기능식품 시장은 장, 혈관, 눈 등 여러 신체 부위별 기능성에 대한 중요도가 지속적으로 증가하면서 시장을 리딩하는 원료가 다양해지는 양상을 보이고 있습니다. 건기식협회 관계자는 "전 연령대에 걸쳐 일상생활에서의 건강기능식품 섭취가 보편화되면서, 시장 성장세는 안정화되고 소비자 선택권은 넓어지는 긍정적 흐름을 보이고 있다"라면서 앞으로 건강의 중요성이 더욱 부각되는 만큼, 시장의 양적·질적 혁신을 꾸준히 이어나가야 할 것" 이라고 말했습니다.&cr&crB. 치료제 사업&cr. 당사는 줄기세포 연구 과정에서 발견한 생체물질을 기반으로 암줄기세포를 공략하는 항암치료제 개발에 착수했습니다.&cr. IMS헬스에 따르면 전 세계 항암제 시장은 5년간 10.9%씩 성장해 2016년 753억달러를 기록했고 2021년까지 9~12% 성장률을 기록하며 1,350억달러에 달할 것으로 관측됩니다.&cr. 암의 종류별 시장은 다음과 같으며, 당사는 이 중, 치료제의 전달이 용이하고, 암 줄기세포의 발현도가 높은 암을 위주로 연구개발을 진행중입니다.

종류	신규 발병 (명)	추정 사망자 수 (명)
방광암	81,190	17,240
유방암 (여-남)	266,120 - 2,550	40,920 - 480
대장암, 직장암	140,250	50,630
자궁내막암	63,230	11,350
시장암	65,340	14,970
백혈병 (모든 종류 합)	60,300	24,370
간암	42,220	30,200
폐/기관지암	234,030	154,050
흑색종	91,270	9,320
비호지킨성 림프종	74,680	19,910
췌장암	55,440	44,330
전립선암	164,690	29,430
갑상선암	53,990	2,060

출처: American Cancer Society: Cancer Facts and Figures 2018. Atlanta, Ga: American Cancer Society, 2018&cr&cr(5) 조직도&cr

조직도.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

&cr※ 연결재무제표 및 별도재무제표는 외부감사인의 감사가 종료되기 이전의 정보이므로 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 결의내용에 따라 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

※연결재무제표&cr

연 결 재 무 상 태 표

제 6 기 2019년 12월 31일 현재
제 5 기 2018년 12월 31일 현재
주식회사 프로스테믹스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 6기(당) 기말	제 5기(전) 기말
자 산
I. 유동자산	15,214,194,662	16,684,839,331
1. 현금및현금성자산	6,062,764,061	4,438,216,960
2. 매출채권및기타유동채권	1,511,660,729	938,082,690
매출채권	824,705,275	415,484,093
매출채권대손충당금	(192,516,654)	(179,047,295)
미수금	298,926,309	112,435,644
미수수익	47,198,414	124,102,442
선급금	352,670,129	311,090,627
선급비용	180,677,256	154,017,179
3. 재고자산	653,267,690	651,905,251
제품	611,608,153	780,151,510
제품평가충당금	(230,634,954)	(476,315,896)
원재료	486,615,019	526,297,338
원재료평가충당금	(214,320,528)	(178,227,701)
4. 기타유동금융자산	6,940,916,212	10,625,930,000
단기금융상품	6,930,916,212	10,425,930,000
대여금및수취채권	10,000,000	200,000,000
5. 당기법인세자산	45,585,970	30,704,430
II. 비유동자산	16,624,875,728	16,628,007,352
1. 장기매출채권및기타비유동채권	550,373,609	648,044,100
장기미수금	561,634,386	445,634,386
장기미수금대손충당금	(445,634,386)	(445,634,386)
장기보증금	434,373,609	648,044,100
2. 기타비유동금융자산	1,379,681,875	2,350,012,500
당기손익-공정가치측정금융자산	515,231,875	667,012,500
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	864,450,000	1,683,000,000
3. 관계기업에대한투자자산	26,553,433	142,833,851
4. 유형자산	12,500,273,324	11,582,096,448
5. 사용권자산	1,698,564,296	-
6. 영업권이외의무형자산	469,429,191	842,785,786
7. 이연법인세자산	-	1,062,234,667
자 산 총 계	31,839,070,390	33,312,846,683
부 채
I. 유동부채	1,588,562,214	1,218,484,874
1. 매입채무및기타유동채무	1,302,393,656	1,218,484,874
매입채무	-	137,238,428
미지급금	746,416,565	445,609,792
예수금	47,017,470	134,377,766
미지급비용	137,195,337	32,408,750
선수금	371,740,076	366,193,810
선수수익	-	102,656,328
이연법인세부채(유동)	24,208
2. 유동성리스부채	286,168,558	-
II. 비유동부채	1,896,788,428	206,188,359
1. 장기매입채무및기타비유동채무	110,000,000	-
2. 퇴직급여채무	391,024,874	167,406,213
확정급여채무의현재가치	804,591,213	884,331,799
사외적립자산의공정가치	(413,566,339)	(716,925,586)
3. 장기종업원급여부채	51,331,559	38,363,640
4. 포인트충당부채	-	418,506
5. 복구충당부채	52,950,745	-
6. 리스부채	1,291,481,250	-
부 채 총 계	3,485,350,642	1,424,673,233
자 본
I. 납입자본	13,599,408,941	12,740,820,152
1. 자본금	4,567,650,000	4,537,481,700
2. 주식발행초과금	9,031,758,941	8,203,338,452
II. 기타자본구성요소	(2,556,282,206)	(590,776,570)
1. 기타포괄손익공정가치측정금융자산평가이익	(383,081,400)	996,980,424
2. 자기주식	(3,306,956,052)	(3,306,956,052)
3. 주식매입선택권	929,180,025	909,967,500
4. 기타자본잉여금	-	624,321,006
5. 해외사업환산손익	204,575,221	184,910,552
III. 이익잉여금	17,310,593,013	19,738,129,868
1. 미처분이익잉여금	17,310,593,013	19,738,129,868
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	28,353,719,748	31,888,173,450
자 본 총 계	28,353,719,748	31,888,173,450
부 채 와 자 본 총 계	31,839,070,390	33,312,846,683

&cr

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 6 기 2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지
제 5 기 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지
주식회사 프로스테믹스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 6(당) 기	제 5(전) 기
I. 매출액	7,127,477,216	4,719,947,566
제품매출	7,035,906,461	4,715,877,005
상품매출	50,243,479	2,270,564
기타매출	41,327,276	1,799,997
II. 매출원가	2,548,250,835	3,167,981,644
제품매출원가	2,513,940,139	3,163,409,465
상품매출원가	34,310,696	4,572,179
III. 매출총이익	4,579,226,381	1,551,965,922
IV. 판매비와관리비	6,853,400,408	6,406,473,653
V. 영업이익(손실)	(2,274,174,027)	(4,854,507,731)
기타이익	318,306,075	391,517,040
기타손실	511,208,127	302,822,561
금융수익	279,834,458	285,940,211
금융원가	248,480,954	331,734,121
관계기업의당기순손익에대한지분	(79,685,091)	(329,758,028)
VI. 법인세비용차감전순손실	(2,515,407,666)	(5,141,365,190)
법인세비용	667,953,972	1,157,720,982
VII. 당기순손실	(3,183,361,638)	(6,299,086,172)
VIII. 기타포괄손익	(578,782,702)	(839,307,933)
후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(598,447,371)	(839,536,951)
기타포괄손익-공정가치측정지분상품 평가손익	(638,469,000)	(841,347,000)
순확정급여부채의 재측정요소	40,021,629	1,810,049
후속기간에 당기손익으로 재분류되는 항목	19,664,669	229,018
해외사업환산손익	19,664,669	229,018
IX. 총포괄손실	(3,762,144,340)	(7,138,394,105)
X. 주당손실
기본및희석주당손실	(71)	(141)

&cr

연 결 자 본 변 동 표

제 6 기 2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지
제 5 기 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지
주식회사 프로스테믹스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목		지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본				총계
자본금	주식발행초과금	이익잉여금	기타자본구성요소
---	---	---	---	---	---	---
2018.01.01 (전기초)		4,516,563,000	7,970,955,440	26,035,405,991	634,422,268	39,157,346,699
포괄손익	당기순손실	-	-	(6,299,086,172)	-	(6,299,086,172)
보험수리적손익	-	-	1,810,049	-	1,810,049
해외사업장환산손익	-	-	-	229,018	229,018
기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익	-	-	-	(841,347,000)	(841,347,000)
총포괄손익	-	-	(6,297,276,123)	(841,117,982)	(7,138,394,105)
주식매입선택권		-	-	-	(364,859,397)	(364,859,397)
주식매입선택권 행사		20,918,700	232,383,012	-	(19,221,459)	234,080,253
2018.12.31 (전기말)		4,537,481,700	8,203,338,452	19,738,129,868	(590,776,570)	31,888,173,450
2019.01.01 (당기초)		4,537,481,700	8,203,338,452	19,738,129,868	(590,776,570)	31,888,173,450
계정재분류		-	-	715,803,154	(654,579,900)	61,223,254
포괄손익	당기순손실	-	-	(3,183,361,638)	-	(3,183,361,638)
보험수리적손익	-	-	40,021,629	-	40,021,629
해외사업장환산손익	-	-	-	19,664,669	19,664,669
기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익	-	-	-	(638,469,000)	(638,469,000)
총포괄손익	-	-	(3,143,340,009)	(618,804,331)	(3,762,144,340)
주식매입선택권		-	-	-	(573,468,279)	(573,468,279)
주식매입선택권 행사		30,168,300	828,420,489	-	(118,653,126)	739,935,663
2019.12.31 (당기말)		4,567,650,000	9,031,758,941	17,310,593,013	(2,556,282,206)	28,353,719,748

&cr&cr※별도재무제표

재 무 상 태 표

제 6 기 2019년 12월 31일 현재
제 5 기 2018년 12월 31일 현재
주식회사 프로스테믹스	(단위 : 원)

과 목	제 6기(당) 기말	제 5기(전) 기말
자 산
I. 유동자산	14,729,430,775	16,118,135,744
1. 현금및현금성자산	5,553,643,943	3,985,233,169
2. 매출채권및기타유동채권	1,552,140,506	911,709,624
매출채권	909,267,364	415,484,093
매출채권대손충당금	(192,516,654)	(179,541,372)
미수금	286,072,894	94,024,336
미수수익	47,198,414	124,102,442
선급금	321,441,232	303,622,946
선급비용	180,677,256	154,017,179
3. 재고자산	637,144,144	564,558,521
제품	595,484,607	692,804,780
제품평가충당금	(230,634,954)	(476,315,896)
원재료	486,615,019	526,297,338
원재료평가충당금	(214,320,528)	(178,227,701)
4. 기타유동금융자산	6,940,916,212	10,625,930,000
단기금융상품	6,930,916,212	10,425,930,000
대여금및수취채권	10,000,000	200,000,000
5. 당기법인세자산	45,585,970	30,704,430
II. 비유동자산	17,251,330,646	17,034,419,718
1. 장기매출채권및기타비유동채권	550,373,609	648,044,100
장기보증금	434,373,609	648,044,100
장기미수금	561,634,386	445,634,386
장기미수금대손충당금	(445,634,386)	(445,634,386)
2. 기타비유동금융자산	1,379,681,875	2,350,012,500
당기손익-공정가치측정금융자산	515,231,875	667,012,500
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	864,450,000	1,683,000,000
3. 종속기업과관계기업에대한투자자산	999,782,366	874,452,419
종속기업에대한투자자산	973,228,933	773,228,933
관계기업에대한투자자산	26,553,433	101,223,486
4. 유형자산	12,153,499,309	11,256,890,246
5. 사용권자산	1,698,564,296	-
6. 무형자산	469,429,191	842,785,786
7. 이연법인세자산	-	1,062,234,667
자 산 총 계	31,980,761,421	33,152,555,462
부 채
I. 유동부채	1,524,624,355	1,104,512,773
1. 매입채무및기타유동채무	1,238,455,797	1,104,512,773
매입채무	0	48,400,000
미지급금	689,904,596	422,067,196
예수금	44,426,960	32,408,750
미지급비용	136,359,957	133,032,333
선수금	367,740,076	365,948,166
선수수익	-	102,656,328
이연법인세부채(유동)	24,208	-
2. 유동성리스부채	286,168,558	-
II. 비유동부채	1,896,788,428	206,188,359
1. 장기매입채무및기타비유동채무	110,000,000	0
2. 퇴직급여채무	391,024,874	167,406,213
확정급여채무의현재가치	804,591,213	884,331,799
사외적립자산의공정가치	(413,566,339)	(716,925,586)
3. 장기종업원급여부채	51,331,559	38,363,640
4. 포인트충당부채	-	418,506
5. 복구충당부채	52,950,745	-
6. 리스부채	1,291,481,250	-
부 채 총 계	3,421,412,783	1,310,701,132
자 본
I. 납입자본	13,599,408,941	12,740,820,152
1. 자본금	4,567,650,000	4,537,481,700
2. 주식발행초과금	9,031,758,941	8,203,338,452
II. 기타자본구성요소	(2,760,857,427)	(775,687,122)
1. 기타포괄손익공정가치측정금융자산평가이익	(383,081,400)	909,967,500
2. 자기주식	(3,306,956,052)	(3,306,956,052)
3. 주식매입선택권	929,180,025	996,980,424
4. 기타자본잉여금	-	624,321,006
III. 이익잉여금	17,720,797,124	19,876,721,300
1. 미처분이익잉여금	17,720,797,124	19,876,721,300
자 본 총 계	28,559,348,638	31,841,854,330
부 채 와 자 본 총 계	31,980,761,421	33,152,555,462

&cr

포 괄 손 익 계 산 서

제 6 기 2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지
제 5 기 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지
주식회사 프로스테믹스	(단위 : 원)

과 목	제 6(당) 기	제 5(전) 기
I. 매출액	6,827,727,438	4,638,070,772
제품매출	6,749,523,612	4,634,000,211
상품매출	42,076,550	2,270,564
기타매출	36,127,276	1,799,997
II. 매출원가	2,464,839,607	3,111,298,189
제품매출원가	2,434,269,607	3,106,726,010
상품매출원가	30,570,000	4,572,179
III. 매출총이익	4,362,887,831	1,526,772,583
IV. 판매비와관리비	6,369,203,752	6,263,007,176
V. 영업이익(손실)	(2,006,315,921)	(4,736,234,593)
기타이익	311,169,290	377,608,356
기타손실	578,770,554	1,266,518,825
금융수익	278,603,152	284,570,093
금융원가	248,480,954	331,734,121
VI. 법인세비용차감전순손실	(2,243,794,987)	(5,672,309,090)
법인세비용	667,953,972	1,157,720,982
VII. 당기순손실	(2,911,748,959)	(6,830,030,072)
VIII. 기타포괄손익	(598,447,371)	(839,536,951)
후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(598,447,371)	(839,536,951)
기타포괄손익-공정가치측정지분상품 평가손익	(638,469,000)	(841,347,000)
순확정급여부채의 재측정요소	40,021,629	1,810,049
IX. 총포괄손실	(3,510,196,330)	(7,669,567,023)
X. 주당손실
기본및희석주당손실	(65)	(153)

&cr&cr

자 본 변 동 표

제 6 기 2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지
제 5 기 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지
주식회사 프로스테믹스	(단위 : 원)

과 목		자본금	주식발행초과금	이익잉여금	기타자본구성요소	총계
2018.01.01 (전기초)		4,516,563,000	7,970,955,440	26,704,941,323	449,740,734	39,642,200,497
포괄손익	당기순손실	-	-	(6,830,030,072)	-	(6,830,030,072)
보험수리적손익	-	-	1,810,049	-	1,810,049
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	-	-	-	(841,347,000)	(841,347,000)
총포괄손익	-	-	(6,828,220,023)	(841,347,000)	(7,669,567,023)
주식매입선택권		-	-	-	(364,859,397)	(364,859,397)
주식매입선택권 행사		20,918,700	232,383,012	-	(19,221,459)	234,080,253
2018.12.31 (전기말)		4,537,481,700	8,203,338,452	19,876,721,300	(775,687,122)	31,841,854,330
2019.01.01 (당기초)		4,537,481,700	8,203,338,452	19,876,721,300	(775,687,122)	31,841,854,330
계정 재분류				715,803,154	(654,579,900)	61,223,254
포괄손익	당기순손실	-	-	(2,911,748,959)	-	(2,911,748,959)
보험수리적손익	-	-	40,021,629	-	40,021,629
기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익				(638,469,000)	(638,469,000)
총포괄손익	-	-	(2,871,727,330)	(638,469,000)	(3,510,196,330)
주식매입선택권		-	-	-	(67,800,399)	(67,800,399)
주식매입선택권 행사		30,168,300	828,420,489	-	(624,321,006)	234,267,783
2019.12.31 (당기말)		4,567,650,000	9,031,758,941	17,720,797,124	(2,760,857,427)	28,559,348,638

&cr

현 금 흐 름 표

제 6 기 2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지
제 5 기 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지
주식회사 프로스테믹스	(단위 : 원)

과 목	제 6(당) 기	제 5(전) 기
I. 영업활동 현금흐름	(268,956,767)	(2,236,278,247)
1. 당기순손실	(2,911,748,959)	(6,830,030,072)
2. 조정 및 운전자본 변동	2,416,206,364	4,371,825,338
3. 이자지급	(93,902,922)	(596,621)
4. 이자수취	335,370,290	204,601,828
5. 법인세납부	(14,881,540)	17,921,280
II. 투자활동 현금흐름	1,289,210,119	(43,756,511)
(1) 투자활동으로 인한 현금유입	5,201,312,830	10,417,466,487
1. 단기금융상품의 감소	3,695,103,740	10,248,794,487
2. 단기대여금의 감소	1,385,000,000	-
3. 장기보증금의 감소	100,000,000	164,782,000
4. 기계장치의 처분	5,000,000	-
5. 차량운반구의 처분	16,209,090	-
6. 건설중인자산의 처분	-	3,890,000
(2) 투자활동으로 인한 현금유출	(3,912,102,711)	(10,461,222,998)
1. 단기금융상품의 증가	-	9,254,724,487
2. 단기대여금의 증가	1,195,000,000	200,000,000
3. 장기보증금의 증가	5,168,160	500,000,000
4. 기계장치의 취득	26,951,000	76,433,765
5. 시설장치의 취득	2,078,563,564	3,560,000
6. 차량운반구의 취득		19,711,740
7. 공기구비품의 취득	143,990,333	92,560,077
8. 건설중인자산의 취득	-	74,329,500
9. 개발비의 취득	239,757,100	171,449,038
10. 소프트웨어의 취득	8,000,000	20,710,500
11. 산업재산권의 취득	14,672,554	37,743,891
11. 관계기업투자주식의 취득	200,000,000	-
12. 종속기업투자주식의 취득	-	10,000,000
III. 재무활동 현금흐름	588,498,296	503,701,189
(1) 재무활동으로 인한 현금유입	836,429,307	503,701,189
1. 주식선택권의 행사	707,418,372	234,080,253
2. 정부보조금의 수령	129,010,935	269,620,936
(2) 재무활동으로 인한 현금유출	(247,931,011)	-
1. 리스부채의 상환	247,931,011	-
IV. 환율변동효과등 반영전 현금및현금성자산의 순증감	1,608,751,648	(1,776,333,569)
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	(40,340,874)	93,525,560
V. 현금및현금성자산의 순증가	1,568,410,774	(1,682,808,009)
VI. 기초 현금및현금성자산	3,985,233,169	5,668,041,178
VII. 기말 현금및현금성자산	5,553,643,943	3,985,233,169

&cr&cr - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

: 해당사항 없음.

11_주식매수선택권의부여 □ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

- 핵심인력의 외부유출 방지 및 근로의욕 고취

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
김동우	미등기임원	본부장	보통주	150,000
총( 1 )명				총( 150,000 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주교부	-
교부할 주식의 종류 및 수	보통주 150,000주	-
행사가격 및 행사기간	4,725원 &cr2022년 7월 26일 ~ 2024년 7월 25일	-
기타 조건의 개요	-	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행&cr주식수	부여가능&cr주식의 범위	부여가능&cr주식의 종류	부여가능&cr주식수	잔여&cr주식수
45,700,634주	발행주식의 10% 이내	보통주	4.570.063주	3,897,540주

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의&cr종류	부여&cr주식수	행사&cr주식수	실효&cr주식수	잔여&cr주식수
2020년	-	-	보통주	-	24,134	96,556	-120,690
2019년	19.07.26	1	보통주	150,000	301,683	160,924	-312,607
2018년	-	-	보통주	-	209,187	388,884	-598,071
계	-	총(1)명	-	총(150,000)주	총(535,004)주	총(646,364)주	총( -1,031,368 )주

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.&cr

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5 (2) 명
보수총액 또는 최고한도액	1,000,000,000 원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	5 (2) 명
실제 지급된 보수총액	664,000,000 원
최고한도액	1,000,000,000 원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음&cr

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1 명
보수총액 또는 최고한도액	100,000,000 원

(전 기)

감사의 수	1 명
실제 지급된 보수총액	12,000,000 원
최고한도액	100,000,000 원

※ 기타 참고사항&cr - 해당사항 없음

※ 참고사항

해당사항 없음