Arion Banki — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Feb 20, 2023

Tillögur til aðalfundar Arion banka hf. sem haldinn verður þann 15. mars 2023

Aðalfundur í Arion banka hf. („Arion banki“ eða „bankinn“) verður haldinn í höfuðstöðvum bankans að Borgartúni 19, 105 Reykjavík, þann 15. mars 2023 og hefst hann kl. 16:00. Einnig verður gefinn kostur á rafrænni þátttöku. Á fundarboðsdegi er farið með atkvæði fyrir 1.455.616.790 hluti.

Dagskrá:

1. Skýrsla stjórnar um rekstur, starfsemi og hag bankans á síðasta reikningsári
2. Staðfesting ársreiknings bankans og samstæðureiknings fyrir síðastliðið reikningsár
3. Ákvörðun um greiðslu arðs
4. Kosning stjórnar bankans, stjórnarformanns og varaformanns stjórnar
5. Kosning endurskoðunarfélags
6. Ákvörðun um þóknun til stjórnarmanna bankans og laun nefndarmanna í undirnefndum stjórnar
7. Ákvörðun um þóknun til nefndarmanna í tilnefningarnefnd bankans
8. Kosning tveggja nefndarmanna í tilnefningarnefnd bankans
9. Tillaga að breytingum á starfsreglum tilnefningarnefndar
10. Tillaga að breytingum á starfskjarastefnu bankans
11. Tillaga um lækkun hlutafjár til jöfnunar á eigin hlutum og samsvarandi breyting á samþykktum
12. Tillaga um endurnýjun á heimild bankans til kaupa á eigin hlutum og samsvarandi breyting á samþykktum
13. Tillögur að breytingum á samþykktum bankans
14. Önnur mál

Tillögur stjórnar sem liggja fyrir fundinum:

1. Vegna dagskrárliðar 2 - Staðfesting ársreiknings bankans og samstæðureiknings fyrir síðastliðið reikningsár

Stjórn bankans leggur til að ársreikningur bankans og samstæðureikningur vegna ársins 2022 verði samþykktur.

Benedikt Gíslason, bankastjóri Arion banka, mun kynna afkomu bankans árið 2022 í samræmi við samþykkt stjórnarinnar á fundi 8. febrúar 2023.

1. Vegna dagskrárliðar 3 - Ákvörðun um greiðslu arðs

Stjórn bankans leggur til að greiddur verði arður til hluthafa bankans sem nemur 8,5 kr. á hlut, sem jafngildir um 12,5 milljörðum króna, að teknu tilliti til eigin bréfa bankans.

Ef tillaga um arðgreiðslu verður samþykkt verður arðleysisdagur (e. ex-date), þ.e. sá dagur sem viðskipti hefjast með bréf bankans án réttar til arðs, 16. mars 2023.

Arðsréttindadagur (e. record date) verður 17. mars 2023. Hluthafar tilgreindir í hlutaskrá bankans í lok arðsréttindadags eiga tilkall til arðs.

Útborgunardagur (e. payment date) verður 23. mars 2023.

Greinargerð:

Stjórn bankans leggur til að 12,5 milljarða króna arður verði greiddur á árinu 2023 vegna ársins 2022, að teknu tilliti til eigin bréfa bankans, eða sem samsvarar 8,5 krónum á hlut.

Arion banki hf.
Borgartún 19, 105 Reykjavík — 444 7000 — arionbanki.is

---

1. Vegna dagskrárliðar 5 - Kosning endurskoðunarfélags

Stjórn bankans leggur til að Deloitte ehf. verði kjörö til að halda áfram hlutverki sínu sem ytri endurskoðandi bankans fram að næsta aðalfundi. Byggir sú tillaga á samningi milli Arion banka og Deloitte ehf. frá desember 2021 og 90. gr. laga um fjármálafyrirtæki, nr. 161/2002.

1. Vegna dagskrárliðar 6 - Ákvörðun um þóknun til stjórnarmanna bankans og laun nefndarmanna í undirnefndum stjórnar

Stjórn bankans leggur til að þóknun stjórnarmanna, nefndarmanna í undirnefndum stjórnar og varamanna stjórnar verði eftirfarandi:

Lagt er til að mánaðarlaun stjórnarmanna verði 550.000 kr., mánaðarlaun varaformanns verði 825.000 kr. og mánaðarlaun stjórnarformanns verði 1.100.000 kr. Stjórnarmenn búsettir erlendis skulu auk þess fá greiddar 350.000 kr. fyrir hvern stjórnarfund sem þeir sækja í persónu.

Þar að auki verði heimilt að greiða þeim stjórnarmönnum sem sitja í undirnefndum stjórnar 225.000 kr. í mánaðarlaun fyrir hverja nefnd og formönnum stjórnarnefnda 337.500 kr. í mánaðarlaun.

Lagt er til að stjórnarlaun varamanna verði 550.000 kr. á ári. Auk þess skulu varamenn stjórnar fá greiddar 275.000 kr. fyrir hvern setinn stjórnarfund.

Stjórnarmenn búsettir erlendis skulu fá ofangreindar fjárhæðir greiddar í viðeigandi heimagjaldmiði, miðað við meðaltal opinbers viðmiðunargengis síðustu þriggja ára fyrir aðalfundardag 2023.

Greinargerð:

Nánari umfjöllun er að finna í skýrslu tilnefningarnefndar, sem fyrirhugað er að verði aðgengileg þann 1. mars 2023 á vefsíðu bankans, www.arionbanki.is/gm.

1. Vegna dagskrárliðar 7 - Ákvörðun um þóknun til nefndarmanna í tilnefningarnefnd bankans

Stjórn bankans leggur til að þóknun til nefndarmanna í tilnefningarnefnd verði fast tímagjald sem nemur 26.500 kr.

1. Vegna dagskrárliðar 9 – Tillaga að breytingum á starfsreglum tilnefningarnefndar

Stjórn bankans leggur til breytingar á starfsreglum tilnefningarnefndar til að a) reglurnar séu í samræmi við nýtt ákvæði 53. gr. laga nr. 161/2002 um fjármálafyrirtæki og b) skýra betur málsmæðferð komi til þess að nefndarmaður í tilnefningarnefnd bankans láti af störfum á milli hluthafafunda.

Greinargerð:

Á vefsíðu bankans, www.arionbanki.is/gm, er að finna afrit að starfsreglum tilnefningarnefndar og skjal sem rekur fyrirhugaðar breytingar á starfsreglum tilnefningarnefndar með skýrum hætti.

1. Vegna dagskrárliðar 10 – Tillaga að breytingum á starfskjarastefnu bankans

Stjórn bankans leggur til breytingar á starfskjarastefnu bankans í samræmi við gildandi lög, sbr. ákvæði 57. gr. a., b., og e. laga nr. 161/2002 um fjármálafyrirtæki.

Starfskjarastefnu bankans, með framangreindum breytingum, má finna í viðauka 1 og á vefsíðu bankans, www.arionbanki.is/gm.

Greinargerð:

Breytingartillögurnar eru fyrst og fremst tilkomnar vegna nýlegra breytinga á lögum nr. 161/2002 um fjármálafyrirtæki, sbr. breytingarlög nr. 38/2022. Á vefsíðu bankans, www.arionbanki.is/gm, er að finna afrit af starfskjarastefnu bankans og skjal sem rekur fyrirhugaðar breytingar á starfskjarastefnu bankans með skýrum hætti.

1. Vegna dagskrárliðar 11 – Tillaga um lækkun hlutafjár til jöfnunar á eigin hlutum og samsvarandi breyting á samþykktum

Arion banki hf.

Borgartún 19, 105 Reykjavík — 444 7000 — arionbanki.is

---

Arion banki hf.
Borgartún 19, 105 Reykjavík — 444 7000 — arionbanki.is

Stjórn bankans leggur til eftirfarandi tillögu um lækkun á hlutafé:

„Aðalfundur Arion banka hf., haldinn þann 15. mars 223, samþykkir að lækka hlutafé bankans um 50.000.000 kr. að nafnverði, eða sem nemur 50.000.000 hlutum, til jöfnunar eigin hluta, úr 1.510.000.000 kr. í 1.460.000.000 kr. að nafnverði. Lækkunin verður framkvæmd með niðurfellingu eigin hluta bankans að framangreindri fjárhæð, að uppfylltum skilyrðum laga.“

Tillagan felur í sér breytingu á grein 2.1 samþykkta bankans þannig að umrætt ákvæði samþykktanna verði eftirleiðis svohljóðandi:

„Hlutafé félagsins er kr. 1.460.000.000,00 – einn milljarður fjögur hundruð og sextíu milljónir króna.“

Greinargerð:

Lagt er til að hlutafé bankans verði lækkað til jöfnunar á eigin hlutum til hagsbóta fyrir hluthafa. Verði tillagan samþykkt lækkar hlutafé bankans úr kr. 1.510.000.000 í kr. 1.460.000.000 að nafnverði. Fjármálaeftirlit Seðlabanka Íslands hefur nú þegar hefur samþykkt lækkun hlutafjár til jöfnunar á eigin hlutum í samræmi við ákvæði laga nr. 161/2002 um fjármálafyrirtæki og reglugerð ESB nr. 575/2013 um varfærniskröfur að því er varðar lánastofnanir og verðbréfafyrirtæki (CRR).

1. Vegna dagskrárliðar 112 - Tillaga um endurnýjun á heimild bankans til kaupa á eigin hlutum og samsvarandi breyting á samþykktum

Stjórn bankans leggur til að eftirfarandi tillaga um kaup á eigin hlutum verði samþykkt. Jafnframt er lagt til að verði tillagan samþykkt verði heimildarinnar getið í viðauka nr. 1 við samþykktr bankans, í stað núverandi viðauka nr. 1 sem fellur niður og skal viðaukinn vera hluti samþykktanna þann tíma sem heimildin er í gildi í sbr. grein 7.1 samþykkta bankans. Tillagan er svohljóðandi:

„Aðalfundur Arion banka hf. haldinn 15. mars 2023 samþykkir að veita stjórn bankans heimild, á grundvelli 55. gr. laga um hlutafélög, nr. 2/1995, til að kaupa fyrir hönd bankans allt að 10% af hlutafé hans. Heimild þessi skal nýtt í þeim tilgangi að setja upp formlega endurkaupaáætlun eða til að gera hluthöfum almennt tilboð um kaup bankans á eigin bréfum, t.d. með útboðsfyrirkomulagi, enda sé jafnræðis hluthafa gætt við boð um þátttöku í slíkum viðskiptum. Hlutabréf sem bankinn eignast á grundvelli heimildar þessarar má m.a. nota í þeim tilgangi að uppfylla skuldbindingar félagsins samkvæmt kaupréttarsamningum, sem gerðir eru á milli félagsins og starfsmanna þess, sem og til greiðslu kaupauka, í samræmi við starfskjarastefnu og kaupaukakerfi bankans. Framkvæmd endurkaupa á grundvelli heimildar þessarar er háð því skilyrði að fyrir fram samþykki Fjármálaeftirlits Seðlabanka Íslands, samkvæmt 77. gr. reglugerðar ESB nr. 575/2013 um varfærniskröfur að því er varðar lánastofnanir og verðbréfafyrirtæki, hafi verið veitt.

Heimild þessi gildir fram að aðalfundi bankans árið 2024 en hafi hann ekki farið fram 15. september 2024 rennur hún út í síðasta lagi þann dag. Aðrar eldri heimildir til kaupa á eigin hlutum falla úr gildi við samþykkt heimildar þessarar. Slík afturköllun skal þó ekki hafa áhrif á endurkaupaviðskipti sem eru þegar hafin, eða þegar hefur verið stofnað til, fyrir þann dag.“

Greinargerð:

Með tillögunni er lögð til endurnýjun á heimild stjórnar bankans til endurkaupa. Tillagan er sambærileg við gildandi heimild stjórnar. Markmiðið með ákvæðinu er að setja fram með gagnsæjum hætti hvernig bankanum skuli heimilt að ráðstafa fjármunum til hluthafa, samhliða arðgreiðslustefnu bankans. Almennt séð gilda svipuð sjónarmið um endurkupp eigin hluta og árlegar arðgreiðslur, á grundvelli afkomu bankans.

Heimild þessi til endurkaupa eigin hluta er háð því að skilyrði laga og reglugerða um endurkupp eins og þau eru á hverjum tíma séu uppfyllt. Þá skal gætt að því að Fjármálaeftirlit Seðlabanka

---

Íslands hafi veitt samþykki sitt fyrir fram áður en farið verður í endurkaup í samræmi við gildandi lög og reglur.

Enn fremur, í samræmi við ákvæði c-liðar 2. mgr. 5. gr. reglugerðar ESB nr. 596/2014 um markaðssvik, endurspeglar viðaukinn þá heimild bankans að nota þau hlutabréf sem hann eignast á grundvelli framangreindrar heimildar meðal annars í þeim tilgangi að standa við skuldbindingar sínar samkvæmt kaupréttarsamningum, sem gerðir eru á milli félagsins og starfsmanna þess, sem og til greiðslu kaupauka, í samræmi við starfskjarastefnu og kaupaukakerfi bankans, sbr. einnig dagskrárliður 10 hér að framan.

10. Vegna dagskrárliðar 13 – Tillögur að breytingum á samþykktum bankans

Stjórn bankans leggur til að á aðalfundi Arion banka verði samþykktar eftirfarandi breytingar á samþykktum bankans:

(a) Að ákvæði 3.3 verði breytt á þann veg að tilvísun í ákvæði 84. gr. b. laga nr. 161/2002 um fjármálafyrirtæki verði breytt í tilvísun til 51. og 52. gr. reglugerðar ESB nr. 575/2013 um varfærniskröfur að því er varðar lánastofnanir og verðbréfafyrirtæki (CRR).

(b) Að ákvæði 3.4 verði breytt á þann veg að tilvísun í ákvæði 84. gr. b. laga nr. 161/2002 um fjármálafyrirtæki verði breytt í tilvísun til 51. og 52. gr. reglugerðar ESB nr. 575/2013 um varfærniskröfur að því er varðar lánastofnanir og verðbréfafyrirtæki (CRR).

Greinargerð:

Framangreindar breytingartillögur eru til komnar vegna nýlegra breytinga á lögum nr. 161/2002 um fjármálafyrirtæki, sbr. breytingarlög nr. 38/2022.

(c) Að ákvæði 10.2 verði breytt sem hér segir:

"Boðað skal til hluthafafundar minnst 21 degi og lengst 28 dögum fyrir fund, lengst 42 dögum í tilviki aðalfundar, nema skemmri fyrirvari sé heimilaður lögum samkvæmt. Framhaldshluthafafundi skal boða með sama hætti og með sama fresti og aðra hluthafafundi."

Greinargerð:

Breytingartillaga vegna nýlegra breytinga á 88. gr. a. laga nr. 2/1995 um hlutafélög, sbr. breytingarlög nr. 119/2022.

(d) Að ákvæði 10.4 verði breytt sem hér segir:

„Hver hluthafi á rétt á því að fá ákvæðið mál tekið til meðferðar á þegar boðuðum aðalfundi ef hann gerir skriflega eða rafræna kröfu um slíkt til félagsstjórnar með það miklum fyrirvara að unnt sé að taka málið á dagskrá fundarins. Slíka kröfu má gera síðar, en þó eigi síðar en viku eftir að endanleg dagskrá og tillögur stjórnar fyrir aðalfundinn hafa verið birtar eða 10 dögum fyrir fundinn, eftir því hvor fresturinn rennur út síðar. Kröfu skal fylgja rökstuðningur eða drög að ályktun til félagsstjórnar. Upplysingar um kröfuna skal birta á vefsíðu félagsins eigi síðar en þremur dögum fyrir fundinn, auk tillögunnar og eftir atvikum endurskoðaða dagskrá fundarins.”

Greinargerð:

Breytingartillaga vegna nýlegra breytinga á 86. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög, sbr. breytingarlög nr. 119/2022.

Á vefsíðu bankans www.arionbanki.is/gm er að finna skjal sem rekur fyrirhugaðar breytingar á samþykktum bankans með skýrum hætti, sem og hreint eintak af samþykktunum með þeim breytingum sem lagðar eru til undir dagskrárliðum 11, 12 og 13.

Arion banki hf.

Borgartún 19, 105 Reykjavík — 444 7000 — arionbanki.is

---

Skýringar á liðum 4 og 8 í dagskrá fundarins:

Vegna dagskrárliðar 4 - Kosning stjórnar bankans, stjórnarformanns og varaformanns stjórnar

Í samræmi við sambykktir bankans skal á aðalfundi m.a. fara fram kosning stjórnar bankans sem kjörin er til eins árs í senn.

Stjórn bankans hefur ákveðið að kosningu stjórnar bankans verði þannig háttáð að aðalstjórn verði skipuð fimm einstaklingum og varastjórn tveimur, sbr. grein 17.1 í sambykktum bankans. Ákvörðunin byggist á tillögu tilnefningarnefndar bankans. Nánari umfjöllun er að finna í skýrslu tilnefningarnefndar, sem fyrirhugað er að verði aðgengileg á vefsíðu bankans 1. mars 2023.

Þeir sem hyggjast gefa kost á sér í stjórnarkjöri skulu með skriflegum hætti tilkynna félagsstjórn um framboð eigi síðar en fimm sólarhringum fyrir aðalfund, sbr. ákvæði sambykkta bankans. Skulu tilkynningar berast á netfangið hluthafar@arionbanki.is fyrir kl. 16:00 þann 10. mars 2023.

Tilnefningarnefnd mun gera tillögu til hluthafa um framboð til stjórnar sem mun byggjast á tillögum hluthafa og framkomnum framboðum. Fyrirhugað er að tillagan verði birt á vefsíðu bankans, www.arionbanki.is/gm, 1. mars 2023. Upplýsingar um öll framboð verða birt eigi síðar en tveimur sólarhringum fyrir aðalfundinn.

Vegna dagskrárliðar 8 - Kosning tveggja nefndarmanna í tilnefningarnefnd bankans

Í samræmi við sambykktir bankans og starfsreglur tilnefningarnefndar gefst hluthöfum tækifæri til að kjósa tvo af þremur nefndarmönnum í tilnefningarnefnd á hluthafafundi. Þriðji nefndarmaðurinn skal vera formaður stjórnar bankans eða annar stjórnarmaður skipaður af stjórn bankans.

Þeir sem hyggjast gefa kost á sér í nefndarkjöri skulu tilkynna um framboð eigi síðar en fimm sólarhringum fyrir upphaf aðalfundar. Skulu tilkynningar því berast á netfangið hluthafar@arionbanki.is fyrir kl. 16:00 þann 10. mars 2023. Reglur sambykkta um stjórnarkjör gilda eftir því sem við getur átt um kosningu nefndarmanna í tilnefningarnefnd. Upplýsingar um frambjóðendur í tilnefningarnefnd verða birtar á vefsíðu bankans www.arionbanki.is/gm eigi síðar en tveimur sólarhringum fyrir aðalfundinn og verða þær aðgengilegar í höfuðstöðvum bankans frá þeim tíma.

Arion banki hf.
Borgartún 19, 105 Reykjavík — 444 7000 — arionbanki.is

---

Starfskjarastefna Arion banka hf.

I. Markmið

Meginsjónarmið varandi kjör starfsmanna Arion banka er að bjóða á hverjum tíma samkeppnishæf laun til að bankinn geti laðað til sín og haldið í framúrskarandi starfsfólk. Jafnframt er markmið bankans að tryggja að storf hjá bankanum séu eftirsóknarverð í augum hæfra einstaklinga. Við mörkun starfskjarastefnunnar skal haft að leiðarljósi að hún stuðli ekki að óeðllegri áhættutöku heldur hvetji til þess að langtímasjónarmiða sé gætt og heilbrigður rekstur bankans tryggður í samræmi við viðskiptaáætlun bankans. Starfskjarastefnan er liður í að gæta langtímahagsmuna eigenda bankans, starfsfólks, viðskiptavina og annarra hagsmunaaðila með skipulegum og gagnsæjum hætti.

Arion banki skal ganga úr skugga um að engin mismunun eigi sér stað við ákvörðun launa og annarra starfskjara, þannig að greidd séu jöfn laun fyrir sömu eða jafn verðmæt storf í samræmi við lög nr. 150/2020 um jafna stöðu og jafnan rétt kynjanna. Arion banki einsetur sér að forðast hvers konar mismunun þegar kemur að starfskjörum, þ.m.t. mismunun á grundvelli kyns. Að auki skal við ákvörðun launa og annarra starfskjara gæta að því að viðeigandi ráðstafanir séu gerðar til þess að forðast hagsmunaárekstra.

Í samræmi við 57. gr. a. laga nr. 161/2002 um fjármálafyrirtæki, 79. gr. a. laga nr. 2/1995 um hlutafélög og reglur um góða stjórnarhætti samþykkir stjórn Arion banka starfskjarastefnu bankans, sem varðar laun og aðrar greiðslur til stjórnarmanna, bankastjóra, aðstoðarbankastjóra, framkvæmdastjóra, regluvarðar og innri endurskoðanda.

II. Starfskjaranefnd stjórnar

Arion banki skal starfrækja starfskjaranefnd í samræmi við 57. gr. e. laga nr. 161/2002 um fjármálafyrirtæki. Starfskjaranefnd er ein undirnefnda stjórnar Arion banka. Hún hefur það hlutverk að vera ráðgefandi fyrir stjórn varandi starfskjör bankastjóra, aðstoðarbankastjóra, framkvæmdastjóra, regluvarðar og innri endurskoðanda, og fyrirkomulag á kaupaukakerfi bankans og öðrum starfstengdum greiðslum. Bankastjóri gerir tillögur um launaramma fyrir aðstoðarbankastjóra, framkvæmdastjóra, regluvörð og innri endurskoðanda, í samráði við starfskjaranefnd. Starfskjaranefnd gerir jafnframt aðrar þær tillögur sem hún telur nauðsynlegar eða viðeigandi. Nefndin skal upplýsa stjórn bankans reglulega um storf sín.

III. Starfskjör stjórnarmanna

Stjórnarmenn skulu fá fasta mánaðarlega greiðslu í samræmi við ákvörðun aðalfundar, sbr. 79. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög. Að öðru leyti gildir ákvæði 57. gr. a. laga nr. 161/2002 um fjármálafyrirtæki um starfskjör stjórnarmanna.

IV. Starfskjör bankastjóra, aðstoðarbankastjóra, framkvæmdastjóra og regluvarðar

Almennt skulu starfskjör bankastjóra, aðstoðarbankastjóra, framkvæmdastjóra og regluvarðar vera til þess fallin að laða að og halda í hæfa leiðtoga.

Starfskjaranefnd stjórnar skal, að fengnum tillögum bankastjóra, samþykkja viðeigandi launaramma, þar sem tekið er tillit til starfskjarastefnu þessarar, samanburðar við fyrirtæki sem eru sambærileg Arion banka að því er varðar starfsemi, stærð eða orðspor og sem samræmast fyrirtækjamenningu bankans, stefnu, gildum, áherslu á sjálfbærni og langtímahagsmunum hluthafa bankans og annarra hagsmunaaðila.

Starfskjör bankastjóra skulu tilgreind í skriflegum ráðningarsamningi þ.á m. föst laun, lífeyrisréttindi, orlof, aðrar starfstengdar greiðslur, uppsagnarfrestur og greiðslur vegna starfsloka. Meginreglan er sú að um eftirlaunagreiðslur og greiðslur vegna starfsloka gildi ákvæði viðkomandi ráðningarsamnings.

Laun aðstoðarbankastjóra, framkvæmdastjóra og regluvarðar eru ákvörðuð af bankastjóra í samráði við forstöðumann mannauðs að teknu tilliti til umfangs viðkomandi sviðs og ábyrgðar. Starfskjör aðstoðarbankastjóra, framkvæmdastjóra og regluvarðar skulu tilgreind í skriflegum ráðningarsamningi.

Arion banki hf.
Borgartún 19, 105 Reykjavík — 444 7000 — arionbanki.is

---

Arion banki hf.
Borgartún 19, 105 Reykjavík — 444 7000 — arionbanki.is

Meginreglan er sú að um eftirlaunagreiðslur og greiðslur vegna starfsloka gildi ákvæði viðkomandi ráðningarsamnings. Í undantekningartilvikum er þó heimilt að gera starfslokasamning við bankastjóra, aðstoðarbankastjóra og framkvæmdastjóra. Skilmálar slíkra samninga skulu vera í formi beinna launagreiðslna og ekki vara lengur en í 12 mánuði eftir starfslok. Starfslokagreiðslur skulu endurspegla árangur í starfi og mega ekki verðlauna mistök eða vanrækslu. Að öðru leyti skal standa að starfslokagreiðslum í samræmi við ákvæði laga nr. 161/2002, um fjármálafyrirtæki, og aðrar viðeigandi réttarheimildir.

V. Kaupaukakerfi

Heimilt er að greiða starfsmönnum og stjórnendum kaupauka á grundvelli sérstaks kaupaukakerfis sem stjórn samþykkir að fengnu áliti starfskjara nefndar og áhættunefndar stjórnar. Með kaupauka er átt við starfskjör starfsmanna bankans sem að jafnaði eru skilgreind með tilliti til árangurs og eru ekki þáttur í föstum starfskjörum starfsmanns, þar sem endaleg fjárhæð eða umfang þeirra liggur ekki fyrir með nákvæmum hætti fyrir fram. Um er að ræða heimild til greiðslu kaupauka en ekki skyldu.

Markmið kaupaukakerfis skal endurspegla áherslur bankans á góða stjórnarhætti og langtíma verðmætaskópun fyrir alla hagsmunaaðila, þ.á m. viðskiptavini, hluthafa og starfsmenn. Fyrirkomulag slíks kerfis skal með viðeigandi hætti fela í sér hvatningu fyrir starfsmenn til að starfa að sjálfbærum árangri bankans til lengri tíma litið. Fyrirkomulag kaupaukakerfis skal jafnframt vera þannig úr garði gert að komið sé á fót gagnsærri skipan fyrir heildarmarkmiðasetningu bankans, bæði fyrir fjárhagsleg og ófjárhagsleg markmið. Kaupaukakerfi má ekki fela í sér hvata fyrir starfsmenn til að taka óhóflega áhættu og árangurstengd starfskjör skulu vera með þeim hætti að þau styðji við eðlilega áhættustýringu í samræmi við áhættustefnu og áhættuvilja bankans.

Kaupaukakerfi skal vera í samræmi við ákvæði laga og reglna um slík kerfi og jafnframt skal gæta að hæfilegu jafnvægi á milli fastra og breytilegra starfskjara. Samtala veitts kaupauka starfsmanns, þar með talið bankastjóra, aðstoðarbankastjóra og framkvæmdastjóra, má á ársgrundvelli ekki nema hærri fjárhæð en 25% af árslaunum viðkomandi án kaupauka. Vegna sjónarmiða um áhættumildun skal fresta verulegum hluta, að lágmarki 40%, af þætti breytilegra starfskjara yfir tímabil sem nemur minnst fjórum árum. Í tilviki bankastjóra og starfsmanna sem heyra beint undir bankastjóra samkvæmt skipuriti skal frestun nema minnst fimm árum. Þó þarf ekki að fresta þætti breytilegra starfskjara ef breytileg starfskjör nema 10% eða minna af árslaunum viðkomandi starfsmanns án kaupaukans.

Greiðsla kaupauka má vera í formi reiðufjár, hlutabréfa, hlutabréfatengdra gerninga eða blöndu af framangreindu. Nemi kaupauki starfsmanns meira en 10% af árslaunum viðkomandi án kaupauka skal minnst helmingur kaupaukans vera í formi hlutabréfa eða hlutabréfatengdra gerninga, eftir því sem við á, sbr. 57. gr. b. laga nr. 161/2002 um fjármálafyrirtæki. Greiðsla kaupauka í formi hlutabréfa eða hlutabréfatengdra gerninga kann að vera háð skilyrði um frestun greiðslu í samræmi við ákvæði 79. gr. a. laga nr. 2/1995 um hlutafélög og 57. gr. b. laga nr. 161/2002 um fjármálafyrirtæki. Enn fremur gilda ákvæði um endurheimt og ógildingu um greiðslu kaupauka í formi hlutabréfa eða hlutabréfatengdra gerninga.

Kaupaukakerfi skal gera ráð fyrir heimild bankans til að hætta við kaupaukagreiðslur, sem ekki hafa verið inntar af hendi, eða endurheimta þegar greiddar kaupaukagreiðslur, að hluta til eða að öllu leyti, til dæmis vegna tilvika þar sem viðkomandi starfsmaður hefur tekið þátt í eða borið ábyrgð á athöfnum sem hafa valdið verulegu tapi fyrir bankann eða falið í sér meiri háttar brott á reglum.

Sérstakt kaupaukakerfi, hvernig sem það er útfært á hverjum tíma, skal vera í samræmi við og teljast hluti af starfskjarastefnu þessari. Reglur slíks kaupaukakerfis skal birta á heimasíðu bankans.

---

VI. Kaupréttaráætun

Stjórn bankans er heimilt¹ að sambykkja kaupréttaráætun byggða á 10. gr. laga nr. 90/2003, um tekjuskatt, og heimila félaginu að gera kaupréttarsamninga við starfsmenn bankans og tiltekinna dótturfélaga bankans sem teljast til kjarnastarfsemi hans.

Markmið kaupréttaráætunar er að samræma enn frekar hagsmuni starfsmanna við hagsmuni hluthafa og langtímahagsmuni bankans. Markmið hennar er jafnframt að stuðla að því að starfsmenn eignist hlutafé í bankanum, með það fyrir augum að efla tryggð starfsmanna og laða að og halda framúrskarandi starfsmönnum. Í samræmi við 10. gr. laga um tekjuskatt verður kaupréttaráætun að ná jafnt til allra fastráðinna starfsmanna.

Á grundvelli kaupréttaráætunar, og í samræmi við 10. gr. laga um tekjuskatt, skal hverjum starfsmanni, þar með talið bankastjóra, aðstoðarbankastjóra og framkvæmdastjóra, vera heimilt að kaupa hlutabréf í bankanum fyrir árlega hámarksfjárhæð, 1.500.000 kr.² Starfsmanni er óheimilt að safna upp eða fresta innlausn áunnins kaupréttar. Óinnleystir kaupréttir skulu falla niður.

Kaupverð skal vera vegið meðalverð í viðskiptum með hluti bankans á skipulegum verðbréfamarkaði tíu heila viðskiptadaga fyrir gerð kaupréttarsamnings. Kaupréttarsamningar skulu gera það að skilyrði að 12 mánuðir hið minnsta líði frá því að samningur er gerður og þar til kaupréttur er nýttur í fyrsta skipti. Við nýtingu kaupréttar skal greiða fyrir hina keyptu hluti með reiðufé. Starfsmaður verður að skuldbinda sig til að eiga hina keyptu hluti að lágmarki í tvö ár til þess að geta nýtt sér það skattahagræði sem gildir um kaupréttaráætunina, sbr. 10. gr. laga um tekjuskatt.

Skilmálar sambykktrar kaupréttaráætunar skulu birtir á heimasíðu bankans.

VII. Endurskoðun og upplýsingagjóf

Starfskjarastefnan skal endurskoðuð árlega og borin undir aðalfund til sambykktar eða synjunar. Stjórn bankans skal gera grein fyrir kjörum stjórnarmanna, bankastjóra, aðstoðarbankastjóra og framkvæmdastjóra á aðalfundum eins og nánar er kveðið á um í 79. gr. a. laga nr. 2/1995 um hlutafélög, sbr. og lög nr. 161/2002 um fjármálafyrirtæki. Starfskjarastefnuna má þó endurskoða oftar, svo sem vegna lagabreytinga, og skulu þær breytingar þá lagðar fyrir hluthafafund. Að minnsta kosti árlega skal fara fram óháð miðlægt innra mat á því hvort starfskjór samræmist starfskjarastefnu og verklagsreglum og öðrum viðmiðum sem stjórn hefur sambykkt varðandi starfskjór.

Lagt fram til sambykktar á aðalfundi þann 15. mars 2023.

¹ Á aðalfundi Arion banka árið 2020 var stjórn bankans veitt heimild til að sambykkja fimm ára kaupréttaráætun. Heimildin var rýmkuð með ákvörðun hluthafafundar árið 2021, en með henni var hámarksfjárhæð vegna nýtingar kauprétts hækkuð í samræmi við lagabreytingar. Heimildin var einnig rýmkuð með ákvörðun aðalfundar árið 2022 þannig að kaupréttaráætunin nær einnig til dótturfélaganna Varðar trygginga hf. og Stefnis hf.
² Um það bil 10.395 evrur miðað við opinbert gengi 01.02.22.

Arion banki hf.
Borgartún 19, 105 Reykjavík — 444 7000 — arionbanki.is

---

Greinargerð vegna tillagna um breytingar á starfskjarastefnu Arion banka hf.

Vegna breytinga á lögum nr. 161/2002 um fjármálafyrirtæki, sem tóku gildi 1. júli 2022, leggur stjórn til breytingar á starfskjarastefnu bankans. Breytingunum er fyrst og fremst ætlað að tryggja að starfskjarastefna bankans sé í samræmi við ákvæði 57. gr. a., b., og e. laga nr. 161/2002 um fjármálafyrirtæki, 94. gr. tilskipunar Evrópúþingsins og ráðsins 2013/36/ESB um aðgang að starfsemi lánastofnana og varfærnieftirlit með lánastofnunum og verðbréfafyrirtækjum („CRD IV-tilskipunin“) og viðmiðunarreglur Evrópsku Bankaeftirlitsstofnunarinnar („EBA“) um heilbrigðar starfskjarastefnur frá 2. júli 2021 (EBA/GL/2021/04).

Breytingartillögurnar eru nánar skýrðar hér að neðan. Útskýringar skulu skóðast í samhengi við tillögur að orðalagsbreytingum.

1. Kafli I. – Markmið

Stjórn bankans leggur til að hluthafar samþykki breytingar á markmiðum starfskjarastefnu bankans. Breytingarnar eru í samræmi við ákvæði 57. gr. a. laga um fjármálafyrirtæki. Breytingarnar undirstrika áherslu stjórnar að Arion banki verði að tryggja að starfskjarastefnan sé í samræmi við viðskiptaáætlun bankans og að bankinn gripi til viðeigandi ráðstafana við ákvörðun launa og annarra starfskjara til að forðast hagsmunaárekstra.

1. Kafli IV. – Starfskjör bankastjóra, aðstoðarbankastjóra, framkvæmdastjóra og regluvarðar

Ný tilvísun í ákvæði 57. gr. e. laga um fjármálafyrirtæki til að leggja áherslu á að starfskjaraðend bankans starfi í samræmi við fyrrgreint ákvæði laganna.

1. Kafli III. – Starfskjör stjórnarmanna

Ný tilvísun í ákvæði 57. gr. a. laga um fjármálafyrirtæki til að leggja áherslu á að ákvörðun um starfskjör stjórnarmanna skuli vera í samræmi við það ákvæði laganna.

1. Kafli V. – Kaupaukakerfi

Forsaga:

Síðan árið 2012, hefur starfskjarastefna bankans gert ráð fyrir heimild stjórnar til að koma á fót kaupaukakerfi í samræmi við gildandi lög og reglur. Síðla árs 2019 samþykktí stjórn bankans að fresta kaupaukakerfinu tímabundið í þeim tilgangi að endurmeta þau markmið sem bankinn stefnir að með innleiðingu slíks kerfis. Af þessum sökum voru engin breytileg starfskjör greidd út það árið.

Stjórn samþykktí endurskoðað kaupaukakerfi síðla árs 2020, en undanskildir voru starfsmenn eftirlitseininga. Ólíkt fyrra kerfi eru allir starfsmenn bankans hluti af núverandi kaupaukakerfi, og geta fengið greidd breytileg starfskjör ef markmiðum er náð. Meirihluti starfsmanna getur fengið kaupauka sem nemur allt að 10% af föstum árslaunum í formi peningagreiðslu og án frestunar. Bankastjóri, aðstoðarbankastjóri og stjórnendur, og þeir starfsmenn sem helst geta haft áhrif á verðmætasköpun bankans, geta fengið í kaupauka allt að 25% af föstum árslaunum, í formi hlutabréfa í bankanum, og með skilyrði um frestun greiðslu 40% fjárhæðarinnar. Enn fremur gildir um hluti sem starfsmaður fær (60% kaupaukans) sólubann til þriggja ára. Sólubanníð gengur lengra en lögbundin lágmarksskilyrði gera kröfu um. Með sólubanninu er stefnt að því styðja við markmið bankans um að langtímahugsun ráði för þegar kemur að verðmætasköpun.

Helsti árangursmælikvarðinn sem er notaður sem viðmið til að ákveða hvort kaupauki verði greiddur, að hluta til eða að öllu leyti, er hvort arðsemi eigin fjár (e. ROE) er hærri en vegin arðsemi eigin fjár helstu samkeppnisaðila bankans. Náist þetta viðmið ekki verður ekki greiddur kaupauki vegna viðkomandi árs. Enn fremur má heildarfjárhæð sem greidd er sem breytileg starfskjör ekki fara umfram þá fjárhæð sem nemur mismuni arðsemi eigins fjár bankans annars vegar og veginar arðsemi eigins fjár helstu samkeppnisaðila. Meðal helstu markmiða sem voru skilgreind við endurskoðun kaupaukakerfisins, var að skapa öfluga „liðsheld“ innan bankans á sama tíma og þess væri gætt að forðast óæskilega hvata. Til dæmis er helsti árangursmælikvarðinn ekki byggður á huglægum samanburði eins og t.d. við innri markmið, heldur skýrum hlutlægum samanburði við árangur helstu samkeppnisaðila.

Arion banki hf.

Borgartún 19, 105 Reykjavík — 444 7000 — arionbanki.is

---

Arion banki hf.
Borgartún 19, 105 Reykjavík — 444 7000 — arionbanki.is

Að mati stjórnar bankans er vel útfært kaupaukakerfi lykilpáttur í því að efla frammistöðumenningu meðal starfsfólks bankans. Að auki stuðlar kaupaukakerfið að, aukinni hlutafjáreign starfsmanna í bankanum, til þess að samþætta hagsmuni hluthafa og starfsmanna. Ef helsta árangursviðmiðið næst, þ.e. um arðsemi eigin fjár bankans í samanburði við samkeppnisaðila, koma fleiri þættir til skoðunar við ákvörðun kaupauka fyrir einstaka starfsmenn, til að mynda arðsemi eigins fjár bankans, kostnaðarhlutfall bankans, eftirfylgni við lög og siðareglur, þekking á viðskiptavinum (KYC/AML) og fleira. Jafnframt lítur stjórn bankans á kaupaukakerfið sem tæki til að létta þrýstingi af föstum launum og leggja grunn að frekari sveigjanleika þegar kemur að rekstrarkostnaði, í takt við árangur bankans.

Markaðskannanir á starfskjörum, sem bankinn hefur tekið þátt í ásamt öðrum fyrirtækjum, bæði innan fjármálamarkaðarins og utan, hafa sýnt fram á að bankinn býður samkeppnishæf föst laun án þess þó að bjóða hæstu launin á markaðnum. Verði raunin sú að heildarstarfskjör sem bankinn býður hækka umfram þróunina á markaðnum, er ljóst að slík hækkun mun vera háð og tengjast sterkum böndum betri árangri í rekstri og verðmætasköpun fyrir hluthafa, í samanburði við að a markaðsaðila. Að lokum er innleiðing kaupaukakerfis, sem byggir á breytilegum starfskjörum í formi hlutabréfa, sem háð eru frestun og sólubanni, til þess fallin að stuðla að langtímahugsun þegar kemur að verðmætasköpun ásamt því að laða að og halda í hæfileikaríka og metnaðarfulla starfsmenn.

Breytingartillögur:

Í samræmi við nýtt ákvæði 57. gr. b. laga um fjármálafyrirtæki, leggur stjórn bankans til að hluthafar samþykki eftirfarandi breytingar á kafla starfskjarastefnunnar um kaupaukakerfi.

Tilvísun í viðeigandi ákvæði í lögum nr. 161/2002 um fjármálafyrirtæki. Áður var fjallað um kaupaukakerfi í 57. gr. a. laga um fjármálafyrirtæki en í dag í 57. gr. b. laga um fjármálafyrirtæki. Þá er gerð breyting sem felur í sér að greiðsla kaupauka megi vera í formi reiðufjár, hlutabréfa, hlutabréfatengdra gerninga eða blöndu af öllu framangreindu. Enn fremur er bætt við nýju skilyrði um að starfsfólk sem fær kaupauka umfram 10% af föstum árslaunum skuli fá að minnsta kosti helming kaupaukans í formi hlutabréfa eða hlutabréfatengdra gerninga.³

Lágmarks frestun á að minnsta kosti 40% breytilegra starfskjara er aukin úr þremur árum í fjögur ár. Í tilviki bankastjóra og starfsmanna sem heyra beint undir bankastjóra samkvæmt skipuriti skal fresta greiðslu í fimm ár. Skilyrði um frestun eiga þó ekki við þegar breytileg starfskjör starfsmanns nema 10% eða minna af árslaunum viðkomandi starfsmanns án kaupauka.

Ofangreindar breytingar munu samræma kafla starfskjarastefnu bankans um kaupauka við nýlegar breytingar á lögum um fjármálafyrirtæki. Helstu breytingar tengjast nýjum lagaskilyrðum sem fela í sér að greiða skuli a.m.k. helming kaupauka í formi hlutabréfa eða hlutabréfatengdra gerninga, nema undanpágur sem kveðið er á um í 2. mgr. 57. gr. b. laga um fjármálafyrirtæki eigi við. Eins og greint var frá hér að framan gerir núgildandi kerfi Arion banka um kaupauka ráð fyrir að allur kaupauki sé í formi hlutabréfa þegar starfsmenn geta fengið kaupauka að fjárhæð allt að 25% af föstum árslaunum.

Gerð er sú tillaga að bætt sé við heimild til að greiða kaupauka í formi hlutabréfatengdra gerninga, svo sem kauprétta að hlutabréfum í bankanum, í samræmi við nýlegar breytingar á lögum um fjármálafyrirtæki. Tilgangurinn er að enn frekar hvetja starfsfólk til langtímahugsunar og sjálfbærrar verðmætasköpunar, samræma hagsmuni starfsmanna og hluthafa, ásamt því að laða að og halda hæfileikaríku starfsfólki í umhverfi þar sem samkeppnisaðilar eru í auknum mæli að greiða starfsmönnum að hluta til með sambærilegum fjármálagerningum. Í samræmi við gildandi lög, skulu 60% kaupréttar ávinnast á minnst þremur árum og 40% kaupréttarins sæta frestun í fjögur til fimm ár. Enn fremur eru kaupréttir hálðir reglum um endurheimt og niðurfellingu í samræmi við kaupaukakerfi bankans.

5. Kafli VII. – Endurskoðun og upplýsingagjóf

Stjórn bankans leggur til að hluthafar samþykki breytingar á þeim kafla starfskjarastefnunnar sem fjallar um endurskoðun og upplýsingagjóf, í samræmi við 4. mgr. 57. gr. a. laga um fjármálafyrirtæki, þar sem kveðið er á um að minnsta kosti árlega skuli fara fram óháð miðlægt innra mat á því hvort starfskjör samræmist starfskjarastefnu, verklagsreglum og öðrum viðmiðum sem stjórn hefur samþykkt varandi starfskjör.

³ Að teknu tilliti til undanpága frá þessu skilyrði í 2. mgr. 57. gr. b. laga um fjármálafyrirtæki.