Arion Banki — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Mar 6, 2019

Trillögur til aðalfundar Arion banka hf.
sem haldinn verður þann 20. mars 2019

Aðalfundur í Arion banka hf. verður haldinn þann 20. mars 2019 í höfuðstöðvum bankans að Borgartúni 19, 105 Reykjavík og hefst hann kl. 16:00 að íslenskum tíma. Á fundarboðsdegi er farið með atkvæði fyrir 1.558.944.002 hluti.

Dagskrá:

1. Skýrsla stjórnar um rekstur, starfsemi og hag bankans á síðasta fjárhagsári
2. Staðfesting ársreiknings fyrir síðastliðið starfsár
3. Ákvörðun um greiðslu arðs
4. Kosning stjórnar bankans
5. Kosning endurskoðunarfélags
6. Ákvörðun um þóknun til stjórnarmanna bankans og laun nefndarmanna í undirnefndum stjórnar fyrir störf þeirra
7. Tillaga stjórnar um starfskjarastefnu bankans
8. Kosning tveggja nefndarmanna í tilnefningarnefnd bankans
9. Ákvörðun um þóknun til nefndarmanna í tilnefningarnefnd bankans
10. Tillaga um lækku hlutafjár til jöfnunar á eigin hlutum og samsvarandi breyting á samþykktum
11. Tillaga um heimild bankans til kaupa á eigin hlutum og samsvarandi breyting á samþykktum
12. Heimild til útgáfu breytanlegra skuldabréfa viðbótar eigin fjár þáttar 1 og samsvarandi breyting á samþykktum
13. Tillaga um breytingu á samþykktum
14. Önnur mál

Tillögur stjórnar sem liggja fyrir fundinum:

1. Vegna dagskrárliðar 2– staðfesting ársreiknings fyrir síðastliðið starfsár

Stjórn Arion banka leggur til að ársreikningur bankans vegna ársins 2018 verði samþykktur.

Höskuldur H. Ólafsson, bankastjóri Arion banka, mun kynna afkomu bankans árið 2018 í samræmi við samþykkt stjórnarinnar á fundi 13. febrúar 2019, auk helstu atriða varðandi kaupaukakerfi bankans.

Arion Banki hf. • Höfuðstöðvar • Borgartúni 19 • 105 Reykjavík • Sími 444 7000 • Kt. 581008-0150
arionbanki.is

---

Arion Banki hf. • Hőfűőstőővar • Borgartúni 19 • 105 Reykjavík • Sími 444 7000 • Kt. 581008-0150
arionbanki.is

1. Vegna dagskrárliðar 3 – Ákvörðun um greiðslu arðs

Tillaga stjórnar:

Stjórn bankans leggur til að greiddur verði arður til hluthafa bankans sem nemur kr. 10.000.000.000,00. Arðgreiðslan mun jafngilda 5 krónum á hvern hlut.

Ef tillaga um arðgreiðslu verður samþykkt verður arðleysisdagur (e. ex-date), þ.e. sá dagur sem viðskipti hefjast með bréf bankans án réttar til arðs, 21. mars 2019.

Arðsréttindadagur (e. record date) verður 22. mars 2019. Hluthafar tilgreindir í hlutaskrá bankans í lok arðsréttindadags eiga tilkall til arðs.

Útborgunardagur (e. payment date) verður 29. mars 2019.

Greinargerð:

Samkvæmt arðgreiðslu stefnu Arion banka er arðgreiðsluhlutfall í kringum 50% af hagnaði til hluthafa framkvæmt annað hvort með arðgreiðslum eða endurkaupum á hlutabréfum bankans eða hvorutveggja. Í stefnunni kemur jafnframt fram að bankinn muni skoða viðbótarútgreiðslur þegar eigið fé bankans er umfram kröfur eftirlitsaðila að viðbættum stjórnendaauka bankans. Eiginfjárhlutfall bankans verður 22,0% eftir arðgreiðslu að fjárhæð 10 milljarðar króna, sem er vel yfir eiginfjárkröfum bankans.

1. Vegna dagskrárliðar 5 – Tillaga um kosningu endurskoðunarfélags

Stjórn Arion banka leggur til að Deloitte ehf. muni halda áfram í hlutverki sínu sem ytri endurskoðendur bankans, í samræmi við ákvörðun aðalfundar 19. mars 2015, sbr. 90. gr. laga nr. 161/2002 um fjármálafyrirtæki.

1. Vegna dagskrárliðar 6 – Tillaga um þóknun til stjórnarmanna bankans og laun nefndarmanna í undirnefndum stjórnar fyrir störf þeirra

Tilnefningarnefnd leggur til að þóknun stjórnarmanna verði hækkuð um u.þ.b. 5% frá fyrra ári:

Lagt er til að mánaðarlaun stjórnarmanna verði kr. 476.600, mánaðarlaun varaformanns verði kr. 714.800 en mánaðarlaun stjórnarformanns verði kr. 952.800. Stjórnarlaun varamanna verði kr. 241.400 fyrir hvern setinn fund, þó að hámarki kr. 476.600 á mánuði, ef um fleiri en einn fund er að ræða á mánuði. Í tilviki erlendra stjórnarmanna skulu framangreindar tölur vera tvöfaldar. Þar að auki verði heimilt að greiða þeim stjórnarmönnum sem sitja í stjórnarnefndum félagsins að hámarki kr. 190.600 á mánuði fyrir setu í hverri nefnd og formönnum stjórnarnefnda kr. 247.600 á mánuði.

---

Arion Banki hf. • Hőfűőstőővar • Borgartúni 19 • 105 Reykjavík • Sími 444 7000 • Kt. 581008-0150
arionbanki.is

1. Vegna dagskrárliðar 7 - Tillaga stjórnar um starfskjarastefnu bankans

Samkvæmt V. kafla starfskjarastefnu bankans er stjórn bankans heimilt að setja á kaupaukakerfi í samræmi við tillögur starfskjaranefndar. Í samræmi við starfskjarastefnuna var kaupaukakerfi bankans borið undir hluthafafund áður en það tók gildi. Stjórn Arion banka leggur til að V. kafla starfskjarastefnu bankans um kaupaukakerfi verði nú breytt þannig að kaflinn endurspegli að innan bankans sé í gildi kaupaukakerfi. Tillaga er um að í kaflanum komi fram að bankanum sé heimilt að greiða starfsmönnum og stjórnendum kaupauka á grundvelli sérstaks kaupaukakerfis sem stjórn samþykkir að fengnu áliti starfskjaranefndar og áhættunefndar stjórnar. Jafnframt að kaupaukakerfi skuli vera í samræmi við ákvæði laga og reglna um slík kerfi, m.a. um hámark kaupauka. Lagt er til að starfskjarastefnan verði að öðru leyti samþykkt óbreytt frá fyrra ári.

Greinargerð:

Stjórn bankans samþykkti breytingu á starfskjarastefnu bankans á fundi 13. febrúar 2019. Tillagan er birt á vef bankans ásamt öðrum tillögum sem lagðar eru fyrir aðalfund bankans. Kaupaukakerfi hefur verið í gildi frá árinu 2013 í kjölfar samþykkis hluthafafundar í júní 2013. Lagt er til að orðalagi kaflans um kaupaukakerfi verði breytt þannig að hann endurspegli með skýrari hætti að bankanum sé heimilt, en ekki skylt, að greiða starfsmönnum og öðrum stjórnendum kaupauka á grundvelli sérstaks kaupaukakerfis.

1. Vegna dagskrárliðar 9 – Tillaga um þóknun nefndarmanna í tilnefningarnefnd

Lagt er til að nefndarmenn í tilnefningarnefnd, þ. á m. formaður nefndarinnar, fái kr. 150.000 fyrir hvern setinn fund, þó að hámarki kr. 150.000 á mánuði ef um fleiri en einn fund er að ræða á mánuði og að hámarki kr. 900.000 á hverju almanaksári.

Greinargerð

Samkvæmt starfsreglum tilnefningarnefndar skal aðalfundur ákveða þóknun til nefndarmanna tilnefningarnefndar bankans. Lagt er til að þóknun til nefndarmanna í tilnefningarnefnd verði óbreytt frá því sem ákveðið var á hluthafafundi 5. september 2018.

1. Vegna dagskrárliðar 10 – Tillaga um lækkun hlutafjár til jöfnunar á eigin hlutum og samsvarandi breyting á samþykktum

Stjórn bankans leggur til eftirfarandi tillögu um lækkun á hlutafé:

„Aðalfundur Arion banka hf., haldinn þann 20. mars 2019, samþykkir að lækka hlutafé bankans um 186.000.000 kr. að nafnvírði, eða sem nemur 186.000.000 hlutum, til jöfnunar eigin hluta, úr 2.000.000.000 kr. í 1.814.000.000 kr. að nafnverði. Lækkunin nær aðeins til eigin hluta bankans, að uppfylltum skilyrðum laga."

---

Tillagan felur í sér breytingu á ákvæði gr. 4.1 samþykktá bankans þannig að verði hún samþykkt verður téð ákvæði samþykktana eftirleiðis svohljóðandi:

„Hlutafé bankans er kr. 1.814.000.000 – Einn milljarður áttahundruð og fjórtán milljón krónur.“

Greinargerð

Bankinn á nú 186.160.995 eigin hluti. Í ljósi þess að ekki eru uppi fyrirætlanir um ráðstöfun eigin hluta þess er lagt til að hlutafé bankans verði lækkað til hagsbóta fyrir hluthafa. Er lagt til að meginhluti þeirra verði ógiltir. Verði tillagan samþykkt lækkar hlutafé bankans úr 2.000.000.000 kr. í 1.814.000.000 kr. að nafnvirði.

8. Vegna dagskrárliðar 11 – tillaga um heimild til kaupa á eigin hlutum og samsvarandi breyting á samþykktum

Stjórn Arion banka hf. leggur til að eftirfarandi tillaga um kaup á eigin hlutum verði samþykkt. Jafnframt er lagt til að verði tillagan samþykkt verði heimildarinnar getið í viðauka við samþykktir bankans og verða þannig hluti af samþykktunum í samræmi við ákvæði 9.3 samþykktá bankans:

„Aðalfundur Arion banka hf. haldinn 20. mars 2019 samþykkir að veita stjórn bankans heimild, á grundvelli 55. gr. laga um hlutafélög, nr. 2/1995, til að kaupa fyrir hönd bankans allt að 10% af hlutafé þess. Heimild þessi skal nýtt í þeim tilgangi að setja upp formlega endurkaupaáætlun eða til að gera hluthöfum almennt tilboð um kaup bankans á eigin bréfum, t.d. með útboðsfyrirkomulagi, enda sé jafnræðis hluthafa gætt við boð um þátttöku í slíkum viðskiptum. Framkvæmd endurkaupa á grundvelli heimildar þessarar er háð því skilyrði að fyrirframsamþykki Fjármálaeftirlitsins, samkvæmt a-lið 3. mgr. 84. gr. laga um fjármálafyrirtæki, nr. 161/2002, hafi verið veitt.

Til að ná markmiði með framkvæmd endurkaupaáætlunar er stjórn bankans veitt heimild til að kaupa hluti í bankanum allt að 10% af hlutafé. Við endurkaup skal hæsta leyfilega endurgjald fyrir hvern hlut ekki vera hærra en sem nemur verði síðustu óháðu viðskipta eða hæsta fyrirliggjandi óháða kauptilboði í þeim viðskiptakerfum þar sem viðskipti með hlutina fara fram, hvort sem er hærra. Viðskipti bankans með eigin hluti í samræmi við endurkaupaáætlunina skulu tilkynnt í samræmi við lög og reglugerðir.

Heimild þessi gildir fram að aðalfundi bankans árið 2020, en þó aldrei lengur en til 15. september 2020. Aðrar eldri heimildir til kaupa á eigin hlutum falla úr gildi við samþykkt heimildar þessarar.“

Greinargerð

Með tillögunni er lagt til að stjórn bankans fái heimild til endurkaupa í þeim tilgangi að koma á formlegri endurkaupaáætlun eða til að gera hluthöfum almennt tilboð um kaup bankans á eigin bréfum, t.d. með útboðsfyrirkomulagi. Í öllum tilvikum skal jafnræðis hluthafa gætt við boð um þátttöku í slíkum viðskiptum. Almennt er litið svo á að sambærileg sjónarmið eigi við um kaup félags á eigin bréfum og um

Arion Banki hf. • Höfuðstöðvar • Borgartúni 19 • 105 Reykjavík • Sími 444 7000 • Kt. 581008-0150

arionbanki.is

---

Arion Banki hf. • Hőfűőstőővar • Borgartúni 19 • 105 Reykjavík • Sími 444 7000 • Kt. 581008-0150
arionbanki.is

ákvörðun arðgreiðslna að teknu tilliti til afkomu félags. Markmiðið með tillögunni er að setja fram með gegnsæjum hætti hvernig bankanum skuli heimilt að ráðstafa fjármunum til hluthafa, samhliða arðgreiðslustefnu bankans.

Heimild þessi til endurkaupa eigin hluta er háð því að skilyrði laga og reglugerða um endurkaup eins og þau eru á hverjum tíma séu uppfyllt. Þá skal gætt að því að Fjármálaeftirlitið hafi veitt samþykki sitt fyrirfram áður en farið verður í endurkaup í samræmi við ákvæði laga um fjármálafyrirtæki, nr. 161/2002. Um formlega endurkaupaáætlun gilda ákvæði laga um verðbréfaviðskipti, nr. 108/2007, og reglugerðir settar á grundvelli þeirra. Við ákvörðun og framkvæmd endurkaupaáætlunar er farið að ákvæðum þeirra eins og þau eru á hverjum tíma og við framkvæmd hennar skal tryggja gegnsæi slíkra viðskipta með eigin hluti. Með tillögunni er lagt til að bankanum verði einnig heimilt að gera hluthöfum almennt tilboð um kaup á eigin bréfum, t.d. með útboðsfyrirkomulagi. Ákveði stjórn að nýta slíka heimild skal það gert í samræmi við ákvæði gildandi laga og aðeins að því marki sem formleg endurkaupaáætlun teljist ekki uppfylla markmið bankans, m.a. um ráðstöfun verðmæta til hluthafa samkvæmt arðgreiðslustefnu.

Er lagt til að heimild til endurkaupa verði tímabundin og að hún verði endurskoðuð á næsta aðalfundi bankans en renni annars út í síðasta lagi 15. september 2020

9. Vegna dagskrárliðar 12 - Tillaga um heimild til útgáfu breytanlegra skuldabréfa viðbótar eigin fjár þáttar 1 og samsvarandi breyting á samþykktum

Stjórn bankans leggur hér með til að aðalfundur veiti stjórn heimild, á tímabilinu fram að aðalfundi árið 2020 að taka ákvörðun um útgáfu viðbótar eigin fjár þáttar 1 skuldabréfa samkvæmt neðangreindu. Tillagan felur í sér að eftirfarandi ákvæði komi í stað núverandi greinar 4.8 í samþykktum bankans og að núverandi ákvæði gr. 4.8 í samþykktum bankans falli alfarið brott:

„Aðalfundur veitir stjórn bankans heimild, á tímabilinu fram að aðalfundi bankans árið 2020, í eitt eða fleiri skipti, með frávikum frá hvers kyns forgangsrétti hluthafa, til að gefa út breytanleg skuldabréf að hámarki að fjárhæð kr. 20.000.000.000 eða samsvarandi fjárhæð í öðrum gjaldmiðlum, sem uppfylla kröfur sem viðbótar eigin fjár þáttar 1 samkvæmt 84. gr. b laga nr. 161/2002. Endanlegar lánsfjárhæðir og skilyrði umbreytingar skulu ákvörðuð þannig að heildarfjöldi hluta sem heimilt er að gefa út við umbreytingu viðbótar eigin fjár þáttar 1 skuldabréfa, á grundvelli þessarar heimildar, geti ekki orðið fleiri en 600.000.000 hlutir á þeim tíma sem viðbótar eigin fjár þáttar 1 skuldabréfin eru gefin út. Hámarksfjöldi hluta sem heimilt er að gefa út við umbreytingu getur aukist samkvæmt skilmálum og skilyrðum viðbótar eigin fjár þáttar 1 skuldabréfanna vegna hvers kyns útgáfu hluta á lægra verði en markaðsverði, útgáfu jöfnunarhluta, útgáfu áskriftarréttinda á lægra verði en markaðsverði, hvers kyns annarrar útgáfu fjármálagerninga til hluthafa í heild eða útgáfu annarra breytanlegra gerninga, umbreytingu breytanlegra gerninga annarra en viðbótar eigin fjár þáttar 1 skuldabréfanna, skiptingar hlutafjár (e. share split), samruna, yfirtaka, arðgreiðslna í reiðufé eða með öðrum hætti eða sambærilegra félagarétterlegra atburða. Viðbótar eigin fjár þáttar 1 skuldabréfin skulu taka skyldubundinni umbreytingu í samræmi við skilmála og skilyrði viðbótar eigin fjár þáttar 1 skuldabréfanna, en geta ekki verið umbreytanleg að

---

arion Banki hf. • Hőfűőstőővar • Borgartúni 19 • 105 Reykjavík • Sími 444 7000 • Kt. 581008-0150

vali skuldabréfaeigenda. Stjórn skal ákveða alla aðra skilmála og skilyrði vegna útgáfu á grundvelli þessarar heimildar."

Greinargerð

Stjórn bankans leggur til að aðalfundur endurnýi, með tilteknum breytingum, tímabundna heimild stjórnar til að ákveða útgáfu skuldabréfa sem myndu viðbótar eigið fé þáttar 1 og að hún gildi fram að aðalfundi bankans árið 2020. Slik skuldabréf myndu fela í sér skyldubundna breytingu í hluti við tilteknar aðstæður (fjármálagerningar sem mæta tapi). Þar ef leiðandi er lagt til að eftirfarandi ákvæði komi í stað núverandi greinar 4.8 í sambykktum bankans og að núverandi ákvæði falli alfarið brott. Tillagan felur í sér eftirfararandi efnisatriði:

Heimildina má nýta í eitt eða fleiri skipti fram að aðalfundi árið 2020.

Viðbótar eigin fjár þáttar 1 skuldabréfin skulu taka skyldubundinni umbreytingu í samræmi við skilmála og skilyrði eigin fjár þáttar 1 skuldabréfanna, en geta ekki verið umbreytanleg að vali skuldabréfaeigenda.

Lánsfjárhæðir og skilyrði umbreytingarinnar skulu ákvörðuð þannig að heildarfjöldi hluta sem heimilt er að gefa út við umbreytingu eigin fjár þáttar 1 skuldabréfa, á grundvelli þessarar heimildar, geti ekki orðið fleiri en 600.000.000 hlutir á þeim tíma sem viðbótar eigin fjár þáttar 1 skuldabréfin eru gefin út (eða aukinn fjöldi sem samsvarar þeim fjölda með tilliti til hvers kyns útgáfu hluta á lægra verði en markaðsverði, útgáfu jöfnunarhluta, útgáfu áskriftarréttinda á lægra verði en markaðsverði, hvers kyns annarrar útgáfu fjármálagerninga til hluthafa í heild eða útgáfu annarra breytanlegra gerninga, umbreytingu breytanlegra gerninga annarra en viðbótar eigin fjár þáttar 1 skuldabréfanna, skiptingar hlutafjár (e. share split), samruna, yfirtaka, arðgreiðslna með reiðufé eða öðrum hætti eða sambærilegra félagarétterlegra atburða).

Hluthafar afsala sér öllum forgangsrétti.

Stjórn bankans ákveður alla aðra skilmála og skilyrði fyrir útgáfu á grundvelli þessarar heimildar.

10. Vegna dagskrárliðar 13 – Tillaga um breytingu á sambykktum

a. Tillaga um að orðalagi liðar vi) í grein 13.2 sambykktanna verði breytt og hljóði svo:

Liður vi) greinar 13.2 í sambykktum bankans verði breytt, þannig að fellt verði brott tilvísun til þess að þóknun sé ákvörðuð fyrir komandi starfsár og orðalagið „fyrir störf þeirra fyrir komandi starfsár“ verði fellt brott. Orðalag liðar vi) og verði svohljóðandi verði breytingin sambykkt:

vi) Ákvörðun um þóknun stjórnarmanna félagsins og laun nefndarmanna í undirnefndum stjórnar.

arion Banki hf. • Hőfűőstőővar • Borgartúni 19 • 105 Reykjavík • Sími 444 7000 • Kt. 581008-0150

---

Greinargerð

Samkvæmt starfsreglum tilnefningarnefndar skal nefndin undirbúa og leggja fyrir aðalfund eða annan hluthafafund, eftir því sem við á, formlega tillögu um þóknun og aðrar greiðslur til stjórnarmanna. Breyting á orðalagi er lögð til þannig að ákvörðun um þóknun sé ekki eingöngu bundin við aðalfund heldur geti eftir atvikum átt sér stað á öðrum hluthafafundum.

Skýringar á liðum 4 og 8 í dagskrá fundarins

Kosning stjórnar bankans

Í samræmi við samþykktir bankans skal á aðalfundi m.a. fara fram kosning stjórnar bankans sem kjörin er til eins árs í senn. Þeir einstaklingar sem hyggjast gefa kost á sér í stjórnarkjöri skulu með skriflegum hætti tilkynna félagsstjórn um framboð eigi síðar en fimm sólarhringum fyrir aðalfund, sbr. ákvæði samþykkta bankans. Skulu tilkynningar berast á netfangið hluthafar@arionbanki.is fyrir kl. 16:00 þann 15. mars 2019.

Tilnefningarnefnd mun gera tillögu til hluthafa um framboð til stjórnar sem mun byggjast á tillögum hluthafa og framkomnum framboðum og verður hún birt á vefsíðu bankans www.arionbanki.is/gm ásamt öðrum framboðum eigi síðar en tveimur sólarhringum fyrir aðalfundinn. Frá sama tíma verður hún aðgengileg í höfuðstöðvum bankans.

Kosning tveggja nefndarmanna í tilnefningarnefnd

Í samræmi við samþykktir bankans og starfsreglur tilnefningarnefndar gefst hluthófum tækifæri á aðkjósa tvo af þremur nefndarmönnum í tilnefningarnefnd á hluthafafundi. Þriðji nefndarmaðurinn skal vera formaður stjórnar bankans eða annar stjórnarmaður skipáður af stjórn bankans.

Einstaklingar sem hyggjast gefa kost á sér í nefndarkjöri skulu tilkynna um framboð eigi síðar en fimm sólarhringum fyrir upphaf aðalfundar. Skulu tilkynningar því berast á netfangið hluthafar@arionbanki.is fyrir kl. 16:00 þann 15. mars 2019. Reglur samþykkta um stjórnarkjör gilda eftir því sem við getur átt um kosningu nefndarmanna í tilnefningarnefnd. Upplýsingar um frambjóðendur í tilnefningarnefnd verða birtar á vefsíðu bankans www.arionbanki.is/gm eigi síðar en tveimur sólarhringum fyrir aðalfundinn og verða þær aðgengilegar í höfuðstöðvum bankans frá þeim tíma.

Arion Banki hf. • Höfuðstöðvar • Borgartúni 19 • 105 Reykjavík • Sími 444 7000 • Kt. 581008-0150

arionbanki.is