Arianne Phosphate Inc.

==> picture [169 x 126] intentionally omitted <==

Assurer les besoins de demain

RAPPORT DE GESTION

PÉRIODES DE TROIS ET SIX MOIS CLOSES LE 30 JUIN 2024

==> picture [612 x 380] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

1
----- End of picture text -----

ARIANNE PHOSPHATE INC. RAPPORT DE GESTION – PÉRIODES DE TROIS ET SIX MOIS CLOSES LE 30 JUIN 2024

TABLE DES MATIÈRES

INFORMATIONS PROSPECTIVES .............................................................................................................. 3 DESCRIPTION DE L’ENTREPRISE ............................................................................................................... 3 FAITS SAILLANTS DES ACTIVITÉS DE DÉVELOPPEMENT ....................................................................... 4 AUTRES FAITS MARQUANTS ..................................................................................................................... 4 OBJECTIFS .................................................................................................................................................... 4 EXAMEN OPÉRATIONNEL ET HISTORIQUE ............................................................................................. 5 TENDANCES DE L’INDUSTRIE DU PHOSPHATE .................................................................................... 11 INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES ................................................................................. 12 FLUX DE TRÉSORERIE, LIQUIDITÉ ET GESTION DU CAPITAL ............................................................... 14 RÉSUMÉ DES RÉSULTATS TRIMESTRIELS ............................................................................................... 15 DISPOSITIONS HORS BILAN ................................................................................................................... 15 APPLICATION DES NOUVELLES IFRS ET ESTIMATIONS COMPTABLES CRITIQUES ......................... 15 INSTRUMENTS FINANCIERS, RISQUES FINANCIERS ET GESTION DU CAPITAL ............................... 15 INFORMATIONS SUR LES ACTIONS EN CIRCULATION ....................................................................... 16

901, boul. Talbot, bureau 302, Chicoutimi (Québec) G7H 6N7 Tél. : 418-549-7316 Courriel : [email protected] www.arianne-inc.com

ARIANNE PHOSPHATE INC. RAPPORT DE GESTION – PÉRIODES DE TROIS ET SIX MOIS CLOSES LE 30 JUIN 2024

Le présent rapport de gestion présente une analyse de la situation financière et des activités d’Arianne Phosphate Inc. (« Arianne » ou la « Société ») pour la période close le 30 juin 2024. Ce rapport a été préparé conformément aux dispositions du formulaire 51-102, approuvé par le conseil d’administration et daté du 26 août 2024. Il doit être lu conjointement avec les états financiers intermédiaires consolidés résumés pour les périodes de trois et six mois closes les 30 juin 2024 et 2023 (les « états financiers »), ainsi que les états financiers consolidés audités pour les exercices terminés les 31 décembre 2023 et 2022.

Les états financiers intermédiaires consolidés résumés ont été préparés conformément aux Normes internationales d’information financière publiées par l'International Accounting Standards Board (Normes IFRS de comptabilité) applicables à l’établissement des états financiers intermédiaires, y compris la Norme comptable internationale (« IAS ») 34, Information financière intermédiaire. Tous les montants monétaires inclus dans le présent rapport de gestion sont exprimés en dollars canadiens, étant la devise fonctionnelle et de présentation de la Société, sauf indication contraire. Les conventions comptables suivies dans les états financiers sont conformes à celles appliquées dans les états financiers annuels de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Raphaël Gaudreault, ingénieur minier, chef de l’exploitation d’Arianne, personne qualifiée en vertu du Règlement 43-101, a examiné les informations techniques suivantes.

De plus amples renseignements concernant la Société et ses activités sont déposés par voie électronique dans le Système électronique de données, d’analyse et de recherche (SEDAR+) au Canada et peuvent être consultés sur www.sedarplus.ca.

INFORMATIONS PROSPECTIVES

Certaines déclarations contenues dans le présent rapport de gestion concernant nos plans, attentes et intentions, résultats, niveaux d’activité, rendement, objectifs ou réalisations actuels et futurs, ou tout autre événement ou développement futur constituent des déclarations prospectives. Les mots « peut », « sera », « devrait », « pourrait », « s’attend à », « planifie », « a l’intention de », « tendances », « indications », « anticipe », « croit », « probable », « prédit », « estime » ou « potentiel » ou la forme négative ou d’autres variations de ces mots ou d’autres mots ou expressions comparables, visent à identifier les énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs spécifiques contenus dans le présent rapport de gestion comprennent, sans toutefois s’y limiter, des énoncés concernant le développement général de l’entreprise et le démarrage éventuel de la production commerciale et la position de liquidité de la Société. Les énoncés prospectifs sont fondés sur l’information dont nous disposons actuellement et sur les estimations et hypothèses que nous avons formulées concernant, entre autres, la conjoncture économique générale et l’industrie minière en général, à la lumière de notre expérience et de notre perception des tendances historiques, des conditions actuelles et des développements futurs prévus, ainsi que d’autres facteurs que nous jugeons appropriés et raisonnables dans les circonstances. Bien que raisonnables, les énoncés peuvent comporter des risques et des incertitudes connus et inconnus et, par conséquent, les résultats réels et les événements futurs pourraient différer sensiblement de ceux prévus dans ces énoncés. Arianne s’assure de se conformer à toutes les lois, réglementations et permis environnementaux et sociaux pertinents à tous égards importants.

DESCRIPTION DE L’ENTREPRISE

Arianne est une entreprise axée sur le développement du projet de phosphate du Lac à Paul situé dans la région du Saguenay-Lac-St-Jean, au Québec. Les actions de la Société sont inscrites à la Bourse de croissance TSX (symbole DAN), à la Bourse de Francfort (symbole JE9N) et au marché OTCQX (OTCQX)

901, boul. Talbot, bureau 302, Chicoutimi (Québec) G7H 6N7 Tél. : 418-549-7316 Courriel : [email protected] www.arianne-inc.com

ARIANNE PHOSPHATE INC. RAPPORT DE GESTION – PÉRIODES DE TROIS ET SIX MOIS CLOSES LE 30 JUIN 2024

(symbole DRRSF). Le siège social de la Société est situé au 901, boul. Talbot, bureau 302, Chicoutimi, Québec, Canada G7H 6N7.

FAITS SAILLANTS DES ACTIVITÉS DE DÉVELOPPEMENT

Le 30 janvier 2024, la Société a annoncé avoir débuté les travaux d’une étude de préfaisabilité (EPF) sur la construction d’une usine d’acide phosphorique purifiée (APP) dans la région du SaguenayLac-Saint-Jean, capable de convertir du concentré de phosphate de haute pureté en un produit fini de APP.

Le 27 juin 2024, la Société a annoncé des résultats positifs – référer à la section BATTERIE LITHIUMFER-PHOSPHATE (LFP).

Vous trouverez plus de détails dans la section EXAMEN OPÉRATIONNEL ET HISTORIQUE .

AUTRES FAITS MARQUANTS

Le 28 juin 2024, suivant la tenue de l’assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires, les neuf administrateurs ont été réélus et toutes les résolutions ont été approuvées.
Le 10 juin 2024, le phosphate a été ajouté à la liste des minéraux critiques canadienne.
En mai 2024, la Société a assisté à la conférence « SME Current Trends in Mining Finance » à New York et, en février 2024, à la conférence sur le phosphate de CRU en Pologne.
Le 1[er] mai 2024, la Société a octroyé 500 000 options d’achat d’actions à Jeffrey Beck en tant que seule rémunération. Ces options sont exerçables à un prix de 0,255 $ par action et expirent le 1[er] mai 2034.
Le 2 avril 2024, la Société a annoncé qu'elle avait choisi d'émettre 6 080 696 actions à titre de paiement d'intérêts annuels sur la ligne de crédit, à 0,3229 $ par action. La ligne de crédit a également été modifiée pour plafonner le montant maximum du prix de rachat et les frais de production supplémentaires à 6,75 M$ et 0,75 $/tonne de concentré vendu.

De plus, Arianne a retenu les services d’Impaq Capital pour fournir des services de relations avec les investisseurs pour une période minimum de 6 mois et a émis 150 000 options d’achat d’actions ayant un prix d’exercice de 0,275 $ et une expiration dans 2 ans.

Le 23 janvier 2024, le gouvernement du Québec a ajouté l’apatite (phosphate) à sa liste des minéraux critiques et stratégiques.

OBJECTIFS

Les objectifs stratégiques qui guident la direction et les administrateurs de la Société peuvent être résumés comme suit :

Suivant la conclusion de l’EPF sur l’usine d’APP annoncée en janvier 2024, la Société devra décider quand débuter une étude de faisabilité sur le projet d’usine d’APP.;
Continuer d’optimiser le projet Lac à Paul et les projets de recherche en application directe en cours et maintenir le statut des claims miniers et permis ;

901, boul. Talbot, bureau 302, Chicoutimi (Québec) G7H 6N7 Tél. : 418-549-7316 Courriel : [email protected] www.arianne-inc.com

ARIANNE PHOSPHATE INC. RAPPORT DE GESTION – PÉRIODES DE TROIS ET SIX MOIS CLOSES LE 30 JUIN 2024

Sécuriser le financement pour la construction et le développement du projet Lac à Paul ; et
Signer une entente sur les répercussions et les avantages avec les Premières Nations.

Les activités envisagées ci-dessus sont toujours soumises à des questions et à des échéanciers qui ne sont pas sous le contrôle exclusif d'Arianne. Ces facteurs comprennent la capacité d’obtenir, à des conditions acceptables pour Arianne, du financement, des approbations gouvernementales et d’autres tiers, des licences, des droits de passage et des droits de surface.

EXAMEN OPÉRATIONNEL ET HISTORIQUE

Bien que 85% de la production mondiale de phosphate soit utilisée dans les engrais, il existe une demande croissante d’autres applications spécialisées. En raison de la nature du gisement d’Arianne Phosphate, il permet à la Société de produire un concentré de phosphate de très haute pureté et à faible teneur en contaminants qui peut être utilisé pour d’autres applications, ainsi que pour les engrais. Arianne a été active dans la recherche de plusieurs opportunités qui permettraient à son produit une plus grande clientèle potentielle.

BATTERIE LITHIUM-FER-PHOSPHATE (LFP)

Au cours des dernières années, la batterie LFP a gagné en pénétration dans certains segments de l’industrie automobile avec plusieurs grandes entreprises augmentant le nombre de véhicules utilisant ces batteries. Depuis le début de l’année 2023, les grands constructeurs automobiles ont annoncé la construction de leurs usines LFP aux États-Unis et au Canada, tandis que d’autres envisagent d’adopter les batteries LFP. En outre, la batterie LFP est également utilisée dans les systèmes de stockage d’énergie (« ESS ») et devrait contribuer largement à la demande de LFP.

Ajoutant un intérêt dans l’approvisionnement, un acteur étranger majeur de l’acide phosphorique a reçu une subvention d’une agence gouvernementale américaine pour construire une usine de fabrication de cathodes aux États-Unis. Une contrainte sur certaines des technologies de batteries actuelles a été la capacité de trouver un approvisionnement à la fois suffisant et sûr des matériaux nécessaires pour produire ces batteries, un défi qui a un impact sur l’industrie. Dans le cas des batteries LFP, le fer et le phosphate sont plus faciles à trouver et devraient permettre la croissance substantielle qui devrait se produire au cours des prochaines années.

L’acide phosphorique purifié a suscité un intérêt considérable ces dernières années car il s’agit d’un ingrédient important de la batterie LFP. Actuellement, l’approvisionnement en APP est limité, notamment en dehors de la Chine, car il a toujours été utilisé dans les conservateurs alimentaires et d’autres applications industrielles, et désormais, le LFP empiète rapidement sur l’offre existante.

Le concentré de haute pureté d’Arianne peut répondre à un large éventail de besoins, des engrais aux applications plus avancées, et l’emplacement d’Arianne dans un environnement géopolitique sûr offre une sécurité d’approvisionnement à ceux qui cherchent à s’approvisionner en phosphate en provenance de juridictions sécuritaires.

Arianne a réalisé une étude de préfaisabilité avec Prayon (voir communiqué de presse du 30 octobre 2019) il y a plusieurs années et, compte tenu de la demande d’acide phosphorique purifié, la Société continue de chercher des occasions d’expansion en aval et d’être un producteur pour le marché LFP. Le concentré de

901, boul. Talbot, bureau 302, Chicoutimi (Québec) G7H 6N7 Tél. : 418-549-7316 Courriel : [email protected] www.arianne-inc.com

ARIANNE PHOSPHATE INC. RAPPORT DE GESTION – PÉRIODES DE TROIS ET SIX MOIS CLOSES LE 30 JUIN 2024

phosphate d’Arianne a très bien réagi au cours du procédé en 2019. De plus, en raison de la nature de haute qualité de l’apport de concentré de phosphate d’Arianne, le sous-produit de gypse produit au cours du procédé semble avoir une valeur commerciale, par opposition aux déchets contaminés typiques générés par l’utilisation de sources traditionnelles de phosphate naturel.

Des tests ont été réalisés en 2022, sur des échantillons d’acide phosphorique produits par Prayon Technologies, une division de PRAYON S.A. (« Rayon »), un leader mondial dans la production d’acide phosphorique purifié et un ingrédient nécessaire à la production de batteries LFP. Le rapport détaille en détail le processus complet de conversion du concentré de phosphate d’Arianne en acide, passe en revue diverses méthodes pour le faire, optimise les performances/récupérations et fournit des spécifications complètes. Outre les rapports, Arianne a également reçu des échantillons d’acide phosphorique purifié fabriqué à partir de son concentré de phosphate et produit par le processus. Les rapports et les échantillons sont actuellement mis à la disposition des entreprises intéressées à avoir accès au concentré de phosphate d’Arianne ou aux produits fabriqués à partir de celui-ci.

Le marché du LFP représente une opportunité importante pour la Société, d'autant plus que l'apatite (phosphate) figure sur la liste des minéraux critiques et stratégiques du Québec. En poursuivant ce marché, Arianne sera en mesure de dépasser le rôle de productrice et de vendeuse de concentrés, mais également de devenir un acteur dominant sur les marchés de haute pureté, de batteries et spécialisés. De plus, avec la production d'acide phosphorique purifié à partir de concentrés de phosphate provenant de la région du Saguenay-Lac-Saint-Jean, la Société bénéficiera d'une économie considérablement améliorée et permettra à la région du Saguenay de s'imposer au sein de l'écosystème mondial des batteries.

En juin 2024, la Société a reçu un rapport final positif sur la construction d'une usine APP située dans la région du Saguenay au Québec et ayant un accès facile aux grands pôles de batteries nord-américains tels que Bécancour, au Québec, la « ceinture de batteries » américaine au sud-est et l'industrie automobile américaine au Michigan et États voisins. Le rapport considère la production de 350 000 tonnes de APP de qualité batterie, ce qui ferait d'Arianne l'un des plus grands producteurs en dehors de la Chine et capable de répondre à une partie importante des besoins occidentaux en matière de batteries. En outre, l'installation produirait également plus de 200 000 tonnes d'acide phosphorique secondaire de première qualité utilisé pour l'alimentation animale et les engrais spéciaux. En raison des fermetures prévues en Amérique du Nord et en Europe, ce marché secondaire sera très mal desservi et offrira des opportunités économiques supplémentaires à Arianne.

L’EPF comprenais une usine d'acide phosphorique purifié et une usine de production d'acide sulfurique, toutes deux situées sur la rive sud de la rivière Saguenay.

L'étude démontre qu'en choisissant de construire sa propre usine de production d'acide sulfurique, l'exploitation réduirait considérablement le risque environnemental associé au transport de matière sous forme acide et réduirait grandement les besoins en infrastructure de transport en déplaçant trois fois moins de matière.

De plus, en produisant de l'acide sulfurique par apport direct de soufre, l'installation pourrait devenir un producteur net d'électricité grâce à la capture de vapeur par des turbines qui produiront de l'électricité. Cette puissance permettrait à l'installation de fonctionner sans avoir recours à des sources d'énergie externes et permettrait à l'installation de vendre son excédent d'électricité au réseau électrique au profit de la communauté régionale.

901, boul. Talbot, bureau 302, Chicoutimi (Québec) G7H 6N7 Tél. : 418-549-7316 Courriel : [email protected] www.arianne-inc.com

ARIANNE PHOSPHATE INC. RAPPORT DE GESTION – PÉRIODES DE TROIS ET SIX MOIS CLOSES LE 30 JUIN 2024

La Société évalue les prochaines étapes à la suite de la réception de cette étude favorable.

APPLICATION DIRECTE

Arianne travaille avec le Cégep de Rivière-du-Loup sur le développement d’une nouvelle génération d’engrais à partir de déchets organiques et du concentré de phosphate de haute pureté et peu contaminant d’Arianne.

En octobre 2023, la Société et le Groupe environnement et biotechnologie (« GERB ») du cégep de Rivièredu-Loup ont reçu une subvention de 727 500 $ sur trois ans pour le développement d'un engrais organique prometteur.

Arianne travaille également avec Northern Nutrients de la Saskatchewan et a fourni son concentré de phosphate à combiner dans les compositions d'engrais exclusives de Northern Nutrient pour obtenir un engrais multi nutriment qui peut être directement appliqué sur le champ de l'agriculteur. Les tests de ce nouvel engrais exclusif ont eu lieu au cours de l'été 2022. Les résultats reçus par Northen Nutrients ont été concluants et d'autres tests pourraient être effectués à l'avenir, les prochaines étapes n'ont pas été établies par eux.

À l’heure actuelle, la pratique de l’industrie consiste à prendre le concentré de phosphate extrait et à l’expédier à une installation d’acide phosphorique. Là, il est combiné avec de l’acide sulfurique et d’autres ingrédients pour fabriquer des engrais à base de phosphate « en aval » tels que le MAP et le DAP. En travaillant avec des organismes de recherche et commerciaux, Arianne cherche des moyens de modifier le processus traditionnel et de combiner son concentré avec des déchets organiques ou d’autres bactéries qui permettraient à son concentré de phosphate d’être utilisé efficacement en agriculture sans avoir besoin de produits fertilisants acidulés traditionnels.

Pour l’industrie agricole, cela pourrait permettre à l’agriculteur de s’éloigner des procédés à base d’acide et, en s’intégrant aux déchets organiques, permettre un processus circulaire et respectueux de l’environnement. Sur le plan logistique, cela permettrait également à Arianne d’être moins dépendante des installations en aval pour acheter son phosphate et le transformer en engrais.

TECHNOLOGIE À BASE D’HYDROGÈNE

Actuellement, les électrolyseurs ont trois défis principaux pour la production de masse : performance, durabilité et coût. Les recherches actuelles portent sur l’utilisation de matériaux à base de phosphate dans les composants de l’électrolyseur et permettraient de relever ces défis. Le phosphate permet une plus grande conductivité ionique et optimisera la production d’hydrogène.

Arianne Phosphate travaille avec l’Université du Québec à Trois-Rivières UQTR ») pour évaluer l’utilisation du concentré de phosphate de haute pureté d’Arianne dans les électrolyseurs qui produisent de l’hydrogène destiné aux piles à combustible à hydrogène. Les travaux de l’UQTR portent sur les conceptions autour de la membrane échangeuse de protons (« PEM »).

ACCORDS FORMELS

En septembre et décembre 2018, la Société a annoncé la signature officielle de deux accords formels d’approvisionnement. Aux termes de ces accords, les acheteurs ont conclu des contrats à long terme pour acheter le concentré de phosphate de haute pureté d’Arianne qui sera expédié à l’usine de traitement des

901, boul. Talbot, bureau 302, Chicoutimi (Québec) G7H 6N7 Tél. : 418-549-7316 Courriel : [email protected] www.arianne-inc.com

ARIANNE PHOSPHATE INC. RAPPORT DE GESTION – PÉRIODES DE TROIS ET SIX MOIS CLOSES LE 30 JUIN 2024

acheteurs pour un traitement ultérieur en produits phosphatés en aval. Les accords formels comportent également un mécanisme qui permet de le prolonger au-delà de la période contractuelle initiale et d’appliquer des prix qui tiennent compte de la haute qualité du concentré d’Arianne. La Société mène des discussions et des négociations continues avec d’autres clients potentiels et acheteurs.

Fin 2021 et début 2022, Arianne avait prolongé les ententes existantes en repoussant la date de début de la production commerciale dans les accords formels existants, ce qui démontre l’intérêt du marché pour notre roche et le soutien que nous recevons de nos futurs clients.

RÉSERVES DU PROJET PAUL

Les réserves prouvées et probables (P&P) estimées dans l’étude de faisabilité publiée en octobre 2013 sont présentées dans le tableau suivant :

==> picture [284 x 83] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

RÉSERVES ZONE PAUL
Cut-off grade (“COG”): 3.5% (P2O5)
TONNAGE (MT) GRADE (%P2O5)
PROUVÉES 313,71 6,92
PROBABLES 158,38 6,80
TOTAL (P+P) 472,09 6,88
----- End of picture text -----

Notes:

M. Alex Topalovic, Directeur minier, WorleyParsons Canada Services Ltd, personne qualifiée indépendante en vertu du Règlement 43-101, a préparé les réserves minérales avec le support d’Amanda Fitch (P.Eng, Ing.) and John Cairns (P.Eng)
Effectif: 2013-10-15
Fx (CAD:USD): 0.9524
Coûts d’opération moyens: 93.7 USD
Prix de vente du concentré: 213 USD/tonne.
Réserves minérales sont supportées par un 43-101 conforme “Feasibility Study to Produce 3Mtpy of High Purity Apatite Concentrate at the Lac a Paul Project, Québec, Canada.”
Les réserves minérales ne seraient pas matériellement affectées par des enjeux environnementaux, de permis, juridiques, de marketing et autres, sur la base des informations actuellement disponibles.
Référence: Communiqué de presse 2013-10-24
Les documents justificatifs sont disponibles sur SEDAR+ sous le profil de la Société à www.sedarplus.ca

901, boul. Talbot, bureau 302, Chicoutimi (Québec) G7H 6N7 Tél. : 418-549-7316 Courriel : [email protected] www.arianne-inc.com

ARIANNE PHOSPHATE INC. RAPPORT DE GESTION – PÉRIODES DE TROIS ET SIX MOIS CLOSES LE 30 JUIN 2024

RESSOURCES DU PROJET PAUL

Grâce à d’autres activités d’exploration achevées en 2014, des ressources supplémentaires ont été estimées pour le projet. Toutes les ressources à jour du projet du Lac à Paul sont présentées dans le tableau suivant :

==> picture [256 x 87] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

RESSOURCES ZONE PAUL + E EXT. + W EXT
COG: 4.0% (P2O5)
TONNAGE (MT) GRADE (%P2O5)
MESURÉES (M) 317 640 7,29
INDIQUÉES (I) 385 060 7,05
TOTAL (M+I) 702 700 7,16
INFÉRÉES 26 010 6,58
----- End of picture text -----

M. Claude Duplessis, Ingénieur, GoldMinds Geoservices Inc., personne qualifiée indépendante en vertu du Règlement 43-101, a préparé les ressources minérales avec le support de Mr Merouane Rachidi PhD. Géo
Effectif: 2015-02-18 Toutes les ressources minérales ont été estimées conformément aux définitions de l'Institut canadien des mines, de la métallurgie et du pétrole (CIM) (2014), comme l'exige le règlement 43-101.
Les ressources minérales incluent les réserves minérales.
Les chiffres peuvent ne pas correspondre en raison des arrondis.
Les ressources minérales rapportées démontrent des perspectives raisonnables d'une éventuelle extraction économique, comme l'exige le Règlement 43-101.
Les ressources minérales ne sont pas des réserves minérales et n'ont pas de viabilité économique démontrée.
Les réserves minérales ne seraient pas matériellement affectées par des enjeux environnementaux, de permis, juridiques, de marketing et autres, sur la base des informations actuellement disponibles.
Les documents justificatifs sont disponibles sur SEDAR+ sous le profil de la Société à www.sedarplus.ca

==> picture [236 x 87] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

RESSOURCES MANOUANE
COG: 2.43% (P2O5)
TONNAGE (MT) GRADE (%P2O5)
MESURÉES (M) 136,9 5,93
INDIQUÉES (I) 26,9 5,64
TOTAL (M+I) 163,8 5,88
INFÉRÉES - -
----- End of picture text -----

==> picture [233 x 87] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

RESSOURCES TRAMAN SUD
COG: 3.5% (P2O5)
TONNAGE (KT) GRADE (%P2O5)
MESURÉES (M) - -
INDIQUÉES (I) - -
TOTAL (M+I) - -
INFÉRÉES 146 000 5,30
----- End of picture text -----

M. Claude Duplessis, Ingénieur, SGS Canada Inc., personne qualifiée indépendante en vertu du Règlement 43-101, a préparé les ressources minérales.
Effectif: 2011-11-08 Toutes les ressources minérales ont été estimées conformément aux définitions de l'Institut canadien des mines, de la métallurgie et du pétrole (CIM) (2010), comme l'exige le règlement 43-101.
Les ressources minérales incluent les réserves minérales.
Les chiffres peuvent ne pas correspondre en raison des arrondis.
Les ressources minérales rapportées démontrent des perspectives raisonnables d'une éventuelle extraction économique, comme l'exige le Règlement 43-101.
Les ressources minérales ne sont pas des réserves minérales et n'ont pas de viabilité économique démontrée.
Les réserves minérales ne seraient pas matériellement affectées par des enjeux environnementaux, de permis, juridiques, de marketing et autres, sur la base des informations actuellement disponibles.
Les documents justificatifs sont disponibles sur SEDAR+ sous le profil de la Société à www.sedarplus.ca
M. Claude Duplessis, Ingénieur, GoldMinds Geoservices Inc, personne qualifiée indépendante en vertu du Règlement 43101, a préparé les ressources minérales.
Effectif: 2014-07-16 Toutes les ressources minérales ont été estimées conformément aux définitions de l'Institut canadien des mines, de la métallurgie et du pétrole (CIM) (2014), comme l'exige le règlement 43-101.
Les ressources minérales incluent les réserves minérales.
Les chiffres peuvent ne pas correspondre en raison des arrondis.
Les ressources minérales rapportées démontrent des perspectives raisonnables d'une éventuelle extraction économique, comme l'exige le Règlement 43-101.
Les ressources minérales ne sont pas des réserves minérales et n'ont pas de viabilité économique démontrée.
Les réserves minérales ne seraient pas matériellement affectées par des enjeux environnementaux, de permis, juridiques, de marketing et autres, sur la base des informations actuellement disponibles.
Les documents justificatifs sont disponibles sur SEDAR+ sous le profil de la Société à www.sedarplus.ca

901, boul. Talbot, bureau 302, Chicoutimi (Québec) G7H 6N7 Tél. : 418-549-7316 Courriel : [email protected] www.arianne-inc.com

ARIANNE PHOSPHATE INC. RAPPORT DE GESTION – PÉRIODES DE TROIS ET SIX MOIS CLOSES LE 30 JUIN 2024

==> picture [240 x 96] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

RESSOURCES NICOLE
COG: 3.5 % (P2O5)
TONNAGE (KT) GRADE (%P2O5)
MESURÉES (M) - -
INDIQUÉES (I) - -
TOTAL (M+I) - -
INFÉRÉES 78 200 5,34
----- End of picture text -----

==> picture [248 x 96] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

RESSOURCES TRAVERSE
COG: 3.5 % (P2O5)
TONNAGE (KT) GRADE (%P2O5)
MESURÉES (M) - -
INDIQUÉES (I) - -
TOTAL (M+I) - -
INFÉRÉES 17 000 5,98
----- End of picture text -----

M. Claude Duplessis, Ingénieur, GoldMinds Geoservices Inc, personne qualifiée indépendante en vertu du Règlement 43101, a préparé les ressources minérales.
Effectif: 2014-05-15 Toutes les ressources minérales ont été estimées conformément aux définitions de l'Institut canadien des mines, de la métallurgie et du pétrole (CIM) (2014), comme l'exige le règlement 43-101.
Les ressources minérales incluent les réserves minérales.
Les chiffres peuvent ne pas correspondre en raison des arrondis. 5. Les ressources minérales rapportées démontrent des perspectives raisonnables d'une éventuelle extraction économique, comme l'exige le Règlement 43-101.
Les ressources minérales ne sont pas des réserves minérales et n'ont pas de viabilité économique démontrée.
Les réserves minérales ne seraient pas matériellement affectées par des enjeux environnementaux, de permis, juridiques, de marketing et autres, sur la base des informations actuellement disponibles.
Les documents justificatifs sont disponibles sur SEDAR+ sous le profil de la Société à www.sedarplus.ca
M. Claude Duplessis, Ingénieur, GoldMinds Geoservices Inc, personne qualifiée indépendante en vertu du Règlement 43-101, a préparé les ressources minérales.
Effectif: 2014-07-16 Toutes les ressources minérales ont été estimées conformément aux définitions de l'Institut canadien des mines, de la métallurgie et du pétrole (CIM) (2014), comme l'exige le règlement 43-101.
Les ressources minérales incluent les réserves minérales.
Les chiffres peuvent ne pas correspondre en raison des arrondis. 5. Les ressources minérales rapportées démontrent des perspectives raisonnables d'une éventuelle extraction économique, comme l'exige le Règlement 43-101.
Les ressources minérales ne sont pas des réserves minérales et n'ont pas de viabilité économique démontrée.
Les réserves minérales ne seraient pas matériellement affectées par des enjeux environnementaux, de permis, juridiques, de marketing et autres, sur la base des informations actuellement disponibles.
Les documents justificatifs sont disponibles sur SEDAR+ sous le profil de la Société à www.sedarplus.ca

MÉTALLURGIE

En 2020, la Société a effectué des tests métallurgiques effectués aux laboratoires COREM à Québec, au Canada. Arianne a évalué les avantages de l’utilisation d’un agent collecteur différent provenant de NordChem, une entreprise canadienne qui fournit des produits chimiques sur mesure à l’industrie minière. Les résultats de ces tests ont démontré qu’Arianne pouvait produire un concentré de phosphate de 40,25 % P2O5 en moyenne avec des taux de récupération variant entre 91,1 % et 93,2 % et, combiné à la rapidité avec laquelle ce collecteur agit, permettrait également de réaliser des économies dans la production de notre concentré de haute pureté.

En 2020, Arianne a également reçu d’autres résultats de tests visant à optimiser son procédé métallurgique. Le processus a été exécuté à des températures d’eau plus basses pour simuler les températures de l’eau disponibles sur le site pendant la majeure partie de l’année d’exploitation. L’utilisation d’eau à 4 °C, par opposition aux 20 °C testés à l’origine, n’a montré aucun effet néfaste sur la récupération ou la qualité du concentré de phosphate d’Arianne et permettra donc à Arianne de produire le même produit de qualité tout en réduisant le temps et les coûts associés au chauffage.

Les tests réalisés en 2013 pour l’étude de faisabilité ont démontré la possibilité de produire un concentré d’apatite contenant 38,6% deP2O5 avec une récupération de 90%. Des tests supplémentaires effectués à la demande de clients potentiels ont considérablement amélioré la qualité du concentré en abaissant la teneur en certains contaminants, réduisant ainsi le ratio des éléments mineurs (RFG) de 0,089 à 0,030. Ces tests nous ont permis de produire plus d’une tonne de concentré avec une teneur en P2O5 de 40%.

901, boul. Talbot, bureau 302, Chicoutimi (Québec) G7H 6N7 Tél. : 418-549-7316 Courriel : [email protected] www.arianne-inc.com

ARIANNE PHOSPHATE INC. RAPPORT DE GESTION – PÉRIODES DE TROIS ET SIX MOIS CLOSES LE 30 JUIN 2024

TENDANCES DE L’INDUSTRIE DU PHOSPHATE

Le conflit en cours entre la Russie et l’Ukraine a perturbé l’approvisionnement de nombreux produits de base en provenance de Russie et a créé d’énormes implications pour le marché des engrais. La Russie est un très grand producteur et exportateur de divers engrais, y compris le phosphate. Ils sont également les principaux producteurs de roches de haute pureté, disposant de quelques gisements ignés. Le projet du Lac à Paul peut offrir un approvisionnement national pour l’Amérique du Nord, ainsi que l’exportation vers d’autres régions du monde. Cela continue de souligner l’importance d’une juridiction géopolitique sûre.

La demande mondiale de phosphate devrait augmenter à moyen et long terme en raison de la croissance démographique mondiale et d’un changement dans les habitudes alimentaires vers des aliments plus riches en protéines, avant de prendre en compte les besoins supplémentaires liés aux batteries LFP. Dans ce contexte, le projet Lac à Paul peut satisfaire une partie de cette demande croissante et assurer un approvisionnement fiable et sécuritaire en roche phosphatée de haute qualité. Le phosphate n’a pas de substitut en agriculture et est un composant clé essentiel à la vie. Il aide au développement des racines et à la résistance à la sécheresse chez les plantes.

Les acheteurs de phosphate (clients potentiels) sont préoccupés par la sécurité des approvisionnements et sont conscients de la situation géopolitique bénéfique concernant la région où se trouve la mine. Le projet Lac à Paul est situé dans une juridiction politiquement stable et favorable à l’exploitation minière. De plus, en raison de la législation européenne et des problèmes environnementaux en Amérique du Nord, il y a eu une prise de conscience croissante de la nature du concentré de phosphate utilisé dans la production d’engrais et d’autres applications. En raison de ces préoccupations croissantes, l’intérêt pour les roches phosphatées de plus grande pureté, comme celle d’Arianne, devrait augmenter. L’offre a également été limitée par l’interdiction d’exportation des engrais phosphatés par la Chine et, maintenant, par la restriction des exportations en provenance de Russie.

Depuis le début de l’année 2021, le marché des engrais avait connu de nombreuses perturbations. Cela se reflète sur le prix de la roche phosphatée qui avait considérablement augmenté depuis, comparativement à 2014.

901, boul. Talbot, bureau 302, Chicoutimi (Québec) G7H 6N7 Tél. : 418-549-7316 Courriel : [email protected] www.arianne-inc.com

ARIANNE PHOSPHATE INC.

RAPPORT DE GESTION – PÉRIODES DE TROIS ET SIX MOIS CLOSES LE 30 JUIN 2024

==> picture [368 x 259] intentionally omitted <==

Source : CRU

INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES

DESCRIPTION	PÉRIODE DE SIX MOIS CLOSE LE30 JUIN2024	EXERCICE TERMINÉ LE 31 DÉCEMBRE2023
Trésorerie et équivalents de trésorerie (a)	2 047 826	3 245 503
Total de l’actif (a)	65 658 756	66 796 355
Total dupassif(b)	31 012 279	28 226 601

(a) Les variations du total de l'actif et de la trésorerie et équivalents de trésorerie sont principalement liées aux activités normales de la Société au cours de la période qui sont principalement passées en charges, y compris les travaux sur l’EPF.
(b) L’augmentation du passif est surtout due à la charge de désactualisation sur la ligne de crédit pour la période de six mois close le 30 juin 2024.

PÉRIODES DE SIX MOIS CLOSES LES 30 JUIN 2024 ET 2023

DESCRIPTION	PÉRIODE DE SIX MOIS CLOSE LE30 JUIN2024	PÉRIODE DE SIX MOIS CLOSE LE30 JUIN2023
Perte nette	5 716 149	680 047
Pertepar action de base et diluée	0,03	0,00

901, boul. Talbot, bureau 302, Chicoutimi (Québec) G7H 6N7 Tél. : 418-549-7316 Courriel : [email protected] www.arianne-inc.com

ARIANNE PHOSPHATE INC. RAPPORT DE GESTION – PÉRIODES DE TROIS ET SIX MOIS CLOSES LE 30 JUIN 2024

Durant les périodes de six mois closes les 30 juin 2024 et 2023, les principales variations dans la perte nette étaient les suivantes :

	PÉRIODE DE SIX MOIS	PÉRIODE DE SIX MOIS
	CLOSE LE30 JUIN2024	CLOSE LE30 JUIN2023
	$	$
Projets d’application directe et étude de préfaisabilité (i)	637 728	29 755
Frais financiers (iii)	4 099 925	1 992 657
Produit de la vente d’une redevance sur le lithium(ii)	-	(2 350 000)

(i) La Société a passé en charges les travaux de recherche effectués sur l'application directe du concentré de roche, et les salaires associés n'ont donc pas été capitalisés. Ces projets ont eu un impact sur les honoraires professionnels et de consultants et incluent les coûts d’EPF engagés pour la construction d'une usine PPA dans la région du Saguenay-Lac-Saint-Jean.
(ii) En mars 2023, la Société a vendu une redevance de 1,5 % sur le lithium NRS pour 2 350 000 $, ayant un coût nul, présenté comme autre gain dans les états du résultat net et du résultat global.
(iii) Au cours de la période close le 30 juin 2023, la Société a modifié le calendrier des flux de trésorerie attendus sur la ligne de crédit, ce qui a réduit les frais financiers au deuxième trimestre. Aucun changement n'a été apporté au cours de la période terminée le 30 juin 2024.

PÉRIODES DE TROIS MOIS CLOSES LES 30 JUIN 2024 ET 2023

DESCRIPTION	PÉRIODE DE TROIS MOIS CLOSE LE30 JUIN2024	PÉRIODE DE TROIS MOIS CLOSE LE30 JUIN2023
Perte nette	2 823 420	148 694
Pertepar action de base et diluée	0,01	0,00

Durant les périodes de trois mois closes les 30 juin 2024 et 2023, les principales variations dans la perte nette étaient les suivantes :

	PÉRIODE DE TROIS MOIS	PÉRIODE DE TROIS MOIS
	CLOSE LE30 JUIN2024	CLOSE LE30 JUIN2023
	$	$
Projets d’application directe et étude de préfaisabilité (i)	196 952	29 755
Frais financiers(ii)	2 112 292	(27 726)

(i) La Société a passé en charges les travaux de recherche effectués sur l'application directe du concentré de roche, et les salaires associés n'ont donc pas été capitalisés. Ces projets ont eu un impact sur les honoraires professionnels et de consultants et incluent les coûts d’EPF engagés pour la construction d'une usine PPA dans la région du Saguenay-Lac-Saint-Jean.
(ii) Au cours de la période close le 30 juin 2023, la Société a modifié le calendrier des flux de trésorerie attendus sur la ligne de crédit, ce qui a réduit les frais financiers au deuxième trimestre. Aucun changement n'a été apporté au cours de la période terminée le 30 juin 2024.

901, boul. Talbot, bureau 302, Chicoutimi (Québec) G7H 6N7 Tél. : 418-549-7316 Courriel : [email protected] www.arianne-inc.com

ARIANNE PHOSPHATE INC. RAPPORT DE GESTION – PÉRIODES DE TROIS ET SIX MOIS CLOSES LE 30 JUIN 2024

FLUX DE TRÉSORERIE, LIQUIDITÉ ET GESTION DU CAPITAL

Au 30 juin 2024, la Société avait un fonds de roulement négatif de 107 778 $, qui comprenait des liquidités de 2 047 826 $. La direction de la Société estime qu’elle dispose de fonds suffisants pour maintenir le statut de ses obligations actuelles et maintenir ses propriétés en règle, pour payer ses frais généraux et administratifs courants et pour faire face à ses passifs, obligations et engagements existants au-delà des 12 mois suivants, à leur échéance. Pour déterminer si l’hypothèse de continuité d’exploitation est appropriée, la direction tient compte de toute l’information disponible sur l’avenir. Pour poursuivre les activités futures de la Société et financer ses dépenses de développement, la Société devra périodiquement lever des fonds supplémentaires, qui peuvent être réalisés de plusieurs façons, y compris, mais sans s’y limiter, l’émission de nouveaux capitaux propres, le financement par emprunt ou l’obtention de capitaux auprès de partenaires potentiels. Bien que la direction ait réussi à obtenir du financement dans le passé, rien ne garantit qu’elle sera en mesure de le faire à l’avenir ou que ces sources de financement ou initiatives seront mises à la disposition de la Société ou qu’elles seront disponibles à des conditions acceptables pour la Société.

FONDS DE ROULEMENT

Le fonds de roulement négatif s’établissait à 107 778 $ au 30 juin 2024, comparativement à un fonds de roulement positif de 1 379 271 $ au 31 décembre 2023. La diminution est due aux travaux réalisés sur les projets de recherche d'application directe et sur l’EPF, ainsi qu'à d'autres charges de fonctionnement.

	PÉRIODE DE SIX	PÉRIODE DE SIX
FLUX DE TRÉSORERIE FOURNIS PAR(UTILISÉS DANS)	MOIS CLOSE LE	MOIS CLOSE LE
	30 JUIN2024	30 JUIN2023
	$	$
Activités d’exploitation	(1 131 486)	(664 525)
Activités d’investissement (a)	(36 480)	2 141 839
Activités de financement(b)	(29 711)	(499 934)
Augmentation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie	(1 197 677)	977 380

(a) La différence entre 2024 et 2023 correspond à l'encaissement de 2 350 000 $ provenant de la vente de la redevance sur le lithium en mars 2023. La Société a également investi dans des activités de recherche liées à l'utilisation alternative de la roche phosphatée, et dans une EPF sur la construction d’une usine d’APP, donc moins de dépenses ont été capitalisées dans la propriété minière en développement.

(b) Pour la période terminée le 30 juin 2023, 523 166 $ avaient été encaissés suite à l’exercice de bons de souscription, par contre la Société avait remboursé 1 000 000 $ de la ligne de crédit (respectivement Nul et Nul pour la période terminée le 30 juin 2024)

901, boul. Talbot, bureau 302, Chicoutimi (Québec) G7H 6N7 Tél. : 418-549-7316 Courriel : [email protected] www.arianne-inc.com

ARIANNE PHOSPHATE INC. RAPPORT DE GESTION – PÉRIODES DE TROIS ET SIX MOIS CLOSES LE 30 JUIN 2024

RÉSUMÉ DES RÉSULTATS TRIMESTRIELS

DESCRIPTION	T2-2024	T1-2024	T4-2023 (A)	T3-2023
Perte nette (bénéfice)	(2 823 420)	(2 892 729)	2 485 117	(2 503 647)
Perte de base et diluéepar action	(0,01)	(0,01)	0,01	(0,01)

DESCRIPTION	T2-2023 (C)	T1-2023 (B)	T4-2022	T3-2022
Perte nette	(531 353)	(148 694)	(2 214 960)	(2 149 098)
Perte de base et diluéepar action	(0,00)	(0,00)	(0,01)	(0,01)

(A) La Société a réalisé un bénéfice net pour le quatrième trimestre 2023 car le calendrier prévu et les flux de trésorerie attendus de la ligne de crédit ont été revus, ce qui a réduit les frais financiers sur la ligne de crédit.
(B) La perte nette pour le premier trimestre de 2023 a été inférieure que pour les autres trimestres parce qu’en mars 2023, la Société a vendu une redevance de 1,5 % NRS sur le lithium pour 2 350 000 $, ayant un coût nul.
(C) La perte nette pour le deuxième trimestre de 2023 est inférieure, car le calendrier prévu et les flux de trésorerie estimés de la ligne de crédit ont été revus, ce qui a réduit les frais financiers liés à la ligne de crédit.

Les informations contenues dans le résumé des résultats trimestriels sont présentées conformément aux IFRS. Les montants indiqués dans ce tableau sont présentés en dollars canadiens, qui est également la monnaie fonctionnelle.

DISPOSITIONS HORS BILAN

À la date du présent rapport de gestion, la Société n’a conclu aucun accord hors bilan qui a, ou qui est raisonnablement susceptible d’avoir, un effet actuel ou futur sur les résultats d’exploitation ou la situation financière de la Société, y compris, et sans s’y limiter, des considérations telles que les liquidités et les ressources en capital.

APPLICATION DES NOUVELLES IFRS ET ESTIMATIONS COMPTABLES CRITIQUES

La préparation d'états financiers consolidés conformément aux IFRS exige que la direction fasse des estimations et des hypothèses qui affectent les montants présentés dans les états financiers et les notes annexes. Se référer à la note 3 des états financiers consolidés audités pour les exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022. De plus, il y a un résumé méthodes comptables significatives dans les notes 2 et 3 des états financiers consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2023 et un résumé des estimations et jugements comptables critiques dans la note 4 des états financiers audités pour l'exercice clos le 31 décembre 2023 .

INSTRUMENTS FINANCIERS, RISQUES FINANCIERS ET GESTION DU CAPITAL

Les instruments financiers, le risque financier et la gestion du capital de la Société sont présentés et décrits dans les états financiers consolidés vérifiés pour l’exercice clos le 31 décembre 2023. Se référer également à la note 7 des états financiers intermédiaires consolidés résumés pour les périodes de trois et six mois closes les 30 juin 2024 et 2023.

901, boul. Talbot, bureau 302, Chicoutimi (Québec) G7H 6N7 Tél. : 418-549-7316 Courriel : [email protected] www.arianne-inc.com

ARIANNE PHOSPHATE INC. RAPPORT DE GESTION – PÉRIODES DE TROIS ET SIX MOIS CLOSES LE 30 JUIN 2024

FACTEURS DE RISQUE

Un investissement dans les titres de la Société est assujetti à plusieurs risques et d'incertitudes. Un investisseur doit examiner attentivement les risques décrits dans le rapport de gestion et les autres renseignements déposés auprès des organismes canadiens de réglementation des valeurs mobilières (www.sedarplus.ca), avant d'investir dans les actions de la Société. Si l'un des risques décrits se produit, ou si d'autres se produisent, les activités, les résultats d'exploitation et la situation financière de la Société pourraient être gravement lésés, et les investisseurs pourraient perdre une proportion importante de leur investissement.

Se référer au rapport de gestion au 31 décembre 2023 pour une liste complète des facteurs de risque liés à un investissement dans Arianne ou en lien avec les activités et les opérations d'Arianne.

INFORMATIONS SUR LES ACTIONS EN CIRCULATION

	AU 26 AOÛT2024
Actions ordinaires	202 890 210
Options d’achat d’actions	8 624 667
Bons de souscription	32 000 000

s) Raphaël Gaudreault Raphaël Gaudreault Chef des opérations

s) Geneviève Ayotte Geneviève Ayotte Chef de la direction financière

901, boul. Talbot, bureau 302, Chicoutimi (Québec) G7H 6N7 Tél. : 418-549-7316 Courriel : [email protected] www.arianne-inc.com

ARIANNE PHOSPHATE INC. RAPPORT DE GESTION – PÉRIODES DE TROIS ET SIX MOIS CLOSES LE 30 JUIN 2024

CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DIRIGEANTS

MARCO GAGNON , Président du conseil d’administration JEFFREY BECK, Chef de l’exploitation et administrateur

BRIAN OSTROFF , Président et administrateur

JIM COWLEY , Administrateur

STEVEN L. PINNEY , Administrateur

SIVA J. PILLAY , Administrateur

DOMINIQUE BOUCHARD , Administrateur

CLAUDE LAFLEUR , Administrateur

RAEF SULLY , Administrateur

RAPHAEL GAUDREAULT , Chef des opérations GENEVIÈVE AYOTTE , Chef de la direction financière

SYMBOLES BOURSIERS

Dan : TSX-V (Canada) JE9N: FSE (Allemagne) DRRSF: OTCQX (ÉTATS-UNIS)

SIÈGE SOCIAL

901 Boul. Talbot, bureau 302 Chicoutimi (Québec) G7H 6N7 Tél. : 418-549-7316 Courriel : [email protected]

901, boul. Talbot, bureau 302, Chicoutimi (Québec) G7H 6N7 Tél. : 418-549-7316 Courriel : [email protected] www.arianne-inc.com

AI assistant

Arianne Phosphate Inc. Management Reports 2024

43184_rns_2024-08-26_952e504d-1870-4543-98e5-8fd3b18ec963.pdf

Assurer les besoins de demain