Arcplus Group Plc — Regulatory Filings 2016

Jun 8, 2016

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于华东建筑集团股份有限公司

2015 年度股东大会的

法律意见书

上海市锦天城律师事务所

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11 、 12 层 电话： 021-20511000 传真： 021-20511999 邮编： 200120

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上海市锦天城律师事务所

关于华东建筑集团股份有限公司

2015 年度股东大会的

法律意见书

致：华东建筑集团股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受华东建筑集团股份有限 公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2015 年度股东大会（以下简称“本 次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》（证监会公告［2014］46 号） 等法律、法规和其他规范性文件以及《华东建筑集团股份有限公司章程》（以下 简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职 责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了 必要的核查和验证，审查了本所认为出具本法律意见书所需审查的相关文件、资 料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实 真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司董事会已于 2016 年 5 月 18 日在中国证监会指定信息披露网站上刊登了《华东建筑集团股份 有限公司关于召开 2015 年度股东大会的通知》的公告（以下简称“《公告》”）， 将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以

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公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 20 日。

本次股东大会于 2016 年 6 月 8 日 14 时在上海市静安区延安中路 1111 号延 安饭店二楼华园厅召开；网络投票时间为 2016 年 6 月 8 日，其中，通过上海证 券交易所交易系统投票平台的投票时间为 2016 年 6 月 8 日的 9:15-9:25， 9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为 2016 年 6 月 8 日的 9:15-15:00。

本所律师经核查后认为，公司在本次股东大会召开前二十天刊登了会议通知， 通知的时间、方式及内容均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。 现场会议召开的时间、地点及会议内容与通知一致，网络投票的时间符合通知内 容。本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会的召集、召开程序符合 法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会会议人员的资格

1、出席会议的股东及股东代理人

根据公司出席会议股东签名及授权委托书，参加本次股东大会现场会议的股 东（含股东代理人）共计 19 名，代表有表决权的股份 261,423,225 股，占公司股 份总数的 72.8076%。

经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出 席会议的资格均合法有效。

2、出席会议的其他人员

经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管 理人员以及公司聘请的见证律师，其出席会议的资格均合法有效。

三、本次股东大会审议的议案

经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范 围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会 未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。

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四、本次股东大会的表决程序

经本所律师见证，本次股东大会就公告列明事项采用记名投票方式进行表决， 按《公司章程》规定的程序进行计票和监票，当场公布表决结果。本所律师经核 查后认为，公司本次股东大会的现场会议的表决程序符合法律、法规和规范性文 件及《公司章程》的有关规定。

基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时由上海证券交易所相关系统 认证，本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东资格 均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为， 本次股东大会的网络投票符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规 定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。

五、本次股东大会的表决结果

按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网 络投票相结合的方式，通过了如下决议：

1、审议通过《2015 年度董事会工作报告》；

表决结果：同意 261,422,309 股，占有效表决股份总数的 99.7584%；反对 631,601 股，占有效表决股份总数的 0.2410%；弃权 1,616 股，占有效表决股份总 数的 0.0006%。

• 2、审议通过《2015 年度监事会工作报告》；

表决结果：同意 261,422,309 股，占有效表决股份总数的 99.7584%；反对 631,601 股，占有效表决股份总数的 0.2410%；弃权 1,616 股，占有效表决股份总 数的 0.0006%。

• 3、审议通过《2015 年度财务决算报告》；

表决结果：同意 261,422,509 股，占有效表决股份总数的 99.7584%；反对 631,601 股，占有效表决股份总数的 0.2410%；弃权 1,416 股，占有效表决股份总 数的 0.0006%。

• 4、审议通过《2015 年度财务预算报告》；

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表决结果：同意 261,422,309 股，占有效表决股份总数的 99.7584%；反对 631,601 股，占有效表决股份总数的 0.2410%；弃权 1,616 股，占有效表决股份总 数的 0.0006%。

• 5、审议通过《2015 年度利润分配预案》；

表决结果：同意 261,421,709 股，占有效表决股份总数的 99.7581%；反对 632,201 股，占有效表决股份总数的 0.2412%；弃权 1,616 股，占有效表决股份总 数的 0.0007%

6、审议通过《2015 年年度报告及摘要》；

表决结果：同意 261,407,809 股，占有效表决股份总数的 99.7528%；反对 631,601 股，占有效表决股份总数的 0.2410%；弃权 16,116 股，占有效表决股份 总数的 0.0062%。

7、审议通过《关于 2016 年度银行综合授信额度的议案》；

表决结果：同意 261,639,439 股，占有效表决股份总数的 99.8412%；反对 414,671 股，占有效表决股份总数的 0.1582%；弃权 1,416 股，占有效表决股份总 数的 0.0006%。

8、审议通过《关于预计 2016 年度日常关联交易额度的议案》；

表决结果：同意 78,301,582 股，占有效表决股份总数的 99.1980%；反对 631,601 股，占有效表决股份总数的 0.8002%；弃权 1,416 股，占有效表决股份总 数的 0.0018%。

9、审议通过《关于续聘 2016 年度会计师事务所的议案》；

表决结果：同意 261,448,009 股，占有效表决股份总数的 99.7682%；反对 606,101 股，占有效表决股份总数的 0.2313%；弃权 1,416 股，占有效表决股份总 数的 0.0005%。

10、审议通过《关于变更公司住所及修改公司章程的议案》。

表决结果：同意 261,639,439 股，占有效表决股份总数的 99.8412%；反对 414,671 股，占有效表决股份总数的 0.1582%；弃权 1,416 股，占有效表决股份总 数的 0.0006%。

经本所律师见证，本次股东大会的表决结果符合《公司法》、《上市公司股东

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大会规则（2014 年修订）》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规 定。本次股东大会审议上述议案时，关联股东已回避表决且上述议案一至九获得 参加会议的有表决权的股东所持股份的二分之一以上通过，上述议案十获得参加 会议的有表决权的股东所持股份的三分之二以上通过。本所律师认为，本次股东 大会会议形成的决议均合法有效。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司 2015 年度股东大会的召集和召开程序、召 集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司 法》、《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》等法律、法规和规范性文件及《公 司章程》的有关规定，本次股东大会形成的决议均合法有效。

（以下无正文）