Archicom S.A. — Share Issue/Capital Change 2018

Jul 13, 2018

Uchwała Nr 3/VII/2018 Zarządu spółki pod firmą ARCHICOM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 12 lipca 2018 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego w drodze emisji nowych akcji serii G w ramach subskrypcji prywatnej, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki

Zarząd spółki pod firmą Archicom Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), działając nad podstawie art. 444-447 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tj. Dz. U. z 2017 r. poz. 1577, ze zm.) ("KSH") oraz §5a Statutu Spółki, niniejszym uchwala co następuje:

§1

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 256.059.440,00 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt sześć milionów pięćdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta czterdzieści złotych) do kwoty 257.422.980,00 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt siedem milionów czterysta dwadzieścia dwa tysiące dziewięćset osiemdziesiąt złotych), tj. o kwotę 1.363.540,00 zł (słownie: jeden milion trzysta sześćdziesiąt trzy tysiące pięćset czterdzieści złotych), w drodze emisji w ramach kapitału docelowego 136.354 (słownie: stu trzydziestu sześciu tysięcy trzystu pięćdziesięciu czterech) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 10,00 zł (słownie: dziesięć złotych) każda ("Akcje").
• 1. Akcje zostaną w całości pokryte wkładami pieniężnymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego.
• 1. Akcjom nie będą przyznane szczególne uprawnienia.
• 1. Akcje będą uczestniczyć w dywidendzie za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2018 r., tj. począwszy od dnia 1 stycznia 2018 r.
• 1. Cena emisyjna jednej akcji wynosi 10,00 zł (słownie: dziesięć złotych).
• 1. Emisja Akcji zostanie przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej, a objęcie Akcji nastąpi w drodze złożenia oferty przez Spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonego adresata (powiernika realizującego program motywacyjny w rozumieniu uchwały nr 17/05/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 maja 2018 roku, w sprawie zmiany uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 4 grudnia 2015 roku w przedmiocie wprowadzenia programu motywacyjnego dla członków Zarządu Archicom S.A. oraz kluczowych menedżerów Archicom S.A. i Grupy Kapitałowej Archicom S.A.), przy czym oferta objęcia Akcji zostanie złożona nie więcej niż 149 (stu czterdziestu dziewięciu) adresatom.
• 1. Ustala się, że umowa objęcia Akcji zostanie zawarta w terminie do dnia 31 lipca 2018 r.

§2

W związku z uchwałą nr 2/VII/2018 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 9 lipca 2018 r. w sprawie wyrażenia zgody na pozbawienie przez Zarząd dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości w stosunku do akcji serii G w liczbie 136.354 emitowanych w ramach kapitału docelowego, Zarząd Spółki uznając, że leży to w interesie Spółki, niniejszym postanawia pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji w całości. Jednocześnie Zarząd, jako uzasadnienie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy przyjmuje treść opinii przedłożonej przez Zarząd Spółki w związku z podjęciem uchwały nr 19/05/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 maja 2018 r. w sprawie zmiany Statutu poprzez udzielenie Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz upoważnienia Zarządu do pozbawienia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej Spółki (emisja do 220.354 akcji w celu realizacji programu motywacyjnego dla członków Zarządu Archicom S.A. oraz kluczowych menedżerów Archicom S.A. i Grupy Kapitałowej Archicom S.A.), która to uchwała przyznała Zarządowi Spółki upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego.

§3

Akcje mogą podlegać dematerializacji w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tj. Dz. U. z 2017 r. poz. 1768, ze zm.). Akcje po uprzedniej rejestracji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. mogą zostać wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

§4

Zarząd Spółki, w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji zmienia Statut Spółki, w ten sposób, że dotychczasowa treść §5 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"§ 5

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 257.422.980,00 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt siedem milionów czterysta dwadzieścia dwa tysiące dziewięćset osiemdziesiąt złotych), i dzieli się na 25.742.298 (dwadzieścia pięć milionów siedemset czterdzieści dwa tysiące dwieście dziewięćdziesiąt osiem) akcji o wartości nominalnej 10,00 zł (słownie: dziesięć złotych) każda, w tym:
• 130.200 (słownie: sto trzydzieści tysięcy dwieście) zwykłych akcji na okaziciela serii A, o numerach od A-00000001 do A-00130.200;
• 6.207.502 (słownie: sześć milionów dwieście siedem tysięcy pięćset dwie) uprzywilejowane akcje imienne serii B1, o numerach od B1-00.131.201 do B1.-06.338.702;
• 10.801.821 (słownie: dziesięć milionów osiemset jeden tysięcy osiemset dwadzieścia jeden) zwykłych akcji na okaziciela serii B2, o numerach od B2-06.338.703 do B2.17.140.523;
• 1.481.982 (słownie: jeden milion czterysta osiemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt dwie) zwykłe akcje na okaziciela serii C, o numerach od C.17.140.524 do C-18.622.505;
• 1.000 (słownie: jeden tysiąc) zwykłych akcji na okaziciela serii D, o numerach od D-18.622.506 do D-18.623.505;
• 4.655.626 (słownie: cztery miliony sześćset pięćdziesiąt pięć tysięcy sześćset dwadzieścia sześć) zwykłych akcji na okaziciela serii E, o numerach od E-18.623.506 do E-23.279.131;
• 2.327.813 (słownie: dwa miliony trzysta dwadzieścia siedem tysięcy osiemset trzynaście) zwykłych akcji na okaziciela serii F, o numerach od F-23.279.132 do F-25.605.944;
• 136.354 (słownie: sto trzydzieści sześć tysięcy trzysta pięćdziesiąt cztery) zwykłe akcje na okaziciela serii G, o numerach od G-25.605.945 do G-25.742.298".

§5

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym.