Archicom S.A. — Audit Report / Information 2019

Apr 7, 2020

Do Grant Thornton Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E 61-131 Poznań

W związku z badaniem przez Grant Thornton Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. sprawozdania finansowego Archicom Spółka Akcyjna (Spółka) za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku (sprawozdanie finansowe), które miało na celu wyrażenie przez biegłego rewidenta opinii o tym, czy sprawozdanie finansowe rzetelnie i jasno przekazuje sytuację majątkową i finansową, jak też wynik finansowy Spółki zgodnie z mającymi zastosowanie zasadami rachunkowości, zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem potwierdzamy, że:

1 Odpowiedzialność

• a Wypełniliśmy nasz obowiązek, określony w umowie z dnia 23 maja 2018 roku, sporządzenia i rzetelnej prezentacji sprawozdania finansowego, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych oraz zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń wykonawczych Komisji Europejskiej (MSR/MSSF) oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości. W szczególności sprawozdanie finansowe rzetelnie i jasno przekazuje sytuację majątkową i finansową, jak też wynik finansowy Spółki zgodnie z MSR/MSSF.
• b Odpowiadamy za zaprojektowanie i działanie systemu rachunkowości oraz systemu kontroli wewnętrznej niezbędnej dla sporządzenia sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem. Przedstawiliśmy Państwu wszystkie znaczące fakty związane z nieprawidłowościami lub podejrzewanymi nieprawidłowościami, które są znane Zarządowi i mogą mieć wpływ na Spółkę i zbadane sprawozdanie finansowe.
• c Odpowiadamy za przestrzeganie wszystkich przepisów prawa i postanowień, które mają wpływ na działalność Spółki, włączając w to odpowiedzialność za złożenie w rejestrze sądowym sprawozdania finansowego. Nie wystąpiły żadne naruszenia lub potencjalne naruszenia bezpośrednio lub pośrednio związane z działalnością Spółki przepisów prawa lub obowiązków wynikających z zawartych umów, których efekt powinien być ujawniony w sprawozdaniu finansowym lub być podstawą uznania straty.

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem, składamy następujące oświadczenia:

• 2 Skorygowane i nieskorygowane różnice z badania
  • a Uznajemy naszą odpowiedzialność za wszelkie korekty (wynikowe i prezentacyjne), które wprowadziliśmy do ksiąg rachunkowych stanowiących podstawę sporządzenia sprawozdania finansowego i przekazanego Państwu zatwierdzonego przez nas sprawozdania finansowego, o którym wyrażacie swoją opinię z badania. Odpowiadamy za właściwe i prawidłowe ujęcie korekt, włączając w to ich ujęcie dla potrzeb zobowiązań podatkowych Spółki.
  • b Nie występują żadne nieskorygowane różnice wskazane przez Państwa w wyniku badania sprawozdania finansowego.
• 3 Oświadczenia ogólne
• a Rozważyliśmy wszelkie informacje dostępne dla nas do dnia podpisania niniejszego oświadczenia i uważamy, że Spółka jest w stanie kontynuować działalność w niezmniejszonym znacząco zakresie w dającej się przewidzieć przyszłości, to jest w okresie nie krótszym niż 12 miesięcy licząc od dnia bilansowego. W nocie 7.2 opisaliśmy wpływ skutków rozprzestrzeniania się wirusa SARS-CoV-2 zgodnie z naszą najlepszą wiedzą na dzień niniejszego oświadczenia.
• b Wszystkie transakcje zrealizowane przez Spółkę zostały dokładnie i zgodnie ze stanem rzeczywistym zaksięgowane. Według naszej wiedzy nie istnieją konta, transakcje, istotne umowy i porozumienia, które nie zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym lub zostały nierzetelnie ujęte w dokumentacji księgowej stanowiącej podstawę sporządzenia sprawozdania finansowego.
• c Udostępniliśmy Państwu kompletne księgi rachunkowe, dokumenty źródłowe, dane finansowe, inne wymagane dokumenty i informacje, co do których jesteśmy świadomi, że mają znaczenie dla sporządzenia sprawozdania finansowego. Udzieliliśmy dodatkowych informacji, o które Państwo prosili w związku z prowadzonym badaniem. Zapewniliśmy Państwu nieograniczony kontakt z osobami ze Spółki, od których uzyskanie dowodów badania uznali Państwo za konieczne.
• d Sporządzone i zatwierdzone przez nas sprawozdanie finansowe nie zawiera istotnych błędów i przeoczeń.
• e Wszystkie protokoły Zgromadzeń Akcjonariuszy, posiedzeń Rady Nadzorczej, Komitetu Audytu, Zarządu i innych spotkań kierownictwa Spółki, które odbyły się do dnia podpisania niniejszego Oświadczenia zostały Państwu udostępnione.
• f Przedstawiliśmy Państwu kompletną korespondencję z organami nadzoru oraz ich postanowienia i decyzje.
• g Spółka zastosowała się do wszystkich postanowień porozumień i umów, do których niezastosowanie się mogłoby mieć istotny wpływ na sprawozdanie finansowe.
• h Spełniliśmy zarówno na dzień bilansowy jak i do dnia podpisania niniejszego oświadczenia wszystkie warunki wynikające z umów kredytowych.
• i Nie otrzymaliśmy żadnych informacji od organów i urzędów regulacyjnych, nadzorczych oraz kontrolnych oraz pożyczko- i kredytodawców, które wskazywałyby na nieprawidłowości w rachunkowości Spółki, niedotrzymanie warunków umów i porozumień lub postępowanie niezgodne z obowiązującym prawem.
• j Ujawniliśmy Państwu wyniki naszej oceny ryzyka, że sprawozdanie finansowe może na skutek oszustwa zawierać istotne zniekształcenia. Nie posiadamy żadnych informacji o oszustwie lub podejrzeniu oszustwa, które wpływa na Spółkę i może istotnie wpływać na sprawozdanie finansowe.
• k Ujawniliśmy Państwu tożsamość wszystkich jednostek i stron powiązanych ze Spółką (zgodnie z definicją zawartą w MSR/MSSF) oraz charakter wszystkich powiązań oraz wszystkie transakcje ze stronami powiązanymi, których jesteśmy świadomi.
• l Następujące pozycje zostały poprawnie ujęte i prawidłowo oraz kompletnie wykazane w sprawozdaniu finansowym zgodnie z MSR/MSSF:
  • i powiązania, salda rozrachunków i transakcje dotyczące jednostek i stron powiązanych ze Spółką (zgodnie z definicją zawartą w MSR/MSSF), w tym z członkami Zarządu i Rady Nadzorczej,
• ii umowy i opcje odkupu sprzedanych wcześniej składników majątkowych,
• iii aktywa stanowiące zabezpieczenie umów lub transakcji,
• iv zobowiązania warunkowe.
• m Ujawniliśmy Państwu wszystkie transakcje dotyczące instrumentów pochodnych i udostępniliśmy wszystkie związane z tym umowy. Wszystkie instrumenty pochodne wykorzystywane jako zabezpieczenie zostały przedstawione w informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego. Zarząd Spółki jest zdecydowany i ma możliwość zrealizowania prognozowanych transakcji zabezpieczonych instrumentami pochodnymi.
• n Poza zdarzeniami ujawnionymi w nocie 7.34 informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego nie wystąpiły żadne zdarzenia po dniu bilansowym (do dnia podpisania niniejszego oświadczenia), które powodowałyby konieczność wprowadzenia zmian lub ujawnienia w sprawozdaniu finansowym.
• o Nie istnieją żadne inne, poza ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym, sprawy w toku postępowania zarówno z powództwa Spółki jak i przeciwko Spółce, a także sprawy przygotowane do postępowania sądowego oraz znajdujące się w postępowaniu egzekucyjnym, układowym, ugodowym, upadłościowym oraz stwierdzone orzeczeniami sądu a nie skierowane do egzekucji. Nie spodziewamy się powstania innych roszczeń. Potwierdzamy, że do dnia podpisania niniejszego oświadczenia nie przedstawiono nam, ani nie spodziewamy się przedstawienia nam żadnych roszczeń związanych z postępowaniem sądowym.
• p Zgadzamy się z dokonanymi przez ekspertów, w tym aktuariuszy i rzeczoznawców wycenami, którymi posłużyliśmy się przy sporządzaniu sprawozdania finansowego. Nie wydawaliśmy żadnych instrukcji, które mogłyby w jakikolwiek sposób ukierunkować prace tych ekspertów i nie jest nam wiadomo o żadnych innych kwestiach mogących mieć wpływ na ich niezależność lub obiektywizm.
• q Ujawnione w sprawozdaniu finansowym segmenty operacyjne są tymi segmentami, których wyniki działalności są regularnie przeglądane przez główne organy Spółki odpowiedzialne za podejmowanie decyzji operacyjnych. Kwoty każdej z wykazywanych pozycji segmentu odpowiadają wartości tych pozycji prezentowanych głównym organom odpowiedzialnym za podejmowanie decyzji operacyjnych.
• r Sprawozdanie finansowe zostanie udostępnione użytkownikom łącznie z następującymi dokumentami towarzyszącymi: sprawozdanie z działalności, raport roczny. Sprawozdaniu finansowemu nie będą towarzyszyły żadne inne dokumenty niż wymienione. Wszystkie te dokumenty zostały Państwu przekazane w wersji ostatecznej, która zostanie udostępniona użytkownikom i podpisanej przez Zarząd Spółki. Informacje zawarte w tych dokumentach są zgodne ze sprawozdaniem finansowym i nie zawierają nieprawidłowości.
• s Potwierdzamy, że sprawozdanie finansowe, które przekażemy elektronicznie do Komisji Nadzoru Finansowego jako element raportu będzie zgodne ze sprawozdaniem finansowym, o którym wyrażają Państwo opinię.
• t Potwierdzamy, że przekazaliśmy Państwu wszystkie informacje poufne, których ujawnienie zostało opóźnione zgodnie z Rozporządzeniem MAR, a które zostały przez nas pozyskane od początku badanego roku do dnia podpisania niniejszego oświadczenia.
• u Potwierdzamy, że wymagające tego transakcje z podmiotami powiązanymi zostały ujawnione i zatwierdzone przez Radę Nadzorczą zgodnie z przepisami Rozdziału 4b ustawy o ofercie publicznej i

warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

• 4 Oświadczenia dotyczące aktywów i pasywów
  • a Zasoby majątkowe wykazane w sprawozdaniu są przez Spółkę kontrolowane, posiadają wiarygodnie określoną wartość, powstały w wyniku zdarzeń przeszłych, a w przyszłości spowodują wpływ do jednostki korzyści ekonomicznych. Spółka posiada nieograniczone prawo do dysponowania wszystkimi składnikami majątku. Brak jakichkolwiek zastawów na majątku lub obciążeń majątku Spółki, poza wykazanymi w informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego.
  • b Nie mamy planów i zamierzeń, które mogłyby spowodować istotną zmianę wartości bilansowej lub klasyfikacji aktywów i pasywów przedstawionych w sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 31.12.2019 roku.
  • c Znaczące założenia, które wykorzystaliśmy dokonując szacunków księgowych, w tym szacunku wyceny w wartości godziwej, są racjonalne.
  • d Zapasy zbędne i niewykazujące ruchu zostały przez nas ustalone. Zapasy wykazane w sprawozdaniu finansowym są pełnowartościowe i przydatne do dalszej działalności. Zapasy wyceniliśmy w kwotach nieprzekraczających cen sprzedaży netto. Nie mamy żadnych planów zaniechania lub zmiany profilu działalności Spółki ani żadnych innych planów lub zamierzeń, które mogłyby spowodować obniżenie wartości bilansowej zapasów.
  • e Składniki aktywów zostały wycenione w sposób prawidłowy i utworzone zostały wszystkie odpisy aktualizujące zgodnie z odpowiednimi zasadami rachunkowości. Aktywa te obejmują pozycje majątku, takie jak m.in. środki trwałe, wartości niematerialne i prawne, inwestycje, należności z tytułu dostaw i usług oraz zapasy.
  • f Przedstawione Państwu testy na utratę wartości udziałów zostały sporządzone na podstawie przyszłych przepływów pieniężnych oczekiwanych przez nas do realizacji i zgodnych z zamierzeniami i budżetami przyjętymi przez Zarząd Spółki.
  • g Nie istnieją żadne formalne lub nieformalne umowy dotyczące kompensowania sald na rachunkach środków pieniężnych lub rachunkach inwestycyjnych.
  • h Ujawniliśmy Państwu i prawidłowo wykazaliśmy w sprawozdaniu finansowym wszystkie umowy i opcje dotyczące odkupu akcji składających się na kapitał podstawowy oraz akcje zarezerwowane na opcje, warranty, konwersje oraz dla innych celów.
  • i Ujawniliśmy Państwu i prawidłowo wykazaliśmy w sprawozdaniu finansowym wszystkie umowy i programy motywacyjne oparte na płatnościach akcjami własnymi, warrantami i opcjami na akcje własne, zawarte zarówno w okresie objętym sprawozdaniem finansowym, jak i w okresach wcześniejszych.
  • j Wykazaliśmy w sprawozdaniu finansowym wszystkie zobowiązania faktyczne i warunkowe, rezerwy na koszty lub straty, oraz ujawniliśmy w informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego wszystkie gwarancje udzielone przez Spółkę stronom trzecim, jednostkom zależnym, stowarzyszonym oraz innym

podmiotom powiązanym, a także umowy nieuwzględnione w bilansie w zakresie niezbędnym do oceny ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy jednostki.

• k Potwierdzamy, że nie istnieją ustne gwarancje udzielone przez członków Zarządu, kierownictwo, pracowników lub osoby trzecie w imieniu Spółki, uzgodnienia z instytucjami finansowymi w sprawie kompensaty sald lub umowy dotyczące ograniczenia salda gotówkowego, umowy odnośnie odkupienia uprzednio sprzedanych aktywów lub inne umowy nienależące do normalnego toku działalności Spółki.
• l Poza przedstawionymi Państwu, nie mamy żadnych innych umów kredytowych.
• m Ujawniliśmy Państwu wszystkie istotne kwestie związane z ochroną środowiska i przekazaliśmy wszystkie istotne informacje dotyczące tych kwestii.
• n Utworzono właściwe rezerwy na wszystkie bieżące i odroczone podatki dotyczące Spółki, w tym dotyczące zobowiązań podatkowych z lat ubiegłych.
• o Uznajemy naszą odpowiedzialność za przestrzeganie przez Spółkę obowiązujących przepisów podatkowych, w tym dotyczących podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych, podatku dochodowego od osób fizycznych, opłat celnych, podatku od nieruchomości, podatku od czynności cywilnoprawnych. Potwierdzamy, że Spółka przestrzegała wszystkich przepisów prawa dotyczących w/w podatków oraz oświadczamy, że nie występują żadne istotne nie zaksięgowane zobowiązania warunkowe z tytułu podatków, poza tymi, które zostały ujawnione w informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego.
• p Rozumiemy, iż rozliczenia podatkowe Spółki podlegają kontroli podatkowej oraz że ze względu na fakt, iż w przypadku wielu transakcji interpretacja przepisów podatkowych może być różna, kwoty wykazane w sprawozdaniu finansowym mogą ulec zmianie w późniejszym terminie po ostatecznym ustaleniu ich wysokości przez organy uprawnione do przeprowadzania kontroli podatkowych.
• q Ujawniliśmy Państwu wszystkie przypadki transakcji i zdarzeń, co do których istnieje znacząca niepewność, że ich ujęcie do celów podatkowych może zostać podważone, m.in. poprzez zastosowanie Klauzuli Obejścia Prawa Podatkowego (GAAR), przez odpowiednie organy skarbowe, w tym sądy, co może istotnie wpłynąć na sprawozdanie finansowe. Ujawniliśmy w sprawozdaniu finansowym wszystkie takie przypadki wraz z szacunkiem potencjalnego wpływu takich spraw. Nie ciąży na nas lub na promotorach obowiązek zgłoszenia Szefowi Krajowej Administracji Skarbowej schematów podatkowych.
• 5 Oświadczenia dotyczące przychodów i kosztów
  • a Ujawniliśmy Państwu wszystkie umowy sprzedaży, w tym wszystkie warunki dotyczące prawa do zwrotu towarów lub korekty cen.
  • b Dostarczyliśmy Państwu wszystkie umowy sprzedaży zawarte z dystrybutorami i sprzedawcami oraz umowy z dostawcami. Umowy te obejmują całość porozumień i nie mają żadnych uzupełnień w formie innych umów zawartych czy to w formie pisemnej, czy ustnej.

..................................................................................... Podpisy wszystkich Członków Zarządu

Pieczątka firmowa