ARÇELİK A.Ş. — Interim / Quarterly Report 2013

Aug 2, 2013

ARÇELİK ANONİM ŞİRKETİ

1 Ocak- 30 Haziran 2013 ARA DÖNEM FAALİYET RAPORU

Güney Bağımsız Denetim ve SMMM AS Büyükdere Cad, Beytem Plaza No:20 K:9-10, 34381 - Sisli İstanbul - Turkey

Tel: +90 212 315 30 00 Fax: +90 212 230 82 91 www.ey.com

Arçelik Anonim Şirketi Yönetim Kurulu'na

Arçelik Anonim Şirketi'nin ("Arçelik" veya "Şirket") ve bağlı ortaklıklarının (birlikte "Grup" olarak anılacaktır) 30 Haziran 2013 tarihi itibarıyla hazırlanan ara dönem faaliyet raporunda yer alan finansal bilgilerin. incelenen ara dönem özet konsolide finansal tablolar ile tutarlı olup olmadığını incelemekle görevlendirilmis bulunuvoruz. Rapor konusu ara dönem Faalivet Raporu Sirket vönetiminin sorumluluğundadır. Bağımsız inceleme vapan kuruluş olarak üzerimize düşen sorumluluk, ara dönem faalivet raporunda ver alan finansal bilgilerin, bağımsız incelemeden geçmiş ve 2 Ağustos 2013 tarihli inceleme raporuna konu olan ara dönem özet konsolide finansal tablolar ve acıklavıcı notlar ile tutarlı olun olmadığına iliskin ulaşılan sonucun açıklanmasıdır.

Inceleme, Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği düzenlemeleri uyarınca gerçekleştirilmiştir. Bu düzenlemeler, ara dönem faaliyet raporunda yer alan finansal bilgilerin bağımsız incelemeden geçmiş ara dönem özet finansal tablolar ve açıklayıcı notlar ile tutarlı olup olmadığına ilişkin incelemeyi kapsamaktadır. Bir incelemenin kapsamı Sermaye Piyasası Kurulu'nca yayımlanan bağımsız denetim standartları çerçevesinde yapılan bağımsız denetim çalışmasına göre daha dar olduğundan, inceleme, bağımsız denetimde farkında olunması gereken tüm önemli hususları ortaya çıkarabilme konusunda güvence sağlamaz. Dolayısıyla, incelememiz sonucunda bir bağımsız denetim görüşü acıklanmamıştır.

Incelememiz sonucunda, ilisikteki ara dönem faaliyet raporunda yer alan finansal bilgilerin bağımsız incelemeden geçmiş ara dönem özet konsolide finansal tablolar ve açıklayıcı notlarda verilen bilgiler ile. tüm önemli yönleriyle, tutarlı olmadığına dair herhangi bir hususa rastlanılmamıştır.

Günev Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi A member firm of Ernst & Young Global Limited

Ertan Ayhan, SMMM Sorumlu Ortak, Basdenetci

2 Ağustos 2013 Istanbul, Türkiye

İÇİNDEKİLER

SAYFA

풍

1	Genel Bilgiler
$\overline{2}$	İşletmenin Faaliyet Gösterdiği Sektör
3	Şirketin Sermaye ve Ortaklık Yapısı
4	Yönetim Kurulu
5	Sektörel Gelişmeler
6	Satışlar
7	Üretim ve Kapasite
$\mathbf{R}$	Yapılan Araştırma ve Geliştime Faaliyeleri
9	Temel Rasyolar
10	Şirketin Uyguladığı Temettü Politikası
11	Üst Yönetimin Adı Soyadı ve Mesleki Tecrübesi
12	Toplu Sözleşme Uygulamaları, Personel ve İşçilere Sağlanan Hak ve Menfaatler 6
13	Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu
14	Dönem içinde esas sözleşmede yapılan değişiklikler ve nedenleri
15	Çıkarılmış Bulunan Sermaye Piyasası Araçlarının Niteliği ve Tutarı

1.Genel Bilgiler

Raporun İlgili Olduğu Hesap Dönemi:	30.06.2013
Ticaret Ünvanı:	Arcelik A.S.
Ticaret Sicil No:	İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü, No:54957
Sirket Merkez Adresi:	Karaağaç Caddesi No:2-6 Sütlüce 34445 Beyoğlu - İstanbul
Internet Sitesinin Adresi:	www.arcelikas.com.tr

2. İşletmenin Faaliyet Gösterdiği Sektör

Arçelik Anonim Şirketi ve bağlı ortaklıkları, dayanıklı tüketim ve tüketici elektroniği alanlarında üretim, pazarlama, satış ve satış sonrası müşteri hizmetleri, ihracat ve ithalat ile ilgili tüm ticari ve endüstriyel faaliyetleri yürütmektedir. Grup, Türkiye, Romanya, Rusya, Çin ve Güney Afrika Cumhuriyeti'nde toplam on dört fabrikada üretim faaliyetlerini gerçekleştirmektedir.

3. Sirketin Sermaye ve Ortaklık Yapısı

Hissedar Adı	Hisse Tutari	Hisse Orani
Rahmi M. Koç	16.473.981,41	2,44
Semahat S. Arsel	18.397.198,89	2,72
Suna Kıraç	17.542.403,22	2,60
Mustafa V. Koç	6.177.178,50	0,91
Koç Holding A.Ş.	273.742.027,02	40,51
Koç Holding Emekli ve Yardım Sandığı Vakfı	34.721.920,21	5,14
Temel Ticaret ve Yatırım A.Ş.	18.576.870,00	2,75
Vehbi Koç Vakfı	893.043,14	0,13
Teknosan Büro Makina ve Levazımı Tic.ve San. A.Ş.	81.428.336,95	12,05
Burla Ticaret ve Yatırım A.Ş.	37.571.663,05	5,56
Diğer Ortaklar	170.203.582,61	25,19
Toplam Sermaye	675.728.205.00	100,00

4.Yönetim Kurulu

Adı ve Soyadı	Görevi
Rahmi M. Koç	Yönetim Kurulu Başkanı
Mustafa V. Koç	Yönetim Kurulu Başkan Vekili
Semahat S. Arsel	Yönetim Kurulu Üyesi
Omer M. Koç	Yönetim Kurulu Üyesi
Ali Y. Koç	Yönetim Kurulu Üyesi
O. Turgay Durak	Yönetim Kurulu Üyesi
Robert Sonman	Yönetim Kurulu Üyesi
Levent Çakıroğlu	Yönetim Kurulu Üyesi
Kutsan Çelebican	Yönetim Kurulu Üyesi
Tunç Uluğ	Yönetim Kurulu Üyesi
Mehmet Barmanhek	Yönetim Kurulu Üyesi
K. Kaynak Küçükpınar	Yönetim Kurulu Üyesi

Yönetim Kurulu Başkanı ve Üyelerinin, görev süresi başlangıç tarihi 28 Mart 2013, görev süresi bitiş tarihleri 2013 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısına kadardır.

Yönetim Kurulu Üyelerinin Yetki Sınırları

Yönetim Kurulu Başkanı ve Üyeleri, Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili maddeleri ve Şirket Esas Sözleşmesi'nin 10-12. maddelerinde belirtilen yetkilere haizdir.

5.Sektörel Gelismeler

Euro Bölgesi ekonomisi son altı çeyrek boyunca kesintisiz olarak daralmıştır. Kriz ortamı, kemer sıkma önlemleri, zayıf bankacılık sistemi ve sıkılaşan kredi koşulları, düşük bölge içi talep ve azalan güven ortamı gibi faktörler ekonomik aktivitede daralmaya sebep olmaktadır. Zayıf talep bağlı yavaşlayan büyüme ile Euro Bölgesi'nde devam eden resesvon nedeni ile küresel büyüme tahıninleri aşağı yönlü revize edilmiştir. Bu ekonomik gelişmeler sektörümüze de benzer şekilde yansımıştır.

Batı Avrupa'da beyaz eşya pazarı, Ocak-Mayıs 2013 döneminde, adet bazında %1,4 gerilemiştir. İngiltere, Avusturya, Almanya ve İtalya pazarları geçen yıla göre büyüme kaydederken, İspanya, Belçika ve Fransa pazarları daralmıştır. Diğer taraftan Doğu Avrupa'nın en büyük pazarı olan Rusya'da, Ocak-Mayıs 2013 döneminde, vaklaşık %10 büyüme gerçekleşmiştir. Bölgenin diğer bir önemli pazarı Ukrayna'daki büyüme %24'e ulaşırken, Baltık ülkelerinde de büyüme yaşanmıştır. Bölgenin diğer büyük pazarlarından olan Romanya ve Polonya'da ise pazar daralmıştır.

Arçelik A.Ş. aynı dönemde, toplam Batı Avrupa pazarında 6 ana ürün grubu bazında, adetsel bazda pazar pavında en yüksek artış kaydeden iki markadan biri olmuştur. Beko markası ayrıca, Belçika ve Almanya pazarlarında da payını en çok artıran marka olmuştur.

Doğu Avrupa pazarına bakıldığında Arçelik A.Ş. Romanya'da pazar liderliğini korumuştur. Beko markası, Ukrayna ve Romanya pazarlarında payını en çok artıran marka olmuştur.

Aynı dönemde, Arçelik A.Ş. Defy markası ile Güney Afrika'daki pazar liderliğini de korumuştur.

2013 yılı ilk 6 aylık dönemde dayanıklı tüketim sektöründe de genel ekonomik duruma paralel bir seyir görülmektedir. Sektörde fiyat bazlı kampanyalar devam etmekte ve tüketici taleplerini artırmak için çeşitli kampanyalar geliştirilmektedir...

Türkiye Beyaz Eşya Sanayicileri Derneği verilerine göre, 2013 yılı ilk 6 ayda, buzdolabı, derin dondurucu, çamaşır makinesi, çamaşır kurutma makinesi, bulaşık makinesi ve fırından oluşan 6 ana ürün grubunda Türkiye beyaz eşya pazarı geçen yılın aynı dönemine göre %3,6 oranında büyümüştür. Ocak-Haziran döneminde Arçelik A.S bevaz esva satısları ise gecen yıla göre adetsel bazda %0,8 seviyesinde büyümüştür.

Ankastre ürün pazarında ise büyüme yaklaşık %10 seviyesindedir. Arçelik A.Ş. ankastre ürün satışları adetsel olarak %7 büyümüştür

Arçelik A.Ş., Türkiye'de, beyaz eşya, ankastre ve klima pazarlarında liderliğini sürdürmektedir.

6.Satışlar

Konsolide net ciro geçen yılın aynı dönemine göre %2 azalarak 5.096 milyon TL olarak gerçekleşmiştir.

Yurtiçi satışlar, 2013 yılı Ocak-Haziran döneminde, geçen yılın Ocak-Haziran dönemi ile aynı seviyede gerçekleşmiştir. Bu artış beyaz eşya ve klima satışlarından gelmektedir.

Konsolide yurtdışı satışların toplam konsolide satışlar içindeki payı %55 olarak gerçekleşmiştir. Yurtdışı satışlar geçen yılın aynı dönemine göre %3 oranında azalmıştır. Tutar olarak tüketici elektroniği ve klima satışlarında azalış gerçekleşirken, beyaz eşya satışlarında artış gerçekleşmiştir.

7. Üretim ve Kapasite

Şirket satışlarının bölgesel dağılımı ve ürün gamı değişikliklerine göre Türkiye, Romanya, Rusya, Çin ve Güney Afrika'da bulunan üretim tesislerinde yüksek kapasiteler ile üretim yapmaktadır. Toplam beyaz eşya üretim adedi bu dönemde 7.487 bin adede ulaşmış, toplam yassı ekran televizyon üretim adedi ise 645 bin adet olarak gerçekleşmiştir.

Üretim Adetleri - Konsolide (Bin adet)	30 Haziran 2013	30 Haziran 2012
Toplam Beyaz Eşya	7.487	6.967
Yassı Ekran Televizyon	-645	1.408

Üretim Tesisleri-Türkiye

Eskişehir	Buzdolabı İşletmesi
Eskişehir	Kompresör İşletmesi
İstanbul, Tuzla	Çamaşır Makinası İşletmesi
İstanbul, Beylikdüzü	Elektronik İşletmesi
Bolu	Pişirici Cihazlar İşletmesi
Ankara	Bulaşık Makinası İşletmesi
Tekirdağ, Çerkezköy	Elektrik Motorları İşletmesi
Tekirdağ, Çerkezköy	Çamaşır Kurutma Makinası İşletmesi

Üretim Tesisleri-Uluslararası

Romanya	SC Arctic SA
Rusya	Beko LLC
C in	Changzou Beko Electrical Appliances Co.ltd.
Güney Afrika	Jacobs Pişirici Cihazlar ve Çamaşır Kurutma Makinası İşletmesi
Güney Afrika	Ezakheni, Ladysmith Soğutucu Cihazlar İşletmesi
Güney Afrika	East London, Buzdolabı İşletmesi

8. Yapılan Araştırma ve Geliştirme Faaliyetleri

2013 yılı ilk 6 aylık dönemde, Ar-ge faaliyetlerine ayırdığımız kaynak 56,7 milyon TL'dir (2012: 48,3 milyon TL).

9.Temel Rasyolar

30 Haziran 2013 itibariyle geçmiş dönem karşılaştırmalı temel bazı rasyolar aşağıdaki gibidir:

		1 Ocak - 30 Haziran 2013 1 Ocak - 30 Haziran 2012
Brüt kar marjı	%30,2	%28,5
$FVAÖK$ marjı $(*)$	%10.0	%9,9
Faaliyet kar marjı (*)	%7.2	%7,4
Net kar marjı	%5,7	%5,8
	30 Haziran 2013	31 Aralık 2012
Cari oran	1.97	1,70
Kaldıraç oranı	0,65	0,62
Kisa vadeli finansal borç / Toplam finansal borç oranı	0,32	0.54
Net finansal borç / Özkaynaklar oranı	0,69	0,58
Net finansal borç / FVAÖK (Son 12 ay) oranı	2,60	2,22
İşletme sermayesi / Satışlar (Son 12 ay) yüzdesi	%37.3	%34,0

(*) Grup, SPK'nın 7 Haziran 2013 tarih ve 20/670 sayılı toplantısında alınan karar uyarınca Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği kapsamına giren sermaye piyasası kurumları için 31 Mart 2013 tarihinden sonra sona eren ara dönemlerden itibaren yürürlüğe giren finansal tablo örnekleri ve kullanım rehberine uygun konsolide finansal tablolarını düzenlemiştir. FVAÖK ve faaliyet kar marjı hesaplamaları önceki dönem ile uyumlu olması açısından, ticari alacak ve ticari borçlardan kaynaklanan kur farkı gelir ve giderleri, vade farkı gelir ve giderleri ve yatırım faaliyetlerinden gelir ve giderlerin etkileri elimine edilmiştir.

10. Sirketin Uyguladığı Temettü Politikası

Kar Dağıtım Politikası; Kar dağıtımında, Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne uygun olarak pay sahiplerinin menfaatleri ve Şirket menfaatleri arasında dengeli ve tutarlı bir politika izlenmektedir. 2012 yılı ve izleyen yıllara ilişkin olarak kâr dağıtım politikamız, "İlgili mevzuat ve yatırım ihtiyaçlarımız olanak verdiği sürece, Yönetim Kurulu tarafından Genel Kurul onayına sunulacak kâr payı tutarlarının uzun vadeli ortalamasının, Şirketimiz yıllık dağıtılabilir kârının %50'sinden az olmaması" şeklinde belirlenmiştir.

11. Üst Yönetimin Adı, Soyadı ve Meşleki Tecrübesi

Levent Çakıroğlu Arçelik A.Ş. Genel Müdürü

İş yaşamına 1988 yılında Maliye Bakanlığı Hesap Uzman Yardımcısı olarak başlayan Levent Çakıroğlu, 1998'de Koc Holding'de Mali İsler Koordinatörü olarak göreve başlamıştır. 2002-2007 yıllarında Koçtaş Genel Müdürü, 2007-2008 yıllarında Migros Genel Müdürü olarak görev yapmıştır. Ağustos 2008'den bu yana Arçelik A.Ş. Genel Müdürü'dür.

İsmail Hakkı Sağır

Genel Müdür Yardımcısı - Üretim ve Teknoloji

İş yaşamına 1980 yılında Arçelik A.Ş. Buzdolabı İşletmesi'nde Proje Mühendisi olarak başlayan Sağır, Mayıs 2009 'dan bu yana Arcelik A.S.'de Üretim ve Teknoloji Genel Müdür Yardımcılığı görevini yürütmektedir.

Dr. Fatih Kemal Ebiclioğlu

Genel Müdür Yardımcısı - Finansman ve Mali İşler

İs yasamına 1989 yılında Maliye Bakanlığı'nda Hesap Uzman Yardımcısı olarak başlayan Ebiçlioğlu, 2005'ten bu vana Arcelik A.S.'de Finansman ve Mali İsler Genel Müdür Yardımcılığı görevini yürütmektedir.

11. Üst Yönetimin Adı, Soyadı ve Mesleki Tecrübesi (Devamı)

Sirzat Subasi

Genel Müdür Yardımcısı/Satıs - Türkiye, Ortadoğu, Afrika, Türki Cumhuriyetler

İş yaşamına 1986 yılında Beko Ticaret A.Ş.'de Satış Temsilcisi olarak başlayan Subaşı, Mayıs 2009'dan bu yana Arçelik A.Ş.'de Satış Genel Müdür Yardımcılığı - Türkiye, Ortadoğu, Afrika,Türki Cumhuriyetler görevini yürütmektedir.

Tülin Karabük

Genel Müdür Yardımcısı - Pazarlama

İs yasamına 1987 yılında Ekom Eczacıbaşı Dış Ticaret A.Ş.'de Doğu Bloku Ülkeleri Bölge Yöneticisi olarak başlayan Karabük, 1 Eylül 2010'dan bu yana Arcelik A.S.'de Genel Müdür Yardımcılığı - Pazarlama görevini yürütmektedir.

Hakan Hamdi Bulgurlu

Genel Müdür Yardımcısı/Satış - Avrupa, Amerika, Asya-Pasifik

İş yaşamına 1995 yılında Ram Dış Ticaret'te başlayan Bulgurlu, 1 Eylül 2010'dan bu yana Arçelik A.Ş.'de Satış Genel Müdür Yardımcılığı - Avrupa, Amerika, Asya-Pasifik görevini yürütmektedir.

Cemal Şeref Oğuzhan Öztürk

Genel Müdür Yardımcısı - Satın Alma ve Tedarik Zinciri

İş yaşamına 1982 yılında İTÜ Malzeme Bilimleri Enstitüsü'nde başlayan Öztürk, 1 Eylül 2010'dan bu yana Arcelik A.S.'de Genel Müdür Yardımcılığı - Satın Alma ve Tedarik Zinciri görevini yürütmektedir.

12. Toplu Sözlesme Uygulamaları, Personel ve İşçilere Sağlanan Hak ve Menfaatler

Sirketimizin üyesi olduğu metal iş kolundaki işveren sendikası Türkiye Metal Sanayicileri Sendikası (MESS) ile Türk Metal Sendikası arasında 01.09.2012-31.08.2014 dönemini kapsayan Grup Toplu İş Sözleşmesi Anlaşma Tutanağı'nın imzalandığı hususu MESS tarafından Şirketimize 31.05.2013 tarihinde bildirilmiştir.

Anlaşmada özetle;

a. Öncelikle saat ücreti 4,64 TL'nin altında kalan ücretlerin 4,64 TL/Saat'e yükseltilmesi, sonrasında saat ücreti 6.31TL'nin altında kalan ücretlere 6.31TL'yi geçmemek üzere 0,20 TL maktu ücret zammı yapılması,

b. Birinci altı aylık dönem için tüm saat ücretlerine % 7 oranında ücret zammı uygulanması,

c. İkinci altı aylık dönem için tüm saat ücretlerine % 7 oranında ücret zammı uygulanması,

d. Üçüncü ve dördüncü altı aylık dönemler için, kendinden önceki altı aylık dönemin TÜİK Tüketici Fiyat Endeksi (Genel Endeks) artış oranında ücret zammı uygulanması,

e. Sosyal yardımlarda birinci yıl için yaklaşık % 15 oranında, ikinci yıl için ise 12 aylık TÜİK Tüketici Fiyat Endeksi (Genel Endeks) artışı +2 puan oranında iyileştirme yapılması,

hususlarında mutabakat sağlanmıştır.

13. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu

Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum

SPK'nın 04.07.2003 tarih ve 35/835 savılı kararı ile kabul edilen ve Temmuz 2003'te kamuya açıklanmış olan Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması ve hayata geçirilmesi; özellikle halka açık sirketlerin kredibilitesi ve finansman olanakları açısından önem arz etmektedir. Kurumsal yönetim kalitesini ortaya çıkaran söz konusu ilkeler Şirket tarafından benimsenmiştir. SPK'nın 10.12.2004 tarih ve 48/1588 sayılı toplantı kararı gereğince, İMKB'de işlem gören şirketlerin 2004 yılına ilişkin faaliyet raporlarından başlamak üzere, faaliyet raporlarında ve varsa internet sitelerinde söz konusu Kurumsal Yönetim İlkelerine uyumuyla ilgili beyanlarına yer vermeleri uygun görülmüştür. Bu karara uygun olarak Arçelik A.Ş. içerisinde söz konusu ilkeler ile uyum konusunu incelemek üzere bir ekip oluşturulmuş ve yapılan çalışma sonucunda, 2004 yılından itibaren Faaliyet Raporu'na ve internet sitesine de ilkelere uyum konusunda yeni bilgiler eklenmiştir. 30.12.2011 tarihinde Resmi Gazete'de yayınlanan Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: IV No:56 sayılı Tebliği ile kapsamlı değişikliklere gidilerek Kurumsal Yönetim İlkeleri veniden düzenlendi.

Seri: IV, No:56 sayılı "Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ" (Seri: IV, No:56 sayılı Tebliğ) kapsamında zorunlu olan ilkelere tam olarak uyulurken, zorunlu olmayan ilkelerin de büyük çoğunluğuna uyum sağlanmıştır. Zorunlu olmayan Kurumsal Yönetim İlkelerine de tam uyum amaçlanmakla birlikte, ilkelerin bir kısmında uygulamada yaşanan zorluklar, bazı ilkelere uyum konusunda gerek ülkemizde gerekse uluslararası platformda devam eden tartışmalar, bazı ilkelerin ise piyasanın ve Şirketin mevcut yapısı ile tam örtüsmemesi gibi nedenlerle tam uyum henüz sağlanamamıştır. Henüz uygulamaya konulmamış olan ilkeler üzerinde calısılmakta olup; Sirketimizin etkin yönetimine katkı sağlayacak şekilde idari, hukuki ve teknik alt yapı çalışmalarının tamamlanması sonrasında uygulamaya geçilmesi planlanmaktadır. Aşağıda şirketimiz bünyesinde kurumsal vönetim ilkeleri cercevesinde vürütülen kapsamlı çalışmalar ve ilgili bölümlerde henüz uyum sağlanamayan ilkeler ve varsa bundan kaynaklanan çıkar çatışmaları açıklanmıştır.

2012 yılı içinde Kurumsal Yönetim alanındaki çalışmaların başında SPK'nın kurumsal yönetim ilkeleri ile ilgili yeni düzenlemelerini içeren Seri: IV, No:56 sayılı Tebliği'ne ve yeni Türk Ticaret Kanunu'na uyum çalışmaları gelmektedir. 2012 yılında yapılan olağan genel kurulumuzda Şirketimizin ana sözleşmesinde Tebliğ'de öngörülen tüm değişiklikler yapılmıştır. Ayrıca bağımsız yönetim kurulu üye adaylarının belirlenmesi ve kamuya duyurulmasına ilişkin süreç gerçekleştirilmiş, düzenlemelere uygun şekilde seçim tamamlanmıştır. Kurulan Yönetim Kurulu Komiteleri etkin olarak faaliyetlerine başlamışlardır. Yönetim kurulu ve üst düzey yönetici ücret politikası belirlenerek Genel Kurul'da ortakların bilgisine sunulmuştur. Hazırlanan genel kurul bilgilendirme dokümanı ile ilkelerde açıklanması zorunlu olan oy hakları, organizasyonel değişiklikler gibi genel kurul bilgileri, Yönetim Kurulu üye adayları özgeçmişleri, yönetim kurulu ve üst düzey yönetici ücret politikası ve açıklanması gereken diğer bilgiler genel kuruldan 3 hafta önce yatırımcılarımızın bilgisine sunulmuştur. Tüm ilişkili taraf islemlerimiz Yönetim Kurulu'nun bilgisine sunularak, bağımsız yönetim kurulu üyelerimizin onayı ile söz konusu islemlerin devamına karar verilmiştir. Ayrıca Şirketimiz internet sitesi ve faaliyet raporu gözden geçirilerek, ilkelere tam uyum açısından gerekli revizyonlar gerçekleştirilmiştir. Önümüzdeki dönemde de Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum için mevzuattaki gelişmeler ve uygulamalar dikkate alınarak gerekli çalışmalar yapılacaktır.

13. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu (Devamı)

30.07.2012 tarihli özel durum acıklamamızla kamuya açıklanan SAHA Kurumsal Yönetim ve Kredi Derecelendirme Hizmetleri A.S. (SAHA) tarafından verilen Sirketimizin kurumsal yönetim derecelendirme notu 10 üzerinden 9.11 (% 91.07) iken; 29.07.2013 tarihinde SAHA tarafından yapılan revizyon sonucunda 10 üzerinden 9.28'e (% 92.80) yükseltilmistir. Kurumsal Yönetim Derecelendirme Notumuz, Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri baz alınarak ağırlıklandırılmış dört ana başlık (Pay Sahipleri, Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık, Menfaat Sahipleri, Yönetim Kurulu) altında yapılan değerlendirme sonucu belirlenmiş olup, ana baslıklar itibariyle güncel dağılımı asağıda verilmektedir:

Ana Başlıklar	2012 Notu	2013 Notu
Pay Sahipleri	8.95	8.98
Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık	9.34	9.19
Menfaat Sahipleri	9.52	9.67
Yönetim Kurulu	8.69	9.39
Toplam	9.11	9,28

Kurumsal yönetim derecelendirmesine ilişkin SAHA'nın hazırlamış olduğu rapora Şirketimizin www.arcelikas.com.tr adresindeki internet sitesinden ulasmak mümkündür. Bu raporda SAHA aşağıdaki değerlendirmeyi yapmıştır:

Arcelik A.S.'nin (Arcelik), Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne uyumunun derecelendirilmesine ilişkin bu rapor, şirket nezdinde yapılan ayrıntılı incelemelerimizde elde edilen sonuçlardan yararlanılarak hazırlanmıştır. Derecelendirme metodolojimizin temelini, Sermaye Piyasası Kurulu "Kurumsal Yönetim İlkeleri" oluşturmaktadır. SAHA bu derecelendirme calısmasında Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) Nisan 2013 tarihinde belirlediği yeni başlık ağırlıklarını kullanmıştır. Dolavısıyla, alt başlık notlarının daha önce tahsis edilmiş notlarla direkt olarak karşılaştırılması yanıltıcı nedenlere sebep olabilir. Taslak halinde olan yeni Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliği'nin kesinlik kazanmasını müteakiben tüm sirketler yeni ilkelere göre uyarlanan yeni metodoloji ile tekrar notlanacaktır.

Arçelik, şirketimizce yapılan Kurumsal Yönetim Derecelendirme çalışmasının sonucunda 9,28 notu ile derecelendirilmiştir. Çalışmanın ayrıntıları, bu raporun devam eden bölümlerinde açıklanmaktadır. Arçelik'in, kurumsal yönetim risklerini belirleme ve bu riskleri yönetme yolunda önemli adımlar atmış olduğu; buna karşılık, Sermaye Piyasası Kurulu "Kurumsal Yönetim İlkeleri"ne tam uyum yolunda, halen belirli konularda bazı iyileştirmelere gerek olduğu tespit edilmiştir.

Pay Sahipleri başlığı altında 8,98 alan Arçelik'te pay sahipliği haklarının kullanılmasında mevzuata, esas sözlesmeye ve diğer iç düzenlemelere uyulmakta olup bu hakların kullanılmasını sağlayacak önlemler alınmıştır. Sirket pay sahipleri ile ilişkilerini, Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi bünyesinde yürütmektedir. Oy hakkında imtiyaz veya üst sınır yoktur. Genel kurul öncesi prosedürler ve genel kurulun yapılışı mevzuata ve düzenlemelere uygundur. Sirketin kamuya açıklanmış tutarlı bir kâr dağıtım politikası vardır. Hisse devrinde kısıtlama yoktur. Öte yandan, şirket ana sözleşmesinde azınlık hakları konusunda ve halka açık anonim şirketler için öngörülen oranın (%5) aynen benimsenmesiyle yetinilmiş olması gibi iyileştirmeye açık alanlar mevcuttur.

Arçelik, Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık başlığı altında 9,19 almıştır. Şirketin, SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin "Kamuyu Aydınlatma" maddesinde belirtilen bilgi ve belgelerin yer aldığı kapsamlı bir internet sitesi mevcuttur ve önemli olay ve gelişmeler, hemen her türlü iletişim olanağı kullanılarak SPK ve BIST mevzuatına uygun şekilde kamuya açıklanmaktadır. Şirketin ortaklık yapısı; dolaylı ve karşılıklı iştirak ilişkilerinden arındırılmak sureti ile gerçek kişi pay sahiplerinin isimleri 2009 tarihli izahname ile internet sitesinde kamuya duyurulmuştur. İnternet sitesi uluslararası yatırımcılar için de İngilizce olarak hazırlanmıştır. Ancak bağımsız yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlık beyanları faaliyet raporunda yer almamıştır.

13. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu (Devamı)

Arçelik, Menfaat Sahipleri başlığı altında 9,67 almıştır. Arçelik menfaat sahiplerinin mevzuat ve karşılıklı sözlesmelerle düzenlenen haklarını garanti altına almış, ihlâl halinde etkili ve süratli bir tazmin imkânı sağlanmıştır. Çalışanlara yönelik yazılı bir tazminat politikası oluşturulup şirketin internet sitesinde kamuya açıklanmıştır. Menfaat sahiplerinin şirket yönetimine katılımını destekleyici modeller kısmen geliştirilmiştir, ancak söz konusu modeller esas sözlesmeye konmamıştır. Şirketin yazılı bir insan kaynakları politikası vardır. Sirkette sendika bulunmaktadır. Arçelik, mal ve hizmetlerde kalite standartlarına uymakta ve standardın korunmasına özen göstermektedir. Bu amaçla kaliteye ilişkin belirli garantiler sağlanmaktadır. Şirketin internet sitesi yasıtasıyla kamuya açıklanmış etik kuralları bulunmaktadır. Dönem içinde şirketin kamu idareleri tarafından vükümlü tutulduğu herhangi bir uygulama veya çevreye zarardan dolayı hiçbir aleyhte bildirim söz konusu olmamıştır.

Yönetim Kurulu başlığından 9,39 alan Arçelik'ın vizyon ve stratejik hedefleri belirlenmiştir ve yönetim kurulu şirketin gereksindiği tüm görevleri yerine getirmektedir. Yönetim kurulu başkanı ile icra başkanı aynı kişi değildir. Yönetim kurulu on iki üyeden oluşmuş ve dört üye bağımsızdır. Bir icracı üye bulunmaktadır. Bağımsız üyelerin belirlenmesinde Kurumsal Yönetim Komitesi'nin görüşü alınmış ve SPK kriterlerine uyulmuştur ve yazılı bağımsızlık beyanları vardır. Yönetim kurulunda kadın üye bulunmaktadır. Önemli nitelikte ilişkili taraf islemlerine dair SPK düzenlemelerine uyum için gerekli esas sözleşme değişiklikleri yapılmıştır. Yönetim kurulu bünyesinde Kurumsal Yönetim, Denetim ve Riskin Erken Saptanması komiteleri kurulmuştur. Komitelerin çalışma esasları kamuya açıklanmıştır. Etkinlik ve işlevsellik dereceleri hakkında daha iyi bir görüş sahibi olabilmek için gözlemlerimiz devam edecektir. Yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları şirketin internet sitesinde açıklanmıştır. Şirket, yönetim kurulu üyelerine veya üst düzey yöneticilerine borç vermemekte, kredi kullandırmamaktadır.

Sirketimiz 31.07.2009 tarihinden itibaren İMKB Kurumsal Yönetim Endeksi'ne dahil edilmiştir.

Henüz Uygulanamayan Kurumsal Yönetim İlkeleri

Arçelik A.Ş. Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne tam uyumun önemine inanmaktadır. Ancak, uygulamada yaşanabilecek Şirket faaliyetlerinin gecikmesine yol açan zorluklar, uyum konusunda gerek ülkemizde gerekse uluslararası alandaki tartışmaların varlığı, piyasa ve Şirketin mevcut yapısı ile tam örtüşmemesi gibi nedenlerle bazı ilkelere tam uyum henüz sağlanamamıştır.

SAHA tarafından düzenlenmiş Kurumsal Yönetim Derecelendirme Raporu'nda tespit edilen kurumsal yönetim uygulamalarındaki iyileştirmeye açık alanlar için kurumsal yönetim aksiyon planı hazırlanarak kurumsal yönetim ilkelerine tam uyum çalışmalarına devam edilmiştir.

Kurulan Komiteler ve Yönetim Kurulu tarafından görevlendirilen Komite Üyeleri aşağıdadır:

Sirketimiz Yönetim Kurulunun 01.04.2013 tarihli kararı ile mevcut komitelerimizin faaliyetlerine devam etmesine:

a. Denetimden Sorumlu Komite'nin üyelerinin tamamının bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilmek suretiyle 2 üyeden oluşmasına ve Başkanlığına Kutsan Çelebican'ın ve üyeliğe Kadri Kaynak Küçükpınar'ın getirilmesine,

b. Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi görevlerini de yerine getirmek kaydıyla Kurumsal Yönetim Komitesi'nin başkanının bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilmek suretiyle 2 üyeden oluşmasına ve Başkanlığına Tunç Uluğ'un ve üyeliğe Mehmet Barmanbek'in getirilmesine,

c. Risk Yönetim Komitesi'nin, başkanının bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilmek suretiyle 2 üyeden oluşmasına ve Başkanlığına Mehmet Barmanbek'in ve üveliğe O. Turgay Durak'ın getirilmesine,

d. Yürütme Komitesi'nin 6 üyeden oluşmasına ve Başkanlığına Rahmi M. Koç'un ve üyeliklerine Mustafa V. Koç, Semahat S. Arsel, Ömer M. Koç, Ali Y. Koç ve O. Turgay Durak'ın getirilmesine karar verildi.

14. Dönem içinde esas sözleşmede yapılan değişiklikler ve nedenleri

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili düzenlemelere uyum sağlamak amacıyla Sirket Esas Sözlesmesinin asağıda bulunan ilgili maddelerinde, 28.03.2013 tarihli Sirket Olağan Genel Kurul'unda değişiklikler yapılmıştır.

T.C. Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu'nun 20 Mart 2013 tarih ve 29833736-110.03.02-782/2793 sayılı izni ile T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün 21 Mart 2013 tarih ve 2079 sayılı iznine istinaden Sirket Esas Sözleşmesi'nin; Şirketin Ünvanı başlıklı 2. Maddesi, Bölüm 1 Esas Hükümler; Amaç ve Konusu başlıklı 3.Maddesi, Gayrimenkullere ve Diğer Ayni Haklara Tasarruf başlıklı 4.Maddesi, Merkez ve Subeler başlıklı 5. Maddesi, Süre başlıklı 6.Maddesi, Bölüm 2 Sermaye, Hisse Senetleri ve Tahvilat; Kayıtlı Sermaye başlıklı 7.Maddesi, Sermayenin Artırılması ve Azaltılması başlıklı 8.Maddesi, Çıkarılmış Sermayenin Artırılması başlıklı 9.Maddesi, Tahvil, Finansman Bonosu, Kar Ortaklığı Belgeleri ve İntifa Senedi Çıkarılması başlıklı 10.Maddesi, Bölüm 3 Yönetim Kurulu; Kuruluş başlıklı 11.Maddesi, Süre ve Seçim başlıklı 12.Maddesi, Toplantılar başlıklı 13.Maddesi, İdare ve Temsil başlıklı 14.Maddesi, Yönetim Kuruluna Dair Diğer Hükümler başlıklı 15.Maddesi, Ücret başlıklı 16.Maddesi, Bölüm 4 Denetçiler; Seçim başlıklı 17.Maddesi, Görev ve Yetkileri başlıklı 18.Maddesi, Denetçilerin Sorumluluğu başlıklı 19.Maddesi, Toplantılara Katılma başlıklı 20. Maddesi, Ücret başlıklı 21. Maddesinin tadil edilmesine; ve Bölüm 5 Genel Kurul; Kuruluş başlıklı 22. Maddesi, Toplantı Türleri başlıklı 23. Maddesi, Toplantı Yeri başlıklı 24. Maddesi, İlan ve Bildirim başlıklı 25. Maddesi, Nisap baslıklı 26. Maddesi, Ov Adedi baslıklı 27. Maddesi, Vekaletle Temsil baslıklı 28. Maddesi, Giriş Belgeleri başlıklı 29.Maddesi, Hazır Bulunanlar Cetveli başlıklı 30.Maddesi, Genel Kuruldan Önce Hisselerin Devri baslıklı 31.Maddesi, Baskanlık Divanı baslıklı 32.Maddesi, Tutanak baslıklı 33.Maddesi, Genel Kurulun Görevleri başlıklı 34.Maddesi, Oy Verme Şekli başlıklı 35.Maddesi, Tutanak ve Eklerinin Bakanlığa ve Sermaye Piyasası Kuruluna Verilmesi ve İlanı başlıklı 36.Maddesi, Ana Sözleşmenin Değiştirilmesi başlıklı 37. Maddesi, Bölüm 6 Hesaplar, Bilanço ve Kar-Zarar Hesabı; Hesap Yılı başlıklı 38. Maddesi, Karın Dağıtımı başlıklı 39. Maddesi, Bölüm 7 Sirketin Fesih ve Tasfiyesi; Fesih ve İnfisah Sebepleri başlıklı 40. Maddesi, Tasfiye Memurları başlıklı 41. Maddesi, Bölüm 8 Çeşitli Hükümler; Yetkili Mahkeme başlıklı 42. Maddesi, İlanlar başlıklı 43. Maddesi, Ana Sözleşmenin Basılması başlıklı 44. Maddesi, Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum başlıklı 45. Maddesi ile Geçici Maddesinin iptal edilmesi oy çokluğu ile kabul edildi.

15. Çıkarılmış Bulunan Sermaye Piyasası Araçlarının Niteliği ve Tutarı

Sirketimizin 24.01.2013, 25.02.2013, 14.03.2013, 26.03.2013, 28.03.2013 ve 04.04.2013 tarihlerinde KAP'a vaptığı açıklamalarında görüleceği üzere,10 yıl vadeli 500 Milyon ABD Doları tutarındaki İrlanda Borsası'nda kote olan tahvil ihracına ilişkin satış işlemleri, 3 Nisan 2013 tarihinde tamamlanmıştır. Tahvilin, itfa tarihi 3 Nisan 2023, % 5,125 veniden satis getirisi üzerinden fiyatlanmış ve kupon oranı %5 olarak belirlenmiştir.