ARÇELİK A.Ş. — Capital/Financing Update 2021

Dec 6, 2021

$223/15A - 1733$

$03.12.2021$

YURT İÇİNDE HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN VEYA YURT DIŞINDA İHRAÇ EDİLECEK ORTAKLIK HAKKI VERMEYEN SERMAYE PİYASASI ARAÇLARINA İLİSKİN İHRAC BELGESİDİR

Işbu İhraç Belgesi Sermaye Piyasası Kurulu'nun $\frac{02.12.2021}{1}$ tarih ve $\frac{3}{13}$ sayılı kararı ile onaylanmıştır. Bu belge ile verilen ihraç tavanı kapsamında satılacak sermaye piyasası araçları onay tarihinden itibar ve bu sermaye piyasası araçlarında yapılacak işlemlere ilişkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez. Ayrıca ihraç edilecek sermaye piyasası araçlarının fiyatı ihraççı tarafından belirlenmiş olup, fiyatın belirlenmesinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun herhangi bir takdir ya da onay yetkisi yoktur.

Ortaklığımıza ve işbu İhraç Belgesine konu ortaklık hakkı vermeyen sermaye piyasası araçlarına ilişkin bilgiler aşağıda yer almaktadır.

Ihraççı unvanı		Arcelik A.Ş.
İhraççının iletişim adresi ve internet sitesi		Karaağaç Caddesi, No:2-6, Sütlüce,
		Beyoğlu, 34445, İstanbul
		www.arcelikglobal.com
İhraççının ticaret sicili / Ticaret sicil numarası		İstanbul / 54957
İhraca ilişkin yetkili organ kararı / karar tarihi (Genel kurul kararı / Yönetim kurulu kararı)		10/11/2021 tarihli Yönetim Kurulu Kararı
İhraç edilecek sermaye piyasası aracı (Sadece biri seçilecek)		√ Borçlanma Araci
		厂 Kira Sertifikasi
		□ Gayrimenkul Sertifikasi
		$\Gamma$ VDMK $\Gamma$ IDMK
		$\Gamma$ VTMK $\Gamma$ ITMK
		Γ Yatirim Kuruluşu Varanti/Sertifikasi
		$\Gamma$ Diger
İhraç türü (Yurt içi veya yurt dışından sadece biri seçilecek)		√ Yurt içinde halka arz edilmeksizin satiş
		$\Gamma$ Tahsisli satis
		$\checkmark$ Nitelikli yatirimciya satiş
		$\Gamma$ Yurt dişi satiş
Bu belge kapsamında ihraç edilebilecek sermaye piyasası araçlarının ihraç tavanı		2.000.000.000 TL (İki Milyar Türk Lirası)

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu İhraç Belgesinde yer alan bilgilerin gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmadığını beyan ederiz.

$1/6$

YURT İÇİNDE HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN İHRAÇ EDİLECEK BORÇLANMA ARAÇLARINA İLİŞKİN İHRAÇ BELGESİ EKİDİR

Borçlanma aracı türü		Tahvil / Finansman Bonosu
(Sadece biri		Yapılandırılmış Borçlanma Aracı
seçilecek)		Özkaynak Hesaplamasına Dahil Edilecek Borçlanma Aracı
		Paya Dönüştürülebilir Tahvil
		Değiştirilebilir Tahvil
		Diğer
Borçlanma aracına	$\ddot{\phantom{a}}$	Yurtiçinde halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara satılmak ve halka arza
ve ihraca ilişkin		yol açmayacak şekilde Borsa İstanbul A.Ş.'nin ilgili pazarında işlem görmek
esaslar		üzere 1 yıllık dönem içerisinde çeşitli tertip ve vadelerde bir veya birden fazla
		seferde gerçekleştirilecek Türk Lirası cinsinden piyasa koşullarına bağlı olarak
		tutar, vade, faiz, ek getiri oranı, ihraç zamanı ve satış şekli dahil tüm koşulları
		belirlenerek tahvil ya da finansman bonosu ihraç edilecektir.
		Henüz ihraç tavanı kapsamında ihraç edilmesi planlanan borçlanma araçlarının
		türüne özgü şartlar ve ihraca ilişkin faiz hesaplama yöntemi ile anapara ve
		varsa kupon ödemelerine ilişkin bilgiler belli olmadığından, ilgili bilgiler tertip
		bazında kesinleştikçe yatırımcılar ile paylaşılacaktır.
		Borçlanma araçlarının, Borsa İstanbul'da Borçlanma Araçları Piyasası Kesin
		Alım Satım pazarında nitelikli yatırımcılar arasında işlem görmesi
		planlanmaktadır.
		Borçlanma araçlarının ikincil piyasada satış ve devrine ilişkin herhangi bir
		kısıtlama öngörülmemektedir.
		Borçlanma araçlarının vadesinden önce muaccel hale gelebilecek şekilde koşullu ihracı söz konusu değildir.
İhraçtan elde		Şirket faaliyetlerinin gerektirdiği işletme sermayesi ihtiyacını karşılamak ve
edilecek fonun		şirketin finansman kaynaklarını çeşitlendirmek amacıyla kullanılacaktır.
kullanım yerleri
İhraççı taahhütleri	÷	İhraççı tarafından bu kapsamda bir taahhüt verilmesi durumunda verilen
		taahhüt KAP'ta duyurulacaktır.
İhraççının veya	$\vdots$	29.07.2019 tarihinde kredi derecelendirme kuruluşu Fitch Ratings tarafından
aracın kredi		Şirketimizin AA+ olan uzun vadeli ulusal kredi notu AAA olarak revize
derecelendirme		edilmiş, 05.05.2021 ve 01.06.2021 tarihlerinde aynı not teyit edilmiştir.
notuna ilişkin bilgiler		S&P'nin yabancı para cinsinden kredi notu açıklaması KAP'ta 22.03.2021
		tarihinde ilan edilmiştir.
Yetkili kuruluş		Henüz belirlenmemiştir.
Garanti hükümleri ve	$\ddot{\cdot}$	Yoktur.
garantör hakkında bilgiler
Erken itfa esasları
	$\ddot{\cdot}$	Bu ihraç belgesi kapsamındaki tertip ihraçlarında ihraç tarihindeki piyasa
		koşulları dikkate alınarak borçlanma araçlarının kısmen veya tamamen erken itfa edilebilir şeklinde ihraç edilmesi mümkün olup, erken itfa esasları KAP'ta
		duyurulacaktır.
Yeniden	$\ddot{\cdot}$	Yoktur.
yapılandırma esasları
Borçlanma Araçları Sahipleri Kurulu'na		İhraççının yönetim kurulunun veya borçlanma aracı sahiplerinin talebi üzerine, ihraç belgesinde yer verilen veya ihraç belgesine dayanılarak MKK'da
ilişkin bilgiler		tanımlanacak olan veya II-31/A.1 sayılı Borçlanma Aracı Sahipleri Kurulu
		Tebliği'nde (Tebliğ) belirtilen şartlarda ve konularda karar almak amacıyla
		toplanabilecek olan borçlanma aracı sahipleri kuruluna (BASK) ilişkin bilgiler
		aşağıdadır.
		1. BASK'ın, ihraççının yönetim kurulu tarafından veya borçlanma araçları sahipleri tarafından toplantıya çağrılmasına ve borçlanma aracı sahipleri
		kurulunda karar alınmasına ilişkin esaslar ve şartlar:

Arcelik A St

$2/6$

TALIMAT

0 3 Aralık 2021

a) İhraççı tarafından ihraç edilmiş borçlanma araçlarına ilişkin olarak hangi durumlarda Tertip BASK toplantısı yapılacağına ilişkin bilgi:

İhrac belgesinde yer verilen veya ihraç belgesine dayanılarak MKK'da tanımlanmış faiz, vade ve anapara veya aşağıda (b) maddesinde belirtilen ihraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen diğer asli hüküm ve şartlara ilişkin olarak yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyecek nitelikteki değişikliklerin yapılabilmesi için ilgili tertip borçlanma aracı sahiplerinin oluşturduğu Tertip BASK'ın karar alması gerekir.

Borçlanma araçlarının geri ödemelerinde temerrüt oluştuktan sonra bu borçlanma araçlarının hüküm ve şartlarının değiştirilmesi halinde, borçlanma aracının temerrüdü nedeniyle başlatılmış tüm takipler ilgili borçlanma aracının hüküm ve şartlarının değiştirilmiş kabul edildiği tarih itibarıyla durur, ihtiyati tedbir ve ihtiyati haciz kararları uygulanmaz, bir takip muamelesi ile kesilebilen zamanaşımı ve hak düşüren müddetler işlemez. Borçlanma aracından doğan tüm borçlar ifa edildikten sonra duran takipler düşer.

BASK, ihraççının ihraç ettiği borçlanma araçlarına ilişkin temerrüt oluşması durumunda ihraççının yönetim kurulu tarafından yapılacak çağrı üzerine toplanır. Bununla birlikte ihraççı yönetim kurulu tarafından gerekli görülen hallerde BASK toplantı çağrısı yapabilir.

İhraççının bu ihraç tavanı kapsamında ihraç ettiği herhangi bir tertip borçlanma aracının, muaccel hale gelmiş kupon ödemelerini ve/veya anapara ödemesini ilgili vadelerde yapamaması ve bu durumun 7 iş günü içerisinde giderilmemesi durumunda ihraççı temerrüde düşmüş anlamına gelecektir. Temerrüt durumunun belirtilen 7 iş günlük süre içerisinde devamı halinde, öngörülen süre için ilave faiz ödemesi vapılacaktır.

b) İhraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen asli hüküm ve şartlar ile ihraççı tarafından verilen taahhütler:

İhraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen asli hüküm ve şart ya da taahhüt bulunmamaktadır.

c) Tertip BASK toplantılarında uygulanacak nisap:

Tebliğ'in 4'üncü maddesinin ikinci fıkrasına göre Tertip BASK toplantılarında kararlar, her bir tertibin tedavülde bulunan toplam nominal bedelinin üçte iki çoğunluğunu temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin olumlu oyu ile alınır.

ç) Yönetim kurulu tarafından Tertip BASK toplantı çağrısı yapılmasına ilişkin esaslar:

İhraççı yönetim kurulu, işbu ihraç belgesi kapsamında ihraç edilmiş olan herhangi bir tertip borçlanma aracının Tertip BASK'ın toplanması için çağrı yapabilir.

Toplantıdan en az 15 iş günü önce yönetim kurulu tarafından KAP'ta yapılacak bir ilanla çağrı yapılacaktır. Bu ilanda toplantı yeri, tarih ve saat bilgileri ile toplantı gündemine de yer verilecektir. Tertip BASK toplantısında toplantı gündeminde yer almayan hususlar görüşülemez. Toplantı sekretaryası İhraççı tarafından üstlenilecek olup; toplantı giderleri (d) maddesinin son fikrasında belirtilen haller haricinde İhraççı tarafından karşılanacaktır. BASK toplantısına katılabilecekler listesi MKK tarafından verilen listeye göre yönetim kurulunca hazırlanacaktır.

d) Borçlanma aracı sahipleri tarafından Tertip BASK çağrısı yapılmasına ilişkin esaslar:

Tertip BASK çağrıları her halükârda ihraççının yönetim kurulu tarafından yapılacaktır. İşbu maddenin 1'inci fıkrasının (a) bendinde belirtilen koşulların varlığı durumunda, ilgili tertip borçlanma araçlarının nominal bedelleri toplamının asgari üçte ikisine sahip olan borçlanma aracı sahipleri tarafından, şahsen veya BASK temsilcisi aracılığıyla, BASK çağrısı yapılması için ihraççının yönetim kuruluna noter aracılığıyla gündeme alınması istenen hususlar da belirtilmek suretiyle bildirimde bulunulabilir.

Diğer yandan, farklı tertip borçlanma araçlarına ilişkin tertip BASK çağrısı yapılabilmesi için her bir tertip borçlanma araçlarının nominal bedelleri toplamının asgari üçte ikisini temsil eden borçlanma aracı sahipleri tarafından ayrı ayrı ihraççıya bildirimde bulunması gerekmektedir.

Bildirimin ihraççıya ulaşmasını izleyen 10 (on) iş günü içinde ihraççının yönetim kurulunca bu maddenin (ç) bendindeki esaslara uygun çağrı yapılacaktır.

Tertip BASK toplantısının borçlanma aracı sahipleri tarafından ihraççıya yapılacak bildirim sonucunda yapılması durumunda toplantı giderleri borçlanma aracı sahipleri tarafından karşılanır.

0 3 Arsidi 2021

e) Tertip BASK kararlarının yürürlüğe girmesine ilişkin esaslar: Tertip BASK toplantılarında alınan kararlar toplantı tarihinden itibaren en geç üç iş günü içerisinde ihraççının yönetim kurulu tarafından onaylanmadıkça geçerli olmaz. - İhraççının yönetim kurulu tarafından onaylanmış ve Genel BASK kararı ile reddedilmemiş olan veya - Tebliğ'in 4'üncü maddesinin üçüncü fıkrasında belirtildiği üzere diğer tertip borçlanma araçlarının nominal değerinin yüzde yirmisine sahip olanlar tarafından yönetim kurulunun onay tarihinden itibaren en geç beş iş günü içinde Genel BASK'ın toplanmasının talep edilmemesi halinde veya - Tebliğ'in 4'üncü maddesinin dördüncü fıkrasında belirtildiği üzere, Genel BASK'ın, yönetim kurulunun Tertip BASK kararını onaylama tarihinden itibaren on beş iş günü içinde karar nisabını (toplantıya katılacak olan borçlanma araçlarının tedavülde bulunan toplam nominal bedeli üzerinden üçte iki
çoğunluğu) sağlayacak şekilde toplanamaması halinde Tertip BASK kararları bu kararlara olumlu oy vermeyen veya usulüne uygun şekilde yapılan çağrıya rağmen toplantıya katılmayan aynı tertip borçlanma aracı sahipleri için de hüküm ifade etmek üzere kesinlik kazanır. Genel BASK'a ilişkin hususlar Tebliğ'in 4'üncü maddesinin üçüncü, dördüncü ve beşinci fıkralarında yer almaktadır.
2. BASK temsilcisine ilişkin genel bilgiler: İhraççı tarafından ihraç belgesinde temsilci belirlenebilir. İhraç belgesinde belirleme yapılmamışsa, ihraççının herhangi bir veya birden çok tertip borçlanma araçlarının tedavülde bulunan bedelinin yarısından fazlasını temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin olumlu oyu ile temsilci belirlenmesi mümkündür. Temsilci, farklı tertip borçlanma araçları için aynı veya farklı gerçek veya tüzel kişiler olabilir. Temsilci, temsil ettiği ilgili tertip veya tertiplerin borçlanma araçlarının tedavülde bulunan nominal bedelinin yarısından fazlasını temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin oyu ile azledilebilir. a) İhraççı tarafından belirlenen temsilciye ilişkin bilgiler: İhraççı tarafından belirlenmiş bir BASK temsilcisi bulunmamaktadır.
b) Temsilcinin görev ve yetkileri: BASK temsilcisi belirlenmemiş olup atanması halinde Temsilcinin görev ve yetkileri ilgili BASK toplantısında belirlenecektir. Borçlanma aracı sahipleri tarafından belirlenen temsilciye ait görev ve yetkiler, ilgili BASK kararında belirtilir. c) Temsilci ücreti: BASK temsilcisine İhraççı tarafından ücret ödenmeyecek, BASK temsilcisine ücret ödenmesine karar verilmesi halinde ücret borçlanma aracı sahipleri tarafından karşılanacaktır.
3. Tertip BASK kararlarının ihraççı yönetim kurulu tarafından onaylanması, kararlara itiraz ve BASK kararlarının yürürlüğe girmesine ilişkin süreler: Tertip BASK toplantılarında alınan kararlar toplantı tarihinden itibaren en geç üç iş günü içerisinde ihraççının yönetim kurulu tarafından onaylanmadıkça geçerli olmayacaktır. İhraççının yönetim kurulu tarafından onaylanan Genel BASK kararı ile reddedilmemiş olan Tertip BASK kararları, bu kararlara olumlu oy vermeyen veya usulüne uygun şekilde yapılan çağrıya rağmen toplantıya katılmayan aynı tertip borçlanma aracı sahipleri için de hüküm ifade eder. Tertip BASK'ta alınmış ve ihraççının yönetim kurulunca onaylanmış bir kararın kendi haklarını olumsuz etkilediği gerekçesiyle ihraççının aynı veya farklı ihraç tavanlarına dahil tedavülde bulunan tüm diğer tertip borçlanma araçlarının nominal değerinin yüzde yirmisine sahip olanlar yönetim kurulunun onay kararından itibaren en geç beş iş günü içinde Genel BASK'ın toplanmasını talep edebilir. Bu süre geçtikten sonra Genel BASK'ın toplanması talep edilemeyecek ve Tertip BASK'ta alınan kararlar kesinlik kazanacaktır.

oraws 112

0 3 Arolds 2021

$4/6$

APLINTING STATES

SINANSMAN

ę. Tary of

4. BASK toplantısına katılıma ilişkin bilgiler: BASK toplantısına katılabilecekler listesi MKK tarafından verilen listeye göre yönetim kurulunca hazırlanır. Bu kapsamda BASK toplantısı yapılması halinde ilgili borçlanma aracı sahiplerine ilişkin kişisel verilerin sadece bu amaçla sınırlı olarak ihraççıya verilmesi söz konusudur. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-30.1 sayılı Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği'nde yer alan düzenlemeler, uygun düştüğü ölçüde kıyasen BASK toplantısında oy kullanma hakkına sahip borçlanma araçları sahiplerinin vekaletle temsil edilmesinde de uygulanır.
5. BASK toplantısının yönetilmesine ve oyların kullanımına ilişkin bilgiler: Toplantılar BASK tarafından borçlanma aracı sahibi olması şartı aranmaksızın seçilen toplantı başkanından, gereğinde toplantı başkan yardımcısından, toplantı başkanınca belirlenen tutanak yazmanından ve toplantı başkanının gerekli görmesi halinde oy toplama memurundan oluşan bir Toplantı Başkanlığı tarafından yönetilir. Toplantıda hazır bulunanlar listesi için Tebliğ'in Ek1 no'lu ekindeki form kullanılır ve toplantıya katılma hakkı bulunanların katıldığının tespitinden toplantı başkanlığı sorumludur. Toplantıda, elektronik BASK toplantısına ilişkin düzenlemeler saklı kalmak kaydıyla, el kaldırma usulüyle oylama yapılır. Toplantı başkanınca, BASK'ta görüşülen tüm hususların, sorulan soruların ve verilen cevapların özet olarak belirtilmesi, alınan kararların ve her bir karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oyların sayılarının ise açık bir şekilde yazılarak gösterilmesi suretiyle Tebliğ'in Ek3 numaralı ekinde yer verilen içeriğe uygun bir Toplantı Tutanağı düzenlenir. Bu tutanak, ihraççı tarafından Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda tabi olduğu mevzuata uygun biçimde duyurulur. BASK toplantılarının yürütülmesi ve kararların Tebliğ'in Ek3 numaralı ekinde yer verilen içeriğe uygun Toplantı Tutanağına geçirilmesi ile ilgili olarak burada belirtilmemiş olan diğer tüm hususlarda, gerekli olduğu ya da uygun düştüğü ölçüde, ihraççının genel kurulunun çalışma esas ve usulleri hakkında iç yönergesinde yer alan hükümler kıyasen uygulanır.
Toplantı tutanağında Tebliğ'in 6'ncı maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca sahibine oy hakkı sağlamayan ve nisaplarda dikkate alınmayan tutarlara ilişkin bilgiye yer verilecektir. Söz konusu tutarlar, nisapların hesaplanmasına hiçbir surette dahil edilmeyecektir.
6. Elektronik ortamda yapılacak BASK'a ilişkin esaslar: BASK toplantılarına fiziki ortamda katılım mümkün olduğu gibi bunu tercih etmeyenler için, elektronik ortamdan katılım sağlanacaktır. BASK'a Elektronik ortamdan sağlanacak katılım koşullarına ilişkin usul ve esaslara ihraççının yönetim kurulu tarafından yapılacak olan çağrıda yer verilir. Elektronik ortamda yapılacak BASK toplantılarında, uygun düştüğü ölçüde Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara ilişkin Yönetmelik ve ilgili diğer mevzuat hükümleri kıyasen uygulanır.
7. Diğer BASK toplantılarına ilişkin belirleme: Yoktur.
8. Teminatlı menkul kıymetlere ve bir teminat içeren borçlanma araçlarına ilişkin bilgi: İhraççının, Kurul'un III-59.1 sayılı Teminatlı Menkul Kıymetler Tebliği'nde düzenlenen teminatlı menkul kıymetlerinin sahipleri ile herhangi bir surette teminat ile korunan borçlanma araçlarının sahipleri, sahip oldukları borçlanma araçlarını ilgilendiren konularda, ihraççının teminatsız borçlanma aracı sahiplerinden ayrı olarak kendi aralarında (teminatlı menkul kıymetler kendi arasında ve herhangi bir surette teminat ile korunan borçlanma araçları ise kendi aralarında olmak üzere) Tertip BASK oluştururlar.

Diğer hususlar $\vert : \vert$ Yoktur.

0 3 Arstili 2021

$\tilde{\bullet}$

$\alpha$

$5/6$

İşbu belge ile birlikte 10.11.2021 tarihli başvuru formu da KAP'ta ilan edilmiştir.

Ñ.

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu İhraç Belgesi Ekinde yer alan bilgilerin gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmadığını beyan ederiz.