Arca Continental, S.A.B. de C.V. — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Oct 11, 2016

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CONVOCATORIA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS

De conformidad con el Artículo Décimo Noveno de los estatutos sociales de Arca Continental, S.A.B. de C.V. (la “Sociedad”) por acuerdo del Consejo de Administración de la Sociedad y con fundamento en los artículos 179, 182, 183, 186, 187 y 222 a 226 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, y 49 de la Ley del Mercado de Valores, se convoca a los accionistas de la Sociedad a la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas que se celebrará el próximo 26 de octubre de 2016 a las 11:00 horas en el Salón Virreinal del Hotel Quinta Real ubicado en Av. Diego Rivera 500, Valle Oriente, 66260 San Pedro Garza García, Nuevo León, para tratar los asuntos señalados a continuación:

ORDEN DEL DÍA

• I. Presentación, discusión y, en su caso, aprobación del balance general de la Sociedad; resoluciones al respecto.

• II. Presentación, discusión y, en su caso, aprobación de la propuesta de fusionar a Arca Ecuador, S.A.P.I. de C.V., como sociedad fusionada, en la Sociedad como fusionante, así como la determinación de los acuerdos para llevar a cabo dicha fusión; resoluciones al respecto.

• III. Propuesta y, en su caso, aprobación del aumento de capital de la Sociedad, como resultado de la fusión considerada en el punto II anterior; resoluciones al respecto.

• IV. Propuesta y designación de delegados especiales de la Asamblea para formalizar y llevar a cabo, en su caso, las resoluciones adoptadas por esta Asamblea; resoluciones al respecto.

• V. Lectura y, en su caso, aprobación del Acta de la Asamblea; resoluciones al respecto.

Para tener derecho a asistir a la asamblea, los accionistas o sus representantes legales deberán depositar sus títulos de acciones y/o las constancias de depósito de los títulos de las acciones expedidas por S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., o por una institución de crédito o casa de bolsa, en los términos de las disposiciones aplicables de la Ley del Mercado de Valores, en el domicilio de la Secretaría de la Sociedad, ubicado en Avenida San Jerónimo número 813 poniente, Colonia San Jerónimo, en Monterrey, Nuevo León (el “Domicilio”), con por lo menos 48 (cuarenta y ocho) horas de anticipación a la fecha y hora señaladas para la celebración de la asamblea, contadas en días hábiles. A cambio del depósito de los títulos de las acciones o de las constancias de depósito, los accionistas inscritos en el registro de acciones o sus representantes legales recibirán la tarjeta de admisión correspondiente expedida por la Sociedad, en la que constará el nombre del accionista y el número de acciones que represente.

Los accionistas podrán ser representados en la asamblea por apoderados que acrediten su personalidad mediante poder otorgado en los formularios elaborados por la Sociedad o mediante cualquier otra forma de poder otorgado conforme a la legislación aplicable, que reúna los requisitos establecidos en el Artículo Vigésimo Primero de los estatutos sociales de la Sociedad y en el artículo 49, fracción III de la Ley del Mercado de Valores. Los formularios referidos anteriormente estarán disponibles en el Domicilio.

A partir de la fecha de publicación de la presente convocatoria, la información y documentación relacionada con los puntos del Orden del Día, estarán a disposición de los accionistas de la Sociedad en forma gratuita y en días y horas hábiles, en el Domicilio. Para efecto de lo anterior, se deberá contactar a cualquiera de los señores Enrique Martínez Reding Marroquín o Claudio Chapa Martínez.

San Pedro Garza García, Nuevo León, a 7 de octubre de 2016

ARCA CONTINENTAL, S.A.B. DE C.V.

________ Lic. Jaime M. Sánchez Fernández Secretario No Miembro del Consejo de Administración