Aramis Group — Interim / Quarterly Report 2021

Aug 2, 2021

Groupe Aramis

Etats financiers consolidés intermédiaires résumés 1 er semestre 2020-2021

Sommaire

Etat de la situation financière
Etat du résultat net et des autres éléments du résultat global	4
Tableau des flux de trésorerie	5
Etat de variation des capitaux propres	6
Notes aux états financiers consolidés	7

Etat de la situation financière

En milliers d'euros	Notes	31/03/2021	30/09/2020	31/03/2020
Actifs
Goodwill	8. & 12.	42 053	12 869	12 869
	9. & 12.	46 281
Autres immobilisations incorporelles	10.	18 259	25 577	25 287
Immobilisations corporelles			9 388	9 551
Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location	11.	58 826	39 932	43 020
Autres actifs financiers non courants, y compris dérivés		819 2 201	1 122	1 135
Actifs d'impôt différé			2 485	2 369
Actifs non courants		168 439	91 373	94 232
Stocks	13.	154 241	69 062	95 131
Créances clients		25 811	21 921	13 380
Créances d'impôt exigible		2 327	1 012	1 472
Autres actifs courants		31 417	20 472	25 409
Trésorerie et équivalents de trésorerie	15.4.	23 510	39 639	49 371
Actifs courants		237 306	152 106	184 762
Total de l'actif		405 745	243 479	278 994
Capitaux propres et passifs
Capital	14.1.	1 193	1 193	1 185
Primes d'émission		27 159	27 159	27 159
Réserves de consolidation		14 656	15 781	15 334
		1 055
Ecarts de conversion		158	-	-
Résultat attribuable aux propriétaires de la société			(1 125)	1 393
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société		44 221	43 008	45 070
Participations ne donnant pas le contrôle		-	-	-
Total des capitaux propres		44 221	43 008	45 070
Dettes financières non courantes	15.1.	94 978	28 860	29 310
Dettes de location non courantes	15.1.	50 524	34 389	37 495
Provisions non courantes		850	803	767
Passifs d'impôt différé		7 872	3 799	3 883
Dettes de personnel liées à des acquisitions non courantes	5.2.1.	19 437	16 958	2 585
Autres passifs non courants		956	876	798
Passifs non courants		174 617	85 685	74 838
Dettes financières courantes	15.1.	65 427	37 679	76 352
Dettes de location courantes	15.1.	9 022	6 359	6 276
Provisions courantes		1 991	1 395	1 091
Dettes fournisseurs		52 794	22 776	17 323
Passifs d'impôt exigible		2 052	1 018	949
Autres passifs courants		55 621	45 558	57 095
Passifs courants		186 907	114 786	159 085
Total des capitaux propres et passifs		405 745	243 479	278 994

Etat du résultat net et des autres éléments du résultat global

En milliers d'euros	Notes	1er semestre 2020-2021	1er semestre 2019-2020
Chiffre d'affaires	5.1.	490 947	372 725
Autres produits de l'activité		52	1
Achats consommés		(401 311)	(308 482)
Autres achats et charges externes		(45 478)	(28 685)
Impôts et taxes		(2 303)	(2 027)
Charges de personnel		(27 642)	(21 559)
Charges de personnel liées à des paiements fondés sur des actions		(28)	(496)
Charges de personnel liées à des acquisitions	5.2.1.	(2 475)	(561)
Dotation aux provisions et dépréciations		(275)	(581)
Frais liés à des opérations	5.2.2.	(1 415)	-
Autres produits opérationnels		168	302
Autres charges opérationnelles		(228)	(315)
Résultat opérationnel avant amortissement et dépréciation d'immobilisations		10 011	10 321
Dotation aux amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles		(3 778)	(3 228)
Dotation aux amortissements des droits d'utilisation relatifs aux contrats de location		(3 450)	(3 122)
Résultat opérationnel		2 783	3 970
Coût de l'endettement financier net	6.	(757)	(495)
Charges financières sur dettes de location	6.	(477)	(467)
Autres produits financiers	6.	218	-
Autres charges financières	6.	(278)	(1)
Résultat financier		(1 294)	(964)
Résultat avant impôt		1 489	3 007
Impôt sur le résultat	7.	(1 331)	(1 614)
Résultat net		158	1 393
Attribuable aux propriétaires de la société		158	1 393
Attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle		-	-
Ecarts de conversion		1 055	-
Autres éléments du résultat global		1 055	-
		1 213
Résultat global total			1 393 1 393
Attribuable aux propriétaires de la société Attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle		1 213 -	-

Résultat net par action
Résultat net par action (en euros)	14.2.	0,13	1,18
Résultat net dilué par action (en euros)	14.2.	0,13	1,18

Tableau des flux de trésorerie

		1er semestre	1er semestre
En milliers d'euros	Notes	2020-2021	2019-2020
Résultat net		158	1 393
Elimination des amortissements et provisions		7 419	6 738
Elimination de l'impôt sur les bénéfices		1 331	1 614
Elimination du résultat financier	6.	1 294	964
Neutralisation des éléments s'analysant comme des flux d'investissement		57	23
Coût des paiements fondés sur des actions		28	496
Autres éléments sans incidence sur la trésorerie		(6)	-
Variation du besoin en fonds de roulement	5.3.	(40 617)	556
Impôt payé		(2 182)	(1 932)
Trésorerie nette liée aux (utilisée par les) activités opérationnelles		(32 519)	9 851
Acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles		(5 587)	(3 899)
Cession d'immobilisations		93	164
Variation des prêts et autres actifs financiers		(4)	(8)
Acquisition de filiales, sous déduction de la trésorerie acquise	4.2.	(35 950)	-
Trésorerie nette liée aux (utilisée par les) activités d'investissement		(41 447)	(3 744)
Emissions d'emprunts	15.1.	68 374	36 086
Remboursements d'emprunts	15.1.	(9 130)	(4 254)
Intérêts payés		(2 168)	(607)
Autres frais financiers payés et produits financiers reçus		1	-
Trésorerie nette liée aux (utilisée par les) activités de financement		57 077	31 225
Incidence de la variation des taux de change		150	-
Variation de trésorerie		(16 739)	37 332
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture	15.4.	39 618	12 037
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture	15.4.	22 879	49 370

Etat de variation des capitaux propres

En milliers d'euros	Capital	Primes d'émission	Réserves de consolidation	Résultat attribuable aux propriétaires de la société	Ecarts de conversion	Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société	Participations ne donnant pas le contrôle	Total des capitaux propres
Capitaux propres au 1er octobre 2019	1 185	27 159	7 647	7 191	-	43 181		43 181
Résultat global total de la période Résultat				1 393		1 393	-	1 393
Résultat global total de la période	-	-	-	1 393	-	1 393	-	1 393
Contributions des propriétaires et distributions aux propriétaires de la société Attribution d'Actions Gratuites Affectation du résultat Total des contributions et distributions des / aux propriétaires de la société	-	-	496 7 191 7 687	(7 191) (7 191)	-	- 496 - 496	-	- 496 - 496
Capitaux propres au 31 mars 2020	1 185	27 159	15 334	1 393	-	45 070	-	45 070
Capitaux propres au 1er octobre 2020	1 193	27 159	15 781	(1 125)	-	43 008	-	43 008
Résultat global total de la période Résultat Total des autres éléments du résultat global Résultat global total de la période	-	-	-	158 158	1 055 1 055	158 1 055 1 213	- -	158 1 055 1 213
Contributions des propriétaires et distributions aux propriétaires de la société Affectation du résultat Total des contributions et distributions des / aux propriétaires de la société	-	-	(1 125) (1 125)	1 125 1 125	-	- - -	-	- - -
Capitaux propres au 31 mars 2021	1 193	27 159	14 656	158	1 055	44 221	-	44 221

Notes aux états financiers consolidés

Tous les montants sont exprimés en milliers d'euros, sauf indication spécifique

Sommaire

	Etat de la situation financière	3
	Etat du résultat net et des autres éléments du résultat global	4
	Tableau des flux de trésorerie	5
	Etat de variation des capitaux propres	6
	Notes aux états financiers consolidés	7
1.	Faits majeurs	10
1.1. 1.2. 1.3.	Prise de contrôle de Motor Depot Ltd Intention d'introduction en bourse Contexte sanitaire	10 10 10
2.	Base de préparation des états financiers consolidés	11
2.1. 2.2. 2.3.	Déclaration de conformité et référentiel applicable Monnaie fonctionnelle et de présentation Estimations et jugements	11 12 12
3.	Secteurs opérationnels	14
3.1. 3.2. 3.3. 3.4.	Base de sectorisation Indicateurs clés de performance Informations sur les secteurs Information relative aux produits et services	14 14 15 16
4.	Méthode et périmètre de consolidation	17
4.1. 4.2.	Liste des sociétés consolidées Variations de périmètre	17 17
5.	Résultat opérationnel et flux liés à l'activité	23
5.1. 5.2. 5.3. 5.4.	Chiffre d'affaires Charges opérationnelles Variation du besoin en fonds de roulement Free cash flow	23 23 25 26
6.	Résultat financier	27

7.	Impôt sur le résultat	28
8.	Goodwill	29
9.	Autres immobilisations incorporelles	30
10.	Immobilisations corporelles	32
11.	Droit d'utilisation	33
12.	Dépréciation des goodwill et des immobilisations	34
13.	Stocks	35
14.	Capitaux propres	36
14.1. 14.2.	Capital social Résultat par action	36 36
15.	Emprunts et dettes financières	38
15.1. 15.2.	Endettement financier net Endettement financier brut	38 39
15.3.	Dettes de « puts »	39
15.4.	Trésorerie et équivalents de trésorerie	40
16.	Autres informations	41
16.1.	Engagements hors bilan	41
16.2.	Evénements postérieurs à la clôture	41
17.	Parties liées	42

1. Faits majeurs

1.1. Prise de contrôle de Motor Depot Ltd

Le 1er mars 2021, le Groupe a acquis une participation majoritaire à hauteur de 60% dans la société anglaise Motor Depot Ltd, exploitant notamment CarSupermarket.com, plateforme de premier plan au Royaume-Uni pour l'achat de voitures d'occasion (cf. 4). Le capital restant, détenu par Wilkinson Nominees Limited elle-même contrôlée par Monsieur Philip Wilkinson, fondateur de Motor Depot Ltd, fait l'objet d'une option d'achat et vente (cf. 5.2.1 et 15.3).

Cette opération permettra à Aramis Group de bénéficier d'une présence forte au Royaume-Uni, deuxième marché européen de la vente de voitures d'occasion, et d'accroître ainsi sa part de marché immédiatement adressable.

Pour financer cette opération, le Groupe a souscrit un emprunt de 51 960 milliers d'euros auprès de son actionnaire Automobiles Peugeot (cf. 15.1).

Le compte de résultat consolidé au titre du semestre arrêté au 31 mars 2021 comprend ainsi un mois d'activité de Motor Depot Ltd et sa filiale Goball Ltd.

1.2. Intention d'introduction en bourse

Le 8 mars 2021, le Groupe a annoncé décider d'explorer la possibilité d'une introduction en bourse sur Euronext Paris en 2021, sous réserve des conditions de marché et de l'obtention des autorisations réglementaires. Une introduction en bourse renforcerait la flexibilité stratégique et financière du Groupe pour lui permettre de saisir les opportunités de croissance importantes à venir et accélérer son développement en Europe. Le Groupe entend en effet accélérer sa croissance, aussi bien de manière organique que par des acquisitions, avec l'ambition d'être la plateforme digitale préférée en Europe pour acheter une voiture d'occasion. Le changement de dénomination de Celor devenue Aramis Group, intervenu le 22 janvier 2021 s'inscrit dans ce contexte.

1.3. Contexte sanitaire

Malgré l'environnement économique fortement impacté par la crise sanitaire, en particulier durant les périodes successives de confinement sur l'ensemble des pays du Groupe au cours du semestre, le chiffre d'affaires consolidé (hors chiffre d'affaires de Motor Depot Ltd) est en hausse de 25,4% et démontre la résilience et la robustesse du modèle économique.

Les effets de la saisonnalité se matérialisent principalement par la constitution d'un stock significatif au 31 mars en vue de préparer la haute saison (cf. 5.3), en contrepartie de dettes fournisseurs.

2. Base de préparation des états financiers consolidés

2.1. Déclaration de conformité et référentiel applicable

Les états financiers consolidés résumés d'Aramis Group pour le semestre clos au 31 mars 2021 ont été établis sous la responsabilité du Président qui les a arrêtés par une délibération en date du 21 mai 2021.

Ils ont été établis conformément aux dispositions de la norme IAS 34 relative à l'information financière intermédiaire et sur la base des normes IFRS et des interprétations publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) telles qu'adoptées dans l'Union européenne et d'application obligatoire au 1er octobre 2020.

En application de la norme IAS 34, les notes explicatives incluses dans les présents états financiers dits résumés ont pour objectifs :

• de mettre à jour les informations comptables et financières contenues dans les derniers comptes consolidés publiés au 30 septembre 2020 ;
• d'apporter des informations comptables et financières nouvelles sur des éléments significatifs intervenus dans la période.

Ainsi, les notes présentées portent sur les événements et transactions significatifs du semestre et doivent être lues en liaison avec les états financiers consolidés au titre de l'exercice clos au 30 septembre 2020. Elles sont, en effet, indissociables de l'information présentée dans les états financiers consolidés publiés au titre de cet exercice 30 septembre 2020.

Les principes comptables retenus pour l'élaboration des états financiers consolidés résumés au 31 mars 2021 sont identiques à ceux appliqués pour les états financiers consolidés annuels de l'exercice clos le 30 septembre 2020.

2.1.1. Normes, amendements et interprétations adoptés par l'Union européenne et d'application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er octobre 2020

L'IASB a publié les normes, amendements et interprétations adoptés par l'Union européenne suivants :

• Modifications d'IAS 1 et IAS 8 Définition du terme « significatif » ;
• Modification des références au cadre conceptuel dans les normes ;
• Modifications d'IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 Réforme de l'IBOR Phase 1 ;
• Modifications d'IFRS 3 Définition d'une entreprise.

Ces publications n'ont pas eu d'incidence significative sur les comptes consolidés du Groupe.

2.1.2. Normes, amendements et interprétations publiés par l'International Accounting Standards Board (IASB) non encore adoptés par l'Union européenne

Un certain nombre de nouvelles normes non encore adoptées par l'Union européenne entreront en vigueur de façon obligatoire pour les exercices ouverts après le 1er octobre 2020.

Parmi elles, les principales nouvelles normes et modifications aux normes comptables présentées ci-dessous ne devraient pas avoir d'effet significatif sur les états financiers consolidés du Groupe :

• Modifications d'IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 Réforme de l'IBOR Phase 2 ;
• Modifications d'IFRS 3 Références au cadre conceptuel ;
• Améliorations annuelles 2018-2020 ;
• Modifications d'IAS 37 Coûts d'exécution d'un contrat ;
• IFRS 17 Contrats d'assurance et modifications d'IFRS 17 sur les contrats d'assurance ;
• Modifications d'IAS 16 Immobilisations corporelles Produit antérieur à l'utilisation prévue ;
• Modifications d'IAS 1 Classement des passifs en tant que courants ou non courants ;
• Modifications d'IFRS 16 Aménagements de loyers au-delà du 30 juin 2021.

2.2. Monnaie fonctionnelle et de présentation

Les états financiers consolidés sont présentés en euros qui est la monnaie fonctionnelle de la Société. Les montants sont arrondis au millier d'euros le plus proche, sauf indication contraire.

Les états financiers des filiales qui ont une devise fonctionnelle différente de la devise de présentation sont convertis selon la méthode du cours de clôture :

• Les actifs et passifs, y compris le goodwill, sont convertis en euro au cours de clôture, à savoir le cours du jour à la date de clôture ;
• Les postes du compte de résultat et des flux de trésorerie sont convertis en euro au cours moyen de la période, sauf si des écarts importants sont constatés.

Les écarts de conversion qui en résultent sont comptabilisés en autres éléments du résultat global en contrepartie de la réserve de conversion au sein des capitaux propres.

2.3. Estimations et jugements

Pour établir les états financiers consolidés, la Direction s'appuie sur des estimations et des hypothèses qui peuvent avoir une incidence sur les montants d'actifs, de passifs, de produits et de charges, ainsi que sur les informations présentées dans les notes. Ces estimations et hypothèses sont examinées à intervalles réguliers afin de s'assurer qu'elles sont raisonnables au vu de l'historique du Groupe, de la conjoncture économique et des informations dont dispose le Groupe. Les résultats réels peuvent se révéler différents des estimations utilisées. Les sources majeures d'incertitude relative aux estimations peuvent entraîner un ajustement significatif des montants des actifs et passifs au cours de l'exercice suivant. Outre le recours

à des estimations, la Direction du Groupe doit faire preuve de jugement au moment de choisir et/ou d'appliquer un traitement comptable le plus adapté pour certaines opérations et activités, et de définir ses modalités d'application.

Les jugements exercés pour appliquer les méthodes comptables ayant l'impact le plus significatif sur les montants comptabilisés dans les états financiers consolidés sont les suivants :

• Evaluation de la durée des contrats de location pour les besoins de l'application d'IFRS 16 : déterminer si le Groupe est raisonnablement certain d'exercer ses options de prolongation ou de résiliation ;
• Appréciation de la nature des montants qui seront payés dans le futur à des salariés du Groupe, actionnaires minoritaires des entités acquises en 2017, 2018 et 2021 (cf. 5.2.1).

Les principales estimations relevant de la Direction dans le cadre de l'établissement des présents états financiers consolidés sont les suivants :

• Evaluation de la juste valeur des actifs et passifs acquis à la date de prise de contrôle de Motor Depot Ltd (cf. 4.2) ;
• Evaluation de la valeur recouvrable des goodwill et immobilisations (cf. 12) ;
• Recouvrabilité des impôts différés actifs et estimation du taux effectif d'impôt au titre de l'exercice (cf. 7) ;
• Evaluation des provisions ;
• Evaluation des charges de personnel relatives aux acquisitions (cf. 5.2.1).

3. Secteurs opérationnels

3.1. Base de sectorisation

Le Groupe a identifié les secteurs opérationnels suivants qui correspondent aux zones géographiques :

• France ;
• Belgique ;
• Espagne ;
• Royaume-Uni, suite à la prise de contrôle de Motor Depot Ltd en date du 1er mars 2021 (cf. 1.1 et 4.2).

Ce découpage sectoriel est le reflet de l'organisation managériale du Groupe ainsi que de son reporting interne tel que soumis au PDO du Groupe. Ce reporting permet d'évaluer la performance des secteurs opérationnels, à partir de l'indicateur d'EBITDA ajusté.

3.2. Indicateurs clés de performance

Pour évaluer la performance des secteurs opérationnels présentés, le Groupe a notamment recours à l'EBITDA ajusté, indicateur de suivi de la performance sous-jacente des activités car le PDO juge que cette information est la plus pertinente pour comprendre les résultats de chaque secteur. Le Groupe définit son EBITDA ajusté comme le résultat opérationnel avant amortissements et dépréciations d'immobilisations, déduction faite des éléments suivants :

• Les charges de personnel liées à des paiements fondés sur des actions ;
• Les charges de personnel liées à des acquisitions (cf. 5.2.1) ;
• Les frais liés à des opérations (cf. 5.2.2).

S'agissant d'un agrégat non directement présenté dans le compte de résultat consolidé, une réconciliation est présentée conformément aux dispositions de la norme IFRS 8 :

En milliers d'euros	Notes	1er semestre 2020-2021	1er semestre 2019-2020
Résultat opérationnel avant amortissement et dépréciation d'immobilisations		10 011	10 321
(Charges de personnel liées à des paiements fondés sur des actions)		28	496
(Charges de personnel liées à des acquisitions)	5.2.1.	2 475	561
(Frais liés à des opérations)	5.2.2.	1 415	-
EBITDA ajusté		13 929	11 379

3.3. Informations sur les secteurs

Les informations relatives à chaque secteur sont présentées ci-après, étant précisé que :

• le chiffre d'affaires total correspond au chiffre d'affaires réalisé par chaque pays, inclus celui réalisé avec d'autres pays du groupe ;
• le chiffre d'affaires intersegments correspond à l'annulation du chiffre d'affaires réalisé par un pays avec d'autres pays du groupe ;
• le chiffre d'affaires (somme du chiffre d'affaires total et du chiffre d'affaires intersegments) correspond à celui réalisé par chaque pays avec des tiers au groupe.

1 er semestre 2020-2021

					Total 1er semestre
En milliers d'euros	France	Espagne	Belgique	Royaume-Uni	2020-2021
Chiffre d'affaires total	302 539	78 559	98 368	23 555	503 021
Chiffre d'affaires intersegments	(567)	-	(11 507)	-	(12 074)
Chiffre d'affaires	301 972	78 559	86 860	23 555	490 947
Résultat opérationnel avant amortissement et dépréciation d'immobilisations	5 780	(1 660)	5 071	820	10 011
(Charges de personnel liées à des paiements fondés sur des actions)	-	28	-	-	28
(Charges de personnel liées à des acquisitions)	-	2 368	(429)	536	2 475
(Frais liés à des opérations)	1 415	-	-	-	1 415
EBITDA ajusté	7 196	735	4 642	1 356	13 929
Investissements sectoriels - Immobilisations incorporelles	2 864	191	-	-	3 055
Investissements sectoriels - Immobilisations corporelles	1 036	282	1 105	109	2 531
Investissements sectoriels	3 900	473	1 105	109	5 587
Stocks	68 248	16 255	36 390	33 347	154 241

Le compte de résultat consolidé au titre du semestre arrêté au 31 mars 2021 comprend un mois d'activité des filiales anglaises Motor Depot Ltd et Goball Ltd, leur prise de contrôle étant intervenue en date du 1er mars 2021 (cf. 1.1 et 4.2).

1 er semestre 2019-2020

				Total 1er semestre
En milliers d'euros	France	Espagne	Belgique	2019-2020
Chiffre d'affaires total	256 381	25 795	96 389	378 565
Chiffre d'affaires intersegments	-	-	(5 840)	(5 840)
Chiffre d'affaires	256 381	25 795	90 549	372 725
Résultat opérationnel avant amortissement et dépréciation d'immobilisations	6 385	(203)	4 139	10 321
(Charges de personnel liées à des paiements fondés sur des actions)	496	-	-	496
(Charges de personnel liées à des acquisitions)	-	268	294	561
EBITDA ajusté	6 881	65	4 432	11 379
Investissements sectoriels - Immobilisations incorporelles	2 083	184	-	2 267
Investissements sectoriels - Immobilisations corporelles	711	141	780	1 633
Investissements sectoriels	2 794	325	780	3 899
Stocks	58 700	5 499	30 932	95 131

3.4. Information relative aux produits et services

La ventilation du chiffre d'affaires par produits et services se présente comme suit :

	1er semestre 2020-2021	1er semestre 2019-2020
Véhicules d'occasion pré-immatriculés Véhicules d'occasion reconditionnés Véhicules d'occasion vendus en B2B Services Autres	207 987 221 803 33 362 24 765 3 030	199 358 124 793 24 290 17 384 6 900
Chiffre d'affaires	490 947	372 725

Le chiffre d'affaires consolidé au titre du semestre arrêté au 31 mars 2021 comprend un mois d'activité des filiales anglaises Motor Depot Ltd et Goball Ltd, leur prise de contrôle étant intervenue en date du 1er mars 2021 (cf. 1.1 et 4.2).

Les « Autres » produits et services correspondent principalement à l'activité « Trading Belgique » d'achat et vente de véhicules à des professionnels, que le Groupe n'envisage pas de poursuivre (contribution de 3 022 milliers d'euros au titre du semestre arrêté au 31 mars 2021 et 6 879 milliers d'euros au titre du semestre arrêté au 31 mars 2020).

4. Méthode et périmètre de consolidation

4.1. Liste des sociétés consolidées

Les entités incluses dans le périmètre de consolidation sont présentées ci-dessous :

					31/03/2021		01/10/2020		31/03/2020		01/10/2019
					Méthode		Méthode		Méthode		Méthode
					de		de		de		de
Société	N° Siren	Siège social	Pays	% intérêt	consolidation	% intérêt	consolidation	% intérêt	consolidation	% intérêt	consolidation
Aramis Group	484964036	Arcueil (94)	France	100,00%	Société mère	100,00%	Société mère	100,00%	Société mère	100,00%	Société mère
SAS Aramis	439289265	Arcueil (94)	France	100,00%	IG	100,00%	IG	100,00%	IG	100,00%	IG
Aramis GMBH	04522844981	Frankfurt am Main (D 60322)	Allemagne	100,00%	IG	100,00%	IG	100,00%	IG	100,00%	IG
SAS The remarketing company	483598983	Donzères (26)	France	100,00%	IG	100,00%	IG	100,00%	IG	100,00%	IG
SAS SOFILEA	512511635	Arcueil (94)	France	100,00%	IG	100,00%	IG	100,00%	IG	100,00%	IG
SAS ARA ULIS	804763662	Arcueil (94)	France	100,00%	IG	100,00%	IG	100,00%	IG	100,00%	IG
SAS The Customer Company	803746619	Rennes (35)	France	100,00%	IG	100,00%	IG	100,00%	IG	100,00%	IG
SAS Ara Le Pontet	821547452	Arcueil (94)	France	100,00%	IG	100,00%	IG	100,00%	IG	100,00%	IG
SAS The Automotive Services Company 830106761		Arcueil (94)	France	100,00%	IG	100,00%	IG	100,00%	IG	100,00%	IG
Clicars	B87220042	Madrid	Espagne	64,49%	IG	64,49%	IG	64,49%	IG	64,49%	IG
DATOSCO		BE 0643.727.335 Boomsesteenweg 950-958 Wilrijk	Belgique	96,00%	IG	96,00%	IG	96,00%	IG	96,00%	IG
DATOS		BE 0425.303.824 Boomsesteenweg 950-958 Wilrijk	Belgique	96,00%	IG	96,00%	IG	96,00%	IG	96,00%	IG
Motor Depot Ltd	4316950	Hessle, East Yorkshire HU13 9PG Royaume-Uni		60,00%	IG	0,00%	-	0,00%	-	0,00%	-
Goball Ltd	07704439	Driffield, East Yorkshire YO25 6PS Royaume-Uni		60,00%	IG	0,00%	-	0,00%	-	0,00%	-

IG : intégration globale

NC : non consolidée

La méthode de l'acquisition anticipée ayant été retenue pour Clicars, Datosco et Datos, Motor Depot Ltd et Goball Ltd (cf. 4.2), un pourcentage d'intérêt de 100% est dans les faits appliqué depuis leur date de prise de contrôle initiale.

La société Aramis GmbH est en cours de liquidation.

4.2. Variations de périmètre

PRINCIPES COMPTABLES

Regroupements d'entreprises

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés conformément à la norme IFRS 3, Regroupements d'entreprises, en appliquant la méthode de l'acquisition.

Le goodwill correspond à :

• La juste valeur de la contrepartie transférée ; plus
• Le montant comptabilisé pour tout intérêt ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise ; plus
• Si le regroupement d'entreprises est réalisé par étapes, la juste valeur de toute participation précédemment détenue dans la société acquise ; moins
• Le montant net comptabilisé (généralement à la juste valeur) au titre des actifs identifiables acquis et des passifs repris.

Quand la différence est négative, un profit au titre de l'acquisition à des conditions avantageuses est comptabilisé immédiatement en résultat.

La contrepartie de l'acquisition est évaluée à la juste valeur, qui correspond à la somme des justes valeurs, à la date d'acquisition, des actifs transférés, des passifs encourus ou pris en charge et des titres de capitaux propres émis en échange du contrôle de la société acquise.

Lorsque la contrepartie transférée par la Société dans le cadre d'un regroupement d'entreprises comprend un accord de contrepartie éventuelle, la contrepartie éventuelle est évaluée à la juste valeur. Les variations ultérieures de la juste valeur de la contrepartie éventuelle correspondant à des instruments de dette sont portées au compte de résultat.

Les coûts liés à l'acquisition sont enregistrés en tant que charges lorsqu'ils sont engagés. Ils sont présentés en « Frais liés à des opérations ».

À la date d'acquisition, le Groupe comptabilise les actifs acquis et les passifs pris en charge identifiables (actif net identifiable) des filiales, sur la base de leur juste valeur à cette même date (sauf exceptions). Les actifs et passifs comptabilisés pourront être ajustés pendant une période maximale de 12 mois à compter de la date d'acquisition, en fonction des nouvelles informations recueillies sur les faits et circonstances existant à la date d'acquisition.

Prise de contrôle de Motor Depot Ltd et Goball Ltd

Le 1er mars 2021, Aramis Group a pris le contrôle de la société anglaise Motor Depot Ltd, qui exploite notamment CarSupermarket.com, plateforme de premier plan au Royaume-Uni pour l'achat de voitures d'occasion. A cette date, Aramis Group a acquis 60% du capital de cette entité, le capital restant étant détenu par Wilkinson Nominees Limited, elle-même contrôlée par Monsieur Philip Wilkinson, fondateur de Motor Depot Ltd.

Motor Depot Ltd détenant l'intégralité des actions de la société anglaise Goball Ltd, cette dernière entre également dans le périmètre de consolidation à cette même date.

Options de vente au minoritaire de Motor Depot Ltd

Conformément aux dispositions d'IFRS 3 « Regroupements d'entreprises » et IFRS 9 « Instruments financiers », les options de vente accordées à l'actionnaire minoritaire de Motor Depot Ltd concomitamment à la prise de contrôle, ont été analysées comme constituant :

• pour partie un put sur minoritaires constitutif d'une dette financière (cf. 15.3) ;
• pour partie une rémunération présentée en « Charges de personnel liées à des acquisitions » (cf. 5.2.1) du fait d'une condition de présence.

Méthode de l'acquisition anticipée

La méthode de l'acquisition anticipée a été retenue dans la mesure où les puts sur minoritaires s'analysent comme étant consentis à prix fixe. Cette même méthode avait été appliquée dans le cadre des regroupements d'entreprises de Clicars (prise de contrôle intervenue le 31 mars 2017) et Datosco (prise de contrôle intervenue le 31 juillet 2018). Dès lors, le goodwill a été déterminé selon les dispositions d'IFRS 3, en tenant compte des puts sur minoritaires dans le cadre de la détermination de la contrepartie transférée ; un pourcentage d'intérêt de 100% a ainsi été retenu (cf. 4.1).

Goodwill Motor Depot Ltd

Le goodwill déterminé se détaille comme suit :

En milliers d'euros	Motor Depot Ltd
Contrepartie transférée	66 224
Capitaux propres retraités acquis à la juste valeur Pourcentage d'intérêt acquis	37 495 100%
Quote-part de capitaux propres retraités à la juste valeur acquise	37 495
Goodwill	28 730

Le pourcentage d'intérêt de 100% fait suite à l'application de la méthode de l'acquisition anticipée (cf. ci-avant et 4.1).

Les actifs et passifs acquis à la juste valeur se synthétisent comme suit :

En milliers d'euros	Actifs et passifs acquis à la juste valeur
Actifs
Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location	19 728 7 762 16 038
Actifs non courants	43 528
Stocks Créances clients Autres actifs courants Trésorerie et équivalents de trésorerie	28 639 776 1 119 12 991
Actifs courants	43 525
Total de l'actif	87 053
Capitaux propres et passifs
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société	37 495
Participations ne donnant pas le contrôle	-
Total des capitaux propres	37 495
Dettes de location non courantes Passifs d'impôt différé	14 123 4 094
Passifs non courants	18 217
Dettes financières courantes Dettes de location courantes Provisions courantes Dettes fournisseurs Passifs d'impôt exigible Autres passifs courants	17 117 1 651 445 3 975 757 7 397
Passifs courants	31 342
Total des capitaux propres et passifs	87 053

Les estimations de justes valeurs – intégrant les trois marques CarSupermarket.com, Motor Depot et InterestFree4Cars (cf. 9) – présentent un caractère provisoire et sont susceptibles d'évoluer en fonction de l'obtention d'éventuelles informations financières complémentaires, la norme IFRS 3 offrant un délai de 12 mois après la date effective de prise de contrôle (1er mars 2021) pour procéder à l'allocation définitive du prix d'acquisition.

Financement de l'acquisition

Pour financer cette acquisition, le Groupe a souscrit un emprunt libellé en euros auprès de son actionnaire Automobiles Peugeot à hauteur de 51 960 milliers d'euros, mis en place mis en place le 28 janvier 2021 et amendé le 18 février 2021 afin d'en mettre à jour le montant pour tenir compte de l'évolution du taux de change GBP vs EUR (cf. 15).

Les frais d'acquisition encourus par Aramis Group dans le cadre de la prise de contrôle de Motor Depot Ltd sont constatés en « Frais liés à des opérations » (cf. 5.2.2).

Données comparatives

A des fins de comparabilité, le compte de résultat consolidé du premier semestre clos le 31 mars 2021 comprend un mois d'activité des filiales anglaises Motor Depot Ltd et Goball Ltd, leur prise de contrôle étant intervenue le 1er mars 2021.

Si la prise de contrôle de Motor Depot Ltd était intervenue le 1er octobre 2020, le chiffre d'affaires et l'EBITDA ajusté consolidés du Groupe auraient été les suivants :

En milliers d'euros	1er semestre 2020-2021
Véhicules d'occasion pré-immatriculés	207 987
Véhicules d'occasion reconditionnés	301 522
Véhicules d'occasion vendus en B2B	47 422
Services	31 797
Autres	3 030
Chiffre d'affaires - données comparatives	591 758
Dont France	301 972
Dont Espagne	78 559
Dont Belgique	86 860
Dont UK	124 365

Chiffre d'affaires

Les « Autres » produits et services correspondent principalement à l'activité « Trading Belgique » (3 022 milliers d'euros) d'achat et vente de véhicules à des professionnels que le Groupe n'envisage pas de poursuivre (cf. 0).

EBITDA ajusté :

En milliers d'euros	1er semestre 2020-2021
France Espagne Belgique UK	7 196 735 4 642 5 745
EBITDA ajusté - données comparatives	18 318

5. Résultat opérationnel et flux liés à l'activité

5.1. Chiffre d'affaires

L'information est présentée en note 0.

5.2. Charges opérationnelles

5.2.1. Charges de personnel liées à des acquisitions

Les charges de personnel liées à des acquisitions et la variation des dettes de personnel liées à des acquisitions se détaillent comme suit :

Dettes de personnel liées à des acquisitions (En milliers d'euros)	2ème Engagement Clicars	2ème Engagement Datosco	Engagement Motor Depot Ltd	Total
Au 1er octobre 2019	1 339	685	-	2 024
dont non courant	1 339	685	-	2 024
dont courant	-	-	-	-
Charges de personnel liées à des acquisitions	268	294	-	561
Au 31 mars 2020	1 606	979	-	2 585
dont non courant	1 606	979	-	2 585
dont courant	-	-	-	-

Au 1er octobre 2020	15 227	1 732	-	16 958
dont non courant	15 227	1 732	-	16 958
dont courant	-	-	-	-
Charges de personnel liées à des acquisitions	2 368	(429)	536	2 474
Ecarts de conversion et gains et pertes de change latents	-	-	4	4
Au 31 mars 2021	17 594	1 303	540	19 437
dont non courant	17 594	1 303	540	19 437
dont courant	-	-	-	-

Dans le tableau des flux de trésorerie, la variation des dettes de personnel liées à des acquisitions (contrepartie bilancielle des « Charges de personnel liées à des acquisitions ») est incluse dans la variation du besoin en fonds de roulement (cf. 5.3).

Dans le cadre des regroupements d'entreprises relatifs à Clicars, Datosco et Motor Depot, réalisés respectivement en 2017, 2018 et mars 2021, les options de vente accordées à leurs actionnaires minoritaires concomitamment à la prise de contrôle du Groupe dans ces entités, ont été analysées comme constituant :

• pour partie un put sur minoritaires constitutif d'une dette financière (cf. 15.3) ;
• pour partie une rémunération dans la mesure où le Groupe s'est engagé à rémunérer les anciens actionnaires fondateurs de ces ensembles en contrepartie de leurs services en tant que salariés du Groupe.

Cette rémunération, qui leur sera versée au moment de leur départ, s'appuie sur :

• Pour Clicars et Datosco, notamment un multiple du chiffre d'affaires réalisé par ces deux ensembles lors des douze derniers mois précédant la date de leur départ. Les charges de personnel liées à ces engagements sont estimées pour la totalité de la

période de services, depuis la prise de contrôle, lors de chaque clôture en fonction des dernières prévisions d'activité, sur la base d'une hypothèse de départ à la date la plus probable, et reconnues de façon linéaire pro rata temporis.

• Pour Motor Depot Ltd, le montant le plus probable qui serait perçu à la date de départ déduction faite de la dette financière de put, reconnu de façon linéaire pro rata temporis sur la période de présence minimale permettant de le percevoir.

Engagements spécifiques liés à la prise de participation dans la société Clicars

S'agissant des autres anciens actionnaires de Clicars encore présents en tant que salariés au sein du Groupe, sur la base du business plan, le montant à verser par Aramis Group pour rémunérer les services de ces derniers en cas de départ en 2022 a fait l'objet des estimations suivantes :

• Dans le cadre de l'exercice clos au 30 septembre 2019 et l'arrêté intermédiaire au 31 mars 2020 : 2 677 milliers d'euros ;
• Dans le cadre de l'exercice clos au 30 septembre 2020 : 21 752 milliers d'euros ;
• Dans le cadre de l'arrêté intermédiaire au 31 mars 2021 : 21 993 milliers d'euros.

La variation significative entre chaque arrêté s'explique par une revalorisation substantielle des projections de chiffre d'affaires de Clicars pour les exercices à venir, entre le 31 mars 2020 et le 30 septembre 2020, à l'image de la performance économique de l'entité.

Le 19 avril 2021, Aramis Group et les actionnaires minoritaires de Clicars se sont accordés sur un exercice des options correspondantes dans les 90 jours suivant le 31 mars 2022. Dans cette perspective, la Société et les fondateurs de Clicars sont convenus de coopérer activement aux fins de faciliter cette transition.

Engagements spécifiques liés à la prise de participation dans la société Datosco

S'agissant des deux anciens actionnaires de Datosco encore présents en tant que salariés au sein du Groupe, sur la base du business plan, le montant à verser par Aramis Group pour rémunérer leurs services en cas de départ en 2024 a fait l'objet des estimations suivantes :

• Dans le cadre de l'exercice clos au 30 septembre 2019 et l'arrêté intermédiaire au 31 mars 2020 : 3 525 milliers d'euros ;
• Dans le cadre de l'exercice clos au 30 septembre 2020 : 4 796 milliers d'euros ;
• Dans le cadre de l'arrêté intermédiaire au 31 mars 2021 : 2 931 milliers d'euros.

Engagements spécifiques liés à la prise de participation dans la société Motor Depot Ltd

S'agissant de l'ancien actionnaire de Motor Depot Ltd, en tenant compte des données du business plan, le montant à verser par Aramis Group pour rémunérer ses services en cas départ pour partie en 2025 et pour partie en 2026 est estimé à 20 890 milliers d'euros dans le cadre de l'arrêté intermédiaire au 31 mars 2021.

Pour ces options de vente envers les actionnaires minoritaires de Clicars, Datosco et Motor Depot Ltd, ces estimations peuvent différer, de façon substantielle, des montants définitifs, en fonction de :

• l'activité en comparaison des prévisions d'activité retenues dans le cadre de chaque arrêté ;

• la date effective d'exercice des options.

5.2.2. Frais liés à des opérations

Les frais liés à des opérations se décomposent comme suit :

En milliers d'euros	1er semestre 2020-2021	1er semestre 2019-2020
Frais liés à des acquisitions - dont frais d'acquisition Motor Depot Ltd	(367) (367)	-
Frais liés à l'introduction en bourse	(1 048)	-
Frais liés à des opérations	(1 415)	-

Le 8 mars 2021, le Groupe a annoncé explorer la possibilité d'une introduction en bourse sur Euronext Paris en 2021, sous réserve des conditions de marché et de l'obtention des autorisations réglementaires (cf. 1.2). L'aboutissement de cette opération étant estimé probable, les frais engagés au cours du 1er semestre 2020-2021 sont présentés comme suit :

• En « Autres actifs courants », à hauteur de 1 155 milliers d'euros, pour les frais engagés pouvant être analysés comme constitutifs des frais de l'augmentation de capital à venir ; ils seront in fine présentés en déduction des capitaux propres lorsque l'augmentation de capital sera effective ;
• En « Frais liés à des opérations », à hauteur de 1 048 milliers d'euros, pour les frais d'introduction en bourse, soit les charges qui ne sont pas directement rattachables à une augmentation de capital.

5.3. Variation du besoin en fonds de roulement

probable, les frais engagés au cours du 1er semestre 2020-2021 sont présentés comme suit :
 En « Autres actifs courants », à hauteur de 1 155 milliers d'euros, pour les frais engagés pouvant être analysés comme constitutifs des frais de l'augmentation de capital à venir ; ils seront in fine présentés en déduction des capitaux propres lorsque l'augmentation de capital sera effective ;  En « Frais liés à des opérations », à hauteur de 1 048 milliers d'euros, pour les frais d'introduction en bourse, soit les charges qui ne sont pas directement rattachables à une augmentation de capital.
Les frais liés à cette opération ont tous été encourus depuis le 1er octobre 2020.
5.3. Variation du besoin en fonds de roulement La variation du besoin en fonds de roulement se présente comme suit :
En milliers d'euros	1er semestre 2020-2021	1er semestre 2019-2020
Variation des stocks Variation des créances clients Variation des autres actifs Variation des dettes fournisseurs	(56 054) (3 356) (9 234) 22 704 2 479	(10 970) 5 428 (12 391) (4 819) 561
Variation des dettes de personnel liées à des acquisitions Variation des autres passifs	2 845	22 747
Variation du besoin en fonds de roulement	(40 617)	556

A la fin du premier semestre 2020, l'ensemble du groupe a été fortement impacté par la crise sanitaire, ainsi le stock n'était pas à un niveau normatif pour cette période de l'année. De plus, les variations des autres actifs et autres passifs étaient liées principalement au non-paiement de la TVA dans le cadre des mesures d'accompagnement prises par les différents gouvernements européens.

A la fin du premier semestre 2021, la variation de stocks permet d'aborder la haute saison et tient compte aussi de la croissance du chiffre d'affaires au cours des 6 premiers mois de 25,4 % hors Motor Depot Ltd et des objectifs de croissance du second semestre.

L'incidence de Motor Depot Ltd sur la variation de stocks depuis son entrée dans le périmètre le 1er mars 2021 est de 4 222 milliers d'euros.

5.4. Free cash flow

Le free cash flow, déterminé à partir des éléments du tableau des flux de trésorerie, se définit comme :

• les flux de trésorerie liés à l'activité opérationnelle, à l'exclusion des décaissements de dettes de personnel liées à des acquisitions (cf. 5.2.1) et des décaissements de frais liés à des opérations,
• diminués des flux de trésorerie liés à l'activité d'investissement (nets de cessions), à l'exclusion de l'incidence des acquisitions de filiales,
• diminués des remboursements des dettes de loyers, intérêts financiers nets payés, et autres frais financiers payés et produits financiers reçus.

		1er semestre	1er semestre
En milliers d'euros	Notes	2020-2021	2019-2020
EBITDA ajusté	3.2.	13 929	11 379
Elimination des provisions		191	387
Neutralisation des éléments s'analysant comme des flux d'investissement		57	23
Autres éléments sans incidence sur la trésorerie		(6)	-
Variation du besoin en fonds de roulement		(44 507)	(6)
Impôt payé		(2 182)	(1 932)
Trésorerie nette liée aux (utilisée par les) activités opérationnelles		(32 519)	9 850
Acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles		(5 587)	(3 899)
Cession d'immobilisations		93	164
Variation des prêts et autres actifs financiers		(4)	(8)
Acquisition de filiales, sous déduction de la trésorerie acquise	4.2.	(35 950)	-
Trésorerie nette liée aux (utilisée par les) activités d'investissement		(41 447)	(3 744)
Neutralisation des décaissements inclus dans les flux de trésorerie liés à l'activité, exclus du free cash flow : - Décaissements des frais liés à des opérations		315	-
Neutralisation des décaissements inclus dans les flux de trésorerie liés aux activités d'investissement, exclus du free cash flow :
- Décaissements liés à des acquisitions de filiales, sous déduction de la trésorerie acquise	4.2.	35 950	-
Décaissements liés aux activités de financement, inclus dans le free cash flow :	15.1.	(3 281)	(2 994)
- Remboursements d'emprunts liés à des dettes de location		(2 168)	(607)
- Intérêts payés - Autres frais financiers payés et produits financiers reçus		1	-
Free cash flow		(43 149)	2 505
	15.1.	68 374	36 086
Emissions d'emprunts	15.1.	(5 849)	(1 260)
Remboursements d'emprunts (hors remboursements liés à des dettes de locations) Décaissements des frais liés à des opérations		(315)	-
Acquisition de filiales, sous déduction de la trésorerie acquise	4.2.	(35 950)	-
Incidence de la variation des taux de change		150	-
Variation de trésorerie		(16 739)	37 331
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture	15.4.	39 618	12 037
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture	15.4.	22 879	49 370

6. Résultat financier

Le résultat financier se décompose comme suit :

En milliers d'euros	1er semestre 2020-2021	1er semestre 2019-2020
Charges d'intérêts sur emprunt	(757)	(495)
Coût de l'endettement financier net	(757)	(495)
Charges financières sur dettes de location	(477)	(467)
Charges financières sur dettes de location	(477)	(467)
Autres produits financiers Gains de change	1 216	- -
Autres produits financiers	218	-
Pertes de change	(278)	(1)
Autres charges financières	(278)	(1)
Résultat financier	(1 294)	(964)

7. Impôt sur le résultat

Le taux effectif d'impôt au premier semestre résulte de l'application aux résultats comptables avant impôts et avant charges non fiscalisés de la période du taux effectif estimé pour l'année. Celui-ci s'analyse comme suit :

En milliers d'euros	1er semestre 2020-2021	1er semestre 2019-2020
Résultat net Attribuable aux propriétaires de la société	158	1 393
Résultat consolidé après impôt des sociétés intégrées	158	1 393
Impôt exigible Impôt différé	(1 133) (198)	(1 768) 154
Impôt sur le résultat	(1 331)	(1 614)
Résultat consolidé avant impôt	1 489	3 007
Taux effectif d'impôt	89,4%	53,7%
Charges non fiscalisées : Charges de personnel liées à des paiements fondés sur des actions Charges de personnel liées à des acquisitions	(28) (2 475)	(496) (561)
Résultat consolidé avant impôt et avant charges non fiscalisées	3 992	4 064
Taux effectif d'impôt hors charges non fiscalisées	33,3%	39,7%

8. Goodwill

Valeurs nettes (En milliers d'euros)	The remarketing company	Aramis	Clicars	Datosco / Datos	Motor Depot	Total
Valeur nette au 1er octobre 2019	-	198	3 154	9 516		12 869
Valeur nette au 31 mars 2020	-	198	3 154	9 516		12 869
Valeur nette au 1er octobre 2020 Variations de périmètre Ecarts de conversion	- - -	198 - -	3 154 - -	9 516 - -	- 28 730 455	12 869 28 730 455
Valeur nette au 31 mars 2021 dont:	-	198	3 154	9 516	29 185	42 053
Valeur brute au 31 mars 2021 Dépréciations au 31 mars 2021	17 (17)	198 -	3 154 -	9 516 -	29 185 -	42 070 (17)

S'agissant du goodwill provisoire de Motor Depot Ltd, faisant suite à sa prise de contrôle en date du 1er mars 2021, il est possible de se référer à la note 4.2.

9. Autres immobilisations incorporelles

Valeurs brutes		Concessions, brevets & droits		Autres immobilisations	Immobilisations incorporelles en
(En milliers d'euros)		similaires	Marques	incorporelles	cours	Valeurs brutes
Valeur brute au 1er octobre 2019		17 754	14 780	2 146	2 120	36 801
	Acquisitions	193	-	-	2 076	2 268
	Cessions	-	-	-	(8)	(8)
	Reclassements	1 510	-	-	(1 510)	-
Valeur brute au 31 mars 2020		19 458	14 780	2 146	2 678	39 062
Valeur brute au 1er octobre 2020		21 784	14 780	2 146	2 903	41 613
	Variations de périmètre	-	19 640	92	-	19 732
	Acquisitions	266	-	-	2 779	3 045
	Cessions	(4)	-	-	(76)	(80)
	Reclassements	2 228	-	-	(2 228)	-
	Ecarts de conversion	-	311	1	-	312
Valeur brute au 31 mars 2021		24 275	34 731	2 239	3 378	64 623

Amortissements et dépréciations (En milliers d'euros)	Amt/Dép. conc, brevets & dts similaires	Amt/Dép. marques	Amt/Dép. autres immobilisations incorporelles	Amt/Dép. immobilisations incorporelles en cours	Amortissements et dépréciations
Amortissements et dépréciations au 1er octobre 2019	(11 256)	-	(561)	-	(11 817)
Dotations	(1 678)	-	(280)	-	(1 958)
Amortissements et dépréciations au 31 mars 2020	(12 934)	-	(840)	-	(13 775)
Amortissements et dépréciations au 1er octobre 2020	(14 916)	-	(1 120)	-	(16 036)
Variations de périmètre	-	-	(4)	-	(4)
Dotations	(2 024)	-	(280)	-	(2 304)
Cessions	2	-	-	-	2
Amortissements et dépréciations au 31 mars 2021	(16 938)	-	(1 404)	-	(18 342)

Valeurs nettes (En milliers d'euros)	Concessions, brevets & droits similaires	Marques	Autres immobilisations incorporelles	Immobilisations incorporelles en cours	Valeurs nettes
Valeur nette comptable au 1er octobre 2019	6 498	14 780	1 585	2 120	24 984
Valeur nette comptable au 31 mars 2020	6 524	14 780	1 305	2 678	25 287
Valeur nette comptable au 1er octobre 2020	6 869	14 780	1 026	2 903	25 577
Valeur nette comptable au 31 mars 2021	7 337	34 731	836	3 378	46 281

Au cours du premier semestre arrêté au 31 mars 2021, la prise de contrôle de la société anglaise Motor Depot Ltd intervenue le 1er mars 2021 (cf. 4.2) a conduit à constater les trois marques suivantes pour leur juste valeur à cette même date :

Etats financiers consolidés intermédiaires résumés – 1er semestre 2020-2021

En milliers d'euros	CarSupermarket.com	Motor Depot	InterestFree4Cars	Total marques Motor Depot Ltd
Valeur brute au 1er octobre 2020				-
Variations de périmètre Ecarts de conversion	16 983 269	2 426 38	231 4	19 640 311
Valeur brute au 31 mars 2021	17 252	2 465	235	19 951
Valeur nette comptable au 1er octobre 2020	-	-	-	-
Valeur nette comptable au 31 mars 2021	17 252	2 465	235	19 951

Par ailleurs, 2 228 milliers d'euros d'immobilisations en cours ont été activées. Elles correspondent à des logiciels pour 734 milliers d'euros et au site internet pour 1 494 milliers d'euros.

Au cours du premier semestre arrêté au 31 mars 2020, 1 510 milliers d'euros d'immobilisations en cours ont été activées. Elles correspondent à des logiciels pour 914 milliers d'euros et au site internet pour 596 milliers d'euros.

10. Immobilisations corporelles

Valeurs brutes (En milliers d'euros)	Constructions	Installations tech, matériel & outillage	Autres immobilisations corporelles	Immobilisations corporelles en cours	Valeurs brutes
Valeur brute au 1er octobre 2019	1 710	1 560	17 236	37	20 544
Acquisitions	- -	42	1 591	-	1 633
Cessions Reclassements	-	- -	(266) 34	(4) (34)	(269) -
Valeur brute au 31 mars 2020	1 710	1 602	18 595	-	21 907
Valeur brute au 1er octobre 2020	1 724	1 645	19 430	18	22 817
Variations de périmètre	5 947	2 442	877	-	9 462
Acquisitions	9	149	2 360	10	2 531
Cessions	-	-	(162)	-	(162)
Reclassements	-	-	2	-	2
Ecarts de conversion	94	39	14	-	151
Valeur brute au 31 mars 2021	7 775	4 276	22 521	28	34 801
Amortissements et dépréciations (En milliers d'euros)	Amt/Dép. constructions	Amt/Dép. install tech, matériel & outil.	Amt/Dép. autres immobilisations corporelles	Amt/Dép. immobilisations corporelles en cours	Amortissements et dépréciations
Amortissements et dépréciations au 1er octobre 2019	(990)	(511)	(9 675)	-	(11 176)
Dotations	(88)	(84)	(1 100)	-	(1 271)
Cessions	-	-	91	-	91
Amortissements et dépréciations au 31 mars 2020	(1 077)	(595)	(10 684)	-	(12 356)
Amortissements et dépréciations au 1er octobre 2020	(1 165)	(671)	(11 593)	-	(13 429)
Variations de périmètre	(85)	(993)	(477)	-	(1 700)
Dotations	(96)	(106)	(1 268)	-	(1 474)
Cessions	-	-	90	-	90
Ecarts de conversion	(1)	(16)	(8)	-	(27)
Amortissements et dépréciations au 31 mars 2021	(1 348)	(1 786)	(13 257)	-	(16 542)
Valeurs nettes		Installations tech,	Autres immobilisations	Immobilisations corporelles en
(En milliers d'euros)	Constructions	matériel & outillage	corporelles	cours	Valeurs nettes
Valeur nette comptable au 1er octobre 2019	721	1 049	7 561	37	9 368
Valeur nette comptable au 31 mars 2020	633	1 007	7 911	-	9 551
Valeur nette comptable au 1er octobre 2020	560	974	7 836	18	9 388

L'effet des variations de périmètre au cours du semestre arrêté au 31 mars 2021 est lié à la prise de contrôle de Motor Depot Ltd intervenue en date du 1er mars 2021 (cf. 4.2).

Valeur nette comptable au 31 mars 2021 6 427 2 489 9 264 28 18 259

11. Droit d'utilisation

Valeurs brutes				Autres immobilisations
(En milliers d'euros)		Terrains	Constructions	corporelles	Valeurs brutes
Valeur brute au 1er octobre 2019		2 367	53 024	1 180	56 572
	Acquisitions	-	1 409	72	1 481
Valeur brute au 31 mars 2020		2 367	54 433	1 252	58 053
Valeur brute au 1er octobre 2020		2 367	54 478	1 252	58 098
	Variations de périmètre	-	16 038	-	16 038
	Acquisitions	-	6 292	-	6 292
	Résiliations de contrats	-	(363)	-	(363)
	Ecarts de conversion	-	254	-	254
Valeur brute au 31 mars 2021		2 367	76 699	1 252	80 318

Amortissements et dépréciations (En milliers d'euros)	Dépréciations des terrains	Amt/Dép. constructions	Amt/Dép. autres immobilisations corp.	Amortissements et dépréciations
Amortissements et dépréciations au 1er octobre 2019	-	(11 027)	(883)	(11 910)
Dotations	-	(3 030)	(92)	(3 122)
Amortissements et dépréciations au 31 mars 2020	-	(14 057)	(976)	(15 032)
Amortissements et dépréciations au 1er octobre 2020	-	(17 142)	(1 024)	(18 166)
Dotations	-	(3 405)	(45)	(3 450)
Résiliations de contrats	-	125	-	125
Ecarts de conversion	-	(1)	-	(1)
Amortissements et dépréciations au 31 mars 2021	-	(20 423)	(1 069)	(21 492)

Valeurs nettes (En milliers d'euros)	Terrains	Constructions	Autres immobilisations corporelles	Valeurs nettes
Valeur nette comptable au 1er octobre 2019	2 367	41 998	297	44 662
Valeur nette comptable au 31 mars 2020	2 367	40 377	276	43 020
Valeur nette comptable au 1er octobre 2020	2 367	37 337	228	39 932
Valeur nette comptable au 31 mars 2021	2 367	56 276	183	58 826

Les droits d'utilisation sont principalement relatifs à la France et à la Belgique.

L'effet des variations de périmètre au cours du semestre arrêté au 31 mars 2021 est lié à la prise de contrôle de Motor Depot Ltd intervenue en date du 1er mars 2021 (cf. 4.2).

12. Dépréciation des goodwill et des immobilisations

En l'absence d'indice de perte de valeur, aucun test de dépréciation n'a été mis en uvre, le Groupe les réalisant dans le cadre de sa clôture annuelle au 30 septembre.

13. Stocks

(En milliers d'euros)	31/03/2021	30/09/2020	31/03/2020
Stocks de marchandises	154 743	69 574	95 575
Valeur brute	154 743	69 574	95 575
Dépréciation des stocks de marchandises	(502)	(513)	(444)
Dépréciation	(502)	(513)	(444)
Valeur nette comptable	154 241	69 062	95 131

S'agissant de la variation de stocks entre le 30 septembre 2020 et le 31 mars 2021, cf. 5.3.

En complément, à sa date de prise de contrôle, les stocks de Motor Depot Ltd s'élevaient à 28 639 milliers d'euros.

14. Capitaux propres

14.1. Capital social

Au 31 mars 2021 comme au 30 septembre 2020, le capital social d'un montant de 1 192 543 euros est composé de 1 192 543 actions d'une valeur nominale de un euro chacune. Au 31 mars 2020, le capital social s'élevait à 1 184 543 euros, composé de 1 184 543 actions d'une valeur nominale de un euro chacune.

Au 31 mars 2021, 30 septembre 2020, et 31 mars 2020, la société Aramis Group détient 6 200 actions propres.

Une augmentation de capital de 8 000 euros est intervenue au cours du 2ème semestre de l'exercice clos au 30 septembre 2020, au profit de salariés du groupe dans le cadre de l'attribution d'actions gratuites.

L'évolution du nombre d'actions composant le capital social se présente comme suit :

En nombre d'actions	31/03/2021	31/03/2020
Nombre d'actions ordinaires à l'ouverture (1er octobre)	1 192 543	1 184 543
Augmentation de capital
Nombre d'actions ordinaires à la clôture (31 mars)	1 192 543	1 184 543

14.2. Résultat par action

14.2.1. Résultat net par action

Le résultat par action est le suivant :

	1er semestre 2020-2021	1er semestre 2019-2020
Résultat net (en milliers d'euros)	158	1 393
Nombre moyen d'actions en circulation	1 192 543	1 184 543
Résultat net par action (en euros)	0,13	1,18

14.2.2. Résultat net dilué par action

En l'absence d'instruments dilutifs, le résultat net dilué par action est équivalent au résultat net par action.

15. Emprunts et dettes financières

15.1. Endettement financier net

L'endettement financier net comprend l'ensemble des dettes financières, déduction faite du montant de la trésorerie et équivalents de trésorerie.

Le tableau ci-dessous présente l'évolution de l'endettement financier net, étant précisé que la variation des intérêts courus est présentée en « variation de la période » :

			Flux ayant un effet sur la trésorerie				Flux sans effet sur la trésorerie
En milliers d'euros	01/10/2020	Augmentation	Diminution	Variation de la période	Augmentation	Résiliations de contrats	Reclassements	Frais d'émission d'emprunt	Ecarts de conversion et gains et pertes de change latents	Variations de périmètre	31/03/2021
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit - RCF (Facilité de crédit) Dettes de location Dettes sur engagement de rachat de minoritaires (put) Dettes financières diverses Découverts bancaires	4 033 - 40 748 647 61 838 22	338 5 995 - - 62 041 -	(5 848) - (3 281) - - -	- - - - (982) 609	- - 6 300 - - -	- - (243) - - -	- 7 - - - -	39 - - - - -	231 - 250 223 - -	17 117 - 15 773 14 095 - -	15 909 6 002 59 546 14 965 122 898 631
Total dette brute	107 288	68 374	(9 130)	(373)	6 300	(243)	7	39	704	46 985	219 951
Total trésorerie et équivalents de trésorerie	(39 639)	-	-	29 271	-	-	-	-	(150)	(12 991)	(23 510)
Total endettement financier net	67 649	68 374	(9 130)	28 898	6 300	(243)	7	39	554	33 993	196 440
Dettes financières non courantes Dettes de location non courantes Dettes financières courantes Dettes de location courantes	28 860 34 389 37 679 6 359										94 978 50 524 65 427 9 022

La hausse de l'endettement financier net au cours du premier semestre 2020-2021 s'explique principalement par la mise en place d'un nouvel emprunt vis-à-vis d'Automobiles Peugeot, à hauteur de 51 960 milliers d'euros, destiné à financer la prise de contrôle de Motor Depot Ltd intervenue le 1er mars 2021 (cf. 4). Cet emprunt mis en place le 28 janvier 2021 et amendé le 18 février 2021 afin d'en mettre à jour le montant pour tenir compte de l'évolution du taux de change GBP vs EUR, porte intérêt au taux fixe de 1,4%.

			Flux ayant un effet sur la trésorerie		Flux sans effet sur la trésorerie
				Variation de la		Frais d'émission
En milliers d'euros	01/10/2019	Augmentation	Diminution	période	Augmentation	d'emprunt	31/03/2020
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	5 420	636	(928)	-	-	39	5 167
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit - RCF (Facilité de crédit)	6 100	32 300	-	-	-	-	38 400
Dettes de location	45 287	-	(2 994)	-	1 477	-	43 770
Dettes sur engagement de rachat de minoritaires (put)	647	-	-	-	-	-	647
Dettes financières diverses	58 310	3 150	(332)	319	-	-	61 447
Découverts bancaires	3	-	-	(1)	-	-	1
Total dette brute	115 766	36 086	(4 254)	318	1 477	39	149 433
Total trésorerie et équivalents de trésorerie	(12 040)	-	-	(37 331)	-	-	(49 371)
Total endettement financier net	103 726	36 086	(4 254)	(37 013)	1 477	39	100 062
Dettes financières non courantes	29 899						29 310
Dettes de location non courantes	39 341						37 495
Dettes financières courantes	40 581						76 352
Dettes de location courantes	5 946						6 276

Les dettes financières diverses comprennent principalement des dettes financières envers les entités du Groupe PSA, devenu Stellantis le 17 janvier 2021 (cf. note 17 sur les parties liées).

15.2. Endettement financier brut

En milliers d'euros	31/03/2021		30/09/2020		31/03/2020
		Courant Non courant		Courant Non courant		Courant Non courant
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	15 852	57	3 815	218	4 500	668
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit - RCF (Facilité de crédit)	6 002	-	-	-	38 404	(4)
Dettes de location	9 022	50 524	6 359	34 389	6 276	37 495
Dettes sur engagement de rachat de minoritaires (put)	-	14 965	-	647	-	647
Dettes financières diverses	42 942	79 956	33 843	27 996	33 447	28 000
Découverts bancaires	631	-	22	-	1	-
Total dettes financières et dettes de location	74 449	145 501	44 039	63 249	82 628	66 805

15.3. Dettes de « puts »

En milliers d'euros	2ème Engagement Clicars	2ème Engagement Datosco	Engagement Motor Depot	Total
Au 1er octobre 2019	89	558	-	647
dont non courant	89	558	-	647
dont courant	-	-	-	-
Au 31 mars 2020	89	558	-	647
dont non courant	89	558	-	647
dont courant	-	-	-	-

				-
Au 1er octobre 2020	89	558	-	647
dont non courant	89	558	-	647
dont courant	-	-	-	-
Prise de contrôle & options de vente accordées aux minoritaires	-	-	14 095	14 095
Ecarts de conversion et gains et pertes de change latents	-	-	223	223
Au 31 mars 2021	89	558	14 318	14 965
dont non courant	89	558	14 318	14 965
dont courant	-	-	-	-

Dans le cadre des regroupements d'entreprises relatifs à Clicars, Datosco et Motor Depot Ltd, réalisés respectivement en 2017, 2018 et mars 2021, les options de vente accordées à leurs actionnaires minoritaires concomitamment à la prise de contrôle du Groupe dans ces entités, ont été analysées comme constituant :

• pour partie un put sur minoritaires constitutif d'une dette financière, comme détaillé ci-après (cf. 4.1).
• pour partie une rémunération dans la mesure où le Groupe s'est engagé à rémunérer les anciens actionnaires fondateurs de ces trois ensembles en contrepartie de leurs services en tant que salariés du Groupe (cf. 5.2.1).

Engagements spécifiques liés à la prise de participation dans la société Clicars

Le 19 avril 2021, Aramis Group et les actionnaires minoritaires de Clicars se sont accordés sur un exercice des options correspondantes dans les 90 jours suivant le 31 mars 2022 (cf. 5.2.1).

Engagements spécifiques liés à la prise de participation dans la société Datosco

Ces « put » et « call » ont été contractés lors de la prise de participation majoritaire d'Aramis Group dans la société de droit belge Datosco. Ces options sont exerçables au cours des exercices clos en 2022, 2023 et 2024.

Engagements spécifiques liés à la prise de participation dans la société Motor Depot Ltd

Ces « put » et « call », contractés concomitamment à la prise de participation majoritaire d'Aramis Group dans la société de droit anglais Motor Depot Ltd, sont exerçables au cours des exercices clos en 2025, 2026 et 2027.

15.4. Trésorerie et équivalents de trésorerie

En milliers d'euros	31/03/2021	30/09/2020	31/03/2020
Disponibilités	23 510	39 639	49 371
Trésorerie et équivalents de trésorerie actifs	23 510	39 639	49 371
Concours bancaires (trésorerie passive)	(631)	(22)	(1)
Trésorerie et équivalents de trésorerie passifs	(631)	(22)	(1)
Total trésorerie nette	22 879	39 618	49 370

16. Autres informations

16.1. Engagements hors bilan

Les engagements hors bilan donnés se synthétisent comme suit :

		Valorisation au	Valorisation au	Valorisation au
En milliers d'euros	Entités	31/03/2021	30/09/2020	31/03/2020
Nantissement fonds de commerce	Aramis	-	7 115	7 115
Nantissement fonds de commerce	Datos	31 533	31 533	31 533
Cautionnement bancaire	Aramis	90	90	90
Garanties bancaires	The Customer Company	37	37	37
Total engagements donnés		31 660	38 775	38 775

16.2. Evénements postérieurs à la clôture

Le Groupe poursuit le processus en vue d'une éventuelle introduction en bourse sur Euronext Paris en 2021 (cf. 1.2).

Le 12 mai 2021, Aramis Group a procédé à une réduction de son capital social par annulation des 6 200 actions propres (cf. 14.1).

Le Groupe est par ailleurs en cours de négociation pour acquérir le fonds de commerce de l'un de ses franchisés en Belgique.

17. Parties liées

Au regard des dispositions de la norme IAS 24 « Information relative aux parties liées », le Groupe a identifié les parties liées suivantes :

• les entités du Groupe PSA, devenu Stellantis le 17 janvier 2021, Aramis Group étant contrôlée par Automobiles Peugeot ;
• l'ensemble des entités du groupe Stellantis depuis le 17 janvier 2021, suite au rapprochement des groupes PSA et FCA à cette date ;
• les SCI Celor Immo et ARA Dammarie, contrôlées par les dirigeants fondateurs d'Aramis Group, avec lesquelles le Groupe dispose de baux commerciaux.

Ces transactions sont réalisées à des conditions normales et courantes.

En milliers d'euros	Etat de la situation financière		31/03/2021	30/09/2020	31/03/2020
Stellantis	Autres actifs financiers non courants, y compris dérivés		25	25	25
Stellantis	Créances clients		568	351	354
Stellantis	Autres actifs courants		2	2	43
Stellantis	Trésorerie et équivalents de trésorerie		95	109	39
	SCI ARA Dammarie et SCI Celor Immo Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location		940	1 009	1 078
	Total Actif	1 630		1 496	1 539
Automobiles Peugeot	Dettes financières non courantes		79 960	28 000	28 000
Automobiles Peugeot	Dettes financières courantes		138	1 213	933
PSAI	Dettes financières courantes		40 087	30 445	30 354
Stellantis	Dettes financières courantes		1 724	1 284	1 280
Stellantis	Dettes fournisseurs		(904)	466	250
SCI ARA Dammarie et SCI Celor Immo Dettes de location non courantes			759	827	895
SCI ARA Dammarie et SCI Celor Immo Dettes de location courantes			187	187	185
	Total Passif	121 950		62 422	61 897
En milliers d'euros	Compte de résultat		1er semestre 2020-2021	1er semestre 2019-2020
Automobiles Peugeot	Coût de l'endettement financier net		(280)	(280)
PSAI	Coût de l'endettement financier net		(264)	(92)
Stellantis	Chiffre d'affaires		2 165	1 671
Stellantis	Achats consommés		(45 149)	(28 415)
Stellantis	Autres achats et charges externes		(97)	(12)
	SCI ARA Dammarie et SCI Celor Immo Charges financières sur dettes de location		(5)	(6)
SCI ARA Dammarie et SCI Celor Immo de location			(68)	(68)
	Total compte de résultat		(43 698)	(27 203)