DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

Incluant le rapport financier annuel et la déclaration de performance extra-financière

Le Document d’enregistrement universel a été approuvé le 18 janvier 2023 par l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129. L’AMF approuve ce document après avoir vérifié que les informations qu’il contient sont complètes, cohérentes et compréhensibles. Le Document d’enregistrement universel porte le numéro d’approbation suivant : R.23-002

Cette approbation ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur l’émetteur faisant l’objet du Document d’enregistrement universel. Le Document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d’opération et, le cas échéant, un résumé et son (ses) amendement(s). Dans ce cas, la note relative aux valeurs mobilières, le résumé et tous les amendements apportés au Document d’enregistrement universel depuis son approbation sont approuvés séparément conformément à l’article 10 paragraphe 3, 2ème alinéa du règlement (UE) 2017/1129.

Le Document d’enregistrement universel est valide jusqu’au 18 janvier 2024 et, pendant cette période et au plus tard en même temps que la note d’opération et dans les conditions des articles 10 et 23 du règlement (UE) 2017/1129, devra être complété par un amendement en cas de faits nouveaux significatifs ou d’erreurs ou inexactitudes substantielles.

Sommaire

Sommaire ....................................................................................................................................................................................2
Table des abréviations principales ....................................................................................................................................4
Remarques générales.............................................................................................................................................................5
Message des dirigeants co-fondateurs ...........................................................................................................................6
1 Personnes responsables, informations provenant de tiers et rapports d’experts.............................7
2 Responsable du contrôle des comptes..............................................................................................................9
3 Facteurs de risques................................................................................................................................................. 10
4 Informations relatives à la société et au Groupe ........................................................................................ 32
5 Aperçu des activités du Groupe......................................................................................................................... 33
6 Organigramme et relations intra-groupe...................................................................................................... 97
7 Examen de la situation financière et du résultat du Groupe................................................................103
8 Trésorerie et capitaux propres .........................................................................................................................124
9 Environnement législatif et réglementaire ..................................................................................................132
10 Information sur les tendances..........................................................................................................................149
11 Objectifs du groupe pour l’exercice à clore le 30 septembre 2023...................................................151
12 Organes de direction et de contrôle..............................................................................................................152
13 Rémunération et avantages ..............................................................................................................................162
14 Fonctionnement des organes d’administration et de direction..........................................................163
15 Salariés.......................................................................................................................................................................164
16 Principaux actionnaires .......................................................................................................................................170
17 Opérations avec des apparentés.....................................................................................................................173
18 Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la société...175
19 Informations complémentaires........................................................................................................................275
20 Contrats importants .............................................................................................................................................290
21 Documents accessibles au public ...................................................................................................................291
22 Annexe 1 : Rapport du Conseil d’administration sur le Gouvernement d’Entreprise.................292
23 Annexe 2 : Projet de résolutions de l’Assemblée Générale...................................................................362
24 Annexe 3 : Tables de concordance.................................................................................................................395

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Document d’enregistrement universel 2022
Aramis Group

Document d’enregistrement universel 2022
Incluant le rapport financier annuel et la déclaration de performance extra-financière

Aramis Group

Document d’enregistrement universel 2022
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Table des abréviations principales

Acronyme	Signification
AGA	Attribution gratuite d’actions
AMF	Autorité des marchés financiers
B2B	Business to Business
B2C	Business to Consumers
BSA	Bon de souscription d’action
C2B	Customers to Business
CNIL	Commission nationale informatique et libertés
CO2	Dioxyde de carbone
CRM	Customer relationship management
DPO	Data Protection Officer
E-NPS	Employee Net Promoter Score
ETP	Equivalent temps plein
GES	Gaz à effet de serre
GPU	Gross profit per unit (marge brute par véhicule vendu)
LOA	Location avec option d’achat
NPS	Net Promoter Score
RPS	Risques psycho-sociaux
RSE	Responsabilité sociale et environnementale
SaaS	Software as a Service

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Document d’enregistrement universel 2022
Aramis Group

Remarques générales# Remarques générales

La société Aramis Group, société anonyme de droit français, au capital social de 1 657 133,42 euros, dont le siège social est 23 avenue Aristide Briand, 94110 Arcueil, France, immatriculée sous le numéro d’identification 484 964 036 (RCS Créteil) est dénommée la « Société » dans le présent Document d’enregistrement universel. L’expression le « Groupe » désigne, sauf précision contraire expresse, la Société ainsi que ses filiales et participations directes et indirectes.

Le présent Document d’enregistrement universel contient des indications sur les perspectives et axes de développement du Groupe. Ces indications sont parfois identifiées par l’utilisation du futur, du conditionnel et de termes à caractère prospectif tels que « considérer », « envisager », « penser », « avoir pour objectif », « s’attendre à », « entend », « devrait », « ambitionner », « estimer », « croire », « souhaite », « pourrait », ou, le cas échéant, la forme négative de ces termes, ou toute autre variante ou terminologie similaire. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront.

Ces informations sont fondées sur des données, hypothèses et estimations considérées comme raisonnables par le Groupe. Elles sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l’environnement économique, financier, concurrentiel et réglementaire. En outre, la matérialisation de certains risques décrits au chapitre 3 « Facteurs de risques » du présent Document d’enregistrement universel est susceptible d’avoir un impact sur les activités, la situation financière et les résultats du Groupe et sa capacité à réaliser ses objectifs.

Les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risques décrits au chapitre 3 « Facteurs de risques » du présent Document d’enregistrement universel. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet négatif sur les activités, la situation financière ou les résultats du Groupe. En outre, d’autres risques, non encore actuellement identifiés ou considérés comme non significatifs par le Groupe, pourraient avoir le même effet négatif.

Le présent Document d’enregistrement universel contient des informations sur les marchés du Groupe et ses positions concurrentielles, y compris des informations relatives à la taille et aux perspectives de croissance de ces marchés, ainsi qu’aux parts de marché du Groupe. Outre les estimations réalisées par le Groupe, les éléments sur lesquels sont fondées les déclarations du Groupe proviennent d’études et statistiques d’organismes tiers (voir la section 1.4 « Informations provenant de tiers, déclaration d’experts et déclarations d’intérêts » du présent Document d’enregistrement universel) et d’organisations professionnelles ou encore de chiffres publiés par les concurrents, les fournisseurs et les clients du Groupe.

Certaines informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel sont des informations publiquement disponibles que la Société considère comme fiables mais qui n’ont pas été vérifiées par un expert indépendant. La Société ne peut garantir qu’un tiers utilisant des méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur les segments d’activités obtiendrait les mêmes résultats. La Société ne prend aucun engagement, ni ne donne aucune garantie quant à l’exactitude de ces informations. Il est possible que ces informations s’avèrent erronées ou ne soient plus à jour. Le Groupe ne prend aucun engagement de publier des mises à jour de ces informations, excepté dans le cadre de toute obligation légale ou réglementaire qui lui serait applicable.

Certaines données chiffrées (y compris les données exprimées en milliers ou millions) et pourcentages présentés dans le présent Document d’enregistrement universel ont fait l’objet d’arrondis. Le cas échéant, les totaux présentés dans le présent Document d’enregistrement universel peuvent présenter des écarts non significatifs par rapport à ceux qui auraient été obtenus en additionnant les valeurs exactes (non arrondies) de ces données chiffrées.

Aramis Group Document d’enregistrement universel 2022 5

Message des dirigeants co-fondateurs

Chers actionnaires,

L’exercice 2022 a, à de nombreux égards, été absolument inédit. Tout d’abord, par l’ampleur des mouvements de marché traversés, avec l’activité de vente de véhicules pré-immatriculés, activité historique d’Aramis Group en France et en Belgique, qui a quasiment disparu en quelques mois faute de véhicules disponibles. Ensuite, par la poursuite de la très forte augmentation des prix amorcée en 2021 et des tensions sur les canaux d’approvisionnement entre professionnels, tout particulièrement pour les véhicules d’occasion les plus récents.

Dans ce contexte, Aramis Group a poursuivi avec succès sa stratégie de croissance avec l’établissement de deux nouveaux centres de reconditionnement, son entrée sur deux nouvelles géographies, et de nombreuses innovations créatrices de valeur pour ses clients. Nos équipes ont par ailleurs su remarquablement maintenir le cap de la satisfaction client, en proposant des véhicules de qualité au plus juste prix, permettant d’atteindre les objectifs de croissance que nous nous étions fixés sur le segment des véhicules reconditionnés. Elles ont en particulier fait preuve d’une grande réactivité pour rediriger les flux d’approvisionnement vers le canal des particuliers, s’appuyant notamment sur les outils et fonctionnalités développés par nos experts data pour soutenir l’efficience des achats et la gestion des stocks.

Les collaborateurs de nos centres de reconditionnement ont également largement contribué au succès de l’année, en accompagnant la très forte hausse des volumes de véhicules à reconditionner tout en respectant nos standards de qualité élevés.

Malgré une visibilité limitée et un marché encore incertain pour 2023, nous demeurons très bien positionnés pour continuer à croître, et sommes confiants dans la capacité de nos équipes à poursuivre la feuille de route qui nous permettra de devenir la plateforme préférée des européens pour acheter une voiture d’occasion en ligne.

Merci pour votre confiance et l’intérêt que vous portez à Aramis Group.

Guillaume Paoli
Co-fondateur

Nicolas Chartier
Co-fondateur
Administrateur et Directeur général délégué

Président du Conseil d’administration et Directeur général

6 Document d’enregistrement universel 2022 Aramis Group

Personnes responsables, informations provenant de tiers et rapports d’experts

1 Personnes responsables, informations provenant de tiers et rapports d’experts

1.1 Responsables du Document d’enregistrement universel

Nicolas Chartier, Président-Directeur général de la Société
Guillaume Paoli, Directeur général délégué de la Société

1.2 Attestation des responsables du Document d’enregistrement universel

« Nous attestons que les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel sont, à notre connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. Nous attestons, à notre connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que les informations incluses dans le présent Document d’enregistrement universel qui relèvent du rapport de gestion du Conseil d’administration répertoriées dans la table de concordance figurant en Annexe 3 du présent Document d’enregistrement universel présentent un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »

À Arcueil, le 18 janvier 2023

Nicolas Chartier, Président-Directeur général
Guillaume Paoli, Directeur général délégué

1.3 Informations intégrées par référence

En application de l’article 19 du règlement (UE) 2017/1129, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document d’enregistrement universel :

les comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 30 septembre 2021 et le rapport d’audit correspondant ﬁgurant respectivement aux chapitres 18.1.1 et 18.1.2, les comptes annuels et le rapport d’audit correspondant ﬁgurant respectivement aux chapitres 18.3.1 et 18.3.2, ainsi que le rapport de gestion ﬁgurant à la page 369 et suivante du Document d’enregistrement universel relatif à l’exercice clos le 30 septembre 2021 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 26 janvier 2022, sous le numéro d’approbation R. 22-004 ;
les comptes consolidés relatifs aux exercices clos le 30 septembre 2020, 30 septembre 2019 et 30 septembre 2018 et le rapport d’audit correspondant ﬁgurant respectivement aux chapitres 18.2.1 et 18.2.2 du Document d’enregistrement relatif à l’exercice clos le 30 septembre 2020 approuvé par l’Autorité des Marchés Financiers le 25 mai 2021, sous le numéro d’approbation I. 21-024 ;
les informations financières pro forma* et le rapport des commissaires aux comptes sur ces informations financières pro forma figurant respectivement aux chapitres 18.2.1 et 18.2.2 du Document d’enregistrement universel relatif à l’exercice clos le 30 septembre 2021 approuvé par l’Autorité des Marchés Financiers le 26 janvier 2022, sous le numéro d’approbation R.

Aramis Group Document d’enregistrement universel 2022 7# Document d’enregistrement universel 2022

1. Informations financières pro forma

En mars 2021, le Groupe a acquis une participation de 60% au sein de la société anglaise Motor Depot (désignée « Motor Depot » dans le présent Document d’enregistrement universel). Afin de donner une information comptable permettant d’appréhender sa situation financière, le Groupe avait alors produit des informations financières pro forma. Ces informations financières pro forma ont été présentées uniquement pour illustration et ont été préparées comme si l’acquisition de Motor Depot avait été réalisée au 1er octobre 2020 ou 1er octobre 2019, selon le cas. Dans le présent Document d’enregistrement universel, la référence aux données « pro forma » désigne les informations financières pro forma susmentionnées.

1.4 Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts

Le présent Document d’enregistrement universel contient des informations relatives aux marchés du Groupe et au positionnement du Groupe sur ces marchés, notamment des informations sur la taille de ces marchés, leur environnement concurrentiel et leurs dynamiques, ainsi que leurs perspectives de croissance. Outre les estimations faites par le Groupe, les éléments sur lesquels le Groupe fonde ses déclarations sont tirés, dans chacun des cas spécifiquement indiqués dans le présent Document d’enregistrement universel, d’une étude réalisée dans le cadre de l’introduction en bourse de la Société par Roland Berger à la demande de la Société, et selon des modalités convenues entre la Société et Roland Berger, ainsi que d’études et de statistiques de tiers indépendants et d’organisations professionnelles et de chiffres publiés par les concurrents, les fournisseurs et les clients du Groupe. À la connaissance de la Société, ces informations ont été fidèlement reproduites et aucun fait n’a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses. La Société ne peut garantir qu’un tiers utilisant des méthodes différentes pour collecter, analyser ou calculer des données sur ces secteurs d’activité obtiendrait les mêmes résultats.

1.5 Contrôle du Document d’enregistrement universel

Le présent Document d’enregistrement universel a été approuvé par l’AMF, en tant qu’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017. L’AMF n’approuve ce Document d’enregistrement universel qu’en tant que respectant les normes en matière d’exhaustivité, de compréhensibilité et de cohérence imposées par le règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017. Cette approbation ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur l’émetteur qui fait l’objet du Document d’enregistrement universel.

8 Document d’enregistrement universel 2022 Aramis Group

Responsable du contrôle des comptes

2 Responsable du contrôle des comptes

Commissaires aux comptes

Atriom

Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Paris

Représenté par Jérôme Giannetti

3 place des Victoires

75001 Paris

France

Nommé par décision de l’Assemblée générale en date du 22 janvier 2021 pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2026.

Grant Thornton

Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles et du Centre

Représenté par Pascal Leclerc

29 rue du Pont

92200 Neuilly-sur-Seine

France

Nommé par décision de l’Assemblée générale en date du 26 septembre 2018 pour la durée restante du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2021, renouvelé par décision de l’Assemblée générale en date du 25 mars 2022 pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelé à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2027.

Aramis Group Document d’enregistrement universel 2022 9

3 Facteurs de risques

Les investisseurs, avant de procéder à l’acquisition d’actions de la Société, sont invités à examiner l’ensemble des informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel, y compris les facteurs de risques décrits ci-dessous. Ces risques sont, à la date du présent Document d’enregistrement universel, ceux dont la Société estime que la réalisation est susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives et qui sont importants pour la prise de décision d’investissement. L’attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que la liste des risques présentée au chapitre 3 du présent Document d’enregistrement universel n’est pas exhaustive et que d’autres risques, inconnus ou dont la réalisation n’est pas considérée, à la date du présent Document d’enregistrement universel, comme susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives, peuvent ou pourraient exister ou survenir.

Dans le cadre des dispositions de l’article 16 du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil, sont présentés dans le présent chapitre les principaux risques pouvant, à la date du présent Document d’enregistrement universel, affecter l’activité, la situation financière, la réputation, les résultats ou les perspectives du Groupe, tels que notamment identifiés dans le cadre de l’élaboration de la cartographie des risques du Groupe, qui évalue leur criticité, c’est-à-dire leur gravité et leur probabilité d’occurrence, après prise en compte des plans d’action mis en place. Au sein de chacune des catégories de risques mentionnées ci-dessous, les facteurs de risque que la Société considère, à la date du présent Document d’enregistrement universel, comme les plus importants au regard notamment de leur criticité, sont mentionnés en premier lieu au sein de la section 3.2 « Risques prioritaires du Groupe ».

3.1 Politique de gestion des risques

3.1.1 Objectifs, organisation, dispositif

La gestion des risques est suivie avec attention par la Direction du Groupe. La mission principale de la gestion des risques est d’identifier, d’évaluer et de prioriser les risques au travers de l’exercice de cartographie des risques. Cet exercice a fait l’objet d’une mise à jour en 2022 afin de tenir compte des changements significatifs de l’environnement à la fois économique, financier et du secteur automobile. Cela a conduit, sur la base des critères à la fois de criticité (gravité et occurrence) et de maîtrise (plans d’actions mis en place), à retenir dans le présent Document d’enregistrement universel, les risques qualifiés en « Risques prioritaires du Groupe », tels que décrits à la section 3.2 du présent Document d’enregistrement universel et synthétisée dans le tableau ci-dessous.

10 Document d’enregistrement universel 2022 Aramis Group

Sections	Catégories	Risques principaux
3-2-1-1	Risques liés au secteur d’activité du Groupe	Risques liés aux conditions économiques générales et à leur évolution
3-2-1-2	Risques liés au secteur d’activité du Groupe	Risques liés aux évolutions du secteur automobile
3-2-2-1	Risques liés aux activités du Groupe	Risques liés à l’approvisionnement en véhicules d’occasion
3-2-2-2	Risques liés aux activités du Groupe	Risques liés à l’évolution des prix sur le marché des véhicules d’occasion
3-2-2-3	Risques liés aux activités du Groupe	Risques liés à la mise en œuvre de la stratégie de développement du Groupe
3-2-2-4	Risques liés aux activités du Groupe	Risques liés à l’adaptation de l’offre du Groupe aux évolutions technologiques
3-2-2-5	Risques liés aux activités du Groupe	Risques liés à la cybercriminalité et à une éventuelle défaillance des systèmes informatiques du Groupe
3-2-3-1	Risques liés à la Société	Risques liés aux relations avec Stellantis, actionnaire majoritaire de la Société
3-2-3-2	Risques liés à la Société	Risques liés aux équipes de management
3-2-4-1	Risques de marché	Risques de crédit et/ou de contrepartie
3-2-5-1	Risques juridiques	Risques liés à la réglementation et son évolution
3-2-5-2	Risques juridiques	Risques liés à la protection des données personnelles

La gestion des risques a aussi pour mission d’assister la Direction du Groupe dans le choix de la stratégie de gestion des risques la plus appropriée et, afin de limiter les risques significatifs résiduels, définir et assurer le suivi des plans d’actions liés. La gestion opérationnelle des risques et le contrôle interne relèvent de la responsabilité des directions opérationnelles et des filiales du Groupe, sous le contrôle fonctionnel de la Direction du Contrôle interne et de la RSE. Le Comité d’audit constitué au sein du Conseil d’administration de la Société est notamment chargé de s’assurer de l’efficacité du dispositif de suivi des risques et de contrôle interne opérationnel (voir la section 22.1 « Gouvernement d’entreprise » de l’Annexe 1 au du présent Document d’enregistrement universel).

3.1.2 La gestion des risques opérationnels

La gestion des risques se rapporte aux mesures mises en œuvre par le Groupe pour identifier, analyser et maîtriser les risques auxquels il est exposé.# Le dispositif de gestion des risques, animé par la Direction du Contrôle interne et de la RSE, fait l’objet d’une surveillance régulière par les directions des entités opérationnelles du Groupe

3.2 Risques prioritaires du Groupe

3.2.1 Risques liés au secteur d’activité du Groupe

3.2.1.1 Risques liés aux conditions économiques générales et à leur évolution

Description du risque

Les activités et résultats du Groupe dépendent notamment de l’évolution des conditions économiques dans les pays où le Groupe exerce ses activités. Au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022, le Groupe a réalisé 41% de son chiffre d’affaires en France, 14% en Belgique, 21% en Espagne et 24% au Royaume-Uni.

Une dégradation des conditions économiques générales, affectant notamment le revenu disponible des consommateurs et le niveau de leurs dépenses discrétionnaires, a généralement un impact négatif sur la demande en véhicules automobiles, neufs ou d’occasion.

La pandémie de Covid-19 a affecté significativement l’économie mondiale, avec une forte contraction du PIB réel de -3,5% en 2020, dont -7,2% pour les pays de la zone euro et -9,0% pour la France (source : Fonds Monétaire International, Perspectives de l’économie mondiale, janvier 2021). L’année 2021, bien qu’étant restée soumise aux conséquences négatives de la pandémie de Covid-19, a connu pour sa part un rebond positif, avec une progression du PIB réel au niveau mondial de +6,0%, dont +5,2% en zone euro et +6,8% en France (source : Fonds Monétaire International, Perspectives de l’économie mondiale, octobre 2022).

En 2022 enfin, bien que la croissance de l’économie soit une nouvelle fois attendue en territoire positif (estimée à +3,2% au niveau mondial, dont +3,1% en zone euro et +2,5% en France¹), l’activité économique mondiale a subi un ralentissement généralisé, avec en particulier une inflation à des niveaux non vus depuis plusieurs décennies. Sur fond d’invasion de l’Ukraine par la Russie et d’effets persistants de la pandémie de Covid-19, l’augmentation du coût de la vie pour les ménages et le durcissement des conditions financières dans la plupart des régions du monde constituent des facteurs qui pèsent sur les perspectives économiques¹ et limitent la visibilité pour la plupart des acteurs, en particulier dans le secteur des biens de consommation.

Ainsi à titre d’exemple, concernant les ventes de voitures, en 2020 les mesures de confinement (avec notamment la fermeture des concessions automobiles et l’interruption ou le ralentissement marqué de la production dans les usines) et de restriction de circulation prises par les autorités publiques ont fortement affecté la demande en véhicules automobiles dans les pays où le Groupe exerce ses activités. La diminution des ventes de véhicules neufs a ainsi été estimée à environ -23,3% en Europe en 2020². L’impact sur les ventes de véhicules d’occasion a été moindre, avec une diminution de -11,4% en volume et -9,0% en valeur pour les véhicules d’occasion âgés de moins de 8 ans en Europe².

Les activités d’Aramis Group ont bien entendu été fortement impactées par les conséquences de la pandémie de Covid-19 au cours des mois de mars à mai 2020, période durant laquelle les mesures de confinement décidées dans les pays où le Groupe exerçait alors ses activités (France, Espagne et Belgique) ont été les plus strictes. Ces mesures ont en particulier affecté la capacité du Groupe à s’approvisionner en véhicules d’occasion auprès de particuliers ou d’entreprises (voir section 3.2.2.1 « Risques liés à l’approvisionnement en véhicules d’occasion » du présent Document d’enregistrement universel) et affecté les volumes de ventes, du fait notamment des difficultés logistiques engendrées. Aramis Group a également été contraint de fermer ses sites de reconditionnement, ce qui a eu un impact sur ses volumes de ventes de véhicules reconditionnés. Au cours des mois de mars, avril et mai 2020, le Groupe a ainsi enregistré une diminution de ses volumes de ventes de véhicules reconditionnés de -40%, -69% et -15% respectivement par rapport aux mêmes périodes de 2019.

À partir du second semestre 2020, puis en 2021, le Groupe a enregistré une reprise progressive de ses activités avec l’assouplissement des mesures sanitaires et une meilleure maîtrise générale de la pandémie de Covid-19 dans les pays où il opère, grâce notamment aux effets des campagnes de vaccination. Si les conséquences économiques de la pandémie de Covid-19 ont été relativement maîtrisées, notamment en France grâce aux importantes mesures d’aides aux entreprises et aux ménages mises en place par l’Etat, permettant à l’activité d’Aramis Group de continuer à croître fortement en 2020 et 2021, l’environnement économique en 2022 s’est révélé quant à lui plus complexe. Dans un contexte fortement inflationniste, (inflation estimée par l’INSEE à 6,2% en France sur un an en [novembre 2022] et à 8,8% au niveau mondial pour l’année 2022 par le Fonds monétaire international), engendré à la fois par les répercussions sur les prix de l’énergie du conflit militaire aux portes de l’Europe, et par des tensions sur les chaines d’approvisionnement (faible disponibilité de semi-conducteurs ralentissant la production de véhicules neufs notamment, en ce qui concerne le secteur automobile), la diminution du revenu réel disponible et du pouvoir d’achat des ménages a engendré des comportements plus attentistes des consommateurs dès la mi-année.

¹ Source : Fonds Monétaire International, Perspectives de l’économie mondiale, octobre 2022
² Source : IHS, Rapport Roland Berger, 2021

Les perspectives de croissance de l’économie pour 2023 sont dégradées par rapport à 2022, avec une croissance attendue de 2,7% au niveau mondial, dont 0,5% pour la zone euro et 0,7% pour la France³. Une possible récession économique pourrait engendrer une augmentation du taux de chômage, qui pourrait à son tour avoir un impact négatif durable sur les dépenses de consommation discrétionnaires, telles que l’achat de véhicules neufs ou d’occasion.

Outre les ventes du Groupe, un enlisement du conflit en Ukraine et/ou la non-normalisation de la production de véhicules neufs pourraient affecter de manière durable les capacités d’approvisionnement en véhicules d’occasion du Groupe, en particulier les véhicules d’occasion pré-immatriculés (voir section 3.2.2.1 « Risques liés à l’approvisionnement en véhicules d’occasion » du présent Document d’enregistrement universel). Une reprise épidémique, enfin, qui imposerait notamment de nouvelles mesures sanitaires ne saurait non plus être totalement exclue.

La survenance de ces événements pourrait avoir un impact défavorable significatif sur l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe.

Mesures de gestion du risque

Aramis Group opère sur le marché de la vente de véhicules d’occasion, principalement en ligne. Le marché des véhicules d’occasion est généralement moins affecté par les crises économiques que le marché des véhicules neufs, les consommateurs ayant tendance, en période d’incertitudes économiques, à retarder l’achat d’un véhicule neuf pour privilégier l’achat d’un véhicule d’occasion qui présente généralement un coût moins élevé. À titre d’exemple, les volumes de ventes de véhicules neufs en France durant la crise de 2011 à 2014 ont enregistré une diminution de -18,5%, contre seulement -0,2% pour les véhicules d’occasion⁴. L’impact de la pandémie de Covid-19 a de même été moindre pour les ventes de véhicules d’occasion, avec une diminution de -11,4% en volume et -9,0% en valeur pour les véhicules d’occasion âgés de moins de 8 ans en 2020 vs 2019 en Europe, contre une diminution de -23,3% pour les véhicules neufs⁵.

Par ailleurs, compte tenu du caractère disruptif de la distribution en ligne, et donc des parts de marché qu’elle gagne année après année par rapport au modèle traditionnel de distribution physique, le Groupe estime son activité plus résiliente face aux crises économiques que celle d’autres acteurs du secteur. Le taux de pénétration de la vente en ligne sur le marché de la vente de véhicules d’occasion, encore relativement peu élevé dans les pays où le Groupe est implanté, présente en effet des perspectives de croissance importantes. Les tendances favorables à la vente en ligne ont en particulier été accentuées avec la pandémie de Covid-19, les consommateurs privilégiant davantage les offres sur Internet plutôt que l’achat en points de vente physiques, du fait notamment des mesures de restriction de circulation et de confinement mises en place et de considérations sanitaires. Certaines habitudes de consommation prises durant la pandémie de Covid-19 semblent s’être établies dans la durée et avoir changé fondamentalement certains comportements des consommateurs, qui ont pris conscience des avantages à acheter et vendre en ligne.

³ source : Fonds Monétaire International, Perspectives de l’économie mondiale, octobre 2022
⁴ Auto Actu, IHS, Ministère de l’Environnement, Rapport Roland Berger 2021
⁵ IHS, Rapport Roland Berger 2021

Les conséquences sociales et économiques tant de la crise sanitaire que de celle que nous traversons actuellement, confirment par ailleurs la pertinence et la résilience du modèle économique et technologique du Groupe, soutenu par de grandes tendances de fond, telles que la digitalisation des parcours client, les modèles économiques basés sur le traitement des données, une consommation plus locale et plus modérée, et un souci croissant pour l’environnement et l’économie circulaire.# 3.2.1.2 Risques liés aux évolutions du secteur automobile

Description du risque

Spécialisées dans la vente de véhicules automobiles d’occasion, les activités d’Aramis Group sont directement liées aux évolutions du secteur automobile, tant en ce qui concerne la demande globale en véhicules automobiles sur le marché, qui impacte les volumes de ventes du Groupe, que la production automobile et son adéquation aux besoins des consommateurs, qui impacte la capacité d’approvisionnement du Groupe en véhicules d’occasion. La demande en véhicules automobiles d’occasion peut ainsi être affectée par un certain nombre de facteurs tels que, de manière non exhaustive :

le revenu disponible ;
la plus ou moins grande facilité d’accès au crédit des acheteurs de véhicules ;
l’évolution du coût du carburant ;
les habitudes des consommateurs notamment concernant la détention en propre d’un véhicule ;
leurs préoccupations environnementales, qui peuvent les conduire à privilégier des modes de transport alternatifs ;
les évolutions du cadre réglementaire applicable, liées notamment là aussi à des considérations environnementales de la part des autorités publiques, qui ont généralement pour effet d’augmenter les coûts liés à l’acquisition et la détention de véhicules automobiles (tels que la mise en place en France d’un malus écologique pour l’achat des véhicules neufs les plus polluants) ou de réduire l’attractivité des véhicules à moteur thermique pour le consommateur (tels que des mesures de circulation alternée en cas de pics de pollution, l’accès à certaines villes ou quartiers rendus payants ou interdits pour les véhicules à moteur thermique ou encore des tarifs de stationnement plus chers voire interdits pour ces véhicules), voire même en interdire la commercialisation, avec notamment l’interdiction de la vente de voitures à moteur thermique à partir de 2035, décidée par l’Union européenne (voir également la section 9.1 « Normes techniques applicables à la sécurité des véhicules et aux émissions » du présent Document d’enregistrement universel) ;
les conséquences de l’urbanisation croissante, avec notamment l’essor des applications de chauffeur privé, des services de covoiturage ou d’autopartage ;
l’apparition de nouvelles tendances, telles que le fort développement des véhicules hybrides et électriques et des solutions de conduite autonome, qui pourrait également faire évoluer la dynamique des usages des consommateurs en matière automobile.

L'année 2022 a été marquée par un très fort ralentissement des ventes de véhicules neufs, conséquence notamment du ralentissement de la production provoqué par la pénurie durable de semi-conducteurs. Sur les quatre géographies constituant le périmètre d’Aramis Group au 30 septembre 2022, sur l’ensemble de son exercice 2022 les immatriculations de voitures neuves ont baissé de -14%⁶, ce qui a eu un impact significatif sur les activités du Groupe, dont le chiffre d’affaires tiré de la vente de véhicules d’occasion pré-immatriculés a ainsi diminué de -47,8%, passant de 470,3 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2021 à 245,3 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022.

Bien que le marché des véhicules d’occasion, sur lequel le Groupe exerce ses activités, soit généralement moins affecté par les crises économiques que le marché des véhicules neufs, une baisse prolongée des volumes de ventes de véhicules neufs peut avoir pour conséquence une diminution des volumes de véhicules disponibles à la vente sur le marché de l’occasion et donc affecter les activités du Groupe. Les volumes de véhicules disponibles à la vente sur le marché de l’occasion peuvent également être affectés à raison des difficultés de production rencontrées par les constructeurs automobiles, qui dépendent de plusieurs facteurs propres au secteur automobile. Les constructeurs automobiles s’appuient notamment sur un dispositif complexe de chaînes d’approvisionnement, qui peuvent subir des défaillances notamment de la part de fournisseurs ou sous-traitants, ou en matière de transports ou d’approvisionnement en matières premières. Ceci peut affecter significativement leurs volumes de production. Les éléments des chaînes de production de certains constructeurs automobiles sont par ailleurs localisés dans différents pays, exposant leur production à des risques spécifiques, notamment en matière logistique ou douanière. À titre d’exemple, les différends commerciaux entre certains pays tels que les Etats-Unis et la Chine et certains pays européens (dont la France) ont conduit à une augmentation des tarifs douaniers applicables à certaines marchandises, dont certains véhicules automobiles ou matières premières et composants utilisés dans la production de véhicules automobiles. Ceci peut avoir un impact sur les coûts d’acquisition des véhicules ou le coût des pièces détachées, dans le cadre de l’activité de reconditionnement du Groupe. Par ailleurs, la sortie du Royaume-Uni de l’Union européenne à compter du 1er janvier 2021 (« Brexit »), et bien qu’un accord ait été trouvé entre le Royaume-Uni et la Commission européenne permettant d’éviter l’imposition de taxes à l’importation et l’exportation, implique de nouvelles procédures douanières qui ont un impact sur les flux de pièces détachées et de véhicules entre les deux parties.

En outre, les constructeurs automobiles doivent adapter leurs véhicules aux évolutions rapides de la réglementation (notamment environnementale) et des préférences des consommateurs (notamment une préférence croissante pour les véhicules à fort contenu technologique et non ou peu polluants), leur imposant d’adapter leur production. L’adéquation insuffisante entre les produits proposés et les attentes des consommateurs sur le marché des véhicules neufs conduirait à proposer à la vente des véhicules d’occasion également inadaptés, ce qui pourrait impacter négativement les activités des acteurs spécialisés dans la vente de véhicules d’occasion, tels que le Groupe. Par ailleurs, l’adaptation de la politique industrielle et commerciale des constructeurs à ces évolutions, avec notamment l’arrêt de la production de certains modèles ou la délocalisation de leur production, pourrait conduire Aramis Group à devoir adapter ses processus opérationnels ou les caractéristiques de son offre de véhicules d’occasion, ce qui pourrait avoir un impact sur ses activités. De même, l’évolution des caractéristiques des véhicules neufs et des technologies utilisées (notamment le développement des véhicules électriques) impose au Groupe d’adapter régulièrement ses processus de reconditionnement, ce qui pourrait impliquer des investissements nécessaires et générer des coûts supplémentaires.

Enfin, le secteur automobile a connu au cours des dernières années un certain nombre de rappels constructeurs, en raison de pièces défectueuses ou de non-conformité à la réglementation applicable, que ce soit à titre préventif ou imposé par les autorités compétentes. En cas de rappel constructeur visant des véhicules vendus par le Groupe, celui-ci pourrait être contraint de retirer (temporairement ou définitivement) les véhicules concernés de la vente, ce qui pourrait, si ce rappel était en vigueur au moment de la vente, entraîner des retards de livraison, voire affecter sa rentabilité notamment si le Groupe se trouvait dans l’incapacité de vendre certains véhicules. Le Groupe pourrait également être exposé à un risque de poursuites civiles, pénales ou administratives et d’atteinte à sa réputation en cas de vente de véhicules défectueux et/ou faisant l’objet d’un rappel constructeur.

Les difficultés que le Groupe pourrait rencontrer pour s’adapter aux contraintes, aux cycles et aux évolutions inhérentes au secteur de l’automobile pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives.

Mesures de gestion du risque

Afin de limiter l’impact éventuellement défavorable des évolutions du secteur automobile sur ses activités, Aramis Group veille à adapter en permanence, notamment grâce à des outils technologiques d’analyse de données en temps réel, son offre aux besoins des consommateurs, tant en termes de modèles et types de véhicules proposés, que de prix, et s’efforce par ailleurs d’adapter et d’optimiser ses processus de reconditionnement en conséquence. À titre d’exemple, le Groupe a renforcé récemment son offre en véhicules hybrides et électriques, afin de répondre à la forte demande des consommateurs pour ce type de véhicules, ayant nécessité, pour les véhicules reconditionnés, l’adaptation de ses processus de reconditionnement, que le Groupe a pu réaliser rapidement et efficacement, pour un niveau d’investissement relativement peu élevé.

S’agissant du risque de rappel constructeur, le Groupe suit avec attention la communication des constructeurs automobiles relative à d’éventuelles campagnes de rappel, afin de s’assurer qu’un véhicule mis en vente sur sa plateforme et faisant l’objet d’un rappel constructeur, ne puisse pas être vendu.

3.2.2 Risques liés aux activités du Groupe

3.2.2.1 Risques liés à l’approvisionnement en véhicules d’occasion

Description du risque

La croissance et la rentabilité des activités d’Aramis Group dépendent fortement de sa capacité à s’approvisionner de manière fiable et sécurisée en véhicules d’occasion (qu’il s’agisse de véhicules pré-immatriculés ou de véhicules devant être reconditionnés) répondant à la demande des consommateurs, pour un prix reflétant au mieux les caractéristiques et l’état d’usage du véhicule et permettant au Groupe de générer une marge suffisante.# Facteurs de risques

La diversité des canaux de sourcing du Groupe lui permet de faire preuve d’une grande flexibilité dans ses approvisionnements. À titre d’exemple, en 2021 près de deux tiers des approvisionnements du Groupe en véhicules d’occasion devant être reconditionnés ont été réalisés auprès de professionnels comprenant des distributeurs, franchisés ou non franchisés, des concessionnaires et des loueurs de véhicules ; le tiers restant a été réalisé auprès de particuliers, en lien ou non avec l’achat d’un nouveau véhicule. En 2022, dans un contexte de sourcing devenu plus complexe, notamment auprès des professionnels, en raison des difficultés rencontrées dans la production de véhicules neufs, 57% des approvisionnements du Groupe en véhicules d’occasion à reconditionner ont été effectués auprès de particuliers (voir section 5.10 « L’approvisionnement du Groupe en véhicules d’occasion » du présent Document d’enregistrement universel).

16 Document d’enregistrement universel 2022 Aramis Group Facteurs de risques

Les volumes de véhicules d’occasion disponibles à l’approvisionnement ainsi que la capacité du Groupe à s’approvisionner en véhicules d’occasion auprès des sources susvisées pourraient être affectés par un certain nombre de facteurs pouvant avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe. Le Groupe pourrait ainsi rencontrer des difficultés à s’approvisionner en véhicules d’occasion, et en particulier en véhicules pré-immatriculés en cas de réduction des volumes de véhicules neufs produits par les constructeurs automobiles en raison notamment de défaillances dans la chaîne d’approvisionnement ou de production de ces constructeurs (voir section 3.2.1.2 « Risques liés aux évolutions du secteur automobile » du présent Document d’enregistrement universel).

Ce risque s’est ainsi matérialisé en 2022, puisque les véhicules pré-immatriculés n’ont représenté que 15% des volumes totaux de véhicules d’occasion vendus au cours de l’exercice à des particuliers, du fait d’une très grande difficulté pour le Groupe de sourcer ce type de voitures.

En 2020, les conséquences de la pandémie de Covid-19, et en particulier les mesures de confinement et de restriction de circulation décidées par les autorités publiques avaient conduit à une fermeture des sites de production pendant plusieurs semaines, et ainsi fortement affecté la capacité des constructeurs automobiles à produire les modèles de véhicules généralement compris dans le catalogue d’Aramis Group. Les volumes de production automobile en Europe avaient alors enregistré une baisse de -23,4% en 2020 (source : IHS Market).

Bien que cette baisse des volumes produits n’ait pas eu d’impact significatif immédiat en 2020 sur la capacité du Groupe à s’approvisionner en véhicules d’occasion pré-immatriculés (les constructeurs et distributeurs ayant pu vendre au Groupe les véhicules qu’ils avaient en stock), le Groupe a rencontré des difficultés progressives à s’approvisionner en véhicules d’occasion pré-immatriculés dès le 1er semestre de l’exercice clos le 30 septembre 2021, en raison de la diminution des volumes de véhicules produits en 2020, ce qui a pu conduire à l’augmentation du coût d’acquisition de certains modèles.

Cette tendance s’est accentuée en 2022, alors que les chaines de production de véhicules neufs n’ont pas retrouvé une cadence normative du fait notamment de la pénurie mondiale de semi-conducteurs. La pandémie de Covid-19 a en effet également perturbé l’activité des producteurs de semi- conducteurs, composants électroniques indispensables notamment pour la production de véhicules automobiles. La demande pour les semi-conducteurs a également été considérablement accrue par la forte augmentation de la demande en biens électroniques liée aux périodes de confinement ou aux mesures de travail à distance dans le monde entier, ainsi qu’au déploiement de la technologie 5G qui implique la production de nouvelles antennes et de nouveaux appareils plus puissants.

Ces éléments ont conduit d’abord à une raréfaction des semi-conducteurs puis à une pénurie de ces composants en 2021 puis en 2022, touchant avec une intensité particulière l’industrie de la production automobile. Cette pénurie a contraint de nombreux constructeurs automobiles mondiaux de premier plan à mettre temporairement à l’arrêt ou à réduire significativement leurs activités de production, qui ont par conséquent été contraints de réduire leurs volumes de production.

Par exemple, Stellantis⁷, auprès de qui l’approvisionnement représentait 12% des véhicules reconditionnés vendus par le Groupe au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2021, a été contraint de réduire sa production de véhicules neufs, en a limité le nombre vendu à des professionnels, et ainsi n’a contribué au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022 qu’à hauteur de 4% de l’approvisionnement en véhicules d’occasion d’Aramis Group.

En conséquence de ce qui précède, la capacité d’Aramis Group à s’approvisionner en véhicules d’occasion pré-immatriculés à des prix compétitifs a été affectée ces deux derniers exercices, et une poursuite des perturbations de la production sur les lignes de véhicules neufs, quelle qu’en soit l’origine, pourrait avoir un effet défavorable significatif additionnel sur l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe.

Plus généralement, une baisse de la production mondiale de véhicules neufs est susceptible d’avoir à moyen/long terme des conséquences en termes de volume et de prix sur l’approvisionnement du Groupe en véhicules d’occasion.

Par ailleurs, Aramis Group a pu, et pourrait à l’avenir, rencontrer des difficultés avec certains de ses fournisseurs de véhicules d’occasion, qui ne livreraient pas les véhicules commandés, ou les livreraient hors délai, ce qui pourrait affecter la capacité du Groupe à répondre aux commandes de ses clients et avoir un impact sur ses activités et sa réputation.

En outre, dans la mesure où le Groupe paie généralement ses fournisseurs de véhicules d’occasion à l’avance, un défaut de livraison des véhicules achetés ou des documents nécessaires à leur immatriculation pourrait l’exposer à un risque de perte liée à l’avance payée au fournisseur défaillant, que le Groupe pourrait rencontrer des difficultés à recouvrer.

Au 30 septembre 2022, le montant des avances payées par le Groupe aux fournisseurs de véhicules d’occasion s’élevait à 15,8 millions d’euros.

De manière générale, les approvisionnements du Groupe en véhicules d’occasion auprès de professionnels ne font pas l’objet d’accords contractuels formalisés et consistent en des achats réalisés au fil de l’eau. En conséquence, le Groupe ne bénéficie d’aucune garantie quant à sa capacité à sécuriser un volume suffisant de véhicules pour satisfaire les demandes de ses clients. Le Groupe n’a pas non plus de certitudes quant aux types et marques de véhicules qui seront disponibles pour le marché de l’occasion, ni sur les niveaux de prix auxquels il pourrait les acquérir.

Par ailleurs, les conditions de renouvellement ou de reconduction de ces contrats ne sont pas formalisées et dépendent dans une large mesure de la relation commerciale avec les professionnels concernés. En outre, cette souplesse de fonctionnement peut se traduire par une définition moins précise des droits des parties et, en cas de désaccord entre les parties sur le contenu de leur accord conduire à des contestations, différends ou conflits qui pourraient avoir un effet défavorable sur les activités, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe.

En particulier, comme précédemment évoqué, au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022, 4% des volumes de véhicules reconditionnés vendus ont été approvisionnés auprès d’entités affiliées à Stellantis, actionnaire majoritaire de la Société. Ces approvisionnements ne font pas l’objet d’un accord contractuel formalisé entre le Groupe et les entités affiliées concernées.

Enfin, le Groupe s’appuie sur des outils propriétaires d’analyse de données et des algorithmes pour analyser quotidiennement un nombre important de véhicules d’occasion disponibles en cherchant à identifier les véhicules répondant au mieux à la demande anticipée et au prix le plus approprié (au regard notamment de l’état du véhicule et du prix de vente final anticipé), afin le cas échéant de soumettre une offre d’achat du véhicule dans les délais requis.

Ces outils pourraient ne pas fonctionner correctement et le Groupe pourrait ne pas être en mesure d’identifier les véhicules ou d’offrir les prix les plus appropriés. Par ailleurs, si le Groupe n’était pas en capacité d’adapter ce processus d’analyse aux évolutions des tendances de marché en termes notamment de préférences des consommateurs (qui expriment par exemple une préférence croissante pour les véhicules hybrides et électriques) et de prix, ou n’était pas en capacité d’identifier ces évolutions, il pourrait manquer des opportunités d’acheter des véhicules ou acheter des véhicules à des prix trop élevés ou ne répondant pas à la demande (voir section 3.2.3.1 « Risques liés aux relations avec Stellantis, actionnaire majoritaire de la Société » du présent Document d’enregistrement universel).

Ces difficultés d’approvisionnement pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe.

⁷ Peugeot S.A. (précédemment actionnaire à 100% d’Automobiles Peugeot S.A.) a fusionné avec Fiat Chrysler Automobiles N.V. le 16 janvier 2021 et l’entité absorbante a été renommée Stellantis N.V. le 17 janvier 2021. En conséquence de cette opération, Automobiles Peugeot S.A. est désormais détenue à 100% par Stellantis N.V.

Aramis Group Document d’enregistrement universel 2022 17 Facteurs de risques

poursuite des perturbations de la production sur les lignes de véhicules neufs, quelle qu’en soit l’origine, pourrait avoir un effet défavorable significatif additionnel sur l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe.

Au 30 septembre 2022, le montant des avances payées par le Groupe aux fournisseurs de véhicules d’occasion s’élevait à 15,8 millions d’euros.

Ces difficultés d’approvisionnement pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe.# Document d’enregistrement universel 2022

Aramis Group Facteurs de risques

Mesures de gestion du risque

Aramis Group veille à maintenir des sources d’approvisionnement en véhicules d’occasion multiples et diversifiées. Dans l’ensemble de ses zones géographiques d’activité, le Groupe a noué de solides relations d’approvisionnement avec les revendeurs professionnels locaux et internationaux du marché des véhicules d’occasion. Le Groupe importe par ailleurs une partie importante de ses véhicules parmi les stocks de distributeurs d’autres pays de l’Union européenne en cherchant à obtenir les prix les plus compétitifs. Grâce à ses volumes de ventes importants, représentant 81 731 véhicules au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022, le Groupe est en mesure de négocier auprès des revendeurs professionnels des lots significatifs de véhicules négociés à des prix compétitifs. La prise de participation majoritaire dans la Société par Automobiles Peugeot en 2016 a également permis au Groupe de tisser des relations étroites avec le groupe Stellantis, lui permettant de bénéficier d’une source d’approvisionnement directe en véhicules d’occasion, c’est-à-dire sans intermédiaire, au bénéfice notamment de la marge, auprès d’un des plus grands acteurs du marché mondial de l’automobile, afin de répondre à ses besoins et à la croissance de ses activités. La fusion entre les sociétés Peugeot S.A. et Fiat Chrysler Automobiles N.V. en janvier 2021 afin de créer Stellantis N.V. permet au Groupe d’avoir accès à une source d’approvisionnement encore plus importante. Enfin, afin de sécuriser ses approvisionnements, le Groupe s’appuie sur sa solide expérience en matière de reprise et d’achat au comptant auprès des particuliers, que ce soit dans le cadre de l’achat d’un nouveau véhicule ou non. Afin de limiter le risque de défaillance des fournisseurs de véhicules d’occasion, qu’il paie généralement à l’avance, le Groupe étudie avec attention leur solvabilité. Les principaux fournisseurs qui souhaitent être référencés par Aramis Group font l’objet d’une étude financière et d’échanges et ou visites, pour les fournisseurs les plus significatifs ou les plus à risque, afin d’appréhender l’ensemble des éléments nécessaires à l’évaluation du risque lié au paiement d’avance des véhicules d’occasion.

3.2.2.2 Risques liés à l’évolution des prix sur le marché des véhicules d’occasion

Description du risque

La croissance et la rentabilité des activités du Groupe dépendent de l’évolution des prix de vente des véhicules automobiles neufs et d’occasion et en particulier de sa capacité à acquérir et vendre des véhicules d’occasion au meilleur prix. En premier lieu, les prix de vente des véhicules d’occasion pourraient augmenter par rapport aux prix de vente des véhicules neufs. Dans une telle hypothèse, l’achat de véhicules neufs pourrait devenir plus attractif pour les clients du Groupe que l’achat d’un véhicule d’occasion, ce qui pourrait affecter la croissance des ventes du Groupe ou le conduire à diminuer les prix de vente de ses véhicules et affecter sa rentabilité. Il en résulterait un effet potentiellement défavorable significatif sur l’activité, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe. Les pratiques tarifaires de certains constructeurs automobiles et concessionnaires ainsi que des offres de financement avantageuses (avec la location longue durée par exemple) et des décotes significatives sur le prix d’achat de certains véhicules neufs, contribuent notamment à réduire l’écart entre le prix des véhicules d’occasion et des véhicules neufs. En outre, certains facteurs tels qu’une diminution des volumes de véhicules d’occasion disponibles, en raison notamment de difficultés de production ou d’approvisionnement (voir section 3.2.2.1 « Risques liés à l’approvisionnement en véhicules d’occasion » du présent Document d’enregistrement universel), un accroissement de la concurrence entre vendeurs de véhicules d’occasion, ou une

Aramis Group Document d’enregistrement universel 2022 19

Facteurs de risques

augmentation des prix des véhicules neufs, pourrait conduire à une augmentation des prix d’achat des véhicules d’occasion pour le Groupe, qu’il ne pourrait pas nécessairement intégralement répercuter dans le prix des véhicules qu’il vend aux particuliers. Une telle situation pourrait affecter sa rentabilité ainsi que sa capacité à s’approvisionner en véhicules répondant à la demande. Cela a notamment pu être le cas lors de l’exercice 2022, où l’ensemble des prix des véhicules à la fois neufs et d’occasion a connu une forte hausse, se reflétant dans les prix d’achat et de vente du Groupe, le prix de vente unitaire moyen par véhicule vendu à particulier ressortant en hausse de +21% sur l’exercice à 17 867 euros. Le prix de vente par le Groupe des véhicules d’occasion pourrait pour sa part enregistrer une baisse liée à des facteurs autres que leur seule ancienneté, tels que l’augmentation à venir, au cours des prochaines années, des retours de certaines catégories de véhicules en fin de location-financement, contribuant à augmenter le stock de véhicules d’occasion sur le marché et à maintenir une pression baissière sur leurs prix. Bien qu’une baisse des prix des véhicules d’occasion conduise généralement à une diminution du coût d’acquisition du stock de véhicules d’occasion d’Aramis Group, et donc du montant de ses achats consommés, une telle baisse pourrait également avoir pour conséquence une dépréciation des stocks existants, ayant un impact sur le résultat opérationnel et la structure financière du Groupe.

Mesures de gestion du risque

Le Groupe exploite des outils technologiques propriétaires qui lui permettent d’analyser et d’obtenir les meilleurs prix d’achat et de vente des véhicules d’occasion, lui permettant de maintenir voire d’augmenter ses marges par véhicule vendu tout en poursuivant la croissance de ses ventes. Il s’appuie pour ce faire sur des solutions technologiques sophistiquées de tarification dynamique qui, grâce à l’analyse des données propriétaires et publiques, permettent d’optimiser ses prix d’achat et de vente en fonction de l’offre et de la demande, afin de s’adapter aux exigences du marché.

3.2.2.3 Risques liés à la mise en œuvre de la stratégie de développement du Groupe

Description du risque

Aramis Group a connu une forte croissance de ses activités au cours des dernières années, passant d’un chiffre d’affaires consolidé de 741,6 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2019 à 1 768,9 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022, soit un taux de croissance annuel moyen (TCAM) de 33,6% sur la période. Après la prise de contrôle de Clicars en Espagne en 2017 et l’acquisition de Datosco (société exploitant la marque Cardoen à travers sa filiale Datos) en Belgique en 2018, le Groupe a procédé en mars 2021 à la prise de contrôle de la société Motor Depot au Royaume-Uni (propriétaire de la marque CarSupermarket.com). À la date de publication du présent Document d’enregistrement universel, il a procédé à deux nouvelles acquisitions courant octobre 2022, Onlinecars en Autriche (une société) et Brumbrum en Italie (quatre sociétés). Au regard de ce développement rapide, la gestion des opérations du Groupe, dans quatre pays au 30 septembre 2022 et six à la date d’approbation du présent Document d’enregistrement universel, est devenue plus complexe, du fait notamment de l’augmentation du trafic de visiteurs sur ses différentes plateformes digitales et la croissance des volumes de véhicules d’occasion reconditionnés et vendus. Cette tendance devrait se maintenir à l’avenir avec la poursuite de la stratégie d’expansion internationale du Groupe (voir section 5.3 « Stratégie » et les chapitres 10 « 20 Document d’enregistrement universel 2022 Aramis Group Facteurs de risques Informations sur les tendances » et 11 « Objectifs du Groupe pour l’exercice à clore le 30 septembre 2023 » du présent Document d’enregistrement universel) Le Groupe pourrait ne pas être en mesure d’adapter son organisation administrative et opérationnelle ou de mobiliser les ressources humaines, financières et opérationnelles suffisantes et de prioriser les actions en vue d’atteindre à la fois les objectifs de transformation et opérationnels. La croissance des activités d’Aramis Group nécessite notamment l’adaptation constante de ses processus opérationnels ainsi que de ses procédures de reporting et de contrôle interne. À cet égard, le Groupe pourrait ne pas être en mesure de traiter et d’assurer, notamment en termes de reporting, l’exhaustivité et l’exactitude des données qu’il traite (notamment comptables ou issues des outils d’analyse du marché des véhicules d’occasion, utilisés notamment par le Groupe pour ses approvisionnements en véhicules d’occasion), le contexte de croissance de ses activités conduisant notamment à une multiplication des sources de reporting qui pourrait conduire à des prises de décision établies sur la base d’informations incomplètes et erronées. En outre, les employés du Groupe pourraient ne pas être en mesure d’absorber la charge de travail supplémentaire induite par les projets de transformation et de croissance et de délivrer leurs projets dans les temps impartis et au niveau de qualité attendu. Pour maintenir sa croissance et sa capacité d’innovation, le Groupe a par ailleurs réalisé des investissements substantiels, sans assurance au préalable qu’il réussira sa transformation ou bénéficiera d’un retour sur ses investissements. L’incapacité du Groupe à répondre de manière appropriée à ces enjeux pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement ou ses perspectives.# Facteurs de Risques

Le succès d’Aramis Group dépend en outre de sa capacité à augmenter la visibilité de ses marques (Aramisauto, Cardoen, Clicars, CarSupermarket.com, Onlinecars et Brumbrum) afin d’attirer de nouveaux clients et générer du trafic vers ses supports digitaux nécessitant de réaliser des investissements significatifs en matière de publicité et de marketing. Le Groupe réalise sa publicité à travers différents canaux, utilisant principalement les techniques de marketing digital telles que le référencement, les liens commerciaux ou l’emailing, le cas échéant via les médias sociaux, ainsi que des campagnes télévisées ou radio. Les dépenses de publicité du Groupe représentent et continueront à représenter une part significative de ses charges opérationnelles. Le Groupe a en particulier significativement investi dans ses dépenses de publicité télévisuelle en France depuis 2015. La rentabilité des activités du Groupe dépend ainsi en partie du coût et de l’efficacité de ses campagnes de publicité et marketing, et de sa capacité à prédire le coût d’acquisition client tout en générant une croissance de son chiffre d’affaires. Si le Groupe n’était pas en capacité de générer un retour suffisant sur ses investissements en matière de publicité et de marketing en générant du trafic et des ventes additionnelles, cela pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les activités, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe.

La capacité du Groupe à attirer de nouveaux clients dépend en outre des principaux moteurs de recherche sur Internet tels que Google, Bing et Yahoo ! et de médias sociaux tels que Facebook ou Instagram, susceptibles de générer du trafic vers les sites Internet du Groupe. Le Groupe ne contrôle ainsi pas totalement sa capacité à maintenir et augmenter le nombre de visiteurs dirigés vers ses supports digitaux. En particulier, les concurrents du Groupe pourraient consacrer des efforts importants à l’optimisation de leur référencement sur les principaux moteurs de recherche, qui leur permettraient d’apparaître en priorité ou plus souvent que les marques du Groupe dans les résultats de recherche. Les moteurs de recherche pourraient par ailleurs procéder à des modifications de leurs algorithmes ou méthodologies qui désavantageraient les marques du Groupe par rapport à ses concurrents. De tels événements pourraient avoir pour conséquence une détérioration du classement des marques du Groupe dans les résultats de recherche, conduisant à une diminution du trafic de Aramis Group Document d’enregistrement universel 2022 21 Facteurs de risques visiteurs vers ses sites Internet et de ses ventes potentielles, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe.

Enfin, le Groupe a la volonté d’appliquer à l’ensemble de ses activités et à son mode de gouvernance, ainsi que d’intégrer à sa stratégie de croissance, une politique de développement durable en matière sociale, environnementale et économique (voir section 5.9 « Politique RSE – Déclaration de performance extra-financière » du présent Document d’enregistrement universel). L’incapacité d’Aramis Group à mettre en œuvre cette politique pourrait affecter sa crédibilité auprès de ses collaborateurs, mais également des tiers, ce qui pourrait plus particulièrement porter atteinte à sa réputation et sa stratégie de développement. Plus généralement, si la stratégie de développement du Groupe ne connaissait pas le succès attendu ou se mettait en place de manière plus lente que prévu, sa position concurrentielle, sa rentabilité et sa croissance pourraient en être affectées négativement, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives du Groupe.

Mesures de gestion du risque

Afin d’assurer l’adéquation de ses moyens technologiques et humains et de ses processus opérationnels à la forte croissance de ses activités, le Groupe met en œuvre plusieurs séries de mesures faisant l’objet d’un suivi régulier, tels qu’un plan de recrutement à long terme visant des profils à forte valeur ajoutée afin de garantir un niveau de compétences suffisant ou encore des formations régulières afin de garantir un haut niveau d’expertise dans les solutions qu’il offre. Le Groupe veille par ailleurs à ce que ses procédures et contrôles opérationnels ou de reporting permettent un traitement exhaustif des données qu’il reçoit (notamment comptables ou issues des outils d’analyse du marché des véhicules d’occasion), en adéquation avec la croissance de ses activités.

Par ailleurs, afin d’optimiser ses coûts d’acquisition client, le Groupe veille à préserver la rentabilité de ses investissements en marketing et publicité, en menant des campagnes ciblées via des canaux divers, comprenant notamment les réseaux sociaux, mais également d’autres canaux hors ligne plus traditionnels comme la publicité télévisée. Le Groupe s’appuie en particulier sur le marketing digital, qui est un de ses leviers essentiels de marketing et de communication, notamment en investissant des budgets importants dans le marketing sur les moteurs de recherche (Search Engine Marketing), afin d’obtenir un référencement efficace, en menant des campagnes de retargeting, ou encore avec le développement d’un algorithme propriétaire de machine learning qui analyse les comportements actuels et passés des prospects, afin de cibler les prospects les plus prometteurs.

3.2.2.4 Risques liés à l’adaptation de l’offre du Groupe aux évolutions technologiques

Description du risque

Le marché de la vente en ligne en général est caractérisé par une évolution technologique rapide. Aramis Group a développé une plateforme technologique afin de proposer une offre de vente et d’achat de véhicules d’occasion en ligne à ses clients. Le Groupe entend s’appuyer sur les perspectives favorables dont devrait bénéficier la vente en ligne de véhicules d’occasion pour soutenir la croissance de ses activités. L’offre en ligne proposée par le Groupe, et plus généralement la vente en ligne de véhicules d’occasion, pourrait néanmoins ne pas rencontrer le succès escompté auprès des consommateurs. En outre, Aramis Group pourrait ne pas parvenir à s’adapter aux évolutions de la vente en ligne et à 22 Document d’enregistrement universel 2022 Aramis Group Facteurs de risques améliorer sa plateforme technologique actuelle. En conséquence, l’attractivité de la plateforme de vente en ligne du Groupe pourrait diminuer, ce qui pourrait limiter sa croissance ou entraîner une diminution de son chiffre d’affaires (voir section 5.5.1 « Principales tendances du marché de la vente de véhicules d’occasion ») du présent Document d’enregistrement universel).

En outre, les concurrents d’Aramis Group pourraient acquérir de nouvelles technologies ou de nouvelles compétences, et proposer des innovations relatives notamment aux fonctions de recherche et de tri, au marketing digital, à l’utilisation des réseaux sociaux ou à d’autres services contribuant à l’amélioration de l’expérience client en ligne. Si le Groupe n’était pas en capacité de proposer des technologies ou des compétences similaires de manière efficace et rapide, la popularité de ses sites Internet et de ses applications mobiles pourrait diminuer. Les efforts du Groupe afin de développer en temps utile et de façon rentable de nouvelles interfaces en ligne et des applications mobiles efficaces et attractives pourraient impliquer d’importants investissements et pourraient finalement ne pas satisfaire les objectifs recherchés ou les préférences des consommateurs en constante évolution. L’incapacité du Groupe à répondre aux évolutions technologiques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière et ses résultats d’exploitation.

Par ailleurs, la croissance des activités du Groupe repose en partie sur les applications mobiles et les versions mobiles de ses sites Internet, dans la mesure où elles génèrent du trafic, créent un lien marketing, permettent une augmentation des ventes et constituent un outil permettant d’améliorer l’expérience client. Toute détérioration de la capacité des consommateurs à accéder aux applications mobiles ou aux sites Internet du Groupe (en raison par exemple de défaillance des serveurs, sites Internet ou applications mobiles du Groupe ou de l’incapacité du Groupe à gérer les volumes de connexion à ses sites) pourrait entraîner une diminution du trafic sur sa plateforme ainsi que de ses ventes.

La vente en ligne via le mobile est un segment de marché se développant rapidement. Le Groupe doit être en mesure d’adapter son offre à cette nouvelle tendance et faire en sorte que son offre mobile soit acceptée par ses clients. En particulier, afin que le Groupe puisse optimiser l’expérience client sur leurs terminaux mobiles, ses clients doivent télécharger les applications spécifiquement conçues pour les terminaux mobiles (sans accéder aux sites Internet à partir des moteurs de recherche utilisés sur leur mobile). Par ailleurs, le Groupe pourrait rencontrer des difficultés à développer de nouvelles applications adaptées à l’évolution des terminaux mobiles et des systèmes d’exploitation. Le Groupe pourrait également devoir allouer des ressources importantes à la création, l’assistance et la maintenance de telles applications. Si le Groupe rencontrait des difficultés dans ses relations avec les fournisseurs de systèmes d’exploitation pour mobile ou les magasins de vente en ligne d’applications mobiles ou si les applications du Groupe recevaient une notation défavorable par rapport à des applications concurrentes, le Groupe pourrait faire face à une augmentation des coûts afin d’assurer la distribution ou l’utilisation de ses applications mobiles par ses membres.# Facteurs de risques

La survenance de l’un quelconque de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la croissance du Groupe engendrée par le mobile. Tout événement qui rendrait difficile ou viendrait augmenter le coût de l’accès et de l’utilisation par les consommateurs des sites Internet et des applications du Groupe sur leurs terminaux mobiles pourrait affecter la croissance du trafic et de ses ventes et pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les activités, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe.

Mesures de gestion du risque

Aramis Group réalise des investissements importants dans le développement de sa plateforme technologique afin d’améliorer en permanence l’expérience numérique d’achat et de vente de ses

Aramis Group Document d’enregistrement universel 2022 23

Facteurs de risques

clients et proposer des fonctionnalités et applications optimisées et répondant à l’évolution des besoins des consommateurs. Le Groupe veille en particulier à ce que ses applications mobiles soient compatibles avec la plupart des terminaux mobiles et systèmes d’exploitation et soient disponibles sur les magasins de vente en ligne d’applications mobiles.

3.2.2.5 Risques liés à la cybercriminalité et à une éventuelle défaillance des systèmes informatiques du Groupe

Description du risque

Le modèle économique et technologique d’Aramis Group repose sur la mise en œuvre de solutions technologiques de premier plan afin notamment de s’approvisionner en véhicules d’occasion répondant au mieux à la demande de ses clients et aux prix les plus appropriés, tout en offrant à ses clients une plateforme d’achats en ligne sécurisée et efficiente. L’incapacité du Groupe à développer et maintenir, au soutien de ce modèle, des systèmes informatiques sécurisés, fiables et répondant aux dernières évolutions technologiques pourrait par conséquent affecter sensiblement le développement de ses activités. Ce risque est ainsi particulièrement accru pour le Groupe, dont l’activité de vente en ligne de véhicules d’occasion pourrait subir des perturbations significatives, voire être interrompue, en cas d’incident affectant ses systèmes informatiques, en raison notamment de cyberattaques ou d’un défaut de fiabilité de ses infrastructures.

Risques liés aux cyberattaques

En tant qu’entreprise numérique, Aramis Group collecte et détient un volume important de données sensibles telles que des données individuelles ou des coordonnées bancaires. Des intrusions de tiers dans les systèmes informatiques du Groupe et/ou de ceux de ses sous-traitants pourraient porter atteinte à son bon fonctionnement, en particulier en rendant ses applications inaccessibles ou en causant des interruptions de services. Des tiers pourraient également s’introduire dans les systèmes du Groupe et soustraire ou falsifier les données gérées par le Groupe. Si le Groupe ne parvenait pas à développer les outils nécessaires à la protection de ses systèmes et à mettre en œuvre une politique robuste et systématique de gestion des droits d’accès, des individus non autorisés pourraient ainsi accéder à des informations sensibles portant sur la stratégie, les opérations commerciales ou encore les données personnelles des clients et salariés du Groupe.

En outre, le Groupe pourrait ne pas avoir les ressources technologiques suffisantes pour anticiper et continuer à empêcher des cyberattaques ou intrusions de tiers, notamment parce que les techniques utilisées évoluent rapidement et pourraient ne pas être connues avant d’être subies par le Groupe. Une insuffisance de sensibilisation des salariés du Groupe à la cybersécurité et la non-application des protocoles de cybersécurité relatifs notamment à l’utilisation d’ordinateurs personnels (en particulier dans un contexte de développement du travail à distance) ou d’applications non sécurisés, pourraient par ailleurs accroître l’exposition au risque d’intrusion et de vols de données.

Une violation des protocoles de sécurité informatique du Groupe ou des cyberattaques pourraient conduire au vol de données sensibles, exposant le Groupe au risque de sanctions administratives, pénales ou financières, et à une perte de confiance importante dans la sécurité de ses systèmes informatiques de la part des clients mais également de ses sources d’approvisionnement en véhicules d’occasion. Le Groupe est aussi exposé aux risques d’une attaque de type ransomware, qui consiste à

24 Document d’enregistrement universel 2022 Aramis Group

Facteurs de risques

bloquer par cryptographie l’accès à des systèmes ou fichiers dans le but de demander une rançon pour en obtenir à nouveau l’accès.

Risques liés à la fiabilité des infrastructures

Un défaut de fiabilité des infrastructures et applications informatiques sur lesquelles s’appuie le Groupe dans le cadre de ses activités, en particulier si le Groupe n’était pas en mesure de détecter puis de résoudre les éventuels incidents du fait d’un défaut de maîtrise de ses infrastructures, pourrait notamment causer une interruption de ses services, ce qui pourrait affecter la poursuite de ses activités ainsi que porter atteinte à sa réputation. Le Groupe pourrait également devoir supporter des coûts significatifs nécessaires au rétablissement de ses services ou pour des mises à jour.

Par ailleurs, le Groupe externalise certains éléments de ses systèmes d’information et certaines activités dans le but d’optimiser la gestion de ses ressources, et d’améliorer l’efficacité et la sécurité de son infrastructure informatique. Il s’appuie ainsi sur la qualité du travail et l’expertise de ses prestataires de services en la matière, et est donc, en dépit du soin apporté à la sélection de ces prestataires, exposé au risque de défaillance de leur part dans la réalisation de leurs obligations.

Le Groupe est enfin exposé à un risque d’obsolescence de ses systèmes informatiques s’il n’était pas en capacité de faire évoluer rapidement ses infrastructures et son offre technologiques, afin d’accompagner la croissance de ses activités et répondre à l’évolution du secteur automobile et des besoins des consommateurs.

La survenance de ces événements pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les activités, la situation financière, la réputation, les résultats et les perspectives du Groupe.

Mesures de gestion des risques

Du fait de son activité de vente en ligne, Aramis Group porte une attention particulière aux mesures à mettre en place pour limiter les risques de sécurité tels que la fraude lors des paiements en ligne ou l’appropriation par un tiers de données personnelles. La cybersécurité est ainsi un élément déterminant dans la conception et le développement de la plateforme technologique du Groupe.

Face au risque de cybersécurité, un Responsable de la Sécurité des Système d’Information est positionné au niveau d’Aramis Group. Des tests d’intrusions sont menés dans tous les pays du Groupe et les vulnérabilités critiques sont corrigées. Des actions de sensibilisation aux cybermenaces sont organisées, parmi lesquelles des campagnes de phishing, des sessions en présentiel et la communication de bonnes pratiques aux collaborateurs. Des plans de protection contre les fuites de données ainsi que contre les ransomwares sont aussi menées.

Des tests d’intrusions sur les infrastructures et les sites critiques sont réalisés dans tous les pays du groupe, les vulnérabilités critiques et majeures sont corrigées en priorité. Une attention forte est consacrée à restreindre l'accès aux données et informations sensibles depuis l’interne ainsi que depuis Internet. Les accès des collaborateurs depuis l’externe requièrent un second facteur d’authentification et des restrictions d’accès aux systèmes sont définies selon des critères géographiques. Enfin, des tests de résilience aux trafics intenses sont effectués tous les quatre mois afin de tester les infrastructures informatiques des sites Internet.

Aramis Group Document d’enregistrement universel 2022 25

Facteurs de risques

3.2.3 Risques liés à la Société

3.2.3.1 Risques liés aux relations avec Stellantis, actionnaire majoritaire de la Société

Description du risque

Les activités et la stratégie de la Société sont soumises à l’influence du groupe Stellantis, son actionnaire majoritaire détenant 60,54 % de son capital social et de ses droits de vote théoriques au 31 décembre 2022 via la structure Automobiles Peugeot, filiale de Stellantis N.V. Stellantis peut ainsi exercer une influence significative sur la stratégie d’Aramis Group et les décisions soumises à l’approbation des Assemblées générales ordinaires et extraordinaires des actionnaires de la Société, notamment celles relatives aux modifications du capital et des statuts et certaines opérations importantes, telles que des augmentations de capital ou fusions.

Il est en outre rappelé qu’en vertu des stipulations du règlement intérieur du Conseil d’administration, et aussi longtemps que le pacte d’actionnaires sera en vigueur, certaines décisions réservées du Conseil d’administration doivent être adoptées à la majorité qualifiée des deux tiers (voir la section 19.2.2.1 « Conseil d’administration » du présent Document d’enregistrement universel), conférant ainsi à Stellantis, compte tenu de la composition du Conseil d’administration de la Société, un droit de véto sur les décisions concernées.

Par ailleurs, au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022, le Groupe a sourcé 4% de ses véhicules reconditionnés vendus auprès d’entités affiliées à Stellantis. Une part significative des approvisionnements du Groupe en pièces détachées destinées à son activité de reconditionnement est en outre effectuée auprès d’entités affiliées à Stellantis, notamment en France. Au cours de cet exercice, les achats consommés du Groupe auprès d’entités affiliées à Stellantis s’est ainsi élevé à 23,5 millions d’euros (voir note 23.1 « Transactions » des états financiers consolidés du Groupe au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022).Le Groupe entretient donc des relations d’affaires significatives avec des entités affiliées à Stellantis. Ces relations ne font toutefois pas l’objet d’accords contractuels formalisés entre les entités affiliées à Stellantis concernées et Aramis Group et pourraient évoluer ou être remises en cause, ce qui pourrait entraîner des perturbations potentielles liées à des difficultés à s’approvisionner ou à obtenir des sources d’approvisionnement de substitution. En outre, historiquement, afin de financer le développement de ses activités, et notamment les prises de contrôle de Datosco et Motor Depot, Aramis Group a conclu plusieurs contrats de prêts intragroupes avec Stellantis et des entités affiliées à celle-ci. L’intégralité des sommes mises à disposition dans le cadre des contrats de prêts intragroupes mis en place pour les prises de contrôle de Datosco (Cardoen) et Motor Depot (CarSupermarket.com) ont été remboursés le 21 juin 2021 consécutivement à l’introduction en bourse de la Société. Le Groupe a également mis en place une convention de cash pooling avec PSA International S.A., société affiliée à Stellantis (voir section 8.2.2.1 « Prêts Intragroupe » et chapitre 17 « Opérations avec des apparentés » du présent Document d’enregistrement universel), afin de faciliter la gestion quotidienne de sa trésorerie. Le 30 septembre 2022, le Groupe a mis en place avec Stellantis à travers le GIE PSA Trésorerie, deux nouvelles lignes de financement : - une ligne de 35 millions d’euros en vue du financement de son besoin en fonds de roulement d’une durée de 4 ans et portant intérêt à un taux fixe de 5%, et - une ligne de 50 millions d’euros en vue du financement de l’acquisition de la société Onlinecars en Autriche d’une durée de 5 ans et portant intérêt à un taux fixe de 5,14%. À la date de publication, cette ligne a été tirée à hauteur de 27 millions d’euros.

26 Document d’enregistrement universel 2022 Aramis Group Facteurs de risques Au 30 septembre 2022, les dettes financières courantes et non courantes du Groupe à l’égard de Stellantis et d’entités affiliées à celle-ci s’élevait à 47,7 millions d’euros, soit 28,51 % de l’endettement brut total d’Aramis Group (voir section 8.1 « Présentation générale » du présent Document d’enregistrement universel). Enfin, Aramis Group peut orienter ses clients vers les offres de crédit de son partenaire Banque PSA Finance, société affiliée à Stellantis, pour le financement de l’achat d’un véhicule d’occasion. L’influence de Stellantis sur la Société résultant des relations décrites ci-dessus expose le Groupe à un certain nombre de risques. Ainsi l’interruption d’une ou plusieurs de ces relations, en particulier les approvisionnements en véhicules d’occasion et pièces détachées, qui ne font pas l’objet d’accords contractuels formalisés, pourrait perturber les activités de la Société ou entraîner des perturbations potentielles liées à des difficultés à obtenir des services et approvisionnements de substitution, ou pourrait l’obliger à engager des coûts (potentiellement plus élevés) pour remplacer Stellantis et ses entités affiliées en tant que fournisseurs. En outre, la modification éventuelle des conditions financières de ces approvisionnements pourrait s’avérer défavorable pour la Société. Plus généralement, toute détérioration des relations que le Groupe entretient avec Stellantis pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe.

Mesures de gestion des risques

Aramis Group a mis en place des dispositifs visant à encadrer sa gouvernance. Ceux-ci comprennent notamment la présence au sein de son Conseil d’administration d’au moins un tiers d’administrateurs indépendants, ainsi que l’existence de Comités spécialisés : un Comité d’audit présidé par un administrateur indépendant et comprenant au moins deux tiers d’administrateurs indépendants, un Comité des nominations et des rémunérations présidé par un administrateur indépendant et comprenant au moins deux tiers d’administrateurs indépendants, et un Comité RSE comprenant au moins un tiers d’administrateurs indépendants et présidé par un administrateur indépendant. Le règlement intérieur du Conseil d’administration de la Société prévoit par ailleurs que chaque administrateur a l’obligation de faire part au Conseil d’administration de toute situation de conflit d’intérêt, même potentiel, et doit s’abstenir d’assister au débat et de participer au vote de la délibération correspondante. S’agissant de l’approvisionnement en véhicules d’occasion auprès d’entités affiliées à Stellantis, Aramis Group s’appuie sur la diversité et la densité de son réseau de fournisseurs, lui permettant de limiter les risques liés à une éventuelle évolution ou remise en cause de ses relations d’affaires avec ces entités.

3.2.3.2 Risques liés aux équipes de management

Description du risque

La réussite d’Aramis Group et sa croissance future dépendent notamment de la performance de son équipe de direction réunie autour des fondateurs, à savoir Nicolas Chartier, Président-Directeur général de la Société et Guillaume Paoli, Directeur général délégué de la Société8. En cas d’accident ou de départ de l’un ou plusieurs de ces dirigeants et personnes clés, Aramis Group pourrait ne pas être en mesure de les remplacer rapidement, ce qui pourrait affecter sa performance opérationnelle. Le Groupe n’a en particulier pas souscrit de police d’assurance de type « assurance 8 Nicolas Chartier est Président Directeur général de la Société, et Guillaume Paoli Directeur général délégué, sur la base d'une rotation tous les 2 ans Aramis Group Document d’enregistrement universel 2022 27 Facteurs de risques homme-clé », qui lui permettrait d’être indemnisé en cas d’accident ou de départ de l’un ou plusieurs de ces dirigeants et personnes clés. En outre, dans le cas où ses dirigeants, fondateurs ou ses salariés clés rejoindraient un concurrent ou créeraient une activité concurrente, le Groupe pourrait en être négativement affecté. Plus généralement, la concurrence pour le recrutement de cadres dirigeants est forte, et le nombre de candidats qualifiés est limité, en particulier dans le secteur d’activité du Groupe, nécessitant des compétences technologiques et sectorielles élevées. Le Groupe pourrait ne pas être en mesure de bénéficier de compétences équivalentes à celles de ses dirigeants, fondateurs et/ou de son personnel clé, ou, à l’avenir, pourrait ne pas parvenir à attirer de nouveaux talents et conserver un personnel expérimenté. La survenance de telles circonstances pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les activités, la situation financière, les résultats, le développement et les perspectives du Groupe.

Mesures de gestion des risques

Afin de gérer le risque lié à un éventuel départ de l’un ou plusieurs membres de son équipe de direction, Aramis Group a, au cours des dernières années, veillé à la renforcer progressivement avec l’arrivée de nouveaux talents et à associer étroitement le management au succès et à la performance du Groupe, via notamment (avant l’introduction en bourse de la Société) l’attribution de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE) et en incluant une part variable importante à leur rémunération, dont le versement est conditionné à l’atteinte de critères de performance quantitatifs et qualitatifs. Le Groupe a par ailleurs mis en place pour l’exercice clos au 30 septembre 2022 un plan d’intéressement à long terme destiné aux équipes de direction ainsi qu’à certains collaborateurs clé, qui sera reconduit lors de l’exercice à clore le 30 septembre 2023 (voir section 15.5 « Actionnariat Salarié » du présent Document d’enregistrement universel). En outre, certaines stipulations du pacte conclus avec les actionnaires minoritaires de Motor Depot (qui ont conservé des fonctions de management) incluent des clauses de type bad leaver, en cas notamment de démission volontaire (voir section 6.2 « Filiales et participations » du présent Document d’enregistrement universel).

3.2.4 Risques de marché

3.2.4.1 Risques de crédit et/ou de contrepartie

Description du risque

Le risque de crédit est géré à l’échelle de chaque entité opérationnelle. Le risque de crédit découle des éléments suivants :
- la trésorerie et les équivalents de trésorerie ;
- les dépôts auprès des banques et des institutions financières ;
- les postes clients, notamment les créances envers les partenaires financiers qui financent les clients du Groupe ;
- les avances fournisseurs effectuées pour pouvoir retirer les véhicules.

Pour les banques et les institutions financières, seuls sont retenus des partenaires de premier plan. Le modèle d’activité d’Aramis Group se traduit par un montant relativement peu significatif de créances clients. Les ventes de véhicules, représentant l’essentiel du chiffre d’affaires, impliquent en règle générale un règlement immédiat de la totalité du prix de vente par le client acheteur ou par l’établissement de crédit partenaire si le client acheteur a souscrit à un financement externe. Dans une moindre mesure, le Groupe offre également la possibilité de livrer le véhicule avant paiement si la demande de financement a été acceptée en amont par l’établissement de crédit et si l’établissement de crédit est un partenaire du Groupe. De ce fait, une créance envers ce dernier est comptabilisée. Ce mécanisme demeure jusqu’à présent d’application relativement limitée et, dans ce cas de figure, le Groupe n’a pas eu à subir de défaut de sa contrepartie. Des créances vis-à-vis des professionnels sont également enregistrées au titre des commissions à recevoir des établissements de crédit partenaires dans le cadre de l’activité d’apporteur d’affaires. Des créances relatives au paiement de ces commissions peuvent être comptabilisées.

28 Document d’enregistrement universel 2022 Aramis Group Facteurs de risques# Facteurs de risques

3.2.4 Risques liés aux relations avec les fournisseurs

Aucun défaut de paiement n’a été enregistré vis-à-vis des établissements de crédit au titre de ces prestations. La solvabilité des fournisseurs fait l’objet d’une attention particulière dans la mesure où le Groupe paie généralement ses fournisseurs de véhicules d’occasion à l’avance, un défaut de livraison des véhicules achetés ou des documents nécessaires à leur immatriculation pourrait l’exposer à un risque de perte liée à l’avance payée au fournisseur défaillant, que le Groupe pourrait rencontrer des difficultés à recouvrer. Au 30 septembre 2022, le montant des avances payées par le Groupe aux fournisseurs de véhicules d’occasion s’élevait ainsi à 15,8 millions d’euros.

Mesures de gestion des risques

Les principaux fournisseurs qui souhaitent être référencés par Aramis Group font l’objet d’une étude financière et d’échanges et ou visites, pour les fournisseurs les plus significatifs ou les plus à risque, afin d’appréhender l’ensemble des éléments nécessaires à l’évaluation du risque lié au paiement d’avance des véhicules d’occasion.

3.2.5 Risques juridiques

3.2.5.1 Risques liés à la réglementation et son évolution

Description du risque

Les activités du Groupe sont soumises, directement ou indirectement, à diverses réglementations, notamment en matière de normes environnementales, de droit de la distribution et de la consommation, de commerce électronique ou de données personnelles, détaillées au chapitre 9 « Environnement législatif et réglementaire » du présent Document d’enregistrement universel. Une modification ou un renforcement des dispositifs réglementaires applicables aux activités du Groupe, un durcissement de leur application, un conflit entre les lois et règlements adoptés par différents pays et/ou une évolution de leur interprétation par les autorités compétentes, pourraient entraîner des coûts ou des investissements supplémentaires pour le Groupe, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, les résultats, la situation financière et les perspectives du Groupe.

A titre d’exemple, en matière environnementale, le Groupe est soumis dans le cadre de son activité de reconditionnement à des dispositions législatives et réglementaires diverses et évolutives. Le Groupe pourrait toutefois ne pas anticiper l’impact défavorable de certaines de ses activités sur l’environnement, particulièrement en termes de contamination des sols ou des eaux, ce qui pourrait entraîner des dommages importants et donc des responsabilités et conséquences financières significatives et avoir un effet négatif sur son image. Les normes environnementales applicables aux véhicules automobiles neufs (notamment en termes d’émissions de dioxyde de carbone) ont par ailleurs un impact significatif sur le secteur automobile, et pourraient affecter les activités du Groupe (voir par ailleurs la section 3.2.1.2 « Risques liés aux évolutions du secteur automobile » du présent Document d’enregistrement universel).

En outre, la distribution de véhicules automobiles neufs ou d’occasion fait l’objet de réglementations strictes dans les différents pays d’implantation du Groupe, visant notamment à protéger les réseaux de distribution exclusive mis en place par les constructeurs automobiles avec certains concessionnaires. Le Groupe est tenu de se conformer à ces réglementations et doit veiller à ne pas enfreindre les accords de distribution exclusive mis en place, bien qu’il n’y soit pas parti. Le Groupe est également soumis aux lois relatives à la protection générale des consommateurs et aux lois et aux règlements organisant cette protection en matière de vente de biens, ainsi qu’aux lois spécifiques concernant les ventes sur Internet.

Plus généralement, en cas de non-respect des dispositions législatives et réglementaires qui lui sont applicables, le Groupe pourrait être condamné à payer des amendes ou faire l’objet de sanctions de la part du régulateur compétent ou encore se retrouver partie à un litige. Ces normes sont complexes et susceptibles d’évoluer et, bien que le Groupe porte une attention particulière au respect de la réglementation en vigueur, il ne peut exclure tout risque de non-conformité. En outre, le Groupe pourrait être conduit à engager des frais importants afin de se conformer aux évolutions de la réglementation et ne peut garantir qu’il sera toujours en mesure d’adapter ses activités et son organisation à ces évolutions dans les délais nécessaires. Par ailleurs, des changements dans l’application et/ou l’interprétation des normes existantes par les administrations et/ou les tribunaux sont également susceptibles d’intervenir à tout moment. L’incapacité du Groupe à se conformer à ces réglementations et à adapter ses activités aux nouvelles réglementations, recommandations, normes nationales, européennes et internationales pourrait avoir un effet défavorable significatif sur ses activités, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.

Mesures de gestion du risque

Afin d’assurer la conformité de ses activités aux réglementations locales, la direction juridique du Groupe, en lien avec les directions opérationnelles et les filiales, met en place un suivi régulier de l’évolution de leurs dispositions, en coopération avec des conseils juridiques locaux.

3.2.5.2 Risques liés à la protection des données personnelles

Description du risque

Dans le cadre de ses activités, le Groupe est amené à collecter et conserver de nombreuses données personnelles (notamment informations d’état civil, coordonnées bancaires, données de carte grise) relatives notamment aux fournisseurs personnes physiques des véhicules d’occasion qu’il acquiert, aux acheteurs des véhicules d’occasion qu’il vend, à ses employés ou à d’autres personnes physiques. De nombreuses lois et de nombreux règlements nationaux ou internationaux gouvernent la collecte, l’utilisation, la conservation, le partage et la sécurité de ces données personnelles. Ces obligations pourraient diverger d’une juridiction à l’autre, être en conflit avec les pratiques du Groupe ou avec d’autres règles applicables à son activité et le Groupe ne peut garantir une conformité absolue à toutes ces exigences. Les politiques du Groupe relatives à la vie privée et à la collecte, à l’usage et à la divulgation des informations confidentielles des utilisateurs sont publiées sur les sites Internet du Groupe. Toute violation, réelle ou perçue comme telle, des politiques de confidentialité ou de toute loi, de tout règlement, de toute recommandation ou de toute injonction réglementaire concernant la vie privée, les données personnelles ou la protection des consommateurs auxquels le Groupe est soumis pourrait avoir un effet défavorable significatif sur sa réputation, sa marque et son activité.

En outre, des changements défavorables dans les lois ou les règlements applicables au Groupe en matière de données personnelles pourraient lui faire supporter des coûts importants ou l’obliger à modifier ses pratiques commerciales, l’empêcher de pratiquer certaines analyses de données qu’il considère comme importantes pour son modèle économique et compromettre sa capacité à poursuivre efficacement sa stratégie de développement. Le règlement 2016/679/UE du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l’égard du RGPD, applicable depuis le 25 mai 2018, a ainsi renforcé le cadre applicable à la collecte et au traitement des données personnelles et prévoit des sanctions financières en cas de violation de ses dispositions pouvant atteindre jusqu’à 20 millions d’euros ou 4% du chiffre d’affaires mondial.

Mesures de gestion du risque

Le Groupe, sous la supervision de son délégué à la protection des données, met en œuvre une politique rigoureuse de protection des données personnelles, en veillant au caractère complet du registre qu’il doit tenir et à la confidentialité des données qu’il collecte et traite. Le Groupe contrôle également en continu la conformité de ses systèmes informatiques et de son organisation au règlement RGPD, notamment en ayant recours à la pseudo-anonymisation des données à caractère personnel collectées, en mettant en place des data centers de secours dans lesquels sont dupliquées les données, ou encore en concevant tous les produits et fonctionnalités au regard de standards de contrôle de la confidentialité.

Informations relatives à la société et au Groupe

4.1 Dénomination sociale

À la date du présent Document d’enregistrement universel la dénomination sociale de la Société est « Aramis Group ».

4.2 Lieu et numéro d’immatriculation

La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro 484 964 036. LEI : 9695002Q984W0T41WB42

4.3 Date de constitution et durée de la Société

La Société a été constituite pour une durée de 99 ans à compter de son immatriculation le 16 novembre 2005, sauf les cas de dissolution anticipée ou prorogation décidés par la collectivité des associés conformément à la loi et aux statuts. L’exercice social commence le 1er octobre et se clôture le 30 septembre de chaque année.

4.4 Siège social, forme juridique et législation applicable

Le siège social de la Société est situé 23 avenue Aristide Briand, 94110 Arcueil, France. Le numéro de téléphone du siège social est le +33 (0) 1 49 12 36 62. À la date du présent Document d’enregistrement universel, la Société est une société anonyme de droit français. L’adresse du site Internet de la Société est : www.aramis.group. Les informations figurant sur le site Internet de la Société ne font pas partie du présent Document d’enregistrement universel.# Document d’enregistrement universel 2022

Aramis Group

Aperçu des activités du Groupe

Présentation générale

Aramis Group est le leader européen de la vente en ligne de voitures d’occasion aux particuliers. Le Groupe réunissait, au 30 septembre 2022, date de clôture de l’exercice, quatre marques : Aramisauto, Cardoen, Clicars et CarSupermarket, respectivement en France, en Belgique, en Espagne et au Royaume-Uni. À date d’approbation du présent Document d’enregistrement universel, Aramis Group est également présent en Autriche et en Italie, où il a acquis respectivement au cours du quatrième trimestre calendaire de l’année 2022 les sociétés Onlinecars et Brumbrum. Le Groupe propose à ses clients une large gamme de produits et de services automobiles (notamment de financement, d’assurance, de maintenance, de garantie ou encore des accessoires automobiles), dans le cadre d’une expérience de vente et d’achat fluide, intuitive et immersive, qui peut se dérouler aussi bien entièrement en ligne qu’intégralement hors ligne grâce à un réseau d’agences commerciales. Le Groupe a également fait du reconditionnement en interne à échelle industrielle des véhicules un des piliers essentiels de son modèle économique. Le Groupe s’approvisionne et vend ses véhicules d’occasion, reconditionnés ou pré-immatriculés, tant auprès de particuliers (B2C) que de professionnels (B2B) tels que des réseaux de distribution, professionnels indépendants, spécialistes de la reprise ou encore de sociétés de leasing.

Au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022, le Groupe a livré 115 745 véhicules d’occasion (dont 81 731 à des clients particuliers (B2C)), générant un chiffre d’affaires consolidé de 1 769 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022. Au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022, les effectifs moyens du Groupe comprenaient près de 2 148 collaborateurs, avec un réseau de 60 agences commerciales. Le Groupe a par ailleurs pu compter sur une capacité de reconditionnement interne de près de 2 000 véhicules par mois en moyenne au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022 sur ses sites de reconditionnement en opération (Donzère et Nemours en France, Villaverde en Espagne, Anvers en Belgique et Goole au Royaume-Uni). Au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022, les plateformes digitales du Groupe ont attiré 5,9 millions de visiteurs uniques par mois en moyenne.

Le Groupe a développé un modèle de croissance reposant sur :
(i) un positionnement solide sur un marché massif et fragmenté, qui connait un phénomène de disruption lié à la montée en puissance de la vente en ligne ;
(ii) une proposition de valeur solide offerte aux clients, qui se traduit par des positions de leader au sein des leaders digitaux sur le marché ;
(iii) (iv) un modèle d’affaire efficient, souple et intégré verticalement ; une approche commerciale axée sur l’utilisation des données, soutenue par des outils technologiques et numériques propriétaires ;
(v) (vi) une combinaison attractive de croissance soutenue et durable ; et une équipe de management menée par les fondateurs du Groupe, bénéficiant d’une forte expertise sectorielle, d’une culture diversifiée et capitalisant sur de solides équipes locales.

9 Le leadership européen d’Aramis Group s’entend en matière de volumes de véhicules d’occasion vendus à des particuliers, le Groupe en ayant vendu 81 731 lors de son exercice clos le 30 septembre 2022. Ses principaux concurrents listés ont annoncé, à date de publication du présent Document d’enregistrement universel, pour les 9 premiers mois cumulés à fin septembre 2022 de leur exercice annuel 2022 des volumes vendus de respectivement 47 517 véhicules pour Auto1, 49 275 pour Cazoo et 48 241 pour Kamux.

Aramis Group Document d’enregistrement universel 2022 33

Aperçu des activités du Groupe

Le Groupe considère qu’il est bien positionné pour bénéficier de vecteurs de croissance identifiés qui lui permettront de créer de la valeur à long terme, et notamment :
(i) poursuivre la croissance de ses volumes de véhicules d’occasion reconditionnés sur les marchés où il est déjà implanté ;
(ii) (iii) poursuivre son expansion européenne par une stratégie de croissance externe ciblée ; et renforcer ses offres de produits et services additionnels.

Forces et atouts concurrentiels du Groupe

Un marché massif et fragmenté connaissant un phénomène de disruption lié à la montée en puissance de la vente en ligne

Un marché de taille très significative

Les segments de marché cibles du Groupe sont les véhicules d’occasion pré-immatriculées et les véhicules d’occasion de moins de 8 ans, pour lesquels il s’approvisionne auprès de professionnels et de particuliers. Les véhicules d’occasion sont soit reconditionnés puis vendus à des particuliers (véhicules d’occasion reconditionnées), soit vendus directement à des professionnels s’ils ne répondent pas aux normes de reconditionnement du Groupe. Les véhicules pré-immatriculés sont vendus exclusivement à des particuliers. Le marché européen des véhicules d’occasion a connu une croissance régulière au cours des dernières années, avec, sur la période 2015 – 2019, une croissance annuelle des ventes de véhicules d’occasion âgés de moins de 8 ans de 1,7% en volume et de 5,2% en valeur, et une croissance annuelle des ventes des véhicules pré-immatriculés de 1,2% en volume et de 3,0% en valeur¹⁰). L'année 2022 est l’une des rares années de recul, avec 2008, sur les 20 dernières années. Le marché européen des véhicules d’occasion était estimé en 2020 à 36 millions d’unités, représentant environ 410 milliards d’euros de transactions annuelles¹¹, dont 14,8 millions de ventes de professionnels à particuliers et 21,2 millions de ventes entre particuliers. Pour les véhicules d’occasion de moins de 8 ans, segment de marché prioritaire du Groupe, le marché européen était estimé à 16,1 millions d’unités en 2020, représentant une valeur de transactions de 290 milliards d’euros, dont 10,6 millions de ventes de professionnels à particuliers et 5,5 millions de ventes entre particuliers.

Une pénétration croissante de la vente en ligne de véhicules d’occasion

La pénétration de la vente en ligne sur le marché des véhicules d’occasion est encore relativement peu élevée dans les pays où le Groupe est implanté, en comparaison d’autres marchés de consommation de masse, tels que les équipements électroniques, le prêt-à-porter, ou les biens culturels, principalement en raison du fait que les véhicules constituent l’une des principales dépenses des ménages, pour laquelle une part importante des consommateurs souhaite encore effectuer une inspection physique et un essai au volant. Historiquement, les distributeurs traditionnels ont également été peu enclins à moderniser leurs méthodes, dans la mesure où ils ne percevaient que peu d’avantages dans le processus d’achat en ligne. Malgré cela, l’industrie automobile voit les ventes de détail en ligne augmenter de manière soutenue et la pénétration des plateformes d’achat de

10 IHS, Rapport Roland Berger 2020
11 Rapport Roland Berger 2020

34 Document d’enregistrement universel 2022 Aramis Group

Aperçu des activités du Groupe

véhicules en ligne (dont celle d’Aramis Group) contribue à faire évoluer le secteur à une vitesse croissante. La pénétration de la vente en ligne sur le marché des véhicules d’occasion en France, en Belgique, en Espagne, au Royaume-Uni, en Italie et en Allemagne était estimée à environ 4% en 2020, soit un niveau inférieur à celui observé dans d’autres marchés géographiques majeurs, tels que les Etats-Unis, où les ventes en ligne ont représenté en 2020 environ 10% des ventes de véhicules d’occasion¹²). La vente en ligne bénéficie d’une préférence croissante des consommateurs par rapport à la vente physique traditionnelle, l’utilisation d’Internet permettant notamment une comparaison approfondie des prix en toute transparence, et un accès à un large choix de véhicules en ligne, sur des interfaces rapides et faciles d’utilisation. Il existe par ailleurs une tendance générale des consommateurs finaux à moins privilégier le déplacement sur les points de vente physiques, étant de plus en plus à l’aise avec les procédés d’achat à distance et de livraison à domicile, dont la fiabilité et la rapidité s’améliorent avec l’évolution des outils technologiques et processus logistiques des acteurs de la vente en ligne.

Ainsi, bien que les ventes traditionnelles physiques concernent encore la large majorité des ventes de véhicules d’occasion, certaines étapes du parcours d’achat sont désormais régulièrement effectuées en ligne. Ainsi, en 2020, 67% des acheteurs en France déclaraient être prêts à acheter un véhicule d’occasion entièrement en ligne. Ces tendances ont été accentuées par la pandémie de Covid-19, les consommateurs privilégiant alors davantage les offres en ligne plutôt que l’achat en point de vente physique, du fait notamment des mesures de restriction de circulation et de confinement mises en place et de considérations sanitaires. Certains de ces nouvelles habitudes de consommation semblent s’établir dans la durée, et la pandémie a en tout cas contribué à faire évoluer le comportement des consommateurs, qui ont pour bon nombre d’entre eux pris conscience des avantages à acheter et vendre en ligne. L’ensemble de ces facteurs constitue un potentiel significatif de croissance pour la vente en ligne, qui devrait atteindre 10% de pénétration en 2025 sur les six principaux marchés européens¹³). Aramis Group, en tant que spécialiste de la vente en ligne de véhicules d’occasion, entend capitaliser sur ce potentiel de croissance pour poursuivre le développement de ses activités.# Aperçu des activités du Groupe

À titre de comparaison, le marché de la vente en ligne de véhicules d’occasion aux Etats-Unis, un marché plus mature vers lequel devrait tendre le marché européen, observait un taux de pénétration de la vente en ligne de 10% en 2020, avec une prévision de 18% à horizon 202513. Pour favoriser la pénétration de la vente en ligne, Aramis Group entend accroître sa présence sur Internet et renforcer l’attractivité de la vente en ligne pour les consommateurs en améliorant l’efficacité de ses dépenses marketing et en utilisant les outils marketing comme des leviers au service de la vente en ligne, tels que la publicité télévisée, les outils de tarification intelligents, la promotion sur les réseaux sociaux et des dispositifs de premier plan de targeting des consommateurs (voir également la section 5.3.1 « Accélérer la croissance des volumes de véhicules d’occasion reconditionnés sur les marchés existants »).

5.2.1.3 Un marché fortement fragmenté

Le marché de la vente de détail de véhicules d’occasion en Europe est très fragmenté et principalement composé de distributeurs franchisés spécialisés dans la vente physique traditionnelle. Les 5 premiers acteurs représentent ainsi entre 5% et 15% du marché (en termes de volumes de véhicules d’occasion vendus à particuliers) sur chacun des six principaux marchés européens, à savoir 12 Rapport Roland Berger, 2020 13 Rapport Roland Berger, 2020 Aramis Group Document d’enregistrement universel 2022 35 Aperçu des activités du Groupe 8% en France, 13% en Belgique, 15% en Espagne, 5% en Allemagne, 13% au Royaume-Uni et 7% en Italie13. Cette fragmentation importante offre d’importantes opportunités de développement pour Aramis Group, notamment en termes de croissance de parts de marché.

5.2.2 Une proposition de valeur solide offerte aux clients qui se traduit par des positions de leader sur le marché

5.2.2.1 Un marché traditionnel des véhicules d’occasion imparfait, notamment du point de vue de l’expérience client

Les modèles traditionnels B2C et C2C de la vente de véhicules d’occasion, fondés sur un parcours d’achat et de vente essentiellement physique, impliquent un certain nombre de contraintes qui se traduisent par des difficultés à offrir une expérience client de qualité. Les consommateurs s’engagent généralement dans un parcours d’achat fastidieux, avec, dans le modèle B2C traditionnel, une charge administrative excessive, des commerciaux payés à la commission ou encore des délais de livraison incertains. De son côté, le modèle C2C offre généralement une faible sécurité de paiement et implique des interactions physiques dans un environnement non-professionnel ainsi que des garanties limitées. L’offre de produits et de services est également limitée avec, dans le modèle B2C traditionnel, principalement des marques vendues en propre par des concessionnaires franchisés et un nombre limité de véhicules disponibles dans les points de vente. Dans le modèle C2C, les clients sont généralement obligés de consulter des annonces et de rencontrer un seul vendeur à la fois. Le choix de véhicules est également limité en raison de la distance et de la disponibilité du vendeur. Les consommateurs sont également confrontés à l’absence de services après-vente ou encore de mécanisme de financement. Enfin, les consommateurs sont généralement confrontés à une certaine opacité en matière de qualité et de fiabilité des véhicules traités avec, dans le modèle traditionnel B2C, une offre de garantie hétérogène entre les concessionnaires, tandis que les transactions C2C sont susceptibles d’impliquer un manque de fiabilité du véhicule acquis. Le modèle vertical et intégré du Groupe a pour ambition d’adresser l’ensemble de ces problématiques, tout au long de la chaîne de valeur, tout en répondant aux besoins des particuliers. Voir la section 5.6.3 « L’expérience client proposée par le Groupe » du présent Document d’enregistrement universel.

5.2.2.2 Une expérience client fluide et numérique

Grâce à la plateforme numérique et aux services proposés par Aramis Group, les consommateurs ont à disposition un choix important de véhicules d’occasion pré-immatriculés ou reconditionnés, parmi près de 40 marques et 10 000 véhicules disponibles en ligne, qu’ils peuvent librement et intuitivement consulter sans avoir obligatoirement à se déplacer physiquement. Le Groupe offre des possibilités multiples de combinaisons et configurations afin de permettre aux consommateurs de sélectionner le véhicule dont ils ont besoin, en fonction notamment de la marque, du modèle, d’un prix maximum, de la catégorie de véhicule en fonction de l’utilisation attendue (4x4, citadine, berline, monospace, électrique, hybride ou autre), du kilométrage maximum (jusqu’à 150 000 kilomètres), de l’éligibilité à la prime à la conversion, du carburant, de la puissance fiscale ou encore des délais de livraison.

36 Document d’enregistrement universel 2022 Aramis Group Aperçu des activités du Groupe

Au-delà des fonctionnalités de recherche, chaque véhicule mis en vente en ligne fait l’objet d’une description présentant de manière détaillée ses caractéristiques techniques, ses options et ses équipements. Pour permettre aux clients de visualiser les véhicules qu’ils souhaitent acquérir, le Groupe a développé des solutions technologiques qui permettent une inspection à 360 degrés de l’intérieur et de l’extérieur du véhicule. Cela permet aux consommateurs de visualiser le véhicule sous tous ses angles et également de visualiser ses éventuels défauts, qui sont signalés de manière claire, avec une possibilité de zoomer sur chacun d’entre eux pour en avoir une parfaite visibilité. Les consommateurs peuvent également comparer les prix et les véhicules de manière transparente, en bénéficiant par ailleurs de méthodes d’établissement des prix reposant sur l’utilisation par Aramis Group d’outils d’analyse des données de premier plan, avec notamment des algorithmes propriétaires alimentés par d’importants volumes de données pour calculer les prix proposés sur le marché. Une fois que les consommateurs ont sélectionné le véhicule qu’ils souhaitent acquérir, ils peuvent procéder à sa réservation directement en ligne par l’intermédiaire des sites Internet ou des applications mobiles du Groupe, par téléphone ou directement en agence, moyennant le paiement d’un acompte leur garantissant une exclusivité sur le véhicule réservé pendant une période limitée. Le Groupe complète l’expérience client en proposant différents services de financement, d’entretien et d’accessoires, qui permettent également au Groupe d’augmenter significativement sa marge brute par véhicule vendu. Le Groupe a mis en place un processus de livraison efficient, qui complète la fluidité de l’expérience client de la sélection à l’acquisition d’un véhicule. Les consommateurs peuvent choisir le lieu, la date et même l’heure de livraison de leur véhicule, avec des délais de livraison courts. Grâce à une logistique optimisée et à une flotte de camions et de transporteurs tiers avec lesquels Aramis Group entretient des relations durables, le Groupe a pu introduire en 2021 un service de livraison en 24 heures en France, pour une majeure partie de ses véhicules, service qui a depuis été étendu à d’autres pays d’implantation du Groupe. Ce processus de vente fluide et intuitif, couplé à une offre de produits et de services de grande qualité et à une logistique efficace et fiable, permet au Groupe d’atteindre un taux de satisfaction client élevé. Pour plus d’informations, voir la section 5.6.3 « L’expérience client proposée par le Groupe » du présent Document d’enregistrement universel.

5.2.2.3 Des marques fortes assurant à Aramis Group des positions de leader sur le marché de la vente en ligne aux particuliers

Le Groupe exploite, à date de publication du présent Document d’enregistrement universel, six marques bénéficiant chacune d’un bon niveau de notoriété locale, correspondant chacune à une zone géographique d’activité : Aramisauto en France, Cardoen en Belgique, Clicars en Espagne, CarSupermarket.com au Royaume-Uni, Onlinecars en Autriche et Brumbrum en Italie (elles n’étaient que 4 au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022, les sociétés Onlinecars et Brumbrum ayant été acquises au 4ème trimestre calendaire 2022). Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2022, les plateformes digitales du Groupe ont enregistré une moyenne mensuelle de 5,9 millions de visites, quasiment stable par rapport à l'exercice 2021. Cette performance est le résultat d’investissements marketing ciblés autour de la génération de trafic et de l'augmentation de la notoriété des marques du Groupe, montrant ainsi la pertinence des opérations de communication mises en place sur l’exercice. La qualité de l’offre proposée par le Groupe à ses clients se reflète également dans ses niveaux de NPS, qui est un indicateur évaluant en pourcentage la propension des clients à recommander une Aramis Group Document d’enregistrement universel 2022 37 Aperçu des activités du Groupe entreprise, un produit ou un service à un ami ou à un collègue. Au niveau du Groupe, le NPS moyen s’élève à 70. Aramis Group occupe ainsi une position de leader ou co-leader, en termes de volumes de vente, dans le domaine de la vente en ligne de véhicules d’occasion en France, en Espagne et en Belgique, et est un acteur important et en forte croissance au Royaume-Uni.

5.2.3 Une plateforme efficiente, adaptable et intégrée verticalement

5.2.3.1 D’importantes capacités d’approvisionnement couplées à une relation unique avec Stellantis

La faculté d’Aramis Group à s’approvisionner en véhicules d’occasion est un des éléments déterminants du succès de son modèle d’affaires. Les sources d’approvisionnement du Groupe en véhicules d’occasion sont diversifiées, ce qui permet une réaffectation de ses besoins et de ses ressources en fonction de l’environnement économique de ses marchés d’activité.# Aperçu des activités du Groupe

Le volume total de véhicules d’occasion approvisionnés et vendus à particuliers au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022 s’est élevé à 81 731 véhicules, dont 69 384 véhicules d’occasion acquis en vue de leur reconditionnement et 12 347 véhicules pré-immatriculés. Dans l’ensemble de ses zones géographiques d’activité, le Groupe a noué de solides relations d’approvisionnement avec les revendeurs professionnels locaux et internationaux du marché des véhicules d’occasion. Les approvisionnements en véhicules d’occasion du Groupe auprès de ces acteurs professionnels (hors Stellantis) représentaient 49% du volume total d’approvisionnements du Groupe en véhicules d’occasion (reconditionnés et pré-immatriculés) au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022. Aramis Group compte plus de 500 fournisseurs professionnels avec lesquels il traite dans plus de 20 pays. La prise de participation majoritaire dans la Société par Automobiles Peugeot en 2016 a permis à Aramis Group d’établir des relations étroites avec le groupe Stellantis lui permettant de bénéficier d’une source d’approvisionnement directe en véhicules d’occasion. Au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022, le Groupe a réalisé 3% du volume total de ses approvisionnements en véhicules d’occasion (reconditionnés et pré-immatriculés) auprès d’entités affiliées au groupe Stellantis. Aramis Group dispose également d’une solide expérience en matière de reprise en vue de l’achat d’un nouveau véhicule, ainsi que d’achats au comptant sans reprise, auprès des vendeurs particuliers de véhicules d’occasion. Au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022, 48% du volume total des approvisionnements en véhicules d’occasion (reconditionnés et pré-immatriculés) du Groupe ont fait l’objet d’un approvisionnement auprès de cette catégorie de vendeurs.

5.2.3.2 Une plateforme efficiente et verticalement intégrée tout au long de la chaîne de valeur

L’organisation verticale et intégrée des activités d’Aramis Group tout au long de sa chaîne de valeur, de l’approvisionnement à la livraison, a été conçue de manière à permettre une optimisation poussée des coûts tout en garantissant une qualité de service élevée. Au niveau de l’approvisionnement, grâce à son important réseau tant auprès de vendeurs professionnels que particuliers et à sa relation avec Stellantis, le Groupe peut s’approvisionner de manière adaptée à ses besoins en véhicules d’occasion reconditionnés et pré-immatriculés, à des prix compétitifs, qui lui permettent également de proposer des prix attractifs à ses clients.

38 Document d’enregistrement universel 2022 Aramis Group Aperçu des activités du Groupe

Grâce à des sources d’approvisionnement diversifiées lui permettant de mettre à disposition des dizaines de marques sur ses supports digitaux, avec à la fois des véhicules à kilométrage faible et important et une flexibilité de réaffectation entre les canaux et les fournisseurs, le Groupe diversifie ses risques d’approvisionnement et limite sa dépendance d’approvisionnement. à l’égard de ses sources

En outre, le Groupe s’appuie sur un système propriétaire de tarification intelligente lui donnant la capacité de fixer rapidement le prix des véhicules, avec un traitement des données alimenté par des interfaces de programmation d’applications (« API ») en temps réel, fournissant une recommandation de prix instantanée. Grâce à une logistique perfectionnée et à une flotte de camions et de transporteurs tiers avec lesquels Aramis Group entretient des relations durables, le Groupe est en mesure d’optimiser ses temps de transport dans le cadre de ses activités de reconditionnement mais aussi pour ses services de livraison aux clients finaux.

En ce qui concerne le reconditionnement des véhicules, grâce à une expérience et des compétences développées depuis 2014, le Groupe a mis en place un processus de reconditionnement qualitatif, standardisé et de dimension industrielle, en adoptant une approche scientifique grâce à des outils technologiques développés en interne. Les méthodes de reconditionnement du Groupe sont orientées vers la réduction des délais de production, en optimisant le rapport entre l’attrait pour le client du véhicule à reconditionner et le coût du reconditionnement. Le Groupe a ainsi développé des processus de reconditionnement réplicables d’un centre de reconditionnement à un autre, ce qui lui donne l’opportunité d’ouvrir efficacement de nouveaux sites de reconditionnement pour accompagner son expansion géographique et le développement de ses activités.

Une fois reconditionnés, les véhicules sont photographiés dans un espace dédié localisé directement sur les sites de reconditionnement et sont immédiatement mis en vente sur les sites Internet et applications mobiles du Groupe. Une partie des véhicules est également stockée dans les centres de reconditionnement jusqu’à ce qu’ils soient vendus, ce qui complète l’optimisation du processus de vente en réduisant les délais entre les étapes de reconditionnement et de vente des véhicules.

En complément de son positionnement en tant qu’acteur numérique du marché de la vente de véhicules d’occasion, Aramis Group s’appuie également sur son réseau de 60 agences commerciales au 30 septembre 2022, réparties sur les quatre zones géographiques d’activité où il était présent à cette date (31 en France, 16 en Belgique dont 5 franchisés, 12 au Royaume-Uni et 1 de grande envergure en Espagne), qui complètent son modèle numérique et constitue un avantage concurrentiel certain face à des modèles exclusivement numériques. Il offre aux clients et prospects la possibilité de choisir à la carte leur expérience client, en ligne ou hors ligne, à chaque étape de leur parcours d’achat ou de vente. Les agences commerciales permettent également aux clients d’interagir avec les équipes de vente du Groupe, et de récupérer les véhicules qu’ils ont achetés ou de déposer ceux qu’ils ont vendus. En plus d’établir une proximité avec les clients afin de favoriser une expérience unique, quel que soit le canal, les agences commerciales du Groupe sont également un maillon clé de sa chaîne logistique de proximité. Elles constituent à cet effet le principal point d’entrée pour l’approvisionnement en véhicules d’occasion C2B, ainsi que le principal point de livraison B2C, étant les hubs du dernier kilomètre pour les véhicules d’occasion livrés à domicile ou pour les clients qui viennent directement dans les agences commerciales pour récupérer leur véhicule. Enfin, les agences commerciales sont une composante forte du marketing et de la notoriété de marque, constituant un facteur de visibilité offrant ainsi une bonne complémentarité avec les sites Internet et les applications du Groupe.

Aramis Group Document d’enregistrement universel 2022 39 Aperçu des activités du Groupe

5.2.4 Une approche commerciale axée sur l’utilisation des données, soutenue par des outils technologiques et numériques propriétaires

Aramis Group a fait de la performance et de l’innovation technologique un des atouts et forces concurrentiels de son modèle d’affaires. Les investissements en recherche et développement du Groupe sont orientés vers :

l’automatisation de l’entreprise et les gains d’efficacité, notamment sur les activités de reconditionnement, de transport ou de livraison, et globalement sur toute sa chaîne de valeur. Ceci a permis par exemple une augmentation significative des reconditionnements ou le lancement de la livraison en 24h ;
la digitalisation de la relation client et la gestion informatisée des activités commerciales du Groupe ;
le développement d’une plateforme européenne, qui permet des synergies entre pays et accélère le développement international, notamment en matière de e-commerce ;
la création d’une approche data centric, qui consolide les données et saisi l’opportunité de l’intelligence artificielle et du machine learning pour améliorer les activités, les prédictions, le pricing, la gestion des stocks, la détection automatique des défauts et la prédiction des coûts de reconditionnement ;
le développement d’une marketplace, qui permet l’ouverture des sites du Groupe à des flux tiers et les échanges de flux entre pays.

Le Groupe s’appuie sur une équipe de dizaines de développeurs répartis dans plusieurs pays d’Europe, des outils d’analyse de données en temps réel, une plateforme digitale et des solutions technologiques propriétaires, agiles, évolutives et facilement réplicables, à chaque étape de son parcours de vente et de production. Il a développé une plateforme modulaire construite en interne sur une infrastructure technologique hautement évolutive, avec la capacité de s’adapter en temps réel pour gérer la croissance de l’activité.

En outre, l’architecture ouverte et modulaire du Groupe lui permet d’intégrer efficacement de nouvelles activités, avec une intégration rapide des partenaires aux différentes API, la réception de flux de données provenant de fournisseurs externes, une intégration efficace de nouveaux pays, une extraction et une intégration efficientes des flux de catalogues et également la possibilité de développer de nouvelles opportunités, telles que la mise en place d’une marketplace (voir section 5.3.3 « Développer son offre de produits et services complémentaires dans les zones à fort potentiel de croissance » du présent Document de d’enregistrement universel).

Aramis Group s’appuie sur des outils sophistiqués d’analyse des données et le machine learning pour optimiser en permanence ses outils technologiques et ses sites Internet et applications mobiles. Le Groupe utilise des solutions technologiques d’intelligence artificielle qui réalisent une tarification dynamique grâce à l’analyse des données propriétaires et publiques et permettent d’optimiser ses prix d’achat et de vente en fonction de l’offre et de la demande à tout instant, s’adaptant ainsi au mieux aux exigences du marché.# Le Groupe développe des outils de lead scoring, grâce auxquels il attribue aux prospects un score reflétant leur potentiel, leur degré d’appétence pour le produit ou encore leur position dans le cycle d’achat en fonction de leurs caractéristiques géographiques, démographiques et comportementales. Le Groupe dispose également de solutions logicielles de gestion des informations produit (Product Information Management ou « PIM ») qui lui permettent de centraliser, maintenir et enrichir la qualité des données liées aux produits selon le contexte de communication et de vente, de simplifier les processus métiers, la mise à jour des informations et leurs diffusions.

40 Document d’enregistrement universel 2022 Aramis Group Aperçu des activités du Groupe

Les activités de R&D du Groupe sont régulières, suivant une méthode d’amélioration continue et des technologies et méthodes intitulées devops. Ainsi ce sont des dizaines de nouvelles fonctionnalités, modifications ou améliorations qui sont mises en ligne chaque semaine sur les différentes plateformes du Groupe. Aramis Group utilise Salesforce, un logiciel de gestion de la relation client (Customer Relationship Mangement ou « CRM ») basé sur le cloud, que les équipes internes et les développeurs du Groupe utilisent et optimisent pour enregistrer, suivre et analyser les interactions entre le Groupe et ses clients. En matière de comptabilité, le Groupe utilise Sage en France et en Espagne, un logiciel de gestion financière et comptable qui apporte des solutions au niveau de la gestion de la comptabilité du Groupe en lui permettant de répertorier ses opérations comptables journalières et ainsi enregistrer ses encaissements, ses ventes à crédit et ses décaissements de manière fiable et automatisée. Enfin, au stade du processus de reconditionnement, le Groupe a développé des logiciels et algorithmes propriétaires qui permettent d’allouer un ordre de priorité aux véhicules sur les chaines de reconditionnement en fonction de l’analyse de la demande en temps réel pour chaque type de véhicule.

5.2.5 Une combinaison attractive de croissance soutenue et pérenne

Le Groupe est un acteur historique du marché de la vente des véhicules d’occasion depuis sa création en 2001 et a connu une croissance rentable de ses activités depuis, avec un taux de croissance annuel moyen (TCAM) de son chiffre d’affaires d’environ 31% entre 2003 et 2022, avec une forte accélération ces dernières années. La forte croissance du Groupe est le résultat d’une stratégie ambitieuse et volontariste bâtie sur trois piliers : 1/ une croissance organique dynamique sur les géographies où le Groupe est déjà présent ; 2/ une croissance externe et d’expansion internationale à de nouvelles géographies européennes où il n’est pas encore présent ; 3/ une accélération sur les produits et services additionnels.

Cette stratégie a permis au chiffre d’affaires consolidé du Groupe de progresser de +40% en 2022 à 1,8 milliards d’euros, après avoir déjà progressé de +52% en 2021, en données publiées.

69 384 véhicules d’occasion reconditionnés ont été vendus au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022, contre 44 276 en 2021 et 20 136 en 2020, en données publiées.

Elle a par ailleurs donné lieu à 5 acquisitions de sociétés depuis 2016, à date de publication du présent Document d’enregistrement universel (3 au 30 septembre 2022), en Espagne, Belgique, Royaume-Uni, Autriche et Italie. Ces sociétés présentent toutes notamment des marques localement bien identifiées, des équipes expertes de leur marché et une culture client forte. La part du chiffre d’affaires réalisée par le Groupe hors de France, son marché historique, au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022, a ainsi été de 59%, contre 0% en 2016.

La marge brute par véhicule vendu (GPU) du Groupe s’est élevée à 2 142 euros au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022, contre 2 292 euros en données pro forma au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2021 et 2 322 euros au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2020.

5.2.6 Une équipe de management menée par les fondateurs du Groupe, qui bénéficie d’une forte expertise sectorielle et d’une culture diversifiée

Le développement d’Aramis Group est piloté par une équipe de direction organisée autour de Nicolas Chartier et Guillaume Paoli, co-fondateurs et respectivement Président-Directeur général et Directeur général délégué du Groupe à la date du présent Document d’enregistrement universel, et comprend des dirigeants ayant de nombreuses années d’expérience au sein du Groupe ou des

Aramis Group Document d’enregistrement universel 2022 41 Aperçu des activités du Groupe secteurs du e-commerce et de la technologie, axés sur la création de solutions numériques innovantes pour offrir une expérience client optimale. Ces dernières années, l’équipe de Direction d’Aramis Group a réussi à concevoir et à mettre en œuvre sa stratégie, à générer une croissance soutenue du chiffre d’affaires et à établir des marques fortes et des offres de produits et services réputées, tout en instaurant une culture d’entreprise singulière et diversifiée. Afin d’aligner leurs intérêts sur la performance du Groupe, les membres de l’équipe de direction sont intéressés à sa performance par l’attribution gratuite d’actions et de bons de souscriptions d’actions. La mise en place d’un plan d’intéressement à long terme et l’inclusion d’une composante variable importante dans leur rémunération totale, sous réserve de critères de performance quantitatifs et qualitatifs, est un critère déterminant (voir section 15.5 « Actionnariat salarié » du présent Document d’enregistrement universel).

5.3 Stratégie

Aramis Group se considère bien positionné pour bénéficier de vecteurs de croissance identifiés qui lui permettront de créer de la valeur à long terme pour l’ensemble de ses parties prenantes, et notamment : accélérer la croissance de ses volumes de véhicules d’occasion reconditionnés sur les marchés existants (section 5.3.1), poursuivre une stratégie de croissance externe reposant sur des cibles soigneusement identifiées (section 5.3.2) et développer son offre de produits et services complémentaires dans les zones géographiques à fort potentiel de croissance (section 5.3.3).

5.3.1 Accélérer la croissance des volumes de véhicules d’occasion reconditionnés sur les marchés existants

L’ambition d’Aramis Group est d’accélérer la croissance des volumes de véhicules d’occasion reconditionnés vendus sur ses marchés actuels, en tirant pleinement parti de la digitalisation en cours du marché des véhicules d’occasion reconditionnés et ainsi stimuler la croissance organique de son chiffre d’affaires global. Au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022, le volume de véhicules d’occasion reconditionnés vendus par le Groupe s’est élevé à 69 384, soit une croissance de 38,4% par rapport à l’exercice clos le 30 septembre 2021.

Pour continuer à croître, Aramis Group entend s’appuyer en premier lieu sur ses dépenses marketing, qui lui permettent de consolider toujours plus la force de ses marques et d’accroître sa présence digitale dans tous ses pays d’implantation. Le Groupe met en œuvre des approches adaptées à chacun de ces pays, en développant et renforçant la notoriété spontanée de la marque en France, en concentrant davantage d’efforts sur le digital en Belgique, en investissant dans des supports de communication pour accroître la notoriété de la marque en Espagne, et enfin en investissant dans la marque et en déployant les meilleures pratiques d’acquisition numérique au Royaume-Uni.

Le Groupe a également l’intention de tirer parti de ses divers canaux d’approvisionnement en véhicules d’occasion à reconditionner afin d’élargir l’offre de produits. Le Groupe a d’ores et déjà accru la part du sourcing C2B, tirant parti du très large parc de véhicules d’occasion existant et déployant les meilleures pratiques et outils de reprise dans l’ensemble de ses pays. Le Groupe a également augmenté ses dépenses de marketing afin d’améliorer la visibilité de ses solutions de reprise auprès des consommateurs et d’améliorer ses outils de tarification intelligente afin d’offrir les prix d’achat les plus compétitifs tout en maintenant sa rentabilité. Le Groupe s’attend

42 Document d’enregistrement universel 2022 Aramis Group Aperçu des activités du Groupe également à bénéficier, à mesure que ses volumes de vente augmentent, du flux de reprise des clients qui souhaitent vendre leur ancien véhicule au moment de l’achat du nouveau.

Le Groupe travaille également à étendre son approvisionnement auprès de son réseau unique de fournisseurs B2B existant, développer encore davantage l’approvisionnement auprès des sociétés de leasing et améliorer sa gestion des comptes clés intragroupe, afin de favoriser le multi-sourcing (c’est-à-dire la diversification de ses différentes catégories de fournisseurs) et ainsi limiter son exposition à une catégorie spécifique de fournisseurs.

Un avantage concurrentiel fort dans les capacités d’approvisionnement du Groupe est sa relation privilégiée avec Stellantis, son actionnaire de référence à travers Automobiles Peugeot S.A. Aramis Group entend s’appuyer sur cette relation dans le cadre de sa stratégie d’approvisionnement afin d’offrir plus de véhicules, soit en développant, soit en consolidant, l’approvisionnement auprès de Stellantis dans chacune de ses géographies actuelles et futures. En particulier, le Groupe entend bénéficier de la combinaison des volumes de ventes de Peugeot S.A. (ancien actionnaire unique d’Automobiles Peugeot S.A., actionnaire de référence d’Aramis Group) et de Fiat Chrysler Automobiles N.V., qui ont fusionné en janvier 2021 pour créer Stellantis, le deuxième plus important constructeur automobile européen, totalisant 2,5 millions de véhicules vendus par Peugeot S.A. et 3,4 millions de véhicules vendus par Fiat Chrysler Automobiles N.V. en 2021.# Enfin, le Groupe vise à accroître le partage des catalogues entre les pays (en mettant par exemple à disposition les véhicules du site d’Aramisauto en France sur le site de Cardoen en Belgique), afin de donner accès à ses clients à une gamme toujours plus large de véhicules, et parallèlement exposer son stock de véhicules à un trafic plus important de clients potentiels. Parallèlement à l’augmentation et à l’amélioration de l’approvisionnement en véhicules d’occasion à des fins de reconditionnement, Aramis Group a l’intention de poursuivre le développement de ses capacités de reconditionnement afin de soutenir sa croissance et de monter rapidement en puissance. Au 30 septembre 2022, le Groupe détenait 5 centres de reconditionnement (8 à la date de publication de présent Document d’enregistrement universel). Le Groupe a pour objectif de se doter d’au moins 2 centres de reconditionnement complémentaires d’ici à 2025 (l’un en Espagne et l’autre en France). Les nouvelles capacités produisent généralement rapidement leurs effets, avec une période de montée en puissance allant de 6 à 18 mois. Outre la construction de nouveaux centres et l’agrandissement éventuel des centres existants, le Groupe améliore continuellement ses processus de reconditionnement en déployant les meilleures pratiques issues de son centre historique de reconditionnement de Donzère (France) dans ses autres centres, et en partageant ses capacités entre les pays d’Europe continentale afin de mieux adapter son offre à la demande des clients. Le Groupe a également fixé des objectifs élevés à l’échelle du Groupe pour l’amélioration de la qualité dans tous ses centres de reconditionnement, afin d’atteindre les niveaux de qualité, de délai et de productivité atteints à Donzère. Enfin, Aramis Group poursuivra l’amélioration continue de son offre afin d’accroître la satisfaction de ses clients, avec pour but d’atteindre à terme un NPS supérieur à 80. À cette fin, le Groupe entend tirer davantage parti de la technologie, avec de nouvelles fonctionnalités en ligne et davantage de personnalisation, ainsi qu’une digitalisation et une rapidité d’exécution accrues. Il s’appuiera en particulier sur ses solides capacités logistiques pour développer et étendre son service de livraison en 24 heures dans tous ses pays d’implantation. Il disposera de l’offre la plus vaste possible, avec une nouvelle augmentation de son catalogue pour couvrir tous les besoins des clients en termes de véhicules. Enfin, il fournira les meilleures garanties aux clients avec des initiatives innovantes pour améliorer leur confiance envers le Groupe dans leur démarche d’achat d’un véhicule en ligne.

Aramis Group Document d’enregistrement universel 2022 43

Aperçu des activités du Groupe

5.3.2 Poursuivre une stratégie de croissance externe reposant sur des cibles soigneusement identifiées

La croissance externe est au cœur de la stratégie d’expansion internationale d’Aramis Group. Cette stratégie permet notamment un arbitrage lorsqu’une expansion organique est plus coûteuse et plus risquée que le rachat d’un acteur existant auquel est déployé le modèle économique du Groupe. Cette stratégie permet également d’accélérer la croissance, en acquérant une structure industrielle et commerciale ainsi qu’une marque déjà établie, et ainsi pénétrer plus rapidement un nouveau marché géographique et acquérir une connaissance approfondie des pratiques locales dans des délais réduits, en capitalisant notamment sur la connaissance des fondateurs et/ou de l’équipe de direction de la cible. L’objectif est habituellement de maintenir, autant que possible, en fonction ces collaborateurs locaux, afin de pouvoir tirer parti au maximum de leur expertise. Enfin, grâce à son expérience en matière d’intégration de cibles, le Groupe a développé une expertise unique pour intégrer avec succès de nouvelles sociétés à son périmètre et créer rapidement de la valeur.

En s’appuyant sur cette stratégie, Aramis Group a réalisé depuis 2017 et à date du 30 septembre 2022, trois acquisitions importantes dans trois pays différents (Espagne, Belgique et Royaume-Uni) qui ont fortement contribué à la croissance du chiffre d’affaires du Groupe. À date de publication du présent Document d’enregistrement universel, deux acquisitions complémentaires ont été réalisées, en Autriche et en Italie (voir section 6.2 « Filiales et participations » du présent Document d’enregistrement universel).

Plus précisément, en 2017, le Groupe a pris une participation majoritaire dans Clicars en Espagne, société qui a généré 369,5 millions d’euros de chiffre d’affaires en Espagne au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022, contre seulement 5 millions d’euros en 2017.

En 2018, le Groupe a poursuivi son expansion en Europe en prenant le contrôle de Datosco en Belgique (une société opérant sous la marque Cardoen par le biais de sa filiale Datos), ce qui a également contribué de manière significative à la croissance du chiffre d’affaires du Groupe, Cardoen ayant généré un chiffre d’affaires réalisé en Belgique de 240,8 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022

En 2021, Aramis Group a également fait son entrée au Royaume-Uni, avec l’acquisition d’une participation de 60% dans Motor Depot, société fondée en 2001 et exploitant une plateforme multicanale de vente de véhicules d’occasion, sous la marque commerciale CarSupermarket.com, qui a connu une croissance fulgurante au Royaume-Uni ces dernières années. Cette société a contribué à hauteur de 432,8 millions d’euros de chiffre d’affaires pour le Groupe au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022.

Au 30 septembre 2022, le chiffre d’affaires réalisé par le Groupe dans des pays dans lesquels il s’est implanté entre 2017 à 2021 s’est ainsi élevé à 59%.

Au gré de ses acquisitions, Aramis Group a pu développer un processus d’intégration unique et réplicable, lui permettant de créer de la valeur via ses opérations de croissance externe. Au cours des 2 premiers mois suivant une acquisition notamment, le Groupe prend généralement des mesures pour assurer la continuité des activités et mettre en place la structure de gouvernance appropriée. Il définit en particulier des indicateurs financiers et opérationnels et donne à l’entreprise ou à l’entité nouvellement acquise l’accès à l’approvisionnement auprès de Stellantis. Au cours des 4 mois suivants, le Groupe procède à un audit et établit une feuille de route en matière de systèmes informatiques et de données, prépare l’intégration de la plateforme Internet, passe en revue les principaux responsables d’équipe et recrute des collaborateurs aux compétences clés si nécessaire, afin de préparer l’accélération du flux de véhicules et l’alignement de la vision et de la stratégie avec celles du Groupe. Dans les douze mois, le Groupe vise une intégration adaptée, avec une réduction du délai 44 Document d’enregistrement universel 2022 Aramis Group Aperçu des activités du Groupe de rotation des stocks de l’entreprise ou de l’entité nouvellement acquise, conformément à ses meilleures pratiques, une diffusion de la culture du Groupe et selon les cas une transition de modules de la plateforme acquise vers la plateforme commune du Groupe.

Le succès des acquisitions réalisées par le Groupe ces dernières années sont sans aucun doute l’illustration de l’efficacité de ses méthodes d’intégration. À titre d’exemple, le Groupe a acquis Clicars en Espagne en 2017 sur la base du fort potentiel de son modèle numérique, du potentiel du marché espagnol, ainsi que de son large vivier de talents en interne. Le Groupe a mis en œuvre des initiatives clés telles que le renforcement des capacités de reconditionnement, un appui opérationnel et financier et l’octroi d’un accès à l’approvisionnement auprès de Stellantis, qui se sont traduites par une très forte accélération des ventes et une augmentation de la rentabilité.

En 2018, lors de l’acquisition de Datosco en Belgique, Aramis Group s’est offert le leader de la distribution indépendante, avec un historique de forte croissance rentable. L’activité de cette société était axée sur la vente de véhicules pré-immatriculés et bénéficiait d’une équipe de direction très expérimentée. Après l’acquisition, Aramis Group a mis en œuvre des initiatives clés telles que la digitalisation des ventes (qui étaient historiquement physiques), l’accélération des livraisons, le lancement de l’activité de reconditionnement et l’octroi d’un accès à l’approvisionnement de Stellantis, qui se sont traduites par une accélération des ventes de véhicules d’occasion reconditionnés et une forte amélioration du besoin en fonds de roulement.

Enfin, en 2021, l’acquisition par Aramis Group d’une participation de 60% dans Motor Depot lui a permis d’entrer sur le marché britannique, premier marché européen du véhicule d’occasion avec une taille d’environ 76 milliards d’euros en 202014, fortement fragmenté (13% de parts de marché pour les 5 premiers acteurs) et plutôt bien digitalisé (6,3% de taux de pénétration du commerce en ligne sur l’automobile). Outre l’attrait du marché britannique, la société présentait une marque attrayante, un modèle commercial axé sur le B2C, des capacités de reconditionnement déjà existantes, et une équipe de direction expérimentée désireuse d’accélérer sa croissance. Aramis Group a, suite à son acquisition de cette société, accéléré sur sa digitalisation, se concentrant sur les ventes en ligne, le renforcement du service client et la livraison à domicile pour accroître les ventes sur le territoire national. Les investissements marketing ont été augmentés. Il a également fortement catalysé les reprises de voitures auprès de particuliers et ouvert l’accès à l’approvisionnement auprès de Stellantis. Enfin, le Groupe a amélioré les processus de reconditionnement et augmenté les capacités, en optimisant les flux du centre existant à Goole et en ouvrant un nouveau centre à Hull d’ici à la fin de l’année calendaire 2022.# Aramis Group Document d’enregistrement universel 2022

Aperçu des activités du Groupe

5.3.3 Développer son offre de produits et services complémentaires dans les zones à fort potentiel de croissance

Aramis Group a l’intention de continuer à s’appuyer sur ses fortes capacités en matière d’opérations de croissance externe pour soutenir sa croissance future sur un marché européen du véhicule d’occasion massif et fragmenté qui présente un potentiel d’expansion important sur le plan géographique. À date de publication du présent Document d’enregistrement universel, le Groupe a d’ailleurs déjà procédé à deux acquisitions complémentaires, à savoir Onlinecars en Autriche, et Brumbrum en Italie. D’autres cibles, dans plusieurs pays européens, ont d’ores et déjà été identifiées, en se concentrant en particulier sur des acteurs locaux digitaux ou omni-canaux opérant dans des pays dans lesquels le Groupe n’est pas présent à date, actifs sur le segment B2C des véhicules d’occasion, avec une approche centrée sur le client, des capacités de reconditionnement existantes, démontrant un potentiel d’amélioration significatif, et une équipe forte avec un esprit entrepreneurial partageant des valeurs similaires d’Aramis Group et désireuse d’accélérer sa croissance. 14 Rapport Roland Berger, 2020

Afin de soutenir sa croissance, le Groupe envisage plusieurs moyens d’enrichir et d’étendre son offre de produits et services existants, en développant notamment son offre de services financiers et d’accessoires (en s’appuyant notamment sur sa réussite en Belgique), en agissant comme un canal de distribution pour les constructeurs de véhicules électriques qui ne disposent pas de réseau de distribution en Europe, en s’appuyant sur son savoir-faire en matière de vente de véhicules pré-immatriculés pour s’étendre à la vente de véhicules neufs, et enfin en améliorant son écosystème de mobilité (abonnement et plan d’entretien automobile). Le Groupe teste actuellement en France et en Espagne une offre dite marketplace permettant à certains partenaires privilégiés, principalement des concessionnaires et des sociétés de leasing ou de location, de bénéficier d’un accès direct à la plateforme et aux services du Groupe afin de commercialiser et de vendre plus rapidement et plus efficacement leurs véhicules d’occasion. En cas de confirmation de son succès, ce nouveau segment d’activité pourrait à moyen terme être étendu et pérennisé. Cela soutiendrait encore davantage la stratégie de croissance d’Aramis Group en élargissant et en complétant l’offre de véhicules d’occasion, tout en accélérant de manière significative les volumes de vente, permettant au Groupe d’entrer dans de nouveaux pays et d’accroître la monétisation du trafic, sans engendrer de risques d’inventaire.

5.4 Historique de la Société

La Société a été fondée en 2001 par Guillaume Paoli et Nicolas Chartier avec l’ambition de devenir la solution préférée des Français pour acheter un véhicule automobile. L’activité débute avec la commercialisation de véhicules d’occasion pré-immatriculés (également appelés « véhicules zéro kilomètre ») et de véhicules neufs en mandat. L’offre de véhicules est multimarque, proposée exclusivement en ligne, avec des prix bas et fixes. afin de mieux servir ses clients, la Société ouvre en 2002 une première agence commerciale à Paris, puis une deuxième à Lyon en 2003. La Société s’installe à Aix-en-Provence en 2004, puis à Bordeaux et à Rennes en 2005, optant, dès le départ, pour un déploiement en propre, afin de garantir une expérience client de qualité et homogène.

En 2009, la Société fait le choix stratégique d’étendre son offre de véhicules d’occasion, en proposant en sus des véhicules d’occasion pré-immatriculés, des véhicules ayant jusqu’à 8 ans et 150 000 kilomètres. En 2010, la Société élargit à nouveau son offre en proposant aux particuliers la reprise de leurs véhicules d’occasion en 24 heures, sans obligation d’acheter un nouveau véhicule. En 2011, la Société lance la garantie « 100% satisfait ou 100% remboursé », une première dans l’automobile. En 2012, la Société développe le premier moteur de recherche permettant de comparer plus de 30 marques de véhicules entre elles, sur des centaines de véhicules, qu’ils soient neufs ou d’occasion. En 2014, la Société ouvre son premier centre de reconditionnement de véhicules d’occasion à Donzère (Drôme, France). Plus de 2 000 véhicules d’occasion peuvent désormais y être reconditionnés chaque mois. En 2015, la Société lance la première application mobile de reprise, et invente l’offre de reprise ferme en 2 heures sans se déplacer.

En 2016, elle devient le premier acteur du secteur de l’automobile à proposer à ses clients un processus de vente en ligne de voitures neuves et d’occasion entièrement digitalisé. La Société propose également la livraison et la reprise des véhicules à domicile partout en France métropolitaine. En 2016 toujours, Peugeot S.A. et la Société concluent une alliance capitalistique et stratégique, Peugeot S.A. devenant actionnaire majoritaire de la Société, par l’intermédiaire de sa filiale Automobiles Peugeot, en prenant une participation de 70,47% au capital de la Société. A partir de 2017, et avec le soutien de Peugeot S.A., la Société amorce son expansion internationale afin de se positionner comme un acteur leader de la vente de véhicules d’occasion à particuliers en Europe. En 2017, la Société s’implante en Espagne et prend une participation majoritaire dans la startup Clicars, spécialisée elle aussi dans la vente en ligne de véhicules d’occasion. En 2018, la Société continue son développement à l’international et s’implante en Belgique en prenant le contrôle de la société Datosco (détenant intégralement la société Datos la société opérationnelle), un distributeur automobile multimarques disposant de 13 points de vente à travers la Belgique. En 2021, Aramis Group s’implante au Royaume-Uni en prenant une participation majoritaire dans Motor Depot, un distributeur automobile indépendant, exploitant une plateforme digitale et 12 points de vente en Angleterre. Aramis Group s’est par ailleurs introduite en bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris en juin 2021. En 2022 enfin, la Société acquiert, respectivement en septembre et en octobre deux nouvelles sociétés, Onlinecars, leader en Autriche de la vente de véhicules d’occasion, et Brumbrum en Italie, seul acteur intégralement digital sur ce même marché.

Depuis 2003, le Groupe a connu une croissance rentable de ses activités, avec un taux de croissance annuel moyen (TCAM) de son chiffre d’affaires d’environ 31% et environ 560 000 véhicules vendus depuis sa création. Le chiffre d’affaires du Groupe était de 117 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2009 contre 1 769 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022. Hormis lors de l’exercice 2022, marqué par des conditions de marché adverses inédites, Aramis Group a dégagé une marge d’EBITDA ajusté positive sur les 8 dernières années, située en 1,3% et 4,4% du chiffre d’affaires en fonction des années.

5.5 Présentation des marchés et de la position concurrentielle

Aramis Group exerce ses activités sur le marché de la vente en ligne de véhicules d’occasion. Les segments de marché cibles du Groupe sont les véhicules d’occasion âgés de moins de 8 ans, pour lesquels il s’approvisionne auprès de professionnels et de particuliers. Les véhicules sont soit reconditionnés puis vendus à des particuliers (véhicules d’occasion reconditionnés) soit vendus directement à des professionnels (véhicules d’occasion vendus en B2B). Les véhicules d’occasion reconditionnés vendus à particuliers ont représenté 69% du chiffre d’affaires consolidé du Groupe au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022, représentant une hausse du volume des véhicules vendus de 57% par rapport à l’exercice clos le 30 septembre 2021, en données publiées.

Le Groupe commercialise également des véhicules d’occasion pré-immatriculés (également désignés sous le terme « véhicules zéro kilomètre »), pour lesquels il s’approvisionne auprès de professionnels, et qu’il vend ensuite à des particuliers. Ils ont représenté 14% du chiffre d’affaires consolidé du Groupe au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022. Le Groupe vend des véhicules d’occasion principalement à des particuliers (B2C), les véhicules d’occasion vendus à des professionnels (B2B) ayant représenté seulement 12% du chiffre d’affaires consolidé du Groupe au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022. Le canal B2B vise essentiellement

Le marché européen des véhicules d’occasion était estimé en 2020 à environ 36 millions d’unités vendues, représentant environ 410 milliards d’euros de transactions15, dont 14,8 millions de ventes de professionnels à particuliers et 21,2 millions de ventes entre particuliers16. Hormis en 2020 et 2022, le marché des véhicules d’occasion européen a connu une croissance régulière au cours des dernières années, avec, sur la période allant de 2015 à 2019, une croissance annuelle des ventes de véhicules d’occasion âgés de moins de 8 ans de +1,7% en volume et de +5,2% en valeur, et une croissance annuelle des ventes de véhicules pré-immatriculés de +1,2% en volume et de +3,0% en valeur16.# 5.5.1 Principales tendances du marché de la vente de véhicules d’occasion

Le marché des véhicules d’occasion âgés de moins de 8 ans et le marché des véhicules d’occasion pré-immatriculés, segments de marché ciblés par le Groupe, sont portés par des tendances structurellement favorables et qui devraient contribuer à leur développement¹⁷. Au sein de ces marchés, le Groupe est plus particulièrement spécialisé dans la vente en ligne de véhicules d’occasion, qui devrait également connaître une croissance importante à l’avenir compte tenu de la digitalisation en cours et des changements d’habitude de consommation. Le Groupe entend s’appuyer sur ces tendances de marché favorables afin de poursuivre le développement de ses activités dans le cadre de sa stratégie de croissance.

5.5.1.1 Tendances générales favorables à la croissance en valeur et en volume du marché des véhicules d’occasion âgés de moins de 8 ans et des véhicules d’occasion pré-immatriculés

Au-delà des particularismes de l’année 2022, qui ont engendré un net recul du marché, le parc automobile mondial est en croissance structurelle depuis plusieurs années, tiré notamment par la croissance démographique et l’augmentation du taux d’équipement en véhicules automobiles de la population, contribuant à la croissance des volumes de ventes de véhicules automobiles d’occasion. Le marché des véhicules d’occasion bénéficie en outre de l’augmentation des prix, qui contribue à la croissance en valeur du marché, sous l’effet de plusieurs facteurs. Tout d’abord, les éléments relatifs aux dynamiques propres au marché de l’automobile lui-même, avec une pénurie de véhicules neufs du fait de leur sous-production sur fond de conflit en Ukraine et manque de semi-conducteurs. Cette sous-production a des conséquences sur l’ensemble des segments du marché de l’automobile, neufs comme d’occasion en matière de prix. Ensuite, le renforcement de la réglementation applicable, en particulier en matière de sécurité et d’émissions de dioxyde de carbone, ainsi que l’évolution des préférences des consommateurs vers des véhicules à faibles émissions, tels que les véhicules hybrides ou électriques, et vers davantage de technologies embarquées et de connectivité ou encore de systèmes d’assistance à la conduite, impose aux constructeurs d’équiper les véhicules en systèmes et technologies à plus forte valeur ajoutée, contribuant à l’augmentation du coût de production des véhicules neufs et donc de leurs prix de vente, qui est ensuite répercutée dans le prix de vente des véhicules d’occasion. Enfin, la pénétration croissante des véhicules d’occasion reconditionnés, à plus forte valeur ajoutée, contribue également à l’augmentation des prix de vente des véhicules d’occasion.

5.5.1.2 Tendances spécifiques au marché des véhicules d’occasion pré-immatriculés

Les véhicules d’occasion pré-immatriculés sont des véhicules ayant reçu une première immatriculation et dont le kilométrage est généralement compris entre 0 et 50 kilomètres. Ces véhicules ont déjà été immatriculés, au nom de distributeurs professionnels en général, franchisé ou non, sans avoir été vendus à un utilisateur final et ont donc parcouru une très faible distance, essentiellement à des fins logistiques. Outre les tendances générales décrites plus haut, l’évolution du marché des véhicules d’occasion pré-immatriculés est fortement influencée par les volumes de ventes de véhicules neufs ainsi que la stratégie de vente des constructeurs et distributeurs automobiles, qui, dans un contexte généralement caractérisé par une surcapacité de production automobile, sont conduits à chercher des débouchés additionnels pour atteindre leurs objectifs commerciaux et maintenir leur rentabilité. La propension d’un constructeur automobile à inciter les distributeurs à vendre des véhicules pré-immatriculés peut en outre varier d’un acteur à l’autre et dans le temps. Les conséquences de la pandémie de Covid-19 ont eu typiquement un impact significatif sur les ventes de véhicules d’occasion pré-immatriculés en 2020 en Europe, avec une diminution de -24,3% en volume et -22,1% en valeur¹⁹. Bien qu’au cours du premier semestre 2020 les stocks de véhicules pré-immatriculés existants (avec notamment un stock élevé issu de l’année 2019) aient permis de répondre à la demande, le dernier trimestre calendaire 2020 a en effet été marqué par un déficit d’offre de véhicules pré-immatriculés, en raison de la fermeture ou de la perturbation des chaînes de production automobile de mars à mai 2020. Cette dynamique s’est encore aggravée en 2021 puis en 2022, sur fond, comme déjà évoqué, notamment de pénurie mondiale de semi-conducteurs, de perturbation des chaines logistiques du fait notamment des restrictions ou des séquelles liées à la pandémie de Covid-19 et au conflit en Ukraine, et plus généralement de la multiplication de ruptures sporadiques de matières premières ou de produits finis, le tout ayant très fortement affecté la production de véhicules neufs et donc la disponibilité de véhicules pré-immatriculés.

5.5.1.3 La pénétration croissante de la vente en ligne de véhicules d’occasion

La pénétration des ventes en ligne sur le marché de la vente de véhicules d’occasion est encore relativement peu élevée dans les pays où Aramis Group est implanté, en comparaison d’autres marchés de consommation de masse, tels que les équipements électroniques, le prêt-à-porter ou les biens culturels. La raison première est que les véhicules constituent l’une des principales dépenses des ménages, et que par conséquent les consommateurs souhaitent encore effectuer une inspection physique et un essai au volant. Pour plus d’informations, se référer à la section 5.2.1 « Un marché massif et fragmenté connaissant un phénomène de disruption lié à la montée en puissance de la vente en ligne » du présent Document d’enregistrement universel.

5.5.1.4 Le fort développement du marché des véhicules électriques

L’adoption de réglementations de plus en plus strictes en matière d’émissions de dioxyde de carbone, avec notamment la mise en place de mécanismes de malus écologique pour les véhicules neufs les plus polluants et de bonus écologique pour les véhicules neufs à faibles émissions de dioxyde de carbone, ainsi qu’une évolution des préoccupations environnementales des consommateurs, a entraîné une forte croissance des ventes de véhicules électriques au cours des dernières années. Cette évolution du marché automobile offre à Aramis Group des opportunités de développement de ses activités. En outre, la plupart des véhicules électriques d’occasion sont vendus en B2C, les consommateurs considérant généralement que l’achat d’un véhicule électrique, du fait de ses spécificités technologiques, requiert les conseils d’un professionnel, et privilégiant par ailleurs des véhicules électriques reconditionnés, notamment pour les aspects relatifs à la batterie du véhicule. La vente d’un véhicule d’occasion peut par ailleurs s’accompagner d’un nombre important de services additionnels, avec des accessoires (chargeurs notamment) et des extensions de garanties spécifiques, et un besoin accru de solutions de financement de la part des clients, en raison du prix plus élevé de ces véhicules. L’essor de ce marché a enfin donné lieu à la naissance de nouveaux constructeurs, qui nécessitent des canaux de distribution différents de réseaux classiques de concessionnaires. Du fait de son expérience sur les véhicules pré-immatriculés, Aramis Group pourrait bénéficier d’un point d’entrée unique afin de distribuer les véhicules de ces nouveaux acteurs.

5.5.2 Positionnement du Groupe et environnement concurrentiel sur le marché de la vente de véhicules d’occasion aux particuliers

Aramis Group fait face à une concurrence de la part d’acteurs divers, sur un marché très fragmenté, caractérisé par un développement de la vente en ligne des véhicules.# Les concurrents du Groupe

Les concurrents du Groupe comprennent principalement, dans les pays où il exerce ses activités :
- les distributeurs franchisés, tels que le groupe Emil Frey en Europe, qui ont généralement conclu des accords de distribution (sur une base exclusive ou non-exclusive) avec des constructeurs automobiles pour vendre des véhicules neufs et d’occasion, opérant traditionnellement selon un modèle de vente physique mais développant désormais également la vente en ligne ;
- les distributeurs non-franchisés, tels que VPN en France, qui opèrent de manière indépendante sans être liés par des accords de distribution avec des constructeurs automobiles et sont généralement spécialisés dans la vente de véhicules d’occasion, opérant traditionnellement selon un modèle de vente physique, mais développant désormais également la vente en ligne ;
- les vendeurs de véhicules automobiles en ligne, tels que Cazoo ou AutoHero (appartenant au groupe Auto1, historiquement centré sur la reprise de véhicules d’occasion auprès de particuliers et la revente aux professionnels, et ayant récemment développé une activité de vente en ligne à particuliers) ; et de nouveaux acteurs, déjà présents sur la chaîne de valeur et cherchant à développer leurs ventes de véhicules automobiles en ligne, en particulier les loueurs de véhicules qui peuvent vendre directement aux particuliers des véhicules d’occasion précédemment donnés en location.

Un volume important de ventes de véhicules d’occasion sont par ailleurs réalisées de particulier à particulier, directement en ligne par l’intermédiaire de sites Internet tels que leboncoin.fr ou lacentrale.fr en France, autotrader.co.uk au Royaume-Uni ou mobile.de en Allemagne, ou via des intermédiaires professionnels en ligne, tels que CapCar.fr en France.

Aux Etats-Unis, des acteurs tels que Vroom et Carvana proposent une offre similaire à celle d’Aramis Group, centrée sur la vente principalement en ligne de véhicules d’occasion. Le Groupe considère néanmoins que ces acteurs n’entrent pas en concurrence directe avec ses activités, compte tenu de leur absence d’implantation sur le marché européen à la date du présent Document d’enregistrement universel.

Le marché de la vente de véhicules d’occasion aux particuliers est représenté majoritairement par les distributeurs franchisés spécialisés dans la vente traditionnelle physique. Il est par ailleurs très fragmenté, les 5 premiers acteurs représentant entre 5% et 15% du marché (en termes de volumes de véhicules d’occasion vendus en B2C) sur les six principaux marchés européens20. Le Groupe opère sur le marché de la vente en ligne de véhicules d’occasion aux particuliers, qui présente des caractéristiques propres qui le différencient du marché traditionnel physique (voir section 5.6.1 pour une description de ces principales différences) et sur lequel, à date du présent Document d’enregistrement universel, il est leader ou co-leader en France, en Belgique, en Espagne et en Autriche, et l’un des principaux acteurs digitaux au Royaume-Uni et en Italie.

5.6 Description des principales activités du Groupe

5.6.1 Présentation générale

5.6.1.1 Les marques et les pays d’implantation du Groupe

France (Aramisauto)

Aramis Group est présent en France depuis sa création en 2001. Il exploite son activité dans cette zone d’implantation historique sous la marque Aramisauto. Au 30 septembre 2022, le Groupe y dispose d’un réseau de 31 agences commerciales et deux centres de reconditionnement de véhicules à Donzère et à Nemours.

Ouvert en février 2014, le centre de Donzère (Drôme) a été pionnier dans le reconditionnement à échelle industrielle en Europe et fait encore aujourd’hui référence en matière de rationalisation des flux et de productivité. Sa capacité nominale est de 25 000 véhicules par an. Inauguré en juin 2022, le centre de Nemours (Seine-et-Marne), conçu sur la base des meilleures pratiques développées par son aîné, dispose, lui aussi, d’une capacité nominale à terme de 25 000 20 Rapport Roland Berger 2020 Aramis Group Document d’enregistrement universel 2022 51 Aperçu des activités du Groupe véhicules par an. Ces deux centres présentent une excellente complémentarité géographique, permettant des délais de livraison et des coûts logistiques toujours mieux maîtrisés. Aramis Group a prévu d’ouvrir un centre de reconditionnement supplémentaire d’ici fin 2025.

Au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022, le site Internet du Groupe en France a attiré environ 3,0 millions de visiteurs uniques par mois, soit une quasi-stabilité par rapport à l’exercice 2021. Le chiffre d’affaires généré dans le pays s’est élevé à 725,7 millions d’euros, soit 41% du chiffre d’affaires consolidé total du Groupe.

Espagne (Clicars)

Aramis Group est présent en Espagne depuis 2017, à la suite d’une prise de participation majoritaire dans la société Clicars. Créée en 2016, cette société a connu depuis son lancement une croissance importante, qui s’est fortement accélérée au cours des dernières années, avec notamment une multiplication par plus de 8 fois de ses volumes de vente de véhicules entre les exercices clos le 30 septembre 2019 et le 30 septembre 2022.

Au 30 septembre 2022, Aramis Group exploite en Espagne une très grande agence commerciale, son modèle économique dans ce pays reposant principalement sur la vente en ligne et la livraison à domicile des véhicules. Le Groupe exploite en outre un centre de reconditionnement à Villaverde (près de Madrid), connexe à l’agence commerciale, ayant une capacité nominale de reconditionnement de 35 000 véhicules par an, qui soutient son un modèle d’activité reposant en très large majorité sur la vente de véhicules d’occasion reconditionnés. Le Groupe prévoit d’ouvrir un centre de reconditionnement supplémentaire en Espagne en 2024 pour augmenter ses capacités.

Au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022, le site Internet du Groupe en Espagne a attiré environ 1,7 million de visiteurs uniques par mois, soit une baisse de 8% par rapport à l’exercice 2021. Le chiffre d’affaires généré dans le pays s’est élevé à 369,5 millions d’euros, soit 21% du chiffre d’affaires consolidé total du Groupe.

Belgique (Cardoen)

Aramis Group s’est implanté en Belgique en 2018, suite à une prise de participation majoritaire dans la société Datosco, société mère d’un groupe spécialisé dans la vente de véhicules d’occasion en Belgique dont la création remonte à 1949. Les activités du Groupe en Belgique sont exploitées sous la marque Cardoen.

Au 30 septembre 2022, le Groupe exploite en Belgique un réseau de 16 agences commerciales (dont 5 franchises). Le Groupe suit en Belgique un modèle physique et multi canal, s’appuyant notamment sur un important réseau d’agences, qu’il transforme progressivement vers un modèle plus digitalisé et intégré verticalement similaire à celui d’Aramisauto en France, en développant les fonctionnalités digitales proposées à ses clients, notamment pour la passation des commandes et le financement des véhicules achetés en ligne. L’offre du Groupe en Belgique comprend également des services de maintenance et des ventes d’accessoires. Enfin, un centre de reconditionnement a été ouvert à Anvers en Belgique en novembre 2021, d’une capacité nominale à terme de 12 000 véhicules par an, pour développer l’activité de véhicules d’occasion reconditionnés dans cette zone géographique, en ligne avec la stratégie de croissance du Groupe.

Au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022, le site Internet du Groupe en Belgique a attiré environ 0,5 million de visiteurs uniques par mois, soit une hausse de 20% par rapport à l’exercice 2021. Le chiffre d’affaires généré dans le pays s’est élevé à 240,8 millions d’euros, soit 14% du chiffre d’affaires consolidé total du Groupe.

Royaume-Uni (CarSupermarket.com)

Aramis Group s’est implanté au Royaume-Uni en mars 2021 en prenant une participation majoritaire de 60% dans la société Motor Depot. Fondée en 2001, Motor Depot est une plateforme multicanale de vente de véhicules d’occasion, exploitant la marque commerciale CarSupermarket.com, et connaissant une croissance importante sur cette zone géographique. Motor Depot dispose d’un réseau de 12 agences commerciales et de deux centres de reconditionnement de véhicules. Le premier, situé à Goole (Yorkshire) et exploité depuis 2018, dispose d’une capacité nominale annuelle de 15 000 véhicules. Un second centre, d’une capacité nominale à terme de 20 000 véhicules, vient également d’être ouvert à Hull (Yorkshire).

Au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022, le site Internet du Groupe au Royaume-Uni a attiré environ 0,8 million de visiteurs uniques par mois, soit une quasi-stabilité par rapport à l’exercice 2021. Le chiffre d’affaires généré dans le pays s’est élevé à 432,8 millions d’euros, soit 24% du chiffre d’affaires consolidé total du Groupe.

À noter qu’à la date de publication du présent Document d’enregistrement universel, suite à l’acquisition au quatrième trimestre calendaire 2022 des sociétés Onlinecars en Autriche et Brumbrum en Italie, Aramis Group opère dans six pays européens.

5.6.1.2 Présentation de l’écosystème du marché des véhicules d’occasion et de l’offre proposée par le Groupe par rapport au schéma traditionnel de la vente de véhicules d’occasion entre professionnels (B2B) et entre professionnels et particuliers (B2C)

Le marché traditionnel de la vente de véhicules d’occasion, reposant sur un parcours d’achat et de vente principalement physique, implique un certain nombre de contraintes, tant du point de vue des revendeurs et acheteurs professionnels que des particuliers. L’offre de véhicules est ainsi relativement restreinte, avec un nombre limité de marques de véhicules et un stock limité de véhicules par revendeur.# Aperçu des activités du Groupe

Les consommateurs n’ont pas la possibilité de comparer de manière simple et transparente les prix proposés, avec des écarts parfois significatifs entre les différents revendeurs, ce qui peut créer un sentiment de défiance des consommateurs à l’égard de ces acteurs. La capacité d’atteinte des consommateurs par les réseaux physiques est en outre généralement limitée à un rayon réduit autour du point de vente physique concerné et les prix proposés sont relativement peu homogènes entre les différents acteurs de manière générale, limitant la lisibilité de l’offre globale et les possibilités de comparaison pour les consommateurs. Enfin, le marché de la vente entre particuliers offre aux acquéreurs des garanties limitées voire inexistantes et ne permet pas de bénéficier de services après-vente, de financement ou de maintenance. Le modèle vertical et intégré d’Aramis Group a pour ambition d’adresser l’ensemble de ces problématiques, tout au long de la chaine de valeur, tout en répondant aux besoins des particuliers.

Dans un marché traditionnel sur lequel les revendeurs professionnels peuvent rencontrer des difficultés pour répondre efficacement aux besoins des consommateurs à la recherche d’un véhicule d’occasion de bonne qualité à un prix compétitif, le Groupe joue un rôle d’intermédiaire en s’approvisionnant en véhicules auprès d’eux. Du point de vue des revendeurs professionnels, Aramis Group leur offre un débouché supplémentaire de vente de leurs stocks de véhicules d’occasion, ayant établi avec ces acteurs des relations commerciales historiques portant sur des volumes d’achat importants et flexibles en fonction des besoins du Groupe. Le Groupe est également en mesure d’acquérir une gamme plus large de véhicules d’occasion grâce à sa capacité de reconditionnement étendue et standardisée, qui lui permet de remettre en état de vente des véhicules que n’auraient pas pu réparer de manière rentable des revendeurs professionnels. Ce positionnement permet au Groupe d’être un acteur important dans le modèle économique des professionnels du marché du véhicule d’occasion, en complétant l’activité de ces opérateurs.

Du point de vue des particuliers, ceux-ci ont accès, grâce à la plateforme numérique et aux services proposés par Aramis Group, à un choix important de véhicules d’occasion pré-immatriculés ou reconditionnés, parmi près de 40 marques et 10 000 véhicules disponibles en ligne sur l’ensemble de ses géographies, qu’ils peuvent librement et intuitivement consulter sans avoir à se déplacer physiquement. Les consommateurs peuvent également comparer les prix et les véhicules de manière transparente, en bénéficiant de méthodes d’établissement des prix reposant sur l’utilisation par le Groupe d’outils d’analyse des données de premier plan, avec notamment des algorithmes propriétaires alimentés par d’importants volumes de données pour calculer les prix proposés. Par ailleurs, grâce à son important réseau d’approvisionnement, à ses processus de reconditionnement de premier plan et à l’utilisation d’outils de tarification intelligents, Aramis Group parvient à proposer des prix compétitifs à ses clients. De nombreuses fonctionnalités sont par ailleurs mises à la disposition des particuliers sur les sites Internet et applications du Groupe pour leur fournir l’ensemble des informations nécessaires à leur prise de décision, sur une unique interface numérique fluide et intuitive, ainsi que des services complémentaires, tels que la mise en relation avec des établissements de crédit pour le financement de l’acquisition du véhicule, des extensions de garanties ou encore des services de maintenance ou des accessoires automobiles (voir section 5.6.2.4 « Services » du présent Document d’enregistrement universel).

Enfin, grâce à un réseau de 60 agences commerciales, le Groupe peut également proposer l’ensemble de ses services hors ligne pour les clients ne souhaitant pas faire tout leur parcours d’achat en ligne. Ces agences commerciales sont principalement des points de vente dans lesquels les consommateurs peuvent venir interagir avec des conseillers, récupérer les véhicules achetés et déposer les véhicules vendus, et ne sont donc pas des lieux d’exposition des véhicules proposés à la vente. Il en résulte une intensité capitalistique et des investissements récurrents limités (voir section 5.7 « Investissements » du présent Document d’enregistrement universel).

5.6.2 Les produits et services offerts par le Groupe

5.6.2.1 Véhicules d’occasion reconditionnés

Au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022, l’activité de vente de véhicules d’occasion reconditionnés a généré un chiffre d’affaires de 1 215 millions d’euros, soit 69% du chiffre d’affaires consolidé d’Aramis Group. Cette activité constitue l’axe stratégique majeur de développement du Groupe, et a connu une forte croissance depuis l’exercice clos le 30 septembre 2019, avec un taux de croissance annuel moyen (TCAM) du volume des véhicules vendus de 60%. Le Groupe a vendu 69 384 véhicules d’occasion reconditionnés à des particuliers au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022 (contre 50 125 au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2021) représentant 85% du total de véhicules vendus par le Groupe à des particuliers au cours de l’exercice.

L’activité Véhicules d’occasion reconditionnés du Groupe consiste à vendre à des particuliers (ou assimilés) des véhicules d’occasion ayant été soumis à une expertise technique poussée, une révision par des mécaniciens, une reprise de la carrosserie et de la peinture et un nettoyage intégral. Ces véhicules reconditionnés ont généralement moins de 8 ans. Grâce à ses centres de reconditionnement stratégiquement localisés dans chacun de ses pays d’implantation, Aramis Group réalise en interne la quasi-intégralité du processus de reconditionnement, ce qui lui permet de réduire les délais, de proposer des prix compétitifs et d’offrir des garanties uniques à ses clients.

Les clients du Groupe en France bénéficient par exemple d’une garantie d’une durée d’un an ou d’une garantie sur les 15 000 premiers kilomètres, un mécanisme « Satisfait ou 100% Remboursé » pendant 30 jours ou 1 000 kilomètres, ou encore le remboursement de la différence si le véhicule acheté est vendu moins cher chez un concurrent dans les 15 jours suivant l’achat. Les véhicules font l’objet d’un reconditionnement approfondi et standardisé, avec plus de 200 éléments mécaniques, électroniques et esthétiques contrôlés sur chaque véhicule, permettant ainsi au Groupe de proposer à ses clients des véhicules d’une qualité élevée et homogène, sur un marché du véhicule d’occasion où la satisfaction client est variable.

Le niveau des indicateurs de satisfaction client du Groupe témoignent de la qualité et de la fiabilité de son processus de reconditionnement. Le NPS d’Aramis Group, qui est un indicateur évaluant en pourcentage la propension des clients à recommander une entreprise, un produit ou un service à un ami ou à un collègue, s’est ainsi établi en moyenne au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022 à 65 en France, 71 en Espagne, 59 en Belgique et 82 au Royaume-Uni, soit un NPS moyen de 70 au niveau du Groupe. Le Groupe s’est fixé comme objectif à terme d’atteindre un NPS consolidé supérieur à 80, notamment en élargissant son offre de produits et de services, en proposant de nouvelles fonctionnalités sur ses sites Internet et applications et en déployant la livraison en 24 heures dans l’ensemble de ses zones géographiques d’activité.

5.6.2.2 Véhicules d’occasion pré-immatriculés

Au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022, l’activité de vente de véhicules d’occasion pré- immatriculés (également désignés sous le terme « véhicules zéro kilomètre ») a généré un chiffre d’affaires de 245,3 millions d’euros, soit 14% du chiffre d’affaires consolidé d’Aramis Group. Cette activité consiste à vendre à des particuliers (ou assimilés) des véhicules ayant reçu une première immatriculation et dont le kilométrage est compris entre 0 et 50 kilomètres. Ces véhicules ont déjà été immatriculés au nom de distributeurs professionnels, sans avoir été vendus à un utilisateur final et ont donc parcouru un très faible kilométrage, uniquement à des fins logistiques. Ce segment d’activité est le segment historique du Groupe en France et en Belgique. Pas ou très peu de véhicules d’occasion pré-immatriculés sont vendus dans ses autres géographies.

5.6.2.3 Véhicules d’occasion vendus en B2B

Au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022, l’activité de vente de véhicules d’occasion en B2B du Groupe a généré un chiffre d’affaires de 217,9 millions d’euros, soit 12% du chiffre d’affaires consolidé d’Aramis Group. Dans le cadre de cette activité, le Groupe vend, par le biais de plateformes dédiées aux acheteurs professionnels, les véhicules d’occasion acquis dans le cadre des offres de reprise de véhicules proposées à ses clients particuliers qu’il choisit de ne pas soumettre à ses processus de reconditionnement, notamment car ils ne correspondent pas aux critères d’âge et/ou de kilométrage.

5.6.2.4 Services

Enfin, Aramis Group propose à ses clients des produits et services complémentaires et connexes à son activité principale de vente de véhicules, notamment des services de financement, d’assurance, de maintenance, ou encore la vente d’accessoires automobiles. Au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022, ce segment d’activité a généré un chiffre d’affaires de 90,7 millions d’euros, soit 5% du chiffre d’affaires consolidé d’Aramis Group. Cette activité permet au Groupe d’augmenter sa marge brute par véhicule vendu.# Financements et assurances

Aramis Group perçoit des commissions en qualité d’apporteur d’affaires sur les contrats de crédit, de location avec option d’achat ou d’assurance souscrits par ses clients auprès d’établissements de crédit et/ou de compagnies d’assurances tiers. Au-delà des revenus directs tirés de ces activités, les services de financement proposés aux clients sont aussi des leviers commerciaux importants. Le taux de pénétration de ce type de services auprès des clients du Groupe s’est établi en moyenne à 49% au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022.

Contrats de maintenance et extensions de garantie

Dans l’ensemble de ses géographies, Aramis Group propose à ses clients particuliers de souscrire à des contrats de maintenance pouvant atteindre une durée de 7 ans sur les véhicules pré-immatriculés et reconditionnés qu’il vend, soit par l’intermédiaire de prestataires externes ou directement en interne. Le Groupe propose également des extensions des contrats de garantie pouvant aller jusqu’à 10 ans, permettant de couvrir différents types de défaillances techniques, électroniques et électriques.

Accessoires et autres services

Aramis Group propose également aux consommateurs lors de l’achat de leur véhicule, que ce soit en ligne ou hors ligne, des accessoires et services tel que la gravure du numéro de châssis sur les vitres. Le Groupe propose également des kits de maintenance et d’entretien, ou encore des tapis automobiles sur mesure. Le Groupe s’appuie sur l’expertise historique développée dans le cadre de ses activités en Belgique afin de faire croître ce segment d’activité dans ses autres pays d’implantation.

5.6.3 L’expérience client proposée par le Groupe

Aramis Group, au travers de son offre de produits et services, a pour ambition de proposer la meilleure expérience du marché aux acheteurs de véhicules, en proposant les solutions les plus compétitives et adaptées à leurs besoins, de la sélection à la livraison.

5.6.3.1 Un parcours d’achat fluide proposé aux acheteurs particuliers

La plateforme numérique exploitée par Aramis Group a pour objectif de rendre plus simples, rapides et efficaces les processus de vente et d’achat de véhicules d’occasion. Les sites Internet et applications mobiles du Groupe sont immersifs et comportent de nombreuses fonctionnalités visant à faciliter la prise de décision de manière dématérialisée, à chacune des étapes du parcours client. Le consommateur peut définir son parcours client « à la carte » pour chacune des étapes du processus d’achat : sélection du véhicule, réservation, financement, paiement et réception du véhicule acquis. Il peut aussi bien opter pour un parcours entièrement en ligne qu’intégralement hors ligne, grâce à un réseau de 60 agences commerciales dans l’ensemble des pays d’implantation du Groupe au 30 septembre 2022.

56 Document d’enregistrement universel 2022 Aramis Group Aperçu des activités du Groupe Evolution du parcours client de la vente de véhicules d’occasion

Sélection

Grâce aux sites Internet et aux applications mobiles développées par Aramis Group dans chacun de ses pays d’implantation, les consommateurs peuvent consulter à tout moment une très large gamme de véhicules comprenant près de 40 marques et 10 000 véhicules disponibles en ligne. Les sites sont conçus pour permettre aux consommateurs de filtrer leur recherche avec un niveau de détail élevé. Le Groupe offre des possibilités multiples de combinaisons et configurations pour permettre aux consommateurs de sélectionner le véhicule dont ils ont besoin, en fonction notamment de la marque, du modèle, d’un prix maximum, de la catégorie de véhicule en fonction de l’utilisation attendue (4x4, citadine, berline, monospace, électrique, hybride ou autre), du kilométrage maximum (jusqu’à 150 000 kilomètres), de l’éligibilité à la prime à la conversion, du carburant, de la puissance fiscale ou encore des délais de livraison. Au-delà des fonctionnalités de recherche, chaque véhicule mis en vente en ligne fait l’objet d’une description présentant de manière détaillée ses caractéristiques techniques, ses options et ses équipements. Pour permettre aux clients de visualiser le véhicule qu’ils souhaitent acquérir, le Groupe a développé sur son site de reconditionnement de Donzère des solutions technologiques qui permettent une inspection à 360 degrés de l’intérieur et de l’extérieur du véhicule. Cela permet aux consommateurs de visualiser le véhicule sous tous les angles et également de pouvoir bien apprécier ses éventuels défauts, qui sont signalés de manière claire, avec une possibilité de zoomer sur chacun d’entre eux pour en avoir une parfaite visibilité.

Le Groupe continue d'améliorer l'interface de visualisation des véhicules afin de fournir à distance au client une information toujours plus exhaustive et transparente et ainsi lui permettre de découvrir sa future voiture sous tous les angles.

Aramis Group Document d’enregistrement universel 2022 57 Aperçu des activités du Groupe

58 Document d’enregistrement universel 2022 Aramis Group Aperçu des activités du Groupe

Les consommateurs ont également la possibilité de prendre un rendez-vous, par téléphone ou en agence, pour échanger sur leur projet d’achat avec un conseiller, et recevoir ainsi des conseils personnalisés. Cela est rendu possible grâce à l’important réseau d’agences (60) et aux centres d’appel du Groupe (2). Le Groupe propose aussi aux visiteurs de ses sites Internet et applications mobiles des mécanismes qui leur permettent d’être alertés en cas de disponibilité de nouveaux véhicules, de retour en stock ou de baisse du prix d’un véhicule pour lequel ils ont paramétré un intérêt. Ils reçoivent alors une notification par sms ou courrier électronique, ce qui offre à ces clients une expérience de recherche et de sélection efficiente, dans la mesure où ils n’ont pas besoin de parcourir de nombreuses fois les sites Internet et applications du Groupe pour s’informer de la disponibilité d’un modèle de véhicule qu’ils envisagent d’acquérir.

Réservation

Une fois que les consommateurs ont sélectionné le véhicule qu’ils souhaitent acquérir, ils peuvent procéder à sa réservation directement en ligne par l’intermédiaire des sites Internet ou des applications mobiles du Groupe, par téléphone ou directement en agence, moyennant le paiement d’un acompte leur garantissant une exclusivité sur le véhicule réservé pendant une période donnée.

Financement et assurance

Grâce à des partenariats conclus avec des établissements de crédit et des compagnies d’assurance, les clients du Groupe ont la possibilité de procéder à une demande de financement de leur véhicule à des taux compétitifs, mais également souscrire à des assurances.

Livraison

Aramis Group a mis en place un processus de livraison efficient, qui complète la fluidité de l’expérience client de la sélection à l’acquisition d’un véhicule.

Aramis Group Document d’enregistrement universel 2022 59 Aperçu des activités du Groupe

L’objectif du Groupe est de réduire pour ses clients la complexité du processus d’achat de véhicules d’occasion, en rationnalisant de manière méthodique la logistique pour l’enlèvement et la livraison des véhicules et en fournissant un large éventail de services (par exemple, l’immatriculation du véhicule). Les clients du Groupe ont le choix entre une livraison dans une des agences commerciales du Groupe, ou directement à leur domicile. Une tendance pour le choix de la livraison à domicile se dégage depuis la crise sanitaire du Covid-19. Le client peut choisir le lieu, la date et même l’heure de livraison de son véhicule, avec des délais de livraison courts. Grâce à une logistique optimisée et à une flotte de camions et de transporteurs tiers avec lesquels Aramis Group entretient des relations durables, le Groupe a par exemple pu introduire en France la livraison en 24 heures pour une partie grandissante de ses véhicules. Le Groupe dispose également de 6 plateformes logistiques en France, en Espagne, en Belgique et au Royaume-Uni, par lesquels les véhicules vendus par le Groupe peuvent transiter dans ses différentes zones géographiques d’activité dans l’attente de leur achat et de leur livraison, réduisant ainsi les délais de livraison et augmentant la productivité. Ce processus de vente fluide et intuitif, couplé à une offre de produits et de services de grande qualité et à une logistique efficace et fiable, contribue indubitablement au taux de satisfaction client (NPS) élevé atteint par le Groupe.

5.6.3.2 Un parcours de vente simplifié et efficient proposé aux vendeurs particuliers : estimation, expertise et dépôt ou enlèvement du véhicule vendu

Une part significative des approvisionnements d’Aramis Group en véhicules d’occasion est réalisée auprès de particuliers, généralement dans le cadre d’une reprise accompagnant l’achat d’un nouveau véhicule. Au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022, cette source d’approvisionnement a représenté 61%, 29%, 36% et 82% des volumes de véhicules reconditionnés vendus par le Groupe en France, Belgique, Espagne et Royaume-Uni respectivement. Le Groupe propose aux particuliers une expérience simple et rapide pour vendre leurs véhicules au juste prix de marché, en trois étapes comprenant l’estimation du véhicule, son expertise et son dépôt ou enlèvement. Les vendeurs particuliers peuvent tout d’abord solliciter une première estimation de la valeur de leur véhicule par une procédure mise à leur disposition sur les sites Internet du Groupe. L’étape d’estimation n’est pas indispensable et a avant tout une vocation informative, permettant aux particuliers d’avoir une idée de la valeur de leur véhicule. Qu’ils aient recours ou non à la procédure d’estimation, les vendeurs particuliers peuvent directement faire expertiser leur véhicule pour recevoir une offre d’achat, soit en utilisant les applications mobiles développées par le Groupe soit en se rendant dans une des agences commerciales du Groupe.# En France, les vendeurs particuliers peuvent en outre faire estimer leur véhicule en moins de 5 minutes grâce aux applications mobiles du Groupe, en prenant et en envoyant des photos de leurs véhicules grâce à une interface intuitive qu’ils complètent avec un formulaire qui permet au Groupe de disposer des informations essentielles pour expertiser le véhicule. En cas d’accord sur le prix proposé, le client peut soit choisir d’opter pour l’enlèvement du véhicule directement à son domicile, soit déposer son véhicule dans une des agences commerciales du Groupe. Grâce à l’important réseau d’agences du Groupe, les vendeurs particuliers ont donc aussi la possibilité de choisir une expérience de vente physique, en se rendant directement dans une des agences pour faire expertiser leur véhicule.

60 Document d’enregistrement universel 2022 Aramis Group Aperçu des activités du Groupe

5.7 Investissements

5.7.1 Investissements réalisés sur les 3 derniers exercices

Aramis Group procède à des investissements réguliers, principalement dans le développement de ses systèmes informatiques et applications technologiques, afin d’améliorer constamment sa plateforme numérique afin de répondre au mieux aux besoins de ses clients. Il investit également dans ses processus de reconditionnement, afin d’augmenter sa capacité de traitement de véhicules d’occasion et ainsi pouvoir répondre à la forte demande, tout en améliorant en permanence la qualité et la fiabilité des véhicules reconditionnés vendus. Enfin, le Groupe investit dans le développement de son réseau d’agences commerciales, afin de maintenir une empreinte physique, facteur de consolidation de la confiance de ses clients et prospects en ses produits et services.

Au cours des exercices clos les 30 septembre 2022, 2021 et 2020, le montant cumulé des dépenses d’investissement opérationnel (acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles) du Groupe s’est élevé à 25,2 millions d’euros. Ils ont principalement concerné :

des projets liés à l’analyse de données, au développement des sites Internet et applications mobiles du Groupe et au développement de logiciels à usage interne, ainsi que l’achat de matériel informatique ;
des travaux relatifs aux agences commerciales du Groupe en France et en Belgique, des travaux d’aménagement réalisés au siège, des travaux d’extension et de maintenance sur les centres de reconditionnement et d’autres investissements.

Au cours des dernières années, Aramis Group a par ailleurs procédé à des opérations de croissance externe qui ont contribué activement au développement de ses activités et entend poursuivre sa politique d’acquisitions à l’avenir, afin notamment de d’étendre sa présence géographique à travers l’Europe et élargir son offre de services.

Le tableau ci-dessous récapitule le montant total des décaissements effectués au titre des investissements du Groupe au cours des trois derniers exercices :

	Exercice clos le 30 septembre 2022	Exercice clos le 30 septembre 2021	Exercice clos le 30 septembre 2020
Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles	25,2	7,7	0,9
Acquisitions de filiales, sous déduction de la trésorerie acquise	12,4	41,7	7,7
Total	41,7	54,1	26,1

(En millions d’euros)

Les modalités de financement de ces investissements sont détaillées à la section 8 « Trésorerie et capitaux propres » du présent Document d’enregistrement universel. À noter qu’entre la clôture de son exercice 2022, le 30 septembre 2022, et la date d’approbation du présent Document d’enregistrement universel, Aramis Group a acquis deux sociétés complémentaires, en Autriche et en Italie, qui ont donné lieu à des décaissements à hauteur de 27,2 millions d’euros.

5.7.2 Principaux investissements futurs

Aramis Group entend poursuivre ses investissements dans le développement de sa plateforme technologique pour répondre toujours mieux aux besoins de ses clients, ainsi que ses investissements dans ses processus de reconditionnement afin d’augmenter sa capacité de traitement et ainsi pouvoir

Aramis Group Document d’enregistrement universel 2022 61

Aperçu des activités du Groupe

répondre à la demande croissante en véhicules d’occasion reconditionnés tout en améliorant la qualité et la fiabilité des véhicules qu’il propose. Sur la période allant de 2023 à 2025, le Groupe envisage d’ouvrir au moins deux nouveaux sites de reconditionnement, un en Espagne en 2024 et un en France en 2025.

5.8 Facteurs de dépendance

Les informations relatives aux facteurs de dépendance d’Aramis Group figurent à la section 3 « Facteurs de risques » du présent Document d’enregistrement universel, et plus particulièrement aux sections suivantes :

3.2.2.1 « Risques liés à l’approvisionnement en véhicules d’occasion » ;
3.2.2.5 « Risques liés à la cybercriminalité et à une éventuelle défaillance des systèmes informatiques du Groupe » ;
3.2.3.2 « Risques liés aux équipes de management » ;
3.2.3.1 « Risques liés aux relations avec Stellantis, actionnaire majoritaire de la Société » ;

62 Document d’enregistrement universel 2022 Aramis Group Aperçu des activités du Groupe

5.9 Politique RSE – Déclaration de performance extra-financière

Sommaire

Notre stratégie en matière de Responsabilité sociétale........................................................................................ 64
Notre modèle de création de valeur .......................................................................................................................... 64
Nos risques et nos opportunités RSE.......................................................................................................................... 65
Notre stratégie RSE .......................................................................................................................................................... 66
Notre performance environnementale : favoriser un modèle de mobilité individuel plus respectueux de l’environnement ... 67
Contribuer à l’économie circulaire.............................................................................................................................. 68
Réduire notre empreinte carbone ............................................................................................................................... 70
Notre performance sociale : Placer les collaborateurs au cœur de notre réussite collective.................. 72
Engager et développer nos talents.............................................................................................................................. 73
Veiller à la santé et à la sécurité de nos collaborateurs...................................................................................... 75
Lutter contre les discriminations ................................................................................................................................. 76
Notre performance sociétale : Être un acteur européen responsable de la vente en ligne de voitures d’occasion ... 78
Fournir des produits et des services sûrs et transparents à nos clients.......................................................... 78
Développer des relations d’affaires responsables.................................................................................................. 80
Manager nos risques liés à nos activités................................................................................................................... 80
Annexe méthodologique ................................................................................................................................................... 82
Annexes taxonomie.............................................................................................................................................................. 84
Rapport de l’un des Commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion ............. 87

Aramis Group Document d’enregistrement universel 2022 63

Aperçu des activités du Groupe

Notre stratégie en matière de Responsabilité sociétale

Notre modèle de création de valeur

64 Document d’enregistrement universel 2022 Aramis Group Aperçu des activités du Groupe

Nos risques et nos opportunités RSE

Méthodologie de l’identification des risques

En 2021, une analyse de matérialité et des risques a été menée par un cabinet extérieur afin d’identifier les principaux risques extra-financiers pour Aramis Group, ainsi que les risques que fait porter Aramis Group à ses principales parties prenantes. Les parties prenantes internes interrogées se sont prononcées sur le niveau de risque financier, de continuité de l’activité, réputationnel et de conformité réglementaire qu’une mauvaise maîtrise du sujet pourrait faire porter à Aramis Group. Les parties prenantes externes ont quant à elles noté l’impact potentiel qu’une mauvaise maîtrise du sujet par Aramis Group pourrait avoir sur leur organisation. Au total, une trentaine de parties prenantes ont été interrogées en entretien individuel dont 14 parties prenantes internes (co-fondateurs, actionnaire majoritaire, dirigeants de pays, COMEX Groupe, membres du Comité Social et économique) et 14 parties prenantes externes (fournisseurs de véhicules et de pièces détachées, transporteurs, clients, fournisseurs IT, partenaires caritatifs, prestataires, fournisseurs marketing). Plus de 350 clients ont également répondu à un questionnaire en ligne. Les résultats sont présentés dans la matrice de matérialité et des risques, fléchant les principaux risques extra-financiers.# Matrice de matérialité et des risques d’Aramis Group

Aramis Group Document d’enregistrement universel 2022 65

Aperçu des activités du Groupe

Au total, 8 risques21 et 4 opportunités22 ont été identifiés et sont traités dans ce chapitre de la déclaration de performance extra-financière.

8 Risques (R) et 4 opportunités (O)

Chapitre
Chapitre 2 - Notre performance environnementale : Favoriser un modèle de mobilité individuel plus respectueux de l’environnement	• Empreinte carbone et véhicules à faibles émissions (O) • Economie circulaire (O)
Chapitre 3 - Notre performance sociale : Placer les collaborateurs au cœur de notre réussite collective	• Engagement des collaborateurs (R) • Santé et sécurité (R) • Développement des talents (O) • Diversité (O)
Chapitre 4 - Notre performance sociétale : Être un acteur européen responsable de la vente en ligne de voitures d’occasion	• Satisfaction clients (R) • Mobilité abordable et durable (R) • Protection des systèmes informatiques et des données (R) • Management des risques et continuité d’activité (R) • Transparence et Pratiques responsables (R) • Relations d’affaires responsables (fusion de l’enjeu éthique et Fournisseurs responsables) (R)

Notre stratégie RSE

A partir des risques et des opportunités RSE identifiés, Aramis Group a formalisé sa stratégie RSE en 3 axes et 8 engagements avec pour certains des objectifs quantitatifs fixés à 2025 et 2030.

21 Les risques RSE résultent de l’évaluation d’un enjeu qui a un fort niveau d’impact sur la performance de l’entreprise et un fort niveau d’impact sur les parties prenantes externes.
22 Les opportunités sont des enjeux qui ont un impact fort sur les parties prenantes externes mais qui n’impactent pas la performance de l’entreprise.

66 Document d’enregistrement universel 2022 Aramis Group

Aperçu des activités du Groupe

Act for Greener Driving

Ambition : proposer des voitures d'occasion plus respectueuses de l’environnement, en utilisant le reconditionnement pour contribuer à l'économie circulaire.
Engagement : Réduire notre empreinte carbone (Ambition 2030 : - 40% de nos émissions de CO2 scope 1 & 2 par véhicule vendu par rapport à l’année fiscale 2020)
Engagement : Contribuer à l’économie circulaire (Ambition 2025 : > 75% véhicules reconditionnés parmi les ventes à particulier du Groupe)

Être un acteur européen responsable de la vente en ligne de voitures d’occasion

Ambition : offrir aux clients une alternative fiable, économique et sûre pour l’achat de leur véhicule
Engagement : Offrir des produits et des services sûrs et transparents à nos clients (Ambition 2025 : NPS > 80 et Taux de retour des véhicules ≤ 3%)
Engagement : Développer des relations d’affaires responsables
Engagement : Manager nos risques liés à nos activités

Promouvoir nos salariés : respect et développement

Ambition : développer et promouvoir notre modèle de leadership : « Driving Together, People are the Solution ».
Engagement : Fidéliser et développer nos talents
Engagement : Veiller à la santé et sécurité de nos salariés
Engagement : Lutter contre les discriminations

Notre performance environnementale : favoriser un modèle de mobilité individuel plus respectueux de l’environnement

Aramis Group œuvre pour préserver la mobilité et la liberté personnelle tout en minimisant son impact sur l’environnement. Son engagement à rendre la possession d’une voiture plus respectueuse de l’environnement passe également par l’intégration de l’économie circulaire au centre de son modèle économique. Pionnier du concept d’usine de reconditionnement en Europe, Aramis contribue à l’économie circulaire en proposant des véhicules d’occasion sûrs et fiables à un prix abordable. Cet engagement comprend deux défis majeurs pour le Groupe : préserver les ressources naturelles en contribuant à l’économie circulaire et lutter contre le réchauffement climatique en réduisant l’empreinte carbone liée à ses activités.

Aramis Group Document d’enregistrement universel 2022 67

Aperçu des activités du Groupe

Contribuer à l’économie circulaire

L’économie circulaire est au cœur du modèle économique d’Aramis Group, dont l’activité s’est développée sur le marché du véhicule d’occasion et en particulier le véhicule reconditionné. Son premier site industriel de reconditionnement de véhicules a vu le jour en 2014 à Donzère. Depuis, le Groupe ne cesse d’augmenter sa capacité de reconditionnement, en France comme à l’international, pour atteindre son objectif de livrer plus de 75% de véhicules reconditionnés parmi ses ventes à particuliers d’ici 202523.

Au 30 Septembre 2022, Aramis Group compte 5 centres de reconditionnement : 2 en France (dont 1 ouvert au 2ème semestre 2022 sur le site de Nemours), 1 en Espagne, 1 Belgique, et 1 au Royaume Uni. À date de publication du présent Document de référence, suite à l’ouverture d’un deuxième centre au Royaume-Uni et à l’acquisition des sociétés Onlinecars en Autriche et brumbrum en Italie, le Groupe dispose de 8 centres de reconditionnement. Il envisage d‘en ouvrir 2 complémentaire d’ici à fin 2025.

Contrairement à la production de véhicules automobiles neufs, très peu d’efforts d’extraction et de production de matériaux sont nécessaires pour les voitures d’occasion reconditionnées. Elles ont un impact sur l’épuisement des ressources minérales inférieur de 19% à celui des véhicules neufs24. Avec une ancienneté moyenne inférieure à 3 ans, les véhicules d’occasion proposés par le Groupe bénéficient encore d’une durée de vie importante et sont moins polluants que des véhicules plus anciens non reconditionnés.

En 2022, les véhicules reconditionnés ont représenté 85% des ventes à particulier de Aramis Group, contre 53% en 2021 (et 40% en 2020). Cette hausse est principalement liée à la croissance de l’activité des véhicules reconditionnés ( + 105% soit 69 376 nombre de voitures vendues reconditionnées en 2022 intégrant les nouveaux sites de reconditionnement, contre 33 867 en 2021) avec en parallèle une baisse significative des ventes de l’activité véhicules pré-immatriculés (-59%), en ligne avec l’effondrement historique du marché européen des véhicules neufs (-30%) suite à la pénurie des composants électroniques et du contexte géopolitique. La croissance des ventes des véhicules reconditionnés est un constat général dans l’ensemble des pays : France +34%, Belgique +196% et Espagne +34%, l’intégration du Royaume Uni dans le périmètre de la DPEF cette année accentuant encore ses tendances, avec 29% des volumes de véhicules reconditionnés en 2022.

Engagé dans l’économie circulaire, le Groupe favorise le recyclage et la valorisation de ses déchets dangereux et non dangereux. Dans le cadre de son processus de reconditionnement, le taux de valorisation des déchets dangereux et non dangereux25 du Groupe s’élève à 92% en 2022 (dont 78% en France contre 76% en 202126), soit une valorisation de 99,9 % des déchets dangereux, 87,8% de ses déchets non dangereux et 100% de ses déchets métalliques.

23 L’année fiscale d’Aramis Group couvre la période du 1er octobre de l’année N-1 au 30 septembre de l’année N. Pour plus d’informations, voir l’annexe méthodologique
24 Analyse du cycle de vie effectuée par un cabinet de conseil spécialisé
25 Voir annexe méthodologique, périmètre de calcul des déchets
26 Le périmètre sur le taux de valorisation des déchets de la DPEF 2021 portait uniquement sur l’usine de reconditionnement France. Pour plus d’information, voir chapitre 5- Annexe méthodologique

68 Document d’enregistrement universel 2022 Aramis Group

Aperçu des activités du Groupe

Déchets par catégorie et mode de traitement en 2022

Nature du déchet	France	Belgique	Espagne	Royaume-Uni	GROUP
	Dangereux / non dangereux / métalliques	Valorisé/ recyclé général	Total	Destruction	Valorisé/ recyclé général
Aérosols	1,7	15,3	6,0	0,1	4,9
Batterie				2,5	71,2
Eaux hydrocarburées	33,1	38,0	5,2	17,9
Emballages souillés	9,0	9,0	8,3	8,8
Filtre à huile	10,0	10,0	0,6	11,2	0,1
Huiles de vidange noire	67,9	3,4	67,9	3,4	11,2
Solvant - diluant Base	0,0	0,0	1,7	1,7	0,0
Total pour Dangereux	113,2	0,7	113,2	0,7	0,0
Aluminium
Ferrailles mêlées	56,1	56,1	0,0	10,1	10,1
Masse d'équilibrage
Total pour Métalliques	56,9	0,7	56,9	98,8	11,9
DIB	98,1	67,7	76,0	33,7	106,4
Liquide de refroidissement	4,1	4,1	27,9	0,0	1,9
Pare-brise	27,9	139,4	11,1	183,2	353
Pneus	27,9	139,4	11,1	183,2	353
Cartons	201,8	243,0	373
Total pour Non dangereux	281,3	451	0,0	28,5	57
Total général (en tonnes)	399,2	2,6	399,4	2,6	7 572
Taux de valorisation des déchets	78%	100%
Nombre de véhicules d'occasion reconditionnés	69 376	1,5	69 376	69 376	17,9
Total de déchets en kg par véhicule reconditionné	23 945	4,1	23 945	23 945	14,8

Aramis Group Document d’enregistrement universel 2022 69

Aperçu des activités du Groupe

Le Groupe privilégie également la réparation des pièces à leur remplacement, notamment pour la carrosserie ou les vitres. Cette politique a permis au Groupe de réduire le volume de déchets par voiture issue des activités de reconditionnement passant de 21.4kg en 2020 à 19,4kg en 2022.# Aperçu des activités du Groupe

Un nouveau procédé de pulvérisation de peinture à l’azote utilisé pour le reconditionnement des véhicules permet de réduire jusqu’à 20% le volume de peinture nécessaire par rapport au procédé traditionnel grâce à une meilleure dispersion. Par ailleurs le Groupe est engagé dans la promotion de l’économie circulaire multi filières, en tant que membre du Conseil d’Administration de l’Association « EC2027 ».

Réduire notre empreinte carbone

Réduire l’empreinte carbone liée aux activités d’Aramis Group (scope 127 et 228)

En 2021, Aramis Group a réalisé son premier Bilan Carbone sur l’année 2020, pour identifier ses principaux postes d’émissions et ses leviers d’actions afin de réduire son empreinte carbone : 1 805 000 tonnes de CO2 pour le scope 3 (dont 73% liés à l’utilisation des véhicules vendus, 23% liés aux intrants et 3% liés à la fin de vie des véhicules), complétée par 4 600 tonnes au titre du scope 1 et 460 tonnes au titre du scope 2.

Face à la lutte contre le changement climatique, Aramis Group s’est engagé à réduire jusqu’à 40% ses émissions de gaz à effet de serre directement liées à son activité (scope 1 et 2) par véhicule vendu à horizon 2030. Cet objectif extra-financier est intégré dans le plan d’attribution d’actions gratuites des Dirigeants.

Le fret interne contrôlé, correspondant aux camions mis à disposition pour le Groupe, représente le poste d’émissions le plus important du bilan carbone soit 51% en 2022 (comparé aux 67% de 2021 et 68% de 2020 du fait de l’intégration cette année de l’activité au Royaume Uni qui ne gère pas de fret interne contrôlé). En 2023 le Groupe prévoit d’optimiser la mesure de son empreinte carbone sur le scope 1 en intégrant l’ensemble des pays dans le périmètre de son fret interne.

Répartition des émissions de CO2 du scope 1 et 2 du Groupe par pays et par poste entre 2020 et 2022

27 Les émissions directes correspondent aux émissions générées par l’activité d’Aramis Group.
28 Ces émissions correspondent à la consommation d’énergie (électricité, chaleur) que l’entreprise utilise mais ne produit pas.

Pays	Scope 1 (tonnes CO2)	Scope 2 (tonnes CO2)	Total (tonnes CO2)
2020
France	2 567	341	2 908
Belgique	228	17	245
Espagne	672	14	686
Italie	345	20	365
Royaume-Uni	190	18	208
Total	3 902	410	4 412
2021
France	2 863	444	3 307
Belgique	371	30	401
Espagne	781	26	807
Italie	391	31	422
Royaume-Uni	335	50	385
Total	4 741	581	5 322
2022
France	4 341	1 382	5 723
Belgique	695	53	748
Espagne	1 233	58	1 291
Italie	352	50	402
Royaume-Uni	69	21	90
Total	6 790	1 564	8 254

70 Document d’enregistrement universel 2022 Aramis Group

Aperçu des activités du Groupe

En 2022, les émissions scope 1 et 2 par véhicule vendu ont représenté 70 kgCO2, contre 61 kgCO2 en 2020, année de référence de l’engagement du Groupe à réduire ses émissions de gaz à effet de serre à horizon 2030, soit une augmentation de 14%.

Evolution des émissions du Groupe (scope 1,2) par véhicule vendu29 en kgCO2e entre 2020 et 2022

Cible : - 40% du scope 1 et 2 à horizon 2030 (par véhicule vendu, année de référence 2020)

Dans le plan de transformation du modèle d’affaires d’Aramis Group, l’année 2022 constitue une année de transition sous l’effet accéléré de l’effondrement du marché européen des véhicules neufs en Europe (-14% sur les géographies où Aramis Group opérait au 30 septembre 2022). En effet, la ventilation entre la vente de véhicules pré-immatriculés et la vente de véhicules reconditionnés a été bouleversée (38%/62% en 2021 vs 15%/85% en 2022).

La mise en œuvre des moyens nécessaires à la croissance de l’activité des véhicules reconditionnés, conformément au plan d’origine (ouverture du nouveau centre à Anvers en Belgique, agrandissement du centre de Madrid en Espagne et l’intégration de l’activité du Royaume-Uni), requiert une période de montée en puissance avant de délivrer 100% du potentiel de production et ainsi de diminuer l’empreinte carbone par véhicule vendu.

Les émissions absolues en tonnes de CO2 du Groupe (scope 1 et 2) sont passées de 4 785 tonnes de CO2 en 2021 à 8 072 tonnes CO2 en 2022. Les émissions du scope 1 sont évaluées à 6 690 tonnes en 2022 (contre 4 341 en 2021) et les émissions du s scope 2 à 1 382 tonnes (contre 444 en 2021).

Parallèlement à ces moyens mis en œuvre pour accompagner la croissance, un certain nombre d’initiatives ont permis de poursuivre les efforts de réduction des émissions de gaz à effet de serre du Groupe dans le cadre de ses engagements. Suite aux essais menés en 2021 en partenariat avec un transporteur, l’utilisation d’un biocarburant, l’Huile Végétale Hydrogénée (HVO), a été déployé sur le schéma logistique de l’Est de la France.

En parallèle, le Groupe travaille à optimiser le schéma logistique afin de réduire ses émissions liées au fret interne (scope 1) et plus largement pour réduire les émissions du scope 3 liées aux transporteurs. Le Groupe produit désormais un certain nombre de pièces détachées non-critiques à l’imprimante 3D, avec pour objectif de contribuer à la réduction des émissions de CO₂ engendrées par la logistique actuelle de ces pièces : ainsi l’usine de Donzère en France produit 39 modèles de pièces imprimables type agrafe de plage AR, téton de plage AR, butée de tablette AR, poignée de bascule de siège, cache custode AR, etc.

29 B2C+B2B

Aramis Group Document d’enregistrement universel 2022 71

Aperçu des activités du Groupe

En matière d’énergie, 95% des contrats d’électricité de nos agences en France sont des contrats d’électricité verte (soit 52% de la totalité de la consommation d’électricité en France représentant 1 446 MWh avec garantie d’origine), la transition du gaz vers l’électricité ayant été opérée sur la quasi- totalité des agences. Des projets de mutualisation des ressources vertes autour de certains sites, notamment à Madrid et à Anvers sont à l’étude.

L’organisation a aussi été renforcée en cours de l’année 2022 avec la mise en place d’une structure RSE au niveau d’Aramis Group, dirigée par le précédent Directeur Financier Groupe, qui anime lui- même une communauté « Environnement » avec un référent dans chacun des pays.

Accompagnement des clients vers un modèle individuel plus respectueux de l’environnement

Le Groupe opère sur le marché des véhicules d’occasion et s’approvisionne tant auprès de particuliers (C2B) que de professionnels (B2B) tels que des réseaux de distribution, professionnels indépendants, spécialistes de la reprise ou encore sociétés de leasing. Aujourd’hui, le marché du véhicule d’occasion est composé dans sa majorité de véhicules thermiques (97% du parc automobile français en 202130). Cependant, le développement de l’offre des véhicules à faibles émissions (hybride, électrique) sur le marché des véhicules neufs et les réglementations à venir vont entrainer irrémédiablement une hausse de l’offre de véhicules à faibles émissions reconditionnés proposée par Aramis Group.

En 2022, les véhicules à faibles émissions31 ont représenté 11,2% des ventes à particuliers de Aramis Group (contre 3.2% en 2020 et 8,9% en 2021). Pour accompagner ses clients dans leur transition énergétique, Aramis Group a développé une offre, en France et en Belgique, pour installer des bornes de recharge pour les véhicules électriques à domicile.

Les usines de reconditionnement au Royaume Uni, en Belgique, en France et les agences en Belgique et en France sont équipées de bornes de recharge pour les véhicules électriques. Afin d’anticiper les évolutions du marché, des formations d’habilitation ont d’ores et déjà commencé à destination des techniciens des usines de reconditionnement en France pour pouvoir intervenir sur les véhicules électriques et leurs batteries.

30 Statistiques.developpement-durable.gouv.fr
31 Hybride et électrique

72 Document d’enregistrement universel 2022 Aramis Group

Aperçu des activités du Groupe

Notre performance sociale : Placer les collaborateurs au cœur de notre réussite collective

Aramis Group place toute sa confiance en ses salariés et en leurs compétences pour relever les défis auxquels le Groupe est confronté, en favorisant le dialogue et l’ouverture d’esprit dans un environnement de travail sain, respectueux et inclusif. L’engagement et le développement de tous les talents, le respect de la santé et de la sécurité des collaborateurs et la lutte contre les discriminations sont des enjeux clefs de la politique sociale d’Aramis Group.

Engager et développer nos talents

Le modèle de leadership du Groupe, inspiré des principes du Lean management 32, place au centre l’engagement et le développement des compétences des collaborateurs. Il permet à chaque collaborateur d’apprendre au quotidien, en orientant les équipes sur la recherche et la résolution des problèmes-clés qui sont propres à leurs métiers.

Les principes directeurs du modèle de leadership sont l’identification des « vrais » problèmes rencontrés par les équipes, observés sur le terrain et qui impactent la qualité du service rendu au client, et la confiance en la capacité de chacun à proposer des solutions innovantes et à les appliquer.

En pratique, cela se traduit par la formalisation des problèmes rencontrés par les équipes pour mieux les visualiser et les comprendre. Les collaborateurs partagent leurs problèmes, réflexions et pistes de solutions dans des Obeya33), des espaces dédiés au pilotage quotidien de l’activité, où les équipes sont engagées dans tout le processus décisionnel au service du client. Des Gemba34 sont très régulièrement organisés par le top management pour mieux comprendre le quotidien des équipes, et discuter avec elles des problèmes rencontrés. L’objectif de ces visites est de valoriser le travail des équipes et de les orienter.

La résolution de chaque problème se matérialise par la réalisation de nombreux « A3 » ou Kaizen chaque année au sein du Groupe. Ces formats permettent de fournir aux équipes un cadre méthodologique pour la résolution de leurs problèmes et la mise en œuvre de solutions innovantes. Ce management participatif permet d’offrir aux collaborateurs une formation continue dans le développement de leurs compétences et d’encourager les mobilités internes. Les collaborateurs s’approprient les outils de résolution de problèmes pour améliorer la satisfaction des clients et la qualité de leur travail.

Le manager n’est plus celui qui dit quoi faire (command and control) mais celui qui soutient, éclaire, fait apprendre (orient and support).# Aperçu des activités du Groupe

Le modèle de leadership a également un impact direct sur l’amélioration du taux d’engagement des collaborateurs, mesuré par l’eNPS³⁵ et de manière indirecte sur la réduction du turnover et du taux d’absentéisme. En plaçant la satisfaction du client, la qualité du travail et le développement des salariés au cœur du management et de l'organisation des équipes, ce modèle invite les salariés à être associés à la création de valeur de l’entreprise, dans un environnement de confiance.

Engagement des collaborateurs

Le taux d’engagement des collaborateurs est mesuré mensuellement par un eNPS³⁶, sous la forme d’une enquête réalisée tous les mois auprès des salariés. En 2022, ce taux d’engagement est de 47 contre 51 en 2021. Cette baisse marginale est générale à l’ensemble des pays et s’explique par un environnement de crise sans précédent à la fois économique et sur le marché automobile, ayant impacté l’ensemble des collaborateurs du Groupe. Des mesures ponctuelles sont en cours de déploiement afin de compenser une partie de ces conséquences pour les collaborateurs (le Royaume-

³² Inspiré du système de production de Toyota, le Lean Management est une stratégie, et des méthodes de gestion et d’organisation du travail qui visent à améliorer les performances d’une entreprise. Le modèle de Leadership du Groupe a fait l’objet d’un ouvrage publié en 2022 « Raise the Bar ».
³³ En japonais : Grande salle
³⁴ Visites sur le terrain
³⁵ eNPS
³⁶ eNPS = % Promoteurs (ayant répondu 9 à 10 sur 10) - % Détracteurs (ayant répondu 0 à 6)

Aramis Group Document d’enregistrement universel 2022 73

Aperçu des activités du Groupe

Uni mesurant mensuellement son eNPS depuis octobre 2021), le modèle managérial du Groupe détaillé ci-dessus, demeurant un atout majeur dans l’atténuation de ces effets exceptionnels. Pour comparaison, la moyenne constatée auprès d’entreprises de taille similaire en Europe se situe à 14³⁷. Selon les principes du modèle de leadership, les résultats sont analysés par l’ensemble de la ligne managériale dans les pays pour identifier et résoudre les situations problématiques en dialoguant avec leurs équipes.

Gestion des parcours de carrières et développement des compétences

En matière de gestion des parcours de carrière, un outil multicritère est mis en place au niveau du Groupe, le HR Framework. Il comporte une évaluation des niveaux de contribution de chaque collaborateur, répartis sous 7 profils de rôles. Il permet d’obtenir une vision globale des caractéristiques de l’ensemble des équipes (niveaux de compétences et de performance, risques de départ…) et de cibler les actions de développement et les investissements nécessaires au développement des talents. Cet outil managérial d’aide à la décision permet d’engager des actions au niveau individuel ou collectif auprès de l’ensemble des collaborateurs. Il est également utilisé lors des talents reviews entre les managers du Groupe dans une démarche de co-développement : les managers ont ainsi l’occasion d’échanger sur les situations rencontrées dans le cadre de l’animation de leurs équipes et de bénéficier de l’expérience et de la réflexion de leurs pairs.

La mobilité interne est par ailleurs fortement encouragée dans le Groupe. Cependant, 2022 a constitué une année de transition avec une priorité donnée aux recrutements nécessaires afin d’accompagner la croissance en intégrant de nouvelles expertises et compétences associées. Le taux de mobilité interne du Groupe est passé de 18% en 2021 à 11% en 2022.

Le Groupe, à travers son modèle de leadership, favorise très largement la formation continue des équipes et l’apprentissage au quotidien, sur le poste de travail, accompagné par le manager. Des formations ciblées sont également dispensées à une large population de collaborateurs d’Aramis Group, notamment sur les métiers (exemples : coaching commercial, réparation des véhicules électrifiés) et le développement personnel (exemple : Getting Things Done, formation d’organisation personnelle dispensée par un organisme extérieur, ou Process Communication pour améliorer la communication intra et inter équipe et la coopération). En 2022, le taux de formation est de 51% par rapport au nombre d’ETP au 30 septembre 2022, contre 39% en 2021. Une hausse qui s’explique par l’intégration du Royaume-Uni dans le périmètre du Groupe en 2022.

En France et en Belgique, un avenant à l’accord d’intéressement a été signé en mars et en avril 2022 dans le but de fixer les objectifs à atteindre au titre de l’exercice fiscal 2021-2022a(aucun autre accord ou avenant n’ayant été conclu en Espagne ou au Royaume-Uni), celui-ci faisant partie intégrante de la politique de rémunération présentée dans la section 15.2 « Politique de rémunération » du présent Document d’enregistrement universel et dont les évolutions sont détaillées à la section 22.2 « Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux » de l’Annexe 1 au présent Document d’enregistrement universel.

³⁷ Source : Supermood

74 Document d’enregistrement universel 2022 Aramis Group

Aperçu des activités du Groupe

Veiller à la santé et à la sécurité de nos collaborateurs

La santé et la sécurité font partie intégrante de la culture d’entreprise d’Aramis Group. L’entreprise assure à l’ensemble de ses salariés des conditions de travail respectant leur santé et leur sécurité. Elle met tout en œuvre pour prévenir les risques d'accidents, y compris les risques psychosociaux. Parmi ses différentes activités, les centres de reconditionnement, dans lesquels les véhicules sont manipulés et remis en état, sont les lieux où le risque lié à la santé et à la sécurité des collaborateurs est le plus important. Plusieurs risques spécifiques aux postes de travail ont été identifiés dans le contexte de ces sites : le risque d’écrasement lié au pont élévateur, le risque routier lié au déplacement des véhicules préparés, le risque de Troubles Musculosquelettiques (TMS) liés aux manutentions manuelles et les risques liés à l’utilisation des produits chimiques.

La santé et la sécurité sont ancrées dans le rituel des managers. Au sein des centres de préparation et de reconditionnement des véhicules en France et en Belgique, les réunions d’équipes commencent tous les matins par un point sur la sécurité du site. Les salariés sont également acteurs de leur sécurité. Ils sont encouragés à observer leur environnement de travail pour identifier les situations à risque et les transmettre à l’équipe en charge de la sécurité. Les risques d’accident et de « presque-accidents » sont systématiquement analysés et partagés en équipe, avec comme objectif de mettre en place les mesures adaptées pour éviter que les situations à risque observées ne se reproduisent. De façon plus générale, les équipes des ressources humaines analysent également chaque accident de travail en collaboration avec le manager et le ou les collaborateurs concernés.

En Espagne, un programme de sensibilisation et de formation des équipes aux risques liés à la santé et la sécurité est en cours de déploiement. Depuis deux ans et demi, Aramis Group France s’est également inscrit dans le plan national de gestion des risques chimiques. Un plan d’action a été défini avec une attention portée en particulier sur les émanations des particules diesel. Dans ce cadre, des systèmes (extracteurs de gaz d’échappement, aspiration dans les ateliers) ont été mis en place pour extraire ces émanations et celles des produits chimiques liées notamment à la peinture. Du fait de l’ouverture de nouveaux centres de reconditionnement, de l’intégration de l’activité au Royaume-Uni dans le périmètre du présent Document universel d’enregistrement, de la montée en puissance des centres existants en lien avec la croissance de l’activité des véhicules d’occasion reconditionnés, le taux de fréquence à l’échelle du Groupe est passé de 12³⁸ en 2021 à 14 en 2022.

Concernant plus spécifiquement les Risques Psycho-Sociaux (RPS) le eNPS, indicateur mesurant le taux d’engagement des collaborateurs, permet de détecter certaines situations potentiellement à risque par le biais des commentaires laissés par les collaborateurs qui le souhaitent, sous couvert d’anonymat. En France, l’ensemble des managers commerciaux (responsables d’agence) ont été sensibilisés aux RPS. Cela fait partie de leur parcours d’intégration au moment de leur arrivée chez Aramis. Par ailleurs, 2 postes de Responsable des Ressources Humaines ont été créés, en charge en particulier d’animer la sensibilisation des équipes. En Belgique, un référent interne participe à l'élaboration des analyses de risques psychosociaux et des mesures de prévention. Il a pour rôle d’apporter soutien et conseil aux employés qui le sollicitent et d’instruire les demandes en toute impartialité. Il est appuyé d’un conseiller externe dans les situations où cela s’avère nécessaire. Au
³⁸ Taux de fréquence = nombre d’accidents de travail avec arrêt supérieur à un jour hors jour de l’accident, par million d’heures travaillées

Aramis Group Document d’enregistrement universel 2022 75

Aperçu des activités du Groupe

Royaume-Uni, la politique en vigueur dans ce domaine a été mise à jour en 2022. En France, les collaborateurs disposent tous de l’accès à un service de support psychologique gratuit et anonyme par le biais de l’offre de mutuelle.

Lutter contre les discriminations

Aramis Group est convaincu de la richesse amenée par la diversité de ses collaborateurs. Une attention toute particulière est donc apportée à la lutte contre les discriminations. Les principes de non- discrimination sont inscrits dans les règlements intérieurs de chaque société du groupe.

Encourager l’égalité femmes-hommes

La mixité est encouragée au sein d’Aramis Group. Le Conseil d’administration compte 9 membres, dont 4 femmes. Le Groupe a pour ambition de faire accéder un nombre toujours croissant de femmes aux fonctions exécutives. Ainsi en 2022, les femmes représentent 23% des managers contre 21% en 2021.Au sein du Groupe, les femmes représentent 21% du nombre total de collaborateurs et le Groupe a par ailleurs obtenu pour la France (Aramis) la note de 79/100 au titre de l’indice d’égalité femmes-hommes pour l’année 2022. Un plan d’actions a été mis en place avec plusieurs axes de travail sur cette filiale :

le renforcement des mesures en faveur de la parentalité (renouvellement de notre partenariat avec ma place en crèche qui permet de garantir à 100% une place en crèche à proximité du domicile du collaborateur, création de congés pour enfants malades) ;
et la féminisation des postes de direction : recrutement de 3 nouvelles collaboratrices dans des postes de direction et figurant parmi les plus hautes rémunérations de l'entreprise.

Afin de favoriser le développement des carrières des femmes au sein de l’entreprise, Aramis Group envisagerait actuellement de lancer en France un programme d’accompagnement des femmes managers basé sur la mise en réseau, le partage de compétences et l’intelligence collective, en partenariat avec une société spécialisée. La méthode, développée par cet organisme, permet de partager les expertises et les problématiques dans un collectif de confiance, afin d’amener les femmes accompagnées à gagner en efficacité, en leadership et en visibilité dans l’ensemble de l’entreprise.

Promouvoir les jeunes talents

Le Groupe met un fort accent sur le développement de l’alternance et de l’emploi des jeunes talents à tous les niveaux de son organisation. L’entreprise est ouverte à tous les types de profils et privilégie le savoir-être des candidats. En 2022, en France, sur les 31 alternants présents (4,2% de l’effectif au 30 septembre), 6 ont été embauchés en CDI et 16 poursuivent leurs études au sein de l’entreprise.

Pour attirer des jeunes talents et valoriser ses métiers, Aramis Group développe ses relations avec les écoles : la Web School Factory en France, la Sirius West High School au Royaume Uni, l’Ifapme en Belgique et la Business School Constanza ou l’Universidad Carlos III en Espagne.

En France, l’entreprise est ainsi devenue « Partenaire d’avenir » de la Web School Factory. Ce partenariat, qui vise à renforcer l’apprentissage en mode projet des élèves et à développer leur employabilité, se matérialise par des interventions des équipes d’Aramis France sur les sujets tels que la Data ou l’Expérience client (conférences, témoignages, jurys), l’animation d’un projet d’étude autour de la marque Employeur et une participation aux frais de scolarité à hauteur de 1 000 € par étudiant.

Un partenariat a également été noué avec le CFA (Centre de Formation d’Apprentis) Drôme-Ardèche qui forme de jeunes mécaniciens et carrossiers.

En Espagne, le Groupe a mis en place un programme de bourses d’études au profit de jeunes talents, auquel plusieurs écoles reconnues se sont associées, telles que la Business School Constanza ou l’Universidad Carlos III de Madrid.

Favoriser l’égalité des chances

En matière d’égalité des chances, Aramis Group, via sa filiale Aramis, a développé depuis 10 ans un partenariat avec le Collège Dulcie September à Arcueil, et plus particulièrement avec la section d'enseignement général et professionnel adapté. Aramis participe, via un système de tutorat, à l’élaboration et au suivi du projet d’orientation d’élèves de troisième avec pour objectif de contribuer à lutter contre le décrochage scolaire et à rapprocher le monde de l’éducation de celui de l’entreprise. En moyenne, chaque année, une quinzaine de collaborateurs participent au programme et consacrent une heure par mois à aider les élèves dans leur recherche de stage, dans la constitution de leur dossier d’orientation, ou dans la rédaction de lettres de motivation. Au total, plus de 120 élèves ont été accompagnés depuis la mise en place du partenariat.

Lutter contre les discriminations

Le taux d’emploi de Reconnaissance de la qualité de travailleur handicapé (RQTH) déclaré en 2022 pour la France est de 0,4% (3 collaborateurs reconnus travailleurs handicapés au 30/09/2022). Aramis Group participe à l’emploi de collaborateurs en situation de handicap via le recours à plusieurs entreprises adaptées dans le cadre de différentes prestations.

En Espagne, le Groupe est engagé auprès de la fondation Aprocor qui se consacre à l'amélioration de la qualité de vie des personnes présentant un handicap intellectuel et de leurs familles, tout en promouvant un modèle de société inclusive.

Consciente de la marge de progression dans ce domaine, l’entreprise a créé un poste dédié en France (et un deuxième est prévu en 2023), qui a dans ses missions de mettre en œuvre les meilleures pratiques en matière de lutte contre les discriminations et notamment de sensibiliser les salariés et les managers sur les situations de handicap au travail et créer les conditions de recrutement et d’intégration pour les talents en situation de handicap à recruter.

Diversité des nationalités

Le Groupe cherche également à promouvoir la diversité des profils et des nationalités, avec 43 nationalités différentes représentées parmi près de 2032 collaborateurs du Groupe présents en moyenne sur 2022. Le Groupe considère la diversité comme un facteur déterminant pour renforcer l’innovation et la créativité, ainsi que la motivation des employés et la cohésion des équipes.

Notre performance sociétale : Être un acteur européen responsable de la vente en ligne de voitures d’occasion

Aramis Group est devenu en quelques années un leader européen de l’achat et de la vente en ligne de véhicules d’occasion multi-marques. Désormais acteur incontournable de son marché, Aramis Group ambitionne d’être un acteur européen responsable de la vente en ligne de voitures d’occasion en garantissant des produits et des services sûrs et transparents à ses clients, en développant des relations d’affaires responsables avec ses fournisseurs et en gérant ses risques liés à ses activités.

Fournir des produits et des services sûrs et transparents à nos clients

Aramis Group s’est créé sur l’ambition de réinventer l’achat d’une voiture en Europe en facilitant le parcours d’achat du consommateur et en proposant un large choix de véhicules d’occasion reconditionnés aux meilleurs prix garantis.

Offrir une expérience client inégalée

La satisfaction client est l’objectif numéro un d’Aramis Group. Le Groupe s’est fixé comme ambition à horizon 2025 d’atteindre un taux de satisfaction client NPS supérieur à 80. La stratégie de l’entreprise pour offrir une expérience client inégalée repose sur une approche fondée sur la data, couplée avec un système de leadership lean, tourné entièrement vers la satisfaction client.

Le parcours d’achat omnicanal et 100% digitalisé a été développé par le Groupe pour simplifier les processus de vente et d’achat de véhicules d’occasion pour les clients. Grâce aux sites Internet et aux applications mobiles, les consommateurs peuvent consulter à tout moment une très large gamme de véhicules comprenant plus de 40 marques et 10 000 véhicules différents. Les sites internet et les applications mobiles du Groupe sont immersifs et comportent de nombreuses fonctionnalités visant à faciliter la prise de décision de manière dématérialisée, à chacune des étapes du parcours client. Le consommateur peut définir son parcours client « à la carte » pour chacune des étapes du processus d’achat : sélection du véhicule, réservation, financement, paiement et réception du véhicule acquis. Le client peut aussi, s’il le souhaite, opter pour un parcours entièrement hors ligne, grâce à un réseau de 60 agences commerciales et aux 2 centres d’appel opérés par le Groupe.

La satisfaction client est mesurée tous les mois via le NPS sur l’ensemble des pays (France, Espagne, Belgique, Royaume-Uni). En 2022, le NPS Groupe moyen atteint 70 contre 62 en 2021 avec la contribution de l’Espagne (NPS = 72 vs. 68), de la France (NPS = 64 vs. 59), de la Belgique (NPS=59 vs 65) et l’intégration du Royaume- Uni (NPS=82).

La France a développé une nouvelle offre de véhicules via la marketPlace et une offre de véhicules par abonnement (« Aramis Flex ») est en phase de test. En Belgique, la forte croissance de l’activité de véhicules reconditionnés (+200%) combinée avec des véhicules à plus fort kilométrage du fait du lancement de l’activité reprise à particulier, a généré une augmentation des réclamations clients au titre de l’après-vente. Par ailleurs l’internalisation, comme prévu, d’une partie des livraisons à domicile (jusqu’à 45% en France et 25% en Belgique dans certaines agences) a permis aussi d’améliorer la qualité de la prestation délivrée au client.

Un parcours d’achat transparent et sécurisé

Pour permettre aux clients de visualiser le véhicule qu’ils souhaitent acquérir, le Groupe a développé sur son site de reconditionnement de Donzère, pour les véhicules vendus en France, des solutions technologiques qui permettent une inspection à 360 degrés de l’intérieur et de l’extérieur du véhicule. L’objectif est de communiquer de façon transparente sur l’état des véhicules auprès des clients. Les fiches produit incluent également un rapport des travaux mécaniques réalisés au reconditionnement et présentent des gros plans sur les défauts cosmétiques qui n’ont pas été corrigés.

Pour sécuriser le parcours d’achat en ligne du client, Aramis Group a développé une garantie « satisfait ou remboursé pendant 15 à 30 jours ou 1000 kms ». En 2022, le taux de retour des véhicules est de 2,2%, en ligne avec l’ambition affichée du Groupe d’obtenir un taux de retour inférieur ou égal à 3% en 2025.# Aperçu des activités du Groupe

Un accès facilité à des véhicules sûrs et abordables

En pionnier de l’industrie européenne du reconditionnement de véhicules, Aramis Group propose une alternative sûre et qualitative à l’achat d’un véhicule neuf. En tout, ce sont 200 points de contrôle qualité qui sont vérifiés à l’intérieur et à l’extérieur de chaque véhicule : optiques, batteries, radiateurs, dispositifs de fixation dans la baie moteur, fuites, carrosseries, vitres, réglages des sièges ouvertures de boîtes à gants, qualité des tissus. Toutes les pièces d’usure sont remplacées et la carrosserie est repeinte si nécessaire avec la même peinture employée par l’industriel de l’automobile. Un processus entièrement internalisé assure une intégrité mécanique irréprochable.

En fonction des géographies, différentes solutions de financement peuvent permettre aux clients d’adapter leur achat en fonction de leur budget mensuel, de leur apport personnel ou de leur besoin d’utilisation du véhicule. En 2022, nous avons continué à faciliter la vie de nos clients en lien avec nos partenaires financiers, en développant la LOA avec un deuxième partenaire en France pour offrir une alternative à nos clients, (notamment en cas de refus par le premier partenaire), en accélérant l’expérience de financement par la généralisation de la signature électronique en France et la mise à profit de l’open banking en Espagne.

Nous avons assuré par ailleurs l’intégration au périmètre du Groupe de l’activité de Carsupermarket.com au Royaume Uni, celle-ci proposant, comme en France, du crédit, de la location avec option d’achat, assortis de garanties complémentaires optionnelles, notamment assurantielles.

Enfin, nous avons créé une fonction Groupe pour renforcer le partage de bonnes pratiques interpays et accompagner les équipes locales sur des problématiques spécifiques au financement.

Aramis Group Document d’enregistrement universel 2022 79

Aperçu des activités du Groupe

Développer des relations d’affaires responsables

La prise de participation majoritaire dans la Société par Automobiles Peugeot en 2016, a permis au Groupe de tisser des relations étroites avec le groupe Stellantis, lui permettant de bénéficier d’une source d’approvisionnement directe en véhicules d’occasion et d’une partie de ses pièces détachées auprès d’un acteur reconnu pour ses engagements responsables.

Les fournisseurs stratégiques en véhicules d’occasion et en pièces détachées avec lesquels le Groupe développe des relations commerciales sont des fournisseurs professionnels B2B tels que des réseaux de distribution, professionnels indépendants ou encore des sociétés de leasing, situés en France et en Europe.

La logistique est également un maillon essentiel dans les activités d’Aramis. Sur le plan environnemental, Aramis Group a développé avec un de ses transporteurs une expérimentation en 2021 visant à tester l’utilisation d’un biocarburant sur plusieurs camions afin de réduire l’empreinte carbone du fret interne, qui a amené au déploiement de la solution en 2022 sur le territoire de l’Est de la France.

Du fait du bouleversement du marché de l’automobile, le Groupe a préféré suspendre pour cette année le projet de mener un travail approfondi sur les risques par typologie de fournisseurs et par pays d’implantation.

Manager nos risques liés à nos activités

Du fait de ses métiers, Aramis Group gère ses risques liés à ses activités, notamment les risques liés à la cybersécurité, à la protection des données (RGPD).

Cybersécurité

En tant qu’entreprise numérique, le Groupe collecte et détient un volume important de données sensibles telles que des données individuelles, des documents d’identité et des coordonnées bancaires. Des intrusions de tiers dans les systèmes informatiques du Groupe pourraient porter atteinte à son bon fonctionnement, en particulier en rendant ses applications inaccessibles ou en causant des interruptions de ses services. Des tiers pourraient également s’introduire dans les systèmes du Groupe et soustraire ou falsifier les données gérées par le Groupe.

Face au risque de cybersécurité, un Responsable de la Sécurité des Système d’Information a été positionné au sein d’Aramis Group. Des tests d’intrusion ont été menés dans tous les pays du Groupe et les vulnérabilités critiques ont été corrigées. Des actions de sensibilisation aux cybermenaces ont été organisées, parmi lesquelles des campagnes de phishing, des sessions en présentiel et la communication de bonnes pratiques aux collaborateurs. Des plans de protection contre les fuites de données et contre les ransomwares, ont été menés, en particulier en France.

En 2022, 13 incidents en matière de sécurité des systèmes d’information ont été relevés. Aucun de ces incidents n’a impacté les données personnelles clients ou collaborateurs. Des tentatives d’attaques opportunistes ont été détectées et stoppées par nos systèmes de protection.

80 Document d’enregistrement universel 2022 Aramis Group

Aperçu des activités du Groupe

En France, toutes les expositions de services sur Internet sont protégées par un second facteur d’authentification (2FA). La généralisation de ces protections sera déployée prochainement sur tous les pays du Groupe.

Protection des données (RGPD)

Face au risque de violation des données personnelles, Aramis Group a mis en place un dispositif de respect de la conformité en matière de protection des données, piloté par le DPO Groupe (Délégué à la Protection des Données) avec des référents dans chaque pays. Sujet stratégique pour le Groupe, le DPO est directement rattaché à l’un des cofondateurs de l’entreprise.

Au-delà du respect de la conformité réglementaire, la démarche de protection des données chez Aramis Group est axée autour de la confiance des collaborateurs et des clients dans le respect du traitement de leurs données personnelles. Un plan d’action est décliné autour de 3 axes : maîtriser les traitements des réclamations des données, garantir une qualité de traitement dans ces réclamations et déclarer les incidents de violation de données personnelles à une autorité de contrôle comme la CNIL pour la France.

Tout client peut saisir le Délégué à la Protection des Données, son adresse électronique étant affichée sur le site internet de l’entreprise. Le nombre de réclamations faites par des clients sur la gestion de leurs données est un indicateur de pilotage pour les équipes internes du Groupe pour prévenir un potentiel risque mais aussi pour identifier l’évolution des attentes des clients et s’adapter à ces dernières.

Sur l’année 2022, suite à l’absence de faille détectée, aucune déclaration n’a été nécessaire auprès des autorités compétentes. Sur l’ensemble des pays du Groupe, une évaluation des niveaux de conformités a été réalisée avec la mise en place localement d’actions préventives et/ou correctives associées. Ainsi en Belgique et au Royaume-Uni, des expertises externes sont venues renforcer les structures locales, en soutien du rôle de DPO ou en occupation du rôle de DPO lui-même.

En France, de nouvelles fonctionnalités sur l’Application Aramisauto.com permettent désormais à nos visiteurs de supprimer très facilement leurs données lorsqu’ils le souhaitent, répondant ainsi aux inquiétudes des Français sur la sécurité de leurs données personnelles sur internet (étude Odoxa de janvier 2021 montrant que seulement 45% des Français font confiance aux site de commerce en ligne pour garantir la sécurité de leur données personnelles sur internet).

Mesures de prévention contre la corruption

Face au risque de corruption, le Groupe a mis en place un dispositif de respect de la conformité avec les dispositions de la Loi Sapin 2, piloté par le Directeur du Contrôle interne et de la RSE directement rattaché à l’un des cofondateurs de l’entreprise.

Aramis Group Document d’enregistrement universel 2022 81

Aperçu des activités du Groupe

La démarche de conformité chez Aramis Group est ainsi axée autour des 8 piliers des dispositions de la loi Sapin 2 dont l’élaboration de la cartographie des risques de corruption à l’échelle du Groupe et en particulier, le déploiement progressif sur la base des dispositifs déjà existants dans les différents pays, d’un Code de Conduite, d’une plateforme de lanceur d’alerte et d’un programme de formation et de sensibilisation des collaborateurs.

Annexe méthodologique

Cette déclaration de performance extra-financière présente la démarche de Aramis Group en matière de responsabilité sociétale d’entreprise, ainsi que les informations extra-financières répondant aux exigences des articles L. 225-102-1 et R. 225- 105-1 à R. 225- 105-3 du Code de commerce.

Taxonomie

Il est précisé qu’au regard du code NACE des sociétés du Groupe, la Société considère qu’aucune de ses activités n’est, à la date du présent document d’enregistrement universel, éligible au titre des deux premiers objectifs environnementaux visés à l’article 9 du Règlement (UE) 2020/852 du 18 juin 2020 (le « Règlement Taxonomie »), à savoir l’atténuation du changement climatique et l’adaptation au changement climatique.

Ainsi que cela est décrit dans les tableaux figurant en annexe de la présente déclaration de performance extra-financière, établis conformément à l’annexe II du Règlement délégué (UE) 2021/2178 du 6 juillet 2021, à la date de la présente déclaration de performance extra-financière, l’intégralité du chiffre d’affaires est liée à des activités non-éligibles au titre des deux objectifs susvisés rendant la part des dépenses d’investissement liée à ces activités non éligible.

S’agissant des dépenses d’exploitation, la part entrant dans le champ d’application du Règlement Taxonomie est considérée comme non significative (inférieure à 1% du total des Opex du Groupe), permettant de les exclure de l’analyse, en application des dispositions du Règlement Délégué (UE) 2021/2178 du 6 juillet 2021.# Annexe Taxonomie – Chiffre d’affaires

Cette non-éligibilité aux deux premiers objectifs environnementaux visés à l’article 9 du Règlement Taxonomie rend par conséquent sans objet la présentation de l’alignement éventuel des activités du Groupe sur ces deux objectifs.

Périmètre de la déclaration de performance extra-financière de Aramis Group

Changement de périmètre : intégration du Royaume-Uni. La déclaration de performance extra-financière d’Aramis Group en 2022 couvre les périmètres France, Espagne, Belgique et Royaume-Uni, soit 100% du chiffre d’affaires d’Aramis Group en 2022. Le Groupe exploite au 30 septembre 2022 quatre marques, qui correspondent chacune à une zone géographique d’activité : Aramisauto en France, Cardoen en Belgique, Clicars en Espagne et, depuis février 2021, la marque CarSupermarket au Royaume-Uni.

Changement de périmètre : indicateurs déchets. Le périmètre sur le taux de valorisation des déchets était en 2021 uniquement celui de la France mais est désormais élargi à l’ensemble du périmètre du Groupe présenté ci-dessus.

Méthodologie : Calcul des Gaz à Effet de Serre (GES)

Les GES sont mesurés suivant le protocole GHG et sur base des facteurs d’émissions de l’ADEME. Les émissions de gaz à effet de serre directes sont calculées en équivalent CO2. Le calcul des émissions scope 1 et 2 se fait annuellement. Le scope 3 a été calculé en 2020 par un cabinet de conseil spécialisé (pour plus de détails, voir 2.2 « Réduire notre empreinte carbone »).

Procédures de collecte des données

Depuis cette année 2022, les données utilisées dans le cadre de la présente DPEF sont désormais collectées et alimentées via la plateforme Tennaxia par chacun des contributeurs dans les différents pays du périmètre. Elles sont ensuite consolidées, analysées et échangées avec les pays par l’équipe RSE d’Aramis Group. L’exercice de reporting a été réalisé en 2021 comme en 2022 une seule fois sur la fin de l’année fiscale (qui couvre la période du 1er octobre de l’année N-1 au 30 septembre de l’année N). L’objectif à partir de l’année fiscale 2023 est de le réaliser trimestriellement afin de permettre un pilotage régulier de la performance et de l’atteinte de nos objectifs.

Exclusion de certaines thématiques

Concernant les thématiques demandées par l’article R. 225- 105-1 du Code de commerce français, la lutte contre le gaspillage alimentaire, la lutte contre la précarité alimentaire, le respect du bien-être animal et une alimentation responsable, équitable et durable ont été jugées comme non pertinentes pour Aramis Group. En effet, les activités de l’entreprise ne sont pas en lien avec la production, la commercialisation ou la distribution de produits alimentaires.

Aramis Group procède aux paiements de tous ses impôts et les taxes dus dans chacun des pays dans lesquels il est implanté. Par ailleurs, Aramis Group est peu concerné par le risque d'évasion fiscale du fait de ses implantations géographiques en France, en Espagne et en Belgique.

Pour l’exercice 2022, les procédures de reporting des indicateurs extra-financiers ont fait l’objet d’une vérification externe par un organisme tiers indépendant, Grant Thornton.

Annexe taxonomie – chiffre d’affaires

Catégorie	Atténuation du changement climatique (%)	Adaptation au changement climatique (%)	Ressources aquatiques et marines (%)	Biodiversité et écosystèmes (%)	Economie circulaire (%)	Critères d'absence de préjudice important (DNSH - Does Not Significant Harm)
	Atténuation du changement climatique (Oui / Non)	Adaptation au changement climatique (Oui / Non)	Ressources aquatiques et marines (Oui / Non)	Biodiversité et écosystèmes (Oui / Non)	Economie circulaire (Oui / Non)
Part du CA alignée sur la taxinomie (année N-1)
Part du CA alignée sur la taxinomie (%) (année N)
Activité habilitante transitoire (H) (T)
Activités économiques Code(s) taxinomie
CA absolu (devise)
	G4511
A. ACTIVITES ELIGIBLES A LA TAXONOMIE (%)
A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie)
CA des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie) (A.1)	0%	0%	0	0	0
A.2 Activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie)
CA des activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) (A.2)	0%	0%	0	0	0
Total (A.1+A.2)
B. ACTIVITES NON ELIGIBLES A LA TAXINOMIE (%)
CA des activités non éligibles à la taxinomie (B)(k€)	1 768 856					100%
Total (A+B)(k€)	1 768 856					100%

Annexe taxonomie – « CapEx »

Catégorie	Atténuation du changement climatique (%)	Adaptation au changement climatique (%)	Ressources aquatiques et marines (%)	Biodiversité et écosystèmes (%)	Economie circulaire (%)	Critères d'absence de préjudice important (DNSH - Does Not Significant Harm)
	Atténuation du changement climatique (Oui / Non)	Adaptation au changement climatique (Oui / Non)	Ressources aquatiques et marines (Oui / Non)	Biodiversité et écosystèmes (Oui / Non)	Economie circulaire (Oui / Non)
Part des CapEx (%)
CapEx absolues (devise)
	G4511
A. ACTIVITES ELIGIBLES A LA TAXONOMIE (%)
A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie)
CapEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie) (A.1)	0%	0%	0	0	0
A.2 Activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie)
CapEx des activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) (A.2)	0%	0%	0	0	0
Total (A.1+A.2)
B. ACTIVITES NON ELIGIBLES A LA TAXINOMIE (%)
Capex des activités non éligibles à la taxinomie (B)(k€)	25 184					100%
Total (A+B)(k€)	25 184					100%

Annexe taxonomie – « OpEx »

Catégorie	Part des OpEx alignée sur la taxinomie (année N-1)	Part des OpEx alignée sur la taxinomie (%) (année N)	Atténuation du changement climatique (%)	Adaptation au changement climatique (%)	Ressources aquatiques et marines (%)	Biodiversité et écosystèmes (%)	Economie circulaire (%)
			Atténuation du changement climatique (Oui / Non)	Adaptation au changement climatique (Oui / Non)	Ressources aquatiques et marines (Oui / Non)	Biodiversité et écosystèmes (Oui / Non)	Economie circulaire (Oui / Non)
Part des OpEx
OpEx absolues (devise)
	G4511
A. ACTIVITES ELIGIBLES A LA TAXONOMIE (%)
A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie)
OpEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie) (A.1)	0%	0%	0	0	0	0	0
A.2 Activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie)
OpEx des activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) (A.2)	0%	0%	0	0	0	0	0
Total (A.1+A.2)
B. ACTIVITES NON ELIGIBLES A LA TAXINOMIE (%)
OpEx des activités non éligibles à la taxinomie (B)(k€)	810	810					100%
Total (A+B)(k€)							100%

Rapport de l’un des Commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion

En notre qualité de Commissaire aux Comptes de la société Aramis Group, désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC (accréditation Cofrac Inspection n° 3-1080, portée disponible sur le site www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration de performance extra financière, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 30 septembre 2022 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentées dans le rapport de gestion en application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce.

Conclusion

Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Préparation de la déclaration de performance extra-financière

L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration (ou disponible(s) sur le site internet ou sur demande auprès de l’entité.# Limites inhérentes à la préparation des Informations

Comme indiqué dans la Déclaration, les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration.

Responsabilité de la société

Il appartient au Conseil d’administration :
- de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ;
- d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
- de préparer la Déclaration en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant ;
- de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de la société (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration.

Responsabilité du Commissaire aux comptes désigné organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur :
- la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce ;
- la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques.

Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la Direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance.

Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur :
- le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ) ;
- la sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte)128 ;
- la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du code de commerce, et à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette intervention, notamment l’avis technique de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes, Intervention du commissaire aux comptes - Intervention de l’OTI - Déclaration de performance extra-financière, tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée).

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11 du code de commerce et le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette intervention.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de trois personnes et se sont déroulés en novembre 2022, sur une durée totale d’intervention d’environ trois semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené sept réunions de travail avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, coordonnant notamment le reporting sur les sujets, RSE, conformité, ressources humaines, santé et sécurité, environnement et achats.

Nature et étendue des travaux

Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée :

nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l’exposé des principaux risques sociaux et environnementaux liés à cette activité ;
nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 du Code de commerce lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et que cette dernière comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2eme alinéa du III de l’article L. 225-102-1 du même Code ;
nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et les principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance ;
nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés ;
- corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes41 ;
nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 du Code de commerce ;
nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants42, nous avons mis en œuvre :
- des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices43 et couvrent 100% des données consolidées sélectionnées pour ces tests ;
nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation.

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Neuilly-sur-Seine, le 17 janvier 2023

L’un des Commissaires aux Comptes
Grant Thornton
Membre français de Grant Thornton International

Pascal Leclerc
Associé

Bertille Crichton
Associée

41 Informations qualitatives relatives aux parties suivantes : « Accompagnement des clients vers un modèle individuel plus respectueux de l’environnement » ; « Promouvoir les jeunes talents » ; « Un parcours d’achat transparent et sécurisé » ; « Manager nos risques liés à nos activités ».

42 Informations quantitatives sociales : nombre moyen de collaborateurs ; pourcentage de femmes au sein des managers ; taux d’engagement des collaborateurs (eNPS) ; taux d’emploi de reconnaissance de la qualité de travailleur handicapé ; taux de formation ; taux de fréquence. Informations quantitatives environnementales et sociétales : part des ventes de véhicules reconditionnés ; taux de valorisation des déchets dangereux et non dangereux ; volume de déchets par voiture issue des activités de reconditionnement ; déchets par catégorie et mode de traitement ; consommations d’énergies ; répartition des émissions de CO2 du scope 1 et 2 ; émissions scope 1 et 2 par véhicule vendu ; part des ventes des véhicules à faibles émissions ; taux de retour des véhicules ; NPS.

43 France, Espagne, Belgique, UK

5.10 L’approvisionnement du Groupe en véhicules d’occasion

La faculté d’Aramis Group à s’approvisionner en véhicules d’occasion est un des éléments déterminants du succès de son modèle d’affaires.Il est essentiel pour le Groupe de sécuriser des opportunités d’approvisionnement garantissant un niveau de rentabilité élevée, de diversifier ses sources pour se prémunir de situations de dépendance vis-à-vis de certains acteurs et d’être capable d’analyser de manière précise ses besoins en véhicules.

5.10.1 Les sources d’approvisionnement du Groupe en véhicules d’occasion

Les sources d’approvisionnement d’Aramis Group en véhicules d’occasion sont diversifiées, ce qui permet une réaffectation de ses besoins et de ses ressources en fonction de l’environnement économique de ses marchés d’activité. En prenant en compte le Royaume-Uni, le volume d’approvisionnement total du Groupe s’est élevé à environ 88 000 véhicules, dont environ 55 000 véhicules d’occasion acquis en vue de leur reconditionnement et 33 000 véhicules pré-immatriculés au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2021. Pour plus d’informations, se référer notamment à la section 5.2.3.1 « D’importantes capacités d’approvisionnement couplées à une relation unique avec Stellantis » du présent Document d’enregistrement universel.

5.10.2 L’optimisation de l’approvisionnement du Groupe en véhicules d’occasion

Le Groupe s’appuie sur des outils technologiques de pointe et des analyses de données perfectionnées pour analyser et optimiser ses approvisionnements en véhicules d’occasion. En analysant un volume important de données publiques et de données collectées dans le cadre de ses activités auprès des visiteurs de ses sites Internet et de ses applications mobiles, le Groupe parvient à définir avec précision ses besoins en véhicules dans chacune de ses zones d’activité. En déterminant les modèles et gammes de véhicules d’occasion les plus demandés en analysant les intérêts directs et indirects des visiteurs des sites Internet et applications du Groupe, les logiciels propriétaires développés et exploités par le Groupe lui fournissent des recommandations d’approvisionnement et de gestion d’inventaire en temps réel. Le Groupe a également développé un outil de tarification intelligent qui exploite les données externes et propriétaires à la disposition du Groupe pour analyser l’offre et la demande sur le marché de la vente en ligne de véhicules d’occasion, et ainsi déterminer les prix d’approvisionnement optimaux.

5.10.3 Approvisionnements en pièces détachées

Dans le cadre de ses activités de reconditionnement, le Groupe a également besoin de s’approvisionner en pièces détachées pour réparer et remettre en état de vente dans ses centres de reconditionnement les véhicules d’occasion qu’il acquiert. Une importante logistique d’approvisionnement en pièces détachées a été mise en place en coordination avec le groupe Peugeot S.A. en 2018, ce qui a notamment permis de réduire les délais de livraison. Ce circuit d’approvisionnement privilégié et la logistique dédiée mise en place permettent au Groupe de bénéficier de tarifs préférentiels sur ses achats de pièces détachées, ce qui réduit mécaniquement ses coûts de reconditionnement et les prix de vente de ses véhicules reconditionnées, tout en ayant un effet relutif sur ses marges. Le catalogue multimarques de pièces détachées mis à disposition dans ce cadre est régulièrement enrichi, ce qui contribue également à une meilleure efficacité et une meilleure qualité du processus de reconditionnement.

Aramis Group Document d’enregistrement universel 2022 91
Aperçu des activités du Groupe

5.11 Le reconditionnement des véhicules d’occasion

5.11.1 Les infrastructures de reconditionnement du Groupe

Aramis Group a fait de ses capacités de reconditionnement en interne un des atouts majeurs de son modèle économique. Au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022, le Groupe a exploité cinq centres de reconditionnement, reposant sur des outils technologiques de pointe : deux en France à Donzère (Drôme) et Nemours (Seine-et-Marne), un en Espagne à Villaverde (au sud de Madrid), un en Belgique à Anvers, et un au Royaume-Uni à Goole (Yorkshire). À date de publication du présent Document d’enregistrement universel, Aramis Group a également ouvert un nouveau centre de reconditionnement à Hull (Yorkshire) au Royaume-Uni, et est devenu propriétaire d’un centre à Graz (Autriche) et d’un autre à Reggio Emilia (Italie) suite aux opérations de croissance externe qu’il a menées. Pour plus d’informations se référer à la section 5.6.1.1 « Les marques et les pays d’implantation du Groupe » du présent Document d’enregistrement universel.

5.11.2 Un processus de reconditionnement optimisé

Aramis Group a mis en place un processus de reconditionnement de qualité, standardisé et de dimension industrielle, en adoptant une approche scientifique grâce à des outils technologiques développés en interne. Le Groupe est d’abord parvenu à rationaliser la gestion de l’arrivage des véhicules sur les sites de reconditionnement. Ses logiciels et algorithmes propriétaires permettent de prioriser le traitement des véhicules sur les chaines de reconditionnement en fonction de l’analyse de la demande en temps réel pour chaque type de véhicule. De plus, un calendrier précis des livraisons par camion avec horaires d’arrivées a été mis en place, ce qui permet un traitement linéaire et continu de l’arrivée des véhicules, sans augmentation brutale des volumes, afin d’optimiser les capacités de production. Par ailleurs, les lots de véhicules envoyés à la chaîne de production sont regroupés en fonction de critères tels que l’ancienneté du véhicule ou la quantité de travail requise, permettant d’optimiser le processus de reconditionnement.

Le processus de reconditionnement en lui-même débute avec l’analyse des véhicules par des techniciens spécialistes des véhicules d’occasion pour identifier les besoins de réparation et procéder rapidement à la commande des pièces détachées nécessaires avec l’appui des équipes d’achat. Plus de 200 éléments mécaniques, électroniques et esthétiques sont ainsi inspectés sur chaque véhicule de manière standardisée. Les méthodes de reconditionnement du Groupe sont orientées vers la réduction des délais de production, en optimisant le rapport entre l’attrait pour le client du véhicule à reconditionner et le coût du reconditionnement. Dès que les pièces détachées commandées sont réceptionnées sur le site, le véhicule est reconditionné par les techniciens en plusieurs étapes cadencées les unes par rapport aux autres : réparation, inspection technique, peinture, lavage, finition et test du véhicule. La quasi-totalité des réparations sont effectuées par le Groupe directement dans ses centres de reconditionnement, à l’exception des véhicules qui bénéficient encore de la garantie constructeur ou en cas de fonctionnement à pleine capacité de la chaîne de reconditionnement. Ces délais de reconditionnement courts permettent notamment au Groupe de réduire le coût de stockage et le risque de dépréciation des véhicules.

92 Document d’enregistrement universel 2022 Aramis Group Aperçu des activités du Groupe

Le Groupe s’inscrit par ailleurs dans des démarches d’amélioration continue de la qualité du reconditionnement de ses véhicules, afin de maintenir sous contrôle le coût moyen des frais de garantie par véhicule. Grâce aux données collectées par Aramis Group dans le cadre de ses activités de reconditionnement depuis l’ouverture de son premier site en 2014, le Groupe a constitué une base de données lui permettant de mieux prévoir et d’optimiser les coûts de reconditionnement des véhicules d’occasion. Une fois reconditionnés, les véhicules sont photographiés dans un espace dédié localisé sur le site de reconditionnement, grâce notamment à des outils technologiques modernes qui permettent la prise de photos à 360 degrés de l’intérieur et de l’extérieur du véhicule, puis sont immédiatement mis en vente sur les sites internet et applications mobiles du Groupe. Les véhicules sont également stockés dans les centres de reconditionnement jusqu’à ce qu’ils soient vendus, ce qui complète l’optimisation du processus de vente en réduisant les délais entre les étapes de reconditionnement et de vente des véhicules. Le Groupe a ainsi développé au fil des années une méthode de reconditionnement des véhicules d’occasion efficace et réplicable d’un centre de reconditionnement à un autre, ce qui lui permet d’ouvrir rapidement de nouveaux centres de reconditionnement pour développer toujours plus son activité et s’adapter à son expansion géographique.

5.12 Politique commerciale et marketing

En tant que spécialiste de la vente en ligne et acteur technologique au modèle économique digitalisé, la stratégie commerciale et marketing d’Aramis Group se base sur le marketing numérique, l’utilisation des données collectées en ligne ou les réseaux sociaux, mais aussi sur d’autres canaux hors ligne plus traditionnels comme la publicité télévisée. Au-delà de ses activités de marketing pures, le réseau d’agences du Groupe fait également partie de sa stratégie commerciale, qui lui permet de renforcer la confiance des clients pour les marques du Groupe et de proposer une expérience hors ligne pour les clients qui le souhaitent. Au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022, Aramis Group a consacré un budget de 39,0 millions d’euros à ses dépenses marketing, soit environ 2% de son chiffre d’affaires consolidé.

5.12.1 Le marketing en ligne

Le marketing numérique est un des leviers essentiels de marketing et de communication d’Aramis Group. Il permet de générer un grand nombre de prospects en ciblant de manière précise les individus qui manifestent de manière directe ou indirecte un intérêt pour les produits et services proposés par le Groupe. Le Groupe analyse un nombre élevé de termes de recherche pertinents au regard de ses secteurs et zones d’activité.# Aperçu des activités du Groupe

En investissant de manière ciblée ses budgets marketing sur les différents moteurs de recherche (Search Engine Marketing), notamment Google et Bing, le Groupe cherche à obtenir un référencement efficace sur les pages de résultats des moteurs de recherche de ses sites Internet. Le Groupe a également développé une expertise dans le domaine du référencement naturel, c’est-à-dire des techniques mises en œuvre pour améliorer la position d’un site Internet sur les pages de résultats des moteurs de recherche, ce qui lui a permis d’augmenter le trafic généré par ses activités de référencement naturel.

Aramis Group Document d’enregistrement universel 2022 93

Le Groupe mène également des campagnes de retargeting, de marketing d’affiliation et d’autres activités de marketing en ligne. En collectant et en analysant les données de trafic des visites sur ses sites Internet et applications mobiles, ainsi que les transactions qui en résultent, grâce à des logiciels technologiques de marketing automatisé le Groupe est en mesure de comprendre et d’anticiper les comportements et les besoins des consommateurs et d’ajuster l’affectation de son budget marketing en ligne en temps réel.

Le Groupe a par ailleurs développé un algorithme propriétaire de machine learning qui analyse les comportements actuels et passés des prospects, et détermine pour chacun d’entre eux un score qui est fonction de leur susceptibilité à mener à une vente, permettant aux employés des centres d’appel du Groupe de recontacter en priorité les prospects les plus prometteurs. L’amélioration de l’analyse des données a fortement contribué à améliorer le processus de recherche de prospects.

Le Groupe procède notamment à des campagnes d’emailing afin de faire la promotion de ses produits, services et offres auprès de ses clients existants et potentiels. En outre, sur certaines de ses géographies, Aramis Group accroît également la visibilité de ses offres de véhicules d’occasion en les répertoriant par le biais de petites annonces sur des sites Internet tiers. La présence sur les réseaux sociaux enfin contribue à la notoriété et à la reconnaissance des marques du Groupe, favorise le bouche-à-oreille et, par conséquent, apporte indirectement de nouveaux clients.

5.12.2 Le marketing hors ligne

Afin d’accroître encore davantage la notoriété d’Aramis Group, d’obtenir une reconnaissance la plus large possible auprès des consommateurs et d’atteindre une base diversifiée de clients, le Groupe consacre une part variable, selon les pays de son budget marketing au marketing hors ligne, et principalement à l’acquisition d’espaces publicitaires à la télévision. Le Groupe a en effet complété au cours des dernières années sa stratégie d’acquisition digitale avec des investissements en télévision, afin notamment d’augmenter sa notoriété, tout particulièrement en France et en Belgique. Grâce à l’analyse des données en temps réel, le Groupe parvient à analyser l’efficacité de ses investissements dans la publicité télévisée en termes de conversion, de trafic sur ses sites Internet et applications ou encore de chiffre d’affaires.

Au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022, les sites Internet d’Aramis Group ont généré un trafic d’environ 5,9 millions de visiteurs uniques par mois, quasiment stable par rapport à l’exercice précédent.

5.12.3 Le réseau d’agences du Groupe

Au-delà de sa stratégie de communication et de marketing, Aramis Group fait également de son réseau d’agences un élément de sa politique commerciale. Avec une empreinte physique de 60 agences au 30 septembre 2022, réparties sur ses quatre zones géographiques d’activité au cours de cet exercice (31 agences en France, 16 agences en Belgique dont 5 franchises, 12 agences au Royaume-Uni et 1 agence de grande envergure en Espagne), le Groupe dispose ainsi de lieux de rencontres physiques, où les clients peuvent venir échanger avec des conseillers, ce qui est un facteur de consolidation de la confiance de ses clients et prospects en ses produits et services.

Le réseau d’agences du Groupe est un complément de son modèle numérique et constitue un avantage concurrentiel certain face à des modèles exclusivement numériques. Il offre aux clients et prospects la possibilité de choisir à la carte leur expérience client, en ligne ou hors ligne, à chaque étape de leur parcours d’achat ou de vente. Ce réseau d’agences commerciales permet aux

94 Document d’enregistrement universel 2022 Aramis Group

Aperçu des activités du Groupe

consommateurs de venir interagir avec des conseillers, de venir récupérer les véhicules achetés ou de déposer les véhicules vendus, mais ne sont pas des lieux d’exposition des véhicules proposés à la vente.

Les agences commerciales du Groupe constituent également un élément important de sa chaîne logistique, dans la mesure par exemple où une part très substantielle des véhicules acquis auprès de particuliers en France au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022 ont été déposés en agence. Ces agences constituent ainsi un atout commercial et logistique important pour le Groupe, tout en impliquant un niveau d’investissements relativement limité.

5.12.4 La réconciliation des données collectées en ligne et hors ligne

Aramis Group collecte, via des cookies, des données comportementales liées à la navigation, des données démographiques de ses prospects sur ses sites Internet et applications mobiles et des données provenant de ses campagnes marketing. En analysant les modes d’interaction de ses clients et prospects entre les différents points de contact digitaux, le Groupe est en mesure de dresser une cartographie en temps réel des produits et services demandés par ses visiteurs, sur quels appareils ils sont consultés et quelles actions spécifiques ils entreprennent. Ces données sont ensuite recroisées les unes avec les autres et permettent au Groupe d’orienter à court terme son sourcing produit, d’adapter ses prix en fonction de la demande, et d’optimiser sa stratégie d’acquisition et de contenu avec des campagnes en ligne mieux ciblées et des messages plus pertinents.

Le Groupe a développé un savoir-faire dans la réconciliation en temps réel des données collectées en ligne avec les données collectées hors ligne pour observer quels parcours en ligne conduisent à des ventes et à des interactions dans les agences physiques. La réconciliation des données collectées en ligne et hors ligne par le Groupe lui offre une vision complète de sa base de clients et prospects, et de leurs interactions avec ses marques, et lui permettent de toujours mieux cibler son audience, d’adapter l’e-merchandising des produits et de mener des campagnes marketing toujours plus personnalisées, afin de maximiser le retour sur investissement de son budget marketing.

5.13 Plateforme technologique du Groupe

Aramis Group place la performance et l’innovation technologique au cœur de son modèle d’activité. Il s’appuie sur une équipe de plusieurs dizaines de développeurs, sur des centaines d’interfaces de programmation internes et externes et sur 7 outils d’analyse de données en temps réel afin d’exploiter une plateforme digitale et des solutions technologiques propriétaires, agiles, évolutives et facilement réplicables, à chaque étape de son parcours de vente et de production. Le Groupe s’appuie sur des outils sophistiqués d’analyse des données et le machine learning pour optimiser en permanence ses outils technologiques et ses sites Internet et applications mobiles.

Le Groupe exploite des solutions technologiques de tarification dynamique, qui, grâce à l’analyse des données propriétaires et publiques, permettent d’optimiser ses prix d’achat et de vente en fonction de l'offre et de la demande, afin de s’adapter aux exigences du marché.

La cybersécurité est également un élément déterminant dans la conception et le développement de la plateforme technologique du Groupe. Aramis Group, grâce à ses compétences développées en interne et à l’appui du prestataire Cloudflare, a ainsi recours à des algorithmes de machine learning pour bloquer les accès suspects à ses sites Internet. Le Groupe a aussi mis en place des restrictions d’accès à l’information en interne, l’accès aux données et informations sensibles n’étant attribué à un individu que lorsqu’un besoin spécifique est identifié, les données étant elles-mêmes ségrégées grâce à l’utilisation de clouds internes privés.

Le Groupe met également en place des restrictions à ses

Aramis Group Document d’enregistrement universel 2022 95

Aperçu des activités du Groupe

systèmes internes sur des bases géographiques d’accès. Il réalise des tests de sécurité tous les quatre mois pour tester ses infrastructures informatiques et tester la résilience de ses sites Internet et applications dans des conditions de trafic très intense.

Aramis Group contrôle également en continu la conformité de ses systèmes informatiques et de son organisation au règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l'égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données (« RGPD »), notamment en ayant recours à la pseudonymisation ou l’anonymisation des données à caractère personnel collectées, en mettant en place des data centers de secours dans lesquels sont dupliquées les données, ou encore en concevant tous les produits et fonctionnalités au regard de standards de contrôle de la confidentialité.

En outre, afin d’améliorer ses capacités et l’efficacité de ses activités de prospection, le Groupe a développé des outils de lead scoring, grâce auxquels il attribue aux prospects un score reflétant leur potentiel, leur degré d'appétence pour le produit ou leur position dans le cycle d'achat en fonction de ses caractéristiques géographiques, démographiques et comportementales.# Aramis Group

Organigramme et relations intra-groupe

Organigramme juridique du Groupe

L’organigramme ci-après présente l’organisation juridique du Groupe et ses principales filiales à la date du présent Document d’enregistrement universel. Les pourcentages indiqués correspondent au pourcentage de détention du capital et des droits de vote. Nicolas Chartier (Sensei Investment) et Guillaume Paoli (Laurelin) ont respectivement apportés l’intégralité des titres qu’ils détenaient postérieurement à l’introduction en bourse de la Société, à des sociétés holding familiales qu’ils ont chacun respectivement constituées et dont ils détiennent chacun l’intégralité du capital social et des droits de vote.

graph TD
    A(Public) --> B(Sensei Investment)
    A --> C(Laurelin)
    A --> D(Stellantis)
    B --> E(Aramis Group SA)
    C --> E
    D --> E
    E --> F(ARA Le Pontet SAS)
    E --> G(The Automotive Services Company SAS)
    E --> H(Brumbrum SpA)
    E --> I(The Remarketing Company SAS)
    E --> J(ARA Ulis SAS)
    E --> K(Sofilea SAS)
    E --> L(The Customer Company SAS)
    E --> M(Motor Depot Ltd)
    E --> N(Onlinecars GmbH)
    E --> O(Datosco NV)
    E --> P(Clicars)
    E --> Q(Aramis SAS)
    F --> F1(gestion et acquisition de biens immobiliers)
    G --> G1(courtage en assurances)
    H --> H1(création logiciel/ distribution)
    I --> I1(reconditionnement)
    J --> J1(gestion et acquisition de biens immobiliers)
    K --> K1(gestion et acquisition des biens immobiliers)
    L --> L1(vente à distance)
    M --> M1(distribution)
    N --> N1(distribution)
    O --> O1(holding)
    P --> P1(distribution)
    Q --> Q1(distribution)

    E -- 100% --> F
    E -- 100% --> G
    E -- 100% --> H
    E -- 60% --> I
    E -- 100% --> J
    E -- 100% --> K
    E -- 100% --> L
    E -- 100% --> M
    E -- 100% --> N
    E -- 100% --> O
    E -- 100% --> P
    E -- 100% --> Q

    H -- 100% --> H2(Brumbrum Rent SpA)
    H -- 100% --> H3(Brumbrum Factory SRL)
    H -- 100% --> H4(Goball Ltd)
    H -- 100% --> H5(Ottomobilia)
    H -- 100% --> H6(Brumbrum Services SRL)

    H2 --> H2a(titrisation)
    H3 --> H3a(entretien, réparation, reconditionnement)
    H4 --> H4a(activité non poursuivie)
    H5 --> H5a(activité non poursuivie)
    H6 --> H6a(conception digitale et service client / VAD)

    O -- 100% --> O2(Datos NV)
    O2 --> O2a(distribution)

    style A fill:#f9f,stroke:#333,stroke-width:2px
    style B fill:#ccf,stroke:#333,stroke-width:2px
    style C fill:#ccf,stroke:#333,stroke-width:2px
    style D fill:#ccf,stroke:#333,stroke-width:2px
    style E fill:#f9f,stroke:#333,stroke-width:2px

Filiales et participations

Principales filiales

Les principales filiales directes ou indirectes de la Société à la date du présent Document d’enregistrement universel sont décrites ci-après :

En France

Aramis SAS, société par actions simplifiée de droit français, au capital de 1 036 461 euros, dont le siège social est situé au 23 avenue Aristide Briand, 94110 Arcueil, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro 439 289 265 (« Aramis »). La société regroupe les activités de commerce de véhicules et porte également le site internet Aramis Auto;
The Remarketing Company SAS, société par actions simplifiée de droit français, au capital de 200 000 euros, dont le siège social est situé au 23 avenue Aristide Briand, 94110 Arcueil, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro 483 598 983 (« The Remarketing Company » ou « TRC »). La Société regroupe les activités de reconditionnement du Groupe.

En Espagne

Clicars Spain, SLU., société de droit espagnol, au capital de 250 032 euros dont le siège social est situé au Avenida Laboral 10, 28021 Madrid, Espagne, immatriculée au registre des sociétés sous le numéro B87220042 (« Clicars »). La société Clicars regroupe les activités de distribution du Groupe en Espagne.

En Belgique

Datos NV, société de droit belge, au capital de 525 600 euros dont le siège social est situé au Boomsesteenweg 958, 2610 Antwerp, Belgique, immatriculée au registre belge des sociétés sous le numéro BE 0425 303 824 (« Datos ») ;
Datosco NV, société de droit belge, au capital de 3 026 000 euros dont le siège social est situé au Boomsesteenweg 958, 2610 Antwerp, Belgique, immatriculée au registre belge des sociétés sous le numéro BE 0643 727 335 (« Datosco »). La société Datosco est la société holding de Datos, qui est la société opérationnelle qui regroupe les activités de distribution du Groupe en Belgique.

Au Royaume-Uni

Motor Depot Ltd, société de droit anglais au capital de 4 001 000 livres sterling, dont le siège social est situé à Bridge Haven, One Saxon Way, Priory Park, Hessle, East Yorkshire, HU13 9PG, immatriculée au registre des sociétés sous le numéro 04316950 (« Motor Depot »). La société Motor Depot regroupe les activités de distribution du Groupe au Royaume-Uni.

En Autriche

Onlinecars Vertriebs GmbH, société de droit autrichien au capital de 35 000 euros, dont le siège social est situé à Lieboch, Werner Grobl Strasse, immatriculée au registre des sociétés sous le numéro 581419 d (« Onlinecars »). La société Onlicars regroupe les activités de distribution du Groupe en Autriche.

En Italie

Brumbrum SpA, société de droit italien au capital de 218 547,65 euros, dont le siège social est situé à Milan, Via Speronari 8, immatriculée au registre des sociétés de Milan sous le numéro 09323210964 (« Brumbrum »). La société Brumbrum est la société holding du groupe Brumbrum, qui a également une activité de création de logiciel et qui regroupe les activités de distribution en Italie ;
Brumbrum Rent SpA, société de droit italien au capital de 50 000 euros, dont le siège social est situé à Milan, Via Speronari 8, immatriculée au registre des sociétés de Bolzano sous le numéro 03051000218 (« Brumbrum Rent »). La société Brumbrum Rent regroupe les activités de titrisation du groupe Brumbrum ;
Brumbrum Factory Srl, société de droit italien au capital de 80 000 euros, dont le siège social est situé à Milan, Via Speronari 8, immatriculée au registre des société sous le numéro 10697310968 (« Brumbrum Factory »). La société Brumbrum Factory regroupe les activités d’entretien, de réparation et de reconditionnement du groupe Brumbrum.

La Société a conclu des pactes d’actionnaires avec les actionnaires historiques de ses filiales Clicars, Datosco et Motor Depot, qui prévoient des mécanismes de promesses croisées de vente et d’achat sur les actions qu’ils détiennent dans ces filiales.

Rachat des actions aux actionnaires minoritaires de Clicars

A la suite de la prise de participation majoritaire dans la société Clicars par le Groupe le 31 mars 2017 et conformément à un pacte d’actionnaires signé le 31 mars 2017 entre la Société et les actionnaires minoritaires de Clicars (le « Pacte Clicars »), la Société s’est irrévocablement engagée envers les actionnaires minoritaires de la société à acquérir toutes les actions qu’ils détiennent dans Clicars, soit 35,51% du capital social de Clicars. Cette option de vente (l’ « Option de Vente Clicars ») a été exercée le 29 avril 2022 pour un montant total de 36,9 millions d’euros (voir Chapitre 18.1 du présent Document d’enregistrement universel). L’acte de rachat des actions restantes aux fondateurs et actionnaires minoritaires a été signé en date du 10 mai 2022. La Société détient ainsi 100% des titres de Clicars à la date du présent Document d’enregistrement universel.

Rachat des actions aux actionnaires minoritaires de Datosco

Le 9 mai 2018, la Société et les actionnaires de Datosco ont conclu un contrat portant sur la cession à la Société de l’intégralité des actions Datosco, avec effet au 31 juillet 2018 (l’« Acquisition de Datosco »). Par un second contrat conclu le 9 mai 2018, la Société a rétrocédé aux anciens actionnaires de Datosco (les « Actionnaires Minoritaires ») une part minoritaire du capital social de Datosco. Conformément au second contrat conclu le 9 mai 2018, chacun des Actionnaires Minoritaires s’est irrévocablement engagé envers la Société à vendre toutes ses actions dans Datosco.# Aramis Group

Document d’enregistrement universel 2022

101

Organigramme et relations intra-groupe

Cette option d’achat (l’« Option d’Achat Datosco ») a été exercée suite à la décision du Conseil d’administration de la Société en date du 14 septembre 2021. Le 10 décembre 2021, la Société a ainsi versé aux actionnaires minoritaires de Datosco une somme de 2,57 millions d’euros pour acquérir l’intégralité de leurs actions. A la suite de l’exercice de l’Option d’Achat Datosco, la Société détient 100% du capital social et des droits de vote de Datosco à la date du présent Document d’enregistrement universel.

Pacte d’actionnaires conclu entre la Société et l’actionnaire minoritaire de Motor Depot

A la suite de la prise de participation majoritaire dans la société Motor Depot par le Groupe en mars 2021 et conformément à un pacte d’actionnaires signé le 1er mars 2021 entre la Société et l’actionnaire minoritaire de Motor Depot (le « Pacte Motor Depot »), la Société s’est irrévocablement engagée envers l’actionnaire minoritaire de la société à acquérir toutes les actions qu’il détient dans Motor Depot, soit 40% du capital social de Motor Depot à la date du présent Document d’enregistrement universel.

Cette option de vente (l’« Option de Vente Motor Depot ») peut être exercée de manière discrétionnaire par l’actionnaire minoritaire de Motor Depot dans les 30 jours qui suivent l’expiration des périodes durant lesquelles l’Option d’Achat Motor Depot (tel que ce terme est défini ci-dessous) peut être exercée. La Société s’est également irrévocablement engagée envers l’actionnaire minoritaire de Motor Depot à acquérir 25% des actions qu’il détient dans Motor Depot (l’« Option de Vente Partielle Motor Depot »). L’Option de Vente Partielle Motor Depot peut être exercée de manière discrétionnaire par l’actionnaire minoritaire de Motor Depot dans les 90 jours suivant la mise à disposition des états financiers audités de Motor Depot au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2024.

Conformément au Pacte Motor Depot, l’actionnaire minoritaire de Motor Depot s’est irrévocablement engagé envers la Société à lui vendre toutes les actions qu’il détient dans Motor Depot. Cette option d’achat (l’« Option d’Achat Motor Depot ») peut être exercée de manière discrétionnaire par la Société dans les 90 jours suivant la mise à disposition des états financiers audités de Motor Depot au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2025. Il est précisé par ailleurs que dans l’hypothèse où les états financiers audités de Motor Depot au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2025 ne font pas apparaître un bénéfice net de Motor Depot, la Société ne pourra exercer l’Option d’Achat Motor Depot que dans les 90 jours suivant la mise à disposition des états financiers audités de Motor Depot au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2026.

En cas d’exercice de l’Option de Vente Motor Depot, de l’Option de Vente Partielle Motor Depot ou de l’Option d’Achat Motor Depot, le prix de cession des actions Motor Depot détenues par l’actionnaire minoritaire de Motor Depot sera calculé par référence à une formule de calcul basée sur des critères d’EBITDA et d’endettement financier net ajusté, sous réserve d’un montant plancher prédéterminé contractuellement (non applicable en cas d’exercice de l’Option de Vente Partielle Motor Depot).

L’actionnaire minoritaire de Motor Depot a également consenti à la Société une option d’achat en cas de départ de Motor Depot sur les actions Motor Depot qu’il détient. Cette option d’achat (l’« Option d’Achat des Actions des Actionnaires Minoritaires ») peut être exercée par la Société dans un délai de 6 mois suivant le départ du fondateur concerné de Motor Depot. En cas d’exercice de l’Option d’Achat des Actions de l’Actionnaire Minoritaire, le prix de cession des actions Motor Depot détenues par l’actionnaire minoritaire de Motor Depot, sera égal :

en cas de départ pour cause de décès ou d’incapacité permanente (« good leaver »), au montant le plus haut entre (i) le montant calculé conformément à la méthode de calcul applicable en cas d’exercice de l’Option de Vente Motor Depot ou de l’Option d’Achat Motor Depot et (ii) un montant plancher prédéterminé contractuellement ; et
en cas de départ pour des causes autres que celles mentionnées ci-dessus, et notamment en cas de démission volontaire (« bad leaver »), au montant le plus bas (avec application d’une décote de 30% en cas de départ avant le 1er mars 2023) entre (i) le montant calculé conformément à la méthode de calcul applicable en cas d’exercice de l’Option de Vente Motor Depot ou de l’Option d’Achat Motor Depot et (ii) un montant plafond prédéterminé contractuellement.

Chacune des parties au Pacte Motor Depot s’est engagée à ne transférer aucune de ses actions à un tiers et/ou à une autre partie au Pacte Motor Depot pendant une période commençant à la date de signature du Pacte Motor Depot (soit le 1er mars 2021) et expirant lorsque l’Option d’Achat Motor Depot, l’Option de Vente Motor Depot et l’Option de Vente Partielle Motor Depot ne pourront plus être exercées (la « Période de Standstill Motor Depot »).

A l’expiration de la Période de Standstill Motor Depot, si la Société envisage de céder les actions qu’elle détient dans Motor Depot, et que la réalisation de cette cession est de nature à entraîner le transfert le plus de 50% des actions de Motor Depot alors en circulation, l’actionnaire minoritaire de Motor Depot aura la possibilité de céder concomitamment l’intégralité des actions Motor Depot qu’il détient au cessionnaire envisagé au même prix que celui convenu entre la Société et le cessionnaire envisagé.

De la même manière, si une offre d’achat émanant d’un tiers portant sur l’intégralité des actions Motor Depot est acceptée par la Société, l’actionnaire minoritaire de Motor Depot s’est engagé à céder simultanément l’intégralité des actions Motor Depot qu’il détient au cessionnaire envisagé au même prix que celui convenu entre la Société et le cessionnaire envisagé.

Voir par ailleurs la note 20.5 « Dette de puts » des états financiers consolidés du Groupe au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022.

Acquisitions et cessions récentes

Les acquisitions et cessions récentes du Groupe sont décrites à la section 7.1.2.5 « Les opérations de croissance externe » du présent Document d’enregistrement universel.

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Document d’enregistrement universel 2022

Aramis Group

Examen de la situation financière et du résultat du Groupe

7 Examen de la situation financière et du résultat du Groupe

Les lecteurs sont invités à lire les informations qui suivent relatives aux résultats du Groupe conjointement avec les états financiers consolidés du Groupe au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022 tels qu’ils figurent au chapitre 18 du présent Document d’enregistrement universel.

Les états financiers consolidés du Groupe au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022 ont été préparés conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards), telles qu’adoptées par l’Union européenne. Le rapport d’audit des Commissaires aux Comptes sur les états financiers consolidés du Groupe au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022 figure à la section 18.1.3 « Rapport d’audit des Commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés pour l’exercice clos le 30 septembre 2022 » du présent Document d’enregistrement universel.

7.1 Présentation générale

7.1.1 Introduction

Le Groupe est un leader européen de la vente en ligne de voitures d’occasion aux particuliers et réunit quatre marques au 30 septembre 2022 : Aramisauto, Cardoen, Clicars et CarSupermarket, respectivement en France, en Belgique, en Espagne et au Royaume-Uni.

Le Groupe propose à ses clients une large gamme de produits et de services automobiles (notamment de financement, d’assurance, de maintenance, de garantie ou encore des accessoires automobiles), dans le cadre d’une expérience de vente et d’achat fluide, intuitive et immersive, qui peut se dérouler aussi bien entièrement en ligne qu’intégralement hors ligne grâce à un réseau d’agences commerciales. Le Groupe a également fait du reconditionnement en interne à grande échelle des véhicules un des piliers essentiels de son modèle économique.

Au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022, le Groupe a généré un chiffre d’affaires de 1 769 millions d’euros, vendu plus de 81 000 véhicules B2C et enregistré plus de 71 millions de visites sur ses sites Internet. Sur la même période, l’EBITDA ajusté du groupe s’est établi à - 10,7 millions d’euros.

Au 30 septembre 2022, le Groupe compte 60 agences commerciales, ainsi que cinq centres de reconditionnement dont deux en France, un en Espagne, un au Royaume-Uni, et un en Belgique.

Le Groupe utilise la sectorisation suivante pour ses besoins de reporting, établie par zone géographique et par activité.

7.1.1.1 France

Le Groupe est présent en France depuis sa création en 2001. Il exploite son activité en France, sa zone d’activité historique, sous la marque Aramisauto. Au 30 septembre 2022, le Groupe exploite en France un réseau de 31 agences commerciales, ainsi que deux centres de reconditionnement de véhicules d’occasion, localisés à Donzère (Drôme) et Nemours (Seine-et-Marne).

Au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022, les activités du Groupe en France ont généré un chiffre d’affaires de 725,7 millions d’euros, représentant 41,0% du chiffre d’affaires consolidé du Groupe, et un EBITDA ajusté de (11,1) millions d’euros.

103 Document d’enregistrement universel 2022

Aramis Group

7.1.1.2 Espagne

Le Groupe est présent en Espagne depuis 2017, à la suite d’une prise de participation majoritaire dans la société Clicars dont il a acquis 100 % des titres courant 2022.Au 30 septembre 2022, le Groupe exploite une seule agence commerciale en Espagne à Madrid, son modèle économique dans ce pays reposant principalement sur la vente en ligne et la livraison à domicile des véhicules. Le Groupe exploite par ailleurs en Espagne un centre de reconditionnement de véhicules d’occasion, localisé à Villaverde (près de Madrid). Au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022, les activités du Groupe en Espagne ont généré un chiffre d’affaires de 369,5 millions d’euros, représentant 20,9% du chiffre d’affaires consolidé du Groupe, et un EBITDA ajusté de 1,4 millions d’euros.

7.1.1.3 Belgique

Le Groupe est présent en Belgique depuis 2018 à la suite de la prise de participation majoritaire dans la société Datosco (qui détient intégralement la société Datos et Ottomobilia). Les activités du Groupe en Belgique sont exploitées sous la marque Cardoen. Au 30 septembre 2022, le Groupe exploite en Belgique un réseau de 16 agences commerciales (dont 5 franchises). Au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022, les activités du Groupe en Belgique ont généré un chiffre d’affaires de 240,8 millions d’euros, représentant 13,6% du chiffre d’affaires consolidé du Groupe, et un EBITDA ajusté de 3,9 millions d’euros.

7.1.1.4 Royaume-Uni

Le Groupe s’est implanté au Royaume-Uni en mars 2021 en prenant une participation majoritaire de 60% dans la société Motor Depot. Fondée en 2001, Motor Depot est une plateforme multicanale de vente de véhicules d’occasion connaissant une croissance importante au Royaume-Uni. Au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022, Motor Depot a réalisé un chiffre d’affaires de 432,8 millions d’euros représentant 24,8% du chiffre d’affaires du Groupe par le biais de ses deux sites Internet B2C CarSupermarket.com et Motordepot.co.uk et de son réseau de 12 agences commerciales et un EBITDA ajusté de 3,5 millions d’euros.

7.1.1.5 Corporate

À la suite de son introduction en bourse en juin 2021, le Groupe a structuré et renforcé son activité Corporate à compter du 1er octobre 2021, le conduisant désormais à la présenter distinctement à compter de l’exercice 2022. Un retraitement de la période précédente serait de facto apparu comme représentatif de coûts excessifs, sans pertinence en matière de comparabilité. Au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022, le Corporate n’a réalisé aucun chiffre d’affaires et a généré un EBITDA ajusté de (8,3) millions d’euros.

7.1.1.6 Informations relatives aux produits et services

Véhicules d’occasion pré-immatriculés

L’activité Véhicules d’occasion pré-immatriculés du Groupe consiste à vendre des véhicules ayant reçu une première immatriculation et dont le kilométrage est compris entre 0 et 50 kilomètres. Ces véhicules ont déjà été immatriculés, au nom de distributeurs professionnels (franchisés ou non), sans avoir été vendus à un utilisateur final et ont donc parcourus un très faible kilométrage, uniquement à des fins logistiques. Ce segment d’activité est le segment historique du Groupe. Au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022, l’activité Véhicules d’occasion pré-immatriculés a généré 245,3 millions d’euros, soit 13,9% du chiffre d’affaires consolidé du Groupe.

Véhicules d’occasion reconditionnés

L’activité Véhicules d’occasion reconditionnés du Groupe consiste à vendre à des particuliers des véhicules d’occasion achetés auprès de particuliers ou de professionnels, ayant ensuite été soumis à une expertise technique poussée, une révision professionnelle par des mécaniciens, une remise en l’état de la carrosserie et de la peinture lorsque cela est nécessaire et un nettoyage intégral, dans l’un des centres de reconditionnement du Groupe localisées en France, en Espagne, au Royaume-Uni , et en Belgique (et ses ateliers connexes aux points de vente en Belgique). Au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022, l’activité Véhicules d’occasion reconditionnés a généré 1 215,0 millions d’euros de chiffre d’affaires, soit 68,7% du chiffre d’affaires consolidé du Groupe.

Véhicules d’occasion vendus en B2B

Dans le cadre de l’activité Véhicules d’occasion vendus en B2B, le Groupe vend par le biais d’une plateforme dédiée aux acheteurs professionnels, les véhicules d’occasion acquis dans le cadre des offres de reprise de véhicules proposées à ses clients particuliers et que le Groupe choisit de ne pas soumettre à ses processus de reconditionnement. Au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022, l’activité Véhicules d’occasion vendus en B2B du Groupe a généré 217,9 millions d’euros de chiffre d’affaires, soit 12,3% du chiffre d’affaires consolidé du Groupe. Lors de l’exercice précédent, la ventilation du chiffre d’affaires comprenait une ligne « Autres » qui correspondaient principalement à l’activité « Trading Belgique » d’achat et vente de véhicules à des professionnels, (contribution de 7 491 milliers d’euros au titre de l’exercice 2020-2021). Ces produits ont été classés en « véhicules d’occasion vendus en B2B » pour l’exercice 2021-2022 et le montant relatif à l’exercice 2020-2021 a été reclassé à des fins de comparabilité.

Services

Le Groupe propose à ses clients des services complémentaires et connexes à son activité principale de vente de véhicules d’occasion, en lien avec l’achat d’un véhicule, tels que des solutions de financement (crédit ou location-financement de véhicules) ou d’assurance. Le Groupe propose généralement ces services par l’intermédiaire d’un partenaire tiers, tels que des organismes de financement, de crédit-bail ou d’assurance, desquels il perçoit une commission pour chaque client apporté. Le Groupe génère également des revenus additionnels en proposant à ses clients des contrats d’entretien, des extensions de garantie et des accessoires automobiles. Au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022, l’activité Services du Groupe a généré 90,7 millions d’euros de chiffre d’affaires, soit 5,1% du chiffre d’affaires consolidé du Groupe.

7.1.2 Principaux facteurs ayant une incidence sur les résultats

Certains facteurs clés ainsi que certains événements et opérations ont eu, et pourraient continuer à avoir, une incidence sur les activités, la situation financière et les résultats du Groupe. Les facteurs de risques susceptibles d’avoir une incidence sur l’activité du Groupe sont décrits au chapitre 3 du présent Document d’enregistrement universel. Les principaux facteurs ayant une incidence sur les résultats du Groupe comprennent :
- (i) la croissance des ventes de véhicules d’occasion ;
- (ii) l’optimisation des approvisionnements en véhicules d’occasion ;
- (iii) la maîtrise des coûts et du processus de reconditionnement des véhicules d’occasion ;
- (iv) les efforts marketing du Groupe ;
- (v) les opérations de croissance externe ; et
- (vi) la saisonnalité.

7.1.2.1 La croissance des ventes de véhicules d’occasion

La croissance des activités et du chiffre d’affaires du Groupe dépend du niveau de la demande en véhicules d’occasion, elle-même influencée par un certain nombre de facteurs, exposés notamment aux sections 3 et 5 du présent Document d’enregistrement universel. Tout particulièrement, le marché de la vente de véhicules d’occasion observe, et devrait continuer à observer, une augmentation importante du taux de pénétration des ventes en ligne de véhicules d’occasion⁴⁴, ce qui constitue depuis plusieurs années un facteur de soutien à la croissance du chiffre d’affaires du Groupe et sur lequel il entend continuer à s’appuyer pour croître (voir la section 5.5.1.1 « Tendances générales favorables à la croissance en valeur et en volume du marché des véhicules d’occasion âgés de moins de 8 ans et des véhicules d’occasion pré-immatriculés » du présent Document d’enregistrement universel).

Le développement du marché de la vente de véhicules d’occasion dépend également d’un ensemble de facteurs externes au Groupe, tels que l’évolution des conditions économiques générales, la plus ou moins grande facilité d’accès au crédit des acheteurs de véhicules, l’évolution du coût du carburant et les préoccupations environnementales des consommateurs, les évolutions du cadre réglementaire applicable ou encore les conséquences de l’urbanisation croissante et l’apparition de nouvelles tendances telles que le fort développement des véhicules hybrides et électriques et des solutions de conduite autonome, qui pourraient faire évoluer la dynamique des usages des consommateurs en matière automobile.

La croissance des ventes de véhicules d’occasion du Groupe dépend en outre de sa capacité à mettre en œuvre sa stratégie et, en particulier, à anticiper au mieux l’évolution des préférences des consommateurs en s’appuyant sur ses outils d’analyse de données, et à mettre en œuvre en conséquence une politique d’approvisionnement en véhicules d’occasion aux prix les plus adaptés et répondant à ces préférences. Le Groupe doit également être en mesure de mettre en œuvre des processus efficaces de reconditionnement des véhicules, afin de répondre et le cas échéant adapter son offre à la demande, et de poursuivre ainsi la croissance de ses ventes.

⁴⁴ Le taux de pénétration de la vente en ligne correspond à la part des ventes de véhicules d’occasion réalisés sur les sites Internet ou via les applications mobiles des vendeurs de véhicules d’occasion par rapport au total des ventes de véhicules d’occasion. Les ventes en ligne comprennent les ventes enregistrées par les vendeurs spécialisés dans la vente en ligne de véhicules d’occasion.# 106 Document d’enregistrement universel 2022 Aramis Group

Examen de la situation financière et du résultat du Groupe

7.1.2.2 L’optimisation des conditions d’approvisionnement en véhicules d’occasion

La croissance et la rentabilité des activités du Groupe dépendent fortement de sa capacité à s’approvisionner de manière fiable et sécurisée en véhicules d’occasion (qu’il s’agisse de véhicules pré-immatriculés ou de véhicules devant être reconditionnés) répondant à la demande des consommateurs, pour un prix reflétant au mieux les caractéristiques et l’état d’usage du véhicule et tenant compte du prix de vente que le Groupe estime pouvoir appliquer au véhicule.

Au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022, 52% des volumes totaux de véhicules vendus à particulier sur la période ont été sourcés auprès de professionnels, comprenant des distributeurs, des concessionnaires ou encore des loueurs de véhicules, dont 3% auprès de sociétés affiliées à Stellantis, actionnaire majoritaire d’Aramis Group. Les 48% restant ont été sourcé auprès de particuliers, en lien ou non avec l’achat d’un nouveau véhicule (voir la section 5.10 « L’approvisionnement du Groupe en véhicules d’occasion » du présent Document d’enregistrement universel).

Les coûts liés à l’acquisition de véhicules d’occasion sont enregistrés dans les achats de marchandises, compris dans le poste « Achats consommés » du compte de résultat du Groupe. Les achats de marchandises (qui comprennent très majoritairement les coûts liés à l’acquisition de véhicules d’occasion et dans une moindre mesure le coût des pièces de rechanges et autres consommables utilisés dans le cadre des activités de reconditionnement du Groupe), ont représenté 1 509,4 millions d’euros, et 1 039,9 millions d’euros au titre des exercices clos les 30 septembre 2022 et 2021, respectivement, soit 83,9% et 82,7% des charges opérationnelles du Groupe.

Afin d’être en capacité d’acquérir un nombre suffisant de véhicules d’occasion, le Groupe doit proposer des prix d’achat compétitifs, et doit, afin d’être rentable, être en mesure de revendre les véhicules d’occasion compris dans son stock à des prix lui permettant de générer une marge. A cette fin, le Groupe évalue la valeur des véhicules d’occasion qui lui sont proposés à l’achat au regard du prix qu’il estime pouvoir générer de la revente du véhicule concerné, en s’appuyant sur des outils d’analyses de données et des algorithmes propriétaires.

Le Groupe cherche également à constamment optimiser, en fonction des conditions économiques et de marché, la diversification de ses sources d’approvisionnement, qui peut avoir un impact sur la marge brute par véhicule vendu. A titre d’exemple, les prix des véhicules d’occasion achetés par le Groupe auprès de certains professionnels sont généralement plus élevés que les prix de véhicules d’occasion achetés auprès de particuliers. Dans le cadre de sa stratégie, le Groupe entend augmenter à l’avenir la part des approvisionnements en véhicules d’occasion réalisés auprès de particuliers, afin d’optimiser davantage le coût de ses approvisionnements en véhicules d’occasion.

7.1.2.3 La maîtrise des coûts et du processus de reconditionnement des véhicules d’occasion

La vente de véhicules d’occasion reconditionnés a représenté 68,7% du chiffre d’affaires consolidé du Groupe au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022. La croissance des activités et du chiffre d’affaires du Groupe dépend ainsi fortement de sa capacité à reconditionner les véhicules d’occasion qu’il achète (autres que les véhicules pré-immatriculés et les véhicules d’occasion destinés à la vente B2B), à des standards de qualité élevés et à des volumes lui permettant de répondre à la demande.

Le Groupe a fait de ses capacités de reconditionnement en interne un des atouts majeurs de son modèle économique, permettant de soutenir la croissance de ses activités. Au 30 septembre 2022, il exploite cinq centres de reconditionnement, reposant sur des outils technologiques de pointe : deux en France à Donzère (Drôme) et à Nemours (Seine-et-Marne), un en Espagne à Villaverde (ville située au sud de Madrid), un à Goole au Royaume-Uni et un à Anvers en Belgique.

Par ailleurs, le Groupe a ouvert en décembre 2022 un 2ème centre de reconditionnement de véhicules à Hull au Royaume-Uni, portant à 8 son nombre total de centres de reconditionnement à date de publication du présent Document d’enregistrement universel, en intégrant les deux acquisitions de sociétés réalisées au quatrième trimestre calendaire. Une fois pleinement opérationnel, le centre de Hull permettra d’alimenter la hausse la hausse des ventes de véhicules reconditionnés au Royaume-Uni, grâce à une capacité annuelle nominale théorique de production de 20 000 véhicules par an.

Aramis Group entend poursuivre cette dynamique de développement de ses capacités de reconditionnement avec l’ouverture de deux centres supplémentaires en Europe d’ici à fin 2025. Le Groupe a ainsi acquis une expérience et développé des expertises et des savoirs faire en matière de reconditionnement qui lui procurent un avantage concurrentiel majeur (voir par ailleurs la section 5.11 « Le reconditionnement des véhicules d’occasion » du présent Document d’enregistrement universel).

Les coûts de reconditionnement du Groupe, qui comprennent notamment les achats de pièces de rechange, de pneus et d’autres consommables, sont enregistrés dans les achats de marchandises, élément du poste « Achats consommés » du compte de résultat du Groupe. Ces coûts comprennent par ailleurs le coût de certaines prestations de services externes, comptabilisées dans les autres achats et charges externes.

7.1.2.4 Les efforts marketing du Groupe

Afin de bénéficier pleinement de la tendance de marché actuelle favorable à la vente en ligne de véhicules d’occasion, le Groupe doit être en mesure de générer un trafic suffisant de visiteurs uniques sur ses sites Internet et ses applications mobiles, et s’assurer que ses marques disposent d’une reconnaissance suffisante des consommateurs sur le marché, notamment par rapport à celles de ses concurrents.

A cette fin, le Groupe procède à des investissements significatifs en matière de marketing. Il recourt par ailleurs à différents canaux, utilisant principalement les techniques de marketing digital telles que le référencement, les liens commerciaux ou l’emailing, le cas échéant via les médias sociaux, ainsi que des campagnes télévisées ou radio. Les dépenses de marketing du Groupe représentent et continueront à représenter une part significative de ses charges opérationnelles. Le Groupe a en particulier significativement investi dans ses dépenses de publicité télévisée en France depuis 2015.

Les dépenses de marketing du Groupe sont enregistrées dans les « Autres achats et charges externes ». Au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022, le Groupe a consacré un budget de 39,0 millions d’euros à ses dépenses de marketing, contre 31,9 millions d’euros pro forma au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2021, soit 2,2% du chiffre d’affaires consolidé du Groupe.

Le Groupe entend poursuivre à l’avenir ces investissements en matière de marketing, afin de générer une croissance de ses ventes et de son chiffre d’affaires, tout en améliorant l’efficacité de ses campagnes publicitaires et en bénéficiant d’un effet d’économie d’échelle et de notoriété à mesure que ses activités croîtront, ce qui devraient lui permettre de réduire à terme les dépenses de marketing par véhicule vendu.

7.1.2.5 Les opérations de croissance externe

Au cours des dernières années le Groupe a procédé à des acquisitions ciblées ayant fortement contribué à la croissance de ses activités (voir notamment la section 5.7 « Investissements » du présent Document d’enregistrement universel), en particulier dans de nouveaux pays.

Le 3 octobre 2022, le Groupe s’est implanté en Autriche en prenant une participation de 100% dans la société Online Cars, société fondée en 2005 et leader en Autriche de la vente de véhicules reconditionnés. Onlinecars intègre comptablement le périmètre d’Aramis Group à partir du 1er octobre 2022 et contribuera donc en année pleine à la performance de l’entreprise sur son exercice fiscal 2022-23, ouvert au 1er octobre 2022 et clos au 30 septembre 2023. Sur l’exercice fiscal 2022 d’Aramis Group, Onlinecars a vendu environ 8 200 voitures à particulier, générant un chiffre d’affaires d’environ 168 millions d’euros.

Le 31 octobre 2022, le Groupe s’est implanté en Italie en prenant une participation de 100% dans la société Cazoo Trading Italy, renommée avec effet immédiat Brumbrum, société fondée en 2016 et seul vendeur de voitures d'occasion entièrement en ligne en Italie. Sur l’exercice fiscal 2022 d’Aramis Group, Brumbrum a vendu environ 900 voitures à particulier, générant un chiffre d’affaires d’environ 19 millions d’euros.

Avec ces deux opérations, le chiffre d’affaires du nouvel ensemble approche le seuil des 2 milliards d’euros annuels.

7.1.2.6 La saisonnalité

La vente de véhicules d’occasion connaît une certaine saisonnalité en particulier au cours de la fin du second trimestre et au cours du troisième trimestre de l’année civile. Le Groupe enregistre ainsi généralement un chiffre d’affaires plus élevé sur ces deux périodes.# Examen de la situation financière et du résultat du Groupe

7.1.3 Principaux postes du compte de résultat

Les principaux postes du compte de résultat, sur lesquels s’appuie la Direction du Groupe pour analyser ses résultats consolidés sont décrits ci-dessous. Pour plus de détails sur les méthodes comptables, le lecteur est invité à consulter les annexes des états financiers du Groupe.

7.1.3.1 Chiffre d’affaires

Le chiffre d’affaires est reconnu au moment du transfert de contrôle qui s’effectue lors de la prise en main du véhicule par le client. Le Groupe vend également des véhicules dans le cadre de contrats au terme desquels il s’engage à racheter les véhicules si le client en fait la demande. Pour ce type de contrats, le Groupe évalue le caractère significatif de l’incitation économique pour le client à exercer ou non cette option. Si le Groupe détermine qu’une incitation économique importante n’existe pas pour le client d’exercer son option de vente, il comptabilise une vente avec droit de retour : le chiffre d’affaires reconnu est limité au montant de contrepartie auquel il s’attend à avoir droit, un passif est comptabilisé au titre des remboursements futurs et un actif est reconnu représentant le droit de récupérer les véhicules retournés. Si le Groupe détermine qu’une incitation économique importante existe pour le client d’exercer son option de vente et que le prix de vente initial du véhicule est supérieur au prix de rachat à terme, l’accord est comptabilisé comme un contrat de location conformément à IFRS 16 : le Groupe conserve l’actif dans ses comptes et comptabilise un passif financier au titre de la contrepartie reçue du client.

La différence entre le prix de rachat à terme et le prix reçu est rapporté au résultat sur la durée de location en chiffre d’affaires. Dans le cas du contrat « Cardoen Lease », Cardoen (Datos) propose depuis quelques années une option de rachat du véhicule au bout de 5 ans à 30% du prix de vente. Sur la base des premiers contrats arrivant à l’échéance des 5 ans, dans la majorité des cas, le client n’exerce pas l’option et conserve le véhicule au bout des 5 ans et, lorsque le client retourne le véhicule, celui-ci est revendu en seconde main à un prix supérieur. Par conséquent, aucun passif ou actif de contrat n’est comptabilisé au titre de ces droits de retour.

Dans le cadre de contrats avec des sociétés de financement, d’assurance ou d’entretien, le groupe agit comme un intermédiaire (agent) afin de proposer des produits de ces sociétés. En contrepartie, le Groupe est rémunéré par des commissions. Le chiffre d’affaires est reconnu à la date de livraison des véhicules.

Le Groupe vend en Belgique dans le cadre de contrats « Service + » et « Extension de garantie » des services d’entretien (contre un paiement mensuel par le client) ou d’extension de garanties (contre un paiement d’avance du client). Les contrats « Extension de garantie » sont d'une durée de maximum de 10 ans (jusqu’à la 10ième anniversaire du véhicule) tandis que les contrats « Service + » couvrent une période de 7 ans. Pour les contrats « Service + », le chiffre d’affaires correspondant est reconnu sur 7 ans de façon linéaire dans la mesure où cette méthode est représentative du rythme d’engagements des coûts relatifs à ces contrats. Pour les contrats « Extension de garantie », le chiffre d’affaires est reconnu sur la durée du contrat au prorata des coûts attendus engagés sur la base des données historiques de la Société.

Le Groupe vend en Espagne des « Garantia Premium » (contre un paiement d’avance du client). Les contrats sont d’une durée de 1 à 3 ans. Le chiffre d’affaires est reconnu sur la durée du contrat au prorata des coûts attendus engagés sur la base des données historiques et estimées de la Société.

7.1.3.2 Achats consommés

Les achats consommés correspondent principalement aux achats de véhicules automobiles en vue de leur revente, aux achats de matières premières, de fournitures et autres approvisionnements du Groupe dans le cours normal de ses activités, ajustés des variations de stocks de véhicules automobiles.

7.1.3.3 Charges de personnel

Les charges de personnel se composent principalement des salaires et traitements versés aux salariés, des charges de sécurité sociale et de prévoyance et des coûts liés à la participation des salariés.

7.1.3.4 Charges de personnel liées à des acquisitions

Les charges de personnel liées à des acquisitions correspondent à la part analysée comme de la rémunération des options de vente accordées aux actionnaires minoritaires de Clicars, de Datosco et Motor Depot à la suite de la prise de contrôle de ces sociétés par le Groupe, respectivement en mars 2017, en juillet 2018 et mars 2021.

7.1.3.5 Frais liés à des opérations

Les frais liés à des opérations comprennent notamment les frais liés à des acquisitions conformément aux dispositions d’IFRS 3 « Regroupements d’entreprises ». Les frais externes et internes, lorsqu’éligibles, directement attribuables aux opérations de capital ou sur instruments de capitaux propres sont comptabilisés, nets d’impôts, en diminution des capitaux propres. Les autres frais sont portés en charges de l’exercice.

7.1.3.6 Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel correspond au chiffre d’affaires et autres produits de l’activité après déduction des achats consommés, des autres achats et charges externes, des impôts et taxes, des charges de personnel, des dotations aux provisions et dépréciations, des frais liés à des opérations, des autres produits et charges opérationnels et des dotations aux amortissements et dépréciations d’immobilisations.

7.1.3.7 Résultat financier

Le résultat financier englobe pour l’essentiel les charges d’intérêts sur les emprunts, constatés selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Par ailleurs, il inclut les intérêts sur la dette de loyers déterminée conformément à IFRS 16 sur l’ensemble des contrats de location (hors exemption).

7.1.3.8 Impôts sur le résultat

La charge d’impôt sur le résultat représente la somme de l’impôt exigible et de l’impôt différé. La charge d’impôt est calculée selon les lois fiscales en vigueur, ou en vigueur à la date de clôture dans les pays où la Société et ses filiales opèrent. Le montant de l’impôt exigible dû (ou à recevoir) est déterminé sur la base de la meilleure estimation du montant d’impôt que le Groupe s’attend à payer (ou à recevoir) reflétant, le cas échéant, les incertitudes qui s’y rattachent. La cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE), assise sur la valeur ajoutée des comptes sociaux, est analysée par le Groupe comme constituant de l’impôt sur le résultat.

7.1.4 Principaux indicateurs de performance

Le Groupe utilise comme principaux indicateurs de performance le chiffre d’affaires, l’EBITDA ajusté, la marge brute par véhicule vendu et le besoin en fonds de roulement opérationnel. Le Groupe ne retraite plus le chiffre d’affaires des activités B2B d’achat-revente de véhicules à l’export en Belgique. Ces indicateurs de performance sont suivis de manière régulière par le Groupe pour analyser et évaluer ses activités et leurs tendances, mesurer leur performance, préparer les prévisions de résultats et procéder à des décisions stratégiques.

	Exercice clos le 30 septembre 2022	Variation pro forma	Exercice clos le 30 septembre 2021	Variation pro forma	Exercice clos le 30 septembre 2021	Variation
Chiffre d’affaires (en millions d’euros)	1 768,9	(10,7)%	1 368,6	37,2%	1 263,8	32,6%
EBITDA ajusté (en millions d’euros)		NC		NC
Marge brute par véhicule vendu	2 142 euros	-6,5%	2 307 euros	-7,1%
Besoin en fonds de roulement opérationnel (en jours)	31	-9%	NC	NC

L’EBITDA ajusté, la marge brute par véhicule vendu et le besoin en fonds de roulement opérationnel constituent des indicateurs alternatifs de performance au sens de la position AMF DOC n°2015-12. L’EBITDA ajusté, la marge brute par véhicule vendu et le besoin en fonds de roulement opérationnel ne sont pas des agrégats comptables standardisés répondant à une définition unique généralement acceptée par les normes IFRS. Ils ne doivent pas être considérés comme un substitut au résultat opérationnel, au résultat net, aux flux de trésorerie provenant de l’activité opérationnelle qui constituent des mesures définies par les IFRS ou encore à une mesure de liquidité. D’autres émetteurs pourraient calculer ces indicateurs de façon différente par rapport à la définition retenue par le Groupe.

7.1.4.1 EBITDA ajusté

Le Groupe définit son EBITDA ajusté comme le résultat opérationnel avant amortissements et dépréciations d’immobilisations ajusté des éléments suivants, de nature à affecter la lecture de la performance du Groupe :
- les charges de personnel liées à des paiements fondés sur des actions ;
- les charges de personnel liées à des acquisitions ; et
- les frais liés à des opérations, comprenant principalement les frais d’acquisition de filiales ainsi que les frais liés à l’opération d’introduction en bourse.

Pour évaluer la performance des secteurs opérationnels présentés, le Groupe a notamment recours à l’EBITDA ajusté, indicateur de suivi de la performance sous-jacente des activités car le Principal Décideur Opérationnel (PDO) – que sont conjointement le Président et le Directeur Général du Groupe– juge que cette information est la plus pertinente pour comprendre les résultats du Groupe et de chaque secteur, dans le sens où les charges qui en sont exclues (i) présentent un caractère inhabituel (par exemple les frais liés à des opérations) ou (ii) sont assimilées par le Management à de l’investissement dans les participations concernées (par exemple les charges de personnel liées à des acquisitions).# Document d’enregistrement universel 2022 Aramis Group

Examen de la situation financière et du résultat du Groupe

Tableau de passage de l’EBITDA ajusté

Exercice pro forma clos le 30 septembre 2021	Exercice clos le 30 septembre 2022	Exercice clos le 30 septembre 2021
Résultat opérationnel avant amortissement et dépréciation d’immobilisations	0,7	0,1
Charges de personnel liées à des paiements fondés sur des actions	10,0	6,9
Charges de personnel liées à des acquisitions	20,0	18,5
Frais liés à des opérations	7,1	7,1
EBITDA ajusté	37,2	32,6

Une analyse de l’évolution de l’EBITDA ajusté sur les exercices clos les 30 septembre 2022 et 2021 figure à la section 7.2.18 « EBITDA ajusté » du présent Document d’enregistrement universel.

7.1.4.2 Marge brute par véhicule vendu

La marge brute par véhicule vendu correspond à la marge brute consolidée du Groupe (hors activité de trading d’achat et vente de véhicules à des professionnels en Belgique) divisée par le nombre de véhicules vendus en B2C. La marge brute consolidée correspond au chiffre d’affaires moins les coûts directs et indirects engagés pour préparer le véhicule à la vente, à savoir principalement le coût d’acquisition par le Groupe du véhicule et, pour les véhicules d’occasion reconditionnés, les coûts de reconditionnement et de transport du véhicule jusqu’au site de reconditionnement. Ces coûts incluent les frais de personnel et le coût des pièces détachées associés au reconditionnement ainsi que les charges de dépréciation des stocks.

Tableau de passage de la marge brute par véhicule vendu

Exercice clos le 30 septembre 2022	Exercice pro forma clos le 30 septembre 2021	Exercice clos le 30 septembre 2021	(En millions d’euros)
Chiffre d’affaires	1 768,9	1 368,6	1 263,8
Achats consommés	(1 509,4)	(1 125,4)	(1 039,8)
Marge brute – Données consolidées	259,5	243,2	224,0
Frais de transport et coûts de reconditionnement	(84,4)	(57,9)	(51,1)
Marge brute	175,1	184,3	172,0
Nombre de véhicules vendus	81,7	74,6	80,4
Marge brute par véhicule vendu	2 142 euros	2 292 euros	2 307 euros

7.1.4.3 Besoin en fonds de roulement opérationnel exprimé en jours

Le besoin en fonds de roulement opérationnel exprimé en jours correspond au besoin en fonds de roulement opérationnel rapporté au chiffre d’affaires, multiplié par 365.

Aramis Group	Document d’enregistrement universel 2022	113

Examen de la situation financière et du résultat du Groupe

| | Exercice clos le 30 septembre 2022 | 30 septembre 2021 | Exercice clos le | (En milliers d'euros) |
| :----------------------------------------------------------------------- | :--------------------------------- | :---------------- | :------------------ |
| Stocks | 184 825 | 36 128 | 173 842 | 23 729 |
| Créances clients | | | | |
| Dettes fournisseurs | (50 170) | 29 396 | (46 643) | 25 967 |
| Autres actifs courants | | | | |
| Retraitements relatifs au poste autres actifs courants : | | | | |
| - Charges constatées d'avance (ou avances) ne correspondant pas à des avances payées à des fournisseurs de véhicules | (2 199) | - | | |
| - Créances sur personnel & organismes sociaux | (174) | (114) | (164) | (120) |
| - Créances fiscales autres que celles liées à la TVA | (1 524) | (61 657) | (1 590) | (59 958) |
| - Autres éléments non liés au BFR opérationnel | | | | |
| Autres passifs courants | (114) | (397) | (120) | |
| Retraitements relatifs au poste autres passifs courants : | | | | |
| - dettes sociales | 13 615 | 1 150 | 100 | 13 292 | 1 146 | 100 |
| - dettes fiscales autres que celles liées à la TVA | 487 | 564 | | |
| - dette sur acquisition de titres | | | | |
| - éléments du poste "autres dettes" non liés à des primes à la conversion et bonus écologiques | | | | |
| Produits constatés d'avance - non courant | (2 271) | (653) | | |
| Total - Besoin en fonds de roulement opérationnel (A) | 149 790 | 128 506 | | |
| Chiffre d’affaires | 1 768 856 | - | 1 263 831 | 104 778 |
| Retraitement des variations de périmètre sur année pleine | | | | |
| Chiffre d’affaires ajusté sur 12 mois (B) | 1 768 856 | 1 368 609 | | |
| Besoin en fonds de roulement opérationnel (exprimé en jours) (A/B multiplié par 365) | 31 | 34 | | |

7.2 Analyse des résultats pour les exercices clos les 30 septembre 2021 et 2020

Le tableau ci-dessous présente le compte de résultat consolidé (en millions d’euros) du Groupe pour chacun des exercices clos les 30 septembre 2022 et 2021.

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

Exercice clos le 30 septembre 2022	Exercice pro forma clos le 30 septembre 2021	Exercice clos le 30 septembre 2021	(en millions d’euros)
Chiffre d’affaires	1 768,9	-	1 368,6
Autres produits de l’activité
Achats consommés	(1 509,4)	(158,1)	(5,3)
Autres achats et charges externes
Impôts et taxes
Charges de personnel	(104,1)	(77,0)	(70,8)
Charges de personnel liées à des paiements fondés sur des actions	(0,7)	(16,2)	(0,1)
Charges de personnel liées à des acquisitions	(2,1)	(2,2)	(2,2)
Dotation aux provisions et dépréciations	(2,1)	0,7	(7,1)
Frais liés à des opérations
Autres produits opérationnels
Autres charges opérationnelles	(1,1)	(0,3)	(0,3)
Résultat opérationnel avant amortissement et dépréciation d’immobilisations	(29,6)	10,0	6,9
Dotation aux amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles	(11,6)	(8,6)	(8,4)
Dotation aux amortissements des droits d’utilisation relatifs aux contrats de location	(10,6)	(8,9)	(8,2)
Résultat opérationnel	(51,8)	(7,5)	(9,7)
Coût de l’endettement financier net	(3,8)	(2,5)	(2,0)
Charges financières sur dettes de location	(2,1)	(1,4)	(1,2)
Autres produits financiers	0,8	0,3	0,3
Autres charges financières	(0,4)	(0,9)	(0,2)
Résultat financier	(5,5)	(3,0)	(4,6)
Résultat avant impôt	(57,3)	(12,1)	(12,9)
Impôt sur le résultat	(3,1)	(2,8)
Résultat net	(60,2)	(15,7)	(15,7)
Attribuable aux propriétaires de la société	(60,2)	-	(15,7)
Ecarts de conversion	(1,7)	-	0,4
Résultat global total	(62,0)	-	(15,3)
Attribuable aux propriétaires de la société	(62,0)	-	(15,3)
Attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	-	-

Document d’enregistrement universel 2022	Aramis Group	115

Examen de la situation financière et du résultat du Groupe

7.2.1 Chiffre d’affaires

Le chiffre d’affaires consolidé de l’exercice clos au 30 septembre 2022 s’établit à 1 768,9 millions, en hausse de 40,0% comparé à l’exercice clos le 30 septembre 2021. Cette hausse s’explique principalement par deux effets complémentaires : une contribution à hauteur de 433,0 millions d’euros de la filiale anglaise, soit pour douze mois d’activité, leur prise de contrôle étant intervenue le 1er mars 2021 ; une croissance forte de l’activité portée notamment par l’excellente dynamique des ventes de voitures d’occasion reconditionnées (croissance de l'activité B2C intégrant 12 mois de Motor Depot en volume de 38,4%).

7.2.1.1 Evolution du chiffre d’affaires par pays

Variation 2021 – 2022	Exercice clos le 30 septembre 2022	Exercice clos le 30 septembre 2021	(en millions d’euros)	En millions d’euros	En %
France	725,7	240,1	369,5	432,8	680,9
Belgique
Espagne
Royaume-Uni
Chiffre d’affaires consolidé	1 768,9	1 263,8	505,1	40,0%

France
Au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022, le chiffre d’affaires du Groupe en France a augmenté de 44,8 millions d’euros, soit 6,6% par rapport à l’exercice clos le 30 septembre 2021, passant de 680,9 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2021 à 725,7 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022. L’augmentation du chiffre d’affaires sur l’activité Véhicules d’occasion reconditionnés a contribué à la bonne performance du Groupe en France au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022, même si l’activité a été touchée par le ralentissement des ventes de véhicules pré-immatriculées lié à la baisse de production des véhicules neufs en Europe. La bonne performance du segment des véhicules reconditionnés bénéficie de l’agilité des capacités d’approvisionnement multicanal du Groupe et de l’accroissement des capacités de reconditionnement avec l’ouverture du centre de Nemours notamment.

Belgique
Au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022, le chiffre d’affaires consolidé du Groupe en Belgique a augmenté de 38,9 millions d’euros, soit une hausse de 19,3% par rapport à l’exercice clos le 30 septembre 2021, passant de 201,2 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2021 à 240,1 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022. Cette augmentation s’explique par la forte augmentation des ventes de voitures reconditionnées avec l’ouverture d’un centre de reconditionnement à Anvers, même si l’activité a été touchée par le ralentissement des ventes de véhicules pré-immatriculées lié à la baisse de production des véhicules neufs en Europe.

Espagne
Au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022, le chiffre d’affaires du Groupe en Espagne a fortement augmenté par rapport à l’exercice clos le 30 septembre 2021, augmentant de 162,8 millions d’euros, pour passer de 206,7 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2021 à 369,5 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022. Le Groupe a augmenté ses capacités de reconditionnement en Espagne avec l’extension de son site de Villaverde et a continué à accroître ses investissements marketing pour acquérir de nouveaux clients, conduisant ainsi à une forte accélération de son activité de véhicules reconditionnés.

Royaume-Uni
Le Groupe a débuté ses activités au Royaume-Uni en mars 2021, avec l’acquisition de Motor Depot.## 7.2.1.2 Evolution du chiffre d’affaires par produits et services

	Exercice clos le 30 septembre 2022 (en millions d’euros)	Exercice clos le 30 septembre 2021 (en millions d’euros)	Variation 2021 – 2022 (%)
Véhicules d’occasion pré-immatriculés	245,3	629,0	(61,0)%
Véhicules d’occasion reconditionnés	470,3	586,0	(19,7)%
Véhicules d’occasion vendus en B2B	217,9	117,6	85,7%
Services	117,2	100,3	16,9%
Chiffre d’affaires consolidé	1 050,7	832,9	26,1%

Au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022, le chiffre d’affaires du Groupe au Royaume-Uni a fortement augmenté par rapport à l’exercice clos le 30 septembre 2021 pour passer de 175,0 millions d’euros à 432,8 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022. Cette hausse s’explique principalement par un effet 12 mois par rapport à 7 mois lors de l’exercice précédent et une croissance des volumes de véhicules livrés de 21,8% par rapport aux 12 mois de l’exercice précédent.

7.2.2 Achats consommés

Les achats consommés du Groupe ont augmenté de 469,5 millions d’euros, soit 45,2%, au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022, passant de 1 039,9 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2021 à 1 509,4 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022. Sur une base pro forma en 2021, les achats consommés ont représenté une charge de 1 125,4 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2021. L’augmentation des achats consommés entre les exercices clos le 30 septembre 2022 et le 30 septembre 2021 s’explique par le fait que l’exercice clos le 30 septembre 2021 intègre sept mois de l’activité anglaise, suite à la prise de contrôle de Motor Depot et sa filiale Goball intervenue le 1er mars 2021. De plus, la hausse des achats consommés est liée à la forte croissance de l’activité, portée par l’excellente dynamique des ventes de voitures d’occasion reconditionnées (croissance de l'activité B2C intégrant 12 mois de Motor Depot en volume de 38,4%).

7.2.3 Achats et charges externes

Au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022, les autres achats et charges externes du Groupe ont augmenté de 43,3 millions d’euros, soit 37,7%, par rapport à l’exercice clos le 30 septembre 2021, passant de 114,9 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2021 à 158,1 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022. Cette augmentation s’explique principalement par les investissements marketing réalisés au soutien de sa stratégie de croissance, ainsi que par l’intégration de la société Motor Depot depuis le 1er mars 2021. Sur une base pro forma, les autres achats et charges externes du Groupe ont représenté une charge de 123,2 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2021.

7.2.4 Charges de personnel

Les charges de personnel du Groupe ont augmenté de 33,3 millions d’euros, soit 47,1%, au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022, passant de 70,8 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2021 à 104,0 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022. Sur une base pro forma, les charges de personnel du Groupe ont représenté une charge de 77,0 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2021. L’augmentation des charges de personnel au cours de l’exercice clos les 30 septembre 2022 s’explique principalement par l’augmentation des effectifs moyens du Groupe, passés de 1 310 au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2021 à 2 042 au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022, en lien avec la stratégie de croissance du Groupe (40,0% d’augmentation du chiffre d’affaires au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022), et l’intégration de la société Motor Depot à compter du 1er mars 2021.

7.2.5 Charges de personnel liées à des paiements fondés sur des actions

Les charges de personnel liées à des paiements fondés sur des actions sont composées du plan d’attribution gratuite au bénéfice des deux dirigeants pour une charge de 0,3 millions d’euros, des autres actions Clicars qui ont représenté une charge de 0,3 million d’euros et de l’effet de la décote dans le cadre de l’augmentation de capital réservée aux salariés de 0,1 million d’euros. Lors de l’exercice 2021, les charges de personnel liées à des paiements fondés sur des actions sont composées des autres actions Clicars qui ont représenté une charge de 0,1 million d’euros. La forte augmentation constatée au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022 s’explique par la mise en place d’un plan d’actions attribuées gratuitement sur cette période.

7.2.6 Charges de personnel liées à des acquisitions

Les charges de personnel liées à des acquisitions ont représenté une charge de 16,1 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022 et une charge de 18,5 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2021. Ces charges sont liées aux options de vente accordées aux actionnaires minoritaires de Clicars, Datosco et Motor Depot concomitamment à la prise de contrôle du Groupe dans ces entités. Elles visent à refléter la rémunération que le Groupe s’est engagé à verser à ceux-ci au moment de leur départ en contrepartie de leurs services en tant que salariés du Groupe. Pour Clicars et Datosco, cette rémunération s’appuie notamment sur un multiple du chiffre d’affaires réalisé par ces deux ensembles lors des douze derniers mois précédant la date de leur départ. Les charges de personnel liées à ces engagements sont estimées pour la totalité de la période de services, depuis la date de prise de contrôle, lors de chaque clôture, en fonction des dernières prévisions d’activité, sur la base d’une hypothèse de départ à la date la plus probable, et reconnues de façon linéaire prorata temporis. Pour Motor Depot, cette rémunération s’appuie sur le montant le plus probable qui serait perçu à la date de départ déduction faite de la dette financière de put, reconnu de façon linéaire prorata temporis sur la période de présence minimale permettant de le percevoir. Ces charges peuvent ainsi varier et substantiellement différer des montants définitifs en fonction de l’évolution des prévisions d’activité. Elles se décomposent comme suit au titre de chacun des exercices clos les 30 septembre 2022 et 2021 :

	Exercice clos le 30 septembre 2022 (En millions d’euros)	Exercice clos le 30 septembre 2021 (En millions d’euros)	Variation 2021 – 2022
Clicars	6,1	0,1	6,0
Datosco	7,1	15,6	(8,5)
Motor Depot	2,8	2,8	0,0
Total	16,1	18,5	(2,4)

La variation des charges de personnel liées à des acquisitions de (2,4) millions d’euros entre les exercices clos au 30 septembre 2022 et 30 septembre 2021 s’explique principalement par :
* une revalorisation substantielle des dettes de personnel envers l’actionnaire fondateur de Motor Depot, sur la base du plan d’affaires du Groupe pour le Royaume Uni, qui enregistre une solide performance ;
* une charge de 6 mois pour Clicars contre 12 mois précédemment du fait que les fondateurs de Clicars ont exercé leurs options de vente à fin mars 2022.

Ces charges de personnel trouvent leur contrepartie au bilan en « Dettes de personnel liées à des acquisitions », étant précisé que ce poste varie en fonction :
* de la constatation de ces charges de rémunération ;
* des règlements qui interviennent au moment de l’exercice des options.

7.2.7 Frais liés à des opérations

Les frais liés à des opérations ont diminué de 5,0 millions, soit (70,7) %, au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022, passant de 7,1 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2021 à 2,1 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022. Ce poste en 2022 est uniquement constitué de frais liés à des acquisitions, tandis que ce poste en 2021 était principalement constitué des frais liés à l’introduction en bourse à hauteur de 6,6 millions d’euros et le solde à des frais liés à des acquisitions.

7.2.8 Autres produits opérationnels et autres charges opérationnelles

Les autres produits et charges opérationnels du Groupe passent d’un produit net de 0,2 million d’euros au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2021 à une charge nette de 0,5 million d’euros au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022 (voir la note 5.2.7 « Autres produits et charges opérationnels » des états financiers consolidés du Groupe au titre des exercices clos les 30 septembre 2022 et 2021).

7.2.9 Résultat opérationnel avant amortissement et dépréciation d’immobilisations

Le résultat opérationnel avant amortissement et dépréciation d’immobilisations du Groupe a diminué de 36,4 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022, passant de 6,9 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2021 à (29,6) millions d’euros au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022. La diminution du résultat opérationnel avant amortissement et dépréciation d’immobilisations au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022 résulte principalement des variations décrites précédemment.

7.2.10 Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles

Le montant des dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles du Groupe a augmenté de 3,2 millions d’euros, soit 38,0%, au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022, passant de 8,4 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2021 à 11,6 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022.L’augmentation des dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022 s’explique principalement par l’augmentation du montant des immobilisations incorporelles et par la mise en service de logiciels et des montées de version du site internet au cours de cette période, faisant l’objet d’un amortissement.

7.2.11 Dotations aux amortissements des droits d’utilisation relatifs aux contrats de location

Le montant des dotations aux amortissements des droits d’utilisation relatifs aux contrats de location du Groupe a augmenté de 2,4 millions d’euros, soit 29,0%, au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022, passant de 8,2 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2021 à 10,6 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022. Sur une base pro forma, les dotations aux amortissements des droits d’utilisation relatifs aux contrats de location du Groupe ont représenté une charge de 8,9 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2021. L’augmentation relative des dotations aux amortissements des droits d’utilisation relatifs aux contrats de location au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022 s’explique par :

un effet de périmètre lié à la prise de contrôle de Motor Depot ;
les amortissements liés aux nouveaux centres de reconditionnements qui ont ouvert à Anvers et à Nemours au cours de l’exercice.

7.2.12 Résultat opérationnel

En conséquence des variations décrites précédemment, le résultat opérationnel a diminué de 42,0 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022, passant d’une perte opérationnelle de 9,7 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2021 à une perte opérationnelle de 51,8 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022.

7.2.13 Coût de l’endettement financier net

Le coût de l’endettement financier net du Groupe a augmenté de 1,8 millions d’euros, soit une augmentation de 90,4%, au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022, passant de 2,0 millions 120 Document d’enregistrement universel 2022 Aramis Group Examen de la situation financière et du résultat du Groupe d’euros au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2021 à 3,8 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022. L’augmentation du coût de l’endettement financier net au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022 s’explique notamment par la constatation d’une charge d’intérêts de 2,1 millions d’euros suite à la résiliation du contrat de crédit renouvelable mis en place le 18 juin 2021 lors de l’introduction en bourse. En effet, le Groupe a supporté lors de l’exercice 2020-2021 des frais d’émission au titre de la mise en place de ce contrat de crédit renouvelable pour un montant de 2 230 milliers d’euros, frais qui devaient être étalés sur cinq ans.

7.2.14 Charges financières sur dettes de location

Les charges financières sur dettes de location du Groupe ont augmenté de 0,9 million d’euros, soit une augmentation de 74,4%, au cours de l’exercice clos le 30 septembre 202, passant de 1,2 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2021 à 2,1 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022.

7.2.15 Résultat avant impôt

Le résultat avant impôt du Groupe a diminué de 44,4 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022, passant d’une perte nette avant impôts de 12,9 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2021 à une perte avant impôts de 57,3 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022. La diminution du résultat avant impôt au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022 s’explique principalement par la diminution du résultat opérationnel (voir la section 7.2.12 « Résultat opérationnel » du présent Document d’enregistrement universel) et l’augmentation du coût de l’endettement financier net (voir la section7.2.13 « Coût de l’endettement financier net » du présent Document d’enregistrement universel).

7.2.16 Impôt sur le résultat

La charge d’impôt sur le résultat du Groupe a augmenté de 0,2 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022, passant de 2,8 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2021 à 3,0 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022.

	Exercice clos le 30 septembre 2022	Exercice clos le 30 septembre 2021
Résultat avant impôt	(57.3)	(12,9)
Charges de personnel liées à des paiements fondés sur des actions	(0,7)	(0,1)
Charges de personnel liées à des acquisitions	(16,2)	(18,5)
Résultat avant impôt retraité	(40,4)
Impôt sur le résultat	3,0	5,7
Taux effectif d’impôt retraité	(0.7) %	49,1%

Le taux effectif d’impôt retraité des charges de personnel liées à des paiements fondés sur des actions et liées à des acquisitions (charges non fiscalisées) s’établit respectivement à (0,7) % pour l’exercice clos le 30 septembre 2022 et 49,1% pour l’exercice clos le 30 septembre 2021. Les différences de taux Aramis Group Document d’enregistrement universel 2022 121 Examen de la situation financière et du résultat du Groupe d’imposition au titre des exercices clos les 30 septembre 2022 et 30 septembre 2021 résultent notamment de l’incidence des déficits reportables non activés. L’incidence au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022 est un produit non reconnu de l’ordre de 14,6 millions d’euros. Neutralisé de cet effet, le taux effectif d’impôt serait de l’ordre de 28,7% au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022.

7.2.17 Résultat net

Le résultat net total du Groupe a diminué de 44,6 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022, passant d’une perte nette de 15,7 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2021 à une perte nette de 60,2 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022, en lien avec les évolutions décrites précédemment au niveau du résultat opérationnel et du résultat financier.

7.2.18 EBITDA ajusté

L’EBITDA ajusté du Groupe a diminué de 43,2 millions d’euros, au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022, passant de 32,6 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2021 (37,2 millions d’euros sur une base pro forma) à un montant négatif de 10,7 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022. La diminution de l’EBITDA ajusté du Groupe au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022 s’explique principalement par la baisse des volumes de véhicules d’occasion pré-immatriculés vendus de 59,2% et par les dépenses engagées dans les fonctions Corporate afin de soutenir la croissance du Groupe, son développement à l’international et répondre aux besoins liés au statut l de société cotée. En effet, à la suite de son introduction en bourse en juin 2021, le Groupe a structuré et renforcé son activité Corporate à compter du 1er octobre 2021, le conduisant désormais à la présenter distinctement.

Evolution de l’EBITDA ajusté par pays

Variation 2021 – 2022	Exercice clos le 30 septembre 2022	Exercice clos le 30 septembre 2021	En millions d’euros	En %
France	(11,1)	10,6	(21,7)	-63,6%
Belgique	3,9	10,7	(6,8)	-39,1%
Espagne	1,4	2,3	(0,9)	-61,1%
Royaume-Uni	3,5	9,0	(5,5)	-15,0%
Corporate	(8,3)
EBITDA ajusté consolidé	(10,7)	32,6	(43,3)

7.2.18.1 France

L’EBITDA ajusté du Groupe en France a baissé de 21,7 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022, passant de 10,6 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2021 à (11,1) million d’euros au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022.

La baisse de l’EBITDA ajusté du Groupe en France au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022 s’explique principalement par la baisse des volumes de véhicules d’occasion pré-immatriculés vendus de 62,8% avec le maintien de dépenses de marketing à un niveau supérieur à 2021 pour soutenir la croissance des ventes.

7.2.18.2 Belgique

L’EBITDA ajusté du Groupe en Belgique a diminué de 6,8 millions d’euros, soit une baisse de 63,6%, au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022, passant de 10,7 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2021 à 3,9 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022.

La diminution de l’EBITDA ajusté du Groupe en Belgique au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022 s’explique principalement par la diminution de la marge unitaire par véhicule de 276 € par véhicule vendu, et une hausse des charges opérationnelles dans leur ensemble pour soutenir la croissance des volumes vendus.

7.2.18.3 Espagne

L’EBITDA ajusté du Groupe en Espagne a diminué de 0,9 million d’euros au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022, passant de 2,3 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2021 à 1,4 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022.

La diminution de l’EBITDA ajusté du Groupe en Espagne au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022 s’explique principalement par une hausse plus importante des charges opérationnelles afin de soutenir la forte croissance du chiffre d’affaires dans ce pays, qui a presque plus que doublé au cours de l’exercice avec une hausse de 78,8%, le Groupe s’étant appuyé sur son positionnement digital en Espagne et tirant profit de son expérience dans les services de vente et de reprise de véhicules entièrement à distance, ainsi que dans la livraison à domicile pour générer une forte augmentation de ses ventes.

7.2.18.4 Royaume-Uni

L’EBITDA ajusté du Groupe au Royaume-Uni a diminué de 5,5 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022, passant de 9,0 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2021 à 3,5 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022.# Trésorerie et capitaux propres

Présentation générale

Les principaux besoins de financement du Groupe incluent ses besoins d’exploitation courante, ses dépenses d’investissement et ses paiements d’impôts. Les principales sources de liquidité du Groupe sont les suivantes au 30 septembre 2022 :

les flux de trésorerie issus des activités opérationnelles, qui se sont élevés à (69,4) millions d’euros au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022 (voir la section 8.5 « Flux de trésorerie consolidés du Groupe » du présent Document d’enregistrement universel) ;
une convention d’avance en compte courant accordée à la Société par Stellantis, conclue le 30 décembre 2016 dans le cadre de l’entrée de Stellantis au capital de la Société, et portant sur un montant en principal de 10,0 millions d’euros, non tirée au 30 septembre 2022 (la « Convention d’Avance en Compte Courant PSA 2016 ») ;
une convention de cash-pooling avec PSA International S.A. en qualité de prêteur, à laquelle la Société et Aramis SAS ont adhéré et au titre de laquelle un montant maximum en principal de 45,0 millions d’euros et 35,0 millions de livres sterling est mis à leur disposition (dont 25,0 millions d’euros et 35,0 millions de livres sterling pour la Société et 20,0 millions d’euros pour Aramis SAS) (la « Convention de Cash-Pooling »). Les lignes de crédit en euros sont intégralement tirées pour 45 millions d’euros au 30 septembre 2022 ;
une ligne de crédit renouvelable d’un montant de 35,0 millions de livres sterling auprès d’un établissement de crédit, mise à disposition de Motor Depot, (le « Crédit RCF Motor Depot ») non tirée au 30 septembre 2022;
des lignes de crédit sur stocks en Espagne auprès de Santander, SoYou, Sabadell, et BBVA d’un montant en principal de 11,9 millions d’euros. Au 30 septembre 2022, le montant tiré au titre de ces lignes s’élève à 6,9 millions d’euros (les « Crédits sur Stocks Clicars »). ;
des lignes de crédit renouvelables en Espagne auprès de Santander, BBVA, Bankinter, et Caixa d’un montant en principal de 6,0 millions d’euros. Au 30 septembre 2022, le montant tiré au titre de ces lignes s’élève à 2,7 millions d’euros (les « Crédits RCF Clicars »). ;
Une ligne de crédit renouvelable d’un montant de 14,0 millions d’euros auprès d’un établissement de crédit, mise à disposition de Datos, (le « Crédit RCF Datos »). Au 30 septembre 2022, le montant tré au tiré de cette ligne s’élève à 9,0 millions d’euros.
Une convention d’avance de compte courant d’un montant total de 50 millions d’euros accordée à la Société par Stellantis, conclue le 30 septembre 2022 dans le cadre du financement de la prise de contrôle de la société Onlinecars, non tirée au 30 septembre 2022 (la « Intra-group facility agreement Stellantis - Onlinecars »
Une convention d’avance de compte courant d’un montant total de 35 millions d’euros accordée à la Société par Stellantis, conclue le 30 septembre 2022 dans le cadre du financement du besoin en fonds de roulement du Groupe, non tirée au 30 septembre 2022 (la « Intra-group facility agreement Stellantis – BFR Group »

La ligne du « Nouveau Contrat de Crédit RCF » mis en place lors de l’introduction en bourse a été résiliée le 3 août 2022. Sur la base des prévisions de trésorerie mises à jour, le Groupe considère qu’il sera en mesure de faire face à ses besoins de liquidité au cours de la période de douze mois suivant la date du présent Document d’enregistrement universel, ainsi que de procéder au paiement des intérêts de sa dette financière au cours de cette période.

Les lecteurs sont invités à lire les informations suivantes sur les flux de trésorerie du Groupe conjointement avec les états financiers consolidés du Groupe au titre de l’exercice clos les 30 septembre 2022, tels qu’ils figurent au chapitre 18 « Information financière concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société » du présent Document d’enregistrement universel, ayant fait l’objet respectivement d’un rapport d’audit du commissaire aux comptes figurant à la section 18.1.3 du présent Document d’enregistrement universel.

Ressources financières et passifs financiers

Trésorerie nette liée aux (utilisée par les) activités opérationnelles

Le Groupe utilise sa trésorerie et ses équivalents de trésorerie pour financer ses besoins d’exploitation courante mais également ses dépenses d’investissement. La trésorerie du Groupe est exclusivement libellée en euros. La trésorerie nette liée aux (utilisée par les) activités opérationnelles s’est élevée respectivement à (69,4) millions d’euros et (33,1) millions d’euros, au titre des exercices clos les 30 septembre 2022 et 2021. L’analyse détaillée de la trésorerie nette liée aux (utilisée par les) activités opérationnelles du Groupe au titre des exercices clos les 30 septembre 2022 et 2021 est présentée aux sections 8.5.1 et 8.5.2 du présent Document d’enregistrement universel. La capacité du Groupe à générer à l’avenir de la trésorerie par ses activités opérationnelles dépendra de ses performances opérationnelles futures, elles-mêmes dépendantes, dans une certaine mesure, de facteurs économiques, financiers, concurrentiels, de marchés, réglementaires et autres, dont la plupart échappent au contrôle du Groupe.

Passifs financiers

L’endettement financier brut du Groupe s’élevait respectivement à 167,3 millions d’euros et 82,4 millions d’euros au titre des exercices clos les 30 septembre 2022 et 2021. L’évolution de l’endettement financier du Groupe est détaillée dans la note 20.1 « Endettement financier net » des états financiers consolidés du Groupe au titre des exercices clos les 30 septembre 2022 et 2021. Le tableau ci-après présente la répartition de l’endettement financier du Groupe au 30 septembre 2022 et 30 septembre 2021 :

(En millions d’euros)	30 septembre 2022	30 septembre 2021
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	18,7	4,6
dont :
- Prêts BPI	6,9	0,2
- Crédits sur Stocks Clicars	2,7	3,0
- Crédits RCF Clicars	-	1,3
- Crédit RCF Motor Depot	9,0	-
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit – RCF	(2,1)	(2,1)
(Facilité de crédit)(a)	-	62,5
- frais liés à la mise en place de la RCF résilié le 3 août 2022	-	(107,0)
Dettes de location	76,8	(24,6)
Dettes sur engagement de rachat de minoritaires	13,8	14,8
Dettes financières diverses	55,1	1,8
dont :
- Prêts Intragroupe	47,7	2,9
Découverts bancaires	1,1	0,7
Total dette brute	167,3	82,4
Total trésorerie et équivalents de trésorerie	(58,2)	(109,0)
Total trésorerie nette⁴⁶ ou endettement financier net	109,0	(24,6)

Les principaux éléments constituant les passifs financiers du Groupe sont détaillés ci-après.

Prêts Intragroupe

Intra-group facility agreement Stellantis – Onlinecars

Le 30 septembre 2022, le Groupe a signé avec le GIE PSA un « intra-group facility agreement » d’un montant total de 50 millions d’euros afin de financer la prise de contrôle de la société Onlinecars en date du 3 octobre 2022. Cette convention a une maturité de 5 ans et prévoit un taux fixe de 5,14%. Le montant total est tirable en une ou plusieurs fois, remboursable in fine.

Intra-group facility agreement Stellantis – BFR

Le 30 septembre 2022, le Groupe a signé avec le GIE PSA un « intra-group facility agreement » d’un montant total de 35 millions d’euros afin d’accompagner la croissance du Groupe. Cette convention a une maturité de 4 ans et prévoit un taux fixe de 5%, le montant total étant tirable en une ou plusieurs fois et remboursable in fine.

Convention d’Avance en Compte Courant PSA 2016

La Convention d’Avance en Compte Courant PSA 2016 porte sur un montant en principal de 10,0 millions d’euros, non tiré au 30 septembre 2021, arrivant à échéance en décembre 2022.

Convention de Cash-Pooling

Les montants mis à disposition de la Société et d’Aramis SAS au titre de la Convention de Cash-Pooling s’élèvent à 25,0 millions d’euros et 35,0 millions de livres sterling et 20,0 millions d’euros respectivement. Les montants tirés au titre de la Convention de Cash-Pooling sont affectés au financement des besoins généraux du Groupe. Le taux est calculé mensuellement sur la base de l’EONIA plus 0,02 % auquel s’ajoute le Cost of Funds⁴⁷ pour les tirages en euros. Pour les tirages en livres sterling, le taux est calculé mensuellement sur la base du SONIA plus 0,05 % auquel s’ajoute le Cost of Funds.

Crédit sur stocks envers des sociétés affiliées

Le Groupe a par ailleurs contracté auprès de PSA Financial Services Spain, E.F.C., S.A. un Crédit sur Stock, prenant la forme d’une ligne de crédit renouvelable, d’un montant total en principal de 3 000 000 d’euros, tiré au 30 septembre 2022 à hauteur de 2,7 millions d’euros, conclu en novembre 2017 pour une durée indéterminée et plusieurs fois amendé, chaque montant tiré étant remboursable à la fin de la période d’intérêts applicable. Ce crédit sur stock porte intérêt à un taux variable indexé sur l’EURIBOR, augmenté d’une marge.

⁴⁶ En cas de montant négatif, cela correspond à une position de trésorerie nette ; et en cas de montant positif à l’endettement financier net
⁴⁷ Cost of Funds## 8.2.2.2 Crédit RCF Motor Depot

Le Groupe a contracté une ligne de crédit renouvelable d’un montant de 35,0 millions de livres sterling auprès d’un établissement de crédit, non tirée au 30 septembre 2022. Les montants tirés au titre du Crédit RCF Motor Depot sont affectés au financement du besoin en fonds de roulement de Motor Depot. Cette ligne porte intérêt à un taux variable indexé sur le Libor 7 jours, augmenté d’une marge.

8.2.2.3 Crédit RCF Datos

Le Groupe a contracté une ligne de crédit renouvelable d’un montant de 14,0 millions d’euros auprès d’un établissement de crédit, tirée à hauteur de 9 millions d’euros au 30 septembre 2022. Les montants tirés au titre du Crédit RCF Datos sont affectés au financement du besoin en fonds de roulement de Datos. Cette ligne porte intérêt à un taux variable indexé sur l’Euribor 1 mois, augmenté d’une marge.

8.2.2.4 Crédits RCF Clicars

Clicars a contracté auprès de Santander, BBVA, Bankinter, et Caixa, plusieurs lignes de crédit renouvelables d’un montant de 6,0 millions d’euros, tirés à hauteur de 2,7 millions d’euros au 30 septembre 2022. Les montants tirés au titre des Crédits RCF Clicars sont affectés au financement du besoin en fonds de roulement de Clicars.

8.2.2.5 Crédits-baux immobiliers

Certaines sociétés du Groupe ont conclu les contrats de crédit-bail immobilier suivants :

Contrat de crédit-bail immobilier conclu le 13 mai 2013, amendés les 12 février 2016 et 24 avril 2017, entre la société Sofiléa SAS et des entités du groupe BPI portant sur les locaux du site de reconditionnement localisé à Donzère. Ces locaux font l’objet d’un contrat de sous-location entre Sofiléa SAS et la société The Remarketing Company, filiale du Groupe dédiée à l’activité de reconditionnement ;
Contrat de crédit-bail immobilier conclu le 9 février 2017 entre la société ARA Le Pontet SAS et Arkéa Crédit Bail portant sur les locaux de l’agence commerciale située à Le Pontet, en France. Ces locaux font l’objet d’un contrat de sous-location conclu le 9 février 2017 entre la société ARA LE PONTET et la société Aramis SAS ;
Contrat de crédit-bail immobilier conclu le 4 mai 2015 entre la société ARA ULIS et Arkéa Crédit Bail portant sur les locaux de l’agence commerciale située aux Ulis, en France. Ces locaux font l’objet d’un contrat de sous-location conclu le 14 septembre 2015 entre la société ARA ULIS et la société Aramis SAS.

8.2.2.6 Crédits sur Stocks Clicars

Clicars Le Groupe a contracté auprès de Santander, SoYou, Sabadell, et BBVA, plusieurs lignes de crédit sur stocks d’un montant de 12,9 millions d’euros, tirés à hauteur de 5,9 millions d’euros au 30 septembre 2022. Les montants tirés au titre des Crédits sur Stocks Clicars sont affectés au financement du stock de Clicars.

8.3 Obligations contractuelles et engagements hors bilan

Voir la note 22.1 « Engagements hors bilan » des états financiers consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 30 septembre 2022.

8.4 Présentation et analyse des principales catégories d’utilisation de la trésorerie du Groupe

8.4.1 Dépenses d’investissement opérationnel

Les dépenses d’investissement opérationnel concernent les investissements réguliers réalisés par le Groupe principalement dans le développement de ses systèmes informatiques et applications technologiques, afin d’améliorer constamment sa plateforme numérique pour répondre au mieux aux besoins de ses clients ; dans ses centres et processus de reconditionnement, afin d’augmenter sa capacité de reconditionnement et répondre à la demande en véhicules d’occasion, tout en améliorant en permanence la qualité et la fiabilité des véhicules d’occasion reconditionnés qu’il vend ; ainsi que dans le développement de son réseau d’agences commerciales, afin de maintenir une empreinte physique, facteur de consolidation de la confiance de ses clients et prospects en ses produits et services.

Les dépenses d’investissement opérationnel correspondent au poste « Acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles » du tableau des flux de trésorerie consolidés. Les dépenses d’investissement opérationnel du Groupe au titre des exercices clos les 30 septembre 2022 et 30 septembre 2021 se sont élevées à 25,2 millions d’euros et 12,4 millions d’euros, respectivement.

Pour plus d’informations concernant les dépenses d’investissements historiques, en cours de réalisation et futures du Groupe, voir la section 5.7 « Investissements » du présent Document d’enregistrement universel.

8.4.2 Paiement d’intérêts et remboursement de dettes financières

Une partie des flux de trésorerie du Groupe est affectée au service et au remboursement de son endettement (voir la section 8.2 « Ressources financières et passifs financiers » du présent Document d’enregistrement universel). Le Groupe a versé des intérêts d’un montant de 3,7 millions d’euros et 4,1 millions d’euros, respectivement au cours des exercices clos les 30 septembre 2022 et 30 septembre 2021. Le Groupe a par ailleurs versé, au titre du remboursement de ses dettes financières, 84,3 millions d’euros et 150,4 millions d’euros, respectivement au cours des exercices clos les 30 septembre 2022 et 30 septembre 2021.

8.4.3 Financement du besoin en fonds de roulement

Le besoin en fonds de roulement correspond principalement à la valeur des stocks augmentée des actifs cédés avec engagement de rachats, des créances clients et des autres actifs et diminuée des dettes fournisseurs, des dettes de personnel liées à des acquisitions et des autres passifs. La variation du besoin en fonds de roulement s’est élevée à (19,9) millions d’euros au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022 et à (54,6) millions d’euros au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2021 (voir la note 5.3 « Variation du besoin en fonds de roulement » des états financiers consolidés du Groupe pour les exercices clos les 30 septembre 2022 et 30 septembre 2021). La variation du besoin en fonds de roulement au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022 est principalement due à une augmentation des stocks, à hauteur de 11,6 millions d’euros et des actifs cédés avec engagement de rachat à hauteur de 6,7 millions d’euros.

8.4.4 Acquisitions de sociétés ou d’activités

Les décaissements liés aux acquisitions, net de la trésorerie acquise, ne sont pas significatifs pour l’exercice clos le 30 septembre 2022, le Groupe n’ayant pas procédé à des acquisitions de sociétés ou d’activités au cours de cet exercice.

8.5 Flux de trésorerie consolidés du Groupe

8.5.1 Flux de trésorerie consolidés du Groupe pour les exercices clos les 30 septembre 2022 et 30 septembre 2021

Le tableau ci-dessous présente les flux de trésorerie du Groupe au titre des exercices clos les 30 septembre 2022 et 30 septembre 2021 :

	Exercice clos le 30 septembre 2022	Exercice clos le 30 septembre 2021
(En millions d’euros)
Résultat net	(60,2)	22,9
Élimination des amortissements et provisions	3,0	(15,7)
Élimination de l’impôt sur les bénéfices	17,5	2,8
Élimination du résultat financier	5,5	3,1
Neutralisation des éléments s’analysant comme des flux d’investissement	-	-
Coût des paiements fondés sur des actions	0.7	-
Autres éléments sans incidence sur la trésorerie	0,1	0,1
Variation des dettes de personnel liées à des acquisitions	(21,1)	18,5
Variation du besoin en fonds de roulement	(19,9)	(54,6)
Impôt payé	(0,2)	(5,1)
Trésorerie nette liée aux (utilisée par les) activités opérationnelles	(69,4)	(33,1)
Acquisition d’immobilisations incorporelles et corporelles	(25,2)	(12,4)
Cession d’immobilisations	0,5	0,1
Variation des prêts et autres actifs financiers	0,3	(0,1)
Acquisition de filiales, sous déduction de la trésorerie acquise	(0,9)	(41,7)
Trésorerie nette liée aux (utilisée par les) activités d’investissement	(25,5)	(53,9)
Augmentations (réductions) de capital	0,1	242,2
Emissions d’emprunts	65,0	133,3
Remboursements d’emprunts	(84,4)	(150,4)
Achat/vente d’actions propres	(0,6)	(0,5)
Intérêts payés	(3,7)	(4,1)
Autres frais financiers payés et produits financiers reçus	(0,5)	1,0
Trésorerie nette liée aux (utilisée par les) activités de financement	44,3	153,7
Incidence de la variation des taux de change	(0,4)	0,1
Variation de trésorerie	(51,0)	106,3
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture	106,3	39,6
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture	55,4	106,3

Au 30 septembre 2022, la trésorerie et les équivalents de trésorerie du Groupe s’élevaient à 55,4 millions d’euros, comparé à 106,3 millions d’euros au 30 septembre 2021.

8.5.2 Trésorerie nette liée aux (utilisée par les) activités opérationnelles

Le flux de trésorerie nette liée aux activités opérationnelles du Groupe s’est élevé à (69,4) millions d’euros au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022 et à (33,1) millions d’euros au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2021. Le flux de trésorerie nette liée aux (utilisée par les) activités opérationnelles du Groupe a varié de 36,3 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022, cette évolution résultant principalement de la hausse du besoin en fonds de roulement sur le dernier exercice clos (voir la section 8.4.3 « Financement du besoin en fonds de roulement » du présent Document d’enregistrement).

8.5.3 Trésorerie nette liée aux (utilisée par les) activités d’investissement

La trésorerie nette utilisée par les activités d’investissement s’est élevée à (25,5) millions d’euros au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022 et à (53,9) millions d’euros au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2021.La trésorerie nette utilisée par les activités d’investissement a diminué de 28,4 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022 par rapport à l’exercice clos le 30 septembre 2021, cette diminution résultant principalement du décaissement lié à des acquisitions de filiales, représentant un montant de 41,7 millions d’euros (sous déduction de la trésorerie acquise), en lien avec l’acquisition de Motor Depot en 2021.

8.5.4 Trésorerie nette liée aux (utilisée par les) activités de financement

La trésorerie nette liée aux (utilisée par les) activités de financement s’est élevée à 44,3 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022 et à 153,7 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2021. Au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022, la trésorerie nette liée aux (utilisée par les) activités de financement a principalement concerné (i) à hauteur de 133,3 millions d’euros, des émissions d’emprunts, et (ii) à hauteur de 84,4 millions d’euros des remboursements d’emprunts et des paiements de loyers, à hauteur de 10,9 millions d’euros. Les intérêts payés au titre de l’endettement financier du Groupe se sont élevés à 3,7 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022.

Aramis Group Document d’enregistrement universel 2022 131

9 Environnement législatif et réglementaire

Les activités du Groupe sont soumises à diverses dispositions réglementaires issues du droit de l’Union européenne et des réglementations nationales applicables dans les pays où il opère. Au sein de l’Union européenne, la réglementation applicable à certains domaines relatifs aux activités du Groupe est relativement harmonisée entre les différents Etats membres dans lesquels le Groupe opère, à savoir la France, l’Espagne et la Belgique. Les directives ne deviennent effectives que lorsqu’elles sont transposées en droit national dans chacun des États membres, leur mise en œuvre pouvant varier d’un État membre à un autre. A l’inverse, les règlements ne nécessitent pas de transposition en droit national, sont d’application directe et s’appliquent uniformément dans tous les États membres de l’Union européenne. Au Royaume-Uni, pays dans lequel le Groupe s’est implanté en mars 2021 avec la prise de contrôle de Motor Depot, le droit de l’Union européenne a cessé de s’appliquer à compter du 1er janvier 2021. Un certain nombre d’acquis communautaires (et en particulier certaines dispositions du droit de l’Union européenne décrites dans le présent chapitre 9 du présent Document d’enregistrement universel) ont néanmoins été intégrés dans la législation interne du Royaume-Uni notamment suite à l’adoption du European Union (Withdrawal) Act 2020. Les développements qui suivent ont vocation à donner un aperçu des principales réglementations applicables aux activités du Groupe.

9.1 Normes techniques applicables à la sécurité des véhicules et aux émissions

Au sein de l’Union européenne ainsi qu’au Royaume-Uni, les véhicules doivent satisfaire à certaines exigences réglementaires. La réglementation applicable s’adresse principalement aux fabricants, mais peut également s’appliquer aux revendeurs, et donc au Groupe. Le Groupe peut par exemple être tenu responsable de la défectuosité d’un véhicule vendu à un client ne se conformant pas aux exigences réglementaires applicables. En outre, si la conformité à la réglementation applicable d’un modèle de véhicule est mise en cause, cela peut entraîner pour le Groupe des obligations de rappel et de reporting réglementaire relatifs au modèle concerné. Pour assurer la sécurité et la santé des usagers de la route ainsi que la protection de l’environnement, les véhicules, les composants et les équipements automobiles doivent être conformes à plusieurs réglementations européennes, et en particulier le règlement (UE) 2018/858 du Parlement européen et du Conseil du 30 mai 2018 relatif à la réception et à la surveillance du marché des véhicules à moteur et de leurs remorques, ainsi que des systèmes, composants et entités techniques distinctes destinés à ces véhicules (tel que modifié, le « Règlement Réception »), qui prévoit un système européen d’homologation. Le Règlement Réception a été intégré dans le droit national du Royaume- Uni suite à l’adoption du European Union (Withdrawal) Act 2020. En accordant une réception européenne et anglaise, l’autorité gouvernementale compétente de l’État membre ou du Royaume- Uni certifie qu’un modèle, un système technique, technologique ou mécanique, ou encore un composant individuel est conforme aux réglementations et aux exigences techniques applicables au sein de l’Union Européenne et au Royaume-Uni. Pour obtenir une réception européenne et anglaise, les constructeurs doivent s’assurer que leurs véhicules satisfont à un certain nombre d’exigences réglementaires. En particulier, le règlement (CE) n° 661/2009 du Parlement européen et du Conseil du 13 juillet 2009 concernant les prescriptions pour l’homologation relatives à la sécurité générale des véhicules à moteur, de leurs remorques et des systèmes, composants et entités techniques distinctes qui leur sont destinés, tel que modifié, établit

Document d’enregistrement universel 2022 Aramis Group Environnement législatif et réglementaire

des exigences en matière de sécurité routière, y compris des exigences concernant les systèmes de direction, le freinage, les disques de frein de rechange et les tambours de frein de rechange ainsi que les composants mécaniques d’accouplement. En outre, le règlement (CE) n° 715/2007 du Parlement européen et du Conseil du 20 juin 2007 relatif à la réception des véhicules à moteur au regard des émissions des véhicules particuliers et utilitaires légers (Euro 5 et Euro 6) et aux informations sur la réparation et l’entretien des véhicules, tel que modifié, énonce les exigences relatives aux émissions des véhicules, notamment des limites d’émissions spécifiques auxquelles les véhicules doivent se conformer. Les deux règlements susvisés ont été intégrés dans le droit national du Royaume-Uni suite à l’adoption du European Union (Withdrawal) Act 2020.

Courant novembre 2022, la Commission européenne a dévoilé les premiers contours de la norme Euro 7 relatives aux émissions polluantes qui s’appliquent de manière complémentaire au cadre afférent aux émissions de CO2. Elle entrera en vigueur pour les modèles vendus à partir de 2026 (alors que la vente de véhicules thermiques neufs sera quant à elle interdite à compter de 2025, voir fin de la présente section 9.1 « Normes techniques applicables à la sécurité des véhicules et aux émissions »). Les niveaux de pollution seraient nettement abaissés par rapport à la norme Euro 6d et seraient imposées des technologies complexes, à l’instar de la récupération de la poussière de frein, nécessité de préchauffage du moteur afin de réduire la pollution au démarrage et le contrôle des pneumatiques. La conformité pour les véhicules légers sera vérifiée sur une période allongée : dix ans et 200 000 Km. La norme Euro 7 fixera également des règles sur la durabilité des batteries pour les véhicules électriques. En outre, depuis juillet 2022 pour les nouvelles homologations de voitures, camionnettes, camions et bus, les nouveaux modèles de véhicules fabriqués dans l’Union européenne doivent être équipés d’une boîte noire afin d’enregistrer les paramètres de conduite quelques secondes avant un accident. Ce texte sera applicable à partir du 6 juillet 2024 pour les nouvelles immatriculations de véhicules. A noter que les véhicules d’occasion ne sont pas concernés par ces nouveaux équipements obligatoires.

Une réception européenne et anglaise valide est une condition préalable à l’immatriculation, la vente et l’utilisation d’un véhicule dans l’Union européenne et au Royaume-Uni. Pour suivre la conformité des véhicules fabriqués avec l’homologation correspondante, les constructeurs doivent délivrer un certificat de conformité pour chaque véhicule. L’autorité de réception nationale compétente d’un Etat membre et du Royaume-Uni doit informer les autorités compétentes de tous les autres États membres de l’Union européenne et du Royaume-Uni de l’octroi, du refus ou du retrait de la réception européenne. En conséquence, ces autres États membres et le Royaume-Uni, le cas échéant, n’ont ainsi pas à procéder à des évaluations d’homologation séparées. Un État membre ou le Royaume-Uni peut toutefois suspendre la vente et l’achat d’un véhicule sur son territoire national, s’il estime que l’évaluation réalisée dans un autre Etat membre ou au Royaume-Uni n’est pas satisfaisante. L’autorité de réception nationale initiale peut également retirer sa décision de réception en cas de risques importants pour la sécurité ou la santé ou en cas de non-respect de la réglementation applicable. En outre, le Règlement Réception contient plusieurs mesures pour assurer la conformité constante des véhicules avec la réglementation applicable et met en place des processus de surveillance du marché permettant de suivre les évolutions réglementaires des exigences d’homologation, ainsi que des procédures de rappel. Dans le cadre de ces mesures, les États membres et le Royaume-Uni désignent des autorités de surveillance du marché qui procèdent à des contrôles réguliers pour s’assurer de la conformité des véhicules. En outre, les distributeurs de véhicules, y compris les vendeurs professionnels de véhicules d’occasion, doivent vérifier si les véhicules qu’ils mettent en vente sont conformes à certaines exigences formelles, et notamment s’ils portent la plaque ou la marque d’homologation réglementaire requise.# Environnement législatif et réglementaire

Ces distributeurs doivent également, le cas échéant, signaler Aramis Group Document d’enregistrement universel 2022 133 Environnement législatif et réglementaire les cas de non-conformité dont ils peuvent prendre connaissance dans le cadre de leur activité aux autorités réglementaires compétentes et aux constructeurs. En France, le Centre National de Réception des Véhicules est l’autorité compétente pour accorder l’homologation et effectuer la surveillance du marché et les rappels. Les véhicules ne peuvent être vendus pour la circulation routière en France que s’ils sont accompagnés d’un certificat de conformité valide. Des autorités et des réglementations nationales similaires existent dans les autres pays d’implantation du Groupe.

Courant juin 2022, le Parlement européen a soutenu la révision des normes d’émission de CO2 pour les véhicules particuliers et utilitaires légers neufs, dans le cadre du paquet « Ajustement à l’objectif 55 pour 2030 » à l’exception de la filière automobile de luxe qui bénéficie d’une dérogation permettant aux véhicules d’être équipés d’un moteur thermique jusqu’en 2036. L’arrêt de la vente des voitures thermiques s’inscrit dans le cadre d’un ensemble de textes présentés par la Commission européenne en 2021, l’objectif étant de réduire les émissions de CO2 de 55% par rapport à 1990 puis viser la neutralité climatique en 2050 comme le prévoit le Plan vert pour l’Europe. Les véhicules électriques à batterie étant les seuls à satisfaire l’ambition européenne d’émissions automobiles nulles à partir de 2035, ils deviendront dès lors les seuls autorisés sur le marché du neuf. Les Ministres européens de l’environnement ont également adopté la baisse de 100 % des émissions de CO2 en 2035.

A la suite des demandes de l’Italie et de l’Allemagne, la présidence française du Conseil de l’Union européenne a procédé à l’ajout d’une clause selon laquelle la Commission sera obligée de réexaminer les objectifs en tenant compte des développements technologiques, y compris au regard des technologies hybrides rechargeables en 2026. Les Ministres ont permis aussi les carburants synthétiques dans un amendement au texte selon lequel, à partir de 2035, seront uniquement enregistrées des voitures utilisant des carburant climatiquement neutres. Les anciennes voitures thermiques pourront continuer à circuler, et pourront également continuer de circuler sur le marché de l'occasion du véhicule thermique.

Au Royaume-Uni, la situation pourrait être différente puisque le secteur de l’industrie automobile a fait pression sur le gouvernement britannique afin de retarder l’interdiction de la vente des véhicules thermiques. Avec une ambition d’atteindre une empreinte carbone zéro d’ici 2050, le gouvernement a en effet annoncé qu’il avancerait l’interdiction de 2040 à 2030 tout en précisant qu’il autoriserait la vente de véhicules hybrides jusqu’en 2035.

9.2 Sécurité des produits

Au niveau de l’Union européenne et du Royaume-Uni, la directive 2001/95/CE du Parlement européen et du Conseil du 3 décembre 2001 relative à la sécurité générale des produits (telle que modifiée, la « Directive sur la Sécurité des Produits »), telle que transposée dans le droit national des Etats membres, pose des exigences générales en matière de sécurité des produits. La Directive sur la Sécurité des Produits a été intégrée dans le droit national du Royaume-Uni suite à l’adoption du European Union (Withdrawal) Act 2020. Conformément aux dispositions de la Directive sur la Sécurité des Produits, les distributeurs ne peuvent fournir que des produits qui répondent aux exigences de sécurité générale, doivent contrôler la sécurité des produits qu’ils vendent et doivent communiquer les documents et les informations nécessaires pour assurer la traçabilité de ces produits. Si un distributeur découvre qu’un produit est susceptible de présenter un danger, il doit en informer les autorités gouvernementales compétentes et coopérer avec elles. Les produits considérés comme dangereux au niveau de l’Union européenne et du Royaume-Uni sont répertoriés dans une base de données unique et accessible au public dans toute l’Union européenne et au Royaume-Uni, dénommée « Safety Gate ».

En tant que « distributeur » de véhicules au sens de la Directive sur la 134 Document d’enregistrement universel 2022 Aramis Group Environnement législatif et réglementaire Sécurité des Produits, le Groupe doit se conformer aux exigences réglementaires susvisées relatives à la sécurité générale des produits. En France, l’autorité compétente en charge de veiller au respect de l’obligation générale de sécurité et des règlementations spécifiques applicables à certains produits, et notamment les véhicules automobiles, est la Direction générale de la Concurrence, de la Consommation et de la Répression des fraudes (« DGCCRF »). En France, les producteurs, importateurs ou distributeurs ont la responsabilité de ne proposer que des produits et services sûrs conformément aux dispositions de l’article L. 421-3 du Code de la consommation, qui dispose que les produits et les services doivent présenter, dans des conditions normales d’utilisation ou dans d’autres conditions raisonnablement prévisibles par le professionnel, la sécurité à laquelle on peut légitimement s’attendre et ne pas porter atteinte à la santé des personnes. Sont concernés les fabricants, les représentants d’un produit, les importateurs, mais également tous les professionnels de la chaîne de commercialisation, que leur activité ait une incidence ou non sur le produit ou service. L’obligation générale de sécurité concerne les produits neufs comme les produits d’occasion. Par ailleurs, le professionnel concerné doit également fournir aux consommateurs les informations utiles qui leur permettent d’évaluer les risques inhérents à un produit, notamment lorsque ces risques ne sont pas immédiatement perceptibles, et se tenir informé des risques que les produits qu’il commercialise peuvent présenter en réalisant des veilles sectorielles, en analysant les remontées du service après-vente et, le cas échéant, en signalant les incidents aux autorités compétentes et aux consommateurs. Des réglementations nationales similaires sont applicables dans les autres pays d’implantation du Groupe. Une violation des exigences du droit européen ou national en matière de sécurité des produits peut entraîner des amendes et, en cas de violation grave, des sanctions pénales.

9.3 Règlementations applicables à la vente et à l’achat de véhicules d’occasion

Au sein de l’Union européenne, les activités de vente de véhicules d’occasion sont soumises à des dispositions réglementaires qui mettent notamment en œuvre la directive (CEE) 93/13 du Conseil du 5 avril 1993 qui vise à protéger les consommateurs au sein de l’Union européenne contre les clauses et conditions abusives pouvant figurer dans les contrats standards lors de leurs achats de produits ou de services, telle que modifiée, et la directive (CE) 1999/44 du Parlement européen et du Conseil du 25 mai 1999 sur certains aspects de la vente et des garanties des biens de consommation, telle que modifiée (la « Directive sur les Biens de Consommation »). Ces directives, telles que transposées dans le droit national des Etats membres dans lesquels le Groupe exerce ses activités, restreignent les possibilités d’exclusion de responsabilité en cas de défauts des produits et les effets des clauses abusives préjudiciables aux consommateurs. Ces directives ont été intégrées dans le droit national du Royaume-Uni suite à l’adoption du European Union (Withdrawal) Act 2020.

La Directive sur les Biens de Consommation permet une réduction du délai de prescription pour les demandes en garantie à un an pour les biens d’occasion. En outre, la Directive sur les Biens de Consommation prévoit que dans les six premiers mois suivant l’achat, il est présumé au profit du consommateur que tout défaut du produit était déjà présent au moment de l’achat de ce produit. Les consommateurs bénéficient ainsi d’une présomption qui les dispense de la charge de la preuve relative à l’existence d’un défaut au moment de l’achat pour faire valoir leurs droits à la garantie.

Les règlementations spécifiquement applicables à la vente et à l’achat de véhicules d’occasion sont le plus souvent fixées par le droit national des Etats dans lesquels le Groupe exerce ses activités. Aramis Group Document d’enregistrement universel 2022 135 Environnement législatif et réglementaire

A titre d’exemple, en vertu de la législation nationale française, la vente et l’achat de véhicules d’occasion sont soumis aux dispositions générales relatives au droit commun des contrats de vente et d’achat, et notamment la garantie des vices cachés et la garantie légale de conformité.

La garantie contre les vices cachés est prévue par l’article 1641 du Code civil, qui dispose que le vendeur est tenu de la garantie à raison des défauts cachés de la chose vendue qui la rendent impropre à l’usage auquel on la destine, ou qui diminuent tellement cet usage que l’acheteur ne l’aurait pas acquise, ou n’en aurait donné qu’un moindre prix, s’il les avait connus.
La garantie légale de conformité est prévue par l’article L. 217-4 du Code de la consommation, qui dispose que le vendeur doit livrer un bien conforme au contrat et répond des défauts de conformité existant lors de la délivrance.

Ces garanties sont de droit au bénéfice des acquéreurs. L’ordonnance 2021-1247 du 29 septembre 2021 a offert aux consommateurs et aux non- professionnels un ensemble de protections et de recours rénovés en cas de défauts de conformité des biens, contenus et services numériques pour les contrats conclus à compter du 1er janvier 2022.# Environnement législatif et réglementaire

9.3 Modifications législatives et réglementaires relatives à la vente de biens et de services numériques

Ce texte permet ainsi de faire bénéficier les consommateurs d’une protection analogue à celle qui existait préalablement pour la garantie légale de conformité des biens, mais en l’encadrant de façon spécifique par la création d’une section relative à la garantie légale de conformité par la fourniture de contenus et services numériques (articles L.224-25-1 à L.224-25-32 nouveaux) distincte de la section relative à la garantie légale de conformité pour la vente de biens. Comme le prévoit la directive (UE) 2019/771, le terme « bien » doit être compris comme incluant « les biens comportant des éléments numériques ». Il est par ailleurs précisé que ces dispositions sont d’ordre public et que le consommateur, au même titre que le non-professionnel bénéficiera de l’extension du régime de la garantie légale de conformité. Restent exclus entre autres les services financiers et les documents administratifs. Pour les biens d’occasion, le délai de présomption (d’existence du défaut lors de la délivrance) est rallongé et passe de six à douze mois à compter du 1er janvier 2022, ce qui va dans le sens d’une incitation à une consommation plus responsable de nature à valoriser les produits durables. Le non-respect de ces dispositions sera passible à la fois de sanctions civiles mais aussi de sanctions administratives.

Un document écrit doit obligatoirement être remis par le vendeur d’un véhicule, prenant la forme d’un bon de commande, d’un bon de livraison ou d’une facture, et comportant les éléments énumérés ci-après : la dénomination de vente, le mois et l’année de la première mise en circulation du véhicule, le kilométrage total parcouru ou non garanti, des indications de prix précises et non trompeuses, le coût détaillé des prestations payantes supplémentaires, la date limite de livraison et le mode de financement (au comptant ou à crédit). Dans le cas de recours à un crédit, la vente est subordonnée au prêt et le consommateur dispose d’un délai de rétractation de 14 jours après signature de l’offre préalable de crédit. Avant la conclusion du contrat de vente, pour tout véhicule de plus de 4 ans, un procès-verbal de contrôle technique doit être remis au consommateur. Il doit avoir été établi depuis moins de 6 mois. Le procès-verbal informe avant la vente sur l’état des organes essentiels de sécurité de la voiture tels que châssis, suspension, essieux, direction, freinage, éclairage, roues, carrosseries et équipements. La remise du procès-verbal de contrôle technique postérieurement à la vente constitue une infraction pénale au regard du droit français. Le vendeur doit fournir à l’acheteur le certificat de situation administrative de la base « Histo Vec » et les documents nécessaires à l’utilisation légale du véhicule. Le non-respect de certaines des obligations susmentionnées peut conduire à la nullité du contrat de vente. En cas de défaut sur le véhicule, l’acquéreur peut généralement demander au vendeur de réparer ou de remplacer le produit concerné sans frais. Selon les circonstances, l’acheteur peut également exiger une réduction du prix d’achat, faire annuler le contrat ou demander des dommages et intérêts.

Le décret n°2022-190 du 17 février 2022 vient également encadrer, pour tous les vendeurs, y compris lorsque les produits sont proposés à la vente à partir d’une interface en ligne, l’utilisation des termes « reconditionné » et « produit reconditionné ». Ces derniers sont réservés aux appareils d’occasion et deux conditions sont réunies afin de distinguer les véhicules reconditionnés des produits d’occasion vendus en l’état. Le produit doit tout d’abord avoir subi des tests portant sur ses fonctionnalités afin d’établir qu’il répond aux obligations légales de sécurité et à l’usage auquel le consommateur peut légitimement s’attendre. Par ailleurs, le produit, doit, le cas échéant, avoir subi une ou plusieurs interventions afin de le lui restituer ses fonctionnalités. Cette intervention inclut notamment la suppression de toutes les données enregistrées en lien avec le précédent utilisateur, avant que le produit ne change de propriétaire. Par ailleurs, pour l’utilisation du terme « reconditionné en France », requiert que toutes les opérations précédemment visées (tests et éventuelles interventions techniques) soient réalisées en totalité sur le territoire national. Des réglementations nationales similaires sont applicables dans les autres pays d’implantation du Groupe.

9.4 La réglementation liée à la logistique des transports

Les approvisionnements en véhicules requièrent de faire appel des transporteurs français et/ou étrangers. Le Paquet Mobilité, adopté en 2020 prévoyant certains changements entrés en vigueur en 2022, prévoit différentes mesures qui sont entrées en vigueur par phases. Le paquet mobilité de l'Union européenne regroupe trois initiatives destinées à rationaliser la gouvernance, l'administration et l'exploitation du secteur des transports dans tous les États membres de l'UE. La première partie se concentre sur l'amélioration des réglementations et de l'application des règles relatives aux conditions de travail et aux opérations dans le transport routier. Parmi les évolutions entrées en vigueur en 2022 :

Enregistrement obligatoire dans le tachygraphe de tout passage frontalier ;
Conditions de travail appropriées et protection sociale pour les travailleurs détachés ;
Retour obligatoire des véhicules à leur base opérationnelle toutes les 8 semaines ;
Délai de grâce obligatoire de 4 jours pour le cabotage ;
Extension de la capacité financière des entreprises de transport et de logistique ;
Extension de l'obligation d'obtenir un permis et une licence pour le transport international de marchandises par route.

Ces nouvelles règles sont susceptibles d’entraîner des changements structurels dans la mesure où les petits et moyens transporteurs d’Europe de l’Est sont susceptibles de se recentrer sur les marchés intérieurs, les coûts financiers du transport de marchandises vers les autres pays de l’Union européenne présentant une moindre rentabilité. L’Europe de l’Ouest pourrait ainsi se confronter à des pénuries de capacités ainsi qu’à des surcapacités en Europe de l’Est.

9.5 La protection des consommateurs en matière de commerce en ligne

Le Groupe se conforme à diverses directives européennes, transposées dans le droit national des Etats membres dans lequel il opère, compte tenu de ses activités de commerce en ligne, et notamment la directive (CE) 2000/31 du Parlement européen et du Conseil du 8 juin 2000 relative à certains aspects juridiques des services de la société de l’information, et notamment du commerce électronique, dans le marché intérieur, telle que modifiée (la « Directive sur le Commerce Electronique »). Le Groupe est également soumis à trois directives sur le droit de la consommation : la directive (CE) 2005/29 du Parlement européen et du Conseil du 11 mai 2005 relative aux pratiques commerciales déloyales des entreprises vis-à-vis des consommateurs dans le marché intérieur, telle que modifiée, la directive (UE) 2011/83 du Parlement européen et du Conseil du 25 octobre 2011 relative aux droits des consommateurs (telle que modifiée, la « Directive relative aux Droits des Consommateurs »), et la directive (UE) 2019/2161 du Parlement européen et du Conseil du 27 novembre 2019 modifiant la directive 93/13/CEE du Conseil et les directives 98/6/CE, 2005/29/CE et 2011/83/UE du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne une meilleure application et une modernisation des règles de l’Union en matière de protection des consommateurs (ensemble avec la Directive relative aux Droits des Consommateurs, les « Directives Consommation »). Les Directives Consommation ont été intégrées dans le droit national du Royaume-Uni suite à l’adoption du European Union (Withdrawal) Act 2020. Les principales améliorations apportées par la directive (UE) 2019/2161 dite « Omnibus » étant entrée en vigueur le 28 mai 2022 sur le territoire de chaque Etat membre concernent la transparence accrue pour les consommateurs lors d'achats en ligne, l'application de sanctions effectives et harmonisées ou encore la lutte contre les faux avis consommateurs. Elle a été transposée en France par l’ordonnance n°2021/1734 du 22 décembre 2021. Cette dernière a apporté de nouvelles définitions, complété la liste des pratiques commerciales trompeuses, étendu l’encadrement des contrats conclus à distance hors établissement et enfin aménagé et renforcé les sanctions. Elle a également été transposée en Belgique (loi du 5 mai 2022), Espagne (par décret-loi 24/2021) ainsi qu’en Autriche. En France, la Directive sur le Commerce Electronique a été transposée par la loi n° 2004-575 du 21 juin 2004 pour la confiance en l’économie numérique (« Loi sur l’Economie Numérique »). La Loi sur l’Economie Numérique s’applique aux activités de commerce en ligne du Groupe. En particulier, l’article 19 de la Loi sur l’Economie Numérique met à la charge de toute personne « éditant un service de communication au public en ligne » une obligation d’identification. En outre, le Code de la consommation s’applique aux activités du Groupe touchant les consommateurs. En particulier, tout professionnel proposant la conclusion d’un contrat doit communiquer au consommateur les informations précontractuelles définies à l'article L. 111-1 du Code de la consommation et, s’agissant d’un contrat de vente à distance, les informations obligatoires de l’article L. 221-5 du Code de la consommation. La règlementation relative aux clauses abusives s’applique également aux contrats conclus avec les consommateurs ou non-professionnels.# 9.5.1 Obligations d’information

Les sociétés exploitant des sites de e-commerce sont soumises à des obligations d’information étendues et standardisées vis-à-vis de leurs clients. Par exemple, elles doivent fournir aux clients potentiels des informations détaillées et précises sur les principales caractéristiques de leurs produits, sur les prix et les modalités de paiement, ainsi que sur les droits de rétractation légaux. Les opérateurs de sites de e-commerce doivent respecter ces exigences lors de la conception et de la configuration de leurs sites Internet et de leurs applications mobiles, ainsi que dans le cadre de leurs processus de commande, de paiement et de livraison. En raison de l’évolution de la législation, les opérateurs de sites de e-commerce sont régulièrement tenus d’adapter leurs offres et leurs procédés de vente. Par exemple, la Directive relative aux Droits des Consommateurs exige des opérateurs de sites de e-commerce qu’ils veillent à ce que, pendant le processus de commande, les consommateurs reconnaissent explicitement que cela implique une obligation de paiement. Si la commande nécessite l’activation d’un bouton ou d’une fonction similaire, ce bouton doit porter la mention « commande avec obligation de paiement » ou une mention similaire, et la société doit veiller à ce que les consommateurs soient informés de certaines informations essentielles relatives à l’achat immédiatement avant de passer commande en actionnant ce bouton. La Directive Omnibus (voir la section 9.4) renforce les sanctions et prévoit que tout manquement aux obligations d’information précontractuelle relatives aux garanties légales peut donner lieu, en France, à une amende de 75.000 € pour une personne morale. Les personnes morales qui prévoiraient des clauses abusives dans leurs conditions générales de vente s’exposeraient par ailleurs à des amendes d’un montant identique.

9.5.2 Droits de rétractation

Au sein de l’Union européenne, les consommateurs disposent d’un droit de rétractation discrétionnaire pour les achats réalisés en ligne dans un délai de 14 jours à compter de la date à laquelle ces consommateurs prennent physiquement possession des produits concernés. Les opérateurs de sites de e-commerce sont tenus d’informer les consommateurs de leurs droits de rétractation légaux et tout manquement à cette obligation entraîne une prolongation du délai de rétractation de douze mois. Les consommateurs doivent exercer leurs droits de rétractation en manifestant explicitement leur volonté de se rétracter (par exemple, par écrit, par courriel ou par téléphone), un retour des produits concernés sans commentaire ne constituant pas une déclaration de rétractation valable. Après avoir exercé son droit de rétractation légal, le consommateur est tenu de retourner les produits concernés dans un délai de 14 jours. Pendant cette même période, les vendeurs sont tenus de rembourser le prix d’achat, y compris les frais d’expédition, le cas échéant. Les vendeurs ne sont toutefois pas tenus de rembourser les frais supplémentaires supportés par les consommateurs si ces derniers ont expressément opté pour un mode de livraison plus coûteux. Les consommateurs doivent généralement supporter les frais de retour, sauf si le vendeur a accepté de les prendre en charge ou s’il n’a pas correctement informé les consommateurs qu’ils devront supporter ces frais en cas de rétractation. En outre, les consommateurs sont tenus d’indemniser les opérateurs de sites de e- commerce pour toute perte de valeur des produits retournés, sauf si (i) ces pertes ont été causées par la manipulation usuelle des produits afin d’examiner leur état, leurs caractéristiques et leurs fonctionnalités ou si (ii) les opérateurs n’ont pas correctement informé les consommateurs de leurs droits de rétractation légaux. Le non-respect des dispositions relatives à la protection des consommateurs, et notamment des exigences relatives à l’information et au droit de rétractation des consommateurs, peut engager la responsabilité civile du vendeur professionnel, donner lieu à des injonctions administratives ou à des amendes, et peut dans certains cas entraîner la nullité des contrats de vente et d’achat concernés.

9.5.3 Droits de rétractation

En France, la loi portant mesures d’urgence pour la protection du pouvoir d’achat d’août 2022 dite « loi Pouvoir d’achat » comporte diverses mesures de nature à protéger les consommateurs. La loi vise notamment à simplifier la résiliation de tous les contrats de consommation conclus par voie électronique ou pouvant l’être. En pratique, le professionnel devra mettre à la disposition des consommateurs une fonctionnalité gratuite de nature à lui permettre de résilier simplement son contrat (art. L. 215-1-1, al.2 du Code de la Consommation). Cette fonctionnalité pourra consister en la généralisation d’un « bouton de résiliation ». Le professionnel devra quant à lui confirmer la réception de la notification par le consommateur de la notification de résiliation. S’ensuivra ensuite l’obligation de l’informer sur un support durable et dans des délais raisonnables de la date à laquelle le contrat prend fin et des effets de la résiliation. L’entrée en vigueur de l’obligation du professionnel est toutefois subordonnée à l’adoption d’un décret mais ne pourra intervenir au-delà du 1er juin 2023. Ce dernier est censé fixer les modalités techniques d’application de ces mesures ainsi que les informations devant être fournies par le consommateur. Pour les assurances affinitaires, les assurés pourront résilier leur contrat d’assurance jusqu’à 30 jours, contre 14 aujourd’hui, à compter de la date de souscription Par ailleurs, ce nouveau délai ne commence à courir qu’à compter de la date du paiement de la première prime, sans tenir compte des éventuelles gratuités en début de période de garantie. La nouvelle mesure sera applicable à compter du 1er janvier 2023.

9.6 Immatriculation des véhicules et contrôle technique

Au sein de l’Union européenne de même qu’au Royaume-Uni les voitures sont soumises à des procédures nationales d’immatriculation avant de pouvoir être utilisées sur la voie publique. Conformément aux dispositions de la directive (CE) 1999/37 du Conseil relative aux documents d’immatriculation des véhicules (telle que modifiée, la « Directive sur les Documents d’Immatriculation ») et transposée dans la législation interne des Etats membres, un certificat d’immatriculation doit être délivré par une autorité nationale compétente à la personne requérant l’immatriculation d’un véhicule. La Directive sur les Documents d’Immatriculation pose un socle commun et fixe des principes directeurs mais les procédures d’immatriculation diffèrent cependant d’un Etat membre à un autre. La directive 2014/45/UE du Parlement européen et du Conseil du 3 avril 2014 relative au contrôle technique périodique des véhicules à moteur et de leurs remorques, telle que modifiée, qui s’applique à tous les véhicules immatriculés dans l’Union européenne, établit les exigences minimales pour un régime de contrôle technique périodique obligatoire. La directive fixe la fréquence minimale des contrôles et les exigences minimales en matière de contrôle ainsi que les conséquences des déficiences et exige des États membres qu’ils délivrent des certificats de contrôle technique. En cas de carences au sein d’un Etat membre, les États membres peuvent suspendre l’autorisation des véhicules concernés. Chaque État membre peut fixer des normes plus strictes en ce qui concerne les exigences minimales en matière de contrôle technique. Conformément aux dispositions de la Directive sur les Documents d’Immatriculation, les États membres de l’Union européenne doivent enregistrer des données électroniques sur, entre autres, les résultats des contrôles techniques périodiques obligatoires. Conformément aux principes posés par la Directive sur les Documents d’Immatriculation, le certificat d’immatriculation et le certificat de contrôle technique délivrés par un État membre de l’Union européenne sont en principe reconnus dans tous les autres États membres.

9.7 Protection des données et confidentialité des données

Dans le cadre de ses activités, le Groupe collecte et traite des informations soumises aux législations et réglementations relatives à la protection des données à caractère personnel en Europe et en France. Le Groupe transmet également des données à caractère personnel à ses partenaires de financement et de service automobile dans le cadre des projets d’achat de ses clients. Ces traitements de données à caractère personnel sont effectués pour le propre compte du Groupe, en sa qualité de responsable de traitements, ou pour le compte d’autres sociétés du Groupe en qualité de sous-traitant. Ces traitements portent sur les données à caractère personnel collectées dans le cadre des activités du Groupe, notamment les données se rapportant aux clients et collaborateurs du Groupe, aux prestataires du Groupe, les données collectées via le site de e-commerce du Groupe ou encore les données liées aux différentes opérations marketing et commerciales réalisées par le Groupe.# Environnement législatif et réglementaire

La collecte, le traitement et les autres utilisations des données à caractère personnel sont régis par le droit européen, et notamment le règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l’égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données (le « RGPD »), entré en vigueur le 25 mai 2018.

En France, une nouvelle rédaction de la loi n° 78-17 du 6 janvier 1978 relative à l’informatique, aux fichiers et aux libertés (la « Loi informatique et libertés ») est entrée en vigueur depuis le 1er juin 2019 et définit le cadre national relatif à la protection des données.

Le RGPD s’applique aux traitements automatisés ou non de données à caractère personnel réalisés par toute entité établie sur le territoire de l’Union européenne ou qui cible directement des personnes situées au sein de l’Union européenne. Les données à caractère personnel sont définies largement comme toute information se rapportant à une personne physique identifiée ou identifiable de façon directe ou indirecte et ce, quel que soit le pays de résidence ou de nationalité de cette personne.

Le RGPD a vocation à régir quand et comment les données à caractère personnel peuvent être collectées, les finalités pour lesquelles elles peuvent être traitées, leur durée de conservation, ainsi que les destinataires et les modalités de transfert de ces données.

A ce titre, le RGPD prévoit des obligations pour le responsable de traitement (c’est-à-dire l’entreprise/l’organisation qui détermine les finalités et moyens du traitement) et le sous-traitant (c’est-à-dire l’entreprise/l’organisation qui traite les données à caractère personnel uniquement pour le compte du responsable de traitement), dont certaines sont communes.

Ainsi, en application du RGPD, le Groupe doit respecter plusieurs règles essentielles, notamment les suivantes :

Tout traitement des données à caractère personnel doit être fondé sur une base légale, telle que le consentement. Le RGPD pose des exigences strictes pour obtenir le consentement des personnes concernant le traitement de leurs données à caractère personnel. Lorsqu’il s’agit de la base légale appropriée, le consentement doit être recueilli avant tout traitement (ou dépôt de cookies) et doit pouvoir être retiré à tout moment, de manière discrétionnaire, empêchant de manière immédiate la poursuite de l’utilisation des données à caractère personnel concernées ;
les données à caractère personnel doivent être traitées de manière licite, loyale et transparente, et pour des finalités spécifiques ;
le Groupe doit s'assurer que les données à caractère personnel ne sont pas conservées plus longtemps que nécessaire pour atteindre les finalités pour lesquelles elles ont été collectées ;
le Groupe ne peut collecter et traiter que les données à caractère personnel qui sont nécessaires pour atteindre ces finalités, et doit s'assurer que les données à caractère personnel sont exactes et tenues à jour au regard des finalités pour lesquelles elles sont traitées ;
le Groupe doit mettre en place des mesures techniques et organisationnelles appropriées qui garantissent la sécurité des données à caractère personnel, y compris la protection contre le traitement non autorisé ou illicite et contre la perte, la destruction ou les dégâts d’origine accidentelle, à l’aide de la technologie appropriée (« intégrité et confidentialité »).

En outre, le RGPD :

encadre strictement le transfert de données à caractère personnel à des entités situées hors de l’Union européenne en le soumettant à des exigences spécifiques ;
exige la tenue d’un registre des traitements mis en œuvre ;
renforce les droits des personnes concernées par les traitements (introduction des mentions d’information additionnelles), introduit un droit à la limitation du traitement des données et à la portabilité des données et lorsque le traitement est fondé sur le consentement, le droit de retirer son consentement ;
impose la notification des violations de données à l’autorité de contrôle et aux personnes concernées ;
impose à certains responsables de traitement et sous certaines conditions de mettre en place des mesures organisationnelles, telles que, dans certains cas, la désignation d’un délégué à la protection des données (« DPO »). Le délégué à la protection des données doit être doté des moyens pour réaliser sa mission et pouvoir agir de façon indépendante.

Les États membres ont également la possibilité d’appliquer des mesures plus strictes en matière de protection des données à caractère personnel.

A noter par ailleurs que le RGPD reste applicable au Royaume-Uni, les transferts de données personnelles depuis l’Union européenne vers le Royaume-Uni pouvant s’effectuer sans encadrement spécifique. La Commission européenne a en effet constaté que les données personnelles bénéficient d’un niveau de protection substantiellement équivalent à celui garanti en vertu de la législation de l’Union.

Au Royaume-Uni, le Data Protection et le Digital Information Bill, publiés par le Département du Numérique, de la Culture, des Médias et du Sport (DCMS) ont été présentés au Parlement britannique le 18 juillet 2022. En accord avec les conclusions tirées par le gouvernement en juin 2022, ce texte introduit différentes évolutions significatives dans la législation britannique de protection des données à caractère personnel, qui reflétait jusqu’alors exactement le RGPD, afin d’adopter une approche plus flexible et pragmatique dans l’optique de fluidifier l’activité économique et de favoriser l’innovation. Ces évolutions pourraient toutefois présenter un risque de révocation de la décision d’adéquation prononcée par l’Union européenne visant le Royaume-Uni.

9.7.1 Les droits individuels des personnes concernées

En vertu du RGPD, les personnes concernées ont notamment un droit d’accès, leur permettant d’exiger des informations sur le traitement de leurs données à caractère personnel, ainsi que d’obtenir les données qui ont été collectées à leur sujet. Elles bénéficient également d’un droit de rectification (leur permettant de corriger des données inexactes ou incomplètes les concernant), d’un droit à l’effacement (leur permettant de demander la suppression des données les concernant), d’un droit à la limitation du traitement de leurs données. Elles bénéficient également d’un droit à la portabilité des données, c’est-à-dire du droit de récupérer auprès du responsable de traitement tout ou partie de leurs données dans un format ouvert et lisible par machine. Elles peuvent ainsi les stocker ou les transmettre facilement d’un système d’information à un autre, en vue de leur réutilisation à des fins personnelles.

Au Royaume-Uni, le Data Protection et le Digital Information Bill prévoient la faculté de s’opposer à une demande d’exercice de droits sous certaines conditions.

9.7.2 Cookies - Analyse des données en ligne

Le Groupe dépose des cookies lors de la consultation de ses sites Internet et applications mobiles, ou encore de l’installation ou de l’utilisation d’un logiciel et ce, quel que soit le type de terminal utilisé. A ce titre, le Groupe collecte et analyse les données de trafic des visites sur ses sites Internet et applications mobiles, et les transactions qui en résultent, grâce à des logiciels de marketing digital. Le Groupe est ainsi en mesure de comprendre et d’anticiper les comportements et les besoins des consommateurs et d’ajuster l’affectation de son budget marketing en ligne en temps réel.

Bien que les outils d’analyse des données en ligne permettent le plus souvent l’anonymisation des données, notamment grâce à des mécanismes permettant de ne collecter qu’une partie des adresses IP des utilisateurs, empêchant ainsi d’identifier des utilisateurs individuels, l’utilisation de ces outils peut être soumise à différentes réglementations nationales et européennes.

Conformément à la directive ePrivacy les organisations doivent obtenir le consentement des utilisateurs préalablement au dépôt et à la lecture de certains cookies. Le consentement donné doit être libre, éclairé, explicite et univoque pour autoriser les organisations à les déposer et à collecter des données à caractère personnel.

Conformément aux dispositions du RGPD et aux lignes directrices de la CNIL, le consentement doit être donné de façon suffisamment granulaire, c’est-à-dire que les utilisateurs doivent pouvoir choisir quels types de cookies sont déposés sur son terminal plutôt que d’autres et ne pas être obligés de simplement tous les accepter ou tous les refuser. A ce titre, les bandeaux d’information et les solutions de gestion cookies, c’est-à-dire les modules interactifs informant les utilisateurs sur les cookies et traceurs actifs sur un site Internet ou une application mobile, de leur finalité, de leur durée et de leur fournisseur, ne doivent pas comporter de cases cochées par défaut, puisqu’un acte positif (opt-in) de la part de l’utilisateur est nécessaire pour donner son consentement.

Après avoir révisé sa position dans ses dernières lignes directrices (Délib. Cnil 2020-091 et 2020-092 du 17-9-2022), et dans l'attente du futur règlement européen ePrivacy ou d'une décision de la CJUE, la CNIL vient de publier des critères permettant aux professionnels d'évaluer la légalité de la pratique des cookie walls.# Environnement législatif et réglementaire

9.7.3 Profilage et décisions automatisées

Le profilage est défini par l’article 4 du RGPD comme un traitement utilisant les données personnelles d’un individu en vue notamment d’analyser et de prédire son comportement. Un traitement de profilage repose sur l’établissement d’un profil individualisé, concernant une personne en particulier : il vise à évaluer certains de ses aspects personnels, en vue d’émettre un jugement ou de tirer des conclusions sur elle.

La collecte et l’analyse de l’activité des utilisateurs des sites Internet, des applications mobiles et des réseaux sociaux du Groupe, lui permettent de construire des profils d’utilisateurs pour mieux cerner les personnalités, les habitudes d’achat ou les comportements des clients et prospects du Groupe. D’une manière générale, ces processus sont susceptibles d’aboutir à des analyses et prédictions inexactes, voire à des refus de services injustifiés ou à d’autres décisions défavorables aux personnes, de perpétuer des stéréotypes et d’enfermer des personnes dans leurs choix.

Le RGPD vise à limiter ces risques, en prévoyant des obligations adaptées pour les organismes recourant au profilage et des droits spécifiques pour les personnes concernées par de tels traitements. L’établissement de profils et le recours à des algorithmes appliqués à des masses de données personnelles peuvent mener à la prise de décisions entièrement automatisées. Des règles particulières encadrant les mécanismes de prise de décision entièrement automatisées sont fixées par l’article 22 du RGPD. Par principe, les individus ont le droit de ne pas faire l’objet d’une décision fondée exclusivement sur un traitement automatisé et produisant des effets juridiques les concernant ou les affectant de manière significative de façon similaire. Des exceptions sont néanmoins prévues et, dans ce cas, des garanties spécifiques doivent encadrer le traitement fondant une telle décision. Ces exceptions concernent (i) les décisions fondées sur le consentement explicite des personnes concernées, (ii) les décisions nécessaires à la conclusion ou à l’exécution d’un contrat et (iii) les décisions autorisées par des dispositions légales spécifiques. Dans ces cas, des garanties spécifiques doivent être prévues afin de limiter les risques d’arbitraire soulevés par une décision entièrement automatisée.

Des obligations spécifiques de transparence sont prévues : les personnes doivent être informées, lors de la collecte de leurs données et sur demande à tout moment, de l’existence d’une telle décision, de la logique sous-jacente ainsi que de l’importance et des conséquences prévues par cette décision. Un droit à une intervention humaine leur est également accordé : toute personne ayant fait l’objet d’une telle décision peut demander une intervention humaine intervienne, notamment afin d’obtenir un réexamen de sa situation, d’exprimer son propre point de vue, d’obtenir une explication sur la décision prise ou de contester la décision.

Les traitements de profilage et les traitements permettant des décisions entièrement automatisées sont soumis aux autres dispositions du RGPD, qui doivent être appliquées en tenant compte des risques présentés, par exemple en matière de sécurité et de mise à jour des données. Au Royaume-Uni, le Data Protection et le Digital Information Bill prévoient la possibilité de s’opposer au profilage dans certaines situations, notamment en cas de marketing direct.

9.7.4 Prospection commerciale par courrier électronique

Le Groupe procède également à des campagnes d’emailing afin de faire la promotion de ses produits, services et offres auprès de ses clients particuliers existants et prospects. Ces pratiques commerciales sont également réglementées par le RGPD et la directive ePrivacy et les textes applicables au Royaume-Uni. Un prospect ne peut ainsi faire l’objet de prospections commerciales par courrier électronique que s’il a donné son consentement explicite à recevoir des communications commerciales via un acte positif (opt-in), comme par exemple cocher une case. Ce procédé s’oppose à l’opt-out, pratique consistant à inscrire d’office un utilisateur sur une liste de distribution, et à l’opt- in passif, désignant l’accord détourné d’un utilisateur à recevoir des communications commerciales, en pré-cochant une case à sa place et en lui laissant la charge de se désinscrire par exemple.

9.7.5 « Plugins » sociaux

Les plugins sociaux sont des modules optionnels liés aux différents médias ou réseaux sociaux permettant d’ajouter des fonctions supplémentaires et pouvant être insérés sur des sites tiers externes via un code fourni par la plateforme sociale, comme par exemple les boutons « J’aime » ou « Partager » sur Facebook. Les plugins permettent à des sites Internet tiers comme ceux du Groupe de promouvoir des contenus ou de collecter les données des visiteurs uniques d’un site. Le recours à un plugin impliquant le dépôt de cookies, la réglementation relative aux cookies est donc applicable (voir la section 9.7.2 « Cookies – Analyse des données en ligne » du présent Document d’enregistrement universel).

9.7.6 Processus de paiement

La directive (UE) 2015/2366 du Parlement européen et du Conseil du 25 novembre 2015 relative aux services de paiement dans le marché intérieur (ci-après les « Directives sur les Services de Paiement ») couvrent, entre autres, les services de paiement en ligne, et prévoit une réglementation uniforme des paiements via Internet et les téléphones mobiles, une protection accrue des consommateurs et des exigences en matière d’authentification des utilisateurs lorsqu’ils effectuent un paiement électronique. En France, cette directive a été transposée en droit national par la loi n° 2018-700 ratifiant l'ordonnance n° 2017-1252 du 9 août 2017.

9.7.7 Conséquences de la non-conformité

Le non-respect des dispositions du RGPD peut donner lieu à d’importantes sanctions financières, pouvant aller jusqu’à 10 millions d'euros ou 2 % du chiffre d'affaires mondial de l'exercice précédent, le montant le plus élevé étant retenu, ou 20 millions d’euros ou 4% du chiffre d’affaires annuel mondial de l’entreprise concernée. En outre, le RGPD accorde à chaque personne concernée le droit de demander des dommages et intérêts pour la violation de leurs droits. Ces sanctions peuvent également être rendues publiques ce qui constitue un risque pour la réputation du Groupe.

Le RGPD offre aux Etats membres de l’Union européenne la possibilité d’adopter des spécificités locales. La France a usé de cette faculté dans le cadre de la loi du 20 juin 2018, portant réforme de la Loi Informatique et Libertés. Dès lors, il convient, en plus du RGPD, de prendre en compte les lois locales de protection des données dans les pays dans lesquels le Groupe est établi ou propose des services, en l’occurrence la Loi Informatique et Libertés en France. En France, lorsque des manquements au RGPD ou à la Loi Informatique et Liberté sont portés à sa connaissance, la formation restreinte de la CNIL peut prononcer un avertissement, mettre en demeure une organisation de se mettre en conformité, y compris sous astreinte, limiter temporairement ou définitivement un traitement, suspendre les flux de données en cause, ordonner de satisfaire aux demandes d'exercice des droits des personnes, y compris sous astreinte ou encore prononcer une amende administrative. Les autorités administratives des autres Etats dans lesquels le Groupe exerce ses activités disposent de prérogatives similaires. Le RGPD prévoit un mécanisme de guichet unique pour les traitements transfrontaliers permettant de disposer d’un interlocuteur unique en l’autorité « chef de file » concernant le traitement de ces données à caractère personnel. Au Royaume-Uni, l’autorité de contrôle est l’ICO (Information Commissioner’s Office) serait remplacée par une nouvelle Commission de l’Information. Le Secrétaire d’Etat britannique se verrait accorder un certain nombre de pouvoirs sur la Commission dont certaines initiatives devront être approuvées voir même définies par lui. Des pouvoirs plus étendus seront attribués à la Commission, comme par exemple en matière d’exigence de communication de documents à des fins d’enquête et de contrôle.

9.7.8 Nouvelle proposition de règlement sur la protection de la vie privée dans le secteur des communications électroniques

Le 10 janvier 2017, la Commission européenne a publié une proposition de règlement du Parlement européen et du Conseil concernant le respect de la vie privée et la protection des données à caractère personnel dans les communications électroniques (projet de règlement dit « E-Privacy »).Bien que le texte de ce règlement soit toujours en cours d’élaboration au niveau des instances européennes, ce règlement devrait contenir diverses dispositions visant à renforcer et à garantir la confidentialité des communications électroniques et ainsi que des exigences plus strictes en matière de communication non sollicitée dans le cadre des activités de marketing direct.

9.7.9 Cybersécurité

Compte tenu des activités en ligne du Groupe, celui-ci doit se conformer à diverses réglementations en matière de cybersécurité. En particulier, le RGPD prévoit que les entités qui collectent et traitent des données à caractère personnel, y compris les opérateurs de sites de e-commerce, doivent mettre en œuvre certaines mesures techniques et organisationnelles pour garantir que les données soient traitées et stockées de manière sécurisée, restent confidentielles et puissent être restaurées et protégées contre toute perte de disponibilité, d’intégrité, de confidentialité, de manière accidentelle ou illicite. Ces mesures portent notamment sur la sécurité physique contre les accès et manipulations non autorisées, la sécurité du stockage, la sécurité des mots de passe, les droits d’accès, l’enregistrement des modifications des données, la ségrégation des données qui ont été collectées pour des finalités différentes, le cryptage ou encore la protection contre la perte, la destruction ou la détérioration accidentelle de données. En outre, l’efficacité de ces mesures doit être testée et évaluée régulièrement en interne par les organisations concernées.

La directive (UE) 2016/1148 du Parlement européen et du Conseil du 6 juillet 2016 concernant les mesures visant à assurer un niveau élevé commun de sécurité des réseaux et des systèmes d’information dans l’Union européenne, telle que transposée dans les législations des Etats membres de l’Union européenne, et notamment la France par la loi n° 2018-133 du 26 février 2018, imposent aux prestataires de services numériques, y compris les sites de e-commerce, d’examiner attentivement leurs systèmes de sécurité de réseau existants, de mettre en œuvre des mesures de sécurité visant à garantir un niveau de sécurité approprié et d’établir des mécanismes de reporting appropriés pour notifier rapidement les autorités compétentes de tout incident ayant un impact substantiel sur les services offerts dans l’Union européenne.

En outre, le RGPD impose également d’informer dans certains cas les autorités de contrôle compétentes de violation de données à caractère personnel stockées ou traitées par une organisation, dans les meilleurs délais et au plus tard dans les 72 heures suivant leur connaissance. Lorsque la violation de données à caractère personnel en question est susceptible d’entraîner un risque élevé pour les droits et libertés des personnes auxquelles se rapportent les données compromises, l’organisation en cause est également tenue d’en informer les individus concernés dans les meilleurs délais.

146 Document d’enregistrement universel 2022 Aramis Group Environnement législatif et réglementaire

9.8 Droit de la concurrence

Du fait de ses activités, le Groupe est soumis à un certain nombre de réglementations européennes et nationales relatives au droit de la concurrence. Au niveau européen, les règles générales régissant le droit de la concurrence sont définies par la directive (CE) 2005/29 du Parlement européen et du Conseil du 11 mai 2005 relative aux pratiques commerciales déloyales des entreprises vis-à-vis des consommateurs dans le marché intérieur, la directive (CE) 2006/114 du Parlement européen et du Conseil du 12 décembre 2006 concernant les publicités trompeuses et la publicité comparative et la directive (UE) 2016/943 du Parlement européen et du Conseil du 8 juin 2016 relative à la protection du savoir-faire et des informations commerciales non divulgués (secrets d’affaires) contre l’obtention, l’utilisation et la divulgation illicites. Les principes directeurs posés sont conçus pour protéger les acteurs du marché, tant les concurrents que les consommateurs, afin d’assurer une concurrence libre et ouverte sur le marché et de renforcer ainsi la compétitivité au service des consommateurs. Les directives ci-dessus ont également été transposées en droit national au Royaume-Uni, avant sa sortie de l’Union européenne, et continuent ainsi à s’y appliquer.

9.9 Droit de la consommation

En France, le Code de la consommation interdit toute pratique commerciale déloyale ou trompeuse. Une pratique commerciale est considérée comme étant déloyale lorsqu'elle est contraire aux exigences de la diligence professionnelle et qu'elle altère ou est susceptible d'altérer de manière substantielle le comportement économique du consommateur normally informé et raisonnablement attentif et avisé, à l'égard d'un bien ou d'un service. Une pratique commerciale est trompeuse lorsqu'elle crée une confusion avec un autre bien ou service, une marque, un nom commercial ou un autre signe distinctif d'un concurrent ou lorsqu'elle repose sur des allégations, indications ou présentations fausses ou de nature à induire en erreur sur des éléments déterminants du consentement. Une pratique commerciale est également trompeuse si, compte tenu des limites propres au moyen de communication utilisé et des circonstances qui l'entourent, elle omet, dissimule ou fournit de façon inintelligible, ambiguë ou à contretemps une information substantielle ou lorsqu'elle n'indique pas sa véritable intention commerciale dès lors que celle-ci ne ressort pas déjà du contexte. Le non-respect des règles du droit de la consommation peut entraîner des demandes de dommages et intérêts et des demandes d’injonction, des consommateurs ou des organismes de protection des consommateurs, et peut parfois entrainer des sanctions pénales. La directive Omnibus telle que transposée dans les Etats membres vient également renforcer la protection des consommateurs à plusieurs égards. Des réglementations similaires sont applicables dans les autres pays d’implantation du Groupe. Par ailleurs, dans le volet spécifique lié à la distribution d’assurances et/ou de produits bancaires, la protection des consommateurs est renforcée notamment en France au regard de la réglementation du Code des assurances et du Code monétaire et financier. Les structures doivent s’enregistrer à l’ORIAS, former leurs personnels et respecter un formalisme dans les scripts à l’égard des clients finaux.

Aramis Group Document d’enregistrement universel 2022 147 Environnement législatif et réglementaire

9.10 L’enregistrement et la protection des marques

Dans le cadre de ses activités, le Groupe exploite différentes marques au sein de l’Union européenne, ainsi qu’au Royaume-Uni. L’enregistrement et la protection des marques sont régis par des réglementations nationales, européennes et internationales. Au niveau européen, les marques sont régies par la directive (UE) 2015/2436 du Parlement et du Conseil du 16 décembre 2015 rapprochant les législations des États membres sur les marques, telle que modifiée, et, en ce qui concerne la création, l’enregistrement et la protection d’une marque à l’échelle de l’Union européenne, par le règlement (UE) 2017/1001 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 sur la marque de l’Union européenne, tel que modifié. Conformément à ces dispositions, les marques peuvent ainsi être enregistrées auprès de l’Office de l’Union européenne pour la Propriété Intellectuelle (EUIPO) pour obtenir une protection au sein de l’ensemble de l’Union européenne via une procédure de dépôt et d’examen unique. La protection accordée porte sur une durée de 10 ans et est renouvelable.

Au niveau national, les marques peuvent être enregistrées auprès d’une autorité nationale compétente désignée au niveau de chaque Etat, tel que l’Institut National de la Propriété Industrielle (INPI) en France, et obtenir ainsi une protection nationale au sein du pays dans lequel l’enregistrement est sollicité. En France, le dépôt d’une marque au niveau national ouvre un droit de priorité de six mois pour étendre la protection à l’étranger, laissant ainsi au requérant le temps d’évaluer le potentiel commercial de sa marque et de définir les pays étrangers dans lesquels il souhaite obtenir une protection. Des réglementations nationales similaires sont applicables dans les autres pays dans lesquels le Groupe opère.

Au sein de l’Union européenne, les titulaires de marques antérieures peuvent former opposition à la demande d’enregistrement dans un délai de trois mois à compter de la publication de la demande. Les oppositions sont justifiées lorsque la nouvelle marque et les produits ou services vendus sous celle-ci sont identiques ou similaires à ceux de la marque formant opposition. La marque déposée doit être disponible dans toute l’Union européenne et ne faire l’objet d’aucune opposition fondée. Le cas échéant, la demande peut être transformée en différentes demandes nationales pour les pays visés.

Au niveau international, l’enregistrement et la protection des marques est organisée par le biais d’accords multilatéraux, et principalement par le système de Madrid concernant l’enregistrement international des marques (le « Système de Madrid »), régi par un accord multilatéral conclu le 14 avril 1891 à Madrid (tel que modifié, l’« Arrangement de Madrid »), et un protocole relatif à l’Arrangement de Madrid concernant l’enregistrement international des marques en date du 27 juin 1989. Le Système de Madrid permet de protéger une marque dans un grand nombre de pays grâce à l’obtention d’un enregistrement international dont les effets peuvent s’étendre, au choix du demandeur, à une partie ou à l’ensemble des Etats membres du Système de Madrid.# Après un enregistrement national ou européen, un dépôt peut ainsi être réalisé auprès de l’Office Mondial de la Propriété Intellectuelle (OMPI), institution spécialisée des Nations Unies, par l’intermédiaire d’une autorité nationale, permettant d’obtenir une protection sur le territoire des Etats membres du Système de Madrid choisis pour des périodes renouvelables de dix ans. Le titulaire d’une marque peut interdire à tout tiers d’utiliser cette marque à des fins commerciales sans son consentement préalable, obtenir des dommages et intérêts en cas d’atteinte et adresser des mesures d’injonction pour faire cesser les atteintes aux marques protégées.

Document d’enregistrement universel 2022 Aramis Group

Information sur les tendances

10 Information sur les tendances

Les objectifs et les tendances présentés ci-dessous sont fondés sur des données, des hypothèses et des estimations, notamment en matière de perspectives économiques, considérées comme raisonnables par Aramis Group à la date du présent Document d’enregistrement universel. Ces perspectives et ces objectifs, qui résultent des orientations stratégiques du Groupe, ne constituent pas des données prévisionnelles ou des estimations de bénéfice du Groupe. Les chiffres, données, hypothèses, estimations et objectifs présentés ci-dessous sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiés de façon imprévisible, en fonction, entres autres, de l’évolution de l’environnement économique, financier, concurrentiel, légal, réglementaire, comptable et fiscal ou en fonction d’autres facteurs dont le Groupe n’aurait pas connaissance à la date du présent Document d’enregistrement universel. En outre, la matérialisation de certains risques décrits à la section 3 « Facteurs de risques » du présent Document d’enregistrement universel pourrait avoir un impact négatif sur les activités, la situation financière, la situation de marché, les résultats ou les perspectives du Groupe et donc remettre en cause sa capacité à réaliser les objectifs présentés ci-dessous. Par ailleurs, la réalisation de ces objectifs suppose le succès de la stratégie du Groupe et de sa mise en œuvre. Par conséquent, le Groupe ne prend aucun engagement ni ne donne aucune garantie quant à la réalisation des objectifs figurant à la présente section.

10.1 Perspectives du Groupe à court terme

Une description détaillée des résultats du Groupe pour l’exercice clos le 30 septembre 2022 figure à la section 7 « Examen de la situation financière et du résultat du Groupe » du présent Document d’enregistrement universel. Pour l’exercice 2023, se référer à la section 11 « Objectifs du groupe pour l’exercice à clore le 30 septembre 2023 » du présent Document d’enregistrement universel.

10.2 Perspectives du Groupe à moyen et long terme

Les perspectives d’évolution des activités du Groupe présentées ci-dessous reposent notamment sur des tendances et perspectives de marché en ligne avec celles exposées à la section 5.5.1 « Principales tendances du marché de la vente de véhicules d’occasion » du présent Document d’enregistrement universel.

10.2.1 Perspectives d’évolution des activités à moyen terme

Aramis Group entend continuer de bénéficier de la forte croissance du marché de la vente de véhicules d’occasion, et en particulier de l’augmentation de la pénétration de la vente en ligne de véhicules d’occasion, qui bénéficie de perspectives favorables. Le Groupe vise en outre la poursuite de gains de parts de marché dans les pays où il est d’ores et déjà implanté et, le cas échéant, dans les pays dans lesquels il pourrait à l’avenir étendre ses activités, dans le cadre de sa stratégie de croissance externe. Le Groupe entend également améliorer sa profitabilité, en s‘appuyant notamment sur la diversité de ses sources d’approvisionnement en véhicules d’occasion, ses capacités logistiques et de Aramis Group Document d’enregistrement universel 2022 149 Information sur les tendances reconditionnement de premier plan, ainsi qu’un accroissement de la part des services proposés à ses clients, afin d’être en mesure de poursuivre la mise en œuvre d’une politique de prix compétitive au soutien de sa croissance, tout en maintenant ses marges. Aramis Group maintiendra également ses investissements au service de sa croissance, en particulier relatifs au développement de sa plateforme technologique, à ses efforts marketing, à l’augmentation de ses capacités de reconditionnement, ainsi qu’afin de renforcer sa structuration. En complément de sa croissance organique, le Groupe a pour objectif de poursuivre sa stratégie d’acquisitions ciblées et créatrices de valeur dans de nouvelles géographies (voir la section 5.3.2 « Poursuivre une stratégie de croissance externe reposant sur des cibles soigneusement identifiées » du présent Document d’enregistrement universel). En tout état de cause, le Groupe entend faire preuve d’une gestion rigoureuse de ses opérations, notamment en matière de besoin en fonds de roulement via la gestion de ses stocks, et de protection de sa flexibilité financière et de ses équilibres bilanciels.

10.2.2 Perspectives d’évolution des activités à long terme

Aramis Group ambitionne de devenir la plateforme préférée des européens désireux d’acheter une voiture d’occasion en ligne. Le Groupe se fixe pour objectif à horizon 2030 à cet effet de générer un chiffre d’affaires très sensiblement supérieur à celui de 2022. Il s’appuiera pour ce faire sur sa stratégie de croissance bâtie sur 3 piliers :
- Une poursuite de sa croissance sur son périmètre organique
- De nouvelles opportunités de croissance externe afin de renforcer son empreinte pan-européenne
- Un développement de produits et services additionnels, notamment autour du financement

Aramis Group est convaincu que sa très forte proposition de valeur lui assure un potentiel massif de gain de parts de marché. Le secteur automobile fait plus que jamais face à une demande croissante des consommateurs pour des véhicules plus propres et à des prix contenus. Or rallonger le cycle de vie d'un véhicule, moyennant un reconditionnement et des contrôles techniques réguliers, permet de proposer des voitures d'occasion moins chères et fiables aux consommateurs, faisant coïncider leur droit à la mobilité individuelle et leur souci croissant de respect de l’environnement.

11 Objectifs du groupe pour l’exercice à clore le 30 septembre 2023

Du fait de l’environnement macroéconomique, géopolitique, et sectoriel, la visibilité est actuellement limitée sur les marchés d’Aramis Group. Sur le segment des véhicules pré-immatriculés, des incertitudes continueront à peser en 2023 sur l’issue de la crise des semi-conducteurs et du conflit en Ukraine, qui impactent les chaines logistiques et le rythme de la normalisation de la production de véhicules neufs. Or la capacité d’Aramis Group à s’approvisionner en ce type de véhicules en est dépendante. Sur le segment des véhicules reconditionnés, la demande est progressivement plus affectée par le ralentissement de la consommation des ménages européens dans un contexte d’inflation marquée. Ceci se traduit depuis quelques mois par une contraction tendancielle du marché des véhicules d’occasion dans son ensemble, dont les dernières statiques disponibles indiquent un recul de -13%48 en moyenne au 3ème trimestre calendaire 2022 par rapport à la même période l’année dernière, sur les géographies où Aramis Group est implanté, contre -3%48 seulement au 1er trimestre calendaire 2022. Aramis Group dispose néanmoins, comme décrit dans le présent Document d’enregistrement universel, d’avantages concurrentiels avérés, notamment via la maitrise de son modèle d’affaires unique verticalement intégré, sa culture d’entreprise, et les synergies de sa collaboration avec Stellantis. Par ailleurs, le Groupe bénéficie des évolutions des tendances de consommation, ce qui lui a permis de surperformer historiquement le marché de la vente de voitures d’occasion, notamment la digitalisation en marche de l’activité de distribution automobile, ainsi que la montée en puissance des considérations relatives au développement durable et à l’économie circulaire auprès des consommateurs. Dans ce contexte, en termes de perspectives pour 2023 et à la date d’enregistrement du présent Document d’enregistrement universel, sauf détérioration supplémentaire de l’environnement macroéconomique, Aramis Group table sur une croissance organique positive de ses volumes vendus de véhicules reconditionnés à particulier, et une amélioration progressive de son EBITDA ajusté au cours de l’année, hors coûts de restructuration.

48 Autoactu, Anfac, Traxio.be, SMMT, Aramis Group

12 Organes de direction et de contrôle

12.1 Composition et fonctionnement des organes de direction et de contrôle

12.1.1 Conseil d’administration

12.1.1.1 Composition

Informations à la date du présent Document d’enregistrement universel.# Document d’enregistrement universel 2022 Aramis Group

Organes de direction et de contrôle

Nom et prénom	Adresse professionnelle	Nationalité	Age	Date d’expiration du mandat	Comité des nominations et des rémunérations	Comité d’audit	Comité RSE	Administrateur indépendant (au sens du Code AFEP-MEDEF)	Nombre d’actions détenues
Nicolas Chartier	23, avenue Aristide Briand 94110 Arcueil	Française	48 ans	Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2024	Non	Non	Non	Non	7 240 860 actions
Guillaume Paoli	23, avenue Aristide Briand 94110 Arcueil	Française	49 ans	Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2024	Non	Non	X	Non	7 240 860 actions
Philippe de Rovira(1)	2-10 bd de l’Europe 78300 Poissy	Française	49 ans	Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2024	Non	Non	Non	Non	Philippe de Rovira ne détient pas d’actions de la Société
Xavier Duchemin	2-10 bd de l’Europe 78300 Poissy	Française	56 ans	Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2024	Non	Non	X	Non	Xavier Duchemin ne détient pas d’actions de la Société
Sophie le Roi(1)	2-10 bd de l’Europe 78300 Poissy	Française	47 ans	Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2024	Non	X	Non	Non	Sophie le Roi ne détient pas d’actions de la Société
Linda Jackson(1)	2-10 bd de l’Europe 78300 Poissy	Française	64 ans	Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2024	X	Non	Non	Non	Linda Jackson ne détient pas d’actions de la Société
Delphine Mousseau(2)	23, avenue Aristide Briand 94110 Arcueil	Française	51 ans	Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2024	Oui	X	X	Oui	450 actions
Céline Vuillequez(2)	52 rue Bayer 75017 Paris	Française	49 ans	Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2024	Non	Oui	X	Oui	100 actions
Patrick Bataillard(2)	49, rue du Président Herriot 69002 Lyon	Française	58 ans	Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2024	Oui	X	X	Oui	1600 actions

Nom et prénom: Nicolas Chartier
Fonction principale exercée dans la Société: Président- Directeur général
Date de nomination: Assemblée générale du 7 juin 2021
Principaux mandats et fonctions exercées au sein et en dehors de la Société au cours des 5 dernières années:
* Au sein du Groupe : Président du Conseil d’administration et Directeur général de la Société
* Hors Groupe : Co-Gérant de CELOR 2, Co-Gérant de CELOR 3, Co-Gérant de CELOR Immo, Président de Sensei Investment, Co-Gérant de SCI le Gite au Vent, Co-Gérant de ARA Dammarie
Mandats et fonctions exercés à la date du présent Document d’enregistrement universel :
* Au sein du Groupe : Président du Conseil d’administration et Directeur général de la Société
* Hors Groupe : Co-Gérant de CELOR 2, Co-Gérant de CELOR 3, Co-Gérant de CELOR Immo, Président de Sensei Investment, Co-Gérant de SCI le Gite au Vent, Co-Gérant de ARA Dammarie
Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés :
* Au sein du Groupe : Néant
* Hors Groupe : Membre du Conseil d’administration de Bien’Ici

Nom et prénom: Guillaume Paoli
Fonction principale exercée dans la Société: Directeur général délégué
Date de nomination: Assemblée générale du 7 juin 2021
Principaux mandats et fonctions exercées au sein et en dehors de la Société au cours des 5 dernières années:
* Au sein du Groupe : Directeur général délégué
* Hors Groupe : Membre du Conseil d’administration de Brigad, Membre du Conseil stratégique du fonds de dotation de Raise France, Co-Gérant de CELOR 2, Co-Gérant de CELOR 3, Co-Gérant de CELOR Immo, Co-Gérant de ARA Dammarie, Gérant de LMP Paoli
Mandats et fonctions exercés à la date du présent Document d’enregistrement universel :
* Au sein du Groupe : Directeur général délégué
* Hors Groupe : Membre du Conseil d’administration de Brigad, Membre du Conseil stratégique du fonds de dotation de Raise France, Co-Gérant de CELOR 2, Co-Gérant de CELOR 3, Co-Gérant de CELOR Immo, Co-Gérant de ARA Dammarie, Gérant de LMP Paoli
Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés :
* Au sein du Groupe : Néant
* Hors Groupe : Néant

Nom et prénom: Philippe de Rovira(1)
Fonction principale exercée dans la Société: Administrateur
Date de nomination: Assemblée générale du 7 juin 2021
Principaux mandats et fonctions exercées au sein et en dehors de la Société au cours des 5 dernières années:
* Au sein du Groupe : Administrateur de la Société
* Hors Groupe : Président du Conseil d’administration de Banque PSA Finance, Président du Conseil de surveillance d’Autobiz, Administrateur de Peugeot Distribution Service, Représentant permanent de Stellantis N.V. au sein du Conseil d’administration d’Automobiles Peugeot, Président du Conseil d’administration de Fidis S.p.A., Administrateur de FCA Bank S.p.A.
Mandats et fonctions exercés à la date du présent Document d’enregistrement universel :
* Au sein du Groupe : Administrateur de la Société
* Hors Groupe : Président du Conseil d’administration de Banque PSA Finance, Président du Conseil de surveillance d’Autobiz, Administrateur de Peugeot Distribution Service, Représentant permanent de Stellantis N.V. au sein du Conseil d’administration d’Automobiles Peugeot, Président du Conseil d’administration de Fidis S.p.A., Administrateur de FCA Bank S.p.A.
Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés :
* Au sein du Groupe : Néant
* Hors Groupe : Administrateur d’Automobiles Citroën, Administrateur d’Automotive Cells Company SE, Administrateur de Stellantis International SA, Managing Director et membre du Conseil de surveillance d’Opel Automobile GmbH, Administrateur de Faurecia, Représentant permanent de Peugeot S.A. au sein du Conseil d’administration d’Automobiles Peugeot, Représentant permanent de Peugeot S.A. au sein du Conseil d’administration de Banque PSA Finance

Nom et prénom: Xavier Duchemin
Fonction principale exercée dans la Société: Administrateur
Date de nomination: 26/09/2022
Principaux mandats et fonctions exercées au sein et en dehors de la Société au cours des 5 dernières années:
* Au sein du Groupe : Administrateur, Membre du Comité RSE
* Hors Groupe : Administrateur au Conseil de surveillance d’Autobiz
Mandats et fonctions exercés à la date du présent Document d’enregistrement universel :
* Au sein du Groupe : Administrateur, Membre du Comité RSE
* Hors Groupe : Administrateur au Conseil de surveillance d’Autobiz
Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés :
* Au sein du Groupe : Néant
* Hors Groupe : Néant

Nom et prénom: Sophie le Roi(1)
Fonction principale exercée dans la Société: Administratrice
Date de nomination: 26/09/2022
Principaux mandats et fonctions exercées au sein et en dehors de la Société au cours des 5 dernières années:
* Au sein du Groupe : Administratrice de la Société, Membre du Comité d’audit
* Hors Groupe : Vice-Présidente- directrice financière de l’Economie Circulaire du Groupe Stellantis.
Mandats et fonctions exercés à la date du présent Document d’enregistrement universel :
* Au sein du Groupe : Administratrice de la Société, Membre du Comité d’audit
* Hors Groupe : Vice-Présidente- directrice financière de l’Economie Circulaire du Groupe Stellantis.
Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés :
* Au sein du Groupe : Néant
* Hors Groupe : Néant

Nom et prénom: Linda Jackson(1)
Fonction principale exercée dans la Société: Administratrice
Date de nomination: Assemblée générale du 7 juin 2021
Principaux mandats et fonctions exercées au sein et en dehors de la Société au cours des 5 dernières années:
* Au sein du Groupe : Administratrice de la Société, Membre du Comité des nominations et des rémunérations de la Société
* Hors Groupe : Président-Directeur général d’Automobiles Peugeot SA, Administratrice d’Automobiles Peugeot SA, Administratrice de Banque PSA Finance, Administratrice de Dongfeng Peugeot Citroën Automobiles Company LTD et Donfeng Peugeot Citroën Automobile Sales Company Ltd., Administratrice de PSAG Automoviles Comercial Espana, S.A.
Mandats et fonctions exercés à la date du présent Document d’enregistrement universel :
* Au sein du Groupe : Administratrice de la Société, Membre du Comité des nominations et des rémunérations de la Société
* Hors Groupe : Président-Directeur général d’Automobiles Peugeot SA, Administratrice d’Automobiles Peugeot SA, Administratrice de Banque PSA Finance, Administratrice de Dongfeng Peugeot Citroën Automobiles Company LTD et Donfeng Peugeot Citroën Automobile Sales Company Ltd., Administratrice de PSAG Automoviles Comercial Espana, S.A.
Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés :
* Au sein du Groupe : Néant
* Hors Groupe : Président-Directeur général d’Automobiles Citroën, Administrateur de Citroën UK Limited, PSA Retail UK Limited, Citroën Belux et Citroën Italia SPA, Président de Citroën Italia SPA, Président du Conseil d’administration de PSA Retail Italia SPA

Nom et prénom: Delphine Mousseau(2)
Fonction principale exercée dans la Société: Administratrice indépendante
Date de nomination: Assemblée générale du 7 juin 2021
Principaux mandats et fonctions exercées au sein et en dehors de la Société au cours des 5 dernières années:
* Au sein du Groupe : Administratrice indépendante de la Société, Présidente du Comité des nominations et des rémunérations, Membre du Comité d’audit
* Hors Groupe : Membre du Conseil consultatif de Holland & Barrett, Présidente du Conseil consultatif de Refurbed, Membre du Conseil d’administration de SafeStore
Mandats et fonctions exercés à la date du présent Document d’enregistrement universel :
* Au sein du Groupe : Administratrice indépendante de la Société, Présidente du Comité des nominations et des rémunérations, Membre du Comité d’audit
* Hors Groupe : Membre du Conseil consultatif de Holland & Barrett, Présidente du Conseil consultatif de Refurbed, Membre du Conseil d’administration de SafeStore
Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés :
* Au sein du Groupe : Néant
* Hors Groupe : Membre du Conseil de gouvernance de Camaïeu (Modacin), VP Markets à Zalando, Membre du Conseil d’administration de Fnac-Darty

Nom et prénom: Céline Vuillequez(2)
Fonction principale exercée dans la Société: Administratrice indépendante
Date de nomination: Assemblée générale du 7 juin 2021
Principaux mandats et fonctions exercées au sein et en dehors de la Société au cours des 5 dernières années:
* Au sein du Groupe : Administratrice indépendante de la Société, Présidente du Comité RSE
* Hors Groupe : Chief Operating Officer, Manomano.com, Administratrice de Cofigéo.
Mandats et fonctions exercés à la date du présent Document d’enregistrement universel :
* Au sein du Groupe : Administratrice indépendante de la Société, Présidente du Comité RSE
* Hors Groupe : Chief Operating Officer, Manomano.com, Administratrice de Cofigéo.
Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés :
* Au sein du Groupe : Néant
* Hors Groupe : Néant

Nom et prénom: Patrick Bataillard(2)
Fonction principale exercée dans la Société: Administrateur indépendant
Date de nomination: Assemblée générale du 7 juin 2021
Principaux mandats et fonctions exercées au sein et en dehors de la Société au cours des 5 dernières années:
* Au sein du Groupe : Administrateur indépendant de la Société, Membre du Comité d’audit, Membre du Comité des nominations et des rémunérations
* Hors Groupe : Membre du Comité de Surveillance de Financière Mauffrey, Membre du Conseil d'administration de BBL Invest, Membre du Conseil de surveillance et Président du Comité d’audit de TESSI
Mandats et fonctions exercés à la date du présent Document d’enregistrement universel :
* Au sein du Groupe : Administrateur indépendant de la Société, Membre du Comité d’audit, Membre du Comité des nominations et des rémunérations
* Hors Groupe : Membre du Comité de Surveillance de Financière Mauffrey, Membre du Conseil d'administration de BBL Invest, Membre du Conseil de surveillance et Président du Comité d’audit de TESSI
Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés :
* Au sein du Groupe : Néant
* Hors Groupe : Néant# Organes de direction et de contrôle

12.1.1.2 Renseignements personnels concernant les membres du Conseil d’administration

Nicolas Chartier

48 ans, diplômé de la Kedge Business School de Bordeaux, est un des deux co- fondateurs de la Société, créée en 2001. Il a débuté sa carrière au sein de Vinexpo, une société organisant des événements destinés aux opérateurs mondiaux du secteur des vins et spiritueux, en tant que Responsable du bureau de Hong Kong. En 1999, il a occupé le poste d’Export Zone Manager Africa, Middle East au sein de la société Baron Philippe de Rothschild, une société opérant sur le marché du vin. De 2000 à 2001, il exerçait la fonction de Directeur Général au sein de la société SEBO.

Guillaume Paoli

49 ans, diplômé en marketing de l’école supérieure des sciences économiques et commerciales (ESSEC), est un des deux co-fondateurs de la Société, créée en 2001. De 1997 à 1999, il a travaillé en tant que Chef de projet nouvelles marques européennes et Responsable de marque chez Unilever, leader mondial sur le marché des produits de grande consommation. Il a par la suite occupé le poste de Directeur Marketing au sein de la société SEBO de 2000 à 2001. Depuis 2018, il est membre du Conseil d’administration de la société Brigad, une start-up innovante qui met en relation les travailleurs et les entreprises en leur permettant de trouver instantanément les meilleurs profils pour des missions ponctuelles. Il est également depuis 2014 membre du conseil stratégique du fonds de dotation de la société Raise France, une société de capital-risque qui entend promouvoir l’économie d’impact et la finance philanthropique.

Philippe de Rovira

49 ans, diplômé de l’ESSEC, a débuté sa carrière en tant qu’auditeur ; puis il a été Responsable du contrôle de gestion d’usines en Espagne et en France de 2005 à 2009 au sein du Groupe PSA. En 2009, il a occupé le poste de Directeur financier pour l’Amérique Latine au sein du Groupe PSA. En 2012, il a occupé le poste de Directeur du contrôle de Gestion des Marques au sein du Groupe PSA. En 2013, il a par la suite occupé le poste de Directeur des Métiers Partagées du Commerce du Groupe PSA. En 2015, il prend la direction du Contrôle de Gestion Groupe de PSA. Entre 2017 et 2018, il est nommé au poste de Directeur Financier et est membre du Comité Exécutif d’Opel/Vauxhall Automobiles. En 2018, il est nommé Directeur Financier du Groupe PSA et Membre du Comité Exécutif ; il est également en charge de la Business Unit Véhicules d’occasion. Depuis 2021, il occupe le poste de Chief Affiliates Officer (Sales Finance, Used Cars, Parts and Service, Retail Network) de Stellantis et est également un membre de la Top Executive Team.

Xavier Duchemin

56 ans, diplômé de HEC Paris. Il a commencé sa carrière chez Citroën en 1991, où il a occupé différents postes dans le domaine de la vente et du marketing, en France comme à l’international. De 2003 à 2005 il a notamment été Managing Director de Citroën en Autriche, puis de 2005 à 2008 de Citroën au Royaume-Uni puis Directeur de Peugeot France de 2012 à 2017. De 2017 à 2018, Xavier Duchemin a été en charge de PSA Retail en Europe avant de rejoindre Opel Vauxhall en mars 2018 en tant que Senior Vice-President en charge du marketing et des ventes. Depuis janvier 2021, il est Senior Vice-President de Stellantis Eurasia et depuis juillet 2022 il occupe le poste de Senior Vice President de la division véhicules d’occasion de Stellantis.

Sophie le Roi

47 ans, diplômée de ESLSCA en Finance Marché, a débuté sa carrière en 1998 au sein du Groupe PSA Peugeot Citroën à la direction financière. Entre 2004 et 2014, elle a occupé différentes fonctions financières sur le périmètre recherche et développement notamment en projet véhicules. En 2014 elle a occupé le poste de Vice-Présidente en tant que directrice de la gestion économique et industrielle de l’usine de Sochaux. En 2018, elle a rejoint le réseau propre de distribution du Groupe pour occuper le poste de directrice de succursales. En 2021, elle devient la directrice administrative et financière de Peugeot France. Depuis le 1er juillet 2022, elle occupe le poste de Vice-Présidente- Directrice financière de l’Economie Circulaire du Groupe Stellantis.

Linda Jackson

64 ans, Linda Jackson a été nommée Brand Chief Executive Officer de Peugeot et fait partie du top management de Stellantis depuis janvier 2021. Du Royaume-Uni à la France, Linda Jackson a développé une large expérience au sein de l'industrie automobile, notamment avec des rôles financiers et commerciaux chez Jaguar, Land Rover et Rover Group, où elle est passée de directrice financière régionale pour Rover Europe à la fin des années 90 à directrice financière des ventes européennes pour le groupe MG Rover jusqu'à la fin de l'année 2004, avant de rejoindre le Groupe PSA en 2005. La première fonction de Linda au sein du Groupe PSA a été celle de Finance Director de Citroën UK, puis de Citroën France, de 2009 à 2010. Elle est devenue CEO de Citroën UK et Irlande en juillet 2010. En 2014, Linda a été nommée Global CEO de la marque Citroën et membre du Global Executive Comittee de PSA. Au cours de ses 6 années en tant que Global CEO de Citroën, à partir de 2014, Linda a réussi à repositionner la marque, à augmenter les ventes et à transformer Citroën en l'une des marques les plus respectées. En janvier 2020, Linda a été nommée à la tête du Mainstream Brand Portfolio Development du Groupe PSA – désormais Groupe Stellantis – pour clarifier et assurer la différenciation des marques au sein du portefeuille de produits grand public.

Delphine Mousseau

51 ans, diplômée de HEC Paris, a commencé sa carrière en 1995 au Boston Consulting Group en tant que chef de projet spécialisée dans le commerce de détail et les biens de consommation. De 1999 à 2006, elle participe à la création de la start-up Plantes-et-Jardins.com en tant que directrice des opérations. En 2007, elle rejoint Tommy Hilfiger et gère l'activité e-commerce européenne. De 2014 à 2018, elle occupe le poste de VP Markets chez Zalando. Depuis 2018, elle est consultante indépendante sur les sujets de transformation digitale et siège dans plusieurs conseils dont celui de Holland & Barrett, Refurbed et SafeStore.

Céline Vuillequez

49 ans, diplômée de l’ESCP et de la Harvard Business School, a commencé sa carrière en 1997 dans la Société Colgate-Palmolive en tant que Brand Manager pour les gels douches Tahiti et Assistant Brand Manager pour les produits de nettoyage Ajax. En 2002, elle rejoint la société de consulting McKinsey en tant qu’Engagement Manager, membre de l'équipe spécialisée dans les produits emballés et la vente au détail. De 2007 à 2012, elle occupe le poste de Chief Marketing Officer pour la société d'e-commerce Pixmania. Son périmètre s’étend à 26 pays européens et son champ de compétences concerne l’acquisition de trafic, le marketing et la communication, le webmastering et l’expérience utilisateur des sites web, le CRM, et le service clientèle. Elle rejoint ensuite la société Amazon France, où elle occupera différents postes de direction entre 2012 et 2020, notamment directrice de la place de marché amazon.fr et directrice des catégories électroniques, maison et loisirs dans la vente de détail. Depuis 2020, elle occupe le poste de Chief Operating Officer chez Manomano.com, une marketplace européenne spécialisée dans les domaines du bricolage, de la maison et du jardin en ligne. Depuis 2020, elle est également membre indépendante du Conseil d’administration de la société Cofigeo.

Patrick Bataillard

58 ans, diplômé de l’EM Lyon et titulaire du DECF, a débuté sa carrière en 1986 en tant qu'auditeur financier chez Ernst & Young. De 1990 à 1994, il a travaillé en tant que contrôleur financier groupe de CCMX. De 1994 à 1996, il a ensuite occupé le poste de Responsable reporting et consolidation au sein de Altus Finances (devenu CDR Entreprises). De 1996 à 1998, il a occupé le poste de Directeur financier de AT&T Dataid. De 1998 à 2015, il a occupé successivement les postes de contrôleur financier et de directeur financier groupe au sein du groupe Norbert Dentressangle (devenu XPO Logistics Europe), leader européen du transport et de la logistique. De 2015 à 2020, il a été vice-Président exécutif Finance, au sein du groupe Edenred. Il est depuis 2021 consultant indépendant et investisseur. Il intervient sur des sujets de structuration, financement et croissance externe pour le compte de petites et moyennes entreprises (PME) et entreprises de taille intermédiaire (ETI).

Mandats exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés
Au sein du Groupe : Néant
Hors Groupe :
Représentant de PBRI-Participations en qualité de membre du Conseil de surveillance de ALILA Participation # Organes de direction et de contrôle

12.1.1.3 Nationalité des membres du Conseil d’administration

Il n’y a pas de membre du Conseil d’administration de nationalité étrangère.

12.1.1.4 Membres indépendants du Conseil d’administration

Au regard des critères d’indépendance définis par le Code AFEP-MEDEF de janvier 2020 auquel la Société se réfère, le Conseil d’administration comporte trois administrateurs indépendants (Delphine Mousseau, Céline Vuillequez et Patrick Bataillard).

12.1.1.5 Représentation équilibrée des femmes et des hommes

Le Conseil d’administration comprend 4 femmes, soit 44,4% des membres du Conseil d’administration. La composition du Conseil d’administration est ainsi conforme aux dispositions des articles L.225-18-1 et L.22-10-3 du Code de commerce prévoyant une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil d’administration des sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé.

12.1.2 Direction générale

Nicolas Chartier assure les fonctions de Président-Directeur général de la Société et Guillaume Paoli est Directeur général délégué de la Société. En vertu du pacte d’actionnaires décrit à la section 16.2 « Déclaration relative au contrôle de la société » du présent Document d’enregistrement, les fondateurs sont convenus de s’engager à faire en sorte que les fonctions de Président-Directeur général et de Directeur général délégué soient assurées alternativement par Nicolas Chartier et Guillaume Paoli, avec une rotation tous les 2 ans.

12.2 Déclarations relatives aux organes d’administration

À la connaissance de la Société, au cours des cinq dernières années : (i) aucune condamnation pour fraude n’a été prononcée à l’encontre d’un membre du Conseil d’administration, du Président-Directeur général ou du Directeur général délégué de la Société, (ii) aucun des membres du Conseil d’administration ni le Président-Directeur général ou le Directeur général délégué de la Société n’a été associé à une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d’entreprises sous administration judiciaire, (iii) aucune incrimination et/ou sanction publique officielle n’a été prononcée à l’encontre d’un membre du Conseil d’administration, du Président-Directeur général ou du Directeur général délégué de la Société par des autorités judiciaires ou administratives (y compris des organismes professionnels désignés) et (iv) aucun des membres du Conseil d’administration ni le Président-Directeur général ou le Directeur général délégué de la Société n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ni d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur.

160 Document d’enregistrement universel 2022 Aramis Group Organes de direction et de contrôle

12.3 Conflits d’intérêts

À la connaissance de la Société, il n’existe pas à la date du présent Document d’enregistrement universel, de conflits d’intérêts potentiels entre les devoirs à l’égard de la Société des membres du conseil d’administration, du Président-Directeur général et du Directeur général délégué de la Société et leurs intérêts privés.

Aramis Group Document d’enregistrement universel 2022 161

Rémunération et avantages

13 Rémunération et avantages

Voir la section 22.2 « Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux » de l’Annexe 1 au présent Document d’enregistrement universel.

162 Document d’enregistrement universel 2022 Aramis Group

Fonctionnement des organes d’administration et de direction

14 Fonctionnement des organes d’administration et de direction

Voir la section 22.1 « Gouvernement d’entreprise » de l’Annexe 1 du présent Document d’enregistrement universel.

Aramis Group Document d’enregistrement universel 2022 163

Salariés

15 Salariés

15.1 Informations sociales

15.1.1 Nombre et répartition des salariés

Au 30 septembre 2022, le Groupe employait 2 148 salariés dans les sociétés entrant dans son périmètre de consolidation, dont 779 en France. Au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022, la masse salariale du Groupe49 s’élevait à 104,1 millions d’euros contre 70,8 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2021 et 45,0 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2020. La masse salariale correspond à l’addition de tous les salaires bruts et des charges sociales patronales, ainsi que des éventuelles participation et intéressement des salariés et les autres coûts de personnel, payés au cours de chaque exercice. Les tableaux ci-dessous présentent l’évolution, au cours des trois derniers exercices, des effectifs du Groupe selon différentes clés de répartition :

15.1.1.1 Par zone géographique

	2022	2021	2020
France	779	699	581
Espagne	226	172	195
Belgique	640	539	415
Royaume-Uni	461	415	268
Total	2 148	1 848	979

15.1.1.2 Par principales filiales

	2022	2021	2020
Aramis	507	514	420
The Remarketing Company	103	226	206
Clicars	172	117	640
Datos	640	539	415
Motor Depot	461	415	268
Total	2 082	1 780	921

15.1.1.3 Par catégorie professionnelle

	2022	2021	2020
Managers	448	332	228
Non-Managers	1 816	1 400	751
Total	2 148	1 848	979

⁴⁹ La masse salariale du groupe correspond à la ligne « Charges de personnel » de l’état du résultat net et des autres éléments du résultat global et sont détaillés dans le § [6.2.2] des états financiers consolidés.

164 Document d’enregistrement universel 2022 Aramis Group Salariés

15.1.1.4 Par type de contrat

	2022	2021	2020
Contrats à durée indéterminée (CDI)	82,5%	81,9%	78,3%
Contrats à durée déterminée (CDD)	11%	13,6%	12,4%
Intérimaires	6,5%	4,5%	9,3%
Total	100%	100%	100%

15.1.1.5 Par sexe

	2022	2021	2020
Part des femmes dans l’effectif	21,6%	22,9%	23,3%
Part des femmes cadres	26,1%	24,2%	27,4%
Part des femmes employés, techniciens et agents de maîtrise	21,5%	22,4%	23,2%

15.1.1.6 Par pyramide des âges

	2022	2021	2020
< 25 ans	12,2%	14,1%	15,3%
25 à 40 ans	64%	63,4%	73,2%
41 à 55 ans	18%	19,6%	9,9%
56 à 60 ans	2,8%	1,2%	1,3%
> 60 ans	3%	1,5%	1,5%
Total	100%	100%	100%

15.1.2 Emploi

Le tableau ci-dessous présente l’évolution de l’emploi au sein du Groupe au cours des trois derniers exercices :

	2022	2021	2020
Turnover total (départs)	42,2%	23,3%	24,5%
Turnover volontaire (démission)	21,5%	11,2%	8,6%
Taux d’embauche	57,9%	43,3%	54,8%
Taux d’embauche en CDI	38,0%	44,4%	31,5%
Pourcentage d’handicapés/effectif moyen	0,36% [France]	0,5% [France]	0,4%

Aramis Group Document d’enregistrement universel 2022 165 Salariés

15.1.3 Conditions de travail

Le tableau ci-dessous présente l’évolution, au cours des trois derniers exercices, de la sécurité au travail, sur le périmètre France :

	2022	2021	2020
Nombre d’accidents (avec arrêts)	52	7	4
Taux de fréquence (avec arrêts) (TF1)⁵⁰	13,81	6,94	4,1

⁵⁰ Nombre d’accidents du travail par million d’heures travaillées

15.1.4 Politique en matière de diversité et mixité

Voir la section 5.9 « Politique RSE » du présent Document d’enregistrement universel.

15.1.5 Formation

Le tableau ci-dessous présente l’évolution de la formation au cours des trois derniers exercices pour le Groupe :

	2022	2021	2020
Dépenses totales de formation (en euros)	234 586	189 237	157 781
Salariés ayant bénéficié de formation	1 116	3 284	273
Nombre total d’heures de formation	9 881	3 050	3 000

15.1.6 Satisfaction des collaborateurs

La satisfaction des collaborateurs d’Aramis Group est mesurée mensuellement ou trimestriellement sur la base d’une enquête auprès de l’ensemble des salariés. À l’issue de cette enquête, ils doivent indiquer une note entre 0 et 10 à la question suivante : « Quelle est la probabilité que tu recommandes [nom de l’entité opérationnelle] comme une entreprise où il fait bon travailler ? » La note laissée par le salarié permet de déterminer s’il est un promoteur (note de 9 ou 10), passif (note de 7 ou 8), ou détracteur (notes de 0 à 6). Le tableau ci-dessous présente l’évolution, au cours des trois derniers exercices, du E-NPS, pour la France et le groupe avec le taux de participation associé :

	2022 (Groupe)	2021 (France)	2020 (France)
Résultat E-NPS	46,7	48,75	46
Taux participation	67,48%	73,5%	71%

166 Document d’enregistrement universel 2022 Aramis Group Salariés

15.2 Politique de rémunération

Les salariés d’Aramis Group représentent l’un de ses actifs les plus importants pour la mise en œuvre de sa stratégie de croissance. Afin d’attirer et conserver les meilleurs talents, le Groupe met en place une politique de rémunération compétitive, qui cherche à rémunérer de la façon la plus juste les performances et l’investissement de ses salariés, en tenant compte des objectifs financiers et opérationnels du Groupe. Des données de marché sont régulièrement collectées et analysées en vue de maintenir la compétitivité de la politique de rémunération, tout en contrôlant l’évolution de la masse salariale. Certains salariés du Groupe sont éligibles à une rémunération annuelle variable, pouvant atteindre de 3% à 50% du salaire de base annuel pour les cadres, et conditionnés à l’atteinte d’objectifs opérationnels individuels et/ou collectifs.

15.3 Options de souscription et d’achat d’actions et attributions d’actions gratuites

Pour de plus d’informations sur les participations et options de souscription ou d’achat d’actions détenues par les membres du Conseil d’administration et de la Direction générale de la Société, ainsi que par certains salariés du Groupe, se reporter à la section 22.2 « Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux » I du présent Document d’enregistrement universel.

15.4 Accords de participation et d’intéressement

En France, les sociétés du Groupe ont conclu des accords de participation et d’intéressement, en application des conditions prévues par la loi.# 15.5 Actionnariat salarié

L’intégralité des BSPCE encore en circulation, soit 12 970 BSPCE, ont été exercés par leurs titulaires au jour du règlement-livraison de l’introduction en bourse de la Société le 21 juin 2021, ayant donné lieu à l’émission de 778 200 actions nouvelles.

En outre, plusieurs plans d’attribution gratuite d’actions ont été mis en place au titre des exercices clos les 30 septembre 2021, 2020 et 2019, portant sur 19 500 actions de la Société51, avec une période d’acquisition des droits d’un an (voir la note 5.2.3 des états financiers consolidés du Groupe au titre des exercices clos les 30 septembre 2021, 2020 et 2019).

Le 8 décembre 2021, le Conseil d’administration de la Société a décidé la mise en place des trois plans d’attribution d’actions de performance suivants :

un plan d’attribution gratuite d’un maximum de 40 000 actions ordinaires de la Société au bénéfice de Nicolas Chartier, Président-Directeur général de la Société, et Guillaume Paoli, Directeur général délégué de la Société (soit 0,05% du capital à la date du présent Document d’enregistrement universel) (le « Plan d’AGA Dirigeants »). Les actions attribuées au titre du Plan d’AGA Dirigeants 51 Sur ces 19 500 actions, 18 000 actions sont acquises, les 1 500 restantes étant devenues caduques suite au départ du salarié qui y avait droit. Aramis Group Document d’enregistrement universel 2022 167 Salariés sont soumises à une période d’acquisition de 4 ans à compter de leur date d’attribution. L’attribution définitive des actions au titre du Plan d’AGA Dirigeants est par ailleurs subordonnée à l’atteinte de conditions de performance liées à la croissance du nombre de véhicules d'occasion B2C livrés par le Groupe ; au niveau de satisfaction client, tel que mesuré par le NPS à l’échelle du Groupe ; au respect d’un seuil de rentabilité du Groupe ; et la réduction du volume d'émissions de gaz à effet de serre directement liées à l'activité du Groupe (scope 1 et 2) par véhicule vendu (B2B et B2C). Les actions attribuées au titre du Plan d’AGA Dirigeants ne sont soumises à aucune obligation de conservation (voir par ailleurs la section 22.2 de l’Annexe 1 du présent Document d’enregistrement universel) ;
un plan d’attribution gratuite d’un maximum de 312 600 actions ordinaires (soit 0,47% du capital à la date du présent Document d’enregistrement universel) à certains salariés occupant des fonctions de direction et d’encadrement au sein du Groupe (le « Plan d’AGA Salariés »). Les actions attribuées au titre du Plan d’AGA Salariés sont soumises à une période d’acquisition de 4 ans à compter de leur date d’attribution. L’attribution définitive des actions au titre du Plan d’AGA Salariés est par ailleurs soumise à l’atteinte de conditions de performance liées à la croissance du nombre de véhicules d'occasion B2C livrés par le Groupe, au niveau de satisfaction client, tel que mesuré par le NPS à l’échelle du Groupe et au respect d’un seuil de rentabilité du Groupe. Les actions attribuées au titre du Plan d’AGA Salariés ne sont soumises à aucune obligation de conservation ;
un plan complémentaire d’attribution gratuite d’un maximum de 31 250 actions ordinaires (soit 0,04% du capital à la date du présent Document d’enregistrement universel) à certains salariés occupant des fonctions de direction et d’encadrement au sein du Groupe (le « Plan Complémentaire d’AGA Salariés »). Les actions attribuées au titre du Plan Complémentaire d’AGA Salariés sont soumises à une période d’acquisition de 4 ans à compter de leur date d’attribution ; elles ne sont soumises à aucune obligation de conservation.

Le Conseil d’administration de la Société du 8 décembre 2021 a par ailleurs procédé à l'émission de 25 000 de bons de souscription d’action (les « BSA 2021 »), réservée à certains managers seniors de la filiale belge du Groupe. Chaque BSA 2021 donnera droit à la souscription d'une (1) action ordinaire de la Société. Les BSA 2021 ne pourront être exercés à l’issue d'une période de quatre (4) ans à compter de leur date d’émission. L’exercice des BSA 2021 est soumis à l’atteinte de conditions de performance liées à la croissance du nombre de véhicules d'occasion B2C vendus par le Groupe et au niveau de satisfaction client, tel que mesuré par le NPS.

Au 30 septembre 2022, les salariés du Groupe détiennent environ 0,95% du capital de la Société, ce taux n’ayant pas été modifié au 31 décembre 2022.

Le 25 novembre 2022, le Conseil d’administration de la Société a décidé la mise en place des plans d’attribution d’actions de performance suivants :

un plan d’attribution gratuite d’actions (« Plan 2022 AGA Dirigeants ») dans le cadre de la politique d’intéressement long terme avec l’attribution d’un nombre maximum de 20 000 actions ordinaires pour chacun des deux dirigeants mandataires sociaux. Les actions gratuites à attribuer au titre de ce Plan 2022 AGA Dirigeants sont soumises à une période d’acquisition de 4 ans à compter de leur date d’attribution. L’attribution des actions gratuites au titre de ce plan sera conditionnée à la présence des dirigeants à l’issue de la période d’acquisition et le nombre d’actions gratuites à attribuer sera déterminé en fonction de l’atteinte de conditions de performance liées à la croissance du nombre de véhicules d'occasions B2C reconditionnés livrés par le Groupe, au niveau de satisfaction client, tel que mesuré par le NPS et à un critère RSE lié à la réduction du volume 168 Document d’enregistrement universel 2022 Aramis Group Salariés d'émissions de gaz à effet de serre directement liées à l'activité du Groupe (scope 1 et 2) par véhicule vendu (B2C + B2B). Les actions de performance définitivement attribuées dans le cadre du Plan AGA Dirigeants ne seront pas soumises à une période de conservation. L’attribution des actions de performance au titre du Plan d’AGA Dirigeants est en toute hypothèse subordonnée à la réalisation d’un EBIT Groupe Ajusté de 2023 positif ou d’un EBIT Groupe Ajusté cumulé positif au titre des exercices fiscaux 2023 à 2026 (voir par ailleurs la section 22.2 de l’Annexe 1 du présent Document d’enregistrement universel) ;
un plan d’attribution gratuite d’actions (« Plan 2022 AGA Salariés ») d’un montant de 661 000 actions ordinaires à certains salariés occupant des fonctions de direction et d’encadrement au sein du Groupe (les « AGA 2022 Salariés »). Les AGA 2022 Salariés sont soumises à une période d’acquisition de 4 ans ;
un plan d’attribution gratuite d’un montant de 95 000 actions ordinaires à certains salariés du groupe Brumbrum (les « AGA 2022 Brumbrum 1 ». Les AGA Brumbrum 1 sont soumises à une période d’acquisition de 4 ans, et seront attribuées par tranche annuelle sous réserve de l’atteinte de conditions de performance liées à la croissance du nombre de véhicules reconditionnées vendues en B2C par Brumbrum et ses filiales et à la performance financière de Brumbrum et ses filiales. Le déclenchement est lié à la rentabilité de Brumbrum et ses filiales. Les AGA 2022 Brumbrum 1 ne sont pas soumise à une obligation de conservation ;
un plan d’attribution gratuite d’un montant de 54.000 actions ordinaires à certains salariés du groupe Brumbrum (les « AGA 2022 Brumbrum bonification »). Les AGA 2022 Brumbrum bonification sont soumises à une période d’acquisition de 2 ans et seront attribuées pat tranche annuelle sous condition de présence à l’issue de la période d’acquisition.

Le Conseil d’administration de la Société du 25 novembre 2022 a par ailleurs autorisé l'émission de 52 500 bons de souscription d’action (les « BSA 2022 »), réservée à certains managers seniors de la filiale belge du Groupe. Chaque BSA 2022 donnera droit à la souscription d'une (1) action ordinaire de la Société. Les BSA 2022 ne pourront être exercés à l’issue d'une période de quatre (4) ans à compter de leur date d’émission. L’exercice des BSA 2022 est soumis à l’atteinte de conditions de performance liées à la croissance du nombre de véhicules d'occasion B2C vendus par le Groupe et au niveau de satisfaction client, tel que mesuré par le NPS.

15.6 Relations sociales

Les salariés du Groupe sont représentés à différents niveaux par les représentants des organisations syndicales, les délégués du personnel, les comités d’entreprise, les comités d’hygiène, de sécurité et des conditions de travail. En France, des comités social et économique (CSE) ont été mis en place au niveau des sociétés Aramis SAS, The Customer Company et The Remarketing Company. Chaque CSE est élu pour 4 ans. Aramis Group Document d’enregistrement universel 2022 169

Principaux actionnaires

16 Principaux actionnaires

16.1 Actionnariat

Le tableau ci-dessous présente la répartition du capital de la Société au 30 septembre 2022 :

Actionnaire	Nombre d’actions	Nombre de droits de vote théoriques	% des droits de vote	% du capital
Stellantis(1)	50 163 420	7 240 860	7 240 860	783 735
Guillaume Paoli(2)	17 427 796
Nicolas Chartier(3)	17 427 796
Actionnariat salarié(4)
Public
TOTAL	82 856 671	82 856 671

(1) Par l’intermédiaire de sa filiale Automobiles Peugeot S.A., dont Stellantis N.V. détient l’intégralité du capital social et des droits de vote.
(2) Par l’intermédiaire de la société Laurelin, dont Guillaume Paoli détient l’intégralité du capital social et des droits de vote.
(3) Par l’intermédiaire de la société Sensei Investment, dont Nicolas Chartier détient l’intégralité du capital social et des droits de vote.# Principaux actionnaires

Le tableau ci-dessous présente la répartition du capital de la Société au 31 décembre 2022 :

Actionnaire	Nombre d’actions	Nombre de droits de vote théoriques	% du capital	% des droits de vote
Stellantis(1)	50 163 420	7 240 860	60,54 %	21,03%
Guillaume Paoli(2)	17 427 911	82 856 671	8,74 %	0,95 %
Nicolas Chartier(3)	17 427 911	82 856 671	8,74 %	0,95 %
Actionnariat salarié(4)
Public
TOTAL	50 163 420	7 240 860	100%	100%

16.2 Déclaration relative au contrôle de la Société

À la date du présent Document d’enregistrement universel, la Société est contrôlée par Stellantis, dont quatre représentants siègent au Conseil d’administration de la Société (sur un total de 9 administrateurs). Il est rappelé qu’en vertu des stipulations du règlement intérieur du Conseil d’administration, et aussi longtemps que le pacte d’actionnaires sera en vigueur, certaines décisions réservées du Conseil d’administration doivent être adoptées à la majorité qualifiée des deux tiers (voir la section 19.2.2.1 « Délibérations du Conseil d’administration » du présent Document d’enregistrement universel), conférant ainsi à Stellantis, compte tenu de la composition du Conseil d’administration de la Société, un droit de véto sur les décisions concernées. Afin que le contrôle de Stellantis ne soit pas exercé de manière abusive, au moins un tiers des membres du Conseil d’administration sont des membres indépendants, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF applicables aux sociétés contrôlées.

170 Document d’enregistrement universel 2022 Aramis Group

Principaux actionnaires

Stellantis est un groupe automobile franco-italo-américain de droit néerlandais, fondé le 16 janvier 2021 par la fusion du groupe Peugeot S.A. et du groupe Fiat Chrysler Automobiles N.V. Stellantis exploite et commercialise les marques Peugeot, Citroën, DS, Opel, Vauxhall (issues du Groupe PSA) et Fiat, Alfa Romeo, Lancia, Abarth, Maserati, Chrysler, Jeep, Dodge, RAM (issues du Groupe FCA). Les actions Stellantis sont admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris, le New York Stock Exchange et la bourse de Milan.

À l’occasion de l’introduction en bourse de la Société, Automobile Peugeot SA52 (« Stellantis ») actionnaire majoritaire de la Société détenant 60,54 % du capital social au 31 décembre2022, Nicolas Chartier et Guillaume Paoli, fondateurs du Groupe (ci-après désignés ensemble les « Fondateurs » et individuellement, un « Fondateur »), actionnaires détenant chacun 8,74 % du capital social de la Société au 31 décembre 2022, ont conclu entre eux un pacte d’actionnaires aux fins de convenir de certaines modalités de gouvernance de la Société et de leur conférer certains droits et obligations en leur qualité d’actionnaires de la Société.

Le pacte d’actionnaires susmentionné prévoit notamment :

Gouvernance : Stellantis a la faculté de nommer quatre administrateurs au Conseil d’administration de la Société tant que le groupe Stellantis détiendra le contrôle de la Société au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce. Les Fondateurs siègeront également au sein du Conseil d’administration de la Société aussi longtemps qu’ils seront respectivement dirigeants mandataires sociaux de la Société et qu’ils détiendront chacun au moins 5% du capital de la Société (sur une base totalement diluée). Tant que Stellantis détiendra le contrôle de la Société au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, le Conseil d’administration de la Société comportera au moins trois membres indépendants au sens du code AFEP-MEDEF. Par ailleurs, dans l’hypothèse où le groupe Stellantis viendrait à cesser de détenir le contrôle de la Société au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, (i) la proportion d’administrateurs indépendants au sens du code AFEP-MEDEF nommés au sein du Conseil d’administration de la Société sera ajustée conformément aux dispositions du code AFEP-MEDEF et (ii) Stellantis conservera le droit de désigner deux membres au Conseil d’administration aussi longtemps que le groupe Stellantis détiendra au moins 25% du capital ou des droits de vote de la Société. Stellantis aura enfin la possibilité de nommer un de ses administrateurs au sein de chacun des comités du Conseil d’administration (Comité d’audit, Comité des nominations et des rémunérations et Comité RSE) ;
Direction générale : Sauf en cas de démission ou de révocation préalable de l’un des Fondateurs, les fonctions de Président-Directeur général et de Directeur général délégué sont assumées alternativement par les Fondateurs, avec une rotation de leurs fonctions respectives intervenant tous les deux (2) ans ;
Décisions stratégiques : Certaines décisions stratégiques doivent être soumises à l’approbation du Conseil d’administration statuant à la majorité des deux tiers (2/3) des membres du Conseil d’administration (voir la section 19.2.2.1 du présent Document d’enregistrement universel) ;
Exercice des droits de vote : Stellantis s’est engagé, tant que (i) les Fondateurs seront dirigeants mandataires sociaux de la Société et que (ii) chacun d’eux détiendra au moins 5% du capital social (sur une base totalement diluée), à voter en faveur de toute résolution visant au renouvellement de leurs mandat d’administrateur de la Société. Les Fondateurs se sont engagés réciproquement à voter en faveur de la nomination des candidats à la fonction d’administrateur désignés sur proposition de Stellantis ;
Engagements de conservation : les Fondateurs se sont engagés vis-à-vis de Stellantis, pour une durée courant jusqu’à une date tombant quatre ans et demi à compter de la date de début des négociations des actions de la Société sur Euronext Paris, à conserver la totalité des actions, autres valeurs mobilières ou autres titres financiers émis ou à émettre donnant ou pouvant donner droit, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, par conversion, échange, remboursement, présentation ou exercice d’un bon ou par tout autre moyen, à l’attribution d’actions, d’autres valeurs mobilières ou d’autres titres financiers représentant ou donnant accès à une quotité du capital social ou des droits de vote de la Société (y compris les actions ordinaires, actions de préférence, obligations convertibles, obligations remboursables ou obligations avec bons de souscription d’actions), et tout démembrement de l’un quelconque des titres financiers visés ci-avant, qu’ils détenaient à la date suivant le jour de l’admission des actions de la Société aux négociations sur Euronext Paris. Chacun des Fondateurs a cependant le droit de transférer, en une ou plusieurs fois, (i) dans les 12 mois à l’issue du 2ème anniversaire de la date d’admission des actions de la Société aux négociations sur Euronext Paris, un nombre de titres n’excédant pas en cumul (sur cette période de 12 mois) un pourcentage compris entre 10% et 20% du nombre de titres qu’il détenait à la date suivant le jour de l’admission des actions de la Société aux négociations sur Euronext Paris, ce pourcentage variant en fonction de la participation cédée par chacun des Fondateurs dans le cadre de l’introduction en bourse et (ii) pendant la période courant du 3ème anniversaire de la date d’admission des actions de la Société aux négociations sur Euronext Paris à l’expiration de l’engagement de conservation, un nombre de titres n’excédant pas en cumul (sur cette période de 12 mois) un pourcentage compris entre 10% et 20% du nombre de titres qu’il détenaient à la date suivant le jour de l’admission des actions de la Société aux négociations sur Euronext Paris, ce pourcentage variant en fonction de la participation cédée par chacun des Fondateurs dans le cadre de l’introduction en bourse ;
Non-concurrence : Chacun des Fondateurs a consenti un engagement de non-concurrence, sauf autorisation préalable de Stellantis, à compter de la date d’entrée en vigueur du pacte d’actionnaires, et pendant une durée expirant 24 mois suivant la plus tardive des dates suivantes: (i) la date d’expiration ou de résiliation du Pacte, (ii) le jour où le Fondateur considéré cessera de détenir au moins 5% du capital social de la Société et (iii) le jour où le Fondateur considéré cessera d’exercer des fonctions de salarié ou de mandataire social au sein du Groupe ;
Cessation des fonctions des Fondateurs : Chacun des Fondateurs s’est engagé à informer le Conseil d’administration et Stellantis, s’il décide de mettre fin à ses fonctions au sein de la Société, au moins neuf (9) mois avant la date de cessation effective de ses fonctions ;
Durée du pacte : Le pacte d’actionnaires a été conclu pour une durée courant jusqu’à une date tombant quatre ans et demi après la date de début des négociations des actions de la Société sur Euronext Paris dans le cadre de l’introduction en bourse ;
Résiliation : Le pacte d’actionnaires sera automatiquement résilié par anticipation (i) en cas de refus d’approbation par le Conseil d’administration, lors de deux réunions successives, du budget annuel ou du plan d’affaires à moyen terme du Groupe (ou de toute modification significative de ces documents) présenté par les Fondateurs et (ii) si le

52 Automobiles Peugeot SA est une filiale détenue à 100% par Stellantis (voir la section 16.2 « Déclaration relative au contrôle de la Société » du présent Document d’enregistrement universel).

Aramis Group Document d’enregistrement universel 2022 171 Principaux actionnaires# 16.3 Accords susceptibles d’entraîner un changement de contrôle

À la date du présent Document d’enregistrement universel, il n’existe pas d’accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle de la Société.

172 Document d’enregistrement universel 2022 Aramis Group

Opérations avec des apparentés

Principales opérations avec les apparentés

Les parties liées au Groupe comprennent notamment les actionnaires de la Société, ses filiales non consolidées, les entreprises associées (les sociétés mises en équivalence), et les entités sur lesquelles les différents dirigeants du Groupe exercent au moins une influence notable. Les données chiffrées précisant les relations avec ces parties liées figurent dans la note 23 « Parties liées » des états financiers consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 30 septembre 2022 présenté à la section 18.1.1 « Etats financiers consolidés du Groupe pour l’exercice clos 2022 » du présent Document d’enregistrement universel.

En particulier, le Groupe s’approvisionne en véhicules d’occasion et en pièces détachées auprès d’entités affiliées à Automobiles Peugeot SA, actionnaire majoritaire de la Société et filiale de Stellantis N.V. Ces approvisionnements ne font pas l’objet d’accords contractuels formalisés entre le Groupe et les entités affiliées concernées ; il n’existe en particulier aucun engagement de volumes minimum d’achat ou de vente. Ces opérations sont réalisées à des conditions de marché.

Cet accès direct, c’est- à-dire sans intermédiaire, à une source d’approvisionnement en véhicules d’occasion et pièces détachées auprès d’un des plus grands acteurs du marché mondial de l’automobile permet au Groupe de générer une marge par véhicule vendu supérieure. Au regard de la nature et des conditions financières et juridiques de ces relations d’approvisionnement, le Groupe considère que ces opérations sont réalisées à des conditions normales et courantes (voir la section 3.2.3.1 « Risques liés aux relations avec Stellantis actionnaire majoritaire de la Société » du présent Document d’enregistrement universel et note 22.1 « Engagements hors bilan » des états financiers consolidés du Groupe).

Le 30 septembre 2022, après présentation en Comité de qualification des conventions ((voir la section 22.3.1 « Présentation de la procédure de qualification des conventions courantes conclues à des conditions normales » de l’Annexe 1 au présent Document d’enregistrement universel) et en Conseil d’administration le 25 juillet 2022, ont été signées deux conventions de financement intra- groupe entre Aramis Group et Stellantis (GIE PSA Trésorerie) :

Une convention pour une ligne de crédit in fine de 50 millions d’euros à horizon de 5 ans pour financer l’acquisition de Onlinecars en Autriche (36 millions de prix de vente et 14 millions pour financer la croissance) et
Une convention pour une autre ligne de crédit de 35 millions pour financer la croissance du Groupe.

Aramis Group Document d’enregistrement universel 2022 173

Opérations avec des apparentés

Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions règlementées au titre de l’exercice clos les 30 septembre 2022

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée Générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission.

Conventions soumises à l’approbation de l’Assemblée générale

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’Assemblée Générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce.

Conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention ni d’aucun engagement déjà approuvé par l’Assemblée Générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’Assemblée Générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce.

Neuilly-sur-Seine et Paris, le 17 janvier 2023

Les Commissaires aux comptes

Grant Thornton Atriom

Membre français de Grant Thornton International

Pascal Leclerc Associé

Jérôme Giannetti Associé

174 Document d’enregistrement universel 2022 Aramis Group

Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la société

Etats financiers consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 30 septembre 2022 et rapport correspondant des Commissaires aux comptes

Etats financiers consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 30 septembre 2022

Aramis Group Document d’enregistrement universel 2022 175

Etat de la situation financière

En milliers d'euros	Notes	30/09/2022	30/09/2021
Actifs
Goodwill	8. & 12.	44 264	47 510
Autres immobilisations incorporelles	9. & 12.	26 080	18 881
Immobilisations corporelles	10.	75 842	61 437
Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location	11.1.	1 078	1 182
Autres actifs financiers non courants, y compris dérivés	13.	44 146	44 146
Actifs d'impôt différé	7.2.	2 636	6 033
Actifs non courants		202 658	179 189
Stocks	14.	184 825	173 842
Actifs cédés avec engagement de rachat	15.	6 716	-
Créances clients	16.1.	36 128	23 729
Créances d'impôt exigible	18.	1 190	2 065
Autres actifs courants	16.2.	29 396	25 967
Trésorerie et équivalents de trésorerie	20.6.	58 243	106 982
Actifs courants		332 586	332 586
Total de l'actif		519 156	511 774
Capitaux propres et passifs
Capital	18.1.	1 657 271	1 657 271
Primes d'émission		000	000
Réserves de consolidation		15 349	15 349
Ecarts de conversion		380	380
Résultat attribuable aux propriétaires de la société		(464)	(15 663)
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société		(1 358)	272 723
Participations ne donnant pas le contrôle		(60 226)	-
Total des capitaux propres		210 771	272 723
Dettes financières non courantes	20.1.	13 812	12 538
Dettes de location non courantes	11.2.	66 620	52 852
Provisions non courantes	21.	1 573	878
Passifs d'impôt différé	7.2.	8 126	9 000
Dettes de personnel liées à des acquisitions non courantes	5.2.4.	12 257	2 790
Autres passifs non courants	17.3.	2 700	872
Passifs non courants		105 088	78 931
Dettes financières courantes	20.1.	76 644	7 295
Dettes de location courantes	11.2.	10 181	9 670
Provisions courantes	21.	2 771	2 703
Dettes fournisseurs		50 170	46 645
Passifs d'impôt exigible		283	1 174
Dettes de personnel liées à des acquisitions courantes	5.2.4.	1 591	17.2.
Autres passifs courants	17.1.	61 657	32 676
Passifs courants		203 296	160 121
Total des capitaux propres et passifs		519 156	511 774

176 Document d’enregistrement universel 2022 Aramis Group

Etat du résultat net et des autres éléments du résultat global

En milliers d'euros	Exercice 2021- 2022 (12 mois)	Exercice 2020- 2021 (12 mois)	Notes
Chiffre d’affaires	1 768 856	1 263 831	5.1.
Autres produits de l'activité	-	-
Achats consommés	(1 509 366)	(1 039 850)	5.2.1.
Autres achats et charges externes	(158 145)	(114 854)	5.2.2.
Impôts et taxes	(5 341)	(3 805)	5.2.3.
Charges de personnel	(104 055)	(70 753)	5.2.4.
Charges de personnel liées à des paiements fondés sur des actions	(684)	(144)	5.2.5.
Charges de personnel liées à des acquisitions	(16 167)	(18 514)	5.2.6.
Dotation aux provisions et dépréciations	(2 140)	(2 167)	5.2.7.
Frais liés à des opérations	(2 070)	(7 059)	5.2.7.
Autres produits opérationnels	658	482
Autres charges opérationnelles	(18 514)	(1 132)
Résultat opérationnel avant amortissement et dépréciation d'immobilisations	(29 586)	6 865
Dotation aux amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles	(11 591)	(8 400)
Dotation aux amortissements des droits d’utilisation relatifs aux contrats de location	(10 592)	(8 214)
Résultat opérationnel	(51 769)	(9 749)
Coût de l'endettement financier net	(3 788)	(1 990)	6.
Charges financières sur dettes de location	(2 141)	(1 227)	6.
Autres produits financiers	848	293	6.
Autres charges financières	(410)	(180)	6.
Résultat financier	(5 491)	(3 104)
Résultat avant impôt	(57 260)	(12 853)
Impôt sur le résultat			7.1.
Résultat net
Attribuable aux propriétaires de la société
Attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle

Tableau des flux de trésorerie

Exercice 2021-2022 (12 mois)	Exercice 2020-2021 (12 mois)	Notes
En milliers d'euros
Résultat net	(60 226)	(15 663)
Elimination des amortissements et provisions	22 953	17 549
Elimination de l'impôt sur les bénéfices	2 966	2 810
Elimination du résultat financier	5 491	7.1.
Neutralisation des éléments s'analysant comme des flux d'investissement	(40)	6.
Coût des paiements fondés sur des actions	3 104	(15)
Autres éléments sans incidence sur la trésorerie	144	82
Variation des dettes de personnel liées à des acquisitions	684	-
Variation du besoin en fonds de roulement	(21 143)	(19 875)
Impôt payé	(233)	18 514
Trésorerie nette liée aux (utilisée par les) activités opérationnelles	(54 597)	(5 070)
Acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles	(25 184)	(12 442)
Cession d'immobilisations	495	288
Variation des prêts et autres actifs financiers	(902)	(58)
Variation de périmètre, sous déduction de la trésorerie acquise	(41 707)	-
Intérêts reçus	3	(58)
Trésorerie nette liée aux (utilisée par les) activités d'investissement	(25 484)	(53 919)
Augmentations (réductions) de capital	124 133	64 968
Emissions d'emprunts	322	150 430
Remboursements d'emprunts	(84 350)	(614)
Achat/vente d'actions propres	(3 674)	(473)
Intérêts payés	44 335	58 153
Autres frais financiers payés et produits financiers reçus	650	979
Trésorerie nette liée aux (utilisée par les) activités de financement	(383)	(50 953)
Incidence de la variation des taux de change	106 307	55 354
Variation de trésorerie	100 666	39 618
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture	106 307	20.6.
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture	20.6.	106 307

Etat de variation des capitaux propres

	Capitaux propres au 30 septembre 2020	Résultat attribuable aux propriétaires de la société	Participations ne donnant pas le contrôle	Total des capitaux propres	Primes d'émission	Réserves de consolidation	Réserves de conversion attribuables aux propriétaires de la société	Total des autres éléments du résultat global
En milliers d'euros	Notes
Capitaux propres au 30 septembre 2020		1 193	27 159	15 781	(1 125)	43 008	-	-
Résultat global total de la période			(15 663)	-	(15 663)
Résultat			(15 663)	-	(15 663)
Total des autres éléments du résultat global			-	380	380
Résultat global total de la période			(15 663)	380	(15 283)
Contributions des propriétaires et distributions aux propriétaires de la société
Réduction de capital par annulation d'actions propres (12 mai 2021)	17.1.	(6)	(8)	-	(8)
Augmentation de capital par augmentation de la valeur nominale (7 juin 2021)	17.1.	237	763	778		217 249
Exercice des BSPCE (21 juin 2021)	17.1.	16	783	783		250 000
Augmentation de capital émise dans le cadre de l'introduction en bourse (21 juin 2021)	17.1.	(2)	250 000	-
Frais d'augmentation de capital, nets d'impôt	5.2.6.		(6 465)	-	(6 465)
Actions propres			693		693
Affectation du résultat			(1 125)		(1 125)
Total des contributions et distributions des / aux propriétaires de la société		464	243 841	271 000	244 998
Capitaux propres au 30 septembre 2021		1 657	15 349	(15 663)	380	272 723
Résultat global total de la période			(60 226)	(60 226)	(1 738)	(61 964)
Résultat			(60 226)	-	(60 226)
Total des autres éléments du résultat global			-	(1 738)	(1 738)
Résultat global total de la période			(60 226)	(1 738)	(61 964)
Contributions des propriétaires et distributions aux propriétaires de la société
Plan d'actionnariat salarié - SHARE 2022	5.2.3.		82		82
Attribution gratuite d'actions	5.2.3.		276		276
Augmentation de capital réservée aux salariés	18.1.		279		279
Frais d'augmentation de capital, nets d'impôt	18.1.		(116)		(116)
Actions propres			(508)		(508)
Affectation du résultat			15 663		15 663
Total des contributions et distributions des / aux propriétaires de la société		1 162	15 663	1 162		13
Capitaux propres au 30 septembre 2022		1 657	271 162	(464)	(60 225)	(1 358)	210 771

Notes aux états financiers consolidés

Tous les montants sont exprimés en milliers d’euros, sauf indication spécifique

Note 1 Informations sur le Groupe..............................................................................................................................181
Note 2 Base de préparation des états financiers consolidés.............................................................................182
Note 3 Secteurs opérationnels ......................................................................................................................................185
Note 4 Méthode et périmètre de consolidation.....................................................................................................189
Note 5 Résultat opérationnel et flux liés à l’activité..............................................................................................191
Note 6 Résultat financier..................................................................................................................................................202
Note 7 Impôt sur le résultat............................................................................................................................................202
Note 8 Goodwill...................................................................................................................................................................206
Note 9 Autres immobilisations incorporelles...........................................................................................................207
Note 10 Immobilisations corporelles ..........................................................................................................................209
Note 11 Contrats de location.........................................................................................................................................211
Note 12 Dépréciation des goodwill et des immobilisations..............................................................................214
Note 13 Autres actifs non courants .............................................................................................................................216
Note 14 Stocks.....................................................................................................................................................................216
Note 15 Actifs cédés avec engagement de rachat.................................................................................................217
Note 16 Créances clients et autres actifs courants................................................................................................217
Note 17 Dettes fournisseurs et autres passifs courants.......................................................................................219
Note 18 Capitaux propres................................................................................................................................................220
Note 19 Instruments financiers – Justes valeurs et gestion des risques .......................................................223
Note 20 Emprunts et dettes financières.....................................................................................................................228
Note 21 Provisions..............................................................................................................................................................235
Note 22 Autres informations..........................................................................................................................................236
Note 23 Parties liées ..........................................................................................................................................................239

Note 1 Informations sur le Groupe

Note 1.1 Entité présentant les états financiers

Les états financiers consolidés d’Aramis Group (la Société) comprennent la Société et ses filiales (l’ensemble désigné comme « le Groupe »). Les principaux domaines d’activité du Groupe Aramis sont la distribution automobile en ligne et le développement de services automobiles en France et en Europe. Immatriculé en France sous le numéro 484 964 036 au RCS de Créteil, le siège social du Groupe est domicilié au 23 avenue Aristide Briand, 94110 Arcueil (France). Sa maison mère et tête de groupe ultime est Stellantis N.V. Au 30 septembre 2022, la Société est une Société Anonyme (SA).# Sa dénomination sociale a été modifiée par l’Assemblée Générale du 22 janvier 2021 pour devenir Aramis Group (antérieurement Celor). Sa forme juridique a été modifiée par l’Assemblée Générale du 7 juin 2021 de Société par Actions Simplifiée (SAS) à Société Anonyme (SA).

Note 1.2 Faits majeurs de l’exercice 2021-2022

Note 1.2.1 Un environnement de marché complexe

Aramis Group fait face à deux tendances diamétralement opposées : D’une part, l’activité sur le segment des véhicules reconditionnés, priorité stratégique du Groupe, représentant sur l’exercice 2022 plus de 84% de ses volumes B2C (Business to consumer), connaît une très forte hausse. La proposition de valeur d’Aramis Group, centrée autour de la satisfaction-client via une offre de véhicules présentant un excellent rapport qualité-prix, rencontre indéniablement toujours plus de succès à travers l’Europe. Le Groupe a en particulier accéléré avec l’ouverture de deux nouveaux centres de reconditionnement et redoublé d’agilité en matière d’approvisionnement, capitalisant sur l’engagement de ses collaborateurs et son savoir-faire technologique et industriel unique sur le continent. L’accent très fort mis sur le rachat de véhicules auprès des particuliers via sa plate-forme digitale lui permet notamment d’assurer la continuité du flux de voitures à reconditionner et la profondeur de son offre en ligne.

D’autre part, le Groupe subit la très faible disponibilité de voitures pré-immatriculées due aux forts ralentissements des chaînes de production de véhicules neufs des constructeurs, notamment par manque de semi-conducteurs et du conflit en Ukraine qui impactent les chaînes logistiques et le rythme de la normalisation de la production. Les performances du segment des véhicules pré- immatriculés, auquel les activités du Groupe en France et en Belgique sont exposées, en sont très largement affectées, et aucune amélioration sensible n’est attendue dans les prochains mois, compte tenu des incertitudes persistantes sur l’horizon d’une éventuelle normalisation de la production en véhicules neufs. Cette tendance a en particulier été accentuée par la dégradation de la situation géopolitique aux frontières de l’Union européenne.

Enfin, sur le plan bilanciel, l’évolution du modèle d’affaires, avec le remplacement de véhicules pré- immatriculés (nécessitant une faible intervention technique) par des véhicules d’occasion achetés auprès de particuliers (nécessitant une révision technique plus conséquente) induit une évolution naturelle en matière d’intensité logistique et de reconditionnement. Conformément à ses Aramis Group Document d’enregistrement universel 2022 181 Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la société engagements, Aramis Group a fortement travaillé ces derniers mois à rationaliser son inventaire, afin d’en améliorer le délai de rotation et de ramener l’encours global à des niveaux plus en ligne avec les conditions de marché actuelles.

Note 1.2.2 Résiliation de la ligne de crédit et refinancement par Stellantis

Le 3 août 2022, le Groupe a procédé à la résiliation du contrat de crédit renouvelable d’un montant de 200 millions d’euros, qui avait été conclu avec un syndicat de banques internationales lors de l’introduction en bourse en juin 2021. En conséquence, l’intégralité des frais de mise en place de la dette restant à étaler a été constatée en charges financières de l’exercice pour un montant de 2 082 milliers d’euros (cf.6).

Le 30 septembre 2022, le Groupe a mis en place avec Stellantis à travers le GIE PSA Trésorerie, deux nouvelles lignes de financement. Une ligne de 35 millions d’euros en vue d’accompagner la croissance du Groupe d’une durée de 4 ans et une ligne de 50 millions d’euros en vue du financement de l’acquisition de la société Onlinecars en Autriche d’une durée de 5 ans.

Note 1.2.3 Ouverture d’un quatrième et cinquième centre de reconditionnement

Le Groupe a inauguré début novembre 2021 son quatrième centre de reconditionnement situé à Anvers (Belgique) et fin juin 2022 son cinquième centre de reconditionnement situé à Saint-Pierre- Lès-Nemours (France), participant à la poursuite de la stratégie de développement des capacités de reconditionnement en Europe.

Note 2 Base de préparation des états financiers consolidés

Note 2.1 Déclaration de conformité et référentiel applicable

Les états financiers consolidés d’Aramis Group ont été établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu’adoptées par l’Union européenne et telles que publiées par l'IASB (International Accounting Standards Board). L’information comparative présentée concerne l’exercice clos le 30 septembre 2021. Les normes appliquées pour la préparation de ces états financiers consolidés sont les normes applicables obligatoirement aux exercices ouverts à compter du 1er octobre 2021. Les méthodes comptables exposées ci-après ont été appliquées d’une façon permanente à l’ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés.

Les états financiers consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2022 ont été établis sous la responsabilité du Conseil d’administration qui les a arrêtés par une délibération en date du 1er décembre 2022.

Le terme IFRS recouvre non seulement les IFRS, mais également les IAS (International Accounting Standards), ainsi que les interprétations du Comité d'Interprétation (SIC et IFRIC). Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont exposées ci-après. L’exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 1er octobre 2021 au 30 septembre 2022. L’exercice précédent avait également une durée de 12 mois.

182 Document d’enregistrement universel 2022 Aramis Group Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la société

Les décisions d’agenda du Comité d’interprétation des normes IFRS (IFRS IC) sur IAS 19 « Avantages du personnel » relative à l’attribution des avantages aux périodes de service n’a pas d’incidence significative sur les états financiers consolidés du Groupe. La comptabilisation des coûts de configuration et de personnalisation d’un logiciel obtenu auprès d’un fournisseur dans le cadre d’un contrat de type SaaS – Software as a Service – (IAS 38) selon les décisions d’agenda du Comité d’interprétation des normes IFRS (IFRS IC) ne présente pas d’incidence matérielle pour le Groupe.

Note 2.1.1 Normes, amendements et interprétations adoptés par l’Union européenne et d’application obligatoire aux exercices ouverts après le 1er octobre 2021

L’IASB a publié les normes, amendements et interprétations adoptés par l’Union européenne suivants :

Amendements à IFRS 4 – Prolongation de l’exemption temporaire de l’application d’IFRS 9 ;
Amendements à IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16 – Réforme des taux d’intérêt de référence – Phase 2 ;
Amendements à IFRS 16 – Aménagements de loyers liés à la Covid-19 au-delà du 30 juin 2021.

Ces publications n’ont pas eu d’incidence significative sur les états financiers consolidés du Groupe.

Note 2.1.2 Normes, amendements et interprétations publié par l’International Accounting Standards Board (IASB) adoptés ou non encore adoptés par l’Union européenne

Un certain nombre de nouvelles normes adoptées ou non encore adoptées par l’Union européenne entreront en vigueur de façon obligatoire pour les exercices ouverts après le 1er octobre 2021. Parmi elles, les principales nouvelles normes et modifications aux normes comptables présentées ci- dessous ne devraient pas avoir d’effet significatif sur les états financiers consolidés du Groupe :

Amendements à IFRS 3 – Références au cadre conceptuel ;
Améliorations annuelles 2018-2020 ;
Amendements à IAS 37 – Contrats déficitaires – Coûts d’exécution d’un contrat ;
IFRS 17 – Contrats d’assurance y compris amendements publiés le 25 juin 2020 ;
Amendements à IAS 16 – Immobilisations corporelles – Produit antérieur à l’utilisation prévue ;
Amendements à IAS 1 – Classement des passifs en tant que courants ou non courants ;
Amendements à IAS 12 – Impôts différés liés aux actifs et passifs issus d’une transaction unique ;
Amendements à IAS 1 et du Practice Statement 2 – Informations sur les politiques comptables ;
Amendements à IAS 8 – Définition des estimations ;
Amendements à IFRS 17 – Première application d’IFRS 17 et d’IFRS 9 – Information comparative.
Amendements à IFRS 16 – Passif de location relatif à une cession-bail.

Note 2.2 Monnaie fonctionnelle et de présentation

Les états financiers consolidés sont présentés en euros qui est la monnaie fonctionnelle de la Société. Les montants sont arrondis au millier d’euros le plus proche, sauf indication contraire.

Les états financiers des filiales qui ont une devise fonctionnelle différente de la devise de présentation sont convertis selon la méthode du cours de clôture :

Les actifs et passifs, y compris le goodwill, sont convertis en euro au cours de clôture, à savoir le cours du jour à la date de clôture ;
Les postes du compte de résultat et des flux de trésorerie sont convertis en euro au cours moyen de la période, sauf si des écarts importants sont constatés. Les écarts de conversion qui en résultent sont comptabilisés en autres éléments du résultat global en contrepartie de la réserve de conversion au sein des capitaux propres.

Aramis Group Document d’enregistrement universel 2022 183 Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la société# Notes annexes aux états financiers consolidés

Note 2.3 Estimations et jugements

Pour établir les états financiers consolidés, la Direction s'appuie sur des estimations et des hypothèses qui peuvent avoir une incidence sur les montants d’actifs, de passifs, de produits et de charges, ainsi que sur les informations présentées dans les notes. Ces estimations et hypothèses sont examinées à intervalles réguliers afin de s'assurer qu'elles sont raisonnables au vu de l'historique du Groupe, de la conjoncture économique et des informations dont dispose le Groupe. Les résultats réels peuvent se révéler différents des estimations utilisées. Les sources majeures d'incertitude relative aux estimations peuvent entraîner un ajustement significatif des montants des actifs et passifs au cours de l'exercice suivant.

Outre le recours à des estimations, la Direction du Groupe doit faire preuve de jugement au moment de choisir et/ou d’appliquer un traitement comptable le plus adapté pour certaines opérations et activités, et de définir ses modalités d'application. Les jugements exercés pour appliquer les méthodes comptables ayant l'impact le plus significatif sur les montants comptabilisés dans les états financiers consolidés sont les suivants :

Évaluation de la durée des contrats de location pour les besoins de l’application d’IFRS 16 (voir note 11 « Contrats de location » des états financiers consolidés du Groupe au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022) : déterminer si le Groupe est raisonnablement certain d’exercer ses options de prolongation ou de résiliation ;
Appréciation de la nature des montants qui seront payés dans le futur à des salariés du Groupe, actionnaires minoritaires des entités acquises en 2021 (voir note 5.2.3 « Charges de personnel liées à des paiements fondés sur des actions » des états financiers consolidés du Groupe au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022)

Les principales estimations relevant de la Direction dans le cadre de l'établissement des présents états financiers consolidés sont les suivantes :

Évaluation de la valeur recouvrable des goodwill et immobilisations (voir note 12 « Dépréciation des goodwill et des immobilisations » des états financiers consolidés du Groupe au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022);
Recouvrabilité des impôts différés actifs et estimation du taux effectif d’impôt au titre de l’exercice (voir note 7.4 « Actifs d’impôt différé non comptabilisés » des états financiers consolidés du Groupe au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022) ;
Évaluation des provisions (voir note 21 « Provisions » des états financiers consolidés du Groupe au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022) ;
Évaluation des charges de personnel relatives aux acquisitions (voir note 5.2.4 « Charges de personnel liées à des acquisitions » des états financiers consolidés du Groupe au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022).

Note 2.4 Principes d’évaluation

Les états financiers consolidés ont été établis sur la base du coût historique, à l'exception de certains actifs et passifs qui ont été évalués à la juste valeur, conformément aux IFRS.

PRINCIPES COMPTABLES

La juste valeur est définie comme le prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif dans le cadre d'une opération ordonnée entre participants de marché à la date d'évaluation.

Les méthodes d’évaluation à la juste valeur des actifs et passifs financiers et non financiers tels que définis ci-avant, sont hiérarchisées selon les trois niveaux de juste valeur suivants :

Niveau 1 : Juste valeur évaluée sur la base de cours (non ajustés) observés sur des marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques ;
Niveau 2 : Juste valeur évaluée à partir de données autres que les prix cotés sur des marchés actifs, qui sont observables directement (prix) ou indirectement (données dérivées de prix) ;
Niveau 3 : Juste valeur pour l’actif ou le passif évaluée à l’aide de données qui ne sont pas fondées sur des données de marché observables (données non observables).

Note 2.5 Risques climatiques

La mise en œuvre de la stratégie du Groupe, et en particulier les mesures relatives à la chaîne d’approvisionnement, de reconditionnement, de transport, ou encore les initiatives promouvant une économie circulaire, ou celles liées à la préservation des ressources naturelles, sont amenées à impacter dans une certaine mesure certains indicateurs de performance opérationnelle du Groupe. Cela pourrait notamment se traduire par une hausse des coûts de reconditionnement, des coûts de transport des frais de formation, ou encore des changements dans les durées d’utilité et valeurs résiduelles de certains actifs. Toutefois, ces impacts ne sont pas significatifs à l’heure actuelle pour le Groupe.

Concernant les autres éléments constitutifs des plans d’affaires, tels que le chiffre d’affaires, les objectifs de croissance ou encore le taux d’actualisation, les impacts financiers liés aux risques climatiques ne sont pas jugés significatifs, ainsi les analyses de sensibilité n'ont pas été modifiées en retenant des hypothèses plus risquées.

Note 3 Secteurs opérationnels

PRINCIPES COMPTABLES

Définition des secteurs opérationnels

Conformément à la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels », l’information sectorielle présentée est établie sur la base des données de gestion internes utilisées pour l’analyse de la performance des activités et l’allocation des ressources par le Principal Décideur Opérationnel (PDO) que sont conjointement le Président et le Directeur Général du Groupe. Un secteur opérationnel est une composante distincte du Groupe qui se livre à des activités à partir desquelles le Groupe est susceptible de générer des produits des activités ordinaires et d’encourir des charges. Chaque secteur opérationnel fait l’objet d’un suivi individuel et le résultat opérationnel de chaque secteur est régulièrement examiné par le Président et le Directeur Général en vue de prendre des décisions en matière de ressources à affecter et d’en évaluer la performance.

Note 3.1 Base de sectorisation

Le Groupe a identifié les secteurs opérationnels suivants qui correspondent aux zones géographiques :

France ;
Belgique ;
Espagne ;
Royaume-Uni, à la suite de la prise de contrôle de Motor Depot en date du 1er mars 2021
Corporate, à la suite de son introduction en bourse en juin 2021, le Groupe a structuré et renforcé son activité Corporate à compter du 1er octobre 2021, le conduisant désormais à la présenter distinctement.

Ce découpage sectoriel est le reflet de l’organisation managériale du Groupe ainsi que de son reporting interne tel que soumis au DPO Groupe. Ce reporting permet d’évaluer la performance des secteurs opérationnels, à partir de l’indicateur d’EBITDA ajusté.

Note 3.2 Indicateurs clés de performance

Pour évaluer la performance des secteurs opérationnels présentés, le Groupe a notamment recours à l’EBITDA ajusté, indicateur de suivi de la performance sous-jacente des activités car le DPO juge que cette information est la plus pertinente pour comprendre les résultats de chaque secteur. Le Groupe définit son EBITDA ajusté comme le résultat opérationnel avant amortissements et dépréciations d’immobilisations, déduction faite des éléments suivants :

Les charges de personnel liées à des paiements fondés sur des actions (voir note 5.2.3 « Charges de personnel liées à des paiements fondés sur des actions » des états financiers consolidés du Groupe au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022) ;
Les charges de personnel liées à des acquisitions (voir note 5.2.4 « Charges de personnel liées à des acquisitions » des états financiers consolidés du Groupe au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022) ;
Les frais liés à des opérations (voir note 5.2.6 « Frais liés à des opérations » des états financiers consolidés du Groupe au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022).

S’agissant d’un agrégat non directement présenté dans le compte de résultat consolidé, une réconciliation est présentée conformément aux dispositions de la norme IFRS 8 :

	Exercice 2021-2022 (12 mois)	Exercice 2020-2021 (12 mois)
Résultat opérationnel avant amortissement et dépréciation d'immobilisations	(29 586)	6 865
(Charges de personnel liées à des paiements fondés sur des actions)	684	16 167
(Charges de personnel liées à des acquisitions)	2 070	14 18
(Frais liés à des opérations)	18 514	7 059
EBITDA ajusté	(10 665)	32 581

Notes :
* 5.2.3. Charges de personnel liées à des paiements fondés sur des actions
* 5.2.4. Charges de personnel liées à des acquisitions
* 5.2.6. Frais liés à des opérations

Le compte de résultat consolidé de l’exercice 2020-2021 comprend sept mois d’activité des filiales anglaises Motor Depot et Goball, leur prise de contrôle étant intervenue le 1er mars 2021.

Note 3.3 Informations sur les secteurs

Les informations relatives à chaque secteur sont présentées ci-après, étant précisé que :

le chiffre d’affaires total correspond au chiffre d’affaires réalisé par chaque pays, inclus celui réalisé avec d’autres pays du groupe ;
le chiffre d’affaires inter-segments correspond à l’annulation du chiffre d’affaires réalisé par un pays avec d’autres pays du groupe ;
le chiffre d’affaires (somme du chiffre d’affaires total et du chiffre d’affaires inter-segments) correspond à celui réalisé par chaque pays avec des tiers au groupe.# Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la société

la fonction Corporate ayant fait l’objet d’une structuration et d’un renforcement récents, l’information est présentée au titre de l’exercice 2022. Un retraitement de la période précédente serait de facto apparu comme représentatif de coûts excessifs, sans pertinence en matière de comparabilité.

Note 3.3.1

Exercice 2021-2022

	France	Espagne	Belgique	Royaume-Uni	Total	Pays	Corporate
Exercice 2021- 2022 (12 mois)
En milliers d'euros
Chiffre d'affaires total	766 569	369 917	253 306	432 845	1 822 638	-	1 822 638
Chiffre d'affaires intersegments	(40 878)	(410)	(12 493)	-	(53 782)	-	(53 782)
Chiffre d’affaires	725 690	369 507	240 813	432 845	1 768 856	-	1 768 856
Résultat opérationnel avant amortissement et dépréciation d'immobilisations
(Charges de personnel liées à des paiements fondés sur des actions)	(11 114)	(4 961)	271	3 712	-	(6 430)	-
	271	(10 792)	(29 586)	684	-	-	413
(Charges de personnel liées à des acquisitions)	6 101	124	9 942	16 167	16 167
(Frais liés à des opérations)	(0)	-	21	-	21	2 049	2 070
EBITDA ajusté	(11 114)	1 411	3 857	3 512	(2 335)	(8 330)	(10 665)
Investissements sectoriels - Immobilisations incorporelles	9 850	1 864	445	-	12 159	-	12 159
Investissements sectoriels - Immobilisations corporelles	3 197	2 713	4 359	2 756	13 025	-	13 025
Investissements sectoriels	25 184
Stocks	13 048	4 577	4 804	2 756	25 184	-	90 245
	37 525	25 361	31 695	184 825	-	184 825

Aramis Group Document d’enregistrement universel 2022 187

Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la société

Note 3.3.2

Exercice 2020-2021

	France	Espagne	Belgique	Royaume-Uni	Total
Exercice 2020-2021 (12 mois)
En milliers d'euros
Chiffres d'affaires total	686 915	206 680	230 815	174 998	1 299 409
Chiffres d'affaires intersegments	(5 979)	-	(29 599)	-	(35 577)
Chiffre d’affaires	680 937	206 680	201 217	174 998	1 263 831
Résultat opérationnel avant amortissement et dépréciation d'immobilisations
(Charges de personnel liées à des paiements fondés sur des actions)	3 692	(13 454)	10 466	6 161	6 865
(Charges de personnel liées à des acquisitions)	144	-	-	-	144
(Frais liés à des opérations)	-	6 925	15 562	12 156	32 581
EBITDA ajusté	7 059	10 617	2 264	10 723	8 977
Investissements sectoriels - Immobilisations incorporelles	6 463	1 735	8 199	663	16 960
Investissements sectoriels - Immobilisations corporelles	669	-	2 623	289	3 581
Investissements sectoriels					20 541
Stocks	69 642	30 974	28 147	45 079	173 842

Le compte de résultat consolidé au titre de l’exercice clos au 30 septembre 2021 comprend sept mois d’activité des filiales anglaises Motor Depot et Goball, leur prise de contrôle étant intervenue en date du 1er mars 2021.

Note 3.4 Information relative aux produits et services

La ventilation du chiffre d’affaires par produits et services se présente comme suit :

	Exercice 2021-2022 (12 mois)	Exercice 2020-2021 (12 mois)
En milliers d'euros
Véhicules d'occasion pré-immatriculés	245 303	628 968
Véhicules d'occasion reconditionnés	1 214 969	345 100
Véhicules d'occasion vendus en B2B	217 906	64 268
Services	470 250	90 676
Chiffre d’affaires	1 768 856	1 263 831

Le chiffre d’affaires consolidé de l’exercice clos au 30 septembre 2022 s’établit à 1 768,9 millions d’euros, en hausse de 40,0% comparé à l’exercice clos le 30 septembre 2021. Cette hausse s’explique principalement par deux effets complémentaires :

une contribution à hauteur de 432 845 milliers d’euros de la filiale anglaise comprenant 12 mois d’activité, contre 174 988 milliers d’euros pour sept mois d’activité lors de l’exercice précédent, la prise de contrôle étant intervenue le 1er mars 2021 (voir note 4.2 « Variations de périmètre » des états financiers consolidés du Groupe au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022) ;

188 Document d’enregistrement universel 2022 Aramis Group

Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la société

une augmentation du chiffre d'affaires « véhicules d'occasion reconditionnés » de 59,2% sur le périmètre France, 66,2 % sur le périmètre Espagne et 241,1% sur le périmètre Belgique. Lors de l’exercice précédent, la ventilation du chiffre d’affaires comprenait une ligne « Autres » qui correspondaient principalement à l’activité « Trading Belgique » d’achat et vente de véhicules à des professionnels, (contribution de 7 491 milliers d’euros au titre de l’exercice 2020-2021). Ces produits ont été classés en « Véhicules d’occasion vendus en B2B » pour l’exercice 2021-2022 pour un montant de 589 milliers d’euros et le montant relatif à l’exercice 2020-2021 a été reclassé à des fins de comparabilité.

Note 4 Méthode et périmètre de consolidation

PRINCIPES COMPTABLES

Principes de consolidation

Les états financiers consolidés comprennent l'actif et le passif, le résultat et les flux de trésorerie de la Société et de ses filiales. Tous les soldes et opérations réciproques entre les sociétés contrôlées par le Groupe sont éliminés. Les filiales sont les entités dont le Groupe a le contrôle. Le Groupe contrôle une entité lorsqu'il est exposé ou qu’il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité et qu’il a la capacité d’influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu’il détient sur celle-ci. Les participations acquises dans ces entités sont consolidées à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Elles sont exclues du périmètre de consolidation à compter de la date à laquelle le contrôle cesse d'être exercé.

Note 4.1 Liste des sociétés consolidées

Les entités incluses dans le périmètre de consolidation sont présentées ci-dessous :

Société	N° Siren	Siège social	Pays	Méthode de consolidation	30/09/2022 % d'intérêt	30/09/2021 % d'intérêt
Aramis Group	484964036	Arcueil (94)	France	Société mère	100,00%	100,00%
SAS	439289265	Arcueil (94)	France	C	100,00%	100,00%
SAS	483598983	Arcueil (94)	France	C	100,00%	100,00%
SAS	512511635	Arcueil (94)	France	C	100,00%	100,00%
SAS	804763662	Arcueil (94)	France	C	100,00%	100,00%
SAS	803746619	Arcueil (94)	France	C	100,00%	100,00%
SAS	821547452	Arcueil (94)	France	C	100,00%	100,00%
SAS	830106761	Arcueil (94)	France	C	100,00%	100,00%
BE 0643.727.335		BE 0425.303.824	Belgique	C	60,00%	60,00%
BE 0847.903.229	4316950	Brusselsesteenweg 482 1500 Halle	Belgique	C	60,00%	60,00%
		Hessle, East Yorkshire HU13 9PG	Royaume-Uni	C	96,00%	96,00%
		Driffield, East Yorkshire YO25 6PS	Royaume-Uni	C	96,00%	96,00%
Datosco	07704439		Espagne	C	100,00%	100,00%
Boomsesteenweg 950-958 Wilrijk			Belgique
Boomsesteenweg 950-958 Wilrijk			Belgique
Brusselsesteenweg 482 1500 Halle			Belgique
Hessle, East Yorkshire HU13 9PG			Royaume-Uni
Driffield, East Yorkshire YO25 6PS			Royaume-Uni
Datos Ottomobilia BV		Madrid	Espagne
Motor Depot Ltd
Goball Ltd

C : Entité Contrôlée

Le call option envers les actionnaires minoritaires de Datosco a été exercé en décembre 2021 portant la détention d’Aramis Group dans Datosco et ses filiales Datos et Ottomobilia de 96% à 100% (voir note 5.2.4 « Charges de personnel liées à des acquisitions » des états financiers consolidés du Groupe au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022).

. Aramis Group Document d’enregistrement universel 2022 189

Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la société

Le put option des actionnaires minoritaires de Clicars a été exercé en mai 2022 portant la détention d’Aramis Group de 64,49% à 100% (voir note 5.2.4 « Charges de personnel liées à des acquisitions » des états financiers consolidés du Groupe au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022).

. La méthode de l’acquisition anticipée ayant été retenue pour Clicars, Datosco, Datos, Motor Depot et Goball, un pourcentage d’intérêt de 100% est dans les faits appliqué depuis leur date de prise de contrôle initiale.

Note 4.2 Variations de périmètre

PRINCIPES COMPTABLES

Regroupements d'entreprises

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés conformément à la norme IFRS 3, Regroupements d'entreprises, en appliquant la méthode de l'acquisition. Le goodwill correspond à :

La juste valeur de la contrepartie transférée ;
plus Le montant comptabilisé pour tout intérêt ne donnant pas le contrôle dans l’entreprise acquise ;
plus Si le regroupement d’entreprises est réalisé par étapes, la juste valeur de toute participation précédemment détenue dans la société acquise ;
moins Le montant net comptabilisé (généralement à la juste valeur) au titre des actifs identifiables acquis et des passifs repris.

Quand la différence est négative, un profit au titre de l’acquisition à des conditions avantageuses est comptabilisé immédiatement en résultat.

La contrepartie de l'acquisition est évaluée à la juste valeur, qui correspond à la somme des justes valeurs, à la date d’acquisition, des actifs transférés, des passifs encourus ou pris en charge et des titres de capitaux propres émis en échange du contrôle de la société acquise. Lorsque la contrepartie transférée par la Société dans le cadre d’un regroupement d’entreprises comprend un accord de contrepartie éventuelle, la contrepartie éventuelle est évaluée à la juste valeur. Les variations ultérieures de la juste valeur de la contrepartie éventuelle correspondant à des instruments de dette sont portées au compte de résultat.

Les coûts liés à l'acquisition sont enregistrés en tant que charges lorsqu'ils sont engagés. Ils sont présentés en « Frais liés à des opérations ». À la date d'acquisition, le Groupe comptabilise les actifs acquis et les passifs pris en charge identifiables (actif net identifiable) des filiales, sur la base de leur juste valeur à cette même date (sauf exceptions).Les actifs et passifs comptabilisés pourront être ajustés pendant une période maximale de 12 mois à compter de la date d’acquisition, en fonction des nouvelles informations recueillies sur les faits et circonstances existant à la date d’acquisition. Le 1er mars 2021, Aramis Group a pris le contrôle de la société anglaise Motor Depot, qui exploite notamment CarSupermarket.com, plateforme de premier plan au Royaume-Uni pour l’achat de voitures d’occasion. Le goodwill initialement constaté n’a pas eu à être ajusté dans le cadre du délai d’affectation de 12 mois offert par IFRS 3 (voir note 8 « Goodwill » des états financiers consolidés du Groupe au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022). .

190 Document d’enregistrement universel 2022

Aramis Group Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la société

Fin mai 2021, Datosco a acquis l’intégralité des titres de la société belge Ottomobilia, l’un de ses franchisés. Le goodwill a fait l’objet d’un ajustement à la hausse de 186 milliers d’euros à la suite de la finalisation de la détermination de l’ajustement de prix (voir note 8 « Goodwill » des états financiers consolidés du Groupe au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022). Le 1er septembre 2022, Datos a acquis l’un de ses franchisés situé à Dendermonde pour un montant total de 754 milliers d’euros (voir note 8 « Goodwill » des états financiers consolidés du Groupe au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022).

Note 5 Résultat opérationnel et flux liés à l’activité

Note 5.1 Chiffre d’affaires

PRINCIPES COMPTABLES

Les activités du Groupe sont les suivantes :

Vente de véhicules

Si le Groupe détermine qu’une incitation économique importante n’existe pas pour le client d’exercer son option de vente, il comptabilise une vente avec droit de retour : le chiffre d’affaires reconnu est limité au montant de contrepartie auquel il s’attend à avoir droit, un passif est comptabilisé au titre des remboursements futurs et un actif est reconnu représentant le droit de récupérer les véhicules retournés.

Si le Groupe détermine qu’une incitation économique importante existe pour le client d’exercer son option de vente et que le prix de vente initial du véhicule est supérieur au prix de rachat à terme, l’accord est comptabilisé comme un contrat de location conformément à IFRS 16 : le Groupe conserve l’actif dans ses comptes et comptabilise un passif financier au titre de la contrepartie reçue du client. La différence entre le prix de rachat à terme et le prix reçu est rapporté au résultat sur la durée de location en chiffre d’affaires

Dans le cas du contrat « Cardoen Lease », Datos propose depuis quelques années une option de rachat du véhicule au bout de 5 ans à 30% du prix de vente. Sur la base des premiers contrats arrivant à l’échéance des 5 ans, dans la majorité des cas, le client n’exerce pas l’option et conserve le véhicule au bout des 5 ans et, lorsque le client retourne le véhicule, celui-ci est revendu en seconde main à un prix supérieur. Par conséquent, aucun passif ou actif de contrat n’est comptabilisé au titre de ces droits de retour.

Commission (financement, assurance, entretien)

Dans le cadre de contrats avec des sociétés de financement, d’assurance ou d’entretien, le groupe agit principalement comme un intermédiaire afin de proposer des produits de ces sociétés. En contrepartie, le Groupe est rémunéré par des commissions. Le chiffre d’affaires est reconnu à la date de livraison des véhicules.

Aramis Group Document d’enregistrement universel 2022 191

Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la société

Services

Pour les contrats « Service + », le chiffre d’affaires correspondant est reconnu sur 7 ans de façon linéaire dans la mesure où cette méthode est représentative du rythme d’engagements des coûts relatifs à ces contrats.

Pour les contrats « Extension de garantie », le chiffre d’affaires est reconnu sur la durée du contrat au prorata des coûts attendus engagés sur la base des données historiques de la Société. Le Groupe vend en Espagne des « Garantia Premium » (contre un paiement d’avance du client). Les contrats sont d’une durée de 1 à 3 ans. Le chiffre d’affaires est reconnu sur la durée du contrat au prorata des coûts attendus engagés sur la base des données historiques et estimées de la Société.

ESTIMATIONS ET HYPOTHÈSES RETENUES PAR LA DIRECTION

Dans le cas du contrat « CGI – Aramis Flex » mis en place le 30 septembre 2022, le Groupe a estimé que CGI avait une incitation économique importante d’exercer son option de vente. Les impacts sont décrits dans la note 15 « Actifs cédés avec engagement de rachat ».

Note 5.1.1 Ventilation du chiffre d’affaires

L’information est présentée en note 3.4 « Information relative aux produits et services » des états financiers consolidés du Groupe au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022

Note 5.2 Charges opérationnelles

Note 5.2.1 Achats consommés

	Exercice 2021-2022 (12 mois)	Exercice 2020-2021 (12 mois)
En milliers d'euros
Achat matières premières, fournitures & autres approvisionnements	(1 470 805)	(1 115 368)
Variation stocks de marchandises	18 910	76 201
Achats de marchandises	(1 509 366)	(1 039 850)
Achats consommés	(683)	(1 039 850)

L’augmentation des achats consommés entre l’exercice 2020-2021 et l’exercice 2021-2022 s’explique par le fait que :

L’exercice 2020-2021 intègre sept mois de l’activité anglaise, à la suite de la prise de contrôle de Motor Depot et sa filiale Goball intervenue le 1er mars 2021 ;
Une croissance forte de l’activité portée notamment par l’excellente dynamique des ventes de voitures d’occasion reconditionnées (croissance de l'activité B2C intégrant 12 mois de Motor Depot en volume de 38,4%).

192 Document d’enregistrement universel 2022

Aramis Group Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la société

Note 5.2.2 Charges de personnel et avantages du personnel

	Exercice 2021-2022 (12 mois)	Exercice 2020-2021 (12 mois)
En milliers d'euros
Rémunérations du personnel	(79 706)	(52 457)
Charges de sécurité sociale et de prévoyance	(24 053)	(17 919)
Participation des salariés	(296)	(378)
Charges de personnel	(104 055)	(70 753)

Effectif moyen	Exercice 2021-2022 (12 mois)	Exercice 2020-2021 (12 mois)
	Effectif moyen	Effectif moyen
Cadres et équivalents	438	21
Agents de maîtrise	35	1 153
Employés	375	416
Ouvriers et apprentis	2 07	707
Total	2 042	1 310

Avantages du personnel

PRINCIPES COMPTABLES

Avantages du personnel à court terme

Les avantages à court terme du personnel sont comptabilisés en charges lorsque le service correspondant est rendu. Un passif est comptabilisé pour le montant que le Groupe s’attend à payer s'il a une obligation actuelle juridique ou implicite d’effectuer ces paiements en contrepartie de services passés rendus par le membre du personnel et que l’obligation peut être estimée de façon fiable.

Régimes à prestations définies

Les régimes de retraite à prestations définies désignent les régimes pour lesquels une entité s’engage formellement ou par obligation implicite sur un montant ou un niveau de prestations et supporte donc le risque à moyen ou long terme.

Régimes à cotisations définies

Les régimes de retraite à cotisations définies sont ceux pour lesquels l’obligation du Groupe se limite uniquement au versement d’une cotisation, mais qui ne comportent aucun engagement du Groupe sur le niveau des prestations fournies. Les cotisations aux régimes à cotisations définies sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

Aramis Group Document d’enregistrement universel 2022 193

Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la société

Régimes applicables au Groupe

Le montant des droits qui seraient acquis par les salariés pour le calcul des indemnités de départ à la retraite, est déterminé en fonction de leur ancienneté et en tenant compte d’un pourcentage de probabilité de présence dans l’entreprise à l’âge de la retraite. Aucune provision n’est cependant comptabilisée. En effet, le groupe pour les activités en France a contracté un régime de type « Cotisations définies » et cotise à un organisme spécialisé (IRP AUTO) dans la gestion des avantages au personnel de secteur automobile. Cet organisme dans le cas d’un départ à la retraite, versera aux sociétés concernées 75% de la somme due par celles-ci. La part de 25% d’engagement résiduel restant à la charge des dites sociétés est non significative. En Belgique, l’employeur cotise aussi à un fonds de garantie KBC insurance qui prend en charge les indemnités de fin de carrière dans le cadre d’un engagement de type « contribution définie ».# Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la société

Note 5.2.3 Charges de personnel liées à des paiements fondés sur des actions

PRINCIPES COMPTABLES

La juste valeur déterminée à la date d’attribution des droits à paiement fondé sur des actions réglés en instruments de capitaux propres accordés aux membres du personnel est généralement comptabilisée en charges, en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres, sur la période d’acquisition des droits. Le montant comptabilisé en charges est ajusté pour refléter le nombre des droits pour lesquels il est estimé que les conditions de service et de performance hors marché seront remplies, de telle sorte que le montant comptabilisé in fine est basé sur le nombre réel de droits qui remplissent les conditions de service et les conditions de performance hors marché à la date d’acquisition. Pour les droits à paiement fondé sur des actions assortis d’autres conditions, l’évaluation de la juste valeur à la date d’attribution reflète ces conditions et les écarts entre l’estimation et la réalisation ne donnent lieu à aucun ajustement ultérieur. La juste valeur du montant dû à un membre du personnel au titre des droits à l’appréciation d’actions, qui sont réglés en trésorerie, est comptabilisée en charges en contrepartie d’une augmentation de passif, sur la période au cours de laquelle les membres du personnel acquièrent le droit au règlement de manière définitive. Le passif est réévalué à chaque date de clôture ainsi qu’à la date de règlement en fonction de la juste valeur des droits à l’appréciation d’actions. Toute variation du passif est comptabilisée en résultat net.

	Exercice 2021-2022 (12 mois)	Exercice 2020-2021 (12 mois)
Attribution d'Actions Gratuites	(276)	(82)
- Effet de la décote dans le cadre de l'augmentation de capital réservée aux salariés
Autres actions	(272)	(55)
Clicars		(144)
- Autres charges de personnel liées à des paiements fondés sur des actions
Charges de personnel liées à des paiements fondés sur des actions	(684)	(144)

Note 5.2.3.1 Description des accords dont le paiement est fondé sur des actions

Attribution gratuite d’actions (AGA)

Plusieurs plans d’AGA ont été mis en place au cours du 1er semestre 2021-2022, ces plans prévoyant une période d’acquisition des droits de 4 ans. Durant cette période, il est contractuellement défini que le bénéficiaire doit remplir une condition de présence en étant lié au Groupe par un contrat de travail. Des conditions de performance sont également prévues.

Nombre d'instruments attribués	Période d'acquisition	Date d'attribution	Conditions d'acquisition des droits
40 000	4 ans	08/12/2021	Conditions B2C, NPS et ESG
312 600	4 ans	08/12/2021	Conditions B2C et NPS
8 730	4 ans	21/01/2022	Conditions B2C et NPS
8 730	4 ans	25/03/2022	Conditions B2C et NPS

L’attribution définitive des 40 000 actions au titre du Plan d’AGA Dirigeants, attribué à Nicolas Chartier, Président-Directeur général de la Société’ et Guillaume Paoli, Directeur général délégué de la Société est subordonnée à l’atteinte de conditions de performance liées à la croissance du nombre de véhicules d'occasion B2C livrés par le Groupe (cumulé cible en moyenne sur les exercices fiscaux de 2022 à 2025), au niveau de satisfaction client, tel que mesuré par le NPS à l’échelle du Groupe (en moyenne sur les exercices fiscaux de 2022 à 2025), au respect d’un seuil de rentabilité du Groupe (EBIT ajusté du Groupe à la clôture de l’exercice fiscal 2025) et à la réduction du volume d'émissions de gaz à effet de serre directement liées à l'activité du Groupe (scope 1 et 2) par véhicule vendu (B2B et B2C) au global sur la période allant du 1er octobre 2021 au 30 septembre 2025 par rapport au volume d’émission de gaz à effet de serre constaté au titre de l’exercice fiscal 2021.

L’attribution définitive des 330 600 actions au titre de l’ensemble des plans d’AGA Salariés, attribués à certains salariés occupant des fonctions de direction et d’encadrement au sein du Groupe est subordonnée à l’atteinte de conditions de performance liées à la croissance du nombre de véhicules d'occasion B2C livrés par le Groupe (cumulé cible au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2022 et par comparaison à l'exercice fiscal précédent), au niveau de satisfaction client, tel que mesuré par le NPS à l’échelle du Groupe au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022 et au respect d’un seuil de rentabilité du Groupe (EBIT ajusté du groupe à la clôture de l’exercice fiscal 2022).

Le plan d’AGA salariés est caduc au 30 septembre 2022 compte tenu du fait que le seuil de rentabilité du Groupe n’a pas été atteint. Au 30 septembre 2022, seul le plan d’AGA Dirigeants est encore en vigueur.

Bons de souscription d’actions (BSA)

Au cours du 1er semestre 2021-2022, le Groupe a décidé d’émettre et d’octroyer des bons de souscription d’actions (BSA) via un plan spécifique. Les bénéficiaires n’ont toutefois pas souscrit aux BSA d’actions au cours de l’exercice 2021-2022.

Note 5.2.3.2 Evaluation des justes valeurs

La juste valeur des services reçus en contrepartie de l’octroi de ces droits est basée sur la juste valeur de ces derniers, évaluée en utilisant le modèle Black-Scholes. Conformément à IFRS 2, le Groupe prend en compte les paramètres suivants pour le calcul des justes valeurs de ses instruments de rémunération :

Prix d’exercice de l’option
La durée de vie de l’option
La maturité de l’option
Le prix actuel des actions sous-jacentes
La volatilité
Les dividendes
Le taux d’intérêt sans risque.

Les données suivantes ont été utilisées pour l’évaluation des justes valeurs des plans fondés sur des actions, à la date d’attribution :

	AGA - 08/12/2021	AGA - 21/01/2022
Prix de l'action en date d'attribution	€17,18	€14,00
Prix de l'exercice de l'option	na	na
Volatilité attendue	38%	38%
Période d'acquisition	4 ans	4 ans
Taux de dividendes attendu	0%	0%
Taux d'intérêt sans risque (basé sur les obligations d'Etat)	-0,54%	-0,33%

Note 5.2.3.3 Charges comptabilisées en résultat

Les charges comptabilisées au titre des plans d’AGA se répartissent comme suit :

Exercice clos le 30 septembre 2022 : 276 milliers d’euros ;
Exercice clos le 30 septembre 2021 : néant.

Les conditions de performance des plans d’AGA Salariés n’ayant pas été atteintes, il n’y a aucune charge constatée au titre de ce plan. Les bénéficiaires n’ayant pas souscrit aux BSA, aucune charge n’a été comptabilisée au titre de ces plans de bons de souscription d’actions au titre de l’exercice 2021-2022.

Effet de la décote dans le cadre de l’augmentation de capital réservée aux salariés

A la suite de l’augmentation de capital par émission d’actions réservée aux salariés réalisée le 14 mars 2022 dans le cadre de l’opération d’actionnariat salarié « Share 2022 », le prix de souscription a été fixé par application d’une décote de 30% par rapport au cours de référence (voir note 18.1 « Capital social » des états financiers consolidés du Groupe au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022). Conformément à IFRS 2, l’effet de la décote a été constaté en charges de la période à hauteur de 82 milliers d’euros s’agissant d’un avantage consenti aux salariés.

Note 5.2.4 Charges de personnel liées à des acquisitions

Les charges de personnel liées à des acquisitions et la variation des dettes de personnel liées à des acquisitions se détaillent comme suit :

	2ème Engagement Clicars	2ème Engagement Datosco	Engagement Motor Depot Ltd	Total
Dettes de personnel liées à des acquisitions (En milliers d'euros)
Au 30 septembre 2020	15 227	1 731	-	16 958
dont non courant	15 227	-	-	15 227
dont courant	-	1 731	-	1 731
Charges de personnel liées à des acquisitions	156	-	2 796	2 952
Paiement
Ecarts de conversion et gains et pertes de change latents	(6)	(6)	30	18
Au 30 septembre 2021	15 583	1 725	2 826	20 134
dont non courant	15 227	1 725	2 826	19 778
dont courant	356	-	-	356
Charges de personnel liées à des acquisitions	9 942	-	(2 011)	7 931
Paiement
Ecarts de conversion et gains et pertes de change latents	(474)		(1 591)	(2 065)
Au 30 septembre 2022	24 051	1 725	814	26 590
dont non courant	12 257	1 725	814	14 796
dont courant	11 794	-	-	11 794

Dans le cadre des regroupements d’entreprises relatifs à Clicars, Datosco et Motor Depot, réalisés respectivement en 2017, 2018 et mars 2021 les options de vente accordées à leurs actionnaires minoritaires concomitamment à la prise de contrôle du# Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la société

Groupe dans ces entités, ont été analysées comme constituant :

pour partie un put sur minoritaires constitutif d’une dette financière (voir note 20.5 « Dettes de « puts » » des états financiers consolidés du Groupe au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022) ;
pour partie une rémunération dans la mesure où le Groupe s’est engagé à rémunérer les actionnaires minoritaires fondateurs de ces trois ensembles en contrepartie de leurs services en tant que salariés du Groupe.

Aramis Group Document d’enregistrement universel 2022 197

Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la société

Cette rémunération, versée au moment de leur départ, s’appuie sur :

pour Clicars, notamment sur un multiple du chiffre d’affaires réalisé lors des douze derniers mois précédant la date de leur départ. Le 19 avril 2021, Aramis Group et les actionnaires minoritaires de Clicars se sont accordés sur un exercice des options correspondantes dans les 90 jours suivant le 31 mars 2022. Le montant total de la rémunération versé le 11 mai 2022 s’élève à 35 299 milliers d’euros. Au 30 septembre 2022, il existe un solde à payer de 1 591 milliers d’euros au titre des Phantom Shares attribués par les fondateurs de Clicars à des salariés lors de l’entrée au capital d’Aramis Group. Ce solde sera réglé fin novembre 2022. Ainsi, le montant total pour le solde de l’acquisition des titres s’élève à 36 890 milliers d’euros ;
pour Datosco, d’un montant fixe versé le 10 décembre 2021 pour un montant total de 2 570 milliers d’euros (en tenant compte de la dette financière ; voir note 20.5 « Dettes de puts » des états financiers consolidés du Groupe au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022) conformément à la décision du Conseil d’administration d’Aramis Group du 14 septembre 2021. Une lettre d’anticipation du call leur avait été adressée par Aramis Group et les modalités amendées ont été acceptées par les minoritaires ;
pour Motor Depot, le montant le plus probable qui serait perçu à la date de départ déduction faite de la dette financière de put, reconnu de façon linéaire prorata temporis sur la période de présence minimale permettant de le percevoir.

Engagements spécifiques liés à la prise de participation dans la société Motor Depot

S’agissant de l’actionnaire minoritaire de Motor Depot, en tenant compte des données du business plan, le montant à verser par Aramis Group pour rémunérer ses services en cas départ en 2026 est estimé à 52 524 milliers d’euros dans le cadre de l’exercice clos le 30 septembre 2022. Cette estimation peut différer, de façon substantielle, du montant définitif, en fonction de :

l’activité en comparaison des prévisions d’activité retenues dans le cadre de chaque arrêté ;
la date effective d’exercice de l’option.

Note 5.2.5 Dotations aux provisions et dépréciations

En milliers d'euros	Exercice 2021- 2022 (12 mois)	Exercice 2020- 2021 (12 mois)	Notes
Dotation nette aux provisions pour garantie	(884)	(1 564)	21.
Dotation aux autres provisions	8	207
Dotation pour dépréciation des stocks de marchandises	(636)	(629)
Dotation pour dépréciation des créances clients et autres actifs	(592)	(218)
Dotation aux provisions et dépréciations	(2 140)	(2 167)

Les dotations aux autres provisions et dépréciations s’entendent nettes des reprises non utilisées.

198 Document d’enregistrement universel 2022 Aramis Group

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Note 5.2.6 Frais liés à des opérations

PRINCIPES COMPTABLES

En milliers d'euros	Exercice 2021-2022 (12 mois)	Exercice 2020-2021 (12 mois)
Frais liés à des acquisitions	(2 070)	-
dont frais d'acquisition Motor Depot Ltd	(452)	-
dont frais d'acquisition d'Online Cars	(367)	(1 365)
dont frais d'acquisition projet abandonné	(653)	(31)
dont frais d'acquisition Clicars	(31)	-
dont frais d'acquisition franchisé Dendermonde	-	-
dont frais d'acquisition Ottomobilia BV	-	-
Frais liés à l'introduction en bourse	(12)	(9)
Frais liés à des opérations	(6 606)	(7 059)

Le Groupe a engagé des frais dans le cadre de différents projets d’acquisition dont Onlinecars en Autriche (voir note 22.3 « Evènements postérieurs à la clôture » des états financiers consolidés du Groupe au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022) et un franchisé en Belgique sur le site de Dendermonde. Il a aussi engagé des frais pour une cible dont le projet d’acquisition n’a pas abouti.

Note 5.2.7 Autres produits et charges opérationnels

En milliers d'euros	Exercice 2021-2022 (12 mois)	Exercice 2020-2021 (12 mois)
Produits de cession des immobilisations	495	225
Autres produits	163	257
Autres produits opérationnels	658	482
Valeur nette comptable des éléments cédés	(455)	(273)
Autres charges	(677)	(30)
Autres charges opérationnelles	(1 132)	(303)

Au titre de l’exercice 2021-2022,

495 milliers d’euros de produits de cession des immobilisations et 455 milliers d’euros de valeur nette comptable des éléments cédés sont principalement liés à la vente de véhicules immobilisés chez Datos ;
les autres produits comprennent principalement des gains de change réalisés par Datos sur l’acquisition de véhicules pour 99 milliers d’euros ; les autres charges comprennent principalement 180 milliers de jetons de présence versés aux administrateurs indépendants et 324 milliers de créances sur fournisseurs débiteurs irrécouvrables.

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Au titre de l’exercice 2020-2021,

225 milliers d’euros de produits de cession des immobilisations et 273 milliers d’euros de valeur nette comptable des éléments cédés sont principalement liés à la vente de véhicules immobilisés chez Datos ;
les autres produits comprennent principalement les revenus résiduels dégagés par l’activité d’Ottomobilia sur la période post acquisition en lien avec l’arrêt de son activité.

Note 5.3 Variation du besoin en fonds de roulement

La variation du besoin en fonds de roulement se présente comme suit :

En milliers d'euros	Exercice 2021-2022 (12 mois)	Exercice 2020-2021 (12 mois)
Variation des stocks	(11 613)	(6 710)
Variation des actifs cédés avec engagement de rachat	(4 651)	(3 736)
Variation des créances clients	4 130	(75 981)
Variation des autres actifs	(443)	(3 752)
Variation des dettes fournisseurs	19 128	6 451
Variation des autres passifs	2 705	-
Variation du besoin en fonds de roulement	(19 875)	(54 597)

Note 5.4 Free cash flow

Le free cash flow, déterminé à partir des éléments du tableau des flux de trésorerie, se définit comme :

les flux de trésorerie liés à l’activité opérationnelle, à l’exclusion des décaissements de dettes de personnel liées à des acquisitions (voir note 5.2.4 « Charges de personnel liées à des acquisitions » des états financiers consolidés du Groupe au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022) et des décaissements de frais liés à des opérations (voir note 5.2.6 « Frais liés à des opérations » des états financiers consolidés du Groupe au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022) ;
diminués des flux de trésorerie liés à l’activité d’investissement (nets de cessions), à l’exclusion de l’incidence des acquisitions de filiales ;
diminués des remboursements des dettes de loyers, intérêts financiers nets payés, et autres frais financiers payés et produits financiers reçus.

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En milliers d'euros	Exercice 2021-2022 (12 mois)	Exercice 2020-2021 (12 mois)	Notes
EBITDA ajusté	(10 665)	770	3.2.
Elimination des provisions	32 581	936
Neutralisation des éléments s'analysant comme des flux d'investissement	(40)	(15)
Autres éléments sans incidence sur la trésorerie	-	82	5.3.
Variation du besoin en fonds de roulement	(19 875)	(54 597)	5.2.4.
Décaissements des dettes de personnel liées à des acquisitions	(37 310)	(7 059)	5.2.6.
Frais liés à des opérations	(2 070)	(5 070)
Impôt payé	-	-
Autres	-	-
Trésorerie nette liée aux (utilisée par les) activités opérationnelles	(69 421)	(33 141)
Acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles	(25 184)	(12 442)	9 & 10
Cession d'immobilisations	495	288
Variation des prêts et autres actifs financiers	104	(58)
Variation de périmètre sous déduction de la trésorerie acquise	(902)	(41 707)
Intérêts reçus	3	0
Trésorerie nette liée aux (utilisée par les) activités d'investissement	(25 484)	(53 919)
Neutralisation des décaissements inclus dans les flux de trésorerie liés à l’activité, exclus du free cash flow :
- Décaissements des dettes de personnel liées à des acquisitions	37 310	7 059	5.2.4.
- Décaissements des frais liés à des opérations	2 070	5 070	5.2.6.
Neutralisation des décaissements inclus dans les flux de trésorerie liés aux activités d’investissement, exclus du free cash flow :
- Décaissements liés à des acquisitions de filiales, sous déduction de la trésorerie acquise	902	41 707
Décaissements liés aux activités de financement, inclus dans le free cash flow :			11.2. & 20.1.
- Remboursements d’emprunts liés à des dettes de location	(10 896)	(7 864)
- Intérêts payés	(473)	(4 083)
- Autres frais financiers payés et produits financiers reçus	(58)	-
Free cash flow	(70 086)	(50 184)

En milliers d'euros	Exercice 2021-2022 (12 mois)	Exercice 2020-2021 (12 mois)
Augmentations (réductions) de capital	124 133	322
Emissions d'emprunts	(73 454)	(37 310)
	(1 651)	(902)
	242	158
	64 968	(142 566)

Note 6 Résultat financier

PRINCIPES COMPTABLES

	Exercice 2021-2022 (12 mois)	Exercice 2020-2021 (12 mois)
En milliers d'euros
Charges d'intérêts sur emprunt	(3 788)	(1 990)
Coût de l'endettement financier net	(3 788)	(1 990)
Charges financières sur dettes de location	(2 141)	(1 227)
Charges financières sur dettes de location	(2 141)	(1 227)
Autres produits financiers
Gains de change	13 835	64 229
Autres produits financiers	848	293
Autres charges financières
Pertes de change	(12)	(398)
Autres charges financières	(410)	(180)
Résultat financier	(5 491)	(3 104)

Lors de l’introduction en bourse le 18 juin 2021, un contrat de crédit renouvelable d’un montant de 200 millions d’euros a été conclu avec un syndicat de banques internationales. Le 3 août 2022, le Groupe a procédé à la résiliation de ce contrat.

Le Groupe a supporté lors de l’exercice 2020-2021 des frais d’émission au titre de la mise en place de ce contrat de crédit renouvelable pour un montant de 2 230 milliers d’euros, frais qui ont été portés en diminution de la dette financière. Au 30 septembre 2022, l’intégralité des frais restant à étaler au 30 septembre 2021 a été constatée en charges d’intérêts sur emprunt pour un montant de 2 082 milliers d’euros.

Note 7 Impôt sur le résultat

PRINCIPES COMPTABLES

La charge d’impôt sur le résultat représente la somme de l’impôt exigible et de l’impôt différé. La charge d’impôt est calculée selon les lois fiscales en vigueur, ou pratiquement en vigueur à la date de clôture dans les pays où la Société et ses filiales opèrent. Le montant de l'impôt exigible dû (ou à recevoir) est déterminé sur la base de la meilleure estimation du montant d'impôt que le Groupe s’attend à payer (ou à recevoir) reflétant, le cas échéant, les incertitudes qui s’y rattachent.

La Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE), assise sur la valeur ajoutée des comptes sociaux, est analysée par le Groupe comme constituant de l’impôt sur le résultat. L’impôt exigible et l’impôt différé sont comptabilisés en résultat net, sauf s’ils concernent des éléments qui ont été comptabilisés dans les autres éléments du résultat global ou directement dans les capitaux propres. Si l’impôt exigible ou l’impôt différé découle de la comptabilisation initiale d’un regroupement d’entreprises, l’incidence fiscale est incluse dans la comptabilisation du regroupement d’entreprises.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont comptabilisés sur la base des différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et passifs au bilan et leurs valeurs fiscales respectives (sauf exceptions). L'incidence sur les actifs et passifs d'impôts différés d'une modification des taux d'imposition et des lois fiscales est généralement comptabilisée en produit/charge fiscale sur la période pendant laquelle la modification est pratiquement entrée en vigueur.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont évalués selon les taux d'imposition attendus pour la période de réalisation de l'actif ou de règlement du passif, d'après les taux d'imposition et les lois fiscales en vigueur, ou pratiquement en vigueur, à la date de clôture.

Les actifs d’impôt différé ne sont comptabilisés au titre des différences temporelles déductibles et des pertes fiscales et crédits d’impôt non utilisés que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels ceux-ci pourront être imputés. Les bénéfices futurs imposables sont évalués par rapport au renversement des différences temporelles imposables. Si le montant des différences temporelles ne suffit pas à comptabiliser l’intégralité d’un actif d’impôt différé, les bénéfices futurs imposables, ajustés du renversement des différences temporelles, sont évalués par rapport au plan d’activité de chacune des filiales du Groupe.

Les actifs d’impôt différé sont examinés à chaque date de clôture et sont réduits dans la mesure où il n’est désormais plus probable qu’un bénéfice imposable suffisant sera disponible. Ces réductions sont reprises lorsque la probabilité de bénéfices futurs imposables augmente. Les actifs d’impôt différé non reconnus sont réévalués à chaque date de clôture et sont comptabilisés, s’il devient probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels ceux-ci pourront être imputés.

ESTIMATIONS ET HYPOTHÈSES RETENUES PAR LA DIRECTION

Le jugement de la Direction est nécessaire pour déterminer dans quelle mesure les déficits fiscaux pourront être récupérés par le Groupe entraînant la comptabilisation d’un actif d'impôts différés. En évaluant la comptabilisation des actifs d'impôts différés, la Direction examine s'il est plus probable qu‘improbable, que ceux-ci soient utilisés. In fine, les actifs d'impôts différés seront utilisés si un bénéfice imposable suffisant, ajusté du renversement des différences temporelles, est disponible pendant les périodes au cours desquelles les différences temporelles deviendront déductibles. Les estimations du bénéfice imposable et des utilisations des reports de pertes fiscales sont établies sur la base des prévisions de résultat découlant du budget, du plan à moyen terme et, si nécessaire, sur la base de prévisions supplémentaires.

Note 7.1 Charge d’impôt sur le résultat

	Exercice 2021-2022 (12 mois)	Exercice 2020-2021 (12 mois)
En milliers d'euros
Impôt exigible	(72)	(215)
CVAE (reclassement en impôt sur le résultat)	(5 170)	(397)
Impôt exigible	(5 566)	(2 751)
Impôt différé	2 757	2 757
Impôt différé	2 757	2 757
Impôt sur le résultat	(2 966)	(2 810)

Note 7.2 Analyse des impôts différés au bilan

Impôts différés par nature (En milliers d'euros)	30/09/2020	Variation de la période	30/09/2021	Variation de la période	30/09/2022	Variation de la période
Provisions non déductibles	-	635	80	-	(521)	-
Participation des salariés	-	-	-	-	-	-
Crédit d'impôt	-	-	-	-	-	-
Déficits fiscaux	1 369	53	4 210	(3)	5 579	51
Marge sur stocks	-	-	-	-	-	-
Frais d'acquisition de titres	185	(38)	147	(62)	85	-
IFRS 16 - Contrats de location	159	165	140	-	(0)	-
Relation client Datos Marque Datosco Marques UK	(256)	-	(3 633)	-	(3 633)	(4 939)
Biens immobiliers	-	9	3	-	-	-
Autres différences temporaires	-	-	-	-	-	-
Impôts différés actifs non reconnus	-	-	-	-	-	-
Total	(1 313)	2 757	(4 094)	(21)	(294)	(2 966)

Impôts différés par nature (En milliers d'euros)	Ecarts de conversion	Capitaux propres	Ecarts de conversion	Capitaux propres
Provisions non déductibles	-	-	-	-
Participation des salariés	-	-	-	-
Crédit d'impôt	114	80	91	-
Déficits fiscaux	-	-	-	-
Marge sur stocks	-	-	-	-
Frais d'acquisition de titres	-	-	-	-
IFRS 16 - Contrats de location	324	(117)	146	117
Relation client Datos Marque Datosco Marques UK	(3 732)	(270)	(19)	(1)
Biens immobiliers	126	-	525	-
Autres différences temporaires	-	-	-	-
Impôts différés actifs non reconnus	(13 307)	-	(13 307)	-
Total	(5 490)	204	(5 490)	204

Note: Le tableau ci-dessus a été reconstruit pour améliorer la lisibilité, car le formatage d'origine était difficile à interpréter.

Note 7.3 Rapprochement entre le taux d’impôt effectif et le taux d’impôt théorique

	Exercice 2021-2022 (12 mois)	Exercice 2020-2021 (12 mois)
En milliers d'euros
Taux d'imposition théorique	27,50%	28,00%
Résultat net
Attribuable aux propriétaires de la société	(60 226)	(15 663)
Résultat consolidé après impôt des sociétés intégrées	(60 226)	(15 663)
Impôt exigible	(215)	(2 751)
Impôt différé	(2 966)	(2 810)
Impôt sur le résultat	(2 966)	(2 810)
Résultat consolidé avant impôt des sociétés intégrées	(57 260)	(12 853)
Impôt théorique (au taux d'imposition de la société consolidante)	(15 746)	(3 599)
Impôts différés actifs non reconnus	220	(885)
Différences de taux d'imposition	(14 638)	(54)
Résultat non déductible des entités étrangères	-	(98)
Charges de personnel liées à des paiements fondés sur des actions	-	(4 446)
Charges de personnel liées à des acquisitions	(208)	(5 205)
CVAE	457	(286)
Autres différences permanentes	20	-
Impôt effectif	(2 966)	(2 810)

Note 7.4 Actifs d’impôt différé non comptabilisés

La totalité des actifs d’impôt différé potentiels a été reconnue par le Groupe pour l’ensemble des entités hors France compte tenu des passifs d’impôt différé disponibles et des perspectives de bénéfices imposables futurs.

Note 7.5 Intégration fiscale

Toutes les sociétés françaises du groupe sont membres du périmètre d’intégration fiscale française du Groupe.

Note 8 Goodwill

PRINCIPES COMPTABLES

À la date d'acquisition, le goodwill est évalué conformément aux normes comptables applicables aux regroupements d'entreprises, tel que décrit en note 4.2.# Note 9 Autres immobilisations incorporelles

PRINCIPES COMPTABLES

Les autres immobilisations incorporelles comprennent principalement les éléments suivants :
- Les coûts de développement du site internet et des outils internes chez Aramis ;
- Des logiciels ;
- Des marques ;
- Des relations clients, issues de certains regroupements d’entreprises, pour lesquels la nature du portefeuille clients détenu par l’entité acquise, ainsi que la nature de l’activité que celle-ci exercice devraient permettre à l’entité acquise de poursuivre ses relations commerciales avec ses clients.

Elles sont comptabilisées initialement :
- En cas d’acquisition : pour leur coût d’acquisition ;
- En cas de regroupement d’entreprises : pour leur juste valeur à la date de prise de contrôle ;
- En cas de production interne : pour leur coût de production pour le Groupe.

Les immobilisations incorporelles figurent au bilan pour leur coût initial diminué des amortissements cumulés et des éventuelles pertes de valeur constatées.

Les méthodes et durées d’amortissement retenues sont les suivantes :
- Brevets, licences, site internet : linéaire 3 ans
- Logiciels et progiciels : linéaire 1 à 10 ans

Les marques sont considérées comme étant à durée de vie indéfinie et ne font ainsi pas l’objet d’un amortissement.

Valeurs brutes (En milliers d'euros)	Marques	Concessions, brevets & droits similaires	Autres immobilisations incorporelles	Immobilisations incorporelles en cours	Total
Valeur brute au 30 septembre 2020	21 784	14 780	2 146	2 903	41 613
Variations de périmètre
Acquisitions	19 640	92 575	-	6 540	118 755
Cessions	(82)	-	-	-	(82)
Reclassements	-	-	-	-	-
Ecarts de conversion	5 409	-	115	(5 409)	116
Valeur brute au 30 septembre 2021	27 686	10 956	34 535	4 034	68 493
Variations de périmètre
Acquisitions	-	-	2 237	16 052	18 289
Cessions	-	-	-	-	-
Reclassements	(503)	-	-	-	(503)
Ecarts de conversion	34 032	2 588	44 281	2 573	79 971
Valeur brute au 30 septembre 2022	41 114	10 184	2 573	7 098	100 969

Amortissements et dépréciations (En milliers d'euros)	Marques	Concessions, brevets & droits similaires	Autres immobilisations incorporelles	Immobilisations incorporelles en cours	Total
Amortissements et dépréciations au 30 septembre 2020	(14 916)	(1 120)	(4 386)	(2)	(20 424)
Variations de périmètre
Dotations	-	(4)	(4)	-	(8)
Cessions	(559)	(1 683)	-	-	(2 242)
Amortissements et dépréciations au 30 septembre 2021	(19 300)	(7 115)	(20 984)	(179)	(47 578)
Variations de périmètre
Dotations	(5 990)	1	(1 466)	(6 456)	(13 911)
Cessions	-	-	-	-	-
Amortissements et dépréciations au 30 septembre 2022	(25 062)	(7 114)	(22 450)	(6 635)	(61 261)

Valeurs nettes (En milliers d'euros)	Marques	Concessions, brevets & droits similaires	Autres immobilisations incorporelles	Immobilisations incorporelles en cours	Total
Valeur nette au 30 septembre 2020	6 869	13 660	(2 240)	2 901	21 190
Valeur nette au 30 septembre 2021	8 386	3 841	13 551	3 855	29 633
Valeur nette au 30 septembre 2022	16 052	3 070	21 831	463	41 416

Les concessions, brevets et droits similaires correspondent uniquement à des brevets, logiciels, et site internet, dont 33,3 millions d’euros en valeur brute sont relatifs au développement du site internet et des outils internes chez Aramis ainsi que 1,4 million d’euros au titre du logiciel Sage X3, mis en service le 2 novembre 2017 en lieu et place de Sage ligne 100, l’ensemble étant amortis à hauteur de 22,5 millions d’euros au 30 septembre 2022 (amortissement à hauteur de 17,6 millions d’euros au 30 septembre 2021).

Les marques sont composées de :
- 250 milliers d’euros de la marque Aramis, reconnue lors de l’apport des titres Aramis ;
- 14 530 milliers d’euros de la marque Cardoen, valorisée et reconnue suite à l’acquisition de la société Datosco en date du 31 juillet 2018 ;
- des marques CarSupermarket.com, Motor Depot et InterestFree4Cars constatées suite à la prise de contrôle de Motor Depot intervenue le 1er mars 2021 (voir note 4.2 « Variations de périmètre » des états financiers consolidés du Groupe au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022) pour un total de 19 755 milliers d’euros (dont 17 083 milliers pour CarSupermarket.com, 2 440 milliers d’euros pour Motor Depot et 232 pour InterestFree4Cars)

L’application des décisions d’agenda du Comité d’interprétation des normes IFRS (IFRS IC) relatives à la comptabilisation des coûts de configuration et de personnalisation des logiciels obtenus auprès d’un fournisseur dans le cadre d’un contrat de type SaaS – (IAS 38) n’entraîne pas d’incidence matérielle pour le Groupe (voir note 2.1 « Déclaration de conformité et référentiel applicable » des états financiers consolidés du Groupe au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022).

Les autres immobilisations incorporelles au 30 septembre 2021 étaient principalement composées de 2 238 milliers d’euros de valorisation de « relation clients » provenant de l'acquisition de Datos, amortie sur une durée de 4 ans. Cette « relation clients » est ainsi intégralement amortie au 30 septembre 2022, la prise de contrôle étant intervenue le 31 juillet 2018.

La valeur nette comptable des immobilisations incorporelles en cours se composent principalement comme follows :
- 488 milliers d’euros au titre de projet lié au traitement de la Data, contre 603 milliers d’euros au 30 septembre 2021 ;
- 602 milliers d’euros au titre du développement du site internet et des applications mobiles, contre 1 188 milliers d’euros au 30 septembre 2021 ;
- 1 498 milliers d’euros au titre des développements sur des logiciels à usage interne, contre 2 243 milliers d’euros au 30 septembre 2021.

Note 10 Immobilisations corporelles

PRINCIPES COMPTABLES

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût historique diminué des amortissements et dépréciations éventuelles cumulés. Le coût inclut les frais accessoires directement attribuables à l'acquisition.

Les immobilisations corporelles autres que les terrains sont amorties en appliquant l'approche par composants selon le mode linéaire, sur les durées d'utilité estimées suivantes :
- Agencements, aménagements des constructions (10, 15, 18 ou 30 ans) ;
- Installations techniques, matériel et outillage (1 à 10 ans) ;
- Matériel de bureau et informatique (2 à 5 ans) ;
- Mobilier de bureau (3, 5 ou 10 ans).

Valeurs brutes (En milliers d'euros)	Constructions	Installations tech, matériel & outillage	Matériel informatique	Autres immobilisations corporelles	Immobilisations corporelles en cours	Total
Valeur brute au 30 septembre 2020	19 430	899	18 228	5 958	34 276	79 791
Variations de périmètre
Acquisitions	1 724	1 645	22 817	5 316	4 673	46 175
Cessions	(11)	-	(461)	-	(402)	(874)
Reclassements	-	(28)	-	-	15	(13)
Ecarts de conversion	195	36	-	9 529	(461)	9 799
Valeur brute au 30 septembre 2021	35 144	5 155	7 741	24 633	4 233	130 158
Variations de périmètre
Acquisitions	4 644	77	5 372	256	81	10 430
Cessions	-	-	(621)	-	(48)	(669)
Reclassements	-	-	-	(3)	-	(3)
Ecarts de conversion	(156)	7 670	(161)	7 235	(361)	14 527
Valeur brute au 30 septembre 2022	49 331	34 117	32 777	32 777	13 025	162 027

Amortissements et dépréciations (En milliers d'euros)	Constructions	Installations tech, matériel & outil.	Matériel informatique	Autres immobilisations incorporelles	Immobilisations corporelles en cours	Total
Amortissements et dépréciations au 30 septembre 2020	(16 036)	(4)	(4 386)	(82)	(4 034)	(24 542)
Variations de périmètre
Dotations	(559)	(4 946)	(1 683)	-	-	(7 188)
Cessions	(4)	2	(4)	-	-	(6)
Amortissements et dépréciations au 30 septembre 2021	(19 300)	(2 150)	(7 212)	(20 984)	(4 034)	(53 680)
Variations de périmètre
Dotations	(5 990)	1	(1 466)	(6 456)	(13 911)
Cessions	-	-	-	-	-	-
Amortissements et dépréciations au 30 septembre 2022	(25 062)	(7 114)	(22 450)	(44 281)	(6 635)	(105 542)

Valeurs nettes (En milliers d'euros)	Constructions	Installations tech, matériel & outillage	Matériel informatique	Autres immobilisations corporelles	Immobilisations corporelles en cours	Total
Valeur nette au 30 septembre 2020	3 394	895	13 842	5 876	30 242	54 249
Valeur nette au 30 septembre 2021	15 844	3 005	549	3 649	2 899	25 946
Valeur nette au 30 septembre 2022	24 269	26 903	10 327	(11 504)	6 390	56 493

Installations tech, matériel & outillage

Matériel informatique

Constructions

Autres immobilisations corporelles

Immobilisations corporelles en cours

Valeurs nettes (En milliers d'euros)	Matériel informatique	Constructions	Autres immobilisations corporelles	Immobilisations corporelles en cours	Amortissements et dépréciations au 30 septembre 2020	Variations de périmètre	Dotations	Cessions	Ecarts de conversion	Amortissements et dépréciations au 30 septembre 2021	Dotations	Cessions	Ecarts de conversion	Amortissements et dépréciations au 30 septembre 2022
Valeur nette au 30 septembre 2020	560	6 261	5 980	974	(1 165)	(671)	(11 593)	-	-	(13 429)	(93)	(230)	8	(1 018)
Valeur nette au 30 septembre 2021	7 836	9 968	-	18	(1 480)	(2 056)	(14 665)	(173)	-	(18 375)	(216)	(875)	-	(3 985)
Valeur nette au 30 septembre 2022	388	18 938	18 881	26 080	(1 690)	(2 875)	(18 461)	(225)	-	(23 251)	(3 985)	166	(58)	(5 135)

Les acquisitions réalisées sur les postes de constructions et autres immobilisations corporelles comprennent essentiellement :
- au cours de l’exercice 2021-2022, le coût des travaux relatifs aux agences commerciales d'Aramis et de Datos, des nouveaux centres de reconditionnement de The Remarketing Company et Datos, de travaux d’aménagements chez Clicars et Datos, des travaux chez Motor Depot pour l’ouverture
210 Document d’enregistrement universel 2022 Aramis Group Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la société
d’un nouveau centre de reconditionnement pour l’exercice fiscal 2023, ainsi que 2 214 milliers d'euros de véhicules mis à disposition de salariés chez Datos ;
- au cours de l’exercice 2020-2021, le coût des travaux relatifs aux agences commerciales d'Aramis et de Datos, du centre de reconditionnement de The Remarketing Company, de travaux d’aménagements chez Clicars ainsi que 931 milliers d'euros de véhicules mis à disposition de salariés chez Datos.
- L’effet des variations de périmètre au cours de l’exercice clos au 30 septembre 2021 est principalement lié à la prise de contrôle de Motor Depot intervenue en date du 1er mars 2021.

Note 11 Contrats de location

PRINCIPES COMPTABLES

Selon IFRS 16, un contrat ou une partie de contrat est ou contient une location s’il accorde le droit de contrôler l’utilisation d’un actif identifié pour une certaine durée, en échange d’une contrepartie.

Le Groupe comptabilise un actif « droit d’utilisation » et une dette de loyers à la date de début du contrat de location. L’actif « droit d’utilisation » est initialement évalué au coût, puis au coût diminué de tout amortissement et de toute perte de valeur cumulée, le montant pouvant être ajusté en fonction de certaines réévaluations du passif de loyers.

La dette de loyers est initialement évaluée à la valeur actualisée des loyers dus non encore payés à la date de début du contrat. Le taux d’actualisation utilisé correspond au taux d’intérêt implicite du contrat ou, s’il ne peut être aisément déterminé, au taux d’emprunt marginal (sur la base des durations et non des maturités). C’est ce dernier taux que le Groupe utilise généralement en tant que taux d’actualisation.

La dette de loyers est ensuite augmentée de la charge d’intérêts et diminuée des montants de loyers payés. Elle est réévaluée en cas de modification des loyers futurs par suite d’un changement d’indice ou de taux, ou, le cas échéant, en cas de réévaluation par le Groupe de l’exercice d’une option d’achat ou d’une option de résiliation.

Conformément aux options offertes par IFRS 16, le Groupe a décidé de ne pas retraiter les contrats de location d’une durée inférieure ou égale à 1 an ou portant sur des actifs de faible valeur. Ces contrats sont ainsi constatés en « Autres achats et charges externes ».

Les principaux contrats de location du Groupe portent sur des agences commerciales et techniques.

ESTIMATIONS ET HYPOTHÈSES RETENUES PAR LA DIRECTION

Le jugement des opérationnels est nécessaire pour déterminer les dates de sortie des contrats de location compte tenu des options de résiliation ou de renouvellement prévues dans le cadre de certains contrats de location immobilière.

Aramis Group Document d’enregistrement universel 2022 211 Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la société

Note 11.1 Droits d’utilisation

Autres immobilisations corporelles

Valeurs brutes (En milliers d'euros)	Terrains	Constructions	Valeurs brutes
Valeur brute au 30 septembre 2020	2 367	54 478	16 732
Valeur brute au 30 septembre 2021	2 367	84 070	25 834
Valeur brute au 30 septembre 2022	2 367	108 949	25 834

(En milliers d'euros)	Matériel informatique	Constructions	Autres immobilisations corporelles	Immobilisations corporelles en cours
Valeur brute au 30 sept. 2020	14 146	85	1 252	58 098
Variations de périmètre
Acquisitions	-	-	-	-
Ecarts de conversion	-	-	-	-
Valeur brute au 30 sept. 2021	16 732	58	1 252	58 098
Acquisitions	(426)	1	-	-
Résiliations de contrats
Ecarts de conversion	-	-	-	-
Valeur brute au 30 sept. 2022	25 834	(529)	1 252	87 689

Amt/Dép. autres immobilisations corp.	Amortissements et dépréciations (En milliers d'euros)	Dépréciations des terrains	Amt/Dép. constructions	Amortissements et dépréciations
Amortissements et dépréciations au 30 septembre 2020	-	-	-	(17 142)
Dotations	(8 141)	2	(1 024)	(72)
Ecarts de conversion	(18 166)	(8 214)	2	-
Amortissements et dépréciations au 30 septembre 2021	(25 155)	(10 561)	118	(1 097)
Dotations	(31)	(26 252)	(10 592)	118
Ecarts de conversion	-	-	-	-
Amortissements et dépréciations au 30 septembre 2022	(35 573)	(1 153)	(36 726)

Autres immobilisations corporelles

Valeurs nettes (En milliers d'euros)	Terrains	Constructions	Valeurs nettes
Valeur nette au 30 septembre 2020	2 367	37 337	155
Valeur nette au 30 septembre 2021	2 367	58 915	228
Valeur nette au 30 septembre 2022	2 367	73 376	155

(En milliers d'euros)	Matériel informatique	Constructions	Autres immobilisations corporelles	Immobilisations corporelles en cours
Valeur nette au 30 sept. 2020	14 146	85	1 252	58 098
Valeur nette au 30 sept. 2021	16 732	58	1 252	58 098
Valeur nette au 30 sept. 2022	25 834	(426)	1 252	87 689

L’augmentation en valeur brute des droits d’utilisation de 24 879 milliers d’euros au cours de l’exercice clos le 31 septembre 2022 s’explique principalement par la signature du nouveau contrat de location pour le site de Nemours en France, de l’allongement de la durée retenue pour le bail en Espagne et le bail du siège social en France. L’effet des variations de périmètre au cours de l’exercice clos au 30 septembre 2021 est principalement lié à la prise de contrôle de Motor Depot intervenue en date du 1er mars 2021.

212 Document d’enregistrement universel 2022 Aramis Group Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la société

Note 11.2 Dettes de loyer

L’évolution de la dette de loyers sur les exercices 2021 et 2022 est présentée dans les tableaux ci- dessous :

Dettes de location courantes et non courantes

Dettes de location (En milliers d'euros)	Au 30 septembre 2020	Au 30 septembre 2021	Au 30 septembre 2022
Total	40 748	62 522	76 800
dont classé en passifs non courants	34 389	52 852	66 620
dont classé en passifs courants	6 359	9 670	10 181
Variations de périmètre
Augmentation	16 468	26 025
Diminution	(7 864)	(10 896)
Résiliations de contrats	(1 240)	(426)
Ecarts de conversion	85	(425)

Échéance au 30 septembre 2022

En milliers d'euros	Moins d'un an	De 1 à 5 ans	A plus de 5 ans	Total
Dettes de location non courantes	-	40 182	-	40 182
Dettes de location courantes	26 438	-	-	26 438
Total dettes de location	26 438	40 182	-	66 619

Échéance au 30 septembre 2021

En milliers d'euros	Moins d'un an	De 1 à 5 ans	A plus de 5 ans	Total
Dettes de location non courantes	-	36 858	-	36 858
Dettes de location courantes	15 993	-	-	15 993
Total dettes de location	15 993	36 858	-	52 852

Aramis Group Document d’enregistrement universel 2022 213 Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la société

Note 11.3 Contrats exemptés

La charge de location des contrats exemptés de l’application d’IFRS 16 est la suivante :
- Exercice 2021-2022 : 0,0 million d’euros ;
- Exercice 2020-2021 : 0,7 million d’euros.

Note 12 Dépréciation des goodwill et des immobilisations

PRINCIPES COMPTABLES

Les valeurs comptables des goodwill et des immobilisations incorporelles ayant une durée d'utilité indéterminée sont soumises à un test de dépréciation au moins une fois par an et dès lors que des événements ou un changement de situation indiquent qu'elles pourraient subir une perte de valeur.

Les autres immobilisations sont soumises à un test de dépréciation dès lors que des événements ou un changement de situation indiquent qu'elles pourraient subir une perte de valeur. Ces événements ou situations sont liés à des changements importants et défavorables qui ont une incidence sur l'environnement économique et sur les hypothèses ou objectifs définis au moment de l'acquisition.

Pour les besoins des tests de dépréciation, le goodwill est affecté à l'unité génératrice de trésorerie qui bénéficie des synergies du regroupement, en fonction du niveau auquel le rendement des investissements est suivi à des fins de gestion interne. Une Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) est le plus petit groupe identifiable d'actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes de celles générées par d'autres actifs de l'entité.

Les immobilisations et les goodwill sont testés par le Groupe au niveau des UGT qui correspondent aux pays. Lorsque la valeur comptable des UGT dépasse leur valeur recouvrable, une dépréciation est constatée et affectée en premier à la valeur comptable de tout goodwill attribué aux UGT. La valeur recouvrable des UGT correspond à la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des coûts de sortie et la valeur d'utilité, qui est évaluée par rapport à leurs projections de flux de trésorerie actualisés futurs attendus.# Pour les tests de goodwill, sauf indication contraire, la valeur d’utilité est retenue au titre de la valeur recouvrable d’un groupe d’actifs. Les pertes de valeur enregistrées au titre du goodwill ne peuvent être reprises via le compte de résultat. Pour les immobilisations corporelles et autres immobilisations incorporelles, une dépréciation comptabilisée au cours des périodes précédentes pourra être reprise, en tenant compte de l'ajustement des amortissements, s'il existe un indice montrant que la perte de valeur n'existe plus et que la valeur recouvrable de l'actif est supérieure à sa valeur comptable.

ESTIMATIONS ET HYPOTHÈSES RETENUES PAR LA DIRECTION

Les hypothèses, jugements et estimations sur lesquelles se fondent les tests de valeur sont les principales hypothèses retenues pour l’estimation des valeurs recouvrables dans le calcul de la valeur d’utilité (taux d’actualisation, taux de croissance à l’infini, flux de trésorerie attendus) qui dépendent de l’appréciation du contexte économique et financier.

Note 12.1 Résultats des tests de dépréciation

La valeur recouvrable des UGT Belgique, Espagne et Royaume-Uni a été déterminée sur la base de leur valeur d'utilité, elle-même obtenue en actualisant les flux de trésorerie futurs liés à l’utilisation continue de l'UGT.

214 Document d’enregistrement universel 2022 Aramis Group Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la société

La valeur d’utilité des UGT et des goodwill est déterminée selon la méthode suivante :

les projections à 5 ans des flux de trésorerie après impôts, établies à partir des budgets et plans à moyen terme préparés par les entités du Groupe et approuvés par la Direction, sont actualisées ; au-delà de ces 5 années, les flux futurs de trésorerie à perpétuité sont extrapolés à partir d’un taux de croissance à l’infini appliqué sur la prévision de trésorerie normative. Cette dernière correspond à la prévision de la dernière année du plan moyen terme, retraitée si nécessaire des éléments non récurrents ;
l’actualisation des flux de trésorerie est effectuée selon un taux qui reflète l’appréciation courante du marché de la valeur temps de l’argent et des risques spécifiques à l’actif (ou groupe d’actifs). Ce taux correspond au coût moyen pondéré du capital (WACC) après impôts. L’utilisation d’un taux après impôts appliqué à des flux de trésorerie fiscalisés aboutit à la détermination de valeurs recouvrables similaires à celles obtenues en utilisant des taux avant impôts à des flux de trésorerie non fiscalisés.

Les hypothèses clés utilisées dans l'estimation de la valeur d'utilité sont les suivantes :

Hypothèses clés	Taux de croissance pour déterminer la valeur terminale	Taux d'EBITDA normatif pour déterminer la valeur terminale	Coût moyen pondéré du capital
Espagne	4,0%	2,0%	11,4%
Belgique		2,0%	6,7%
Royaume-Uni		2,0%	9,4%
			5,4%
			4,9%

L’EBITDA utilisé pour déterminer la valeur d’utilité des UGT testées correspond à l’EBITDA ajusté tel que défini en note 3.2 « Indicateurs clés de performance » des états financiers consolidés du Groupe au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022 .

Les tests sont réalisés selon les hypothèses suivantes :

les prévisions utilisées sont fondées sur l’expérience passée et sur les données macroéconomiques concernant le marché de la vente de véhicules d’occasion ;
le taux de croissance à l’infini s’établit à 2,0%. Ce taux est en ligne avec le taux de croissance moyen à long terme du secteur d’activité du Groupe ;
les principales composantes du coût moyen pondéré du capital sont une prime de risque marché, un taux sans risque correspondant à une moyenne des taux d’intérêt des emprunts d’État de maturité élevée, un bêta calculé sur la base d’un échantillon des entreprises du secteur.

La valeur recouvrable estimée de chacune de ces UGT s’est avérée supérieure à sa valeur comptable à chaque clôture.

Les variations suivantes des hypothèses retenues pour effectuer les tests au 30 septembre 2022, considérées comme raisonnablement possibles par le Groupe, n’auraient pas conduit à une perte de valeur :

hausse du WACC de 1,0 point ;
baisse du taux de croissance à long terme de 0,5 point ;
baisse du taux d’EBITDA utilisé pour calculer la valeur terminale de 0,5 point.

Aucune perte de valeur ne serait à enregistrer que ces changements soient pris individuellement ou de façon combinée.

Aramis Group Document d’enregistrement universel 2022 215 Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la société

Note 13 Autres actifs non courants

En milliers d'euros	30/09/2022	30/09/2021
Prêts, cautionnements et autres créances	1 078	1 182
Autres actifs financiers non courants, y compris dérivés	1 078	1 182

Ce poste est essentiellement constitué de dépôts et cautionnements versés. La variation des « Prêts, cautionnements et autres créances » correspond au versement et remboursement de dépôts de garantie sur les locations immobilières et le remboursement de 200 milliers d’euros d’un dépôt de garantie sur un emprunt terminé en décembre 2021 auprès de la BPI.

Note 14 Stocks

PRINCIPES COMPTABLES

Les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation. Les méthodes de valorisation « premier entré - premier sorti » ou au coût unitaire moyen pondéré ne sont pas applicables dans la mesure où chaque stock est unique. La valeur brute des marchandises, accessoires et approvisionnements, comprend le prix d’achat et les frais accessoires (frais de reconditionnement, frais d’immatriculation et frais de transport).

En milliers d'euros	30/09/2022	30/09/2021
Stocks de marchandises	186 139	174 575
Valeur brute	186 139	174 575
Dépréciation des stocks de marchandises	(1 314)	(733)
Dépréciation	(1 314)	(733)
Valeur nette comptable	184 825	173 842

Le montant des stocks s’élève à 184,8 millions d’euros au 30 septembre 2022. Leur augmentation sur un an est très contenue, s’établissant à +11,0 millions d’euros alors que le chiffre d’affaires a progressé de +400 millions d’euros (+29,2%) en données pro forma sur la même période. Conformément à ses engagements, Aramis Group a fortement travaillé ces derniers mois à rationaliser son inventaire, afin d’en améliorer le délai de rotation et de ramener l’encours global à des niveaux plus en ligne avec les conditions de marché actuelles.

216 Document d’enregistrement universel 2022 Aramis Group Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la société

Note 15 Actifs cédés avec engagement de rachat

PRINCIPES COMPTABLES

Les ventes de véhicules à certains clients peuvent inclure une obligation de rachat du véhicule, par le Groupe, à la main du client. Comme décrit dans la note 5 « Résultat opérationnel et flux liés à l’activité » des états financiers consolidés du Groupe au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022, lorsque le Groupe estime que le client a une incitation économique importante d’exercer son option de vente, l’actif est conservé dans ses comptes et le Groupe comptabilise un passif financier au titre de la contrepartie reçue du client. Lors du transfert des véhicules au client, le Groupe comptabilise un passif financier correspondant à la valeur de rachat estimée. Ce passif financier est présenté en dette financière dans l’état de la situation financière du Groupe. La différence entre la contrepartie reçue ou à recevoir et la valeur de rachat estimée est comptabilisée en autres passifs courant si la durée du contrat est inférieure à 12 mois et en autres passifs non courants si la durée est supérieure à 12 mois. Le coût du véhicule est comptabilisé en « actifs cédés avec engagement de rachat » en actif courant si la durée du contrat est inférieure à 12 mois, et en immobilisations corporelles si la durée du contrat est supérieure à 12 mois.

En milliers d'euros	30/09/2022	30/09/2021
Actifs cédés avec engagement de rachat	6 716	-
Total	6 716	-

Le 30 septembre 2022, le Groupe a cédé à CGI Finance 419 véhicules dont la valeur de l’engagement de rachat a été estimé à 6 716 milliers d’euros sur la base du contrat existant entre les parties. A la vente de ces véhicules, il a été adossé un contrat de commercialisation entre Aramis et CGI qui stipule que CGI a la possibilité de mandater Aramis pour commercialiser les véhicules achetés notamment auprès d’Aramis. Pour les véhicules vendus par Aramis à CGI, CGI dispose d’un engagement ferme et sans condition d’Aramis de commercialiser l’ensemble de ces véhicules à une valeur de rachat dont les conditions ont été fixés au moment de la vente par Aramis à CGI. Ainsi, les véhicules concernés ont été reclassés pour leur coût d’acquisition en « actifs cédés avec engagement de rachat » car la durée estimée des contrats sur ces véhicules est inférieure à 12 mois.

Note 16 Créances clients et autres actifs courants

PRINCIPES COMPTABLES

Comptabilisation : les créances clients sont initialement comptabilisées à leur juste valeur, puis évaluées au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif, déduction faite des dépréciations éventuelles (le cas échéant). Les créances clients étant généralement exigibles sous un an, leur valeur nominale se rapproche de leur juste valeur ; leur juste valeur correspond ainsi généralement à leur valeur nominale.

Dépréciation : la politique de dépréciation des créances clients et comptes rattachés s’appuie sur les pertes attendues en conformité avec les dispositions de la norme IFRS 9. Elle consiste également à analyser individuellement le risque de non-recouvrement de chacune des créances.# Aramis Group Document d’enregistrement universel 2022

217 Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la société

Note 16.1 Créances clients

En milliers d'euros	30/09/2022	30/09/2021
Clients et comptes rattachés	37 092	24 505
Valeur brute	37 092	24 505
Dépréciation clients et comptes rattachés	(964)	(775)
Dépréciation	(964)	(775)
Créances clients	36 128	23 729

L’augmentation des créances clients par rapport à l’exercice précédent s’explique principalement par la cession à CGI pour 7 903 milliers d’euros de véhicules en date du 30 septembre 2022 (voir note 15 « Actifs cédés avec engagement de rachat » des états financiers consolidés du Groupe au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022)

L’échéancier des créances clients se détaille comme suit :

En milliers d'euros	Total	Non échues	Echues et dépréciées
30/09/2022
Clients et comptes rattachés	37 092	35 935	1 157
Valeurs brutes	37 092	35 935	1 157
30/09/2021
Clients et comptes rattachés	24 505	23 573	932
Valeurs brutes	24 505	23 573	932

Note 16.2 Autres actifs courants

En milliers d'euros	30/09/2022	30/09/2021
Fournisseurs - Avances et acomptes versés	14 490	11 631
Créances sur personnel & organismes sociaux	174	397
Créances fiscales	5 033	2 832
Autres créances	1 990	1 392
Charges constatées d'avance	8 605	10 425
Valeur brute	30 292	26 676
Dépréciation autres créances	(896)	(708)
Dépréciation	(896)	(708)
Autres actifs courants	29 396	25 967

Les autres créances correspondent principalement à des avances sur primes de conversion / bonus écologique et d’un remboursement à recevoir de l’assurance concernant un sinistre sur le site de Nemours.

218 Document d’enregistrement universel 2022 Aramis Group

Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la société

Les charges constatées d’avance correspondent principalement aux paiements effectués par la société Aramis auprès de fournisseurs dans le cadre de l’acquisition de véhicules en cours d’acheminement vers l’un des sites du groupe en France (transport). Dès leur livraison sur l’un de ces sites, ces véhicules seront constatés en stocks.

Note 17 Dettes fournisseurs et autres passifs courants

PRINCIPES COMPTABLES

Les dettes fournisseurs et autres passifs courants sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, puis comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Les fournisseurs et comptes rattachés, autres créditeurs et charges à payer sont généralement exigibles sous un an, de sorte que leur valeur nominale se rapproche de leur juste valeur.

Note 17.1 Dettes fournisseurs

En milliers d'euros	30/09/2022	30/09/2021
Dettes fournisseurs	50 166	46 643
Dettes sur acquisitions d'immobilisations	4	2
Dettes fournisseurs	50 170	46 645

Note 17.2 Autres passifs courants

En milliers d'euros	30/09/2022	30/09/2021
Clients - Avances et acomptes reçus	20 972	13 615
Dettes sur acquisitions de titres	100	11 605
Dettes sociales	20 674	885
Dettes fiscales	100	13 292
Produits constatés d'avance	17 123	7 689
Autres dettes	7 689	1 080
Autres passifs courants	61 657	59 958

Les produits constatés d’avance comprennent à hauteur de 11 155 milliers d’euros au 30 septembre 2022 (4 159 milliers d’euros au 30 septembre 2021) des passifs sur contrats. La hausse du poste s’explique principalement par :

674 milliers d’euros au titre de la cession des véhicules à CGI (voir note 15 « Actifs cédés avec engagement de rachat » des états financiers consolidés du Groupe au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022) ;
1 814 milliers d’euros de revenus dans le cadre de la vente de « Garantia Premium » en Espagne (voir note 5.1 « Chiffre d’affaires » des états financiers consolidés du Groupe au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022).

219 Document d’enregistrement universel 2022 Aramis Group

Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la société

Note 17.3 Autres passifs non courants

En milliers d'euros	30/09/2022	30/09/2021
Dettes sociales - non courant	429	2 271
Produits constatés d'avance - non courant	2 700	219 653
Autres passifs non courants	872

Les produits constatés d’avance non courants proviennent des ventes de contrats d'extension de garantie de 7 à 10 ans de Datos pour 1 747 milliers d’euros ainsi que les « Garantia Premium » de 2 et 3 ans pour 524 milliers d’euros au sein de Clicars. Ils constituent des passifs sur contrats dont le revenu est reconnu sur la durée du contrat.

Note 18 Capitaux propres

Note 18.1 Capital social

PRINCIPES COMPTABLES

Actions propres

Les titres de la société mère Aramis Group détenus par elle-même sont portés en diminution des capitaux propres consolidés pour leur coût d’acquisition. Le résultat de cession éventuelle des actions propres est imputé directement en capitaux propres pour l’effet net d’impôt. La plus ou moins-value nette d’impôt ainsi réalisée n’affecte ainsi pas le compte de résultat.

Composition du capital social

Au 30 septembre 2022, le capital social d’un montant de 1 657 133 euros est composé de 82 856 671 actions d’une valeur nominale de 0,02 euro chacune. Au 30 septembre 2021, le capital social d’un montant de 1 656 567 euros est composé de 82 828 345 actions d’une valeur nominale de 0,02 euro chacune.

L’évolution du capital entre le 30 septembre 2021 et le 30 septembre 2022 fait suite à une augmentation de capital y compris la prime d’émission brute de 279 milliers d’euros intervenue le 14 mars 2022 dans le cadre de la mise en place d’une opération d’actionnariat salarié « Share 2022 » réservée aux salariés en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail :

le prix de souscription a été fixé à 9,84003 euros après application d’une décote de 30% par rapport au cours de référence, soit 0,02 euro de valeur nominale et 9,82003 euros de prime d’émission par action ;
le cours de référence correspond à la moyenne des cours d’ouverture de l’action Aramis Group sur le marché Euronext Paris durant les vingt jours de Bourse précédant la date de la décision du Président-Directeur Général fixant l’ouverture de la période de souscription ; la fixation du prix de souscription a été réalisée le 21 janvier 2022 et la période de souscription initiale des salariés s’est étendue du 1er au 21 février 2022 inclus ;
l’augmentation de capital est constatée nette des frais y afférents.

220 Document d’enregistrement universel 2022 Aramis Group

Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la société

L’évolution du capital social se synthétise ainsi comme suit :

	Nombre d'actions	Valeur nominale	Capital social
Au 30 septembre 2020	1 192 543	1,00 €	1 192 543 €
12 mai 2021 : réduction de capital par annulation des actions auto-détenues		1,00 €	-6 200 €
7 juin 2021 : augmentation du nominal de 1 € à 1,20 €	(6 200)	0,20 €	237 269 €
7 juin 2021 : multiplication par soixante du nombre total d’actions composant le capital et division par 60 du nominal	6 200	1,00 €	237 269 €
21 juin 2021 : exercice des BSPCE	69 994 237	-1,18 €	15 564 €
21 juin 2021 : augmentation de capital par émission d'actions nouvelles souscrites par le public dans le cadre de l'introduction en bourse	778 200	0,02 €	10 869 565 €
Au 30 septembre 2021	82 828 345	0,02 €	1 656 567 €
14 mars 2022 : augmentation de capital réservée aux salariés (opération d'actionnariat salarié "SHARE 2022")		0,02 €	567 €
Au 30 septembre 2022	82 856 671	0,02 €	1 657 133 €

Contrat de liquidité

A compter du 22 juillet 2021 et pour une période initiale d'un an, Aramis Group a confié à Rothschild Martin Maurel la mise en œuvre d'un contrat de liquidité conforme aux dispositions prévues par le cadre juridique en vigueur. Pour la mise en œuvre de ce contrat, 1 500 milliers d’euros en numéraire ont été affectés au compte de liquidité. Ce contrat peut être résilié à tout moment, par Aramis Group sans préavis, ou par Rothschild Martin Maurel avec un préavis d'un mois. Ce contrat a été renouvelé pour une période d’un an à sa date d’échéance :

les actions propres détenues sont le cadre de ce contrat sont inscrits en déduction des capitaux propres (cf. ci-dessous) ;
les disponibilités allouées dans le cadre de la mise en œuvre du contrat de liquidité sont présentées en trésorerie et équivalents de trésorerie (voir note 20.6 « Trésorerie et équivalents de trésorerie » des états financiers consolidés du Groupe au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022)

Actions propres

Dans le cadre du contrat de liquidité mis en place en juillet 2021, le nombre d’actions propres détenues par Aramis Group s’établit à :

82 100 actions au 30 septembre 2022 ;
10 800 actions au 30 septembre 2021.

Au 30 septembre 2020, la société Aramis Group détenait 6 200 actions propres, annulées le 12 mai 2021, suite une réduction du capital social. Conformément à IAS 32 « Instruments financiers : présentation », les actions propres sont inscrites en déduction des capitaux propres pour leur coût d’acquisition. Les profits ou pertes liés à l’achat, la vente, l’émission ou l’annulation de titres auto-détenus sont comptabilisés directement en capitaux propres sans affecter le résultat.

221 Aramis Group Document d’enregistrement universel 2022

Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la société

Au cours de l’exercice 2020-2021, la période de stabilisation suivant l’introduction en bourse a par ailleurs conduit à la constatation d’un profit sur titres de 1 175 milliers d’euros, également constaté en capitaux propres pour son montant net d’impôt.## Note 18.2 Résultat par action

PRINCIPES COMPTABLES

Le résultat de base par action et le résultat dilué par action sont calculés comme suit :

Résultat net par action : le résultat net (part du Groupe) est rapporté au nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période, après déduction des actions propres détenues. Le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation est calculé sur la base du nombre d’actions ordinaires en circulation, après déduction des actions propres détenues, à l’ouverture de l’exercice ajusté sur une base prorata temporis des actions rachetées et/ou émises au cours de la période ;
Résultat net dilué par action : le résultat net (part du Groupe) ainsi que le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation durant l’exercice, pris en compte pour le calcul du résultat de base par action, sont ajustés des effets, sur une base prorata temporis, de tous les instruments financiers potentiellement dilutifs.

Note 18.2.1 Résultat net par action

Le résultat par action est le suivant :

	Exercice 2021-2022 (12 mois)	Exercice 2020-2021 (12 mois)
Résultat net (en milliers d'euros)	(60 226)	(15 663)
Nombre moyen d'actions en circulation	82 777 300	74 631 956
Résultat net par action (en euros)	(0,73)	(0,21)

Les modifications intervenues sur le nombre d’actions au cours de l’exercice clos au 30 septembre 2022 sont détaillées en note 18.1. « Capital social » des états financiers consolidés du Groupe au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022.

Note 18.2.2 Résultat net dilué par action

Le résultat net des exercices 2021-2022 et 2020-2021 étant négatif, le résultat net dilué par action est équivalent au résultat net par action.

222 Document d’enregistrement universel 2022 Aramis Group Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la société

Note 19 Instruments financiers – Justes valeurs et gestion des risques

PRINCIPES COMPTABLES

Comptabilisation et évaluation initiale

Les créances clients et les instruments de dettes émis sont initialement comptabilisés dès leur création. Tous les autres actifs et passifs financiers sont comptabilisés initialement à la date à laquelle le Groupe devient partie aux dispositions contractuelles de l’instrument. Un actif financier (sauf s'il s’agit d’une créance client sans composante financement significative) ou un passif financier est initialement évalué à la juste valeur plus ou moins, pour un élément qui n’est pas à la juste valeur par le biais du compte de résultat, les coûts de transaction directement liés à son acquisition ou son émission. Une créance client sans composante financement significative est initialement évaluée au prix de transaction.

Classement et évaluation ultérieure

Actifs financiers

Lors de sa comptabilisation initiale, un actif financier est classé comme étant évalué au coût amorti, à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global – instrument de dette, à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global – titre de capitaux propres, ou à la juste valeur par le biais du compte de résultat. Les actifs financiers ne sont pas reclassés à la suite de leur comptabilisation initiale, sauf si le Groupe change de modèle économique de gestion des actifs financiers. Le cas échéant, l’ensemble des actifs financiers concernés est reclassé le premier jour de la première période de reporting suivant le changement de modèle économique.

Un actif financier est évalué au coût amorti si les deux conditions suivantes sont réunies et s'il n’est pas désigné à la juste valeur par le biais du compte de résultat :
* sa détention s’inscrit dans un modèle économique dont l'objectif est de détenir des actifs afin d'en percevoir les flux de trésorerie contractuels ; et
* ses conditions contractuelles donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d’intérêts sur le principal restant dû.

Un instrument de dette est évalué à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global si les deux conditions suivantes sont réunies et s'il n’est pas désigné à la juste valeur par le biais du compte de résultat :
* sa détention s'inscrit dans un modèle économique dont l'objectif est atteint à la fois par la perception de flux de trésorerie contractuels et par la vente d'actifs financiers ; et
* ses conditions contractuelles donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d’intérêts sur le principal restant dû.

Le Groupe ne dispose pas d’actif financier comptabilisé à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global ou par le biais du compte de résultat.

Lors de la comptabilisation initiale d’un titre de capitaux propres qui n’est pas détenu à des fins de transaction, le Groupe peut faire le choix irrévocable de présenter dans les autres éléments du résultat global les variations ultérieures de la juste valeur du titre. Ce choix est fait pour chaque investissement.

Aramis Group Document d’enregistrement universel 2022 223 Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la société

Tous les actifs financiers qui ne sont pas classés comme étant au coût amorti ou à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global comme décrit précédemment sont évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat. C’est notamment le cas de l’ensemble des actifs financiers dérivés.

Passifs financiers

Les passifs financiers sont classés comme étant évalués au coût amorti ou à la juste valeur par le biais du compte de résultat. Un passif financier est classé en tant que passif financier à la juste valeur par le biais du compte de résultat s’il est classé comme détenu à des fins de transactions, qu’il s’agisse d’un dérivé ou qu’il soit désigné comme tel lors de sa comptabilisation initiale. Les passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat sont évalués à la juste valeur et les profits et pertes nets qui en résultent, prenant en compte les charges d'intérêts, sont comptabilisés en résultat. Les autres passifs financiers sont évalués ultérieurement au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Les charges d’intérêts et les profits et pertes de change sont comptabilisés en résultat. Tout profit ou perte lié à la décomptabilisation est enregistré en résultat. Le Groupe ne dispose pas de passif financier comptabilisé à la juste valeur par le biais du compte de résultat.

Décomptabilisation

Actifs financiers

Le Groupe décomptabilise un actif financier lorsque :
* les droits contractuels aux flux de trésorerie générés par l’actif financier expirent, ou lorsqu’il transfère les droits à recevoir les flux de trésorerie contractuels dans une transaction dans laquelle :
* soit la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l’actif financier sont transférés, ou
* lorsqu'il ne transfère ni ne conserve la quasi-totalité des risques et avantages, et ne conserve pas le contrôle sur l'actif financier.
Le Groupe n’a pas conclu de transactions dans lesquelles il transfère des actifs comptabilisés dans son état de la situation financière.

Passifs financiers

Le Groupe décomptabilise un passif financier lorsque ses obligations contractuelles sont éteintes, annulées ou arrivent à expiration. Le Groupe décomptabilise également un passif financier lorsque ses conditions sont modifiées et que les flux de trésorerie du passif modifié sont substantiellement différents, auquel cas un nouveau passif financier est comptabilisé à la juste valeur selon les conditions modifiées.

Note 19.1 Classifications comptables et justes valeurs

L’ensemble des actifs et passifs financiers du Groupe est comptabilisé au coût amorti. Le tableau ci- dessous ne comprend pas d'information quant à la juste valeur de ces instruments financiers dans la mesure où leur valeur comptable correspond à une approximation raisonnable de leur juste valeur.

224 Document d’enregistrement universel 2022 Aramis Group Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la société

	Catégories IFRS 9	Hiérarchie	30/09/2022 (En milliers d'euros)	30/09/2021 (En milliers d'euros)	Notes
Autres actifs financiers non courants
Créances clients	Au coût amorti	Niv. 1	1 078	1 182	13.
	Au coût amorti	Niv. 2	36 128	23 729	16.1.
Trésorerie et équivalents de trésorerie	Au coût amorti	Niv. 2	58 243	106 982	20.6.
Total instruments financiers actifs			95 449	131 892
Dettes financières non courantes	Au coût amorti	Niv. 2	13 812	12 538	20.1.
Dettes financières courantes	Au coût amorti	Niv. 2	76 644	7 295	20.1.
Dettes fournisseurs	Au coût amorti	Niv. 2	50 170	46 645	17.1.
Total instruments financiers passifs			140 626	66 477

Note 19.2 Gestion des risques financiers

La politique de gestion des risques du Groupe a pour objectif d’identifier et d’analyser les risques auxquels le Groupe est confronté, de définir les limites dans lesquelles les risques doivent se situer et les contrôles à mettre en œuvre, de gérer les risques et de veiller au respect des limites définies. La politique et les systèmes de gestion des risques sont régulièrement revus afin de prendre en compte les évolutions des conditions de marché et des activités du Groupe. Le Groupe, par ses règles et procédures de formation et de gestion, vise à maintenir un environnement de contrôle rigoureux et constructif dans lequel tous les membres du personnel ont une bonne compréhension de leurs rôles et de leurs obligations. Dans le cadre de ses activités, le Groupe est exposé à des risques de :
* liquidité,
* taux d’intérêt,
* crédit, et
* taux de change.# Note 19.2.1 Risque de liquidité

La Direction effectue un suivi des prévisions glissantes de la réserve de liquidités du Groupe en fonction des flux de trésorerie anticipés sur une base consolidée. Ces prévisions sont réalisées sur différents horizons. D’une part à court terme, de manière hebdomadaire et mensuelle dans le cadre du suivi du budget annuel. D’autre part à moyen terme, avec la détermination de la cible de dette nette à atteindre en fin d’exercice fiscal, et dans le cadre du plan à moyen terme, en projetant sur les 5 prochains exercices. Le reporting interne des prévisions de liquidités et des disponibilités prévisionnelles est effectué pour chaque entité opérationnelle. Ces prévisions sont consolidées au niveau du département Financier du Groupe puis analysées par la Direction du Groupe et les unités opérationnelles. La politique de gestion du risque de liquidité implique de maintenir suffisamment de disponibilité sur les lignes de crédit, et de disposer de lignes de crédit garanties d’un montant approprié. Compte tenu de la nature dynamique de ses activités sous-jacentes, notamment la saisonnalité, la flexibilité de financement est assurée par des lignes de crédit revolving d’une part et par des lignes de crédit disponibles auprès du groupe Stellantis.

Aramis Group Document d’enregistrement universel 2022 225 Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la société

L’analyse des dettes financières du Groupe, par fourchette d’échéances, sur la base des échéances contractuelles résiduelles à la date de clôture est présentée en note 20.4 « Calendrier de remboursement de la dette » des états financiers consolidés du Groupe au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022. Le tableau ci-après indique les plafonds de crédit et les soldes auprès des principales contreparties à la date de clôture :

	30 septembre 2022	Plafond de crédit	Tiré	30 septembre 2021	Plafond de crédit	Tiré
En milliers d'euros
Ligne de trésorerie - PSA International	45 000	45 000	39 638	10 000	10 000	20 000
Ligne de trésorerie - PSA International 35 000£	39 638	85 000	15 850	40 673	214 000	6 000
Convention d'avance de compte courant avec Automobiles Peugeot	35 000£	35 000	1 315	9 614	-	-
Credit revolving €	45 000	45 000	11 749	-	-	-
Credit Stock	35 000£	35 000	4 117	-	-	-
Facilité de crédit - GIE PSA	25 000	25 000	-	-	-	-

Note 19.2.2 Risque lié aux taux d’intérêt

Les créances et dettes commerciales sont à court terme et leur valeur n’est pas affectée par le niveau des taux d’intérêt. Les emprunts et dettes financières auprès de PSA International sont à taux variable. Le Groupe emprunte uniquement en euros auprès de PSA International à un taux calculé mensuellement sur la base de l’EONIA plus 0,02% auquel s’ajoute le Cost of Funds. Le Cost of Funds est déterminé sur la totalité des frais de financement net de PSA International exprimés en pourcentage.

Le 3 août 2022, le contrat de crédit renouvelable mis en place lors de l’introduction en bourse intitulé « Revolving Facility Agreement » (le « Contrat de Crédit RCF ») a été résilié.

Le 30 septembre 2022, le groupe a signé avec le GIE PSA :
- Un « intra-group facility agreement » d’un montant total de 50 millions d’euros afin de financer la prise de contrôle de la société Onlinecars en date du 3 octobre 2022 (voir note 22.3 « Evénements postérieurs à la clôture » des états financiers consolidés du Groupe au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022)Cette convention a une maturité de 5 ans et prévoit un taux fixe de 5,14%. Le montant total est tirable en une ou plusieurs fois, remboursable in fine ;
- Un « intra-group facility agreement » d’un montant total de 35 millions d’euros afin de financer les besoins en fonds de roulement. Cette convention a une maturité de 4 ans et prévoit un taux fixe de 5%, le montant total étant tirable en une ou plusieurs fois et remboursable in fine.

Les lignes de crédits obtenus en Espagne correspondent à des lignes de crédit sur stocks obtenues auprès de divers établissements de financement. Les intérêts sont calculés en tenant compte notamment avec certains établissements d’une franchise de 60 jours ou en tenant compte d’un volume de production de dossiers de financements apportés. Ainsi le taux constaté moyen est de 0,45 % sur l’exercice.

226 Document d’enregistrement universel 2022 Aramis Group Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la société

La ligne de crédit existante au Royaume-Uni de 35 milliers de livres sterling correspond à une ligne de crédit sur stock obtenu auprès de Lombard North Central PLC. Le taux pratiqué est le taux Libor 7 jours et d’une marge de 2,00 %. La ligne de crédit existante en Belgique de 14 millions d’euros est une ligne de crédit ouverte auprès de la BNP Fortis au taux Euribor de la durée de tirage, majoré d’une marge de 0,85%.

Compte tenu du niveau d’endettement du Groupe, l’exposition au risque de taux ne constitue pas un enjeu significatif à ce jour.

Note 19.2.3 Risque de crédit

Le risque de crédit est géré à l’échelle de chaque entité opérationnelle. Le risque de crédit découle des éléments suivants :
- la trésorerie et des équivalents de trésorerie ;
- des dépôts auprès des banques et des institutions financières ;
- les postes clients, notamment les créances envers les partenaires financiers qui financent les clients du Groupe ;
- les avances fournisseurs effectuées pour pouvoir retirer les véhicules.

Pour les banques et les institutions financières, seuls sont retenus des partenaires de premier plan. Le business model dans lequel s’inscrit l’activité du groupe se traduit par un montant relativement peu significatif de créances clients. Les ventes de véhicules, représentant l’essentiel du chiffre d’affaires, impliquent en règle générale, un règlement immédiat de la totalité du prix de vente par le client acheteur ou par l’établissement de crédit partenaire si le client acheteur a souscrit à un financement externe. Dans une moindre mesure, le Groupe offre également la possibilité de livrer le véhicule avant paiement si la demande de financement a été acceptée en amont par l’établissement de crédit et que l’établissement de crédit est un partenaire du Groupe. De ce fait, une créance envers ce dernier est comptabilisée. Ce mécanisme demeure jusqu’à présent d’application relativement limitée et, dans ce cas de figure, le Groupe n’a pas eu à subir de défaut de sa contrepartie. Des créances vis-à-vis des professionnels sont également enregistrées au titre des commissions à recevoir des établissements de crédit partenaires dans le cadre de l’activité d’apporteur d’affaires. Des créances relatives au paiement de ces commissions peuvent être comptabilisées. Aucun défaut de paiement n’a été enregistré vis-à-vis des établissements de crédit au titre de ces prestations. Des créances relatives à la cession de véhicules à CGI ont été constatées au 30 septembre 2022 et ont été entièrement réglées post clôture. La solvabilité des fournisseurs fait l’objet d’une attention particulière. Tout fournisseur qui souhaite être référencé par le Groupe fait l’objet d’une étude financière et des échanges / visites sont organisés pour appréhender les installations du fournisseur et comprendre le canal d’obtention des documents administratifs.

Note 19.2.4 Risque lié au taux de change

Le Groupe réalise l’intégralité de ses ventes en euros, à l’exclusion de la société anglaise Motor Depot, dont la prise de contrôle est intervenue le 1er mars 2021, qui réalise ses ventes en livres sterling. Ainsi il n’est pas exposé à un risque de taux de change sur ces créances.

Aramis Group Document d’enregistrement universel 2022 227 Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la société

Concernant l’achat de véhicules auprès de fournisseurs en devises hors euros, la demande de virement est adressée aux établissements bancaires qui traitent l’opération au jour de la demande et débite le même jour le compte bancaire de la contrepartie en euros.

Note 20 Emprunts et dettes financières

Note 20.1 Endettement financier net

L’endettement financier net comprend l’ensemble des dettes financières, déduction faite du montant de la trésorerie et équivalents de trésorerie. Le tableau ci-dessous présente l’évolution de l’endettement financier net, étant précisé que la variation des intérêts courus est présentée en « variation de la période » :

228 Document d’enregistrement universel 2022 Aramis Group Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la société

En milliers d'euros	30/09/2021	Augmentation	Diminution	Flux ayant un effet sur la trésorerie Augmentation	Flux sans effet sur la trésorerie Reclassements	30/09/2022	Variation de la période	Résiliations de contrats	Ecarts de conversion et pertes de change latents	Frais d'émission d'emprunt
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	4 624	86 734	-	(72 686)	(0)	21 018	18 668	(0)	(24)	(0)
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit - RCF (Facilité de crédit)	(2 082)	2 082	-	-	-	-	-	-	-	-
Dettes de location	62 522	14 825	1 792	674	(10 896)	(652)	76 800	13 812	55 087	2 889
Dettes sur engagement de rachat de minoritaires (put)	-	46 588	-	-	6 818	-	2 215	2 205	(0)	-
Dettes financières diverses	-	-	-	-	(124)	(10)	24	-	-	-
Découverts bancaires	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Total dette brute	82 355	133 322	(84 358)	32 843	(426)	(0)	2 082	(766)	167 256	23 355
Total trésorerie et équivalents de trésorerie	(106 982)	(24 626)	-	-	48 355	50 560	-	-	383	-
Total endettement financier net	109 013	133 322	(84 358)	32 843	(426)	0	2 082	(383)	167 639	23 355

En mai 2022, Aramis Group a tiré sur sa ligne de crédit renouvelable pour un montant de 27 000 milliers d’euros# Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la société

Flux ayant un effet sur la trésorerie

Flux sans effet sur la trésorerie

Frais d’émission	Ecarts de conversion et gains et pertes de change latents	Variations de périmètre	Variation de la période	Flux sans effet sur la trésorerie	Flux ayant un effet sur la trésorerie
En milliers d'euros	30/09/2020	Augmentation d'emprunt	Diminution d'emprunt	Augmentation	Reclassements
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	4 033	-	1 075	(17 857)	-
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit - RCF (Facilité de crédit)	(2 230)	-	-	-	-
Dettes de location	40 748	647	-	(7 864)	-
Dettes sur engagement de rachat de minoritaires (put)	1 792	674	-	-	(124 709)
Dettes financières diverses	-	66 123	-	-	-
Découverts bancaires	107 288	(39 639)	67 649	64 968	-
Total trésorerie et équivalents de trésorerie	-	-	-	-	-
Total endettement financier net	64 968	(150 430)	14 326	(1 240)	(0)

Au cours de l’exercice 2020-2021, un nouvel emprunt vis-à-vis d’Automobiles Peugeot a été mis en place à hauteur de 51 960 milliers d’euros, destiné à financer la prise de contrôle de Motor Depot intervenue le 1er mars 2021. Cet emprunt mis en place le 28 janvier 2021 et amendé le 18 février 2021 afin d’en mettre à jour le montant pour tenir compte de l’évolution du taux de change de la livre sterling en euros, porte intérêt au taux fixe de 1,4%. Une partie du produit net de l’émission des Actions Nouvelles a été affectée au remboursement intégral (nominal et intérêts) en juin 2021 des montants dus au titre des conventions d’avance en compte courant conclues avec son actionnaire majoritaire, Stellantis, en 2018 et 2021 et de la convention de cash pooling, inclus l’emprunt vis-à-vis d’Automobiles Peugeot mis en place pour financer la prise de contrôle de Motor Depot intervenue le 1er mars 2021. Le Groupe a procédé par ailleurs à la résiliation des facilités de crédit bancaires existantes accordées à Aramis Group et Aramis, qui ont été remplacées par un nouveau contrat de crédit renouvelable d’un montant de 200 millions d’euros conclu avec un syndicat de banques internationales.

Note 20.2 Endettement financier brut

En milliers d'euros	30/09/2022		30/09/2021
	Non courant	Courant	Non courant
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	18 668	-	4 624
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit - RCF (Facilité de crédit)	-	9 670	-
Dettes de location	52 852	14 178	66 620
Dettes sur engagement de rachat de minoritaires (put)	-	-	10 181
Dettes financières diverses	55 087	2 889	1 792
Découverts bancaires	-	-	-
Total dettes financières et dettes de location	86 824	80 432	16 965

Les dettes sur engagement de rachat de minoritaires correspondent au 30 septembre 2022 uniquement au put existant avec l’actionnaire minoritaire au Royaume-Uni (Voir note 20.5 « Dettes de « puts » » des états financiers consolidés du Groupe au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022).

Note 20.3 Structure de la dette du groupe

La composition des taux d'intérêt du portefeuille total de la dette financière est la suivante :

30/09/2022

En milliers d'euros	Total	Taux fixe	Taux variable
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	18 668	11 753	6 914
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit - RCF (Facilité de crédit)	-	-	-
Dettes de location	76 800	76 800	-
Dettes sur engagement de rachat de minoritaires (put)	13 812	13 812	-
Dettes financières diverses	55 087	47 720	2 889
Découverts bancaires	2 889	-	2 889
Total dettes financières et dettes de location	167 256	109 732	57 524

30/09/2021

En milliers d'euros	Total	Taux fixe	Taux variable
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	4 624	1 316	-
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit - RCF (Facilité de crédit)	(2 082)	(2 082)	-
Dettes de location	62 522	62 522	-
Dettes sur engagement de rachat de minoritaires (put)	14 825	14 825	-
Dettes financières diverses	1 792	-	-
Découverts bancaires	674	674	-
Total dettes financières et dettes de location	82 355	81 040	1 316

Note 20.4 Calendrier de remboursement de la dette

Le profil des échéances de la dette financière hors dettes de location du Groupe est le suivant :

Échéance au 30 septembre 2022

En milliers d'euros	Total	Moins d'un an	De 1 à 5 ans	A plus de 5 ans
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	18 668	-	18 668	-
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit - RCF (Facilité de crédit)	-	-	-	-
Dettes sur engagement de rachat de minoritaires (put)	13 812	13 812	-	-
Dettes financières diverses	55 087	55 087	-	-
Découverts bancaires	2 889	2 889	-	-
Total dettes financières	90 456	71 798	18 668	-

Échéance au 30 septembre 2021

En milliers d'euros	Total	Moins d'un an	De 1 à 5 ans	A plus de 5 ans
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	4 624	4 624	-	-
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit - RCF (Facilité de crédit)	(446)	(446)	-	-
Dettes sur engagement de rachat de minoritaires (put)	14 825	14 178	-	-
Dettes financières diverses	1 792	1 792	-	-
Découverts bancaires	674	674	-	-
Total dettes financières	7 291	6 748	-	-

Note 20.5 Dettes de puts

Dettes de personnel liées à des acquisitions (En milliers d'euros)	2ème Put Clicars	Put Datosco	Motor Depot	Total
Au 30 septembre 2020	89 558	647	647	-
dont non courant	89 558	-	-	-
dont courant	-	-	-	-
Prise de contrôle & options de vente accordées aux minoritaires	-	-	14 095	14 095
Ecarts de conversion et gains et pertes de change latents	-	-	83	83
Paiement	-	-	-	-
Au 30 septembre 2021	89 558	14 177	14 825	14 177
dont non courant	-	-	-	-
dont courant	89	-	-	-
Prise de contrôle & options de vente accordées aux minoritaires	-	(361)	-	-
Ecarts de conversion et gains et pertes de change latents	-	(361)	(89)	-
Paiement	(89)	-	-	-
Au 30 septembre 2022	-	13 817	14 736	13 817
dont non courant	-	13 817	-	13 817
dont courant	-	-	14 736	14 736

Dans le cadre des regroupements d’entreprises relatifs à Clicars, Datosco et Motor Depot, réalisés respectivement en 2017, 2018 et mars 2021, les options de vente accordées à leurs actionnaires minoritaires concomitamment à la prise de contrôle du Groupe dans ces entités, ont été analysées comme constituant :
- pour partie un put sur minoritaires constitutif d’une dette financière,
- pour partie une rémunération dans la mesure où le Groupe s’est engagé à rémunérer les actionnaires minoritaires fondateurs de ces trois ensembles en contrepartie de leurs services en tant que salariés du Groupe (voir note 5.2.4 « Charges de personnel liées à des acquisitions » des états financiers consolidés du Groupe au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022).

Engagements spécifiques liés à la prise de participation dans la société Clicars
Le 11 mai 2022, Aramis Group a acquis le solde des titres de la société Clicars conformément à l’exercice des options par les actionnaires minoritaires de Clicars pour un montant total de 36 886 milliers d’euros.# Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la société

Au 30 septembre 2022, il existe un solde à payer de 1 591 milliers d’euros au titre des Phantom Shares attribués par les fondateurs de Clicars à des salariés lors de l’entrée au capital d’Aramis Group classé en dettes de personnel liées à des acquisitions (voir note 5.2.4 « Charges de personnel liées à des acquisitions » des états financiers consolidés du Groupe au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022). Ce solde sera réglé fin novembre 2022.

Engagements spécifiques liés à la prise de participation dans la société Datosco

Le 10 décembre 2021, Aramis Group a acquis le solde des titres de la société Datosco pour un montant fixe convenu entre la Société et les deux actionnaires minoritaires le 14 septembre 2021 de 2 011 milliers d’euros (soit 2 570 milliers d’euros en tenant compte de la dette financière conduisant à éteindre l’engagement).

Engagements spécifiques liés à la prise de participation dans la société Motor Depot

Ces put et call, contractés concomitamment à la prise de participation majoritaire d’Aramis Group dans la société de droit anglais Motor Depot, sont exerçables au cours des exercices clos en 2025, 2026 et 2027.

Note 20.6 Trésorerie et équivalents de trésorerie

PRINCIPES COMPTABLES

La trésorerie et les équivalents de trésorerie se composent des disponibilités, diminués des concours bancaires courants.

	30/09/2022	30/09/2021
Disponibilités - Contrat de liquidité	690	1 304
Disponibilités	57 554	105 678
Trésorerie et équivalents de trésorerie actifs	58 243	106 982
Concours bancaires (trésorerie passive)	(2 889)	(674)
Trésorerie et équivalents de trésorerie passifs	(2 889)	(674)
Total trésorerie nette	55 354	106 307

Au 30 septembre 2022, les disponibilités intègrent un montant de 689 milliers d’euros alloués dans le cadre de la mise en œuvre du contrat de liquidité (voir note 18.1 « Capital social » des états financiers consolidés du Groupe au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022). Au 30 septembre 2021, ce montant s’élevait à 1 304 milliers d’euros.

Note 21 Provisions

PRINCIPES COMPTABLES

Une provision est constituée lorsque (i) le Groupe a une obligation juridique ou implicite actuelle envers un tiers résultant d'un événement passé, (ii) il est probable qu'une sortie de ressources sera nécessaire pour éteindre l'obligation, et (iii) le montant de l'obligation peut être estimé de façon fiable. Les provisions concernent principalement des obligations liées à des garanties offertes aux clients et à des litiges. Les provisions dont l'échéance peut être estimée de manière fiable sont actualisées.

Lorsqu'il n'est pas probable qu'une obligation actuelle existe, le Groupe présente un passif éventuel, sauf si la possibilité d'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques est faible. Les passifs éventuels repris lors d'un regroupement d'entreprises sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d'acquisition.

ESTIMATIONS ET HYPOTHÈSES RETENUES PAR LA DIRECTION

Les estimations sont principalement liées à l’évaluation des passifs et passifs éventuels, notamment des provisions au titre des garanties et des litiges du Groupe.

La variation des provisions sur les exercices clos au 30 septembre 2021 et 2022 s’analyse comme suit :

	Autres provisions pour risques	Provisions pour garanties	Provisions pour litiges	Total	dont classé en passifs non courants	dont classé en passifs courants
Au 30 septembre 2020	756	436	320	1 512	1 075	437
Variations de périmètre	367	1 075	445	1 887	1 564	323
Dotations	(349)	-	-	(349)	-	(349)
Reprises utilisées	2 198	803	1 395	4 396	2 198	2 198
Reprises non utilisées	(474)	(543)	0	(1 017)	(474)	(543)
Reclassements	(33)	(439)	(135)	(607)	(33)	(574)
Ecarts de conversion	3	3	-	6	3	3
Au 30 septembre 2021	2 461	861	2 035	5 357	3 308	2 049
dont classé en passifs non courants	1 978	685	1 721	4 384	3 308	1 076
dont classé en passifs courants	483	176	314	973	0	2 049
Dotations	(26)	(163)	(9)	(198)	(26)	(172)
Reprises utilisées	197	3 816	1 573	5 586	2 771	2 815
Reprises non utilisées	(330)	(3)	-	(333)	(330)	(3)
Reclassements	(790)	(180)	0	(970)	(790)	(180)
Ecarts de conversion	(9)	(9)	-	(18)	(9)	(9)
Au 30 septembre 2022	2 041	4 431	3 089	9 561	4 644	4 917
dont classé en passifs non courants	1 711	3 290	2 244	7 245	4 644	2 601
dont classé en passifs courants	330	1 141	845	2 316	0	4 917

Note 22 Autres informations

Note 22.1 Engagements hors bilan

Les engagements hors bilan donnés se synthétisent comme suit :

	Valorisation au 30/09/2022	Valorisation au 30/09/2021
En milliers d'euros	Entités	Nantissement fonds de commerce
Aramis	Datos	15 400
	Aramis
	Datos	410
The Customer Company	6	37
Total engagements donnés		15 891

Nantissement fonds de commerce : Au 30 septembre 2022, les nantissements de fonds de commerce concernent uniquement la société Datos qui a nanti son fonds de commerce au profit de la BNP pour un montant de 15 400 milliers d’euros.

Cautionnement bancaire : Au 30 septembre 2022, la SAS Aramis dispose de trois cautionnements bancaires au lieu et place du versement d’un dépôt de garantie :
* 23 milliers d’euros au profit de la SCI Athena (agence de Rennes),
* 23 milliers d’euros au profit de la société Celor Immo (agence de Grenoble),
* 30 milliers d’euros au profit de la société Sagaro (agence de Toulouse),

Le cautionnement bancaire au profit de la société Saint Clair est arrivé à échéance et il n’a pas été prorogé.

Garanties bancaires : La SAS The Customer Company a octroyé une garantie bancaire à première demande pour un montant correspondant à 3 mois de loyer hors taxe soit 6 milliers d’euros, au profit de la société Anchor Alpha Blue Properties SARL. La garantie bancaire octroyée par la The Customer Company au profit de la société Red Blue est arrivée à échéance et elle n’a pas été prorogée.

Covenants bancaires : Au 30 septembre 2022, à la suite de la résiliation du Contrat de Crédit RCF, le Groupe n’est plus tenu de maintenir un ratio de levier. Au 30 septembre 2021, au titre de ce Contrat de Crédit RCF, le Groupe était tenu de maintenir un ratio de levier (dette nette totale/EBITDA ajusté consolidé neutralisés d’IFRS 16 pour la dette nette totale et l’EBITDA ajusté consolidé), testé à la fin de chaque semestre et pour la première fois pour la période s’achevant le 30 septembre 2021, inférieur ou égal à 3,5 fois jusqu’à l’échéance du Contrat de Crédit RCF. Au 30 septembre 2021 comme au 31 mars 2022, ce ratio était respecté.

Note 22.2 Honoraires des Commissaires aux comptes

Les honoraires au titre des missions de commissariat aux comptes du Groupe s’élèvent à 627 milliers d’euros au titre de l’exercice clos au 30 septembre 2022 (contre 1 111 milliers d’euros au titre de l’exercice clos au 30 septembre 2021) et se répartissent comme suit :

Exercice 2021-2022 (12 mois)

	Grant Thornton	Atriom	Deloitte	Bradbury	Total en milliers d'euros
Aramis Group Filiales contrôlées
Services de certification des comptes	112	110	152	194	568
Services autres que la certification des comptes	10	50	-	-	60
Total	122	160	152	194	628

Exercice 2020-2021 (12 mois)

	Grant Thornton	Atriom	Deloitte	Bradbury	Total en milliers d'euros
Aramis Group Filiales contrôlées
Services de certification des comptes	59	82	86	-	227
Services autres que la certification des comptes	310	347	28	20	705
Total	369	429	114	20	932

Au 30 septembre 2021, les services autres que la certification des comptes fournis pour un montant de 685 milliers d’euros par les Commissaires aux comptes d’Aramis Group, entité consolidante, et à ses filiales correspondaient principalement aux diligences liées à l’introduction en bourse de la Société.

Note 22.3 Evénements postérieurs à la clôture

Le 3 octobre 2022, Aramis Group a pris le contrôle d’Onlinecars, leader en Autriche de la vente de véhicules d’occasion reconditionnés, via l’acquisition de l’intégralité de son capital. Cette opération avait été annoncée le 27 juin 2022.

Le 31 octobre 2022, Aramis Group a pris le contrôle de Cazoo Trading Italy, via l’acquisition de l’intégralité de son capital. Suite à la prise de contrôle, la société a modifié sa dénomination sociale et a repris sa dénomination précédente Brumbrum.

Le Conseil d’Administration du 25 novembre 2022 a approuvé la mise en place de différents plans d’attribution d’actions gratuites.

Note 23 Parties liées

Note 23.1 Transactions

Au regard des dispositions de la norme IAS 24 « Information relative aux parties liées », le Groupe a identifié les parties liées suivantes :
* les entités du Groupe Stellantis, Aramis Group étant contrôlée par Automobiles Peugeot ;
* les SCI Celor Immo et ARA Dammarie, contrôlées par les dirigeants fondateurs d’Aramis Group, avec lesquelles le Groupe dispose de baux commerciaux.

Ces transactions sont réalisées à des conditions normales et courantes.# Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la société

En milliers d'euros | 30/09/2022 | 30/09/2021
---|---
Etat de la situation financière | |
Groupe PSA (Stellantis) Autres actifs financiers non courants, y compris dérivés | 25 798 | 25 455
Groupe PSA (Stellantis) Créances clients | 45 | 45
Groupe PSA (Stellantis) Trésorerie et équivalents de trésorerie | 717 851 | 1 119 428
Groupe PSA (Stellantis) Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location | |
Groupe PSA (Stellantis) SCI ARA Dammarie et SCI Celor Immo | |
Groupe PSA (Stellantis) Total Actif | 1 539 | 1 376
PSAI (Stellantis) Dettes financières courantes | 45 007 | 124
PSAI (Stellantis) Dettes financières courantes | 2 700 |
Groupe PSA (Stellantis) Dettes fournisseurs | |
Groupe PSA (Stellantis) SCI ARA Dammarie et SCI Celor Immo | |
Groupe PSA (Stellantis) Dettes de location non courantes | 600 722 | 136 145
Groupe PSA (Stellantis) Dettes de location courantes | |
Groupe PSA (Stellantis) Total Passif | 48 567 | 2 414

Exercice 2021- 2022 (12 mois)	Exercice 2020- 2021 (12 mois)
Compte de résultat
En milliers d'euros
Automobiles Peugeot (Stellantis) Coût de l’endettement financier net	(16)
PSAI (Stellantis) Coût de l’endettement financier net	(431)
Groupe PSA (Stellantis) Chiffre d’affaires	(79 022)
Groupe PSA (Stellantis) Achats consommés	5 279
Groupe PSA (Stellantis) Autres achats et charges externes	(629)
SCI ARA Dammarie et SCI Celor Immo Charges financières sur dettes de location	(9)
SCI ARA Dammarie et SCI Celor Immo Dotation aux amortissements des droits d’utilisation relatifs aux contrats de location	(135)
Total compte de résultat	(19 062)

Note 23.2 Dirigeants : rémunération allouée aux membres des organes d’administration et de direction

La Direction exécutive du Groupe est assurée par ses deux dirigeants fondateurs. Leur rémunération hors charges sociales, exclusivement fixe, s’est élevée à 800 milliers d’euros au titre de l’exercice clos au 30 septembre 2022 et 674 milliers d’euros au titre de l’exercice clos au 30 septembre 2021 au titre de leur mandat social. Ils bénéficient d’un paiement fondé sur des actions (IFRS 2) (voir note 5.2.3.1 « Description des accords dont le paiement est fondé sur des actions » des états financiers consolidés du Groupe au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022).

Aramis Group Document d’enregistrement universel 2022 239

18.1.3 Rapport d’audit des Commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés pour l’exercice clos le 30 septembre 2022

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Aramis Group SA relatifs à l’exercice clos le 30 septembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er octobre 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

240 Document d’enregistrement universel 2022 Aramis Group

Justification des appréciations – Points clés de l’audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Tests de dépréciation des actifs

Risque identifié

Au 30 septembre 2022, le montant des goodwill s’élève à 44,3 M€ et le montant des immobilisations incorporelles à 52,8 M€, dont 34 M€ au titre des marques, soit 19 % du total de l’actif. Nous considérons que l’évaluation de ces actifs est un point clé de l’audit en raison de leur poids dans les comptes consolidés et parce que la détermination de leur valeur recouvrable, basée sur des prévisions de flux de trésorerie futurs actualisés, se fonde sur des hypothèses, estimations, appréciations ou jugements de la direction.

Procédures d’audit mises en œuvre face au risque identifié

Dans le cadre de notre audit, nous avons examiné, avec l’appui de nos experts en évaluation, les modalités de mise en œuvre des tests de dépréciation réalisés par le Groupe et nous avons apprécié le caractère raisonnable des principales estimations en :
- rapprochant les prévisions de flux de trésorerie avec les budgets et les plans d’affaires validés par les organes de direction ;
- appréciant la cohérence des hypothèses retenues avec l’historique de performance du groupe ainsi qu’avec les prévisions de croissance du marché ;
- réalisant nos propres calculs de sensibilité pour corroborer les analyses de la direction ;
- appréciant, avec l’appui de nos spécialistes en évaluation, le caractère approprié du modèle de valorisation, les taux d’actualisation retenus par rapport à des références de marché et les taux de croissance à l’infini.

Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations présentées dans la note 12 de l’annexe aux comptes consolidés.

Aramis Group Document d’enregistrement universel 2022 241

Charges et dettes de personnel liées à des acquisitions issues des puts sur minoritaires

Risque identifié

Dans le cadre des regroupements d’entreprises relatifs aux filiales acquises entre 2017 et 2021, des options de vente ont été accordées à leurs actionnaires minoritaires. Elles ont été analysées comme constituant pour partie une dette financière et pour partie une rémunération. Au 30 septembre 2022, les charges et dettes de personnel relatives à ces options de vente s’élèvent respectivement à 9,9 M€ et 12,3 M€ pour Motor Depot Ltd. S’agissant des autres filiales concernées, les dettes de personnel ont été réglées au cours de l’exercice et les charges de personnel se sont élevées à 6,2 M€. Nous considérons que l’évaluation de ces passifs est un point clé de l’audit en raison de leur poids dans les comptes consolidés et parce que la détermination de leur juste valeur, basée sur des prévisions de flux de trésorerie futurs actualisés, se fonde sur des hypothèses, estimations, appréciations ou jugements de la direction.

Procédures d’audit mises en œuvre face au risque identifié

Dans le cadre de notre audit, nos diligences ont consisté à :
- apprécier la pertinence du traitement comptable retenu au regard des accords contractuels ;
- concernant la valorisation des dettes de puts sur minoritaires :
- s’assurer de la concordance des formules de calculs retenues au regard des accords contractuels,
- revoir la cohérence des différents agrégats retenus dans les calculs avec les performances réelles de l’exercice clos le 30 septembre 2022 et les plans d’affaires validés par les organes de direction.

Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations présentées dans la note 5.2.4 de l’annexe aux comptes consolidés.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires, des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

242 Document d’enregistrement universel 2022 Aramis Group

Déclaration de performance extra financière

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans le rapport de gestion du Groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant.# Les informations prévues par l’article 8 du Règlement Taxonomie (UE) 2020/852 incluses dans la déclaration de performance extra-financière appellent de notre part l’observation suivante :

Les dépenses d’investissement individuellement durables et celles associées à un plan visant à étendre ou à rendre une activité durable, visées par les dispositions de l’annexe 1, paragraphe 1.1.2 de l’article 8 Règlement Taxonomie précité, n’ont pas été prises en compte par la société dans son analyse d’éligibilité/alignement.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code Monétaire et Financier, établis sous la responsabilité du Président-Directeur Général.

S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des Commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Aramis Group SA par décision de l’Assemblée Générale en date du 25 mars 2022 pour Grant Thornton et du 22 janvier 2021 pour Atriom. Au 30 septembre 2022, Grant Thornton était dans la 5ème année de sa mission sans interruption et Atriom dans la 14ème année de sa mission sans interruption, dont, pour chaque cabinet, deux années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Aramis Group Document d’enregistrement universel 2022 243

Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la société

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration.

Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

244 Document d’enregistrement universel 2022 Aramis Group

Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la société

En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Aramis Group Document d’enregistrement universel 2022 245

Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la société

Rapport au comité d’audit

Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.# Neuilly-sur-Seine et Paris, le 17 janvier 2023

Les Commissaires aux comptes
Grant Thornton Atriom
Membre français de Grant Thornton International

Pascal Leclerc Associé
Jérôme Giannetti Associé

246 Document d’enregistrement universel 2022 Aramis Group

Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la société

18.2 Comptes sociaux annuels de la Société au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022 et rapport d’audit des Commissaires aux comptes

18.2.1 Comptes sociaux annuels de la Société au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022

Bilan – Actif

Période du 01/10/2021 au 30/09/2022

RUBRIQUES	BRUT	Amortissements	Net (N) 30/09/2022	Net (N-1) 30/09/2021
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Concessions, brevets et droits similaires	1 857 699	1 030 283	827 416	28 875
Autres immobilisations incorporelles	455 60 089	28 875	1 886 574	1 030 283
TOTAL immobilisations incorporelles :			856 291	958 544
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Autres immobilisations corporelles	21 146	13 691	7 455	11 928
TOTAL immobilisations corporelles :			7 455	11 928
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Autres participations	142 882 780	1 075 825	142 882 780	1 075 825
Autres immobilisations financières	103 529	236 1699	1 699 899	-
TOTAL immobilisations financières :			143 958 605	105 229 135
ACTIF IMMOBILISÉ	145 866 324	1 043 974	144 822 350	106 199 607
CRÉANCES
Avances, acomptes versés sur commandes	580 507		580 507	365 713
Créances clients et comptes rattachés	6 874 945		6 874 945	1 302 200
Autres créances	97 915 194		97 915 194	99 532 287
TOTAL créances :			105 370 646	101 200 201
DISPONIBILITÉS ET DIVERS
Disponibilités	36 051 449	145 603	36 051 449	57 439 588
Charges constatées d’avance			36 197 052	57 521 234
TOTAL disponibilités et divers :
ACTIF CIRCULANT	141 567 698		141 567 698	158 721 434
Frais d’émission d’emprunts à étaler	2 081 540		96 988 447	184 447
Écarts de conversion actif			184 447
TOTAL GÉNÉRAL	287 881 206	1 043 974	286 837 232	267 099 570

Aramis Group Document d’enregistrement universel 2022 247

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Bilan – Passif

Période du 01/10/2021 au 30/09/2022

RUBRIQUES	SITUATION NETTE 30/09/2022	SITUATION NETTE 30/09/2021
CAPITAUX PROPRES
Capital social ou individuel dont versé	1 657 133	1 656 567
Primes d’émission, de fusion, d’apport, …	271 162 200	271 000 006
Réserve légale	65 775	65 775
Report à nouveau	(10 528 498)	(3 572 235)
Résultat de l’exercice	(8 868 885)	(6 956 263)
TOTAL situation nette :	253 487 726	262 193 849
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Provisions pour risques	453 884	96 988
TOTAL provisions pour risques et charges :	453 884	96 988
DETTES
DETTES FINANCIERES
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	224 306 726	26 077 192
Emprunts et dettes financières divers	520 26 077 192	950 826
TOTAL dettes financières :	26 077 192	950 826
DETTES DIVERSES
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	5 189 541	184 736
Dettes fiscales et sociales	1 439 354	2 445 041
Autres dettes	184 736	1 346 928
TOTAL dettes diverses :	6 813 631	3 853 106
PRODUITS CONSTATÉS D’AVANCE	4 800	4 800
TOTAL DETTES	32 895 623	4 808 732
TOTAL GÉNÉRAL	286 837 232	267 099 570

248 Document d’enregistrement universel 2022 Aramis Group

Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la société

Compte de résultat

Période du 01/10/2021 au 30/09/2022

RUBRIQUES	Net (N) 30/09/2022	Net (N-1) 30/09/2021
France Export - Production vendue de services
Chiffres d'affaires nets	3 135 685	5 523 849
Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges	3 135 685	5 523 849
Autres produits	879 987	83 2 504 370
PRODUITS D'EXPLOITATION	4 015 755	8 029 062
CHARGES EXTERNES
Achats de marchandises [et droits de douane]	6 630 084	10 544 793
Autres achats et charges externes	6 630 972	10 545 431
TOTAL charges externes :	638 10 544 793	10 545 431
IMPOTS, TAXES ET VERSEMENTS ASSIMILES
CHARGES DE PERSONNEL
Salaires et traitements	71 817	49 400
Charges sociales	3 453 424	1 313 759
TOTAL charges de personnel :	4 767 183	2 646 428
DOTATIONS D'EXPLOITATION
Dotations aux amortissements sur immobilisations	2 255 055	295 069
TOTAL dotations d'exploitation :	2 255 055	295 069
AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION	186 250	13 911
CHARGES D'EXPLOITATION	276 747 876 747	3 523 174
RESULTAT D'EXPLOITATION	(9 895 521)	(6 442 639)
PRODUITS FINANCIERS
Autres intérêts et produits assimilés	58 627	14 471 701
Reprises sur provisions et transferts de charges	1 994 090	3 960 754
Différences positives de change	96 988 446 799	223 023
CHARGES FINANCIERES
Dotations financières aux amortissements et provisions	4 630 576
Intérêts et charges assimilées	447 184	809 670
Différences négatives de change	199 496 96 988	5 092 314
RESULTAT FINANCIER	(616 412)	(7 059 051)
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS	(9 260 793)	(7 059 051)
PRODUITS EXCEPTIONNELS
Produits exceptionnels sur opérations en capital	1 175 311	-
CHARGES EXCEPTIONNELLES
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	424 075	25 101
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	6 700	775
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	430 775	25 101
RESULTAT EXCEPTIONNEL	1 150 210	23 449
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise	1 023 973	13 834 949
Impôts sur les bénéfices	20 791 212	23 449 1 023 973
TOTAL DES PRODUITS
TOTAL DES CHARGES
BENEFICE OU PERTE	(8 868 885)	(6 956 263)

Aramis Group Document d’enregistrement universel 2022 249

Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la société

18.2.2 Annexe aux comptes annuels de l’exercice clos le 30 septembre 2022

Montants exprimés en EUR

Note 1 Faits caractéristiques...........................................................................................................................................251
Note 2 Informations relatives au bilan .......................................................................................................................253
Note 3 Informations relatives au compte de résultat...........................................................................................257
Note 4 Autres informations.............................................................................................................................................258
Annexe 1 Immobilisations................................................................................................................................................262
Annexe 2 Amortissements...............................................................................................................................................263
Annexe 3 Etats des échéances des créances et dettes.........................................................................................264
Annexe 4 Provisions Inscrites au Bilan........................................................................................................................265

250 Document d’enregistrement universel 2022 Aramis Group

Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la société

Note 1 Faits caractéristiques

Note 1.1 Evènements principaux

Note 1.1.1 Plan d’actionnariat salarié

Le 14 mars 2022, le Groupe a réalisé une augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise dans le cadre de la mise en œuvre du plan d’actionnariat salarié. Le prix de souscription a été fixé à la date d’ouverture de la souscription, diminuée d’une décote de 30%. Par une décision du 21 janvier 2022, le Président a fixé le prix de souscription d’une action à 9,84 euros et fixé la période de souscription du 1er février 2022 au 21 février 2022 inclus. Cette opération a pour conséquence de constater en date du 14 mars 2022 une augmentation de capital d’un montant de 566,52€ ainsi que le versement d’une prime d’émission brute de 278 161,32€ (et d’un montant de 162 194.32 € net des frais et net d’impôt).

Note 1.1.2 Résiliation de la ligne de crédit RCF

Le 3 août 2022, Aramis Group a procédé à la résiliation du contrat de crédit renouvelable d’un montant de 200 millions d’euros, qui avait été conclu avec un syndicat de banques internationales lors de l’introduction en bourse en juin 2021. En conséquence, l’intégralité des frais de mise en place de la dette restant à étaler ont été amortis sur l’exercice pour un montant de 2 082 milliers d’euros.

Note 1.1.3 Engagements spécifiques liés à la prise de participation dans la société Datosco

Le 31 juillet 2018, Aramis Group a pris une participation majoritaire dans Datosco pour un total de 284 816 actions sur les 302 600 actions existantes. Selon l’acte d’acquisition des titres, des options de vente et d’achat ont été contractées sur l’ensemble des titres restants soit 17 784 actions. Ces options de vente et d’achat sont à distinguer selon les actionnaires. Concernant un actionnaire, ces options ont été exercées sur l’ensemble de ses actions pour l’exercice clos en 2019. Concernant les deux autres actionnaires, ces options sont exerçables sur l’ensemble de leurs actions pour les exercices clos en 2022, 2023 et 2024. Dans le cadre de l’exercice clos au 30 septembre 2021, un montant fixe convenu de 2 569 670 euros, défini en date du 14 septembre 2021 et ayant donné lieu à un accord entre la Société et les deux actionnaires minoritaires de Datosco a été déterminé. Ce décaissement par Aramis Group est intervenu le 10 décembre 2021. Aramis Group détient à présent l’intégralité de la société Datosco.# Note 1.1.4 Engagements spécifiques liés à la prise de participation dans la société Clicars

Selon l’acte d’acquisition des titres du 31 mars 2017 modifié par l’avenant du 18 octobre 2019, des options de vente et d’achat ont été contractées sur l’ensemble des titres restants par les minoritaires au 30 septembre 2020, soit 88 795 actions. Ces options de vente et options d’achat sont exerçables sur l’ensemble des actions pour les exercices clos en 2021, 2022 et 2023. Le 19 avril 2021, Aramis Group et les actionnaires minoritaires de Clicars se sont accordés sur un exercice des options correspondantes dans les 90 jours suivant le 31 mars 2022. Dans cette perspective, la Société et les fondateurs de Clicars ont convenus de coopérer activement aux fins de faciliter cette transition. Le montant décaissé par Aramis Group (y compris frais) pour acquérir l’intégralité des actions restantes s’est élevé à 35 419 067,17 euros en mai 2022. Aramis Group détient à présent l’intégralité des parts de Clicars.

Note 1.2 Evénements postérieurs à la clôture

Note 1.2.1 Prise de participation Onlinecars

Le 3 octobre 2022, Aramis Group a acquis l’intégralité des parts de Onlinecars, plateforme leader des distributeurs indépendants en Autriche pour l’achat de voitures d'occasion. Cette opération permet à Aramis Group de bénéficier d’une présence forte en Autriche et d’accroître par la même occasion sa présence en Europe occidentale. Pour financer cette opération, Aramis Group a tiré sur sa ligne de crédit auprès de Stellantis International, fin septembre 2022 lui permettant de disposer des fonds disponibles pour le décaissement du 3 octobre 2022.

Note 1.2.2 Prise de participation Brumbrum (anciennement Cazoo Trading Italy)

Le 31 octobre 2022, le Groupe a acquis l’intégralité des parts de Cazoo Trading Italy S.p.A qui a été renommée avec effet immédiat Brumbrum. Cette opération permet à Aramis Group de bénéficier d’une présence en Italie, sur un marché stratégique où Stellantis, actionnaire majoritaire d’Aramis Group détient une très forte présence. Cette opération permet également d’accroître sa présence en Europe.

Note 1.3 Principes, règles et méthodes comptables

Les comptes annuels de la société Aramis Group sont établis conformément aux règles et principes comptables en vigueur en France et selon les dispositions du règlement 2017-01 de l’Autorité des Normes Comptables relatif au Plan Comptable Général et tous les règlements ultérieurs venant modifier certains articles. L’annexe que nous présentons est simplifiée conformément à la possibilité offerte aux petites entreprises définies à l’article L.123-16 du Code de commerce.

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :
- continuité de l’exploitation,
- permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre,
- indépendance des exercices, conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.

Note 2 Informations relatives au bilan

Note 2.1 Actif

Note 2.1.1 Tableau des immobilisations

Voir Tableau des Immobilisations

Note 2.1.2 Tableau des amortissements

Voir Tableau des Amortissements

Note 2.1.3 Immobilisations incorporelles

Ce poste comprend pour l’essentiel des logiciels comptabilisés à leurs coûts d’acquisition ou à leurs coûts de production ainsi que des frais de développement qui sont immobilisés s’ils satisfont aux conditions précises d’activation. Une dépréciation est comptabilisée quand la valeur actuelle d’un actif est inférieure à la valeur nette comptable. Au cours de l’exercice, des lots complémentaires de Sage X3 ont été mis en service pour un montant qui s’élève à 98 002 euros.

Note 2.1.4 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition, après déduction des rabais, remises et escomptes de règlement ou à leur coût de production. Une dépréciation est comptabilisée quand la valeur actuelle d’un actif est inférieure à la valeur nette comptable.

Note 2.1.4.1 Amortissements

Types d’immobilisations	Mode	Durée
Logiciels et progiciels	Linéaire	3 à 10 ans
Matériel et informatique de bureau	Linéaire	3 ans

Note 2.1.5 Immobilisations financières

Note 2.1.5.1 Titres de filiales et participations

Les titres de participation sont constitués d’investissements durables qui permettent d’assurer le contrôle de la société émettrice. Ces titres sont comptabilisés à leur coût d’acquisition, y compris les frais d’acquisition.

Mouvements principaux Période du 01/10/2021 au 30/09/2022

Titres de filiales et participations	N-1	+	-	N
Titres Aramis	10 961 752 873	580 615	185	100 000
Titres The Remarketing Company				1 000
Titres Sofilea		615 185
Titres The Customer Company
Titres Ara Ulis		100 000
Titres Ara Le Pontet				1 000
Titres The Automotive Services Company				50 000
Titres Clicars	8 690 821	29 746 850	52 489 048	-
Titres Datosco		35 419 067	2 569 670	-
Titres Motor Depot		39 353 543
Titres Online cars	1 364 806			142 882
Total	103 529 236	105 815 258	55 245 107	297 882

Aramis Group a acquis le solde des actions de Clicars, correspondant à 88 795 actions pour 35 419 067 euros. Aramis Group a acquis le solde des actions de Datosco, correspondant à 17 784 actions pour 2 569 670 euros. Au 30 septembre 2022, l’acquisition des titres d’Onlinecars est en cours de finalisation, l’opération étant soumise à différentes conditions suspensives. A cette date Aramis Group a déjà engagé pour 1 364 806 euros de frais d’acquisition.

Note 2.1.5.2 Dépréciation des titres de participation

A la clôture de l’exercice, une dépréciation sur les titres de participation est comptabilisée si la valeur d’utilité des titres de participation, pris individuellement, devient inférieure à leur valeur nette comptable. La valeur d’utilité est déterminée soit par la méthode des flux nets de trésorerie ajustés de l’endettement net, soit selon la quote-part de situation nette. Si la valeur d’utilité est négative, une provision pour risques peut venir en complément.

Note 2.1.5.3 Créances rattachées à des participations

Les créances groupes et associés sont mentionnés en section 2.1.6.1.

Note 2.1.5.4 Dépréciation des créances rattachées à des participations et des comptes courants envers les filiales

Les éventuelles dépréciations relatives aux créances rattachées à des participations et aux comptes courants envers les filiales sont déterminées selon les mêmes modalités que celles retenues pour les dépréciations des titres de participation.

Note 2.1.5.5 Dépôts et cautionnements

Les dépôts et cautionnements étaient composés de gages espèces à hauteur de 200 000 euros au 31/12/2021 au bénéfice de la BPI et étaient relatifs aux deux emprunts souscrits d’une valeur nominale de 2 000 000 euros. Ces gages espèces ont été remboursés le 3 janvier 2022 à la suite du remboursement intégral de ces deux emprunts.

Note 2.1.6 Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable.

Note 2.1.6.1 Classement par échéance

Voir Etat des échéances des créances et des dettes.

Note 2.1.6.2 Produits à recevoir

Période du 01/10/2021 au 30/09/2022

Type de produits	Montant
Factures à établir	4 312 095
Fournisseurs avoirs à recevoir	41 568
Organismes sociaux produits à recevoir	-
Etat, produits à recevoir	-
Total	4 353 663

Note 2.1.7 Comptes de régularisation

Note 2.1.7.1 Charges constatées d’avance

Les charges constatées d’avances sont uniquement constituées de charges d’exploitation pour un montant total de 145 603 euros.

Note 2.2 Passif

Note 2.2.1 Tableau de variation des capitaux propres

Affectation	Rubriques	N-1	+	-	N
résultat	Capital	1 656 567	270 895	633	1 657 133
	Primes d’émission	580 615	185	100 000	1 000
	Primes de fusion
	Bons de souscription d’actions
	Réserve légale		162 194		104 373
	Report à nouveau	65 775			65 775
	Résultat	(3 572 235)	(6 956 263)	(6 956 263)	(10 528 498)
Total		262 193 849	0	162 761	(8 868 885)

Note 2.2.2 Capital

Note 2.2.2.1 Mouvements de l’exercice

Au 30 septembre 2022, le capital social d’un montant de 1 657 133,42 euros est composé de 82 856 671 actions d’une valeur nominale de 0,02 euro chacune. Au 30 septembre 2022, il est réparti de la façon suivante :

Actionnaires	Nombre d'actions
Fondateurs	14 481 720
50 163 420	18 211 531
Automobiles Peugeot SA
Public
TOTAL	82 856 671

L’évolution du capital entre le 30 septembre 2021 et le 30 septembre 2022 s’explique par une augmentation de capital de 28 326 actions émises dans le cadre du plan d’actionnariat salarié en date du 14 mars 2022 et souscrites par les adhérents du plan d’épargne entreprise.

Note 2.2.2.2 Identité de la société mère consolidant les comptes de la Société

Aramis Group est à ce jour intégrée dans les comptes consolidés de Stellantis N.V dont le siège social est à Amsterdam aux Pays-Bas. Les comptes annuels consolidés du groupe Stellantis sont consultables au siège social de Stellantis.# Aramis Group

Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la société

Note 2.2.3 Provisions pour risques et charges

Au 30 septembre 2022, les provisions constatées pour un montant total de 453 884 euros concernent :
- Une provision pour perte de change constatée à hauteur 447 184 euros,
- Une provision pour risques et charges de 6 700 euros au titre de pénalités et majorations sociales et fiscales.

Voir Tableau des provisions inscrites au bilan.

Note 2.2.4 Dettes

Note 2.2.4.1 Classement par échéance

Voir Etat des échéances des créances et des dettes.

256 Document d’enregistrement universel 2022 Aramis Group

Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la société

Note 2.2.4.2 Charges à payer

Période du 01/10/2021 au 30/09/2022	Montant
Charges à payer
Intérêts à payer	1 966 219
Fournisseurs, factures non parvenues	592 854
Avoirs à établir	1 876
Dettes sociales à payer
Dettes fiscales à payer
Total	2 560 949

Note 3 Informations relatives au compte de résultat

Note 3.1 Chiffre d’affaires

Le chiffre d’affaires de la société s’élève à 3 135 685 euros contre 5 523 849 euros lors de l’exercice précédent. Ce chiffre d’affaires est uniquement constitué de la refacturation de management fees auprès des sociétés opérationnelles du groupe. La baisse de l’exercice est liée à la mise à jour des conventions de management fees compte tenu de la nouvelle organisation mise en place post introduction en bourse.

Note 3.2 Traitement des frais d’augmentation de capital

Aramis Group a réalisé une opération d’augmentation de capital le 14 mars 2022. Les frais relatifs à cette opération se sont élevés à 154 623 euros. Aramis Group a décidé d’imputer ces frais sur le montant des primes d’émission pour le montant nets d’impôt soit 115 967 euros compte tenu d’une économie d’impôt sur les sociétés retenue au taux de 25%.

Note 3.3 Transfert de charges d’exploitation

Les dépenses directement imputables aux différentes sociétés du Groupe ont été refacturées par la constatation de transfert de charges d’exploitation à hauteur de 879 987 euros au 30 septembre 2022. Au 30 septembre 2021 les transferts de charges correspondaient essentiellement aux frais transférés en charges à répartir pour 2 230 221 euros relatifs aux frais d’émission du contrat de crédit RCF conclu le 21 mai 2021.

Note 3.4 Résultat financier

Le résultat financier de l’exercice s’établit à 634 727 euros contre (616 412) euros lors de l’exercice précédent, soit une augmentation de 1 251 139 euros.

Aramis Group Document d’enregistrement universel 2022 257

Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la société

Note 3.5 Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel de l’exercice s’établit à (430 775) euros contre 1 150 210 euros l’exercice précédent, soit une diminution de 1 580 985 euros et se décompose comme suit :
- Moins-value sur contrat de liquidité : 424 075 euros
- Dotation pour provision pour risques et charges : 6 700 euros

Lors de l’exercice précédent, le résultat exceptionnel comprenait un profit de stabilisation consécutif à l’introduction en Bourse de 1 175 311 euros.

Note 3.6 Impôts sur les bénéfices

Au titre de l’exercice 2022, Aramis Group présente un produit d’impôt sur les sociétés de 885 157 euros. Ce produit se décompose de la manière suivante :
- Une charge d’intégration fiscale de 33 403 euros liée aux écarts de taux pour l’ensemble des sociétés bénéficiaires qui contribuent au résultat d’ensemble.
- Un produit d’intégration fiscale de 918 560 euros qui est liée à l’imputation du déficit fiscal de Aramis Group généré au cours de l’exercice en tant qu’entité fiscale du groupe pour un montant d’impôts de 918 560 euros.

Note 4 Autres informations

Note 4.1 Engagements et opérations non inscrites au bilan

Note 4.1.1 Engagements financiers donnés

Aramis Group s’est constituée caution solidaire au profit de la Société Générale et de BPI France de l’exécution par Sofilea de toutes les clauses, charges et conditions financières du contrat de crédit- bail, pendant toute sa durée. Toutefois, l’obligation totale pouvant résulter pour Aramis Group de cet engagement ne pourra excéder la somme de 6 023 800 euros. Aramis Group s’est portée caution solidaire et indivisible de la société Aramis dans le cadre du bail signé par la société Aramis au bénéfice de la SCI Solobic.

Note 4.1.2 Engagements pris en matière de retraite

Le montant des droits qui seraient acquis par les salariés pour le calcul des indemnités de départ à la retraite, est déterminé en fonction de leur ancienneté et en tenant compte d’un pourcentage de probabilité de présence dans l’entreprise à l’âge de la retraite. Aucune provision n’est cependant comptabilisée dans les comptes sociaux ou en consolidation. En effet, le groupe pour les activités en France a contracté un régime de type « Cotisations définies » et cotise à un organisme spécialisé (IRP AUTO) dans la gestion des avantages au personnel de secteur automobile. Cet organisme dans le cas d’un départ à la retraite, versera aux sociétés concernées 75 % de la somme due par celles-ci. Les 25 % d’engagement résiduel restant à la charge des dits sociétés a été jugé insignifiant.

258 Document d’enregistrement universel 2022 Aramis Group

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Note 4.1.3 Engagements spécifiques liés à la prise de participation dans la société Motor Depot

Le 1er mars 2021, Aramis Group a pris une participation majoritaire dans Motor Depot à hauteur de 60%. Selon l’acte d’acquisition des titres, des options de vente et d’achat ont été contractées sur l’ensemble des titres restants soit 40% auprès de PWCo en qualité d’unique minoritaire. Celui-ci prévoit deux options de vente (put) selon les modalités suivantes :
- PWCo a un put complémentaire (appelé Further Put Option) lui permettant de céder à Aramis Group 25% de ses actions (sur un total de 40%) dans Motor Depot à tout moment pendant 90 jours après la remise des comptes audités de Motor Depot pour l’exercice se clôturant au 30 septembre 2024 ;
- PWCo a un put lui permettant de céder à Aramis Group toutes ses actions dans Motor Depot à tout moment pendant une période de 30 jours après l’expiration des périodes pendant lesquelles les calls peuvent être exercés, soit pour la période se clôturant au 30 septembre 2026 ;

Ainsi sur la base du business plan à date pour les cinq prochains exercices, le montant à décaisser par Aramis Group pour acquérir l’intégralité des actions restantes a fait l’objet d’une estimation à hauteur de 46 379 000 livres sterling. Ces estimations peuvent bien entendu différer, de façon substantielle, des calculs à mettre ultérieurement en œuvre au vu de la réalisation à constater.

Note 4. 2 Autres informations diverses

Note 4.2.1 Effectif moyen

Effectif moyen
Personnel salarié
Personnel mis à disposition
Cadres	15
Total	15

Note 4.2.2 Intégration fiscale - Sociétés intégrées fiscalement

Période du 01/10/2021 au 30/09/2022	Type	Société
	Société mère	SA ARAMIS GROUP
	Société Fille	SAS Aramis
	Société Fille	SAS The Remarketing Company
	Société Fille	SAS Sofilea
	Société Fille	SAS The Customer Company
	Société Fille	SAS ARA ULIS
	Société Fille	SAS ARA LE PONTET
	Société Fille	SAS The Automotive Services Company

Aramis Group Document d’enregistrement universel 2022 259

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L’impôt sur les bénéfices comptabilisé dans chaque société fille est calculé selon son propre résultat fiscal tel qu’il doit être retenu dans le résultat d’ensemble, qu’il s’agisse du résultat ordinaire ou des plus-values ou moins-values d’actif. Ce résultat est calculé dans les conditions de droit commun, sous réserve de règles particulières qui concernent les modalités d’imputation des déficits et des moins- values à long terme. Le résultat d’ensemble du Groupe intégré est déterminé par la société mère. Il est constitué par la somme algébrique des résultats des sociétés du Groupe, ainsi que les plus-values et moins-values nettes à long terme de ces sociétés, et des rectifications, positives ou négatives, qui doivent leur être apportées. Aramis Group en tant que société entité fiscale du périmètre d’intégration fiscale est en situation de déficit fiscal au cours de l’exercice fiscal pour un montant de base de 26 495 672 euros. Compte tenu du résultat du groupe fiscal, il n’existe aucun impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice clos au 30 septembre 2022.

260 Document d’enregistrement universel 2022 Aramis Group

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Note 4.2.3 Tableau-liste des filiales et participation

Filiales et participations + 50% du capital détenu	du capital détenue (en %)	Capital	Réserves et report à nouveau avant affectation des résultats	Quote-part Brute	Quote-part Nette	Valeur comptable des titres détenus	Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice	Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés	Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice	Observations
SAS ARAMIS	100,00%	1 036 461	200 000	500 000	250 032	3 026 000	4 531 144	100 000	50 000	Société en intégration fiscale depuis 2009
SAS Aramis	100,00%	32 902 880	6 631 611	309 199 561	473 956	159 210 026	36 593 864	1 513 333	6 573	Société en intégration fiscale depuis 2009
SAS The Remarketing Company	100,00%	10 961 752	873 580	615 185	44 109 888	32 316 520	52 489 048	100 000	50 000
SAS Sofilea	100,00%	10 961 752	873 580	615 185	44 109 888	32 316 520	52 489 048	100 000	50 000
SAS The Customer Company	100,00%	50 551 189	1 258 240	101 222	24 000 000	7 300 000	12 101 676	118 902	-
SAS ARA ULIS	60,00%	772 021	175	24 413 603	706 000	(26 355 840)	1 479 954	88 887	-
SAS ARA LE PONTET		-	-	-	-	-	-	-	-
SAS The Automotive Services Company		-	-	-	-	-	-	-	-

Annexe 1 Immobilisations

Période du 01/10/2021 au 30/09/2022

RUBRIQUES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	Valeur brute début exercice	Augmentations par réévaluation	Acquisitions apports, création virements	Diminutions par cessions mises hors service	Diminutions par virements	Valeur brute fin d'exercice
Autres immobilisations incorporelles	1 819 786	-	164 790	98 002	-	1 886 574
TOTAL immobilisations incorporelles :	1 819 786	-	164 790	98 002	-	1 886 574
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Matériel de bureau, informatique et mobilier	21 146	-	103 529	21 146	-	103 529
TOTAL immobilisations corporelles :	21 146	-	103 529	21 146	-	103 529
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Autres participations	1 699 899	39 353	544 306	-	930 802	1 452 760
Prêts et autres immobilisations financières	39 353	544	306 727	-	-	346 624
TOTAL immobilisations financières :	1 739 252	39 897	851 033	-	930 802	1 799 384
TOTAL GÉNÉRAL	3 570 184	39 897	1 119 352	119 148	930 802	3 789 487

Note: The provided text has a table structure that is not perfectly aligned. The above Markdown table attempts to represent the data as closely as possible to the visual layout.

Annexe 2 Amortissements

SITUATIONS ET MOUVEMENTS DE L'EXERCICE

IMMOBILISATIONS AMORTISSABLES	Montant début exercice	Augmentations dotations	Diminutions reprises	Montant fin exercice
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Autres immobilisations incorporelles	861 241	169 042	-	1 030 283
TOTAL immobilisations incorporelles :	861 241	169 042	-	1 030 283
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Matériel de bureau, informatique et mobilier	9 217	4 473	-	13 691
TOTAL immobilisations corporelles :	9 217	4 473	-	13 691
TOTAL GÉNÉRAL	870 459	173 515	-	1 043 974

VENTILATIONS DES DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS DE L'EXERCICE

IMMOBILISATIONS AMORTISSABLES	Augmentations linéaires	Diminutions dégressifs	Amortissements exceptionnels
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	-	-	-
TOTAL immobilisations incorporelles :	-	-	-
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	-	-	-
TOTAL immobilisations corporelles :	-	-	-
TOTAL GÉNÉRAL	-	-	-

Annexe 3 Etats des échéances des créances et dettes

Période du 01/10/2021 au 30/09/2022

ETAT DES CREANCES DE L'ACTIF IMMOBILISE

	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'1 an
Autres immobilisations financières	1 075 825	1 075 825	-
TOTAL de l'actif immobilisé :	1 075 825	1 075 825	-

DE L'ACTIF CIRCULANT

	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'1 an et 5 ans au plus	A plus de 5 ans
Autres créances clients	6 874 945	2 218 247	95 496	42 200
État - Impôts sur les bénéfices	157 794	95 496	53 421	-
État - Taxe sur la valeur ajoutée	6 874 945	2 218 247	95 496	42 200
Groupe et associés	157 794	95 496	53 421	-
Débiteurs divers	104 790	104 790	-	-
TOTAL de l'actif circulant :	145 603	106 011	567	-
CHARGES CONSTATEES D'AVANCE	145 603	106 011	567	-
TOTAL GÉNÉRAL	145 603	106 011	567	-

ETAT DES DETTES

	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'1 an et 5 ans au plus	A plus de 5 ans
Fournisseurs et comptes rattachés	5 189 541	5 189 541	-	-
Personnel et comptes rattachés	350 032	350 032	-	-
Sécurité sociale et autres organismes	562 799	562 799	-	-
Taxe sur la valeur ajoutée	417 990	417 990	-	-
Autres impôts, taxes et assimilés	108 534	108 534	-	-
Groupe et associés	26 077	26 077	-	-
Autres dettes	192 184	192 184	-	-
Produits constatés d'avance	32 895 623	32 895 623	-	-
TOTAL GÉNÉRAL	32 895 623	32 895 623	-	-

Annexe 4 Provisions Inscrites au Bilan

Période du 01/10/2021 au 30/09/2022

RUBRIQUES	Montant début exercice	Augmentations dotations	Diminutions reprises	Montant fin exercice
Provisions pour pertes de change	96 988	447 184	6 700	537 472
Autres prov. pour risques et charges	-	-	-	-
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	96 988	447 184	6 700	537 472
TOTAL GÉNÉRAL	96 988	447 184	6 700	537 472

18.2.3 Rapport d’audit des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Aramis Group SA relatifs à l’exercice clos le 30 septembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes sur la période du 1er octobre 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014.

Justification des appréciations – Points clés de l’audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Evaluation des titres de participation et des comptes courants

Risque identifié

Au 30 septembre 2022, les titres de participation et les comptes courants s’élèvent en valeur nette à un montant global 238,4 M€, soit 83 % du total bilan. Nous considérons l’évaluation de ces actifs comme un point clé de notre audit en raison de leur importance significative dans les comptes de la société et du jugement exercé par la direction pour la détermination et l’appréciation de la valeur d’utilité de chaque titre de participation.

Procédures d’audit mises en œuvre face au risque identifié

Dans le cadre de notre audit, nous avons apprécié le caractère raisonnable de l’estimation de la valeur d’utilité des titres de participation, des créances rattachées aux participations et des comptes courants en :
* vérifiant que les titres de participation acquis sur la période sont comptabilisés au coût d’acquisition à leur date d’entrée (y compris les frais d’acquisition) ;
* prenant connaissance des processus mis en place par la direction pour la réalisation des tests de dépréciation ;
* examinant les modalités de mise en œuvre de ces tests et en vérifiant le bien-fondé des méthodes utilisées ;
* rapprochant les prévisions de flux de trésorerie avec les budgets et les plans d’affaires validés par les organes de direction ;
* appréciant le taux d’actualisation retenu par rapport à des références de marché.

Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations présentées dans la note 2.1.5. de l’annexe aux comptes annuels.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.# Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la société

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du Commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus30 dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1- 2 du Code Monétaire et Financier, établis sous la responsabilité du Président-Directeur Général.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des Commissaires aux comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Aramis Group SA par décision de l’Assemblée générale en date du 25 mars 2022 pour Grant Thornton et du 22 janvier 2021 pour Atriom. Au 30 septembre 2022, Grant Thornton était dans la 5ème année de sa mission sans interruption et Atriom dans la 14ème année de sa mission sans interruption, dont, pour chaque cabinet, deux années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration.

Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au Comité d’audit

18.3 Informations financières pro forma au 30 septembre 2021 et 2020 et rapport correspondant des commissaires aux comptes

Se référer à la section 1.3 « Informations intégrées par référence » du présent Document d’enregistrement universel.

18.4 Date des dernières informations financières

30 septembre 2022

18.5 Politique de distribution de dividendes

La Société n’a procédé à aucun versement de dividendes au titre des exercices clos les 30 septembre 2022, 2021 et 2020. Le Groupe n’envisage pas de verser des dividendes à court terme ; la trésorerie disponible du Groupe sera en effet affectée au soutien de sa stratégie de croissance.

18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage

Dans le cours normal de ses activités, le Groupe peut être impliqué dans des procédures judiciaires, arbitrales, administratives, réglementaires ou prud’homales qui peuvent notamment inclure des contentieux avec ses clients, fournisseurs, concurrents, salariés ainsi que des administrations fiscales ou autres. À la date du présent Document d’enregistrement universel, le Groupe n’a pas connaissance de procédures administratives, judiciaires ou d’arbitrage (y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance, qui est en cours ou dont le Groupe est menacé), susceptibles d’avoir ou ayant eu, au cours des douze derniers mois, des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société ou du Groupe. Une provision est enregistrée par le Groupe dès lors qu’il existe une probabilité suffisante que de tels litiges entraînent des coûts à la charge de la Société ou de l’une de ses filiales et que le montant de ces coûts peut être raisonnablement estimé. Au 30 septembre 2022, le montant total des provisions pour litiges du Groupe s’élevait à 197 milliers d’euros (voir la note 21 des états financiers consolidés du Groupe pour les exercices clos les 30 septembre 2022 et 2021 inclus à la section 18.1.1 du présent Document d’enregistrement universel).

18.7 Changement significatif de la situation financière

A la connaissance de la Société, il n’est pas survenu de changement significatif de la situation financière du Groupe depuis le 30 septembre 2022.

18.8 Autres informations

18.8.1 Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients

Article D.441-6 I. -1° : Factures reçues non réglées
Article D.441-6 I.-2° : Factures émises non réglées

En milliers d’euros

Tranches de retard de paiement	Nombre de factures concernées	Montant total des factures concernées (TTC)	Pourcentage du montant total des factures concernées (TTC)	Pourcentage du chiffre d’affaires de l’exercice (TTC)
	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	Plus de 90 jours
49	26	53	36	46
52,7%	N/A	1,0%	N/A	0,8%

(B) Factures exclues de (A) relatives à des dettes ou des créances litigieuses ou non comptabilisées

	Nombre total de factures exclues	Montant total des factures exclues (TTC)
	-	-

Délais contractuels : 30 jours date de réception facturation
Délais légaux : 30 jours date de réception facturation

18.8.2 Tableau des résultats des cinq derniers exercices

Exercice clos le	30 septembre 2018	30 septembre 2019	30 septembre 2020	30 septembre 2021	30 septembre 2022
I. Situation financière en fin d’exercice
Capital social (en euros)	1 184 543	1 184 543	1 184 543	1 192 543	1 656 566,90
Nombre d’actions émises	82 828 345	82 856 671	82 856 671	1 657 133,42	1 657 133,42
Nombre d’obligations convertibles en actions	-	-	-	-	-
II. Résultat global des opérations effectives (en milliers d’euros)
Chiffre d’affaires hors taxes	4 081 514	117 268	-168 994	286 262	155 769
Bénéfice avant impôts, amortissements et provisions	4 442 928	-235 347	423 459	-658 806	-900 271
Impôt (Négatif – Produit d’intégration fiscale)	4 791 633	4 337	5 523 849	-9 500 987	1 023 973
Bénéfice après impôt, mais avant amortissements et provisions	-10 524 960	-6 956 263	-3 135 685	-7 103 435	846 501
Bénéfice après impôt, amortissements et provisions
Montant des bénéfices distribués	-	-	-	-	-
III. Résultat des opérations réduit à une seule action (en euros)
Bénéfice après impôt, mais avant amortissements et provisions	0,24	-0,56	-0,76	-0,07	-0,21
Bénéfice après impôt, amortissements et provisions	0,13	-0,08	-0,08	-0,11	-0,13
Dividende versé à chaque action
IV. Personnel (en milliers d’euros)
Nombre de salariés	9,5	9,5	10	11	15
Montant de la masse salariale	2 787 033	2 951 994	3 329 817	3 523 174	4 767 183
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux

Informations complémentaires

19.1 Capital social

19.1.1 Capital social souscrit et capital social autorisé mais non émis

Au 31 décembre 2022, le capital social de la Société s’élève à 1 657 133,42 euros, divisé en 82 856 671 actions ordinaires, de deux centimes d’euros (0,02 €) de valeur nominale, entièrement libérées, toutes de même catégorie. Les Assemblées générales des actionnaires réunies les 7 juin 2021 et 25 mars 2022 ont adopté les délégations financières suivantes :

Date de l’Assemblée générale	Durée maximum	Nature de la délégation	Montant nominal maximum
25 mars 2022	18 mois	Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (auto-détention)	Dans la limite de 5 % du nombre total des actions composant le capital social ou 5 % du nombre total des actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe
25 mars 2022	18 mois	Autorisation donnée au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues
7 juin 2021	26 mois	Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration pour décider d’augmenter le capital social par émission d’actions, avec maintien du droit préférentiel de souscription	50 % du capital (1)
7 juin 2021	26 mois	Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration pour décider d’augmenter le capital social par émission d’actions, par offre au public autres que celles visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription et avec maintien du délai de priorité (3)	20 % du capital (1)
7 juin 2021	26 mois	Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration pour décider d’augmenter le capital social par émission d’actions, par offre au public autres que celles visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription et avec un délai de priorité facultatif(3)	10 % du capital (1)
7 juin 2021	26 mois	Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration pour décider d’augmenter le capital social par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions, dans le cadre d’offres au public visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier	10 % du capital (1)(2)
7 juin 2021	26 mois	Autorisation au Conseil d’administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, afin de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée Générale
7 juin 2021	26 mois	Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription	Limite prévue par la réglementation applicable (à ce jour, 15 % de l’émission initiale)
7 juin 2021	26 mois	Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions, sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature	10 % du capital par an
		Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration pour décider l’émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers
		Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission

19.1.1 Augmentations de capital autorisées

Délégation d’augmentation de capital	Date de la résolution	Durée de la délégation	Durée de la période de conservation	Plafond d'augmentation de capital
Augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d’émission ou autres éléments des capitaux propres, avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur des salariés et mandataires sociaux de la Société et de sociétés lui étant liées.	25 mars 2022	26 mois	18 mois	1,5 % du capital (1) (4)
Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions nouvelles ou existantes, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur des salariés et mandataires sociaux de la Société et de sociétés lui étant liées.	25 mars 2022			1,5 % du capital (1) (4)
Autorisation donnée au Conseil d’administration d’attribuer des bons de souscription d'actions ordinaires de la Société au profit de catégories de personnes déterminées, emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.	7 juin 2021	38 mois	18 mois	5 % du capital (1) (4)
Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés d’une entreprise et/ou de membres du personnel de sociétés du Groupe Aramis dans les conditions prévues par les articles L. 225-177 et suivants et L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et/ou des adhérents d’un plan d’épargne entreprise.	25 mars 2022			0,5 % du capital (1) (4)

(2) Le montant maximum (prime d’émission incluse) des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de cette délégation s’impute sur le montant du sous-plafond commun fixé à 300 millions d’euros (prime d’émission incluse) pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’offres au public visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et les augmentations de capital réalisées en rémunération d’apports en nature (en ce compris dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société (article L.22-10-54 du Code de commerce)).

(3) En ce compris dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société (article L. 22-10-54 du Code de commerce).

(4) Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de cette délégation s’impute sur le plafond commun aux augmentations de capital réservées aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise, aux augmentations de capital réservées à une catégorie de bénéficiaires déterminée (salariés et mandataires sociaux de la Société et de sociétés lui étant liées), et aux attributions gratuites d’actions, fixé à 5 % du capital de la Société.

19.1.2 Titres non représentatifs du capital

À la date du présent Document d’enregistrement universel, la Société n’a émis aucun titre non représentatif de capital.

19.1.3 Actions détenues par la Société ou pour son compte propre

L’Assemblée générale des actionnaires de la Société du 25 mars 2022 a renouvelé, pour une nouvelle durée de 18 mois, l’autorisation qui avait été donnée par l’Assemblée générale du 7 juin 2021 au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, d’acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera, un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder 5% du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit, étant précisé que le nombre d’actions détenu par la Société ne pourra en aucun cas conduire la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10 % des actions composant son capital social.

Les actions pourront être acquises, sur décision du Conseil d’administration, afin :

d’assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’AMF le 1er juillet 2021 ;
d’allouer des actions aux mandataires sociaux et aux membres du personnel de la Société et des autres entités du Groupe, et notamment dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise, (ii) de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-56 et L. 225-178 et suivants du Code de commerce, ou (iii) de tout plan d’épargne conformément aux articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail ou (iv) toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-59 et L. 225-197-2 et suivants du Code de commerce, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration appréciera ;
de remettre les actions de la Société lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, directement ou indirectement, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration appréciera ;
de conserver les actions de la Société et de les remettre ultérieurement à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ;
d’annuler tout ou partie des titres ainsi achetés ;
de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF et, plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

Le prix unitaire maximal d’achat ne pourra pas être supérieur, hors frais, à 46 euros. Le Conseil d’administration pourra toutefois, en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action de la Société.

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, par le recours à des options ou autres instruments financiers dérivés, ou à des bons ou, plus généralement, à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, aux époques que le Conseil d’administration appréciera.

Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, afin, dans le respect des dispositions légales et réglementaires concernées, de procéder aux allocations et le cas échéant aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché.

Dans le cadre de ce programme de rachat, la Société a confié à compter du 22 juillet 2021 à Rothschild Martin Maurel, pour une durée initiale d’un an, la mise en œuvre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’AMF, pour l’animation de ses propres actions sur le marché réglementé d’Euronext Paris. Ce contrat a été renouvelé pour une nouvelle période d’un an.

Dans le cadre de la mise en œuvre de ce contrat de liquidité, un montant de 1,5 million d’euros en numéraire a été affecté au compte de liquidité. Au 30 septembre 2022, le nombre d’actions détenues dans le cadre de ce contrat de liquidité s’élevait à 82 100.

19.1.4 Autres titres donnant accès au capital

La Société a mis en place le 13 janvier 2016 un plan de Bons de Souscription de Part de Créateur d’Entreprise (BSPCE) au profit de certains salariés du Groupe, qui donnent droit aux bénéficiaires d’acquérir des actions de la Société (voir la note 5.2.3 des états financiers consolidés du Groupe au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2021 et la note 6.2.3 des états financiers consolidés du Groupe au titre des exercices clos les 2020 et 2019). L’intégralité des BSPCE encore en circulation, soit 12 970 BSPCE, ont été exercés par leurs titulaires au jour du règlement-livraison de l’introduction en bourse de la Société le 21 juin 2021, ayant donné lieu à l’émission de 778 200 actions nouvelles.# Informations complémentaires

19.1.5 Conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré

Néant.

19.1.6 Capital social de toute société du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord prévoyant de le placer sous option

Voir la section 6.2 « Filiales et participations » du présent Document d’enregistrement universel.

19.1.7 Évolution du capital de la Société au cours des trois derniers exercices

Nature de l’opération	Capital avant opération	Valeur nominale	Nombre d’actions avant opération	Date opération	Capital après opération	Nombre d’actions après opération
Augmentation de capital	1 184 543 euros	1 euro	1 184 543	17/09/2020	1 192 543 euros	1 192 543
Augmentation de capital	1 192 543 euros	1 euro	1 192 543	12/05/2021	1 186 343 euros	1 186 343
Augmentation de capital	1 186 343 euros	0,02 euro	1 186 343	07/06/2021	1 423 611,60 euros	71 180 580
Augmentation de capital	1 423 611,60 euros	0,02 euro	71 180 580	21/06/2021	1 656 566,90 euros	82 828 345
Augmentation de capital	1 656 566,90 euros	0,02 euro	82 828 345	14/03/2022	1 657 133,42 euros	82 856 671

19.2 Acte constitutif et statuts

19.2.1 Objet social

La Société a pour objet, en France et à l’étranger :
- l'acquisition, la souscription, le développement, la détention, la gestion et la cession, sous toutes leurs formes, d'intérêts et participations dans le capital de sociétés ;
- les prestations de services et de conseils aux entreprises en matière notamment de marketing, stratégie, finance, ressources humaines, informatique ;
- la participation, par tous moyens, dans les affaires administratives, industrielles, commerciales et financières de toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérêt économique ou de location-gérance ;
- l'aide à la mise en œuvre d’une politique du groupe et l'assistance technique à toute société filiale ;
- la réalisation pour toute société filiale (ou société dans laquelle elle détiendrait une participation) de services spécifiques, notamment dans les domaines administratifs, juridiques, comptables, financiers, immobiliers ou de gestion ;
- et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes, ou pouvant être utiles à cet objet ou de nature à en faciliter la réalisation.

19.2.2 Stipulations statutaires relatives aux organes d’administration et de direction – Règlement intérieur du conseil d’administration

Le descriptif ci-dessous résume les principales stipulations des statuts et du règlement intérieur relatives au Conseil d’administration, en particulier à son mode de fonctionnement et à ses pouvoirs. Le règlement intérieur précise, outre les dispositions relatives au Conseil d’administration mentionnées ci-après, le mode d’organisation et de fonctionnement, les compétences et les pouvoirs des comités que le Conseil d’administration a institués en son sein (voir la section 22.1 « Gouvernement d’entreprise » de l’Annexe 1 au présent Document d’enregistrement universel).

19.2.2.1 Conseil d’administration (articles 14, 15 et 16 des statuts et 1, 2 et 5 du règlement intérieur)

Composition

La Société est administrée par un Conseil d’administration de trois membres au moins et de dix-huit au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi. Le Conseil s’assure que la proportion de membres indépendants soit d’au moins un tiers (1/3) au sein du Conseil d’administration et du Comité RSE, d’au moins deux tiers au sein du Comité d’audit et de plus de la moitié au sein du Comité des nominations et des rémunérations.

A l’occasion de chaque renouvellement ou nomination d’un membre du Conseil et au moins une fois par an avant l’établissement par le Conseil du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise, le Conseil procède à l’évaluation de l’indépendance de chacun de ses membres (ou candidats). Au cours de cette évaluation, le Conseil, après avis du comité des nominations et des rémunérations, examine au cas par cas la qualification de chacun de ses membres (ou candidats) au regard des critères visés à l’article 1 du règlement intérieur du Conseil d’administration, des circonstances particulières et de la situation de l’intéressé par rapport à la Société. Les conclusions de cet examen sont portées à la connaissance des actionnaires dans le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise et, le cas échéant, à l’Assemblée générale lors de l’élection des membres du Conseil d’administration.

Le Conseil d’administration peut nommer un ou plusieurs censeurs, dans la limite d’un nombre maximum de deux. Les censeurs sont des personnes physiques ou morales, choisies parmi les actionnaires ou en dehors d’eux. La durée des fonctions des censeurs est de quatre années sauf démission ou cessation anticipée des fonctions décidée par le Conseil. Les modalités d’exercice de la mission des censeurs, en ce compris leur éventuelle rémunération, sont arrêtées par le Conseil d’administration. Les censeurs sont rééligibles. Ils sont convoqués aux réunions du Conseil d’administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative.

Désignation

En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et les présents statuts. Chaque membre du Conseil d’administration doit être propriétaire d’au moins 100 actions pendant toute la durée de son mandat et en tout état de cause au plus tard dans les six (6) mois postérieurement à sa nomination. Cette obligation ne s’applique toutefois pas aux administrateurs représentant les salariés du Groupe ni, sur décision du Conseil d’administration, aux administrateurs représentant des actionnaires dont les procédures internes interdisent la détention directe d’actions par leurs représentants. Les prêts de consommation d’actions par la Société aux membres du Conseil d’administration ne sont pas admis.

Fonctions des Administrateurs

La durée des fonctions d’administrateur est de quatre ans. Les administrateurs sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée générale ordinaire. Les administrateurs ne doivent pas être âgés de plus de 75 ans (étant précisé que le nombre d’administrateurs ayant dépassé l’âge de 70 ans ne pourra être supérieur au tiers des administrateurs en fonctions) et sont soumis aux dispositions législatives et réglementaires applicables en matière de cumul des mandats.

Identité des administrateurs

Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Ces dernières doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s’il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente. Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu’il représente. Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai à la Société, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l’identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès, démission ou empêchement prolongé du représentant permanent.

Président du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration élit, parmi ses membres personnes physiques, un Président. Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Il est rééligible.

Délibérations du Conseil d’administration

Le Conseil assume les missions et exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par la loi, les statuts de la Société et le règlement intérieur du conseil. Le Conseil détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.# Le Conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de l’un de ses membres aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, étant précisé que la périodicité et la durée des séances du Conseil d’administration doivent être telles qu’elles permettent un examen et une discussion approfondis des matières relevant de la compétence du Conseil. Le Conseil d’administration peut valablement délibérer, même en l’absence de convocation, si tous ses membres sont présents ou représentés.

Aramis Group Document d’enregistrement universel 2022 281 Informations complémentaires

Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente. Les décisions sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, la voix du Président de séance n’est pas prépondérante.

Sont soumises à autorisation préalable du Conseil d’administration statuant à la majorité des deux tiers (2/3) de ses membres présents ou représentés :

a) approbation ou modification du budget annuel et du plan d’affaires moyen terme du Groupe ;
b) arrêté des comptes annuels et consolidés de la Société ;
c) distribution de dividendes, réserves ou primes, et versement d’acomptes aux actionnaires ;
d) nomination ou révocation des dirigeants mandataires sociaux de la Société et des Filiales ainsi que du directeur financier de la Société et toute augmentation de plus de 10% de la rémunération des mandataires sociaux, dirigeants et salariés de la Société ou de l’une quelconque des Filiales dont la rémunération brute annuelle (fixe et variable) excède 250 000 euros, sauf approbation préalable dans le budget annuel en vigueur ;
e) adoption ou modification du règlement intérieur du Conseil d’administration ;
f) modification immédiate ou à terme des statuts de la Société ou d’une Filiale Importante (à l’exception des modifications de nature administrative) ;
g) toute opération portant sur le capital social de la Société ou de l’une quelconque des Filiales (notamment émission de valeurs mobilières, y compris tous titres donnant accès à du capital existant, incorporation de compte courant d’associés ou de créance, conversion ou échange de titres quels qu’ils soient, réduction de capital, notamment par voie de rachat de ses propres titres, modification de la valeur nominale des actions, augmentation de capital) ;
h) stipulation d’un avantage particulier au sens des dispositions des articles L. 225-8, L. 225-14, L.225-147, L.22-10-53 et L.22-10-54 du Code de commerce ;
i) transformation de la Société en une société d’une autre forme ;
j) dissolution anticipée de la Société ou de l’une quelconque des Filiales ;
k) toute opération de fusion, scission ou apport partiel d’actifs à laquelle la Société ou l’une des Filiales est partie ;
l) nomination, renouvellement ou révocation des Commissaires aux comptes ;
m) modification des méthodes comptables appliquées par la Société et ses Filiales pour l’établissement de leurs comptes, à l’exception des modifications imposées par la loi ou les normes comptables applicables ;
n) modification de la date de clôture de l’exercice social de la Société ou de l’une quelconque des Filiales.

o) création d’une coentreprise (joint-venture) ou constitution d’une nouvelle Filiale ;
p) acquisition ou investissement significatif (en prenant en considération tout complément de prix immédiat, différé ou potentiel) pour un montant supérieur à 300 000 euros hors taxes (sauf approbation préalable dans le budget annuel en vigueur) ;
q) conclusion de tout accord de coopération industrielle ou commerciale induisant un engagement financier global supérieur à 400 000 euros hors taxes (sauf approbation préalable dans le budget annuel en vigueur) ;
r) lancement d’une nouvelle ligne d’activité significative ou non connexe à l’activité d’importation et de commercialisation de véhicules neufs et d’occasions à destination des professionnels et des particuliers, par l’intermédiaire de tous moyens de distributions, ou fermeture d’une ligne ou branche d’activité existante contribuant de manière significative au chiffre d’affaires du Groupe ou à sa rentabilité ; développement de l’activité dans un nouveau pays ;

282 Document d’enregistrement universel 2022 Aramis Group Informations complémentaires

s) émission, souscription à, ou modification de tout emprunt (quelle que soit sa nature) non- prévu dans le budget annuel en vigueur, sauf dans la limite d’un montant total en principal cumulé de 15 000 000 euros (par exercice social) ;
t) constitution de toute sûreté au bénéfice d’un tiers (c’est-à-dire une société extérieure au Groupe), à l’exception des garanties consenties aux autorités douanières et fiscales dans le cours normal des affaires, octroi de cautions, avals ou garanties (sauf approbation préalable dans le budget annuel en vigueur) ;
u) conclusion de tout autre engagement hors-bilan (sauf approbation préalable dans le budget annuel ou sauf engagement hors bilan souscrit dans le cours normal des affaires) ;
v) cession d’actif (en ce compris les titres de toutes Filiales) pour un montant global supérieur à 300 000 euros hors taxes par exercice sociale (sauf approbation préalable dans le budget annuel en vigueur), ce seuil devant être apprécié au regard des éventuelles garanties contractuelles qui seraient consenties dans le cadre de l’opération concernée ;
w) toute cession d’un droit de propriété intellectuelle ou conclusion de tout contrat de licence relatif à un tel droit (sauf approbation préalable dans le budget annuel en vigueur) ;
x) initier ou transiger tout litige pour un montant supérieur à 200 000 euros ;
y) ouverture de l’une quelconque des procédures visées au livre VI du Code de commerce à l’encontre de la Société ou de l’une des Filiales ;
z) conclusion, modification ou résiliation de toute convention entre la Société et/ou une Filiale d’une part, et les Actionnaires Historiques et/ou leurs Affiliés d’autre part ;
aa) mise en place ou modification, en ce compris la sélection des bénéficiaires, de plans d’intéressement ou de participation aux résultats sous la forme de plans d’options d’achat ou de souscription d’actions, d’attribution gratuite d’actions ou autres dispositifs de nature similaire entrainant immédiatement ou à terme la création de titres ;
bb)toute mise en place ou modification de plans d’intéressement ou de participation aux résultats au profit des salariés, en ce compris la sélection des bénéficiaires, n’impliquant aucune attribution ou souscription sous quelque forme que ce soit de titres de quelque nature que ce soit et/ou d’actions gratuites (ou de toute autre valeur mobilière) de la Société ou de l’une des Filiales ; et
cc) toute opération significative se situant hors de la stratégie de la Société telle qu’approuvée par le Conseil d’administration.

Pour les besoins du présent paragraphe :

« Actionnaires Historiques » désigne (i) Automobiles Peugeot S.A., société anonyme dont le siège social est situé 2 boulevard de l’Europe, 78300 Poissy, (ii) Nicolas Chartier et (iii) Guillaume Paoli.

« Affilié » désigne, (i) pour une entité physique donnée, toute personne, qui, directement ou indirectement, Contrôle ladite entité, est Contrôlée par celle-ci ou est sous le même Contrôle que cette dernière et (ii) pour une personne physique, son conjoint, ainsi que ses ascendants ou descendants en ligne directe.

« Contrôle » a le sens qui résulte des dispositions de l’article L.233-3 I. du Code de commerce, le verbe « Contrôler » devant être interprété en conséquence.

« Filiale » désigne toute entité Contrôlée par la Société le cas échéant.

« Groupe » désigne le groupe constitué par la Société et ses Filiales.

Rémunération des membres du conseil d’administration

Sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations et dans les conditions prévues par la loi, le Conseil d’administration :

Aramis Group Document d’enregistrement universel 2022 283 Informations complémentaires

répartit librement entre ses membres la somme annuelle globale allouée au Conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires, en tenant compte de la participation effective des administrateurs au Conseil d’administration et dans les comités.
Une quote-part fixée par le Conseil et prélevée sur la somme annuelle globale allouée au conseil est versée aux membres des Comités, également en tenant compte de la participation effective de ceux-ci aux réunions desdits Comités ;
détermine le montant de la rémunération du Président ;
peut, en outre, allouer à certains de ses membres des rémunérations exceptionnelles pour des missions ou mandats qui leur sont confiés.

Le Conseil d’administration examine la pertinence du niveau de rémunération au regard des charges et responsabilités incombant aux administrateurs.

19.2.2.2 Direction générale (article 17 des statuts)

Modalités d’exercice

La direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’administration, soit par une autre personne physique, nommée par le Conseil d’administration parmi ses membres et portant le titre de Directeur général. Le Conseil d’administration choisit entre ces deux modalités d’exercice de la direction générale à tout moment et, au moins, à chaque expiration du mandat du Directeur général ou du mandat du Président du Conseil d’administration lorsque celui-ci assume également la direction générale de la Société. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions réglementaires. Lorsque la direction générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d’administration, les dispositions ci-après relatives au directeur général lui sont applicables. Il prend alors le titre de Président-Directeur général.# Directeurs généraux délégués

Sur proposition du Directeur général, le Conseil d’administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques, chargées d’assister le Directeur général, avec le titre de Directeur général délégué. Le nombre de Directeurs généraux délégués ne peut excéder deux. Le Directeur général et les Directeurs généraux délégués ne peuvent pas être âgés de plus de 65 ans. La durée du mandat du Directeur général ou des Directeurs généraux délégués est déterminée lors de la nomination, sans que cette durée puisse excéder, le cas échéant, celle de son mandat d’administrateur.

Révocation

Le Directeur général est révocable à tout moment par le Conseil d’administration. Il en est de même, sur proposition du Directeur général, des Directeurs généraux délégués. Lorsque le Directeur général cesse ou est empêché d’exercer ses fonctions, les Directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination du nouveau Directeur général. Le Conseil d’administration détermine la rémunération du Directeur général et des Directeurs généraux délégués.

284 Document d’enregistrement universel 2022 Aramis Group Informations complémentaires

Pouvoirs

Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Les décisions du Conseil d’administration limitant les pouvoirs du Directeur général sont inopposables aux tiers.

En accord avec le Directeur général, le Conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs généraux délégués. Les Directeurs généraux délégués disposent, à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur général.

Le Directeur général ou les Directeurs généraux délégués peuvent, dans les limites fixées par la législation en vigueur, déléguer les pouvoirs qu’ils jugent convenables, pour un ou plusieurs objets déterminés, à tous mandataires, même étrangers à la Société, pris individuellement ou réunis en comité ou commission, avec ou sans faculté de substitution, sous réserve des limitations prévues par la loi. Ces pouvoirs peuvent être permanents ou temporaires, et comporter ou non la faculté de substituer. Les délégations ainsi consenties conservent tous leurs effets malgré l’expiration des fonctions de celui qui les a conférées.

19.2.2.3 Forme, droits et obligations attachés aux actions (articles 9, 10, 11 et 12 des statuts)

Les actions ordinaires entièrement libérées revêtent la forme nominative ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Tant que les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, la Société est en droit de demander l’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées d’actionnaires, ainsi que les quantités de titres détenus, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. L’intermédiaire inscrit comme détenteur de titres pour le compte de tiers est tenu (sans préjudice des obligations de déclaration incombant auxdits tiers et des sanctions encourues par ceux-ci en cas de manquement) d’effectuer toutes les déclarations prévues par la loi et par les dispositions du présent article pour l’ensemble des actions de la Société au titre desquelles il est inscrit en compte. Le défaut de déclaration par l’intermédiaire est sanctionné conformément à l’article L.228-3-3 du Code de commerce.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. En outre, chaque action donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, dans les conditions légales et statutaires. Il est institué un droit de vote double au profit des actions entièrement libérées ayant fait l’objet d’une détention continue au nominatif par un même titulaire pendant une durée minimale de deux (2) ans au moins. Pour le calcul de cette durée de détention, il n’est pas tenu compte de la durée de détention des actions de la Société précédant la date d’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext Paris. Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-46 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double est accordé dès leur émission aux actions nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit.

Aramis Group Document d’enregistrement universel 2022 285 Informations complémentaires

Ce droit de vote double peut s’exercer à l’occasion de toute Assemblée. Le droit de vote double cesse de plein droit lorsque l’action est convertie au porteur ou transférée en propriété. Les actionnaires ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe. La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l’Assemblée générale. Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leurs propriétaires contre la Société, les actionnaires ayant à faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre d’actions nécessaires.

Indivisibilité des actions – Usufruit

Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société. Les copropriétaires d’actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l’un d’eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent. Si les actions sont grevées d’usufruit, leur inscription en compte doit faire ressortir l’existence de l’usufruit. Sauf convention contraire notifiée à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception, le droit de vote appartient à l’usufruitier dans les Assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées générales extraordinaires.

Transmission et cession des actions

Les actions ordinaires, nominatives ou au porteur, sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires. Elles font l’objet d’une inscription en compte et leur cession s’opère, à l’égard de la Société et des tiers, par virement de compte à compte, selon les modalités définies par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

19.2.2.4 Modifications du capital et des droits attachés aux actions (article 7 des statuts)

Dans la mesure où les statuts ne prévoient pas de disposition spécifique, la modification des droits attachés aux actions est soumise aux dispositions légales.

19.2.2.5 Assemblées Générales (article 20 des statuts)

Convocation, lieu de réunion

Les Assemblées générales sont convoquées dans les conditions, formes et délais prévus par la loi. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

Ordre du jour

L’ordre du jour de l’Assemblée figure sur les avis et lettres de convocation ; il est arrêté par l’auteur de la convocation.

286 Document d’enregistrement universel 2022 Aramis Group Informations complémentaires

L’Assemblée ne peut délibérer que sur les questions figurant à son ordre du jour ; néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement. Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la quotité du capital prévue par la loi, et agissant dans les conditions et délais légaux, ont la faculté de requérir l’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions.

Accès aux assemblées

Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire. Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur, aux assemblées sur justification de son identité et de la propriété de ses titres sous la forme de l’enregistrement comptable de ses titres dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Sur décision du Conseil d’administration publiée dans l’avis de réunion ou dans l’avis de convocation de recourir à des moyens de télécommunications, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l’Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication ou télétransmission, y compris internet, permettant leur identification dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

Tout actionnaire peut voter par correspondance ou donner procuration conformément à la réglementation en vigueur, au moyen d’un formulaire établi par la Société et adressé à cette dernière dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, y compris par voie électronique ou télétransmission, sur décision du Conseil d’administration. Ce formulaire doit être reçu par la Société dans les conditions réglementaires pour qu’il en soit tenu compte.

Les procès-verbaux d’Assemblée sont dressés et leurs copies sont certifiées et délivrées conformément à la réglementation en vigueur.# Les représentants légaux d’actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux Assemblées, qu’ils soient ou non personnellement actionnaires.

Feuilles de présence, bureau, procès-verbaux

À chaque Assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi. Les Assemblées sont présidées par le président du Conseil d’administration ou, en son absence, par un administrateur délégué à cet effet par le Conseil. À défaut, l’Assemblée élit elle-même son Président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l’Assemblée, présents et acceptant ces fonctions, qui disposent par eux-mêmes ou comme mandataires, du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le Secrétaire, qui peut être choisi en dehors des actionnaires. Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller à la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrôler les votes émis, d’en assurer la régularité et de veiller à l’établissement du procès-verbal. Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi.

Aramis Group Document d’enregistrement universel 2022 287 Informations complémentaires

Assemblée générale ordinaire

L’Assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de chaque exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice et sur les états financiers consolidés. Elle ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés, ou ayant voté par correspondance possèdent au moins le cinquième des actions ayant droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance.

Assemblée générale extraordinaire

L’Assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d’un regroupement d’actions régulièrement effectué. Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation le quart des actions ayant droit de vote et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant droit de vote. À défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance. Elle ne peut, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d’un regroupement d’actions régulièrement effectué.

19.2.2.6 Stipulations permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle de la Société

Les statuts de la Société ne contiennent pas de stipulations permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle.

19.2.2.7 Franchissement de seuils statutaires (article 13 des statuts)

Tant que les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, outre les déclarations de franchissement de seuils expressément prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, toute personne physique ou morale qui vient à posséder directement ou indirectement, seule ou de concert, une fraction du capital ou des droits de vote (calculée conformément aux dispositions des articles L.233-7 et L.233-9 du Code de commerce et aux dispositions du Règlement général de l’AMF) égale ou supérieure à 1% du capital ou des droits de vote, ou tout multiple de ce pourcentage, y compris au-delà des seuils prévus par les dispositions légales et réglementaires, doit notifier à la Société, le nombre total (i) des actions et des droits de vote qu’elle possède, directement ou indirectement, seule ou de concert, (ii) des titres donnant accès à terme au capital de la Société qu’elle possède, directement ou indirectement, seule ou de concert et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés, et (iii) des actions déjà émises que cette personne peut acquérir en vertu d’un accord ou d’un instrument financier mentionné à l’article L.211- 1 du code monétaire et financier. Cette notification doit intervenir, par lettre recommandée avec 288 Document d’enregistrement universel 2022 Aramis Group Informations complémentaires accusé de réception, dans un délai de quatre jours de bourse à compter du franchissement de seuil concerné. L’obligation d’informer la Société s’applique également, dans les mêmes délais et selon les mêmes conditions, lorsque la participation de l’actionnaire en capital, ou en droits de vote, devient inférieure à l’un des seuils susmentionnés. En cas de non-respect de l’obligation de déclaration de franchissement de seuils susvisée et à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 3 % du capital ou des droits de vote, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. La Société se réserve la faculté de porter à la connaissance du public et des actionnaires soit les informations qui lui auront été notifiées, soit le non-respect de l’obligation susvisée par la personne concernée.

19.2.2.8 Clauses particulières régissant les modifications du capital social

S’agissant des modifications du capital, les statuts de la Société ne contiennent pas de stipulations particulières plus strictes que les dispositions légales.

Aramis Group Document d’enregistrement universel 2022 289

20 Contrats importants

Voir les sections 8.2.2.1 « Prêts Intragroupe », 8.2.2.2 « Crédit RCF Motor Depot », 8.2.2.3 « Crédit RCF Datos » et 8.2.2.4 « Crédits RCF Clicars » du présent Document d’enregistrement universel, ainsi que la description de certaines stipulations du Pacte Clicars, du Pacte Datosco et du Pacte Motor Depot figurant à la section 6.2 « Filiales et participations » du présent Document d’enregistrement universel.

290 Document d’enregistrement universel 2022 Aramis Group

21 Documents accessibles au public

Les statuts, procès-verbaux des assemblées générales et autres documents sociaux de la Société, ainsi que toute évaluation ou déclaration établie par un expert à la demande de la Société devant être mise à la disposition des actionnaires, conformément à la législation applicable, peuvent être consultés au siège social de la Société.

Aramis Group Document d’enregistrement universel 2022 291

Annexe 1 : Rapport du Conseil d’administration sur le Gouvernement d’Entreprise 22

Annexe 1 : Rapport du Conseil d’administration sur le Gouvernement d’Entreprise

Articles L. 225-37 et suivants du Code de commerce

Sommaire

Gouvernement d’entreprise............................................................................................................................................293
Code de gouvernement d’entreprise........................................................................................................................293
Conseil d’administration ..............................................................................................................................................293
Comités spécialisés du Conseil d’administration.................................................................................................317
Modalités et fonctionnement des organes de direction.....................................................................................323
Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux....................................................................326
Politique de rémunération des mandataires sociaux.........................................................................................326
Rémunération et avantages accordés aux mandataires sociaux au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022...331
Ratio entre le niveau de rémunération du Président-Directeur général et du Directeur général délégué et la rémunération moyenne et médiane des salariés du Groupe...346
Autres informations............................................................................................................................................................348
Opérations avec les apparentés et conventions réglementées .......................................................................348
Modalités de participation des actionnaires aux Assemblées générales.....................................................349
Délégations et autorisations accordées par l’Assemblée générale des actionnaires en matière d’augmentation de capital ...350
Eléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique...........................................................353

292 Document d’enregistrement universel 2022 Aramis Group

Annexe 1 : Rapport du Conseil d’administration sur le Gouvernement d’Entreprise 22.1 Gouvernement d’entreprise

22.1.1 Code de gouvernement d’entreprise

La Société se réfère et, sous réserve de ce qui est indiqué ci-après, se conforme au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées élaboré par l’Association# française des entreprises privées (l’« AFEP ») et le Mouvement des entreprises de France (le « MEDEF ») dans sa version mise à jour en janvier 2020 (le « Code AFEP-MEDEF »). Le Code AFEP-MEDEF auquel la Société se réfère peut être consulté sur Internet à l’adresse suivante : http://www.medef.com. La Société tient à la disposition permanente des membres de ses organes sociaux des copies de ce code. La Société applique le Code AFEP-MEDEF à l’exception de la recommandation suivante :

Recommandation du Code AFEP-MEDEF

Commentaire de la Société

Recommandation 14.2 du Code AFEP-MEDEF

L’échelonnement des mandats est organisé de façon à éviter un renouvellement en bloc et à favoriser un renouvellement harmonieux des administrateurs.

Les mandats des administrateurs de la Société expireront tous lors de l’assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2024. L’échelonnement des mandats ne sera donc pas conforme à la recommandation 14.2 du Code AFEP-MEDEF qui préconise d’éviter un renouvellement en bloc des administrateurs, l’ensemble des administrateurs ayant été désignés simultanément, à l’occasion de l’introduction en bourse de la Société. Tout en considérant que l’absence de renouvellement échelonné n’entrave pas le bon fonctionnement du Conseil d’administration, la Société prévoit que le Conseil examinera la durée des mandats des prochains renouvellements en bloc en prévoyant éventuellement des durées plus courtes pour certains administrateurs. La Société a par ailleurs bien noté la mise à jour dudit Code en décembre 2022, conformément au Communiqué de presse publié le 20 décembre 2022 par l’AFEP et le MEDEF. Le Conseil d’administration étudiera les adaptations à apporter le cas échéant à ses pratiques de gouvernance afin de se conformer à la nouvelle version du Code.

22.1.2 Conseil d’administration

Règles de composition du Conseil d’administration

Les statuts de la Société prévoient que le Conseil d’administration de la Société (le « Conseil » ou le « Conseil d’administration ») comprend entre trois et dix-huit membres, sous réserve des dérogations prévues par la loi. Au 30 septembre 2022, le Conseil était composé de 9 membres. Conformément à l’article 14 des statuts, la durée des fonctions d’administrateur est de quatre ans renouvelables. Cette durée est conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Les administrateurs ne doivent pas être âgés de plus de 75 ans (étant précisé que le nombre d’administrateurs ayant dépassé l’âge de 70 ans ne pourra être supérieur au tiers des administrateurs en fonctions) et sont soumis aux dispositions législatives et réglementaires applicables en matière de cumul des mandats.

Aramis Group Document d’enregistrement universel 2022 293

Annexe 1 : Rapport du Conseil d’administration sur le Gouvernement d’Entreprise

Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée générale sur proposition du Conseil d’administration, qui lui-même reçoit les propositions du Comité des nominations et des rémunérations. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée générale ordinaire. Le mandat de chaque administrateur expire à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat.

Règlement intérieur du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration est doté d’un règlement intérieur destiné à préciser les modalités de fonctionnement du Conseil d’administration, en complément des dispositions légales et réglementaires applicables et des statuts de la Société. Les stipulations du règlement intérieur sont entrées en vigueur le 21 juin 2021, date de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris. Sont également prévus, en annexe au règlement intérieur du Conseil d’administration, le règlement intérieur du Comité d’audit, le règlement intérieur du Comité des nominations et des rémunérations et le règlement intérieur du Comité RSE. Le règlement intérieur du Conseil d’administration s’inscrit dans le cadre des recommandations de place visant à garantir le respect des principes fondamentaux du gouvernement d’entreprise, et notamment ceux visés dans le Code AFEP-MEDEF. Ce règlement intérieur décrit le mode de fonctionnement, les pouvoirs et les attributions du Conseil d’administration et précise les règles de déontologie applicables à ses membres. Il prévoit notamment les règles applicables à la tenue des séances du Conseil d’administration, ainsi que les dispositions relatives à la fréquence des réunions, à la présence des administrateurs et à leurs obligations d’information en ce qui concerne les règles de cumul de mandats et de conflit d’intérêts. Les statuts et le règlement intérieur de la Société sont disponibles sur le site Internet de la Société (www.aramis.group).

Missions du Conseil d’administration

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à l’intérêt social. Il examine et décide les opérations importantes. Le Conseil d’administration assume les missions et exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par la loi, les statuts de la Société et le règlement intérieur du Conseil d’administration. Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question interessant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d’administration procède également aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission. Le Conseil d’administration fixe la limitation des pouvoirs du Président-Directeur général et du Directeur général délégué, le cas échéant, aux termes de son règlement intérieur, en visant les opérations pour lesquelles l’autorisation préalable du Conseil d’administration est requise (Pour plus de détail, voir la section 22.1.4 « Pouvoirs du Président–Directeur général et du Directeur général délégué » du présent Document d’enregistrement universel). Le Conseil d’administration veille à la bonne gouvernance d’entreprise de la Société et du Groupe ainsi qu’à la qualité de l’information donnée aux actionnaires et aux investisseurs.

294 Document d’enregistrement universel 2022 Aramis Group

Annexe 1 : Rapport du Conseil d’administration sur le Gouvernement d’Entreprise

Le règlement intérieur définit les modalités d’information des administrateurs. Il précise notamment que le Président du Conseil d’administration fournit aux membres du Conseil d’administration, sous un délai suffisant et sauf urgence, l’information ou les documents en sa possession leur permettant d’exercer utilement leur mission. Tout membre du Conseil d’administration qui n’a pas été mis en mesure de délibérer en connaissance de cause a le devoir d’en faire part au Conseil d’administration et d’exiger l’information indispensable à l’exercice de sa mission.

Réunions et délibérations du Conseil d’administration

Le règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit les modalités de réunion du Conseil d’administration. Ainsi, le Conseil d’administration est convoqué par son Président ou l’un de ses membres, par tout moyen, même verbalement. L’auteur de la convocation fixe l’ordre du jour de la réunion. Le Conseil d’administration se réunit au moins quatre (4) fois par an et, à tout autre moment, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. La périodicité et la durée des séances doivent être telles qu’elles permettent un examen et une discussion approfondis des matières relevant de la compétence du Conseil d’administration. Les réunions du Conseil d’administration sont présidées par le Président. En cas d’absence du Président, elles sont présidées par un membre du Conseil d’administration désigné par ce dernier. Le Conseil d’administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Sauf lorsque le Conseil est réuni pour procéder aux opérations visées aux articles L. 232-1 et L. 233-16 du Code de commerce, sont réputés présents, pour les calculs du quorum et de la majorité, les membres participant aux réunions par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables. Certaines décisions du Conseil d’administration peuvent, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, être prises par consultation écrite des administrateurs. Tout administrateur peut donner, même par lettre ou par courriel, pouvoir à l'un de ses collègues de le représenter à une séance du Conseil d’administration, mais chaque administrateur ne peut représenter qu’un seul de ses collègues. Chaque réunion du Conseil d’administration et des Comités mis en place par ce dernier doit être d’une durée suffisante afin de débattre utilement et de manière approfondie de l’ordre du jour. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, la voix du président de séance est prépondérante. Le règlement intérieur du Conseil d’administration rappelle également les obligations incombant aux membres du Conseil d’administration, telles qu’elles sont décrites dans le Code AFEP-MEDEF.# Annexe 1 : Rapport du Conseil d’administration sur le Gouvernement d’Entreprise

Le règlement intérieur prévoit notamment que les membres du Conseil d’administration peuvent bénéficier, lors de leur nomination, d’une formation complémentaire sur les spécificités de la Société et des sociétés qu’elle contrôle, leurs métiers et leur secteur d’activité et qu’ils peuvent ponctuellement entendre les principaux cadres dirigeants du Groupe, lesquels peuvent être appelés à assister aux réunions du Conseil d’administration. Il est prévu enfin que le Conseil d’administration est régulièrement informé de tout événement significatif dans la marche des affaires de la Société ainsi que de la situation financière de la Société et du Groupe et que le Président-Directeur général communique de manière permanente aux administrateurs toute information concernant la Société dont il a connaissance et dont il juge la communication utile ou pertinente. Le Conseil d’administration et les Comités ont en outre la possibilité d’entendre des experts dans les domaines relevant de leurs compétences respectives.

Aramis Group Document d’enregistrement universel 2022 295

En application du règlement intérieur, chaque membre du Conseil d’administration a l’obligation de faire part au Conseil de toute situation de conflit d’intérêt, même potentiel, et doit s’abstenir d’assister au débat et de participer au vote de la délibération correspondante.

Indépendance des administrateurs

Conformément au Code AFEP-MEDEF auquel la Société se réfère, le Conseil d’administration examine la situation de chacun de ses membres (ou candidat) au regard des critères d’indépendance adoptés par la Société à l’occasion de chaque renouvellement ou nomination d’un membre du Conseil d’administration et au moins une fois par an avant la publication du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise de la Société. Au cours de cette évaluation, le Conseil d’administration, après avis du Comité des nominations et des rémunérations, examine au cas par cas la qualification de chacun de ses membres (ou candidats) au regard des critères du Code AFEP-MEDEF, des circonstances particulières et de la situation de l’intéressé par rapport à la Société. Les conclusions de cet examen sont portées à la connaissance des actionnaires dans le rapport annuel et, le cas échéant, à l’Assemblée générale lors de l’élection des membres du Conseil d’administration.

296 Document d’enregistrement universel 2022 Aramis Group

Le tableau ci-après présente la situation de chaque administrateur de la Société au regard des critères d’indépendance énoncés au paragraphe 9 du Code AFEP MEDEF :

Critères(1)	Xavier Duchemin	Nicolas Chartier	Guillaume Paoli	Philippe de Rovira	Lucie Vigier(2)	Marc Lechantre(2)	Linda Jackson	Delphine Mousseau	Céline Vuillequez	Patrick Bataillard	Sophie le Roi(3)
Critère 1 : Salarié mandataire social au cours des 5 années précédentes	✖	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✖	✔	✔	✔
Critère 2 : Mandats croisés	✔	✖	✔	✔	✔	✔	✖	✔	✔	✔	✔
Critère 3 : Relations d’affaires significatives	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔
Critère 4 : Lien familial	✔	✖	✔	✖	✔	✖	✔	✔	✔	✔	✔
Critère 5 : Commissaire aux comptes	✔	✖	✔	✔	✔	✔	✔	✖	✔	✖	✖
Critère 6 : Durée de mandat supérieure à 12 ans	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔
Critère 7 : Statut du dirigeant mandataire social non-exécutif	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔
Critère 8 : Statut de l’actionnaire important	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔

(1) Dans ce tableau, ✔ représente un critère d’indépendance satisfait et ✖ représente un critère d’indépendance non satisfait
(2) Membre du Conseil d’administration jusqu’au 26 juillet 2022
(3) Membre du Conseil d’administration à compter du 26 septembre 2022

Au regard des critères d’indépendance définis par le Code AFEP-MEDEF, le Conseil d’administration comporte 3 membres indépendants (Delphine Mousseau, Céline Vuillequez et Patrick Bataillard)

Aramis Group Document d’enregistrement universel 2022 297

Actions détenues par les administrateurs

Aux termes de l’article 3.10 du règlement intérieur du Conseil d’administration, chaque membre du Conseil d’administration doit être propriétaire d’au moins 100 actions de la Société pendant toute la durée de son mandat et en tout état de cause au plus tard dans les 6 mois postérieurement à sa nomination. Cette obligation ne s’applique ni aux administrateurs représentant les salariés du Groupe ni, sur décision du Conseil d’administration, aux administrateurs représentant des actionnaires dont les procédures internes interdisent la détention directe d’actions par leurs représentants. Les prêts de consommation d’actions par la Société aux membres du Conseil d’administration ne sont pas admis aux fins de satisfaire cette obligation. Au moment de l’accession à leurs fonctions, les membres du Conseil d’administration doivent mettre les titres qu’ils détiennent au nominatif. Il en est de même de tout titre acquis ultérieurement.

298 Document d’enregistrement universel 2022 Aramis Group

Fonctionnement du Conseil d’administration

Composition : Membres du Conseil d’administration au 30 septembre 2022

Le tableau ci-dessous reflète la composition du Conseil d’administration de la Société au 30 septembre 2022 :

Nom	Nationalité	Fonction	Date de première nomination dans la Société	Date d’expiration du mandat	Nombre de mandats dans des sociétés cotées autres que la Société	Nombre d’actions détenues au 30 septembre 2022(3)(4)	Date de l’Assemblée générale décidant la dernière nomination
Nicolas Chartier	Française	Président– Directeur général	07 juin 2021	Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2024	7	240 860(3)	07 juin 2021
Guillaume Paoli	Française	Directeur général délégué et administrateur	07 juin 2021	Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2024	0	7 240 860(4)	07 juin 2021
Philippe de Rovira	Française	Administrateur(1)	07 juin 2021	Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2024	0	-	07 juin 2021
Sophie Le Roi	Française	Administratrice(1)	26 septembre 2022	Conseil d’administration du 26 septembre 2022, Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2024	2	-	Conseil d’administration du 26 septembre 2022
Xavier Duchemin	Française	Administrateur(1)	26 septembre 2022	Conseil d’administration du 26 septembre 2022, Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2024	0	-	Conseil d’administration du 26 septembre 2022
Linda Jackson	Française	Administratrice(1)	07 juin 2021	Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2024	0	-	07 juin 2021
Delphine Mousseau	Française	Administratrice indépendante(2)	07 juin 2021	Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2024	450	100	07 juin 2021
Céline Vuillequez	Française	Administratrice indépendante(2)	07 juin 2021	Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2024	0	1 600	07 juin 2021
Patrick Bataillard	Française	Administrateur indépendant(2)	07 juin 2021	Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2024	0	-	07 juin 2021

(1) Administrateur désigné sur proposition de Stellantis N.V.
(2) Au sens du Code AFEP-MEDEF.
(3) Détenues par l’intermédiaire de la société Sensei Investment, société dont Nicolas Chartier détient l’intégralité du capital social et des droits de vote.
(4) Détenues par l’intermédiaire de la société Landelin, société dont Guillaume Paoli détient l’intégralité du capital social et des droits de vote.

La composition du Conseil est ainsi conforme à la recommandation du Code AFEP-MEDEF qui préconise que la part des administrateurs indépendants doit être d’au moins un tiers dans les sociétés contrôlées au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce.

Aramis Group Document d’enregistrement universel 2022 299

Changements intervenus dans la composition du Conseil d’administration et des Comités au cours de l’exercice

	Départ	Nomination	Renouvellement
Conseil d’administration	Lucie Vigier, Marc Lechantre	Sophie Le Roi et Xavier Duchemin	Néant
Comité d’audit	Lucie Vigier	Sophie le Roi	Néant
Comité des nominations et des rémunérations	Néant	Néant	Néant
Comité RSE	Marc Lechantre	Xavier Duchemin	Néant

À la date du présent Document d’enregistrement universel, les changements suivants sont intervenus: Lucie Vigier et Marc Lechantre ont démissionné de leurs fonctions d’administrateurs le 26 juillet 2022. Le Conseil d’administration a, lors de la réunion du 26 septembre 2022, coopté Sophie le Roi et Xavier Duchemin en tant que nouveaux administrateurs en remplacement de Lucie Vigier et Marc Lechantre avec effet à cette même date. Leurs mandats se poursuivront jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2024. Les renseignements les concernant figurent au sein de la section 22.1.2 du présent Document d’enregistrement universel Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, la cooptation, par le Conseil d’administration, de ces deux nouveaux administrateurs, sera soumise à ratification lors de la prochaine Assemblée générale des actionnaires.# Annexe 1 : Rapport du Conseil d’administration sur le Gouvernement d’Entreprise

Renseignements personnels et liste des autres mandats des membres du Conseil d'administration au 30 septembre 2022

Nicolas CHARTIER, Président du Conseil d'administration

Nicolas Chartier, 47 ans, diplômé de la Kedge Business School de Bordeaux, est un des deux cofondateurs de la Société, créée en 2001. Il a débuté sa carrière au sein de Vinexpo, une société organisant des événements destinés aux opérateurs mondiaux du secteur des vins et spiritueux, en tant que Responsable du bureau de Hong Kong. En 1999, il a occupé le poste d’Export Zone Manager Africa, Middle East au sein de la société Baron Philippe de Rothschild, une société opérant sur le marché du vin. De 2000 à 2001, il exerçait la fonction de Directeur général au sein de la société Sebo.

Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe
* Président du Conseil d’administration de la Société
* Directeur général de la Société

Mandats exercés en dehors du Groupe
* Co-Gérant de CELOR
* Co-Gérant de CELOR 2
* Co-Gérant de CELOR 3
* Co-Gérant de CELOR Immo
* Président de Sensei Investment
* Gérant de SCI le Gite au Vent
* Co-Gérant de ARA Dammarie

Mandats échus au cours des cinq derniers exercices : Néant

Mandats échus au cours des cinq derniers exercices : Membre du Conseil d’administration de Bien’Ici

Guillaume PAOLI, Administrateur et membre du Comité RSE

Guillaume Paoli, 48 ans, diplômé en marketing de l’école supérieure des sciences économiques et commerciales (ESSEC), est un des deux co-fondateurs de la Société, créée en 2001. De 1997 à 1999, il a travaillé en tant que Chef de projet nouvelles marques européennes et Responsable de marque chez Unilever, leader mondial sur le marché des produits de grande consommation. Il a par la suite occupé le poste de Directeur Marketing au sein de la société SEBO de 2000 à 2001. Depuis 2018, il est membre du Conseil d’administration de la société Brigad, une start-up innovante qui met en relation les travailleurs et les entreprises en leur permettant de trouver instantanément les meilleurs profils pour des missions ponctuelles. Il est également depuis 2014 membre du conseil stratégique du fonds de dotation de la société Raise France, une société de capital-risque qui entend promouvoir l’économie d’impact et la finance philanthropique.

Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe
* Directeur général délégué de la Société
* Administrateur de la Société
* Membre du Comité RSE

Mandats exercés en dehors du Groupe
* Membre du Conseil d’administration de Brigad
* Membre du conseil stratégique du fonds de dotation de Raise France
* Co-Gérant de CELOR 2
* Co-Gérant de CELOR 3
* Co-Gérant de CELOR Immo
* Co-Gérant de ARA Dammarie
* Gérant de LMP Paoli

Mandats échus au cours des cinq derniers exercices : Néant

Philippe DE ROVIRA, Administrateur

Philippe de Rovira, 49 ans, diplômé de l’ESSEC, a débuté sa carrière en tant qu’auditeur ; puis il a été Responsable du contrôle de gestion d’usines en Espagne et en France de 2005 à 2009 au sein du Groupe PSA. En 2009, il a occupé le poste de Directeur financier pour l’Amérique Latine au sein du Groupe PSA. En 2012, il a occupé le poste de Directeur du contrôle de Gestion des Marques au sein du Groupe PSA. En 2013, il a par la suite occupé le poste de Directeur des Métiers Partagées du Commerce du Groupe PSA. En 2015, il prend la direction du Contrôle de Gestion Groupe de PSA. Entre 2017 et 2018, il est nommé au poste de Directeur Financier et est membre du Comité Exécutif d’Opel/Vauxhall Automobiles. En 2018, il est nommé Directeur Financier du Groupe PSA et Membre du Comité Exécutif ; il est également en charge de la Business Unit Véhicules d’occasion. Depuis 2021, il occupe le poste de Chief Affiliates Officer (Sales Finance, Used Cars, Parts and Service, Retail Network) de Stellantis et est également un membre de la Top Executive Team.

Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe
* Administrateur de la Société
* Membre du Comité stratégique de la Société

Mandats exercés en dehors du Groupe
* Président du Conseil d’administration de Banque PSA Finance
* Représentant permanent de Stellantis N.V. au sein du Conseil d’administration d’Automobiles Peugeot
* Président du Conseil d’administration de Fidis S.p.A.
* Administrateur de FCA Bank S.p.A.

Mandats échus au cours des cinq derniers exercices :
* Président du Conseil de surveillance d’Autobiz
* Administrateur de Peugeot Distribution Service
* Administrateur d’Automobiles Citroën
* Administrateur d’Automotive Cells Company SE
* Administrateur de Stellantis International SA
* Managing Director et membre du Conseil de surveillance d’Opel Automobile GmbH
* Administrateur de Faurecia
* Représentant permanent de Peugeot S.A. au sein du Conseil d’administration d’Automobiles Peugeot
* Représentant permanent de Peugeot S.A. au sein du Conseil d’administration de Banque PSA Finance

Lucie VIGIER, Administratrice et membre du Comité d’audit jusqu’au 26 juillet 2022

Lucie Vigier, 58 ans, diplômée de ESC Le Havre-Caen et d’un master HEC, a débuté sa carrière en 1987 en tant que Responsable grands comptes à Paris au sein du Groupe GIEPAC, une société opérant dans la fabrication d’emballage. De 1990 à 1998, elle a occupé le poste de Responsable Achats Marketings & Services puis celui de Responsable Achats Sécurité Passive au sein du Groupe PSA. De 1998 à 2009, elle a par la suite occupé successivement le poste de Chef de projet produit pour le modèle Peugeot 607, de Responsable du département politique produits transversales et celui de responsable prix, gammes et marchés au sein d’Automobiles Peugeot. De 2009 à 2012, elle exerçait la fonction de Responsable organisation Groupe de PSA, et ensuite celle de chef de projets stratégie et opérations financières. De 2012 à 2017, elle a occupé le poste de Directrice Corporate Finance au sein du Groupe PSA. En 2018, elle devient Directrice Corporate Finance et Trésorerie du Groupe PSA. Depuis 2021, elle est Directrice du Business Development et Alliances Finance de Stellantis.

Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe
* Administratrice de la Société
* Membre du Comité d’audit de la Société

Mandats exercés en dehors du Groupe
* Membre du Conseil de surveillance de GefCo
* Membre du Comité rémunération et nomination de Gefco
* Président de Grande Armée Participations (GAP)
* Administratrice de la Société Anonyme de Réassurance Luxembourgeoise

Mandats échus au cours des cinq derniers exercices : Néant

Mandats échus au cours des cinq derniers exercices :
* Administratrice de Kommun Garanti Reinsurance S.A.
* Administratrice de PSA International S.A.
* Administratrice au sein du Conseil d’administration du GIE S2A
* Représentant légal de GAP, administrateur de SOFRESA
* Représentant légal de GAP, administrateur de SOFEMA

Sophie LE ROI, Administratrice et membre du Comité d’audit à compter du 26 septembre 2022

Sophie Le Roi, 47 ans, diplômée de l’ESLSCA en finance de marché, a débuté sa carrière en 1998 au sein du Groupe PSA Peugeot Citroën à la Direction financière. Entre 2004 et 2014, elle a occupé différentes fonctions financières sur le périmètre recherche et développement, notamment en projet véhicules. En 2014 elle a occupé le poste de Vice-Présidente en tant que Directrice de la gestion économique et industrielle de l’usine de Sochaux. En 2018, elle a rejoint le réseau de distribution du Groupe pour occuper le poste de Directrice de succursales. En 2021, elle est devenue Directrice administrative et financière de Peugeot France et depuis le 1er juillet 2022 occupe le poste de Vice- Présidente Directrice financière de l’économie circulaire de Stellantis.

Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe
* Administratrice de la Société
* Membre du Comité d’audit

Mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe
* Vice-Présidente- directrice financière de l’Economie Circulaire du Groupe Stellantis

Mandats échus au cours des cinq derniers exercices : Néant

Marc LECHANTRE, Administrateur et membre du Comité RSE jusqu’au 26 juillet 2022

Marc Lechantre, 51 ans, diplômé de Sciences-Po Paris et de l’ENA, a débuté sa carrière en 1995 au sein de l’Inspection Générale des Finances du Ministère des Finances. De 1999 à 2006, il a intégré la Direction du Budget- Affaires européennes puis synthèse au sein du Ministère des Finances. En 2006, il a occupé le poste de Responsable de fabrication Montage au sein du Groupe PSA. De 2007 à 2010, il a par la suite occupé le poste de Directeur de Montage au sein de l’Usine Trnava en Slovaquie du Groupe PSA. En 2011, il a occupé le poste de Directeur général Peugeot & Citroën au Royaume-Uni. De 2013 à 2016, il a occupé le poste de Senior vice-Président, Stratégie et Corporate planning, puis de 2017 à 2020, le poste de Senior Vice-President, véhicules d’occasion au sein du groupe PSA. Depuis mars 2021, il occupe le poste de Senior Vice-President, de la Business Unit Véhicules d’occasion du Groupe Stellantis.# Annexe 1 : Rapport du Conseil d’administration sur le Gouvernement d’Entreprise

Xavier DUCHEMIN, Administrateur et membre du Comité RSE de la Société

Xavier Duchemin, 56 ans. Il a commencé sa carrière chez Citroën en 1991, où il a occupé différents postes dans le domaine de la vente et du marketing, en France comme à l’international. De 2003 à 2005 il a notamment été Managing Director de Citroën en Autriche, puis de 2005 à 2008 de Citroën au Royaume-Uni puis Directeur de Peugeot France de 2012 à 2017. De 2017 à 2018, Xavier Duchemin a été en charge de PSA Retail en Europe avant de rejoindre Opel Vauxhall en mars 2018 en tant que Senior Vice-President en charge du marketing et des ventes. Depuis janvier 2021, il est Senior Vice-Président de Stellantis Eurasia et depuis juillet 2022 il occupe le poste de Senior Vice-President de la division véhicules d’occasion de Stellantis.

Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe	Mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe
Administrateur de la Société	Administrateur du Conseil de surveillance d’Autobiz
Membre du Comité RSE de la Société	Membre du Comité stratégique de Free To Move
Groupe Stellantis – Senior Vice-President, Pre-Owned vehicles operations

Mandats échus au cours des cinq derniers exercices :	Mandats échus au cours des 5 derniers exercices :
Membre du Comité stratégique de la Société	Groupe Stellantis – Senior Vice-President, véhicules d’occasion
Néant	Néant

Linda JACKSON, Administratrice, membre du Comité d’audit et membre du Comité des nominations et des rémunérations

Linda Jackson, 63 ans, Linda Jackson a été nommée Brand Chief Executive Officer de Peugeot et fait partie du top management France de Stellantis depuis janvier 2021. Du Royaume-Uni à la France, Linda Jackson a développé une large expérience au sein de l'industrie automobile, notamment avec des rôles financiers et commerciaux chez Jaguar, Land Rover et Rover Group, où elle est passée de directrice financière régionale pour Rover Europe à la fin des années 90 à directrice financière des ventes européennes pour le groupe MG Rover jusqu'à la fin de l'année 2004, avant de rejoindre le Groupe PSA en 2005. La première fonction de Linda au sein du Groupe PSA a été celle de Finance Director de Citroën UK, puis de Citroën France de 2009 à 2010. Elle est devenue CEO de Citroën UK et Irlande en juillet 2010. En 2014, Linda a été nommée Global CEO de la marque Citroën et membre du Global Executive Comittee de PSA. Au cours de ses 6 années en tant que Global CEO de Citroën, à partir de 2014, Linda a réussi à repositionner la marque, à augmenter les ventes et à transformer Citroën en l'une des marques les plus respectées. En janvier 2020, Linda a été nommée à la tête du Mainstream Brand Portfolio Development du Groupe PSA – désormais Groupe Stellantis – pour clarifier et assurer la différenciation des marques au sein du portefeuille de produits grand public.

Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe	Mandats exercés en dehors du Groupe
Administratrice de la Société	Président-Directeur-général d’Automobiles Peugeot SA
Membre du Comité d’audit	Administratrice d’Automobiles Peugeot SA
Membre du Comité des nominations et des rémunérations de la Société	Administratrice de Banque PSA Finance
	Administratrice de Dongfeng Peugeot Citroën Automobiles Company LTD et Donfeng Peugeot Citroën Automobile Sales Company Ltd.

Mandats échus au cours des cinq derniers exercices :	Mandats échus au cours des 5 derniers exercices :
Administratrice de PSAG Automoviles Comercial Espana, S.A.	Président-Directeur général d’Automobiles Citroën
Néant	Administratrice de Citroën UK Limited, PSA Retail UK Limited, Citroën Belux et Citroën Italia SPA
	Président de PSA Retail Italia SPA
	Président de Citroën Italia SPA
	Membre du Conseil de surveillance de Peugeot Citroën Ukraine LLC

Delphine MOUSSEAU, Administratrice indépendante, Présidente du Comité des nominations et des rémunérations et membre du Comité d’audit

Delphine Mousseau, 51 ans, diplômée de HEC Paris, a commencé sa carrière en 1995 au Boston Consulting Group en tant que chef de projet spécialisée dans le commerce de détail et les biens de consommation. De 1999 à 2006, elle participe à la création de la start-up Plantes-et-Jardins.com en tant que directrice des opérations. En 2007, elle rejoint Tommy Hilfiger et gère l'activité e-commerce européenne. De 2014 à 2018, elle occupe le poste de VP Markets chez Zalando. Depuis 2018, elle est consultante indépendante sur les sujets de transformation digitale et siège dans plusieurs conseils dont celui de Holland & Barrett, Refurbed et SafeStore.

Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe	Mandats exercés en dehors du Groupe
Administratrice indépendante de la Société	Membre du Conseil consultatif de Holland & Barrett
Présidente du Comité des nominations et des rémunérations	Présidente du Conseil consultatif de Refurbed
Membre du Comité d’audit	Membre du Conseil d’administration de SafeStore

Mandats échus au cours des cinq derniers exercices :	Mandats échus au cours des cinq derniers exercices :
Membre du Conseil de gouvernance de Camaïeu (Modacin)	Néant
VP Markets à Zalando
Membre du Conseil d’administration de Fnac Darty

Céline VUILLEQUEZ, Administratrice indépendante et Présidente du Comité RSE

Céline Vuillequez, 49 ans, diplômée de l’ESCP et de la Harvard Business School, a commencé sa carrière en 1997 dans la Société Colgate-Palmolive en tant que Brand Manager pour les gels douches Tahiti et Assistant Brand Manager pour les produits de nettoyage Ajax. En 2002, elle rejoint la société de consulting McKinsey en tant qu’Engagement Manager, membre de l'équipe spécialisée dans les produits emballés et la vente au détail. De 2007 à 2012, elle occupe le poste de Chief Marketing Officer pour la société d'e-commerce Pixmania. Son périmètre s’étend à 26 pays européens et son champ de compétences concerne l’acquisition de trafic, le marketing et la communication, le webmastering et l’expérience utilisateur des sites web, le CRM et le service clientèle. Elle rejoint ensuite la société Amazon France, où elle occupera différents postes de direction entre 2012 et 2020, notamment directrice de la place de marché amazon.fr et directrice des catégories électroniques, maison et loisirs dans la vente de détail. Depuis 2020, elle occupe le poste de Chief Operating Officer chez Manomano.com, une marketplace européenne spécialisée dans les domaines du bricolage, de la maison et du jardin en ligne. Depuis 2020, elle est également membre indépendante du Conseil d’administration de la société Cofigéo.

Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe	Mandats exercés en dehors du Groupe
Administratrice indépendante de la Société	Chief Operating Officer, Manomano.com
Présidente du Comité RSE	Administratrice de Cofigéo

Mandats échus au cours des cinq derniers exercices :	Mandats échus au cours des cinq derniers exercices :
Néant	Néant

Patrick BATAILLARD, Administrateur indépendant, membre du Comité d'audit et membre du Comité des nominations et des rémunérations

Patrick Bataillard, 57 ans, diplômé de l’EM Lyon et titulaire du DECF, a débuté sa carrière en 1986 en tant qu'auditeur financier chez Ernst & Young. De 1990 à 1994, il a travaillé en tant que contrôleur financier groupe de CCMX. De 1994 à 1996, il a ensuite occupé le poste de Responsable reporting et consolidation au sein de Altus Finances (devenu CDR Entreprises). De 1996 à 1998, il a occupé le poste de Directeur financier de AT&T Dataid. De 1998 à 2015, il a occupé successivement les postes de contrôleur financier et de directeur financier groupe au sein du groupe Norbert Dentressangle (devenu XPO Logistics Europe), leader européen du transport et de la logistique. De 2015 à 2020, il a été Vice-Président exécutif Finance, au sein du groupe Edenred. Il est depuis 2021 consultant indépendant et investisseur. Il intervient sur des sujets de structuration, financement et croissance externe pour le compte de petites et moyennes entreprises (PME) et entreprises de taille intermédiaire (ETI).

Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe	Mandats exercés en dehors du Groupe
Administrateur indépendant de la Société	Membre du Comité de surveillance de Financière MAUFFREY
Membre du Comité d’audit	Membre du Conseil d'administration de BBL Invest
Membre du Comité des nominations et des rémunérations	Membre du Conseil de surveillance et Président du Comité d’audit de TESSI
	Président de PB Consulting SAS

Mandats échus au cours des cinq derniers exercices :	Mandats échus au cours des cinq derniers exercices :
Néant	Représentant de PBRI-Participations en qualité de membre du Conseil de surveillance de ALILA Participation
	Président de PBRI-Participations, Gameo SAS, Veninvest Cinq, Veninvest Douze, Veninvest Huit, Veninvest Neuf, Veninvest Onze, Veninvest Quatorze, Veninvest Quattro, Veninvest Quinze, Veninvest Seize
	Membre du Conseil d'administration de Edenred Paiement, C.S.I. Enterprises Inc.

Conseil d’administration du 13 octobre 2021 :
• Approbation du budget annuel 2021-2022
• Autorisation pour la nomination du nouveau Directeur financier du Groupe

Conseil d’administration du 8 décembre 2021 :
• Arrêté des comptes annuels, des comptes consolidés et proposition d’affectation du résultat
• Examen des conventions réglementées et des conventions courantes et approbation de la procédure sur les conventions courantes
• Approbation du renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de Grant Thornton
• Approbation des Plans d’intéressement à long terme
• Approbation de la rémunération des Président-Directeur général et Directeur général délégué pour l’exercice 2021-2022 (rémunération fixe, variable et intéressement à long terme)

Conseil d’administration du 21 janvier 2022 :
• Update sur l’activité et les résultats au 31 décembre 2021
• Arrêté des documents de gestion prévisionnelle
• Evaluation du fonctionnement du Conseil d’administration
• Politique de rémunération des mandataires sociaux
• Politique en matière d’égalité professionnelle et salariale
• Emission des offres de Bons de souscription d’actions
• Attribution d’actions gratuites
• Plan d’actionnariat salarié – Fixation du prix de souscription
• Délégations de compétence et autorisations financières à consentir au Conseil d’administration
• Convocation des actionnaires en Assemblée générale mixte et arrêté des textes des projets de résolutions

Conseil d’administration du 25 mars 2022 :
• Autorisation de la signature d’un avenant à l’accord d’intéressement
• Autorisations à donner concernant la filiale Clicars
• Attribution d’actions gratuites
• Bilan sur le Plan d’actionnariat salarié « Share 2022 »

Conseil d’administration du 15 avril 2022 :
• Cautions, avals et garanties
• Autorisation pour le rachat des actions de la filiale Clicars

Conseil d’administration du 13 mai 2022 :
• Pré-examen des comptes semestriels au 31 mars 2022 et examen du projet de rapport financier semestriel
• Arrêté des documents de gestion prévisionnelle

312 Document d’enregistrement universel 2022 Aramis Group Annexe 1 : Rapport du Conseil d’administration sur le Gouvernement d’Entreprise

Conseil d’administration du 16 mai 2022 :
• Arrêté des comptes consolidés semestriels au 31 mars 2022

Conseil d’administration du 23 juin 2022 (Consultation écrite) :
• Processus d’acquisition de la société Onlinecars (Autriche) et autorisation à donner dans le cadre de la rémunération de deux Managing Directors

Conseil d’administration du 26 juillet 2022 :
• Présentation de la Charte de déontologie boursière
• Bilan semestriel du contrat de liquidité au 30 juin 2022
• Autorisation d’acquisition d’un franchisé en Belgique par la filiale Datos (Cardoen)
• Evaluation du fonctionnement du Conseil d’administration hors la présence des dirigeants

Conseil d’administration du 26 septembre 2022 :
• Démission de Lucie Vigier de ses fonctions d’administrateur et cooptation de Sophie le Roi en remplacement
• Démission de Marc Lechantre de ses fonctions d’administrateur et cooptation de Xavier Duchemin en remplacement
• Point sur la stratégie de rémunération long terme pour l’exercice à clore le 30 septembre 2022
• Fixation du montant global de la rémunération de l’activité des administrateurs pour l’exercice 2022-2023 et de sa répartition
• Approbation du budget annuel pour l’exercice à clore le 30 septembre 2022
• Approbation du plan moyen terme
• Point sur le développement international

Le taux de présence pour l’ensemble des administrateurs a été de 92%. Le tableau ci-après présente le taux d’assiduité par administrateur aux séances du Conseil d’administration :

Administrateur	Nombre total de séances	Présence en séance	Taux d’assiduité individuel
Nicolas Chartier	10	10	100%
Guillaume Paoli	10	9	90%
Philippe de Rovira	10	7	70%
Lucie Vigier (1)	10	6	60%
Marc Lechantre (1)	10	9	90%
Linda Jackson	10	10	100%
Delphine Mousseau	10	8	80%
Céline Vuillequez	10	10	100%
Patrick Bataillard	10	10	100%
Xavier Duchemin (2)	1	1	100%
Sophie le Roi (2)	1	1	100%

(1) Membre du Conseil d’administration jusqu’au 26 juillet 2022
(2) Membre du Conseil d’administration à compter du 26 septembre 2022

Aramis Group Document d’enregistrement universel 2022 313 Annexe 1 : Rapport du Conseil d’administration sur le Gouvernement d’Entreprise

Description de la politique de diversité au sein du Conseil d’administration au sens de l’article L. 22- 10-10 2° du Code de commerce

Les administrateurs de la Société viennent d’horizons différents et disposent d’expérience et de compétences variées reflétant ainsi les objectifs du Conseil d’administration et les différents enjeux à long-terme de la stratégie du Groupe. La présentation de chaque administrateur faite à la section 22.1.2 « Conseil d’administration » de l’Annexe 1 au présent Document d’enregistrement universel permet de mieux appréhender cette diversité et complémentarité d’expériences. Le Conseil veille à l’équilibre de sa composition et de celle des Comités qu’il constitue en son sein, notamment en termes de diversité (expériences internationales, expertises, etc.). A partir des recommandations faites par le Comité des nominations et des rémunérations, les administrateurs seront nommés en fonction de leurs qualifications, leurs compétences professionnelles et indépendance d’esprit lors des Assemblées générales ou par cooptation.

Informations sur la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d’administration

Au 30 septembre 2022, le Conseil d’administration comptait quatre femmes : Sophie le Roi (en remplacement de Lucie Vigier), Linda Jackson, Delphine Mousseau et Céline Vuillequez représentant 44,4% des administrateurs. La Société se conforme ainsi aux dispositions de la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d’administration et de surveillance et à l’égalité professionnelle, et la proportion d’administrateurs de sexe féminin est au moins égale à 40%, conformément aux dispositions des articles L.225-18-1 et L.22-10-3 du Code de commerce.

Évaluation annuelle du Conseil d’administration

Le règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit les modalités selon lesquelles le Conseil d’administration doit évaluer sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires en analysant périodiquement sa composition, son organisation et son fonctionnement. A cette fin, une fois par an, le Conseil d’administration doit, sur rapport du Comité des nominations et des rémunérations, consacrer un point de son ordre du jour à l’évaluation de ses modalités de fonctionnement, à la vérification que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues au sein du Conseil d’administration, ainsi qu’à la mesure de la contribution effective de chaque membre aux travaux du Conseil d’administration au regard de sa compétence et de son implication dans les délibérations. Cette évaluation est réalisée sur la base de réponses à un questionnaire individuel et anonyme adressé à chacun des membres du Conseil d’administration, une fois par an. Le Conseil d’administration a procédé à l’évaluation de la composition, de l’organisation et du fonctionnement du Conseil et de ses Comités lors de sa séance du 25 novembre 2022, suite à l’envoi de questionnaires individuels et anonymisés adressés à chaque membre du Conseil d’administration et des Comités le 27 octobre 2022. Les réponses ont été examinées en amont lors de la réunion du Comité des nominations et des rémunérations en date du 21 novembre 2022. Il ressort de cette évaluation une appréciation du fonctionnement du Conseil d’administration globalement satisfaisante à très satisfaisante.

314 Document d’enregistrement universel 2022 Aramis Group Annexe 1 : Rapport du Conseil d’administration sur le Gouvernement d’Entreprise

Les axes d’amélioration concernent principalement :
- la composition du Conseil d’administration qui pourrait être améliorée au niveau de ses membres (le Conseil ne comprend aucun membre de nationalité étrangère) et de sa mixité (40% de femmes)
- la présence d’autres collaborateurs du Groupe qui pourraient être invités plus souvent à participer à certaines séances du Conseil pour parler de leur domaine de responsabilité, de leurs activités, de leurs objectifs et de leurs résultats
- le temps consacré à la stratégie qui pourrait être plus important
- la manière dont ont été pris en compte les résultats de l’évaluation de l’année précédente en matière de temps consacré à la stratégie et de revue de sujets thématiques

Les points jugés satisfaisants par l’ensemble des membres ayant répondu concernent l’efficacité des réunions (adéquation entre le temps consacré aux sujets et leur importance, facilité d’obtention des informations manquantes) et l’implication dans les sujets de communication financière. Les points jugés très satisfaisants par tous les administrateurs concernent le nombre d’administrateurs et la qualité de la relation entre eux.# Annexe 1 : Rapport du Conseil d’administration sur le Gouvernement d’Entreprise

Le Conseil d’administration s’est également réuni hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs en fin de séance lors de la réunion du 26 juillet 2022 pour évoquer l’évaluation annuelle du Conseil d’administration et de ses comités qui a eu lieu en janvier 2022 pour l’exercice clos le 30 septembre 2021 et ont évoqué les relations avec l’équipe dirigeante. Ils ont, à cette occasion, notamment souligné le bon état d’esprit de l’équipe dirigeante et la bonne interaction lors des réunions du Conseil d’administration ou en dehors des réunions.

Rémunération des administrateurs

L’Assemblée générale des actionnaires de la Société du 25 mars 2022, a, en sa 6ème résolution, a approuvé la politique de rémunération des administrateurs. L’Assemblée générale des actionnaires de la Société du 25 mars 2022 a, en sa 7ème résolution, décidé de modifier le montant global de la rémunération allouée au Conseil d’administration pour le fixer à 180 000 euros pour l’exercice clos le 30 septembre 2022 ainsi que pour les exercices ultérieurs, jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée générale.

Sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d’administration répartit librement entre ses membres la rémunération allouée au Conseil par l’Assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs non-indépendants ne perçoivent pas de rémunération au titre de leurs fonctions d’administrateur. Les autres administrateurs perçoivent en rémunération de leur activité une somme composée (i) d’une part fixe, au regard de leurs fonctions d’administrateur indépendant et, le cas échéant, de membre ou de président de Comité et (ii) d’une part variable prépondérante, assise sur leur participation effective aux réunions du Conseil et, le cas échéant, du ou des Comités dont ils sont membres. La part fixe versée aux administrateurs indépendants ayant rejoint ou quitté le Conseil d’administration en cours d’exercice social est proratisée. Les critères de répartition de la rémunération des administrateurs sont présentés dans le détail des éléments composant la rémunération des administrateurs à la section 22.2.1 « Politique de rémunération des mandataires sociaux » de l’Annexe 1 au présent Document d’enregistrement universel.

Aramis Group Document d’enregistrement universel 2022 315

Annexe 1 : Rapport du Conseil d’administration sur le Gouvernement d’Entreprise

Le tableau ci-dessous présente les rémunérations au titre du mandat d’administrateur et autres rémunérations perçues par les administrateurs au titre des exercices 2021 et 2022 :

Tableau 3 Nomenclature AMF Tableau sur les rémunérations perçues par les administrateurs

Mandataires sociaux non dirigeants	Montants versés au titre de l’exercice 2021	Montants versés au titre de l’exercice 2022
Nicolas Chartier
Rémunérations au titre du mandat d’administrateur	0	0
Autres rémunérations*	0	0
Guillaume Paoli
Rémunérations au titre du mandat d’administrateur	0	0
Autres rémunérations*	0	0
Philippe de Rovira
Rémunérations au titre du mandat d’administrateur	0	0
Autres rémunérations	0	0
Lucie Vigier (1)
Rémunérations au titre du mandat d’administrateur	0	0
Autres rémunérations	0	0
Sophie le Roi (2)
Rémunérations au titre du mandat d’administrateur	-	0
Autres rémunérations	-	0
Marc Lechantre (1)
Rémunérations au titre du mandat d’administrateur	0	0
Autres rémunérations	0	0
Xavier Duchemin (2)
Rémunérations au titre du mandat d’administrateur	-	0
Autres rémunérations	-	0
Linda Jackson
Rémunérations au titre du mandat d’administrateur	0	0
Autres rémunérations	0	0
Delphine Mousseau
Rémunérations au titre du mandat d’administrateur	21 534 euros	62 400
Autres rémunérations	0	0
Céline Vuillequez
Rémunérations au titre du mandat d’administrateur	15 534 euros	50 400 euros
Autres rémunérations	0	0
Patrick Bataillard
Rémunérations au titre du mandat d’administrateur	21 534 euros	67 200 euros
Autres rémunérations	0	0

(1) Membres du Conseil d’administration jusqu’au 26 juillet 2022
(2) Membres du Conseil d’administration à compter du 26 septembre 2022

Les éléments de la rémunération de Nicolas Chartier et Guillaume Paoli au titre de leurs mandats respectifs de Président-Directeur général et de Directeur général délégué sont détaillés à la section 22.2 « Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux » de l’Annexe 1 au présent Document d’enregistrement universel.

316 Document d’enregistrement universel 2022

Aramis Group

Annexe 1 : Rapport du Conseil d’administration sur le Gouvernement d’Entreprise

Censeurs

Aux termes de l’article 14 des statuts, le Conseil d’administration peut nommer un ou plusieurs censeurs, dans la limite d’un nombre maximum de deux. Les censeurs sont des personnes physiques ou morales, choisies parmi les actionnaires ou en dehors d’eux. La durée des fonctions des censeurs est de quatre années sauf démission ou cessation anticipée des fonctions décidée par le conseil. Les modalités d’exercice de la mission des censeurs, en ce compris leur éventuelle rémunération, sont arrêtées par le Conseil d’administration. Les censeurs sont rééligibles. Ils sont convoqués aux réunions du Conseil d’administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative. Les procédures en matière de conflits d’intérêts mises en place par la Société en ce qui concerne les administrateurs sont également applicables aux censeurs. A la date du présent Rapport, aucun censeur n’a été désigné au sein du Conseil d’administration.

Déclaration relative aux organes d'administration

A la connaissance de la Société, au cours des cinq dernières années : (i) aucune condamnation pour fraude n’a été prononcée à l’encontre d’un membre du Conseil d’administration, du Président-Directeur général ou du Directeur général délégué de la Société, (ii) aucun des membres du Conseil d’administration ni le Président-Directeur général ou le Directeur général délégué de la Société n’a été associé à une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d’entreprises sous administration judiciaire, (iii) aucune incrimination et/ou sanction publique officielle n’a été prononcée à l’encontre d’un membre du Conseil d’administration, du Président-Directeur général ou du Directeur général délégué de la Société par des autorités judiciaires ou administratives (y compris des organismes professionnels désignés) et (iv) aucun des membres du Conseil d’administration ni le Président-Directeur général ou le Directeur général délégué de la Société n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ni d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur.

Conflits d'intérêts

A la connaissance de la Société, il n’existe pas à la date du présent rapport, de conflits d’intérêts potentiels entre les devoirs à l’égard de la Société des membres du conseil d’administration, du Président-Directeur général et du Directeur général délégué de la Société et leurs intérêts privés.

Informations sur les contrats de service liant les membres du Conseil d’administration à la société ou à l’une quelconque de ses filiales

A la connaissance de la Société, il n’existe pas, à la date du présent rapport, de contrats de service liant les membres du conseil d’administration à la Société ou à l’une quelconque de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages.

22.1.3 Comités spécialisés du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration de la Société a décidé, lors de sa réunion du 21 juin 2021, la création de trois comités du Conseil d’administration : un Comité d’audit, un Comité des nominations et des rémunérations et un Comité RSE, en vue de l’assister dans certaines de ses missions et de concourir

Aramis Group Document d’enregistrement universel 2022 317

Annexe 1 : Rapport du Conseil d’administration sur le Gouvernement d’Entreprise

efficacement à la préparation de certains sujets spécifiques soumis à son approbation. Chacun de ces Comités est doté d’un règlement intérieur (annexé au règlement intérieur du Conseil d’administration). Les réunions des Comités spécialisés du Conseil d’administration font l’objet de comptes rendus réguliers au Conseil d’administration. La composition de ces Comités spécialisés, détaillée ci-dessous, est conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.

Comité d’audit

Composition du Comité d’audit au 30 septembre 2022

Aux termes de l’article 2 de son règlement intérieur, le Comité d’audit est composé de 3 membres, dont 2 sont désignés parmi les membres indépendants du Conseil d’administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations. La composition du Comité d’audit peut être modifiée par le Conseil d’administration, et en tout état de cause, est obligatoirement modifiée en cas de changement de la composition générale du Conseil d’administration. Conformément aux dispositions légales applicables, les membres du Comité doivent disposer de compétences particulières en matière financière et/ou comptable. La durée du mandat des membres du Comité d’audit coïncide avec celle de leur mandat de membre du Conseil d’administration. Il peut faire l’objet d’un renouvellement en même temps que ce dernier. Le Président du Comité d’audit est désigné, après avoir fait l’objet d’un examen particulier, par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations parmi les membres indépendants du Conseil d’administration. Le Comité d’audit ne peut comprendre aucun dirigeant mandataire social exécutif. Au 30 septembre 2022, le Comité d’audit comptait 3 membres : Patrick Bataillard (Président du Comité d’audit et administrateur indépendant), Delphine Mousseau (Membre du Comité d’audit et administratrice indépendante) et Sophie le Roi (Membre du Comité d’audit en remplacement de Lucie Vigier à compter du 26 septembre 2022).# Annexe 1 : Rapport du Conseil d’administration sur le Gouvernement d’Entreprise

Missions du Comité d’audit

Aux termes de l’article 1 du règlement intérieur du Comité d’audit, la mission du Comité d’audit est d’assurer le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières et de s’assurer de l’efficacité du dispositif de suivi des risques et de contrôle interne opérationnel, afin de faciliter l’exercice par le Conseil d’administration de ses missions de contrôle et de vérification en la matière.

Dans ce cadre, le Comité d’audit exerce notamment les missions principales suivantes :

le suivi du processus d’élaboration de l’information financière ;
le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne, d’audit interne et de gestion des risques relatifs à l’information comptable, financière et extra-financière ;
le suivi du contrôle légal des comptes sociaux et consolidés par les Commissaires aux comptes de la Société ;
le suivi de l’indépendance des Commissaires aux comptes ; et
le suivi des procédures en place en matière de conformité.

Aux termes de son règlement intérieur, le Comité d’audit rend compte régulièrement de l’exercice de ses missions au Conseil d’administration et l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée.

Réunions et travaux du Comité d’audit au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022

Aux termes du règlement intérieur du Comité d’audit, le Comité d’audit se réunit au moins deux fois par an à l’occasion de la préparation des comptes annuels et des comptes semestriels et, le cas échéant, trimestriels.

Au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022, le Comité d’audit s’est réuni trois fois et a notamment débattu des thèmes suivants :

Comité d’audit du 6 décembre 2021 :
- Résultats de l’exercice clos le 30 septembre 2021
- Point sur les systèmes d'information
Comité d’audit du 10 mai 2022 :
- Résultats du premier semestre 2022 et des comptes consolidés
- Contrôle interne
- Risque de la cybersécurité et mesures de contrôle interne associées
Comité d’audit du 12 juillet 2022 :
- Cartographie des risques
- Contrôle interne, risque de cybersécurité, RGPD et loi Sapin 2
- Présentation par les Commissaires aux comptes de leur approche d'audit

Le tableau ci-après présente le taux d’assiduité par membre aux réunions du Comité d’audit :

Administrateur	Présence en séance	Nombre total de séances	Taux d’assiduité individuel
Patrick Bataillard	3	3	100%
Delphine Mousseau	3	3	100%
Lucie Vigier (1)	2	3	66%
Sophie le Roi (2)	-	-	-

(1) Membre du Comité jusqu’au 26 juillet 2022
(2) Membre du Comité à compter du 26 septembre 2022

Comité des nominations et des rémunérations

Composition du Comité des nominations et des rémunérations au 30 septembre 2022

Aux termes de l’article 2 de son règlement intérieur, le Comité des nominations et des rémunérations est composé de 3 membres dont 2 membres indépendants du Conseil d’administration. Ils sont désignés par le Conseil d’administration parmi ses membres et en considération notamment de leur indépendance et de leur compétence en matière de sélection ou de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés cotées. Le Comité des nominations et des rémunérations ne peut comprendre aucun dirigeant mandataire social exécutif.

La composition du Comité des nominations et des rémunérations peut être modifiée par le Conseil d’administration, et est, en tout état de cause, obligatoirement modifiée en cas de changement de la composition générale du Conseil d’administration.

La durée du mandat des membres du Comité des nominations et des rémunérations coïncide avec celle de leur mandat de membre du Conseil d’administration. Il peut faire l’objet d’un renouvellement en même temps que ce dernier.

Au 30 septembre 2022, le Comité des nominations et des rémunérations comptait trois membres : Delphine Mousseau (Présidente du Comité des nominations et des rémunérations et administratrice indépendante), Patrick Bataillard (Membre du Comité des nominations et des rémunérations et administrateur indépendant) et Linda Jackson (Membre du Comité des nominations et des rémunérations).

Missions du Comité des nominations et des rémunérations

Aux termes de l’article 1 de son règlement intérieur, le Comité des nominations et des rémunérations est un comité spécialisé du Conseil d’administration dont les missions principales sont d’assister celui-ci dans (i) la composition des instances dirigeantes de la Société et de son Groupe et (ii) la détermination et l’appréciation régulière de l’ensemble des rémunérations et avantages des dirigeants mandataires sociaux de la Société, en ce compris tous avantages différés et/ou indemnités de départ volontaire ou forcé du Groupe.

Dans le cadre de ses missions en matière de nominations, le Comité exerce notamment les missions suivantes :

propositions de nomination des membres du Conseil d’administration, de la Direction générale et des comités du Conseil d’administration ; et
évaluation annuelle de l’indépendance des membres du Conseil d’administration.

Dans le cadre de ses missions en matière de rémunérations, il exerce notamment les missions suivantes :

examen et proposition au Conseil d’administration concernant l’ensemble des éléments et conditions de la rémunération des principaux dirigeants du Groupe ;
examen et proposition au Conseil d’administration concernant la méthode de répartition de la somme annuelle globale allouée au Conseil d’administration ; et
consultation pour recommandation au Conseil d’administration sur toutes rémunérations exceptionnelles afférentes à des missions exceptionnelles qui seraient confiées, le cas échéant, par le Conseil d’administration à certains de ses membres.

Réunions et travaux du Comité des nominations et des rémunérations au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022

Aux termes du règlement intérieur du Comité des nominations et des rémunérations, le Comité des nominations et des rémunérations se réunit autant que de besoin et, en tout état de cause, au moins deux fois par an, préalablement à la réunion du Conseil d’administration se prononçant sur la situation des membres du Conseil d’administration au regard des critères d’indépendance adoptés par la Société et, en tout état de cause, préalablement à toute réunion du Conseil d’administration se prononçant sur la fixation de la rémunération des membres de la direction générale ou sur la répartition de la somme annuelle globale allouée à la rémunération des membres du Conseil d’administration.

Au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022, le Comité des nominations et des rémunérations s’est réuni quatre (4) fois et a notamment débattu des thèmes suivants :

Comité des nominations et des rémunérations du 6 décembre 2021 :
- Rémunération des Président-Directeur général et Directeur général délégué
- Plan d’intéressement à long terme
- Offre d’actionnariat salarié
- Plans de succession
Comité des nominations et des rémunérations du 14 janvier 2022 :
- Evaluation du fonctionnement du Conseil d’administration et de ses comités
- Examen de l’indépendance des membres du Conseil d’administration
- Situation des mandats des membres du Conseil d’administration
- Politique de rémunération des mandataires sociaux
- Politique en matière d’égalité professionnelle et salariale
- Revue du projet de Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise
Comité des nominations et des rémunérations du 10 mai 2022 :
- Plan de succession des cadres dirigeants
- Politique de mixité hommes/femmes au sein des instances dirigeantes et politique en matière d’égalité professionnelle et salariale
Comité des nominations et des rémunérations du 26 septembre 2022 :
- Atterrissage des conditions de performance du plan d’intéressement à long terme 2021
- Conditions et l’attribution du plan d’intéressement à long terme 2022
- Enveloppe de rémunération des administrateurs indépendants

Le tableau ci-après présente le taux d’assiduité par membre aux réunions du Comité des nominations et des rémunérations :

Administrateur	Présence en séance	Nombre total de séances	Taux d’assiduité individuel
Delphine Mousseau	4	4	100%
Patrick Bataillard	4	4	100%
Linda Jackson	4	4	100%

Comité RSE

Composition du Comité RSE au 30 septembre 2022

Aux termes de l’article 2 de son règlement intérieur, le Comité RSE est composé de trois membres, dont un membre désigné parmi les membres indépendants du Conseil d’administration, sur proposition du comité des nominations et des rémunérations. La composition du Comité peut être modifiée par le Conseil d’administration, et est, en tout état de cause, obligatoirement modifiée en cas de changement de la composition générale du Conseil d’administration. La durée du mandat des membres du Comité RSE coïncide avec celle de leur mandat de membre du Conseil d’administration. Il peut faire l’objet d’un renouvellement en même temps que ce dernier.

Au 30 septembre 2022, le Comité RSE comptait 3 membres : Céline Vuillequez (Présidente du Comité RSE et administratrice indépendante), Xavier Duchemin (Membre du Comité RSE en remplacement de Marc Lechantre à compter du 26 septembre 2022) et Guillaume Paoli (Membre du Comité RSE).# Missions du Comité RSE

Aux termes de l’article 1 de son règlement intérieur, le Comité RSE est un comité spécialisé du Conseil d’administration dont les missions principales sont (i) de s’assurer de la prise en compte des sujets relevant de la responsabilité sociale et environnementale dans la stratégie du Groupe et dans sa mise en œuvre, (ii) d’examiner le rapport prévu aux articles L.225-102-1 et L.22-10-36 du Code de commerce en matière de développement durable et (iii) d’examiner les engagements du Groupe en matière de développement durable, au regard des enjeux propres à son activité et à ses objectifs.

Réunions et travaux du Comité RSE au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022

Aux termes du règlement intérieur du Comité RSE, le Comité RSE se réunit autant que de besoin et, en tout état de cause, au moins une fois par an. Au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022, le Comité RSE s’est réuni trois fois et a notamment débattu des thèmes suivants :

Comité RSE du 6 décembre 2021 :
- Stratégie RSE et chiffres clés en lien avec la DPEF 2021
- Evaluation « des conformités » RSE
- Taxonomie verte
- Répartition des sujets RSE au sein des organes de gouvernance
Comité RSE du 20 janvier 2022 :
- Revue de la DPEF
- Synthèse des engagements RSE, KPIs et ambitions associées
- Proposition de gouvernance RSE
Comité RSE du 1er juillet 2022 :
- Evolution de la gouvernance RSE
- Benchmark et mise à jour des ambitions RSE
- Evolution de l’environnement réglementaire
- Contribution à l’écosystème « Economie Circulaire »

Le tableau ci-après présente le taux d’assiduité par membre aux réunions du Comité RSE :

Administrateur	Nombre total de séances	Présence en séance individuel	Taux d’assiduité
Céline Vuillequez	3	3	100%
Guillaume Paoli	3	3	100%
Marc Lechantre (1)	3	3	100%
Xavier Duchemin (2)	3	3	100%

(1) Membre du Comité RSE jusqu’au 26 juillet 2022
(2) Membre du Comité RSE à compter du 26 septembre 2022

322 Document d’enregistrement universel 2022 Aramis Group

Annexe 1 : Rapport du Conseil d’administration sur le Gouvernement d’Entreprise

22.1.4 Modalités et fonctionnement des organes de direction

Mode d’exercice de la Direction Générale – Présidence du Conseil d’administration

Les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général de la Société sont réunies.

Lors de sa réunion du 7 juin 2021, le Conseil d’administration a procédé à la nomination de Monsieur Nicolas Chartier en qualité de Président du Conseil d’administration et Directeur général de la Société pour une durée équivalente à la durée de son mandat d’administrateur, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire de la Société qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2024, devant se tenir en 2025.

Lors de cette même réunion, le Conseil d’administration a également procédé à la nomination, conformément à l’article 17.2 des statuts, de Monsieur Guillaume Paoli en qualité de Directeur général délégué de la Société pour une durée équivalente à la durée de son mandat d’administrateur, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire de la Société qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2024, devant se tenir en 2025.

En vertu du pacte d’actionnaires conclu entre Stellantis, Messieurs Nicolas Chartier et Guillaume Paoli à l’occasion de l’introduction en bourse de la Société, les fonctions de Président-Directeur général et de Directeur général délégué sont assumées alternativement par Monsieur Nicolas Chartier ou Monsieur Guillaume Paoli, avec une rotation de leurs fonctions respectives intervenant tous les deux (2) ans. Ainsi, à compter de juin 2023, Monsieur Nicolas Chartier prendra la fonction de Directeur général délégué et Monsieur Guillaume Paoli prendra la fonction de Président-Directeur général.

Pouvoirs du Président-Directeur général et du Directeur général délégué

Conformément à la loi, aux statuts de la Société et au règlement intérieur du Conseil d’administration, le Président-Directeur général de la Société préside les réunions du Conseil d’administration et veille au bon fonctionnement des organes de la Société, en s’assurant en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Le Président-Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration. Le Président-Directeur général représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

Le Directeur général délégué dispose, à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Président- Directeur général.

La Société est engagée même par les actes du Président-Directeur général et/ou du Directeur général délégué qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Les décisions du Conseil d’administration limitant les pouvoirs du Président-Directeur général et/ou du Directeur général délégué sont inopposables aux tiers.

Le Président-Directeur général ou du Directeur général délégué peuvent, dans les limites fixées par la législation en vigueur, déléguer les pouvoirs qu’ils jugent convenables, pour un ou plusieurs objets déterminés, à tous mandataires, même étrangers à la Société, pris individuellement ou réunis en comité ou commission, avec ou sans faculté de substitution, sous réserve des limitations prévues par la loi. Ces pouvoirs peuvent être permanents ou temporaires, et comporter ou non la faculté de substituer. Ces délégations ainsi consenties conservent tous leurs effets malgré l’expiration des fonctions de celui qui les a conférées.

Aramis Group Document d’enregistrement universel 2022 323

Annexe 1 : Rapport du Conseil d’administration sur le Gouvernement d’Entreprise

Aux termes de l’article 1.4 de son règlement intérieur, le Conseil d’administration donne son accord préalable, statuant à la majorité des deux tiers (2/3) de ses membres présents ou représentés, pour tout acte ou décision du Président-Directeur général et/ou du Directeur général délégué relatif à :

l’approbation ou modification du budget annuel ou du plan d’affaires moyen terme du Groupe ;
l’arrêté des comptes annuels et consolidés de la Société ;
la distribution de dividendes, réserves ou primes, et versement d’acomptes aux actionnaires ;
la nomination ou révocation des dirigeants mandataires sociaux de la Société et des Filiales ainsi que du directeur financier de la Société et toute augmentation de plus de 10% de la rémunération des mandataires sociaux, dirigeants et salariés de la Société ou de l’une quelconque des Filiales dont la rémunération brute annuelle (fixe et variable) excède 250 000 euros (hors plan d’intéressement à long terme), sauf approbation préalable dans le budget annuel en vigueur ;
l’adoption ou modification du règlement intérieur du Conseil d’administration ;
la modification immédiate ou à terme des statuts de la Société ou d’une Filiale (à l’exception des modifications de nature administrative) ;
toute opération portant sur le capital social de la Société ou de l’une quelconque des Filiales (notamment émission de valeurs mobilières, y compris tous titres donnant accès à du capital existant, incorporation de compte courant d’associés ou de créance, conversion ou échange de titres quels qu’ils soient, réduction de capital, notamment par voie de rachat de ses propres titres, modification de la valeur nominale des actions, augmentation de capital) ;
la stipulation d’un avantage particulier au sens des dispositions des articles L. 225-8, L. 225-14, L. 225-147, L. 22-10-53 et L. 22-10-54 du Code de commerce ;
la transformation de la Société en une société d’une autre forme ;
la dissolution anticipée de la Société ou de l’une quelconque des Filiales ;
toute opération de fusion, scission ou apport partiel d’actifs à laquelle la Société ou l’une des Filiales est partie ;
la nomination, renouvellement ou révocation des commissaires aux comptes ;
la modification des méthodes comptables appliquées par la Société et ses Filiales pour l’établissement de leurs comptes, à l’exception des modifications imposées par la loi ou les normes comptables applicables ;
la modification de la date de clôture de l’exercice social de la Société ou de l’une quelconque des Filiales ;
la création d’une coentreprise (joint venture) ou constitution d’une nouvelle Filiale ;
l’acquisition ou investissement significatif (en prenant en considération tout complément de prix immédiat, différé ou potentiel) pour un montant supérieur à 300 000 euros hors taxes (sauf approbation préalable dans le budget annuel en vigueur) ;
la conclusion de tout accord de coopération industrielle ou commerciale induisant un engagement financier global supérieur à 400 000 euros hors taxes (sauf approbation préalable dans le budget annuel en vigueur) ;
le lancement d’une nouvelle ligne d’activité significative ou non connexe à l’activité d’importation et de commercialisation de véhicules neufs et d’occasions à destination des professionnels et des particuliers, par l’intermédiaire de tous moyens de distributions, ou fermeture d’une ligne ou branche d’activité existante contribuant de manière significative au chiffre d’affaires du Groupe ou à sa rentabilité ;
développement de l’activité dans un nouveau pays ;
l’émission, la souscription à, ou la modification de tout emprunt (quelle que soit sa nature) non- prévu dans le budget annuel en vigueur, sauf dans la limite d’un montant total en principal cumulé de 15 000 000 euros (par exercice social) en ce qui concerne les emprunts à court terme (c’est-à- dire d’une durée inférieure à 24 mois) et# Document d’enregistrement universel 2022

Aramis Group

Annexe 1 : Rapport du Conseil d’administration sur le Gouvernement d’Entreprise

dans le respect des engagements consentis par le Groupe 324 Document d’enregistrement universel 2022 Aramis Group Annexe 1 : Rapport du Conseil d’administration sur le Gouvernement d’Entreprise (ainsi, dans la mesure où la Société en a connaissance, que par le Groupe Stellantis) envers des établissements financiers ou prêteurs de toute nature ; la constitution de toute sûreté au bénéfice d’un tiers (c’est-à-dire une société extérieure au Groupe), à l’exception des garanties consenties aux autorités douanières et fiscales dans le cours normal des affaires, octroi de cautions, avals ou garanties (sauf approbation préalable dans le budget annuel en vigueur) ; la conclusion de tout autre engagement hors-bilan (sauf approbation préalable dans le budget annuel ou sauf engagement hors bilan souscrit dans le cours normal des affaires) ; la cession d’actif (en ce compris les titres de toutes Filiales) pour un montant global supérieur à 300 000 euros hors taxes par exercice social (sauf approbation préalable dans le budget annuel en vigueur), ce seuil devant être apprécié au regard des éventuelles garanties contractuelles qui seraient consenties dans le cadre de l’opération concernée ; toute cession d’un droit de propriété intellectuelle ou conclusion de tout contrat de licence relatif à un tel droit (sauf approbation préalable dans le budget annuel en vigueur) ; initier ou transiger tout litige pour un montant supérieur à 200 000 euros ; l’ouverture de l’une quelconque des procédures visées au livre VI du Code de commerce à l’encontre de la Société ou de l’une de ses Filiales ; la conclusion, modification ou résiliation de toute convention entre la Société et/ou une Filiale d’une part, et les Actionnaires Historiques et/ou leurs Affiliés d’autre part ; la mise en place ou modification, en ce compris la sélection des bénéficiaires, de plans d’intéressement ou de participation aux résultats sous la forme de plans d’options d’achat ou de souscription d’actions, d’attribution gratuite d’actions ou autres dispositifs de nature similaire entrainant immédiatement ou à terme la création de titres ; toute mise en place ou modification de plans d’intéressement ou de participation aux résultats au profit des salariés, en ce compris la sélection des bénéficiaires, n’impliquant aucune attribution ou souscription sous quelque forme que ce soit de titres de quelque nature que ce soit et/ou d’actions gratuites (ou de toute autre valeur mobilière) de la Société ou de l’une des Filiales ; et toute opération significative se situant hors de la stratégie de la Société telle qu’approuvée par le Conseil d’administration.

Pour les besoins de la présente section :

« Actionnaires Historiques » désigne (i) Automobiles Peugeot S.A., société anonyme dont le siège social est situé 2 boulevard de l’Europe, 78300 Poissy, (ii) M. Nicolas Chartier et (iii) M. Guillaume Paoli.

« Affilié » désigne, (i) pour toute personne ou entité, toute entité qui, directement ou indirectement est Contrôlée par cette personne ou entité, (ii) pour une entité donnée, toute personne qui, directement ou indirectement, Contrôle ladite entité ou est sous le même Contrôle que cette dernière et (ii) pour une personne physique, son conjoint, ainsi que ses ascendants ou descendants en ligne directe.

« Contrôle » a le sens qui résulte des dispositions de l’article L.233-3 I. du Code de commerce, le verbe « Contrôler » devant être interprété en conséquence.

« Filiale » désigne toute entité Contrôlée par la Société le cas échéant.

« Groupe » désigne le groupe constitué par la Société et ses Filiales.

Aramis Group Document d’enregistrement universel 2022 325

Annexe 1 : Rapport du Conseil d’administration sur le Gouvernement d’Entreprise

22.2 Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux

22.2.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux

Les développements qui suivent constituent la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société, notamment pour l’exercice clos le 30 septembre 2023. Ils décrivent les composantes de leur rémunération fixe et variable et expliquent le processus de décision suivi pour leur détermination, leur révision et leur mise en œuvre. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération présentée ci-dessous est soumise à l’approbation de l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 10 février 2023. Il est rappelé que la dernière approbation annuelle de la politique de rémunération du Président-Directeur général et du Directeur général délégué a eu lieu par décision de l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 25 mars 2022.

Principes et processus de décision suivis pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération du Groupe

La politique de rémunération du Groupe, en ce compris la rémunération de ses dirigeants mandataires sociaux vise, en conformité avec l’intérêt social de la Société, et en cohérence avec les pratiques de marché et de l’industrie, à assurer des niveaux de rémunération compétitifs tout en veillant à conserver un lien fort avec la performance de l’entreprise et à maintenir l’équilibre entre performance court terme et moyen/long terme, au soutien de la stratégie commerciale et de la pérennité du Groupe.

Afin d’attirer et conserver les meilleurs talents, le Groupe a ainsi mis en place une politique de rémunération composée (i) d’un salaire de base, qui rémunère la tenue de poste et est attractif pour recruter et fidéliser les talents, et pour les salariés concernés, (ii) d’une part annuelle variable, qui cherche à rémunérer de la façon la plus juste les performances et l’investissement de ses salariés, en tenant compte des objectifs financiers et opérationnels du Groupe. Des données de marché sont régulièrement collectées et analysées par le Groupe en vue de maintenir la compétitivité de sa politique de rémunération, tout en contrôlant l’évolution de sa masse salariale. La plupart des salariés du Groupe sont ainsi éligibles à une rémunération annuelle variable, pouvant atteindre de 3% à 50% du salaire de base annuel pour les cadres, et conditionnés à l’atteinte d’objectifs opérationnels. Cette part annuelle variable, source de motivation pour les équipes, s’appuie sur des critères annuels, incluant la sécurité, l’environnement, les performances financières et opérationnelles et des objectifs personnels. Outre cette rémunération annuelle variable, le Groupe entend associer pleinement tous ses salariés à son développement en les associant au capital ; la politique d’actionnariat salarié constitue ainsi un axe stratégique pour soutenir la croissance rentable et durable du Groupe, que le Groupe entend poursuivre activement.

Au sein du Groupe, la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux est fixée par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations. Le Comité des nominations et des rémunérations est présidé par un administrateur indépendant et majoritairement composé d’administrateurs indépendants au sens du Code AFEP-MEDEF. Le Comité des nominations et des rémunérations s’assure en début d’année du niveau d’atteinte des critères de performance fixés pour l’exercice écoulé, qui conditionne l’octroi de la rémunération variable. Le Conseil d’administration et le Comité des nominations et des rémunérations veillent à ce que la 326 Document d’enregistrement universel 2022 Aramis Group Annexe 1 : Rapport du Conseil d’administration sur le Gouvernement d’Entreprise rémunération des dirigeants mandataires sociaux soit conforme aux recommandations du Code AFEP- MEDEF. Enfin, dans le cadre du dispositif dit du « say on pay », la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la Société, ainsi que les éléments de rémunération et les avantages qui lui ont été attribués au cours de l’exercice écoulé, décrits dans la présente section, sont soumis annuellement, conformément aux dispositions des articles L.22-10-8 et L.22-10-34 du Code de commerce, à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires de la Société.

Eléments composant la rémunération du Président-Directeur général et du Directeur général délégué

Lors de sa réunion du 25 novembre 2022, le Conseil d’administration a fixé la rémunération du Président-Directeur général et celle du Directeur général délégué de la Société pour l’exercice à clore le 30 septembre 2023, qui sera constituée pour chacun d’une rémunération fixe d’un montant brut de 400 000 euros, inchangée par rapport à la rémunération due au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022 au titre de leur mandat social respectif. Le Président-Directeur général et le Directeur général délégué de la Société ne bénéficieront pas d’avantages en nature. Par ailleurs, ils ne bénéficieront pas d’indemnité de départ et d’indemnité de non-concurrence.

Attribution d’actions de performance

La Société met en œuvre une politique d’intéressement à long terme des salariés et dirigeants du Groupe. Cette politique a pour objectif de fidéliser et de fédérer les collaborateurs autour des objectifs de croissance, de rentabilité et de responsabilité sociale et environnementale du Groupe. Les plans d’intéressement et/ou de rémunération (quelle qu’en soit la nature) portent sur un nombre total de titres qui ne peut excéder 5% du capital de la Société à l’issue de son introduction en bourse. La Société a mis en place des mécanismes permettant de procéder à des offres aux salariés du Groupe dans le cadre d’un plan d’épargne entreprise (PEE) ainsi qu’un programme d’attribution d’actions de performance sur une période de quatre ans au bénéfice des principaux dirigeants et managers clés du Groupe (voir la section 15.5 « Actionnariat salarié » du Document d’enregistrement universel de la Société).# Annexe 1 : Rapport du Conseil d’administration sur le Gouvernement d’Entreprise

En particulier, le 25 novembre 2022, le Conseil d’administration de la Société a décidé la mise en place d’un nouveau plan d’actions de performance au bénéfice de Nicolas Chartier, Président-Directeur général de la Société, et Guillaume Paoli, Directeur général délégué de la Société, en procédant à l’attribution gratuite d’un nombre maximum de 40 000 actions ordinaires de la Société (soit 0,05% du capital de la Société à la date du présent Document d’enregistrement universel (le « Plan 2022 AGA Dirigeants »). Les actions gratuites attribuées au titre du Plan 2022 AGA Dirigeants sont soumises à une période d’acquisition de 4 ans à compter de leur date d’attribution. Le nombre d’actions gratuites attribuées au titre du Plan 2022 AGA Dirigeants sera déterminé en fonction de l’atteinte des conditions de performance suivantes : (a) à hauteur de 40%, le taux de croissance moyen du nombre de véhicules d’occasions B2C reconditionnés livrés par le Groupe entre 2022 à 2026 ; (b) à hauteur de 40%, le niveau de satisfaction client, tel que mesuré par le NPS en moyenne sur les exercices 2023 à 2026 ; et (c) à hauteur de 20%, un critère RSE lié à la réduction du volume d'émissions de gaz à effet de serre directement liées à l'activité du Groupe (scope 1 et 2) par véhicule vendu (B2C et B2B) au global sur la période allant du 1er octobre 2022 au 30 septembre 2026, par rapport au volume d'émissions de gaz à effet de serre (scope 1 et 2) par véhicule constaté au titre de l'exercice fiscal clos le 30 septembre 2022. L’attribution des actions de performance au titre du Plan 2022 AGA Dirigeants est en toute hypothèse subordonnée à la réalisation d’un EBIT Groupe Ajusté de 2023 positif ou si l’EBIT Groupe Ajusté cumulé est positif au titre des exercices fiscaux 2023 à 2026. Les actions de performance définitivement attribuées dans le cadre du Plan 2022 AGA Dirigeants ne sont pas soumises à une période de conservation.

Tableau de synthèse des éléments fixes et variables composant la rémunération du Président-Directeur général

Eléments de rémunération	Principe	Critères de détermination
Rémunération fixe	Le Président-Directeur général perçoit une rémunération fixe en douze mensualités.	Au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2023, le montant annuel brut est fixé à 400 000 euros.
Rémunération variable annuelle	Sans objet	Sans objet
Rémunération long terme (actions de performance)	Le Président-Directeur général bénéficie d’attributions d’actions de performance de la Société, sous réserve de l’atteinte de critères de performance. L’attribution définitive des actions attribuées dans le cadre du Plan d’AGA Dirigeants se fera, sans décote, (a) sous condition de présence du dirigeant concerné ainsi que (b) sous condition de critères de performance liés notamment (i) à un objectif de croissance des volumes de véhicules d’occasion vendus en B2C, (ii) à un objectif de satisfaction client (NPS), (iii) au respect d’un seuil de rentabilité du Groupe et (iv) à un critère de performance RSE.
Rémunération long terme (options de souscription ou d’achat d’actions)	Sans objet	Sans objet
Rémunération exceptionnelle	Sans objet	Sans objet
Indemnité de départ et de non-concurrence	Sans objet	Sans objet
Avantage en nature	Sans objet	Sans objet

Projet de résolution établi par le Conseil d’administration en application des articles L.225-100 et L.22-10-8 du Code de commerce soumis à l’Assemblée générale mixte du 10 février 2023

ONZIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général)

L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et statuant en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président-Directeur général présentée dans le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise figurant en Annexe 1 du Document d’enregistrement universel 2022 de la Société.

Tableau de synthèse des éléments fixes et variables composant la rémunération du Directeur général délégué

Eléments de rémunération	Principe	Critères de détermination
Rémunération fixe	Le Directeur général délégué perçoit une rémunération fixe en douze mensualités.	Au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2023, le montant annuel brut est fixé à 400 000 euros.
Rémunération variable annuelle	Sans objet	Sans objet
Rémunération long terme (actions de performance)	Le Directeur général délégué bénéficie d’attributions d’actions de performance de la Société, sous réserve de l’atteinte de critères de performance. L’attribution définitive des actions attribuées dans le cadre du Plan d’AGA Dirigeants se fera, sans décote, (a) sous condition de présence du dirigeant concerné ainsi que (b) sous condition de critères de performance liés notamment (i) à un objectif de croissance des volumes de véhicules d’occasion vendus en B2C, (ii) à un objectif de satisfaction client (NPS), (iii) au respect d’un seuil de rentabilité du Groupe et (iv) à un critère de performance RSE.
Rémunération exceptionnelle	Sans objet	Sans objet
Régime de retraite supplémentaire	Sans objet	Sans objet
Indemnité de départ et de non-concurrence	Sans objet	Sans objet
Avantage en nature	Sans objet	Sans objet

Projet de résolution établi par le Conseil d’administration en application des articles L.225-100 et L.22-10-8 du Code de commerce soumis à l’Assemblée générale mixte du 10 février 2023

DOUZIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué)

L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et statuant en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur général délégué présentée dans le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise figurant en Annexe 1 du Document d’enregistrement universel 2022 de la Société.

Eléments composant la rémunération des administrateurs

L’Assemblée générale des actionnaires de la Société du 25 mars 2022 en 7ème résolution, a décidé de modifier le montant global de la rémunération allouée au Conseil d’administration à 180 000 euros pour l’exercice clos le 30 septembre 2022 ainsi que pour les exercices ultérieurs, jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée générale. Sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d’administration répartit librement entre ses membres la rémunération allouée au Conseil par l’Assemblée générale des actionnaires, en tenant compte de manière prépondérante, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, de la participation effective des administrateurs au Conseil et dans les Comités. Une quote-part fixée par le Conseil et prélevée sur le montant de la rémunération allouée au Conseil est versée aux membres des Comités, également en tenant compte de manière prépondérante de la participation effective de ceux-ci aux Comités. Le Conseil d’administration du 26 septembre 2022 a décidé de maintenir la répartition de la rémunération des administrateurs au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2023 sera inchangée par rapport à l’exercice clos le 30 septembre 2022, à savoir :
* 60% de la somme allouée aux réunions du Conseil d’administration, soit 108 000 euros ;
* 20% de la somme allouée aux réunions du Comité d’audit, soit 36 000 euros ;
* 12% de la somme allouée aux réunions du Comité des nominations et des rémunérations, soit 10 000 euros ; et
* 8% de la somme allouée aux réunions du Comité RSE, soit 2 500 euros.

S’agissant des réunions du Conseil d’administration, la part fixe annuelle représentera 40% de la rémunération soit 43 200 euros (soit 14 400 euros par administrateur indépendant) et la part variable représentera 60% de la rémunération soit 64 800 euros (soit 21 600 euros par administrateur indépendant en cas de participation à l’ensemble des réunions). Par ailleurs, un coefficient deux pour la participation aux réunions des différents Comités spécialisés du Conseil d’administration sera attribué aux Président(e)s desdits Comités. Seuls les administrateurs qualifiés d’indépendants bénéficient d’une rémunération au titre de leur mandat.

Projet de résolution établi par le Conseil d’administration en application des articles L.225-100 et L.22-10-8 du Code de commerce soumis à l’assemblée générale mixte du 10 février 2023

DIXIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et statuant en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration présentée dans le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise figurant en Annexe 1 du Document d’enregistrement universel 2022 de la Société.

Rémunération et avantages accordés aux mandataires sociaux au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022

L’Assemblée générale annuelle statue sur un projet de résolution portant sur les informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce, devant figurer dans le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise et comprenant notamment les éléments de rémunération versés à raison du mandat au cours de l’exercice écoulé ou attribués à raison du mandat au titre du même exercice, soit l’exercice clos le 30 septembre 2022.Ces éléments sont présentés à la section 22.2 « Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux » de l’Annexe 1 au présent Document d’enregistrement universel pour le Président-Directeur général, le Directeur général délégué et les administrateurs. L’Assemblée générale annuelle statue sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice, par une résolution distincte pour chaque mandataire social. S’agissant du Président-Directeur général et du Directeur général délégué de la Société, ces éléments sont présentés à la section 22.2 « Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux » de l’Annexe 1 au présent Document d’enregistrement universel. Il sera ainsi proposé à l’Assemblée générale mixte du 10 février 2023 de statuer, dans le cadre de résolutions distinctes, d’une part sur les informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce, comprenant notamment les éléments présentés à la section 22.2 « Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux » de l’Annexe 1 au présent Document d’enregistrement universel.

Président-Directeur général

Rémunération fixe annuelle

La rémunération fixe versée au Président-Directeur général au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022 s’élève à 400 000 euros.

Rémunération variable annuelle

Néant

Rémunération exceptionnelle

Néant

Rémunération au titre du mandat d’administrateur

Néant

Attribution d’actions de performance

20 000 actions ont été attribuées sous condition de performance par le Conseil d’administration du 8 décembre 2021. Les 20 000 actions gratuites attribuées au titre du plan d’attribution gratuites (Plan 2021 AGA Dirigeants) sont soumises à une période d’acquisition de 4 ans à compter de leur date d’attribution. Le nombre d’actions gratuites attribuées au titre du Plan 2021 AGA Dirigeants sera déterminé en fonction de l’atteinte des conditions de performance suivantes :

Aramis Group Document d’enregistrement universel 2022 331 Annexe 1 : Rapport du Conseil d’administration sur le Gouvernement d’Entreprise

a. à hauteur de 40%, le taux de croissance moyen du nombre de véhicules d’occasions B2C reconditionnés livrés par le Groupe sur les exercices fiscaux 2022, 2023, 2024 et 2025 ;
b. à hauteur de 40%, le niveau de satisfaction client, tel que mesuré par le NPS en moyenne sur les exercices fiscaux 2022, 2023, 2024 et 2025 ; et
c. à hauteur de 20%, un critère RSE lié à la réduction du volume d'émissions de gaz à effet de serre directement liées à l'activité du Groupe (scope 1 et 2) par véhicule vendu (B2C et B2B) au global sur la période allant du 1er octobre 2021 au 30 septembre 2025, par rapport au volume d'émissions de gaz à effet de serre (scope 1 et 2) par véhicule constaté au titre de l'exercice fiscal 2021.

L’attribution des actions de performance au titre du Plan 2021 AGA Dirigeants est en toute hypothèse subordonnée à la réalisation d’un EBIT Groupe Ajusté positif à la clôture de l’exercice fiscal 2025. Les actions de performance définitivement attribuées dans le cadre du Plan 2021 AGA Dirigeants ne sont pas soumises à une période de conservation.

Indemnités de départ et de non-concurrence

Néant

Intéressement et participation (y compris abondement)

Néant

Avantages en nature

Néant

Tableaux de synthèse des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022 ou attribués au titre du même exercice au Président-Directeur général
Rémunération fixe	400 000 euros. # Annexe 1 : Rapport du Conseil d’administration sur le Gouvernement d’Entreprise

Tableau 7 (nomenclature AMF)

Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social

N° et date du plan	Conditions d’acquisition	Nicolas Chartier
Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice	Néant	Néant

Tableau 10 (nomenclature AMF)

Historique des attributions d’actions de performance

Informations sur les actions attribuées gratuitement

Plan d’attribution gratuite	2022
Date de décision d'attribution	8 décembre 2021
Nombre total d’actions attribuées gratuitement, dont le nombre attribué à :
Nicolas Chartier (nombre maximum d’actions)	20 000
Date d’acquisition des actions
Date de fin de période de conservation	8 décembre 2025
Nombre d’actions acquises au 30 septembre 2022	0
Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques	0
Actions attribuées gratuitement restantes en fin d’exercice (nombre maximum d’actions)	0

Projet de résolution établi par le Conseil d’administration en application de l’article L.22-10-9 I 1° du Code de commerce soumis à l’assemblée générale mixte du 10 février 2023

HUITIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Nicolas Chartier, Président- Directeur général)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Nicolas Chartier, Président-Directeur général, présentés dans le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise figurant en Annexe 1 du Document d’enregistrement universel 2022 de la Société.

Directeur général délégué

Rémunération fixe annuelle
La rémunération fixe versée au Directeur général délégué au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022 s’élève à 400 000 euros.

Rémunération variable annuelle
Néant.

Rémunération exceptionnelle
Néant.

Rémunération au titre du mandat d’administrateur
Néant.

Attribution d’actions de performance
20 000 actions ont été attribuées sous condition de performance par le Conseil d’administration du 8 décembre 2021. Les 20 000 actions gratuites attribuées au titre du plan d’attribution gratuites (Plan 2021 AGA Dirigeants) sont soumises à une période d’acquisition de 4 ans à compter de leur date d’attribution. Le nombre d’actions gratuites attribuées au titre du Plan 2021 AGA Dirigeants sera déterminé en fonction de l’atteinte des conditions de performance suivantes :
a. à hauteur de 40%, le taux de croissance moyen du nombre de véhicules d’occasions B2C reconditionnés livrés par le Groupe sur les exercices fiscaux 2022, 2023, 2024 et 2025 ;
b. à hauteur de 40%, le niveau de satisfaction client, tel que mesuré par le NPS en moyenne sur les exercices fiscaux 2022, 2023, 2024 et 2025 ; et
c. à hauteur de 20%, un critère RSE lié à la réduction du volume d'émissions de gaz à effet de serre directement liées à l'activité du Groupe (scope 1 et 2) par véhicule vendu (B2C et B2B) au global sur la période allant du 1er octobre 2021 au 30 septembre 2025, par rapport au volume d'émissions de gaz à effet de serre (scope 1 et 2) par véhicule constaté au titre de l'exercice fiscal 2021.

Indemnités de départ et de non-concurrence
Néant.

Intéressement et participation (y compris abondement)
Néant.

Avantages en nature
Néant.

Tableaux de synthèse des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022 ou attribués au titre du même exercice au Directeur général délégué

	Rémunération fixe	Rémunération variable	Rémunération exceptionnelle	Rémunération au titre du mandat d’administrateur	Actions de performance	Régime de retraite	Indemnité de rupture	Indemnité de non- concurrence	Intéressement et participation (y compris abondement)	Avantages en nature
Directeur général délégué	400 000 euros.	Néant.	Néant.	Néant.	20 000 actions attribuées sous condition de performance par le Conseil d’administration en date du 8 décembre 2021.	Néant.	Néant.	Néant.	Néant.	Néant

Par ailleurs, les tableaux ci-après détaillent les rémunérations versées à Guillaume Paoli, Directeur général délégué, par la Société et par toute société du Groupe, au cours des exercices clos les 30 septembre 2022 et 2021.

Tableau 1 (nomenclature AMF)

Tableau de synthèse des rémunérations et des options attribuées à chaque dirigeant mandataire social

	Exercice clos le 30 septembre 2022	Exercice clos le 30 septembre 2021
(montants versés en euros)
Guillaume Paoli
Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2)	400 000 euros	337 510 euros
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice	Néant	Néant
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4)	Néant	Néant
Valorisation des actions attribuées gratuitement (détaillées au tableau 6)	338 998	Néant
Total	738 998 euros	*337 510 euros**

(*) Il est précisé que l’enveloppe de 400 000 € a seulement été approuvée à compter du 21 juin 2021.

Tableau 2 (nomenclature AMF)

Tableau de synthèse des rémunérations versées à chaque dirigeant mandataire social

	Exercice clos le 30 septembre 2022	Exercice clos le 30 septembre 2021
(montants versés en euros)	Montants dus	Montants versés
Guillaume Paoli
Rémunération fixe	400 000 euros	400 000 euros
Rémunération variable annuelle	—	—
Rémunération variable pluriannuelle	—	—
Rémunération exceptionnelle	—	—
Avantages en nature	—	—
Total	400 000 euros	400 000 euros

Tableau 11 (nomenclature AMF)

Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions

Dirigeants mandataires sociaux	Régime de retraite	Indemnités relatives à une clause de non concurrence1	Contrat de travail supplémentaire
	Oui	Non	Oui
Guillaume Paoli	X		X

Attribution d’options de souscription ou d’option d’achat d’actions

Tableau 4 (nomenclature AMF)

Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du Groupe

Nom du dirigeant mandataire social	N° et date du plan	Nature des options (achat ou souscription)	Nombre d’options attribuées durant l’exercice	Prix d’exercice	Période d’exercice	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés
Guillaume Paoli	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant

Tableau 5 (nomenclature AMF)

Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social

Nom du dirigeant mandataire social	Nombre d’options levées durant l’exercice	N° et date du plan	Prix d’exercice
Guillaume Paoli	Néant	Néant	Néant

Tableau 8 (nomenclature AMF)

Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions

Information sur les options de souscription ou d’achat	N° et date du plan
Plan n° 1	Plan n° 2
Date du conseil d’administration
Nombre total d’actions pouvant être souscrites ou achetées, dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées par Guillaume Paoli
Point de départ d’exercice des options
Date d’expiration
Prix de souscription ou d’achat
Modalités d’exercice (lorsque le plan comporte plusieurs tranches)
Nombre d’actions souscrites au 30 septembre 2022
Nombre cumulé d’options de souscription ou d’achat actions annulées ou caduques
Options de souscription ou d’achat d’actions restantes en fin d’exercice

Tableau 9 (nomenclature AMF)

Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers

	Nombre total d’options attribuées / d’actions souscrites ou achetées	Prix moyen pondéré
Plan n° 1
Plan n° 2
Options consenties, durant l’exercice, par l’émetteur et toute société comprise dans le périmètre d’attribution des options, aux dix salariés de l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé (information globale)	Néant
Options détenues sur l’émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l’exercice, par les dix salariés de l’émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d’options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale)

Attributions d’actions de performance

Tableau 6 (nomenclature AMF)

Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social

Actions attribuées gratuitement par l’émetteur et par toute société du groupe (liste nominative)	N° et date du plan	Date de disponibilité	Date de performance	Conditions de méthode d’acquisition retenue	Valorisation des actions selon la performance pour les comptes consolidés
Nombre d’actions attribuées durant l’exercice	Décembre 2021	8 décembre 2025	8 décembre 2025	Les actions ne sont par ailleurs pas soumises à une période de conservation	16,95 € l’action
Guillaume Paoli	Plan d’AGA Dirigeants			L’attribution définitive des actions attribuées dans le cadre du Plan d’AGA Dirigeants se fera, sans décote, (a) sous condition de présence du dirigeant concerné ainsi que (b) sous conditions de critères de performance liés notamment (i) à un objectif de croissance des volumes de véhicules d’occasion reconditionnés vendus en B2C, (ii) à un objectif de satisfaction client (« Net Promoter Score »), (iii) au respect d’un seuil de rentabilité du Groupe et (iv) à un critère de performance RSE.
20.000

Tableau 7 (nomenclature AMF)

Actions attribuées gratuitement devenues disponibles

Nombre d’actions gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social	N° et date du plan	Conditions d’acquisition
Guillaume Paoli	Néant	Néant

Tableau 10 (nomenclature AMF)

Historique des attributions d’actions de performance

Informations sur les actions attribuées gratuitement

Plan d’attribution gratuite 2022
Date de décision d'attribution	8 décembre 2021
Nombre total d’actions attribuées gratuitement, dont le nombre attribué à : Guillaume Paoli (nombre maximum d’actions)	20 000
Date d’acquisition des actions	8 décembre 2025
Date de fin de période de conservation	8 décembre 2025
Nombre d’actions acquises au 30 septembre 2022	0
Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques	0
Actions attribuées gratuitement restantes en fin d’exercice (nombre maximum d’actions)	0

Projet de résolution établi par le Conseil d’administration en application de l’article L.22-10-9 I 1° du Code de commerce soumis à l’Assemblée générale mixte du 10 février 2023

NEUVIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Guillaume Paoli, Directeur général délégué)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Guillaume Paoli, Directeur général délégué, présentés dans le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise figurant en Annexe 1 du Document d’enregistrement universel 2022 de la Société.

Administrateurs

Le tableau ci-dessous présente les rémunérations et autres rémunérations versés aux administrateurs à raison de leur mandat au cours des exercices clos le 30 septembre 2022 et le 30 septembre 2021 ou attribués à raison de leur mandat au titre du même exercice.

Tableau sur les rémunérations perçues par les administrateurs

Mandataires sociaux non dirigeants	Montants versés au titre de l’exercice 2021	Montants versés au titre de l’exercice 2022
Nicolas Chartier
Rémunérations au titre du mandat d’administrateur	0	0
Autres rémunérations	0	0
Guillaume Paoli
Rémunérations au titre du mandat d’administrateur	0	0
Autres rémunérations	0	0
Philippe de Rovira
Rémunérations au titre du mandat d’administrateur	0	0
Autres rémunérations	0	0
Lucie Vigier (1)
Rémunérations au titre du mandat d’administrateur	0	0
Autres rémunérations	0	0
Sophie le Roi (2)
Rémunérations au titre du mandat d’administrateur	-	0
Autres rémunérations	-	0
Marc Lechantre (1)
Rémunérations au titre du mandat d’administrateur	0	0
Autres rémunérations	0	0
Xavier Duchemin (2)
Rémunérations au titre du mandat d’administrateur	-	0
Autres rémunérations	-	0
Linda Jackson
Rémunérations au titre du mandat d’administrateur	0	0
Autres rémunérations	0	0
Delphine Mousseau
Rémunérations au titre du mandat d’administrateur	21 534 euros	62 400 euros
Autres rémunérations	0	0
Céline Vuillequez
Rémunérations au titre du mandat d’administrateur	15 534 euros	50 400 euros
Autres rémunérations	0	0
Patrick Bataillard
Rémunérations au titre du mandat d’administrateur	21 534 euros	67 200 euros
Autres rémunérations	0	0

(1) Membres du Conseil d’administration jusqu’au 26 juillet 2022
(2) Membres du Conseil d’administration à compter du 26 septembre 2022

Ratio entre le niveau de rémunération du Président-Directeur général et du Directeur général délégué et la rémunération moyenne et médiane des salariés du Groupe

Pour le calcul des ratios présentés ci-dessous conformément à l’article L.22-10-9 I 6° du Code de commerce, la Société s’est référée aux lignes directrices de l’AFEP-MEDEF en date du 28 janvier 2020. En particulier :

Les ratios ci-dessous ont été calculés sur la base de la rémunération versée au cours des exercices mentionnés, à compter de l’introduction en bourse de la société le 18 juin 2021, comprenant les charges et cotisations patronales assises sur ces rémunérations. Cette rémunération des dirigeants mandataires sociaux comprend la rémunération fixe versée au cours des exercices mentionnés ainsi que les actions de performance attribuées au cours des mêmes périodes et valorisées à leur valeur comptable au moment de leur attribution (étant précisé que des actions de performance ont été attribuées à compter de l’exercice 2022) ;
Pour les salariés, la rémunération prise en compte dans le calcul est la rémunération équivalent temps plein (ETP) ;
Au même titre que l’exercice précédent, ont été incluses dans le calcul des ratios d’équité, la société cotée Aramis Group, Aramis SAS, The Remarketing Company et The Customer Company, ce périmètre couvrant 100% de la masse salariale en France, il a été décidé d’élargir le périmètre de calcul des ratios d’équité à toutes les entités françaises du Groupe, la société cotée Aramis Group ne comprenant, au 30 septembre 2022 que 18 salariés et ne présentant donc pas un périmètre jugé représentatif ;
L’EBITDA ajusté consolidé est un indicateur de performance suivi de manière régulière par le Groupe pour analyser et évaluer ses activités et leurs tendances, mesurer leur performance, préparer les prévisions de résultats et procéder à des décisions stratégiques.

Comparaison du niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au regard des salariés du Groupe

	Exercice clos le 30 septembre 2022	Exercice clos le 30 septembre 2021
Président-Directeur général
Ratio sur coût de la rémunération moyenne	16,1	19,7
Ratio sur coût de la rémunération médiane	9,4	11,3
Directeur général délégué
Ratio sur coût de la rémunération moyenne	16,1	19,7
Ratio sur coût de la rémunération médiane	9,5	11,3

Comparaison du niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au regard des salariés de la Société

	Exercice clos le 30 septembre 2022	Exercice clos le 30 septembre 2021
Président-Directeur général
Ratio sur coût de la rémunération moyenne	3,99	4,98
Ratio sur coût de la rémunération médiane	1,57	1,49
Directeur général délégué
Ratio sur coût de la rémunération moyenne	3,99	4,98
Ratio sur coût de la rémunération médiane	1,57	1,49

Evolution annuelle de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et des salariés au regard de la performance de la Société

	Exercice clos le 30 septembre 2020	Exercice clos le 30 septembre 2021	Exercice clos le 30 septembre 2022
Coût de la rémunération du Président-Directeur général (en milliers d’euros, comprenant les charges et cotisations patronales assises sur ces rémunérations)	417	476	543
Coût de la rémunération du Directeur général délégué (en milliers d’euros, comprenant les charges et cotisations patronales assises sur ces rémunérations)	38 310	50 418	51
EBITDA ajusté consolidé (en milliers d’euros)	32 581	55 477	(10 665)
Coût de la rémunération moyenne des salariés sur une base ETP (en milliers d’euros, comprenant les charges et cotisations patronales assises sur ces rémunérations)	50	32	543

Projet de résolution établi par le Conseil d’administration en application de l’article L.225-100 II. du Code de commerce soumis à l’Assemblée générale mixte du 10 février 2023

SEPTIEME RESOLUTION (Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et en application de l’article L.22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise figurant en Annexe 1 du Document d’enregistrement universel 2022 de la Société.# Aramis Group Document d’enregistrement universel 2022 347

Annexe 1 : Rapport du Conseil d’administration sur le Gouvernement d’Entreprise

22.3 Autres informations

22.3.1 Opérations avec les apparentés et conventions réglementées

Conventions et engagements autorisés et conclus au cours de l’exercice écoulé

Aucune convention réglementée au sens de l'article L. 225-38 du Code de commerce n'a été conclue au cours de l'exercice écoulé.

Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé

Aucune convention approuvée antérieurement ne s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

Procédure d’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales

Le Conseil d’administration de la Société a arrêté le 8 décembre 2021 la procédure d’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-12 du Code de commerce. Afin d’analyser la qualification en convention réglementée ou portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, un Comité interne de qualification des conventions a été constitué au sein du Groupe. Ce Comité, aujourd’hui composé des Directrices financière et juridique du Groupe, du Directeur des relations investisseurs, du Head of Corporate Finance Group » et du Head of Internal Control & CSR coordinator, est informé de tout projet de convention susceptible d’être qualifié de convention réglementée ou de convention courante conclue à des conditions normales et a pour mission d’analyser les caractéristiques de ladite convention. Le Comité de qualification des conventions peut également s’appuyer sur l’expertise d’autres directions (comptabilité, finances par exemple) au sein du Groupe ou de toute personne supervisant le domaine d’activité relatif à la convention. Le Comité de qualification peut également prendre avis auprès des Commissaires aux comptes.

En outre, conformément aux dispositions de son règlement intérieur, le Comité d’audit de la Société procède à une revue annuelle des critères de détermination des conventions courantes conclues à des conditions normales afin de s’assurer qu’ils sont toujours adaptés et conformes aux pratiques de marché. Le Comité d’audit examine plus particulièrement le caractère normal des conditions financières des conventions qu’il évalue. Lors de la séance annuelle qui est appelée à approuver le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise, ainsi que les conventions réglementées à présenter à l’Assemblée générale ordinaire annuelle, le Conseil d’administration est informé de la mise en œuvre de la procédure d’évaluation relative aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

348 Document d’enregistrement universel 2022 Aramis Group

22.3.2 Modalités de participation des actionnaires aux Assemblées générales

Convocation et participation aux Assemblées générales

Les décisions des actionnaires sont prises en Assemblées générales. L’Assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de chaque exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice et sur les états financiers consolidés. L’Assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Les Assemblées générales sont convoquées par le Conseil d’administration dans les conditions et délais prévus par la loi. Les assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées, personnellement ou par mandataire, sur justification de son identité et de la propriété de ses titres sous la forme de l’enregistrement comptable de ses titres dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Tout actionnaire peut voter à distance ou donner procuration conformément à la réglementation en vigueur.

Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’administration ou, en son absence ou en cas de carence, par un administrateur délégué à cet effet par le Conseil d’administration. À défaut, l’Assemblée élit elle-même son Président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l’Assemblée, présents et acceptant ces fonctions, qui disposent par eux-mêmes ou comme mandataires, du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le secrétaire, qui peut être choisi en dehors des membres de l’assemblée.

Exercice des droits de vote, droits de vote double, limitations de droits de vote

Chaque action ordinaire donne droit, dans les bénéfices et l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. En outre, chaque action donne droit au vote et à la représentation dans les Assemblées générales, dans les conditions légales et statutaires. Il est institué un droit de vote double au profit des actions ordinaires entièrement libérées ayant fait l’objet d’une détention continue au nominatif par un même titulaire pendant une durée minimale de deux (2) ans au moins. Pour le calcul de cette durée de détention, il n’est pas tenu compte de la durée de détention des actions ordinaires de la Société précédant la date d’admission des actions ordinaires de la Société aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris, soit le 21 juin 2021. Conformément à l’article L. 225-123 alinéa 2 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double est accordé dès leur émission aux actions ordinaires nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions ordinaires anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit. Ce droit de vote double peut s’exercer à l’occasion de toute Assemblée. Le droit de vote double cesse de plein droit lorsque l’action ordinaire est convertie au porteur ou transférée en propriété.

Aramis Group Document d’enregistrement universel 2022 349

22.3.3 Délégations et autorisations accordées par l’Assemblée générale des actionnaires en matière d’augmentation de capital

Les Assemblées générales des actionnaires de la Société qui se sont réunies le 7 juin 2021 et le 25 mars 2022 et ont adopté les délégations financières suivantes :

Date	Durée maximum	Montant nominal maximum	Nature de la délégation
25 mars 2022	18 mois	Dans la limite de 5 % du nombre total des actions composant le capital social ou 5 % du nombre total des actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe	Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (auto-détention)
7 juin 2021	24 mois	Dans la limite de 10 % du capital social	Autorisation donnée au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues
7 juin 2021	26 mois	50 % du capital (1)	Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration pour décider d’augmenter le capital social par émission d’actions, avec maintien du droit préférentiel de souscription
7 juin 2021	26 mois	20 % du capital (1)	Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration pour décider d’augmenter le capital social par émission d’actions, par offre au public autres que celles visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription et avec délai de priorité obligatoire (3)
7 juin 2021	26 mois	10 % du capital (1)	Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration pour décider d’augmenter le capital social par émission d’actions, par offre au public autres que celles visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription et avec un délai de priorité facultatif (3)
7 juin 2021	26 mois	10 % du capital (1)(2)	Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration pour décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions, dans le cadre d’offres au public visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier
7 juin 2021	26 mois	Limite prévue par la réglementation applicable (à ce jour, 15 % de l’émission initiale) (1)	Autorisation au Conseil d’administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, afin de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée Générale
7 juin 2021	26 mois	10 % du capital par an	Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription
7 juin 2021	26 mois	1,5 % du capital (1) (2)	Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions, sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature
		1,5 % du capital (1) (4)	Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration pour décider l’émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers

Nature de la délégation/autorisation	Durée maximum	Montant nominal maximum	Résolution
Autorisation donnée au Conseil d’administration d’attribuer des bons de souscription d'actions ordinaires de la Société au profit de catégories de personnes déterminées, emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription	18 mois	0,5 % du capital (1) (4)
Autorisation au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée (salariés et mandataires sociaux de la Société et de sociétés lui étant liées)	18 mois	24 800 euros (soit environ 1,5% du capital social)(1) (4)	23ème
Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions nouvelles ou existantes, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur des salariés et mandataires sociaux de la Société et de sociétés lui étant liées	26 mois	8 200 euros	25ème
Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en rémunération d’apports en nature(4)	26 mois	10 % du capital(1) 500 000 000 euros en ce qui concerne les titres de créance(2)	22ème
Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration pour décider l’émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers	26 mois	24 800 euros (soit environ 1,5% du capital social)(1) (4)	24ème
Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée (salariés et mandataires sociaux de la Société et de sociétés lui étant liées)	18 mois	8 200 euros
Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer des bons de souscription d’actions ordinaires de la Société au profit catégories de personnes déterminées, emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription d’actions (soit environ 0,5% du capital social) (1) (4)	18 mois
Autorisation au Conseil d’administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre

(1) Le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de cette délégation s’impute sur le montant du plafond global fixé à 50% du nombre d’actions composant le capital s’agissant des augmentations de capital immédiates et/ou à terme.
(2) Le montant maximum (prime d’émission incluse) des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de cette délégation s’impute sur le montant du sous-plafond commun fixé à 300 millions d’euros (prime d’émission incluse) pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’offres au public visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et les augmentations de capital réalisées en rémunération d’apports en nature (en ce compris dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société (article L.22-10-54 du Code de commerce)).
(3) En ce compris dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société (art. L. 22-10-54 du Code de commerce).
(4) Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de cette délégation s’impute sur le plafond commun aux augmentations de capital réservées aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise, aux augmentations de capital réservées à une catégorie de bénéficiaires déterminée (salariés et mandataires sociaux de la Société et de sociétés lui étant liées), et aux attributions gratuites d’actions, fixé à 5 % du capital de la Société.

Lors de sa réunion du 19 juillet 2021, le Conseil d’administration a fait usage de la délégation lui ayant été consentie dans le cadre de la huitième résolution de l’Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société en date du 7 juin 2021 à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Dans ce cadre, la Société a confié à compter du 22 juillet 2021 à Rothschild Martin Maurel, pour une durée initiale d’un an, la mise en œuvre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’AMF, pour l’animation de ses propres actions sur le marché réglementé d’Euronext Paris. Dans le cadre de la mise en œuvre de ce contrat de liquidité, un montant de 1,5 million d’euros en numéraire a été affecté au compte de liquidité. Le contrat confié à Rothschild Martin Maurel a été renouvelé pour une nouvelle période d’un an.

Lors de ses réunions du 8 décembre 2021, 21 janvier et 25 mars 2022, le Conseil d’administration a fait usage de la délégation lui ayant été consentie dans le cadre des vingtième et vingt-et-unième résolutions de l’Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société en date du 7 juin 2021 à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société au profit de mandataires sociaux et de salariés de la Société et des sociétés liées et d’attribuer des bons de souscription d’actions ordinaires de la Société au profit de catégories de personnes déterminées (voir la section 15.5 « Actionnariat Salarié » du présent Document d’enregistrement universel).

Délégations en matière d’augmentation de capital proposées à l’Assemblée générale du 10 février 2023

Nature de la délégation/autorisation	Durée maximum	Montant nominal maximum	Résolution
Autorisation à l’effet d’opérer sur les actions de la Société	18 mois	Dans la limite de 10 % du nombre total des actions composant le capital social	13ème
Autorisation donnée au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues	26 mois	331 000 euros	14ème
Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise	26 mois	828 000 euros (soit environ 20% du capital)	15ème
Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (soit environ 50% du capital social)(1)	26 mois	500 000 000 euros en ce qui concerne les titres de créance(2)	16ème
Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec délai de priorité obligatoire, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier	26 mois	165 000 euros (soit environ 10% du capital social)(1) 500 000 000 euros en ce qui concerne les titres de créance(2)	17ème
Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec délai de priorité facultatif, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier(4)	26 mois	165 000 euros (soit environ 10% du capital social)(1) 500 000 000 euros en ce qui concerne les titres de créance(2)	18ème
Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d’offres au public visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier	26 mois	10% du capital par an(1) 500 000 000 euros en ce qui concerne les titres de créance(2)	19ème
Autorisation au Conseil d’administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par offres au public, afin de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée Générale, dans la limite de 10% du capital par an	26 mois	Limite prévue par la réglementation applicable (à ce jour, 15% de l’émission initiale)(1) 500 000 000 euros en ce qui concerne les titres de créance(2)	20ème
Autorisation au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant des émissions avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription			21ème

22.3.4 Eléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique

Sont présentés ci-après les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique.

Structure du capital de la Société

Au 30 septembre 2022, le capital social de la Société s’élève à 1 657 133,42 euros, divisé en 82 856 671 actions ordinaires, de deux centimes d’euro (0,02€) de valeur nominale, entièrement libérées, toutes de même catégorie. Le tableau ci-dessous présente la répartition du capital de la Société au 30 septembre 2022 :

Actionnaire	Nombre d’actions	% du capital	Nombre de droits de vote théoriques	% des droits de vote
Stellantis	50 163 420	60,54 %	50 163 420	60,54 %
Guillaume Paoli(1)	7 240 860	8,74 %	7 240 860	8,74 %
Nicolas Chartier(2)	7 240 860	8,74 %	7 240 860	8,74 %
Public	18 211 531	21,98 %	18 211 531	21,98 %
TOTAL	82 856 671	100%	82 856 671	100%

Au 30 septembre 2022, la Société est contrôlée par Stellantis N.V., entité résultant de la fusion intervenue en janvier 2021 entre Peugeot S.A. et Fiat Chrysler Automobiles N.V., qui détient 60,54% du capital social et des droits de vote par l’intermédiaire de sa filiale Automobiles Peugeot S.A., dont Stellantis N.V. détient l’intégralité du capital social et des droits de vote.

Aramis Group Document d’enregistrement universel 2022 353 Annexe 1 : Rapport du Conseil d’administration sur le Gouvernement d’Entreprise

Au 30 septembre 2022, le nombre d’actionnaires déclarés au nominatif s’élève à 65 personnes physiques ou morales (nominatif pur ou administré).

À la clôture de l’exercice au 30 septembre 2022, la participation des salariés telle que définie à l’article L. 225-102 du Code de commerce représentait 0,95% du capital social de la Société (dont 0,03% par l’intermédiaire du Plan d’Epargne Entreprise).

À la connaissance de la Société, à l’exception de Stellantis N.V., Nicolas Chartier et Guillaume Paoli, il n’existe aucun autre actionnaire détenant plus de 5% du capital ou des droits de vote.

Franchissements de seuils

Cette notification doit intervenir, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans un délai de quatre jours de bourse à compter du franchissement de seuil concerné. L’obligation d’informer la Société s’applique également, dans les mêmes délais et selon les mêmes conditions, lorsque la participation de l’actionnaire en capital, ou en droits de vote, devient inférieure à l’un des seuils susmentionnés.

En cas de non-respect de l’obligation de déclaration de franchissement de seuils susvisée et à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5% du capital ou des droits de vote de la Société, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. La Société se réserve la faculté de porter à la connaissance du public et des actionnaires soit les informations qui lui auront été notifiées, soit le non-respect de l’obligation susvisée par la personne concernée.

Au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022, la Société a été informée des franchissements de seuil prévus par les dispositions légales et statutaires suivants :

La société Amiral Gestion (103, rue de Grenelle, 75007 Paris) agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion a déclaré avoir, le 28 juillet 2022, franchi à la hausse le seuil statutaire de 3% de détention du capital et des droits de vote de la Société et détenir 2 523 845 actions représentant autant de droit de vote, soit 3,05% des actions et droits de vote de la Société. Ce franchissement de seuil résulte d’acquisition d’actions d’Aramis Group sur le marché. La société Amiral Gestion a déclaré par ailleurs détenir 488 000 titres Aramis Group pour lesquels les clients finaux ont conservé les droits de vote ;
La société Amundi (91-93, boulevard Pasteur, 75015 Paris) a déclaré, le 8 mars 2022, avoir franchi à la baisse le seuil statutaire de 1% en termes de titres et de droits de vote et détenir dans ses 354 Document d’enregistrement universel 2022 Aramis Group Annexe 1 : Rapport du Conseil d’administration sur le Gouvernement d’Entreprise OPCVM 824.757 droits de vote de la Société, soit 0,99% du capital et des droits de vote de la Société.
La société Crédit Agricole SA (12, place des Etats-Unis, 92127 Montreuil Cedex) a déclaré :
- que suite à une augmentation du nombre d’actions Aramis Groupe reçu à titre de collatéral par la société CACEIS Bank, filiale de CACEIS, elle-même filiale de Crédit Agricole SA :
§ au 14 janvier 2022, CACEIS Bank a franchi directement à la hausse le seuil statutaire de 1% du capital et des droits de vote de la Société, CACEIS Bank détenant directement 969 593 actions et autant de droits de vote, représentant 1,17% du capital et des droits de vote de la Société,
§ au 14 janvier 2022, CACEIS et Crédit Agricole SA, ont franchi indirectement, à la hausse le seuil statutaire de 1% du capital et des droits de vote de la Société, CACEIS et Crédit Agricole SA détenant indirectement 969 593 actions et autant de droits de vote, représentant 1,17% du capital et des droits de vote de la Société.
- que suite à une diminution du nombre d’actions Aramis Groupe reçu à titre de collatéral par la société CACEIS Bank, filiale de CACEIS, elle-même filiale de Crédit Agricole SA :
§ au 27 avril 2022, CACEIS Bank a franchi directement à la baisse le seuil statutaire de 1% du capital et des droits de vote de la Société, CACEIS Bank détenant 271 186 actions et autant de droits de vote, représentant 0,33 % du capital et des droits de vote de la Société,
au 27 avril 2022, CACEIS et Crédit Agricole SA, ont franchi indirectement, à la baisse le seuil statutaire de 1% du capital et des droits de vote de la Société, CACEIS et Crédit Agricole SA détenant indirectement 271 186 actions et autant de droits de vote, représentant 0,33% du capital et des droits de vote de la Société.
- § que suite à une augmentation du nombre d’actions Aramis Groupe reçu à titre de collatéral par la société CACEIS Bank, filiale de CACEIS, elle-même filiale de Crédit Agricole SA :
§ au 2 mai 2022, CACEIS Bank a franchi directement à la hausse le seuil statutaire de 1% du capital et des droits de vote de la Société, CACEIS Bank détenant directement 1 471 186 actions et autant de droits de vote, représentant 1,78 % du capital et des droits de vote de la Société,
§ au 2 mai 2022, CACEIS et Crédit Agricole SA, ont franchi indirectement, à la hausse le seuil statutaire de 1% du capital et des droits de vote de la Société, CACEIS et Crédit Agricole SA détenant indirectement 1 471 186 actions et autant de droits de vote, représentant 1,78 % du capital et des droits de vote de la Société.# Annexe 1 : Rapport du Conseil d’administration sur le Gouvernement d’Entreprise

o que suite à une restitution du nombre d’actions Aramis Groupe reçu à titre de collatéral par la société CACEIS Bank, filiale de CACEIS, elle-même filiale de Crédit Agricole SA :

§ au 6 juin 2022, CACEIS Bank a franchi directement à la baisse le seuil statutaire de 1% du capital et des droits de vote de la Société, CACEIS Bank ne détenant plus directement d’actions et de droits de vote de la Société,

§ au 6 juin 2022, CACEIS et Crédit Agricole SA, ont franchi indirectement, à la baisse le seuil statutaire de 1% du capital et des droits de vote de la Société, CACEIS et Crédit Agricole SA ne détenant plus indirectement d’actions et de droits de vote de la Société.

o que suite à une restitution du nombre d’actions Aramis Groupe reçu à titre de collatéral par la société CACEIS Bank, filiale de CACEIS, elle-même filiale de Crédit Agricole SA :

§ au 29 juin 2022, CACEIS Bank a franchi directement à la baisse le seuil statutaire de 1% du capital et des droits de vote de la Société, CACEIS Bank détenant 511 778 actions et autant de droits de vote, représentant 0,62 % du capital et des droits de vote de la Société.

au 29 juin 2022, CACEIS et Crédit Agricole SA, ont franchi indirectement, à la baisse le seuil statutaire de 1% du capital et des droits de vote de la Société, CACEIS et Crédit Agricole SA détenant indirectement 511 778 actions et autant de droits de vote, représentant 0,62 % du capital et des droits de vote de la Société.

La société Caisse des Dépôts (56, rue de Lille, 75356 Paris 07SP) a déclaré :

o avoir indirectement par l’intermédiaire de sa filiale CNP Assurances, franchi à la hausse, le 24 janvier 2022, successivement les seuils de 2% et 3% du capital et des droits de vote de la Société et détenir 2 549 315 actions représentant autant de droits de vote, soit 3,06% des actions et droits de vote de la Société,

o que sa filiale CNP Assurances a franchi individuellement à la hausse, le 24 janvier 2022, le seuil statutaire de 1% du capital et des droits de vote de la Société et détient 969 593 actions représentant autant de droits de vote, soit 1,17% du capital et des droits de la Société. Ce franchissement de seuil résulte de titres reçus par CNP Assurances à titre de collatéral,

o que sa filiale CDC Croissance a franchi à la hausse, le 3 février 2022, le seuil statutaire de 2% de détention du capital et des droits de vote de la Société et détenir 1 664 523 actions représentant autant de droits de vote, soit 2,01% des actions et droits de vote de la Société. Ce franchissement de seuil résulte d’acquisition d’actions d’Aramis Group sur le marché,

o avoir indirectement, par l’intermédiaire de sa filiale CNP Assurances, franchi à la baisse, le 22 mars 2022, le seuil statutaire de 3% du capital et des droits de vote de la Société et détenir 1 716 266 actions représentant autant de droits de vote, soit 2,07% du capital et des droits de vote de la Société.

o que sa filiale CNP Assurances a franchi individuellement à la baisse, le 22 mars 2022, le seuil statutaire de 1% du capital et des droits de vote de la Société et ne détient plus aucun titres ni droits de vote de la Société. Ce franchissement de seuils résulte de la restitution de tous les titres détenus à titre de collatéral par CNP Assurances,

o avoir indirectement par l’intermédiaire de sa filiale CNP Assurances, franchi à la hausse, le 7 juin 2022, le seuil statutaire de 3% du capital et des droits de vote de la Société et détenir 2 976 340 actions représentant autant de droits de vote, soit 3,59% des actions et droits de vote de la Société,

o que sa filiale CNP Assurances a franchi individuellement à la hausse, le 7 juin 2022, le seuil statutaire de 1% du capital et des droits de vote de la Société et détient 1 260 074 actions représentant autant de droits de vote, soit 1,52% du capital et des droits de la Société. Ce franchissement de seuil résulte de titres reçus par CNP Assurances à titre de collatéral,

o avoir indirectement par l’intermédiaire de sa filiale CNP Assurances, franchi à la baisse, le 20 juin 2022, le seuil statutaire de 3% du capital et des droits de vote de la Société et détenir indirectement 2 237 762 actions et autant de droits de vote, soit 2,70% des actions et droits de vote de la Société.

o que sa filiale CNP Assurances a franchi individuellement à la baisse, le 20 juin 2022, le seuil statutaire de 1% du capital et des droits de vote de la Société et détient 521 496 actions représentant autant de droits de vote de la Société, soit 0,63% du capital et des droits de vote de la Société. Ce franchissement de seuils résulte de la restitution de titres détenus à titre de collatéral par CNP Assurances,

La société PSquared Asset Management AG (Theaterstrasse 8, Zurich, 8001 Switzerland) a déclaré avoir franchi, le 27 juin 2022, à la baisse le seuil statutaire de 1% du capital et des droits de vote de la Société et détenir 772 830 actions représentant autant de droits de vote, soit 0,93% du capital social et des droits de vote de la Société.

Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11 du Code de commerce

Les restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11 du Code de commerce, ainsi que les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration et les accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote sont décrits aux sections 16.2 « Déclaration relative au contrôle de la Société », 19.2.3 « Forme, droits et obligations attachés aux actions » et 19.2.2.7 « Franchissement de seuils statutaires » du présent Document d’enregistrement universel.

Les pouvoirs du Conseil d’administration en particulier l’émission ou le rachat d’actions et les accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société sont décrits respectivement aux sections 16.3 et 19.2.2.7 du présent Document d’enregistrement universel.

Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce

Les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce sont décrites dans le tableau d’actionnariat ci-dessus (voir la section 22.3.4 « Structure du capital de la Société » de l’Annexe 1 au présent Document d’enregistrement universel).

Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci et mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier

Il n’y a pas de détenteurs de titres comportant des droits de contrôle spéciaux ni de mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier.

Les accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote

A l’occasion de l’introduction en bourse de la Société, Automobile Peugeot SA53 (« Stellantis ») actionnaire majoritaire de la Société détenant 60,54% du capital social à la date du présent rapport, Nicolas Chartier et Guillaume Paoli, fondateurs du Groupe (ci-après désignés ensemble les « Fondateurs » et individuellement, un « Fondateur »), actionnaires détenant chacun 8,74% du capital social de la Société à la date du présent rapport, ont conclu entre eux un pacte d’actionnaires aux fins de convenir de certaines modalités de gouvernance de la Société et de leur conférer certains droits et obligations en leur qualité d’actionnaires de la Société. Le pacte d’actionnaires susmentionné prévoit notamment :

53 Automobiles Peugeot SA est une filiale détenue à 100% par Stellantis (voir Section 16.2 « Déclaration relative au contrôle de la Société » du document d’enregistrement universel).

Gouvernance : Stellantis a la faculté de nommer quatre administrateurs au Conseil d’administration de la Société tant que le groupe Stellantis détiendra le contrôle de la Société au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce. Les Fondateurs siègeront également au sein du Conseil d’administration de la Société aussi longtemps qu’ils seront respectivement dirigeants mandataires sociaux de la Société et qu’ils détiendront chacun au moins 5% du capital de la Société (sur une base totalement diluée). Tant que Stellantis détiendra le contrôle de la Société au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, le Conseil d’administration de la Société comportera au moins trois membres indépendants au sens du code AFEP-MEDEF. Par ailleurs, dans l’hypothèse où le groupe Stellantis viendrait à cesser de détenir le contrôle de la Société au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, (i) la proportion d’administrateurs indépendants au sens du code AFEP-MEDEF nommés au sein du Conseil d’administration de la Société sera ajustée conformément aux dispositions du code AFEP-MEDEF et (ii) Stellantis conservera le droit de désigner deux membres au Conseil d’administration aussi longtemps que le groupe Stellantis détiendra au moins 25% du capital ou des droits de vote de la Société. Stellantis aura enfin la possibilité de nommer un de ses administrateurs au sein de chacun des comités du Conseil d’administration (Comité d’audit, Comité des nominations et des rémunérations et Comité RSE).

Exercice des droits de vote : Stellantis s’est engagé, tant que (i) les Fondateurs seront dirigeants mandataires sociaux de la Société et que (ii) chacun d’eux détiendra au moins 5% du capital social (sur une base totalement diluée), à voter en faveur de toute résolution visant au renouvellement de leurs mandat d’administrateur de la Société. Les Fondateurs se sont engagés réciproquement à voter en faveur de la nomination des candidats à la fonction d’administrateur désignés sur proposition de Stellantis.

Engagements de conservation : les Fondateurs se sont engagés vis-à-vis de Stellantis, pour une durée courant jusqu’à une date tombant quatre ans et demi à compter de la date de début des négociations des actions de la Société sur Euronext Paris, soit jusqu’au 22 décembre 2025, à conserver la totalité des actions, autres valeurs mobilières ou autres titres financiers émis ou à émettre donnant ou pouvant donner droit, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, par conversion, échange, remboursement, présentation ou exercice d’un bon ou par tout autre moyen, à l’attribution d’actions, d’autres valeurs mobilières ou d’autres titres financiers représentant ou donnant accès à une quotité du capital social ou des droits de vote de la Société (y compris les actions ordinaires, actions de préférence, obligations convertibles, obligations remboursables ou obligations avec bons de souscription d’actions), et tout démembrement de l’un quelconque des titres financiers visés ci-avant, qu’ils détenaient à la date suivant le jour de l’admission des actions de la Société aux négociations sur Euronext Paris. Chacun des Fondateurs a cependant le droit de transférer, en une ou plusieurs fois, (i) dans les 12 mois à l’issue du 2ème anniversaire de la date d’admission des actions de la Société aux négociations sur Euronext Paris, un nombre de titres n’excédant pas en cumul (sur cette période de 12 mois) un pourcentage compris entre 10% et 20% du nombre de titres qu’il détenait à la date suivant le jour de l’admission des actions de la Société aux négociations sur Euronext Paris, ce pourcentage variant en fonction de la participation cédée par chacun des Fondateurs dans le cadre de l’introduction en bourse et (ii) pendant la période courant du 3ème anniversaire de la date d’admission des actions de la Société aux négociations sur Euronext Paris à l’expiration de l’engagement de conservation, un nombre de titres n’excédant pas en cumul (sur cette période de 12 mois) un pourcentage compris entre 10% et 20% du nombre de titres qu’il détenaient à la date suivant le jour de l’admission des actions de la Société aux négociations sur Euronext Paris, ce pourcentage variant en fonction de la participation cédée par chacun des Fondateurs dans le cadre de l’introduction en bourse.

358 Document d’enregistrement universel 2022 Aramis Group Annexe 1 : Rapport du Conseil d’administration sur le Gouvernement d’Entreprise

Pouvoirs du Conseil d’administration en matière d’augmentation de capital et de rachat d’actions

Les informations relatives aux pouvoirs du Conseil d’administration en matière d’augmentation de capital sont détaillées à la section 3.3 « Délégations et autorisations en vigueur accordées par l’Assemblée générale des actionnaires en matière d’augmentation de capital » du présent Rapport.

Programme de rachat d’actions

L’Assemblée générale des actionnaires de la Société du 25 mars 2022 a renouvelé, pour une nouvelle durée de 18 mois, l’autorisation qui avait été donnée par l’Assemblée générale du 7 juin 2021, au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, d’ acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera, un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder 5% du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit, étant précisé que le nombre d’actions détenu par la Société ne pourra en aucun cas conduire la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10 % des actions composant son capital social.

Les actions pourront être acquises, sur décision du Conseil d’administration, afin :

d’assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’AMF le 1er juillet 2021;
d’allouer des actions aux mandataires sociaux et aux membres du personnel de la Société et des autres entités du Groupe, et notamment dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise, (ii) de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-56 et L. 225-178 et suivants du Code de commerce, ou (iii) de tout plan d’épargne conformément aux articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail ou (iv) toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-59 et L. 225-197-2 et suivants du Code de commerce, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration appréciera ;
de remettre les actions de la Société lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, directement ou indirectement, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration appréciera ;
de conserver les actions de la Société et de les remettre ultérieurement à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ;
d’annuler tout ou partie des titres ainsi achetés ;
de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF et, plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

Le prix unitaire maximal d’achat ne pourra pas être supérieur, hors frais, à 46 euros.

Aramis Group Document d’enregistrement universel 2022 359

Annexe 1 : Rapport du Conseil d’administration sur le Gouvernement d’Entreprise

Le Conseil d’administration pourra toutefois, en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action de la Société.

Dans le cadre de la mise en œuvre de ce contrat de liquidité, un montant de 1,5 million d’euros en numéraire a été affecté au compte de liquidité. Le Conseil d’administration informera, dans les conditions légales, l’Assemblée générale des actionnaires de la Société des opérations réalisées.

Contrat de liquidité

Dans le cadre du programme de rachat susmentionné, au 30 septembre 2022, le nombre d’actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité s’élevait à 82 100 actions.# Les accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société

Les accords conclus par la Société et en vigueur à la date du présent rapport, qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société sont détaillés à la section 8.2.2.1 « Prêts intragroupe » du présent Document d’enregistrement universel hormis le crédit sur stocks envers des sociétés affiliés.

Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration ou les salariés de la Société s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique

Le Groupe n’a pas mis en place d’accords prévoyant des indemnités pour la cessation des fonctions du Président-Directeur général ou du Directeur général délégué.

360 Document d’enregistrement universel 2022 Aramis Group

Annexe 1 : Rapport du Conseil d’administration sur le Gouvernement d’Entreprise

Etat récapitulatif des opérations mentionnées à l’article L.621-18-2 du Code monétaire et financier réalisées au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022

Le tableau ci-dessous présente un état récapitulatif (article 223-26 du Règlement général de l’AMF) des opérations mentionnées à l’article L.621-18-2 du Code monétaire et financier réalisées au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022 :

Montant de l’opération (en euros)	Personne intéressée	Instrument financier	Nature de l’opération	Date de l’opération	Prix unitaire (en euros)	Lieu de l’opération
5 450	Patrick Bataillard	Actions	Acquisition	24 mai 2022	5,45	Euronext Paris
2 600	Patrick Bataillard	Actions	Acquisition	26 mai 2022	5,20	Euronext Paris

Le Conseil d’administration

Aramis Group Document d’enregistrement universel 2022 361

Annexe 2 : Projet de résolutions de l’Assemblée Générale

23 Annexe 2 : Projet de résolutions de l’Assemblée Générale

23.1 Ordre du jour

23.1.1 Résolutions à caractère ordinaire

Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 30 septembre 2022
Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2022
Affectation du résultat de l’exercice
Approbation du Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce
Ratification de la cooptation de Sophie Le Roi en tant que nouvel administrateur en remplacement de Lucie Vigier
Ratification de la cooptation de Xavier Duchemin en tant que nouvel administrateur en remplacement de Marc Lechantre
Approbation des informations visées au 1 de l’article L.22-10-9 du Code de commerce
Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Nicolas Chartier, Président-Directeur général
Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Guillaume Paoli, Directeur général délégué
Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration
Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général
Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué
Autorisation au Conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions de la Société

23.1.2 Résolutions à caractère extraordinaire

Autorisation au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social de la Société par annulation des actions auto-détenues
Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise
Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre
Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec délai de priorité obligatoire, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier
Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec délai de priorité facultatif, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier
Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d’offres au public visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier
Autorisation au Conseil d’administration, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par offres au public, afin de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée générale dans la limite de 10% du capital par an
Autorisation au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant des émissions avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription
Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en rémunération d’apports en nature
Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d’actions de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise
Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée (salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés lui étant liées)
Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer des bons de souscription d’actions ordinaires de la Société au profit de catégories de personnes déterminées, emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription d’actions
Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d'entre eux, et des mandataires sociaux, ou de certains d'entre eux, de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées
Pouvoirs à donner en vue des formalités (résolution à caractère ordinaire)

Aramis Group Document d’enregistrement universel 2022 363

23.2 Texte des résolutions

23.2.1 Première résolution : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 30 septembre 2022

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 30 septembre 2022, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 8 868 885 euros.

L’Assemblée générale constate que les comptes annuels de l’exercice clos le 30 septembre 2022 ne font état ni de charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, ni de frais généraux visés par l’article 39-5 du même Code.

23.2.2 Deuxième résolution : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2022

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 30 septembre 2022, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par une perte de 60 226 milliers d’euros.

23.2.3 Troisième résolution : Affectation du résultat de l’exercice

Décide d’affecter l’intégralité de la perte de l’exercice clos le 30 septembre 2022 s’élevant à 8 868 885 euros en report à nouveau
2.# Annexe 2 : Projet de résolutions de l’Assemblée Générale

Quatrième résolution : Approbation du Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte qu’il n’y a pas de convention à soumettre à l’approbation de l’Assemblée.

Cinquième résolution : Ratification de la cooptation de Sophie Le Roi en tant que nouvel administrateur en remplacement de Lucie Vigier

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, ratifie la cooptation de Sophie Le Roi en qualité d’administrateur intervenue lors de la réunion du Conseil d’administration du 26 septembre 2022 en remplacement de Lucie Vigier, démissionnaire, et ce, jusqu’à l’expiration du mandat de cette dernière, soit à l’issue de l’Assemblée générale de 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2024.

Sixième résolution : Ratification de la cooptation de Xavier Duchemin en tant que nouvel administrateur en remplacement de Marc Lechantre

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, ratifie la cooptation de Xavier Duchemin en qualité d’administrateur intervenue lors de la réunion du Conseil d’administration du 26 septembre 2022 en remplacement de Marc Lechantre, démissionnaire, et ce, jusqu’à l’expiration du mandat de ce dernier, soit à l’issue de l’Assemblée générale de 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2024.

Septième résolution : Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce

Huitième résolution : Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Nicolas Chartier, Président-Directeur général

Neuvième résolution : Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Guillaume Paoli, Directeur général délégué

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Guillaume Paoli, Directeur général délégué, présentés dans le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise figurant en Annexe 1 du Document d’enregistrement universel 2022 de la Société.

Dixième résolution : Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration

Onzième résolution : Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général

Douzième résolution : Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué

L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et statuant en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur général délégué présentée dans le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise figurant en Annexe 1 du Document d’enregistrement universel 2022 de la Société.

Treizième résolution : Autorisation au Conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions de la Société

autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera, un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder 10% du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, à l’exclusion des périodes d’offre publique visant les titres de la Société. Ces pourcentages s’appliquent à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale. Les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas conduire la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10% des actions composant son capital social.
décide que cette autorisation pourra être utilisée afin de :
i. assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’AMF le 1er juillet 2021 ;
ii. allouer des actions aux mandataires sociaux et aux membres du personnel de la Société et des autres entités du Groupe, et notamment dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l'entreprise, (ii) de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 du Code de commerce, ou (iii) de tout plan d’épargne conformément aux dispositions des articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail ou (iv) de toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 du Code de commerce, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration appréciera ;
iii. remettre des actions de la Société lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, directement ou indirectement, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration appréciera ;
iv.# Annexe 2 : Projet de résolutions de l’Assemblée Générale

23.1.2 Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire

Douzième résolution : Autorisation consentie au Conseil d’administration d’opérer au rachat de ses propres actions

L’Assemblée Générale, statuant à la majorité ordinaire,

autorise le Conseil d’administration, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, aux dispositions du règlement délégué (UE) 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016 complétant le règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne les règles techniques de réglementation relatives aux programmes de rachat d’actions et aux mesures de stabilisation, ainsi qu’à toute autre disposition légale ou réglementaire en vigueur, à procéder au rachat par la Société de ses propres actions, aux conditions et dans les limites ci-après :

i. Le programme de rachat pourra porter sur des actions de la Société représentant au maximum 10% du nombre total d’actions composant le capital social de la Société à la date de l’Assemblée Générale qui aura autorisé le programme, ce seuil étant entendu comme étant ramené à 10% du capital en cas d’opérations sur le capital, telles que celles visées au point 3 ci-dessous ;

ii. Les actions ainsi acquises pourront être utilisées à toute fin prévue par la loi et notamment :

    *   pour être annulées dans le cadre d’une réduction de capital,

pour être attribuées aux salariés ou dirigeants de la Société et/ou de ses filiales, dans les conditions prévues par la loi, notamment au titre de l’intéressement, de l’épargne salariale ou de l’actionnariat salarié,
* pour être délivrées en contrepartie d’apports réalisés par les actionnaires,
* pour être conservées et présentées en vue d’un échange à l’occasion d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport,
* pour être annulées dans le cadre de la quatorzième résolution de la présente Assemblée Générale ou de toute autre résolution de même nature,
* pour mettre en œuvre toute pratique de marché admise par l’AMF, ou, plus généralement, pour réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

iii. le prix unitaire maximal d’achat sera de vingt-trois euros (23 €) hors frais. Ce prix pourra toutefois être ajusté en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment modification de la valeur nominale, augmentation de capital par incorporation de réserves suivie de la création et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement de titres.

iv. les actions pourront être acquises, cédées ou transférées par tous moyens, sur un marché réglementé, un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, par le recours à des options ou autres instruments financiers dérivés, à des bons ou, plus généralement, à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, aux époques que le Conseil d’administration appréciera.

v. le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, afin de procéder aux allocations et, le cas échéant, aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché.

Tous pouvoirs sont conférés en conséquence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en préciser, si nécessaire, les termes et arrêter les modalités dans les conditions légales et de la présente résolution, et notamment passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF ou de toute autre autorité compétente, établir tout document notamment d’information, remplir toutes formalités, et d’une manière générale, faire le nécessaire. Le Conseil d’administration devra informer, dans les conditions légales, l’Assemblée générale des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation.
La présente autorisation, qui annule et remplace celle consentie par la douzième résolution de l’Assemblée Générale du 25 mars 2022, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale.

23.2.2 Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire

Quatorzième résolution : Autorisation au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social de la Société par annulation des actions auto-détenues

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, sous condition suspensive de l’adoption de la treizième résolution de la présente Assemblée générale :

autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, à :

i. annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du montant du capital social existant à la date de l’annulation (c’est-à-dire ajusté en fonction des opérations intervenues sur le capital social depuis l’adoption de la présente résolution), par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société en vertu d’un programme de rachat d’actions autorisé par les actionnaires ;

ii. réduire corrélativement le capital social et imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix, y compris sur la réserve légale dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée.

confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, à l’effet d’arrêter le montant définitif des réductions de capital dans les limites prévues par la loi et la présente résolution, en fixer les modalités, constater leur réalisation, accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts.
La présente autorisation, qui annule et remplace celle consentie par la neuvième résolution de l’Assemblée générale du 7 juin 2021, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale.

Quinzième résolution : Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 225-130 et L.22-10-50 :

délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, sa compétence pour augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, soit encore par la conjugaison avec une augmentation de capital en numéraire réalisée en vertu des résolutions suivantes, et sous forme d’attributions d’actions gratuites ou d’augmentation de la valeur nominale des actions existantes, soit en combinant les deux opérations.
Le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant maximum de 331.000 euros (trois cent trente et un mille euros) (représentant, à titre indicatif, au 30 septembre 2022, environ 20% du capital social), étant précisé que ce plafond est indépendant de celui fixé par la seizième résolution de la présente Assemblée générale et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital.
Le Conseil d’administration pourra décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les délais prévus par la réglementation.
Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment :

i. déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet et procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et, s’il le juge opportun, prélever sur le montant de l’augmentation de capital les sommes nécessaires afin de porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social.

ii. prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, existant au jour de l’augmentation de capital.

iii. constater la réalisation de l’augmentation de capital, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d'assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que procéder à la modification corrélative des statuts de la Société.# Annexe 2 : Projet de résolutions de l’Assemblée Générale

Seizième résolution : Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 et suivants, L. 22-10-49, L. 225-132, L. 225-133 et L. 228-91 et suivants :

délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, la compétence de décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou devises, à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, soit, en tout ou partie, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;
décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant maximum de 828.000 euros (huit cent vingt-huit mille euros) (représentant, à titre indicatif, au 30 septembre 2022, environ 50% du capital social) ou l’équivalent en toute autre monnaie, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente résolution ainsi que des dix-septième à vingt-sixième résolutions soumises à la présente Assemblée générale s’imputera sur ce plafond. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;
décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission, comme titres intermédiaires. Le montant nominal maximal global des émissions de titres de créances qui pourraient être réalisées sur la base de la présente délégation ne pourra dépasser cinq cents millions d’euros (500 000 000 euros) ou sa contre-valeur en devises, étant précisé que le montant nominal des émissions de titres de créance réalisées en application de la présente résolution ainsi que des dix-septième à vingt-deuxième résolutions soumises à la présente Assemblée générale s’imputera sur ce plafond ;
décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce jusqu’à la fin de la période d’offre;
prend acte que la présente délégation emporte renonciation, par les actionnaires, à leur droit préférentiel de souscription, aux titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement ou à terme ;
décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux titres de capital et/ou aux valeurs mobilières dont l’émission sera décidée par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence. Le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause dans la limite de leurs demandes; Si les souscriptions à titre irréductible, et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité des titres de capital et/ou des valeurs mobilières émis, le Conseil d’administration aura la faculté, dans l’ordre qu’il déterminera, soit de limiter, conformément à la loi, l’émission considérée au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission initialement décidée, soit de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, soit d’offrir de la même façon au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des titres non souscrits, le Conseil d’administration pouvant utiliser toutes les facultés énoncées ci- avant ou certaines d’entre elles seulement ;
précise en outre que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pourra notamment :
i. décider et fixer les caractéristiques des émissions d’actions et des valeurs mobilières à émettre et, notamment, leur prix d’émission (avec ou sans prime d’émission), les modalités de leur souscription et de leur libération et leur date de jouissance (même rétroactive) ;
ii. en cas d’émission de bons de souscription d’actions, en arrêter le nombre et les caractéristiques et décider, s’il le juge opportun, à des conditions et selon des modalités qu’il fixera, que les bons pourront être remboursés ou rachetés, ou encore qu’ils seront attribués gratuitement aux actionnaires en proportion de leur droit dans le capital social ;
iii. plus généralement, arrêter les caractéristiques de toutes valeurs mobilières et, notamment, les conditions et modalités d’attribution d’actions, la durée des emprunts pouvant être émis sous forme obligataire, leur caractère subordonné ou non, la monnaie d’émission, les modalités de remboursement du principal, avec ou sans prime, les conditions et modalités d’amortissement et le cas échéant d’achat, d’échange ou de rachat anticipé, les taux d’intérêt, fixe ou variable, et la date de versement ; la rémunération pouvant comporter une partie variable calculée par référence à des éléments relatifs à l’activité et aux résultats de la Société et un paiement différé en l’absence de bénéfices distribuables ;
iv. décider d’utiliser les actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions autorisé par les actionnaires pour les attribuer en conséquence de l’émission des valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation ;
v. prendre toutes mesures visant à préserver les droits des porteurs des valeurs mobilières émises ou autres droits donnant accès au capital de la Société requises par les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ;
vi. suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixe en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ;
vii. constater la réalisation de toutes augmentations du capital et émissions de valeurs mobilières, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer les frais d’émission sur les primes et, s’il le juge opportun, prélever sur le montant des augmentations de capital les sommes nécessaires afin de porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social;
viii. prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés ;
décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la onzième résolution de l’Assemblée générale du 7 juin 2021, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale.# Dix-septième résolution : Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec délai de priorité obligatoire, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135, L. 22-10-51, L. 225-136, L. 22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-92 :

délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, la compétence de décider de procéder par voie d’offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou devises, à l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles ;
décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant maximum de trois cent trente-et-un mille euros (331 000 euros) (représentant, à titre indicatif, au 30 septembre 2022, environ 20% du capital social) ou l’équivalent en toute autre monnaie, étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global de huit cent vingt-huit mille euros (828 000 €) prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la seizième résolution de la présente Assemblée générale ; Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;
décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce jusqu’à la fin de la période d’offre;
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution ;
décide de conférer aux actionnaires un délai de priorité obligatoire de souscription, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, exerçable proportionnellement au nombre d’actions détenues par chaque actionnaire et, le cas échéant, à titre réductible, et délègue par conséquent au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, le pouvoir d’en fixer la durée et les modalités en conformité avec les dispositions légales et règlementaires ;
décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission, comme titres intermédiaires. Le montant nominal maximal global des émissions de titres de créances qui pourraient être réalisées immédiatement ou à terme sur la base de la présente délégation ne pourra dépasser cinq cents millions d’euros (500 000 000 euros) ou sa contre-valeur en devises, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global pour les émissions de titres de créance prévu au paragraphe 3 de la seizième résolution ;
prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;
décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité des titres de capital et/ou des valeurs mobilières émis, le Conseil d’administration aura la faculté, dans l'ordre qu'il déterminera, soit de limiter l'émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'émission qui aura été décidée, soit de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, soit de les offrir de la même façon au public, le Conseil d’administration pouvant utiliser toutes les facultés énoncées ci-avant ou certaines d’entre elles seulement ;
précise en outre que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pourra notamment :
décider et fixer les caractéristiques des émissions d’actions et des valeurs mobilières à émettre et, notamment, leur prix d’émission (avec ou sans prime d’émission), les modalités de leur souscription et de leur libération et leur date de jouissance ;
en cas d’émission de bons de souscription d’actions, en arrêter le nombre et les caractéristiques et décider, s’il le juge opportun, à des conditions et selon des modalités qu’il fixera, que les bons pourront être remboursés ou rachetés, ou encore qu’ils seront attribués gratuitement aux actionnaires en proportion de leur droit dans le capital social ;
plus généralement, arrêter les caractéristiques de toutes valeurs mobilières et, notamment, les conditions et modalités d’attribution d’actions, la durée des emprunts pouvant être émis sous forme obligataire, leur caractère subordonné ou non, la monnaie d’émission, les modalités de remboursement du principal, avec ou sans prime, les conditions et modalités d’amortissement et le cas échéant d’achat, d’échange ou de rachat anticipé, le taux d’intérêt, fixe ou variable, et la date de versement ; la rémunération pouvant comporter une partie variable calculée par référence à des éléments relatifs à l’activité et aux résultats de la Société et un paiement différé en l’absence de bénéfices distribuables ;
fixer le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières pouvant être créées en vertu des alinéas précédents de sorte que la Société reçoive pour chaque action créée ou attribuée indépendamment de toute rémunération, quelle qu’en soit la forme, intérêt, prime d’émission ou de remboursement notamment, une somme au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions législatives ou réglementaires applicables au jour de l’émission (soit, à ce jour, la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public au sens du Règlement (UE) n°2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %) ;
décider d’utiliser les actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions autorisé par les actionnaires pour les attribuer en conséquence de l’émission des valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation ;
prendre toutes mesures visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières émises ou autres droits donnant accès au capital de la Société requises par les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ;
suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixe en conformité avec les dispositions législatives, réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ;
constater la réalisation de toutes augmentations du capital et émissions de valeurs mobilières, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer les frais d’émission sur les primes et, s’il le juge opportun, prélever sur le montant des augmentations de capital les sommes nécessaires afin de porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social;
- prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés ;
décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la douzième résolution de l’Assemblée générale du 7 juin 2021, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale.# Dix-huitième résolution : Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec délai de priorité facultatif, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier

délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, la compétence de décider de procéder par voie d’offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou devises, à l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles. Ces actions pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » de type anglo-saxon) sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ;
décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant maximum de cent soixante-cinq mille euros (165 000 €) (représentant, à titre indicatif, au 30 septembre 2022, environ 10% du capital social) ou l’équivalent en toute autre monnaie, étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global de huit cent vingt-huit mille euros (828 000 €) prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la seizième résolution de la présente Assemblée générale. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société;
décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce jusqu’à la fin de la période d’offre;
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution ;

376 Document d’enregistrement universel 2022 Aramis Group Annexe 2 : Projet de résolutions de l’Assemblée Générale

décide que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un délai de priorité de souscription, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, exerçable proportionnellement au nombre d’actions détenues par chaque actionnaire et, le cas échéant, à titre réductible, et délègue par conséquent au Conseil d’administration le pouvoir d’en fixer la durée et les modalités en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission, comme titres intermédiaires. Le montant nominal maximal global des émissions de titres de créances qui pourraient être réalisées immédiatement ou à terme sur la base de la présente délégation ne pourra dépasser cinq cents millions d’euros (500 000 000 euros) ou sa contre-valeur en devises, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global pour les émissions de titres de créance prévu au paragraphe 3 de la seizième résolution ;
prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;
décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité des titres de capital et/ou des valeurs mobilières émis, le Conseil d’administration aura la faculté, dans l'ordre qu'il déterminera, soit de limiter l'émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'émission qui aura été décidée, soit de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, soit de les offrir de la même façon au public, le Conseil d’administration pouvant utiliser toutes les facultats énoncées ci-avant ou certaines d’entre elles seulement ;
précise en outre que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pourra notamment :

i. décider et fixer les caractéristiques des émissions d’actions et des valeurs mobilières à émettre et, notamment, leur prix d’émission (avec ou sans prime d’émission), les modalités de leur souscription et de leur libération et leur date de jouissance ;

ii. en cas d’émission de bons de souscription d’actions, en arrêter le nombre et les caractéristiques et décider, s’il le juge opportun, à des conditions et selon des modalités qu’il fixera, que les bons pourront être remboursés ou rachetés, ou encore qu’ils seront attribués gratuitement aux actionnaires en proportion de leur droit dans le capital social ;

iii. plus généralement, arrêter les caractéristiques de toutes valeurs mobilières et, notamment, les conditions et modalités d’attribution d’actions, la durée des emprunts pouvant être émis sous forme obligataire, leur caractère subordonné ou non, la monnaie d’émission, les modalités de remboursement du principal, avec ou sans prime, les conditions et modalités d’amortissement et le cas échéant d’achat, d’échange ou de rachat anticipé, le taux d’intérêt, fixe ou variable, et la date de versement ; la rémunération pouvant comporter une partie variable calculée par référence à des éléments relatifs à l’activité et aux résultats de la Société et un paiement différé en l’absence de bénéfices distribuables ;

iv. fixer le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières pouvant être créées en vertu des alinéas précédents de sorte que la Société reçoive pour chaque action créée ou attribuée indépendamment de toute rémunération, quelle qu’en soit la forme, intérêt, prime d’émission ou de remboursement notamment, une somme au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions législatives ou réglementaires applicables au jour de l’émission (soit, à ce jour, la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre Aramis Group Document d’enregistrement universel 2022 377 Annexe 2 : Projet de résolutions de l’Assemblée Générale au public au sens du Règlement (UE) n°2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %) ;

v. en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange (ou d’une offre publique mixte ou alternative d’achat ou d’échange ou toute autre offre comportant une composante d’échange), fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination du prix du paragraphe 9.iv trouvent à s’appliquer, constater le nombre de titres apportés à l’échange, et déterminer les conditions d’émission ;

vi. décider d’utiliser les actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions autorisé par les actionnaires pour les attribuer en conséquence de l’émission des valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation ;

vii.prendre toutes mesures visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières émises ou autres droits donnant accès au capital de la Société requises par les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ;

viii.suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixe en conformité avec les dispositions législatives, réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ;

ix. constater la réalisation de toutes augmentations du capital et émissions de valeurs mobilières, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer les frais d’émission sur les primes et, s’il le juge opportun, prélever sur le montant des augmentations de capital les sommes nécessaires afin de porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social;

x.  prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés ;

10.# Document d’enregistrement universel 2022

Aramis Group

Annexe 2 : Projet de résolutions de l’Assemblée Générale

décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la treizième résolution de l’Assemblée générale du 7 juin 2021 est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale.

Dix-neuvième résolution : Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d’offres au public visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135, L. 225-136, L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 22-10-52 et L. 228-91 et suivants :

délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, la compétence de décider de procéder dans le cadre d’offres au public visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, dans les conditions et limites maximales prévues par les lois et règlements, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou devises, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles ;
décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant maximum de trois cent trente-et-un mille euros (331 000 €) (représentant, à titre indicatif, au 30 septembre 2022, environ 20% du capital social) ou l’équivalent en toute autre monnaie, étant précisé que ce montant ne pourra toutefois pas excéder 20 % du capital social sur une période de douze (12) mois et s’imputera sur le plafond nominal global de huit cent vingt-huit mille euros (828 000 €) prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la seizième résolution de la présente Assemblée générale. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;
décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce jusqu’à la fin de la période d’offre;
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution ;
décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission, comme titres intermédiaires. Le montant nominal maximal global des émissions de titres de créances qui pourraient être réalisées immédiatement ou à terme sur la base de la présente délégation ne pourrait dépasser cinq cents millions d’euros (500 000 000 euros) ou sa contre-valeur en devises, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global pour les émissions de titres de créance prévu au paragraphe 3 de la seizième résolution ;
prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;
décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité des titres de capital et/ou des valeurs mobilières émis, le Conseil d’administration aura la faculté, dans l'ordre qu'il déterminera, soit de limiter, conformément à la loi, l'émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'émission qui aura été décidée, soit de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, soit de les offrir de la même façon au public, le Conseil d’administration pouvant utiliser toutes les facultés énoncées ci-avant ou certaines d’entre elles seulement ;
précise en outre que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives ou réglementaires, pourra notamment :
i. décider et fixer les caractéristiques des émissions d’actions et des valeurs mobilières à émettre et, notamment, leur prix d’émission (avec ou sans prime d’émission), les modalités de leur souscription et leur date de jouissance ;
ii. en cas d’émission de bons de souscription d’actions, en arrêter le nombre et les caractéristiques et décider, s’il le juge opportun, à des conditions et selon des modalités qu’il fixera, que les bons pourront être remboursés ou rachetés ;
iii. plus généralement, arrêter les caractéristiques de toutes valeurs mobilières et, notamment, les conditions et modalités d’attribution d’actions, la durée des emprunts pouvant être émis sous forme obligataire, leur caractère subordonné ou non, la monnaie d’émission, les modalités de remboursement du principal, avec ou sans prime, les conditions et modalités d’amortissement et le cas échéant d’achat, d’échange ou de rachat anticipé, les taux d’intérêt, fixe ou variable, et la date de versement ; la rémunération pouvant comporter une partie variable calculée par référence à des éléments relatifs à l’activité et aux résultats de la Société et un paiement différé en l’absence de bénéfices distribuables ;
iv. fixer le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières pouvant être créées en vertu des alinéas précédents de sorte que la Société reçoive pour chaque action créée ou attribuée indépendamment de toute rémunération, quelle qu’en soit la forme, intérêt, prime d’émission ou de remboursement notamment, une somme au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions législatives ou réglementaires applicables au jour de l’émission (soit, à ce jour, la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n°2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %) ;
v. décider d’utiliser les actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions autorisé par les actionnaires pour les attribuer en conséquence de l’émission des valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation ;
vi. prendre toutes mesures visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières émises requises par les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ;
vii.suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixe en conformité avec les dispositions législatives, réglementaires et contractuelles ;
viii.constater la réalisation de toutes augmentations du capital et émissions de valeurs mobilières, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer les frais d’émission sur les primes et, s’il le juge opportun, prélever sur le montant des augmentations de capital les sommes nécessaires afin de porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social;
ix. prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés ;
décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la quatorzième résolution de l’Assemblée générale du 7 juin 2021, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale.

Vingtième résolution : Autorisation au Conseil d’administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offres au public, afin de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée Générale, dans la limite de 10 % du capital par an

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-136 et L. 22-10-52 :

1.# VINGT-ET-UNIÈME RÉSOLUTION : AUTORISATION AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN VUE D’AUGMENTER LE MONTANT DES ÉMISSIONS AVEC OU SANS MAINTIEN DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION

L’Assemblée générale, statuant aux conditions requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du Rapport du Conseil d’administration et sous réserve de l’adoption des seizième, dix-septième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions de la présente Assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce :

autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, à décider d’augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des seizième, dix- septième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions de la présente Assemblée générale dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables au jour de l’émission (soit, à ce jour, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de chaque émission et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale) ;
décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle l’émission est décidée et sur le plafond nominal global de huit cent vingt-huit mille euros (828 000 €) prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la seizième résolution de la présente Assemblée générale. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;
décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission, comme titres intermédiaires. Le montant nominal maximal global des émissions de titres de créances qui pourraient être réalisées immédiatement ou à terme sur la base de la présente délégation ne pourra dépasser cinq cents millions d’euros (500 000 000 euros) ou sa contre-valeur en devises, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global pour les émissions de titres de créance prévu au paragraphe 3 de la seizième résolution de la présente Assemblée générale ;
décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
décide que la présente autorisation, qui annule et remplace celle consentie par la seizième résolution de l’Assemblée générale du 7 juin 2021, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale.

VINGT-DEUXIÈME RÉSOLUTION : DÉLÉGATION DES POUVOIRS NÉCESSAIRES AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN VUE D’AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL PAR ÉMISSION D’ACTIONS ET/OU DE TITRES DE CAPITAL DONNANT ACCÈS À D’AUTRES TITRES DE CAPITAL ET/OU DONNANT DROIT À L’ATTRIBUTION DE TITRES DE CRÉANCE ET/OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS À DES TITRES DE CAPITAL À ÉMETTRE, EN RÉMUNÉRATION D’APPORTS EN NATURE

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 et suivants et L. 22-10-53 :

délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, le pouvoir de décider de procéder, sur rapport du ou des Commissaires aux apports, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou devises ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à l’émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ;# Annexe 2 : Projet de résolutions de l’Assemblée Générale

Vingt-deuxième résolution : Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription, éventuellement sous diverses formes

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-1, L. 225-129-2, L. 225-129-4, L. 225-135, L. 225-136, L. 225-138, L. 225-138-1, L. 22-10-49 et L. 22-10-50 du Code de commerce :

délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, sa compétence, pour procéder en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission d’actions nouvelles de la Société, dans la limite de 10 % du capital social existant au jour de la décision du Conseil d’administration de procéder à l’émission, étant précisé que cette limite de 10 % s’entend comme un plafond calculé par référence au capital au jour de la décision du Conseil d’administration décidant l’émission et que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder, outre la limite légale de 10% du capital social (appréciée au jour de la décision du Conseil d’administration décidant l’émission), un montant maximum de cent soixante-cinq mille euros (165 000 €) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global de huit cent vingt-huit mille euros (828 000 €) prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la seizième résolution de la présente Assemblée générale. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;
décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder, outre la limite légale de 10% du capital social (appréciée au jour de la décision du Conseil d’administration décidant l’émission), un montant maximum de cent soixante-cinq mille euros (165 000 €) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global de huit cent vingt-huit mille euros (828 000 €) prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la seizième résolution de la présente Assemblée générale. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;
décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission, comme titres intermédiaires. Le montant nominal maximal global des émissions de titres de créances qui pourraient être réalisées immédiatement ou à terme sur la base de la présente délégation ne pourra dépasser cinq cents millions d’euros (500 000 000 euros) ou sa contre-valeur en devises, étant précisé que ce montant s’imputerait sur le plafond nominal global pour les émissions de titres de créance prévu au paragraphe 3 de la seizième résolution de la présente Assemblée générale ;
décide de supprimer au profit des titulaires des actions, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre en vertu de la présente résolution ;
décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de pouvoirs à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
précise en outre que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives ou réglementaires, pourra notamment :
i. statuer, sur rapport du ou des Commissaires aux apports, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’éventuels avantages particuliers ;
ii. fixer les caractéristiques des émissions d’actions et, notamment, leur prix d’émission (avec ou sans prime d’émission), les modalités de leur souscription et leur date de jouissance ;
iii. à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital social sur les primes afférentes à ces apports et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
iv. prendre toutes mesures visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières émises ou autres droits donnant accès au capital de la Société requises par les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ;
v. constater la réalisation de toutes émissions d’actions, procéder à la modification des statuts rendue nécessaire par la réalisation de toute augmentation de capital, imputer les frais d’émission sur la prime s’il le souhaite et également porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ainsi que procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports ;
vi. prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés.
décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la dix-septième résolution de l’Assemblée générale du 7 juin 2021, ainsi conférée au Conseil d’administration est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale.

Vingt-troisième résolution : Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d’actions de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138, L.22-10-49 et L. 225-138-1 du Code de commerce et celles des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail :

délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, sa compétence, pour procéder en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission d’actions nouvelles, l’émission étant réservée aux salariés, aux anciens salariés et mandataires sociaux éligibles, de la Société et/ou des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ;
supprime, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en vertu de la présente autorisation et renonce à tous droits aux actions pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution au titre de la décote et/ou de l’abondement ;
décide que le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée, en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder vingt-quatre mille huit cents euros (24 800 €) (soit, à titre indicatif, au 30 septembre 2022, environ 1,5% du capital social) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé (i) que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente résolution ainsi que des vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions soumise à la présente Assemblée générale s’imputera sur ce plafond et (ii) que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente résolution s’imputera sur le plafond de 5% du capital prévu au paragraphe 2 de la vingt-sixième résolution de la présente Assemblée générale, qui est un plafond commun à la présente résolution et aux vingt-quatrième, vingt-cinquième et vingt-sixième résolutions de la présente Assemblée générale. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;
décide que le prix d’émission des actions nouvelles sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et ne pourra être inférieur à 70% (ou, lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à 60%, conformément à l’article L. 3332-21 du Code du travail de la moyenne des cours cotés de l’action sur Euronext Paris lors des vingt (20) séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (le « Prix de Référence »). Toutefois, lors de la mise en œuvre de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra réduire le montant de la décote au cas par cas, notamment en raison de contraintes fiscales, sociales, ou comptables applicables dans les pays où sont implantées les entités du Groupe participant aux opérations d’augmentation de capital. Le Conseil d’administration pourra également décider d’attribuer gratuitement des actions aux souscripteurs d’actions nouvelles, en substitution de la décote et/ou au titre de l’abondement ;
décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment, de :
i.
ii.# Vingt-quatrième résolution : Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée (salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés lui étant liée

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138 du Code de commerce :

délègue, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, sa compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission d’actions nouvelles, l’émission étant réservée à une ou plusieurs des catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes :
(i) des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France ;
(ii) un ou plusieurs fonds commun de placement ou autre entité de droit français ou étranger, ayant ou non la personnalité juridique, souscrivant pour le compte de personnes désignées au paragraphe (i) précédent, et
(iii) un ou plusieurs établissements financiers mandatés par la Société pour proposer aux personnes désignées au paragraphe (i) précédent un dispositif d'actionnariat comparable à ceux proposés aux salariés de la Société en France ;
supprime, en faveur desdits bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en vertu de la présente délégation ;
prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;
décide que le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée, en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder vingt-quatre mille huit cents euros (24 800 €) (soit, à titre indicatif, au 30 septembre 2022, environ 1,5% du capital social) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé (i) que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal de vingt-quatre mille huit cents euros (24 800 €) prévu au paragraphe 3 de la vingt-troisième résolution de la présente Assemblée générale et (ii) que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente résolution s’imputera sur le plafond de 5% du capital prévu au paragraphe 2 de la vingt-sixième résolution de la présente Assemblée générale, qui est un plafond commun à la présente résolution et aux vingt-troisième, vingt-cinquième et vingt-sixième résolutions de la présente Assemblée générale. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;
décide que le prix de souscription des actions émises en application de la présente délégation ne pourra être inférieur de plus de 30% à une moyenne des cours cotés de l’action lors des vingt (20) séances de bourse précédant la date de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne. Toutefois, lors de la mise en œuvre de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra réduire le montant de la décote au cas par cas, notamment en raison de contraintes fiscales, sociales, ou comptables applicables dans tel ou tel pays où sont implantées les entités du Groupe participant aux opérations d’augmentation de capital. Par ailleurs, en cas d'opération réalisée dans le cadre de la présente résolution concomitamment à une opération réalisée en application de la vingt-troisième résolution, le prix de souscription des actions émises dans le cadre de la présente résolution pourra être identique au prix de souscription des actions émises sur le fondement de la vingt-troisième résolution ;
décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment, de :
i. fixer la liste des bénéficiaires, au sein des catégories de bénéficiaires définies ci-dessus, de chaque émission et le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux, en vertu de la présente délégation de compétence ;
ii. fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix et les dates de souscription, modalités de chaque émission et conditions de souscription, de libération, et de livraison des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence, ainsi que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;
iii. fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ;
iv. constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et procéder à la modification des statuts ;
v. à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital social sur les primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
vi. d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et la cotation des actions émises et consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts en vertu de la présente délégation.

7.décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la quatorzième résolution de l’Assemblée générale du 25 mars 2022, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale.

Vingt-cinquième résolution : Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer des bons de souscription d’actions ordinaires de la Société au profit de catégories de personnes déterminées, emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription d’actions

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur l’autorisation d’attribution de bons de souscription d’actions ordinaires, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, d’un nombre maximum de quatre cent dix mille (410 000) bons de souscription d’actions ordinaires de la Société (les « BSA 2023 »), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires auxdits BSA 2023, chaque BSA 2023 donnant droit à la souscription d’une action ordinaire d’une valeur nominale de 0,02 euro de la Société, soit dans la limite de quatre cent dix mille (410 000) actions ordinaires ;
décide, en conséquence que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme dans le cadre de la présente délégation sera de huit mille deux cents (8 200) euros (soit, à titre indicatif, au 30 septembre 2022, environ 0,5% du capital social), correspondant à l’émission des quatre cent dix mille (410 000) actions ordinaires d’une valeur nominale unitaire de 0,02 euro, étant précisé que ce plafond s’imputera sur (i) le plafond nominal de vingt-quatre mille huit cent euros (24 800 €) prévu au paragraphe 3 de la vingt-troisième résolution de la présente Assemblée générale et (ii) le plafond de 5% du capital prévu au paragraphe 2 de la vingt-sixième résolution de la présente Assemblée générale, qui est un plafond commun aux vingt-troisième, vingt-quatrième, vingt-cinquième et vingt-sixième résolutions de la présente Assemblée générale. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA 2023 et de réserver la souscription desdits BSA 2023 au profit de personnes physiques ou morales répondant à l’une des caractéristiques suivantes :
- membre du personnel salarié et/ou mandataire social de la Société et/ou de ses filiales; et
consultant, dirigeant ou associé des sociétés prestataires de services ayant conclu une convention de prestation de conseil ou de service avec la Société et/ou une de ses filiales en vigueur au moment de l’usage de la présente délégation par le Conseil d'administration ;
précise qu’en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du Code de commerce, la présente décision emporte au profit des porteurs de BSA 2023 renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BSA 2023 donnent droit ;
décide que :
les BSA 2023 ne feront pas l’objet d’une demande d’admission sur un marché quelconque. Ils seront cessibles. Ils seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte ;
les BSA 2023 devront être exercés dans les dix (10) ans de leur émission et les BSA 2023 qui n’auraient pas été exercés à l’expiration de cette période de dix (10) années seront caducs de plein droit ;
le prix d’émission d’un BSA 2023 sera déterminé par le Conseil d’administration au jour de l’émission dudit BSA 2023 en fonction des caractéristiques de ce dernier et sera en tout état de cause au moins égal à 10% de la valeur de marché d’une action ordinaire de la Société à la date d’attribution des BSA 2023, cette valeur de marché correspondant à la moyenne pondérée par les volumes des cours de clôture des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la date d’attribution dudit BSA 2023 par le Conseil d’administration aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris ;
- le prix d’émission du BSA 2023 devra être libéré intégralement à la souscription, par un versement en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société ;
le prix d’émission d’une action ordinaire à souscrire par exercice des BSA 2023 sera déterminé par le Conseil d’administration au moment de l’attribution des BSA 2023 et devra être égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de clôture des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la date d’attribution dudit BSA 2023 par le Conseil d’administration aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris ; et
les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles.
décide qu’au cas où, tant que les BSA 2023 n’auront pas été entièrement exercés, la Société procéderait à l’une des opérations mentionnées ci-après :
- émission de titres comportant un droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
- augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission;
- distribution de réserves en espèces ou en titres de portefeuille,
  les droits des titulaires des BSA 2023 seraient réservés dans les conditions prévues à l’article L. 228-98 du Code de commerce.
autorise la Société à modifier sa forme ou son objet, amortir son capital, modifier la répartition des bénéfices ou créer des actions de préférence entraînant un tel amortissement ou une telle modification conformément aux dispositions de l’article L. 228-98 du Code de commerce.
rappelle qu’en application de l’article L. 228-98 du Code de commerce :
en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires des BSA 2023 quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSA 2023 seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSA 2023 ;
en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA 2023 donnent droit restera inchangé, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale.
décide en outre que :
en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA 2023 donnent droit sera réduit à due concurrence ; et
en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires des BSA 2023, s’ils exercent leurs BSA 2023, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s’ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions.
autorise la Société à imposer aux titulaires des BSA 2023 le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article L. 228-102 du Code de commerce.
décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment de :
- arrêter la liste des bénéficiaires parmi les personnes remplissant les caractéristiques précisées ci-dessus et fixer le nombre de BSA 2023 attribués à chacun d’eux ;
émettre et attribuer les BSA 2023 et arrêter le prix de souscription, les conditions d’exercice et les modalités définitives des BSA 2023, notamment le calendrier d’exercice et les cas d’accélération des conditions d’exercice conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ;
- fixer le prix de l’action ordinaire qui pourra être souscrite en exercice d’un BSA 2023 dans les conditions susvisées ;
déterminer les dates et les modalités de l’émission des actions ordinaires qui seront réalisées en vertu de la présente délégation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires ;
- recueillir la souscription auxdits BSA 2023 et constater la réalisation de l’émission définitive des BSA 2023 dans les conditions sus énoncées et de leur attribution ;
constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite de l’exercice des BSA 2023, de procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et d’apporter aux statuts les modifications corrélatives, et faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur le marché règlementé d’Euronext à Paris de ces actions ordinaires ainsi émises ;
- prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSA 2023 en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et# Vingt-sixième résolution : Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d'entre eux, et des mandataires sociaux, ou de certains d'entre eux, de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du Rapport du Président, et (ii) du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur l’autorisation d’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre :

Autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 à L.225-197-6 et L.22-10-59 et suivants du Code de commerce, à procéder, en un ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi (i) les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 dudit Code et (ii) les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L.225-197-1 II dudit Code, dans les conditions définies ci-après ;
Décide que le montant total des actions ordinaires pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra pas excéder 5% du capital social tel que constaté au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’administration, étant précisé (i) que ce plafond est un plafond commun aux vingt-troisième, vingt-quatrième, vingt-cinquième et vingt-sixième résolutions de la présente Assemblée générale et (ii) que ce plafond s’imputera sur le plafond nominal global de huit cent vingt-huit mille euros (828.000 euros) prévu par les augmentations de capital au paragraphe 2 de la seizième résolution de la présente Assemblée générale et (iii) que l’attribution gratuite d’actions ordinaires aux mandataires sociaux ne devra pas excéder 5% des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législative et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;
Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, cette durée ne pouvant être inférieure à un (1) an et que la durée minimale de l’obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires sera également fixée par le Conseil d’administration, cette durée ne pouvant être inférieure à un (1) an à compter de l’attribution définitive des actions. Toutefois, pour les actions attribuées dont la période d’acquisition serait d’une durée minimum de deux (2) ans, l’obligation de conservation des actions pourrait être réduite ou supprimée de sorte que les actions soient librement cessibles dès leur attribution définitive ;
Décide par exception, qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, l’attribution définitive des actions pourra intervenir immédiatement et le bénéficiaire concerné ne sera soumis à aucune obligation de conservation des actions qui seront immédiatement cessibles ;
Décide que le Conseil d’administration pourra fixer une condition de présence des bénéficiaires dans le Groupe ;
Décide que l’attribution définitive des actions ordinaires attribuées aux mandataires sociaux de la Société sera liée à la réalisation de conditions de performance qui seront déterminées par le Conseil d’administration ;
Décide que les actions ordinaires existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre d’un programme de rachat d’actions conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce ;
Constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions ordinaires nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions ordinaires, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions ordinaires et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ordinaires ;
Donne tous pouvoirs, dans les limites fixées ci-dessus, au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment afin :
- De déterminer si les actions ordinaires attribuées gratuitement sont des actions ordinaires existantes ou à émettre ;
- De déterminer le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun des bénéficiaires qu’il aura déterminés ;
De fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ordinaires, notamment la période d’acquisition minimale et, le cas échéant, la durée de conservation minimale ;
- D’augmenter, le cas échéant, le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou de primes d’émission pour procéder à l’émission d’actions ordinaires nouvelles attribuées gratuitement ;
D’attribuer des actions ordinaires aux personnes mentionnées au premier alinéa du II de l’article L.225-197-1 du Code de commerce sous réserve des conditions prévues à l’article L.225-197-6 dudit Code et s’agissant de ces actions ordinaires ainsi attribuées, décider au choix (i) que les actions ordinaires octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, ou (ii) fixer la quantité d’actions ordinaires octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;
De prévoir, le cas échéant, la faculté de différer les dates d’attribution définitive des actions ordinaires et, pour la même durée, le terme de l’obligation de conservation desdites actions ordinaires (de sorte que la durée minimale de conservation soit inchangée) ;
De procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions ordinaires attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société dans les circonstances prévues aux articles L. 225-181 et L.228-99 du Code de commerce. Il est précisé que les actions ordinaires attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions ordinaires initialement attribuées ;
- De déterminer les dates et modalités des attributions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure les accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées ;

Le Conseil d’administration pourra également mettre en œuvre toutes les autres dispositions légales nouvelles qui interviendraient pendant la durée de la présente autorisation et dont l’application ne nécessiterait pas une décision expresse de l’Assemblée générale, et

Fixe à trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, et met fin, avec effet immédiat, à toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-septième résolution : Pouvoirs à donner en vue des formalités (résolution à caractère ordinaire)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

24 Annexe 3 : Tables de concordance

24.1 Table de concordance du rapport de gestion prévu par les articles L. 225-100 et suivants du Code de commerce

Afin de faciliter la lecture du présent Document d’enregistrement universel, la table de concordance ci-après permet d’identifier les éléments d’information afférents au rapport de gestion annuel du Conseil d’administration devant être présenté à l’Assemblée générale des actionnaires approuvant les comptes de chaque exercice clos, conformément aux articles L. 225-100 et suivants du Code de commerce.# Annexe 3 : Tables de concordance

Document d’enregistrement universel

Chapitres / Sections du Document d’enregistrement universel	Rapport de gestion	Compte-rendu d’activité	Situation, activités et évolution des affaires de la Société et de ses filiales au cours de l’exercice écoulé	Résultats de la Société et de ses filiales au cours de l’exercice écoulé (notamment situation d’endettement)	Indicateurs clés de performance de nature financière	Principaux risques et incertitudes	Informations sur les risques de marchés et la gestion des risques financiers	Prises de participations	Recherche et développement, brevets, licences	Evolutions prévisibles et perspectives d’avenir	Evénements postérieurs à la clôture
5 et 7 et 18.3
7 et 8
3
7
3.4 et 18.1.2
Note 19.2
18.1.2 Note 4.2
5.6
10 et 11
18.1.1 Note 22.3

Capital et actionnariat

Composition et évolution de l’actionnariat et du capital	Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité en matière d’augmentation de capital et utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice	Acquisitions et cessions d’actions propres par la Société	Participation des salariés au capital de la Société	Eléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique	Nom des sociétés contrôlées et part du capital de la Société détenue
16.1 et 19.1.7	19.1.1	19.1.3	15.4 et 15.5
				Annexe I Section 22.3.4	Annexe I Section 22.3.4
				6	N/A

Gouvernance

Mode d’exercice de la Direction Générale	Composition du Conseil d’administration	Rémunérations des mandataires sociaux et dirigeants	Rémunérations des mandataires sociaux et dirigeants	Détail sur les engagements de retraite (autres que les régimes de retraite de base et les régimes de retraites complémentaires obligatoires) et les autres avantages versés au titre de la cessation de fonctions en tout ou en partie sous forme de rente, lorsque ces engagements sont à la charge de la société
Annexe I Section 22.1.4	12.1 et Annexe I Section 22.1.2.7	Annexe I Secion 22.2	Annexe I Section 22.2
				Aramis Group Document d’enregistrement universel 2022 395

Responsabilité sociale et environnementale de l’entreprise

Informations sur la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité	Indicateurs clés de performance de nature non financière, notamment en matière environnementale et sociale	Informations sur les installations classées en catégorie SEVESO « seuil haut »
Annexe II	Annexe II	N/A

Autres informations juridiques et fiscales

Dividendes distribués	Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients	Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière	Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles	Dépenses somptuaires	Information sur la réintégration des frais généraux dans le bénéfice imposable	Tableau des résultats des cinq derniers exercices
18.5 18.7		14 et 3.6.2	N/A	N/A	N/A	18.7
						24.2

Table de concordance du rapport financier annuel prévu par les articles L.451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l’AMF

Le présent Document d’enregistrement universel constitue également le rapport financier annuel de la Société. Afin de faciliter la lecture du présent Document d’enregistrement universel, la table de concordance ci-après permet d’identifier les informations qui constituent le rapport financier annuel devant être publié par les sociétés cotées conformément aux articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers.

Chapitres / Sections du Document d’enregistrement universel	Rapport financier annuel
1. Etats financiers consolidés	18.1.1
2. Comptes sociaux	18.2.1
3. Rapport de gestion	Cf. table de concordance ci-dessus
4. Déclaration de la personne physique qui assume la responsabilité du rapport financier annuel	1.2
5. Rapport des commissaires aux comptes sur :
- les états financiers consolidés	18.1.3
- les comptes sociaux	18.2.3
6. Communication relative aux honoraires des contrôleurs légaux des comptes	18.1.2 Note 22.2 Annexe I
7. Rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (article L.225-37 du Code de commerce)	18.2.3
8. Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (article L.225-37 du Code de commerce)

Aramis Group Document d’enregistrement universel 2022 396

Annexe 3 : Tables de concordance

Table de concordance du Document d’enregistrement universel

La table de concordance suivante vise à faciliter l’accès aux sections du Document d’enregistrement universel, qui contiennent les informations visées aux sections des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019.

| Section(s) du Document d’enregistrement universel | Page(s) du Document universel | Section | Contenu
```# Annexe 3 : Tables de concordance

Document d’enregistrement universel 2022

Aramis Group

| Section(s) du Document d’enregistrement universel | Contenu # SECTION 16 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

Dans la mesure où cette information est connue de l’émetteur, donner le nom de toute personne non membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance qui détient, directement ou indirectement, un pourcentage du capital social ou des droits de vote de l’émetteur devant être notifié en vertu de la législation nationale applicable à celui- ci, ainsi que le montant de la participation ainsi détenue à la date du document d’enregistrement. En l’absence de telles personnes, fournir une déclaration appropriée indiquant l’absence de telles personnes.
Point 16.1
Point 16.3

16.1
170

Dans la mesure où ces informations sont connues de l’émetteur, indiquer si celui-ci est détenu ou contrôlé, directement ou indirectement, et par qui; décrire la nature de ce contrôle et les mesures prises en vue d’éviter qu’il ne s’exerce de manière abusive.
16.2
16.3
170-172
172

Décrire tout accord, connu de l’émetteur, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement du contrôle qui s’exerce sur lui.
Point 16.4

TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES SECTION 17

Le détail des transactions avec des parties liées qui, à cette fin, sont celles prévues dans les normes adoptées conformément au règlement (CE) no 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil conclues par l’émetteur durant la période couverte par les informations financières historiques jusqu’à la date du document d’enregistrement doit être divulgué conformément à la norme pertinente adoptée en vertu du règlement (CE) no 1606/2002, si elle est applicable à l’émetteur. Si tel n’est pas le cas, les informations suivantes doivent être publiées :

(i) la nature et le montant de toutes les transactions qui, considérées isolément ou dans leur ensemble, sont importantes pour l’émetteur. Lorsque les transactions avec des parties liées n’ont pas été conclues aux conditions du marché, expliquer pourquoi. Dans le cas de prêts en cours comprenant des garanties de tout type, indiquer le montant de l’encours ;
Point 17.1
17.1 et 17.2
173-174

(ii) le montant ou le pourcentage pour lequel les transactions avec des parties liées entrent dans le chiffre d’affaires de l’émetteur.

INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEUR SECTION 18

Informations financières historiques

18.1
N/A
175-246
N/A

Informations financières intermédiaires et autres

18.1.3
18.3
240-246
272

Audit des informations financières annuelles historiques

18.1.3
18.3
240-246
272

Informations financières pro forma

18.4

Politique en matière de dividendes

18.5
272

Aramis Group Document d’enregistrement universel 2022 401

Annexe 3 : Tables de concordance

Section(s) du Document d’enregistrement universel	Page(s) du Document universel	Section Contenu
Point 18.6	272	Procédures judiciaires et d’arbitrage
Point 18.7	272	Changement significatif de la situation financière de l’émetteur

SECTION 19 INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES

19
275-289

Capital social

Fournir les informations des points 19.1.1 à 19.1.7 dans les informations financières historiques à la date du bilan le plus récent:

Indiquer le montant du capital émis et, pour chaque catégorie d’actions:

(i) le total du capital social autorisé de l’émetteur;
(ii) le nombre d’actions émises et totalement libérées et le nombre d’actions émises, mais non totale- ment libérées;
(iii) (iv) la valeur nominale par action, ou le fait que les actions n’ont pas de valeur nominale; ainsi que
Point 19.1.1
19.1.1
275-276

un rapprochement du nombre d’actions en circulation à la date d’ouverture et à la date de clôture de l’exercice. Si plus de 10 % du capital a été libéré au moyen d’actifs autres que des espèces durant la période couverte par les informations financières historiques, le préciser. Indiquer s’il existe des actions non représentatives du capital, leur nombre et leurs principales caractéristiques.
Point 19.1.2
Point 19.1.3
19.1.2
19.1.3
276
276

Indiquer le nombre, la valeur comptable et la valeur nominale des actions détenues par l’émetteur lui-même ou en son nom, ou par ses filiales.
276-278

Indiquer le montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription, avec mention des conditions et modalités de conversion, d’échange ou de souscription.
Point 19.1.4
Point 19.1.5
19.1.4
19.1.5
278
278

Fournir des informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attachée au capital autorisé, mais non émis, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital. Fournir des informations sur le capital de tout membre du groupe faisant l’objet d’une
Point 19.1.6
option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option et le détail de ces options, y compris l’identité des personnes auxquelles elles se rapportent.
19.1.6
19.1.7
279
279

Fournir un historique du capital social pour la période couverte par les informations financières historiques, en mettant en exergue tout changement survenu.
Point 19.1.7

Acte constitutif et statuts

19.2
20
279-289

290 SECTION 20 CONTRATS IMPORTANTS

21 DOCUMENTS DISPONIBLES

21
291

402 Document d’enregistrement universel 2022

Aramis Group
Société anonyme au capital social de 1 657 133,42 €
Siège social : 23 avenue Aristide Briand, 94110 Arcueil, France
484 964 036 R.C.S. Créteil
www.aramis.group

AI assistant

Aramis Group — Annual Report (ESEF) 2022

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

Sommaire

Table des abréviations principales

Remarques générales# Remarques générales

Message des dirigeants co-fondateurs

Message des dirigeants co-fondateurs

Personnes responsables, informations provenant de tiers et rapports d’experts

1 Personnes responsables, informations provenant de tiers et rapports d’experts

1.1 Responsables du Document d’enregistrement universel

1.2 Attestation des responsables du Document d’enregistrement universel

1.3 Informations intégrées par référence

1. Informations financières pro forma

1.4 Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts

1.5 Contrôle du Document d’enregistrement universel

Responsable du contrôle des comptes

2 Responsable du contrôle des comptes

Commissaires aux comptes

Atriom

Grant Thornton

3 Facteurs de risques

3.1 Politique de gestion des risques

3.1.1 Objectifs, organisation, dispositif

3.1.2 La gestion des risques opérationnels

3.2 Risques prioritaires du Groupe

3.2.1 Risques liés au secteur d’activité du Groupe

3.2.1.1 Risques liés aux conditions économiques générales et à leur évolution

Description du risque

Mesures de gestion du risque

3.2.2 Risques liés aux activités du Groupe

3.2.2.1 Risques liés à l’approvisionnement en véhicules d’occasion

Description du risque

16 Document d’enregistrement universel 2022 Aramis Group Facteurs de risques

Aramis Group Document d’enregistrement universel 2022 17 Facteurs de risques

Aramis Group Facteurs de risques

Mesures de gestion du risque

3.2.2.2 Risques liés à l’évolution des prix sur le marché des véhicules d’occasion

Description du risque

Facteurs de risques

Mesures de gestion du risque

3.2.2.3 Risques liés à la mise en œuvre de la stratégie de développement du Groupe

Description du risque

Mesures de gestion du risque

3.2.2.4 Risques liés à l’adaptation de l’offre du Groupe aux évolutions technologiques

Description du risque

Mesures de gestion du risque

3.2.2.5 Risques liés à la cybercriminalité et à une éventuelle défaillance des systèmes informatiques du Groupe

Description du risque

Risques liés aux cyberattaques

Risques liés à la fiabilité des infrastructures

Mesures de gestion des risques

3.2.3 Risques liés à la Société

3.2.3.1 Risques liés aux relations avec Stellantis, actionnaire majoritaire de la Société

Description du risque

3.2.3.2 Risques liés aux équipes de management

3.2.4 Risques de marché

3.2.4.1 Risques de crédit et/ou de contrepartie

3.2.4 Risques liés aux relations avec les fournisseurs

Mesures de gestion des risques

3.2.5 Risques juridiques

3.2.5.1 Risques liés à la réglementation et son évolution

Description du risque

Mesures de gestion du risque

3.2.5.2 Risques liés à la protection des données personnelles

Description du risque

Mesures de gestion du risque

Informations relatives à la société et au Groupe

4.1 Dénomination sociale

4.2 Lieu et numéro d’immatriculation

4.3 Date de constitution et durée de la Société

4.4 Siège social, forme juridique et législation applicable

Aramis Group

Aperçu des activités du Groupe

Aperçu des activités du Groupe

Présentation générale

Aperçu des activités du Groupe

Forces et atouts concurrentiels du Groupe

Un marché massif et fragmenté connaissant un phénomène de disruption lié à la montée en puissance de la vente en ligne

Un marché de taille très significative

Aramis Group Annual Report (ESEF) 2022