Aquafil — Remuneration Information 2020

Jun 8, 2020

AQUAFIL S.P.A.

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE

ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 58/1998

Emittente: Aquafil S.p.A. Sito Web: www.aquafil.com Data di approvazione della Relazione: 13 Marzo 2020

Indice

	INTRODUZIONE 3
	SEZIONE I 4
1.1.	ORGANI E SOGGETTI COINVOLTI ED EVENTUALE INTERVENTO DI ESPERTI INDIPENDENTI 4
1.2.	POLITICA DI REMUNERAZIONE 2020 PER IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E SUE FINALITÀ 4
1.3.	POLITICA DI REMUNERAZIONE 2020 PER I DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE 7
1.4.	POLITICA DI REMUNERAZIONE PER IL COLLEGIO SINDACALE 7
	SEZIONE II 8
1.1.	VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE 8
1.1.1.	Consiglio di Amministrazione e Dirigenti con Responsabilità Strategiche 8
1.1.2.	Collegio Sindacale 8
1.2.	COMPENSI CORRISPOSTI 8
1.3.	PIANI DI STOCK OPTION 9
1.4.	AZIONI ORDINARIE DELLA SOCIETA' DETENUTE DAI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, DAI DIRETTORI GENERALI E DAI DIRIGENTI IN SERVIZIO CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE 9

INTRODUZIONE

La presente relazione è stata redatta ai sensi (i) dell'articolo 1-quater del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 ("Regolamento Emittenti") con il quale Consob ha dato attuazione alle revisioni dell'articolo 123-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche ("TUF") e (ii) dell'articolo 6 del Codice di Autodisciplina degli emittenti quotati promosso da Borsa Italiana S.p.A., concernente la remunerazione dei Consiglieri di Amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche degli emittenti quotati ("Relazione").

Il Consiglio di Amministrazione di Aquafil S.p.A. ("Aquafil", "Società" o "Emittente") ha ritenuto di predisporre la presente Relazione (redatta secondo la struttura dell'Allegato 3A schema 7-bis e schema 7-ter del Regolamento Emittenti) al fine di dare atto:

• a) nella Sezione I, delle tipologie di remunerazione e i relativi criteri adottati (o semplicemente mantenuti) dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente nell'esercizio 2019 e per l'esercizio 2020 per (i) i componenti del Consiglio di Amministrazione, compresi i Consiglieri investititi di particolari cariche; (ii) i dirigenti con responsabilità strategiche, nonché (iii) i membri del Collegio Sindacale; e
• b) nella Sezione II, la composizione e quantificazione dei compensi maturati nell'esercizio 2019 (i) dai componenti del Consiglio di Amministrazione, compresi i Consiglieri investititi di particolari cariche; (ii) dai dirigenti con responsabilità strategiche; nonché (iii) dai membri del Collegio Sindacale; unitamente a un'informativa rispetto ai voti contrari espressi nella votazione sulla Relazione relativa all'esercizio 2018.

Inoltre, la Sezione II contiene le informazioni relative alle partecipazioni detenute, nell'Emittente e nelle società controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, dai dirigenti con responsabilità strategiche nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, in conformità a quanto previsto dall'articolo 84-quater, comma 4, del Regolamento Emittenti.

L'Assemblea degli azionisti di Aquafil, che sarà convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, sarà chiamata a esprimersi, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

L'esito del voto sarà messo a disposizione del pubblico, ai sensi dell'art. 125-quater, comma 2, del TUF.

SEZIONE I

1.1. ORGANI E SOGGETTI COINVOLTI ED EVENTUALE INTERVENTO DI ESPERTI INDIPENDENTI

L'Emittente ha adottato un modello di amministrazione e controllo tradizionale.

Gli organi dell'Emittente deputati alla definizione della politica in materia di remunerazione sono i seguenti:

• a) l'Assemblea degli azionisti che, tra l'altro: (i) delibera l'emolumento per i membri del Consiglio di Amministrazione; (ii) delibera l'emolumento dei membri del Collegio Sindacale; (iii) esprime un voto consultivo, non vincolante, sulla Sezione I della Relazione sulla remunerazione; (iv) stabilisce l'emolumento del Comitato Esecutivo, ove nominato;
• b) il Consiglio di Amministrazione che, tra l'altro: (i) ripartisce tra i propri membri l'emolumento complessivo eventualmente determinato dall'Assemblea dei soci per il Consiglio; (ii) stabilisce la remunerazione per gli amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, cod. civ.; (iii) definisce la politica di remunerazione; (iv) approva la relazione sulla remunerazione;
• c) il Collegio Sindacale, che esprime il proprio parere in merito alle proposte di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, cod. civ..

Il Consiglio di Amministrazione ha costituito il Comitato Nomine e Remunerazioni nel rispetto delle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina. La documentazione relativa al Comitato Nomine e Remunerazioni è resa disponibile sul sito internet dell'Emittente.

Data la semplicità della politica retributiva di Aquafil – che, rimasta invariata dalla sua prima adozione, è stata predisposta con l'ausilio delle funzioni aziendali e di consulenti esterni – non sono stati coinvolti esperti indipendenti ai fini di una valutazione della politica retributiva, avvalendosi piuttosto delle politiche retributive di altre società a titolo comparativo.

Allo stato, conviene evidenziare che il punto 1.2. si riferisce alla remunerazione del Consiglio di Amministrazione per il 2019, ma nel 2020 sarà nominato il nuovo Consiglio e sarà deliberata la sua remunerazione.

1.2. POLITICA DI REMUNERAZIONE 2020 PER IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E SUE FINALITÀ

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha deliberato:

• tenuto conto dell'emolumento massimo determinato dall'Assemblea, di ripartire il minor importo di complessivi Euro 430.000 annui (per anno solare, e quindi con applicazione del pro-rata per le frazioni d'anno), come segue:
• (a) al consigliere Giulio Bonazzi, Euro 40.000 per la carica di consigliere;
• (b) al consigliere Adriano Vivaldi, Euro 40.000 per la carica di consigliere;
• (c) al consigliere Fabrizio Calenti, Euro 40.000 per la carica di consigliere;
• (d) al consigliere Franco Rossi, Euro 40.000 per la carica di consigliere;
• (e) al consigliere Carlo Pagliani, Euro 50.000, di cui:
  • Euro 40.000 per la carica di consigliere; e
  • Euro 10.000 quale membro del Comitato Controllo e Rischi;

• (f) al consigliere Francesco Profumo, Euro 65.000, di cui:

• Euro 40.000 per la carica di consigliere;

• Euro 15.000 quale presidente del Comitato Nomine e Remunerazioni; e
• Euro 10.000 quale membro del Comitato Controllo e Rischi;
• (g) al consigliere Simona Heidempergher, Euro 65.000, di cui:
• Euro 40.000 per la carica di consigliere;
• Euro 15.000 quale presidente del Comitato Controllo e Rischi; e
• Euro 10.000 quale membro del Comitato Nomine e Remunerazioni;
• (h) al consigliere Margherita Zambon, Euro 50.000, di cui:
• Euro 40.000 per la carica di consigliere; e
• Euro 10.000 quale membro del Comitato Nomine e Remunerazioni; e
• (i) al consigliere Silvana Bonazzi, Euro 40,000 per la carica di consigliere.
• in conformità con la facoltà attribuita dall'Assemblea, di remunerare gli amministratori investiti di particolari cariche – quale componente fissa della remunerazione – come di seguito specificato:
• (a) al consigliere Giulio Bonazzi, Euro 1.170.000;
• (b) al consigliere Adriano Vivaldi, Euro 50.000;
• (c) al consigliere Fabrizio Calenti, Euro 50.000; e
• (d) al consigliere Franco Rossi, Euro 5.000.

Su tali remunerazioni, in data 7 dicembre 2017, il Comitato Nomine e Remunerazioni dell'Emittente ha espresso parere favorevole sulla predetta ripartizione, tenendo conto che la stessa è stata formulata anche in considerazione di altre remunerazioni (retribuzione da lavoro dipendente ed emolumenti corrisposti da altre società del gruppo) riconosciute a ciascuno dei membri esecutivi del Consiglio di Amministrazione.

L'Emittente ha quindi adottato un Piano di Incentivazione monetaria di lungo termine degli amministratori esecutivi e dirigenti strategici del gruppo Aquafil (denominato "Cash Long Term Incentive 2018-2020") ("Piano") unitamente al testo del relativo regolamento ("Regolamento"), a beneficio di: (i) Giulio Bonazzi (Presidente e CEO), (ii) Adriano Vivaldi (Amministratore esecutivo e CFO), (iii) Fabrizio Calenti, (Amministratore Esecutivo e Presidente attività NTF ed ECONYL®), (iv) Franco Rossi (Amministratore Esecutivo e Presidente attività BCF USA), (v) Stefano Loro (Dirigente Strategico e Presidente attività BCF EMEA), (vi) Giuseppe Crippa (Dirigente Strategico e Vice Presidente attività industriali BFC), (vii) Sergio Calliari (Dirigente Strategico e Vice Presidente Area Finanza), (viii) Karim Tonelli (Dirigente Strategico, Investor Relator e Performance Management Director), (ix) Denis Jahic (Direttore attività industriali NTF ed ECONYL®), (x) Sasa Muminovic (Direttore HR Aquafil Slo), e (xi) Gregor Kranjc (Direttore Amministrativo Aquafil Slo).

In ragione di quanto sopra, e considerato che il Piano è stato effettivamente approvato dall'Assemblea degli azionisti, si riepilogano le politiche di remunerazione adottate dalla Società in ragione della tipologia di soggetto beneficiario.

Amministratori non esecutivi

Rientrano in questa categoria gli Amministratori non titolari di deleghe individuali di gestione e non titolari di incarichi direttivi nella Società o in società del Gruppo Aquafil. Agli Amministratori non esecutivi è riconosciuto un compenso fisso determinato dall'Assemblea degli azionisti ai sensi dell'articolo 2389 cod. civ..

Amministratori indipendenti

La remunerazione prevista a favore degli Amministratori indipendenti è la medesima prevista a favore degli altri Amministratori: non sussiste quindi alcuna particolare politica retributiva per gli Amministratori indipendenti.

Amministratori esecutivi

La remunerazione degli Amministratori Esecutivi è strutturata quale somma di una componente fissa e di una componente variabile. In sede di adozione di tale politica di remunerazione – essenzialmente espressa dal Piano – la Società ha avuto attenzione a una remunerazione di medio periodo e, intrinsecamente, alla sostenibilità della propria attività d'impresa.

a. Componente fissa

La componente fissa della remunerazione apprezza l'ampiezza e la strategicità del ruolo ricoperto, le caratteristiche soggettive distintive e le competenze strategiche possedute. La sua misura è sufficiente a remunerare la prestazione degli Amministratore esecutivi anche nel caso di mancato raggiungimento degli obiettivi di performance che condizionano l'erogazione della retribuzione variabile, e ciò – tra l'altro – al fine di disincentivare l'assunzione di comportamenti non coerenti con la propensione al rischio dell'impresa.

Il compenso fisso annuale è pari indicativamente a un range compreso tra il 48% e il 100% della retribuzione complessiva e viene liquidato mensilmente.

b. Componente variabile di medio-lungo periodo

La componente variabile della remunerazione degli Amministratori esecutivi è di medio-lungo periodo (il Piano è predisposto sull'orizzonte temporale 2018-2020).

La componente di periodo della retribuzione degli Amministratori esecutivi è conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi di performance annuali stabiliti dal budget approvato dal Consiglio di Amministrazione, modificabili unicamente nel rispetto dei criteri identificati dal Regolamento del Piano.

Il compenso variabile annuo è pari indicativamente a un range compreso tra il 7% (floor) e il 110% (cap) della retribuzione fissa e viene quantificato con l'approvazione del bilancio consolidato di riferimento, sulla base della voce di EBITDA consolidato ivi rappresentata. Il predetto compenso variabile è determinato tanto in aumento che in diminuzione in ragione del raggiungimento, del mancato raggiungimento o del superamento dell'EBITDA fissato nel budget.

In particolare, in caso di raggiungimento dell'EBITDA fissato dal budget annuale approvato dal Consiglio di Amministrazione (c.d. Target bonus), il compenso variabile annuo viene fissato nella misura del 60% della retribuzione fissa (per il Presidente e Amministratore delegato e per il Top Management) o del 40% della retribuzione fissa (per gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche).

Tale componente variabile potrà essere diminuita (fino al 100% e pertanto fino all'azzeramento) nell'ipotesi di scostamento negativo di oltre 10% sulla soglia di EBITDA effettiva indicata nel Piano; oppure può essere aumentata (fino al 110% della retribuzione fissa) nell'ipotesi di scostamento positivo di oltre 15% sulla soglia di EBITDA effettiva indicata nel Piano. In caso di scostamenti ricompresi tra i due estremi, il compenso variabile sarà determinato in misura direttamente proporzionale al risultato conseguito.

Il grado di raggiungimento dell'obiettivo di EBITDA sarà determinato a perimetro di attività costante, ovvero neutralizzando gli effetti di eventuali acquisizioni e/o cessioni di aziende e/o rami d'azienda e/o di altre operazioni similari, se materialmente significative ossia di dimensione superiore al 5% del Fatturato consolidato.

Una volta determinato l'ammontare della componente variabile, tale componente variabile sarà corrisposta: (i) per il 40% nell'esercizio successivo a quello per il quale è stato determinato; e (ii) per la restante parte, decorsi ulteriori 24 (ventiquattro) mesi. L'importo dell'incentivo differito sarà soggetto a indicizzazione rispetto al rendimento azionario del titolo Aquafil, secondo quanto previsto dal relativo Regolamento.

Per i componenti del Consiglio di Amministrazione in carica non sono previsti trattamenti retributivi integrativi in caso di cessazione dalla carica prima della scadenza naturale del mandato, mentre sono previsti taluni benefici non monetari (autovetture e/o coperture assicurative ulteriori rispetto alla polizza di responsabilità civile verso terzi degli organi sociali nell'esercizio delle loro funzioni, cd. D&O). Non risultano stipulati accordi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della Società o di richiesta di dimissioni all'esito di un'offerta pubblica di acquisto o di un'offerta pubblica di scambio.

Non sono in essere piani di stock option.

1.3. POLITICA DI REMUNERAZIONE 2020 PER I DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Alla data della presente Relazione, la Società ha adottato per i dirigenti con responsabilità strategiche la medesima politica di remunerazione adottata per gli Amministratori esecutivi.

Per una disamina della stessa, si rimanda pertanto al punto 1.2 che precede.

1.4. POLITICA DI REMUNERAZIONE PER IL COLLEGIO SINDACALE

La remunerazione dei membri del Collegio Sindacale è stata determinata dall'Assemblea degli azionisti con delibera del 30 gennaio 2018.

Fermo restando quanto sopra specificato, non risultano stipulati accordi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della Società o di richiesta di dimissioni all'esito di un'offerta pubblica di acquisto o di un'offerta pubblica di scambio.

SEZIONE II

1.1. VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE

1.1.1. Consiglio di Amministrazione e Dirigenti con Responsabilità Strategiche

La remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 si compone di:

• i. emolumenti per la carica;
• ii. emolumenti per comitati;
• iii. bonus e altri incentivi, anche in applicazione del Piano;
• iv. retribuzione da lavoro dipendente;
• v. compensi da società controllate.
• 1.1.2. Collegio Sindacale

La remunerazione dei Sindaci in carica al 31 dicembre 2019 è composta unicamente dalla voce di emolumento per la carica.

1.2. COMPENSI CORRISPOSTI O MATURATI

I membri del Consiglio di Amministrazione ed i Dirigenti con Responsabilità Strategiche per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 hanno precepito i seguenti compensi:

N o m e e C o g no m e	C a ric a	S ta to	Em o lum e nti pe r la C a ric a	Em o lu m e nti pe r	B o nus e A ltri Inc e ntiv i	R e tribuzio ne La v o ro D ipe nde nte	C o m pe ns i da C o ntro lla te	To ta le
Giulio Bo nazzi	P res idente CdA e Amminis trato re	In Carica	1.210.000	C o m ita ti		(1)	(2 ) 143.000	1.353.000
Adriano Vivaldi	Delegato Amminis trato re Es ecutivo e CFO	In Carica	90.000			288.755	43.000	421.755
Fabrizio Calenti	Amminis trato re Es ecutivo e P res idente NTF ed ECONYL®	In Carica	90.000			331.922	6.667	428.589
Franco Ro s s i	Amminis trato re Es ecutivo e P res idente BCF USA	In Carica	45.000				277.860	322.860
Simo na Heidempergher	Lead Indipendent Directo r & Membro Co mitato Co ntro llo e Ris chi e Co mitato No mine e Remunerazio ni	In Carica	40.000	25.000				65.000
Frances co P ro fumo	Amminis trato re Indipendente & Membro Co mitato Ris chi e e Co mitato No mine e Remunerazio ni	In Carica	40.000	25.000				65.000
Margherita Elena Maria Zambo n	Amminis trato re Indipendente & Membro Co mitato No mine e Remunerazio ni	In Carica	40.000	10.000				50.000
Carlo P agliani	Amminis trato re & Membro Co mitato Co ntro llo e Ris chi	In Carica	40.000	10.000				50.000
Silvana Bo nazzi	Amminis trato re	In Carica	40.000					40.000
Stefano Gio vanni Lo ro	P res idente BCF EMEA	In Carica				256.840	50.000	306.840
Gius eppe Crippa	Vice P res idente attività indus triali BFC	In Carica				197.297	18.000	215.297
Sergio Calliari	Vice P res idente Area Finanza Dirigente P repo s to ex 262/2005	In Carica				155.990	18.000	173.990
Karim To nelli	Inves to r Relato r & P erfo rmance Management Directo r	In Carica				169.240		169.240
Denis J ahic	AquafilSLO Amminis trato re Es ecutivo & Diretto re Attività Indus triali NTF	In Carica					178.774	178.774
Grego r Kranjc	AquafilSLO Amminis trato re Es ecutivo & Diretto re Amminis trazio ne e Finanza	In Carica					135.859	135.859
Sas a Mumino vic	AquafilSLO Amminis trato re Es ecutivo & Diretto re Ris o rs e Umane	In Carica					138.711	138.711
To ta le			1.6 3 5 .0 0 0	7 0 .0 0 0	0	1.4 0 0 .0 4 4	1.0 0 9 .8 7 1	4 .114 .9 15

Il Collegio Sindacale, fino al 31 dicembre 2019, ha percepito i seguenti compensi:

N o m e e C o g no m e	C a ric a	S ta to	Em o lum e nti pe r la C a ric a
P o ggi Lo ngo s trevi Stefano	P res idente Co llegio Sindacale	In Carica	50.000
Buttigno n Fabio	Sindaco Effettivo	In Carica	35.000
So limando Bettina	Sindaco Effettivo	In Carica	35.000
To ta le			12 0 .0 0 0

1.3. PIANI DI STOCK OPTION

La Società non ha deliberato alcun piano di stock option.

1.4. AZIONI ORDINARIE DELLA SOCIETÀ DETENUTE DAI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, DAI DIRETTORI GENERALI E DAI DIRIGENTI IN SERVIZIO CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Salvo quanto indicato nella tabella che segue, non vi sono azioni ordinarie detenute, nella Società, da amministratori e sindaci, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro soci, dalle comunicazioni ricevute o da altre informazioni acquisite dagli stessi amministratori e sindaci.

Azionista	N. Azioni	% Capitale Sociale	% Diritti Voto
Giulio Bonazzi	29.803.036	58,50%	68,52%
Fabrizio Calenti	248.296	0,490%	0,369%
Sergio Calliari	62.005	0,122%	0,092%
Franco Rossi	116.012	0,227%	0,171%
Adriano Vivaldi	248.296	0,490%	0,369%
Totale	30.477.645	60,47%	69,89%

1.5. VOTI CONTRARI NELLA PRECEDENTE VOTAZIONE

La Società informa che in sede di votazione della Relazione sulla Remunerazione per l'anno 2018 vi è stato unicamente un (1) voto contrario, non anticipato da un apposito intervento assembleare.

* * *

Arco, 13 marzo 2020

Aquafil S.p.A.

Per il Consiglio di Amministrazione Giulio Bonazzi Presidente