Aqua Bio Technology — Capital/Financing Update 2018

Dec 4, 2018

AQUA BIO TECHNOLOGY ASA: RETTET EMISJON - ENDRINGER I LEDELSEN

AQUA BIO TECHNOLOGY ASA: RETTET EMISJON - ENDRINGER I LEDELSEN

DENNE MELDINGEN ER IKKE MENT FOR OFFENTLIGGJØRING, PUBLISERING ELLER

DISTRIBUSJON, DIREKTE ELLER INDIREKTE, I USA, CANADA, AUSTRALIA, JAPAN ELLER

HONG KONG ELLER ENHVER ANNEN JURISDIKSJON DER SLIK OFFENTLIGGJØRING, PUBLISERING

ELLER DISTRIBUSJON VIL VÆRE ULOVLIG. DENNE MELDINGEN ER IKKE ET TILBUD OM Å

KJØPE, SELGE ELLER TEGNE NOE VERDIPAPIR BESKREVET I MELDINGEN.

Aqua Bio Technology ("ABT" eller "Selskapet") er glade for å offentliggjøre at

det har mottatt bindelse tilsagn for å tegne 4 610 000 nye aksjer (de "Nye

Aksjene") for et bruttoproveny på NOK 11,525 millioner i en betinget rettet

emisjon på minimum NOK 10,5 millioner og maksimum NOK 15 millioner kroner (den

"Rettede Emisjonen"). Selskapets styre vil også foreslå en reparasjonsemisjon.

Styret har også besluttet å gjøre visse endringer i Selskapets ledergruppe for å

øke fokus på salg og markedsføring av Selskapets produkter. Fremover vil

nåværende daglig leder Arvid Lindberg fungere som salgs- og markedsføringssjef,

og Espen Kvale vil fungere som midlertidig administrerende direktør gjennom en

konsulentavtale med Espen Kvale Consulting LLC. Disse endringene vil tre i kraft

så snart som mulig.

Den Rettede Emisjonen

Den Rettede Emisjonen er rettet mot Selskapets 140 største eksisterende

aksjonærer per 4. desember 2018, slik registrert i Selskapets aksjeeierregister

i VPS per 6. desember 2018 ("Registreringsdatoen"), samt Selskapets styre og

nøkkelansatte ("Kvalifiserte Investorer"), men uansett begrenset oppad til 149

investorer totalt. Kvalifiserte Investorer som ønsker å delta i den Rettede

Emisjonen må kontakte Selskapet på arvid@aquabiotech.no i perioden mellom 5.

desember 2018 klokken 09.00 og fram til 3. januar 2019 kl. 16.30.

Tegningskursen i den Rettede Emisjonen er satt til NOK 2,50 kroner per Nye

Aksje. Hver investor i den Rettede Emisjonen vil også motta en (1) tegningsrett

("Warrant") per Nye Aksje tegnet og allokert i den Rettede Emisjonen. Hver

Warrant skal gi rett til å kreve utstedelse av ytterligere en aksje i Selskapet

i perioden fra og med 30. juni 2019 til og med 1. september 2019 mot et

kontantinnskudd på NOK 2,50 per aksje.

Allokering av Nye Aksjer til Kvalifiserte Investorer vil fastsettes av

Selskapets styre på eller rundt 4. januar 2019. Allokering av Nye Aksjer til

medlemmer av styret og Selskapets ledelse vil skje etter styrets frie skjønn.

Resterende antall Nye Aksjer skal allokeres til Kvalifiserte Investorer slik at

hver Kvalifiserte Investor kan motta et antall Nye Aksjer som svarer til deres

forholdsmessige andel av Selskapets eksisterende antall aksjer og det totale

antall Nye Aksjer som allokeres til Kvalifiserte Investorer. Aksjonærene som har

gitt bindende tilsagn om å tegne Nye Aksjer for 11,525 millioner gis

fortrinnsrett til å tegne Nye Aksjer som ikke tegnes i den Rettede Emisjonen.

Dersom det ikke gjøres noen allokering i henhold til dette, kan resterende

antall Nye Aksjer allokeres til andre Kvalifiserte Investorer basert på deres

forholdsmessige eierandel.

Nettoprovenyet fra den Rettede Emisjonen vil bli brukt til generelle

selskapsformål og arbeidskapital knyttet til Selskapets produkter i Selskapets

markeder, som nærmere beskrevet i vedlagte Selskapspresentasjon datert 3.

desember 2018.

Ettersom tegningskursen i den Rettede Emisjonen er lavere enn pålydende på

Selskapets aksjer, vil styret foreslå å gjennomføre en kapitalnedsettelse for å

redusere pålydende per aksje til NOK 2,50 ("Kapitalnedsettelsen").

Selskapets forpliktelse til å gjennomføre den Rettede Emisjonen er betinget av

følgende:

* At Selskapets ekstraordinære generalforsamling ("EGF") vedtar

Kapitalnedsettelsen, den Rettede Emisjonen og utstedelsen av Warrants;

* Mottak av kontantinnskudd i den Rettede Emisjonen; og

* Registrering av Kapitalnedsettelsen, kapitalforhøyelsen vedrørende den

Rettede Emisjonen og beslutningen om å utstede Warrants i

Foretaksregisteret.

EGF vil avholdes på eller rundt 7 Januar 2019. Innkalling til EGF vil

distribueres på et senere tidspunkt.

De Nye Aksjene vil initielt bli levert til investorene i den Rettede Emisjonen

på separat ISIN så snart som praktisk mulig etter registrering av

aksjekapitalforhøyelsen knyttet til den Rettede Emisjonen, forventet ca. 16.

januar 2019. De Nye Aksjene vil konverteres til Selskapets ordinære ISIN etter

godkjenning og publisering av et prospekt, forventet i februar 2019

("Prospektet").

Den Rettede Emisjonen innebærer en fravikelse av aksjonærenes fortrinnsrett til

å tegne seg for de Nye Aksjene. Styret har sammen med Selskapets ledelse vurdert

ulike transaksjonsalternativer for å sikre ny finansiering. Basert på en samlet

vurdering, med tanke på blant annet behovet for finansiering,

gjennomføringsrisiko og mulige alternativer, har styret besluttet at den Rettede

Emisjonen er det alternativet som best beskytter Selskapets og aksjonærenes

felles interesser. Således anses fravikelsen av fortrinnsretten som utstedelsen

av de Nye Aksjene innebærer som nødvendig.

Reparasjonsemisjonen

For å begrense utvanningen som følge av utstedelsen av de Nye Aksjene, ønsker

styret å gjennomføre en reparasjonsemisjon ("Reparasjonsemisjonen") gjennom

utstedelse av nye aksjer ("Tilbudsaksjene") til en tegningskurs på NOK 2,50 per

Tilbudsaksje (dvs. samme tegningskurs som for de Nye Aksjene). Kvalifiserte

Aksjonærer (som definert nedenfor) som tegner seg for Tilbudsaksjer, vil også

motta en (1) Warrant per tegnet Tilbudsaksje.

Reparasjonsemisjonen vil bli rettet mot Selskapets aksjonærer per

Registreringsdatoen, minus (i) aksjonærer som ble tilbudt å delta i den Rettede

Emisjonen, og (ii) aksjonærer som er bosatt i en jurisdiksjon der et slikt

tilbud vil være ulovlig eller ville kreve innsending, registrering eller noen

lignende handling ("Kvalifiserte Aksjonærer"). Tegningsperioden i

Reparasjonsemisjonen vil starte kort tid etter godkjenning og publisering av

Prospektet, og relevant informasjon (herunder størrelse) om Reparasjonsemisjonen

vil bli gitt. Reparasjonsemisjonen og utstedelse av Warrants til Kvalifiserte

Aksjonærer som tegner Tilbudsaksjer, vil blant annet kreve godkjenning fra EGF

og publisering av Prospektet.

Aksjonærene som har gitt bindende tilsagn om å tegne Nye Aksjer for 11,525

millioner, vil på pro rata-basis (beregnet etter deres tegningsforpliktelse) ha

fortrinnsrett til å tegne Tilbudsaksjer som ikke tegnes i Reparasjonsemisjonen.

Dersom det ikke gjøres noen allokering i henhold til dette, kan resterende

antall Tilbudsaksjer allokeres til andre Kvalifiserte Aksjonærer basert på deres

forholdsmessige eierandel.

* * *

Enkelte større aksjonærer, herunder men ikke begrenset til nærstående selskaper

og personer til tre av styremedlemmene og de fem største aksjonærene, som

tilsvarer 55,02% av aksjene og stemmerne i Selskapet, har ugjenkallelig

forpliktet seg til å stemme for Kapitalnedsettelsen, den Rettede Emisjonen og

utstedelsen av Warrants på EGF.

De større aksjonærer og medlemmer av styret som har inngitt bindende

forhåndstilsagn om å tegne inkluderer:

* Roger Hofseth (gjennom Finnvik Eiendom AS), som har inngitt bindende

forhåndstilsagn om å tegne Nye Aksjer for et beløp inntil NOK 3 750 000;

* Styremedlem Jan Pettersson (gjennom Initia AB og Swelandia International

AB), som har inngitt bindende forhåndstilsagn om å tegne Nye Aksjer for et

beløp inntil NOK 3 000 000;

* Styremedlem Kristin Aase og nærstående part Espen Dahl (samt nærstående

selskaper), som har inngitt bindende forhåndstilsagn om å tegne Nye Aksjer

for et beløp inntil NOK 1 500 000; og

* Styreleder Edvard Cock som har inngitt bindende forhåndstilsagn om å tegne

Nye Aksjer for et beløp inntil NOK 1 250 000.

Formelle primærinnsidermeldinger vil offentliggjøres etter allokeringen av Nye

Aksjer.

En Selskapspresentasjon datert 3. desember 2018 som har blitt distribuert til

investorene som har avgitt bindende tilsagn for å tegne Nye Aksjer i den Rettede

Emisjonen er vedlagt denne børsmeldingen.

For nærmere informasjon, kontakt adm. direktør Arvid Lindberg, telefon

+47 9824 5410 eller per e-post arvid@aquabiotech.no.

Aqua Bio Technology (ABT) har lansert flere kosmetiske ingredienser som benyttes

i hudpleieprodukter globalt. Hudpleie er det raskest voksende segmentet innen

kosmetikkindustrien, og hvor ABTs ingredienser har fått fotfeste. Utover

ingredienser kommersialiserer ABT også nye teknologier/konsumentprodukter innen

hudpleie gjennom inn-lisensieringsavtaler med samarbeidspartnere. Aqua Bio

Technology er notert på Oslo Axess.

Denne opplysningen er informasjonspliktig etter verdipapirhandelloven §5-12.

viktig informasjon

Denne meldingen kan ikke publiseres eller distribueres i USA, Canada, Australia,

Japan eller Hong Kong. Disse materialene utgjør ikke et tilbud om salg av

verdipapirer eller en anmodning om tilbud om å kjøpe verdipapirer i selskapet i

USA eller annen jurisdiksjon. Verdipapirene i selskapet kan ikke bli tilbudt

eller solgt i USA uten etter registrering eller i medhold av et unntak fra

registrering i henhold til US Securities Act fra 1933, slik endret ("US

Securities Act"). Verdipapirene i Selskapet har ikke vært, og vil ikke bli

registrert i henhold til US Securities Act. Ethvert salg i USA av verdipapirene

nevnt i denne meldingen vil bli gjort utelukkende til "kvalifiserte

institusjonelle kjøpere" (QIBs) slik definert i Regel 144A i US Securities Act.

Intet offentlig tilbud om verdipapirene vil fremsettes i USA.

I enhver EØS-medlemsstat som har implementert Prospektdirektivet, er denne

kunngjøringen kun rettet mot kvalifiserte investorer i den medlemsstaten i

henhold til prospektdirektivet, dvs. bare til investorer som kan motta tilbudet

uten godkjent prospekt i en slik EØS-medlemsstat. Uttrykket "Prospektdirektivet"

betyr direktiv 2003/71 / EF (og endringer derav, inkludert direktiv 2010/73 /

EU, i den utstrekning det er gjennomført i en hvilken som helst relevant

medlemsstat) og inkluderer alle relevante gjennomføringsforanstaltninger i den

aktuelle medlemsstaten.

I Storbritannia er denne kunngjøringen kun rettet mot kvalifiserte investorer

som (i) er profesjonelle investorer som omfattes av artikkel 19 nr. 5 i

Financial Services And Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (som

endret) ("Ordren") eller (ii) er personer som er omfattet av artikkel 49 nr. 2

bokstav a) til d) i Ordren ("high net worth companies", "unincorporated

associations" osv.) (alle slike personer blir omtalt som "Relevante Personer").

Disse materialene er kun rettet mot Relevante Personer og må ikke håndteres

eller påberopes av personer som ikke er Relevante Personer. Eventuell

investering eller investeringsvirksomhet som denne kunngjøringen vedrører, er

kun tilgjengelig for Relevante Personer. Personer som distribuerer denne

kommunikasjonen må forsikre seg om at det er lovlig å gjøre det.

Forhold som diskuteres i denne kunngjøringen, kan utgjøre fremtidsrettede

uttalelser. Fremadrettede uttalelser er utsagn som ikke er historiske fakta og

kan identifiseres med ord som "forventer", "tror", "fortsetter", "estimerer",

"antar", "kan", "bør", "vil" og lignende uttrykk. De fremtidsrettede uttalelsene

i denne kunngjøringen er basert på ulike forutsetninger, hvorav mange er basert

på videre antagelser. Selv om Selskapet mener at disse antagelsene var rimelige

når de ble gjort, er disse antakelsene gjenstand for betydelige kjente og

ukjente risikoer, usikkerheter, og andre viktige faktorer som er vanskelige

eller umulige å forutsi og er utenfor Selskapets kontroll. Slike risikoer,

usikkerheter og andre viktige faktorer kan føre til at faktiske hendelser

avviker vesentlig fra forventningene uttrykt eller underforstått i denne

kunngjøringen ved slike fremadrettede uttalelser. Informasjonen, meningene og

fremtidsutsikter i denne kunngjøringen gjelder bare for denne dato, og kan

endres uten varsel.

Denne kunngjøringen er kun for informasjonsformål og kan ikke påberopes som

erstatning for utøvelse av en uavhengig vurdering. Den er ikke ment som

investeringsrådgivning, og under ingen omstendigheter kan den anses som et

tilbud om å selge, eller en oppfordring til å kjøpe noen verdipapirer, eller en

anbefaling om å kjøpe eller selge verdipapirer i Selskapet.

Selskapet fraskriver seg uttrykkelig enhver forpliktelse til å oppdatere eller

revidere uttalelser i denne kunngjøringen, enten som følge av ny informasjon,

fremtidig utvikling eller på annen måte.

Distribusjon av denne kunngjøringen og annen informasjon kan være begrenset i

henhold til lov i enkelte jurisdiksjoner. Personer som mottar denne

kunngjøringen eller annen informasjon må selv holde seg informert og overholde

eventuelle begrensninger.