APS Energia S.A. — Audit Report / Information 2017

Jun 13, 2018

Sprawozdanie Rady Nadzorczej APS Energia S.A. dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A. z wyników oceny sprawozdania Zarządu APS Energia S.A. z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej APS Energia, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2017 i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej APS Energia za rok obrotowy 2017 oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty

Zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych Rada Nadzorcza APS Energia S.A. (Spółka) dokonała oceny Sprawozdania Zarządu z działalności APS Energia S.A. i Grupy Kapitałowej APS Energia w 2017 roku oraz Sprawozdania finansowego APS Energia S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej APS Energia za rok obrotowy 2017 w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty i przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu APS Energia S.A. doroczne pisemne sprawozdanie z wyników tej oceny.

Ocena sprawozdania Zarządu oraz sprawozdań finansowych

Zarząd APS Energia S.A. przedstawił następujące dokumenty:

• 1. Jednostkowe sprawozdanie finansowe APS Energia S.A. za rok 2017 obejmujące:
• a) jednostkowe sprawozdanie z zysków i strat i innych całkowitych dochodów za rok obrotowy od 01.01.2017 roku do 31.12.2017 roku wykazujące stratę netto w kwocie -1.973 tys. zł oraz sumę dochodów całkowitych w wysokości -1.973 tys. zł;
• b) jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2017 roku, który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 59.931 tys. zł;
• c) jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01.01.2017 roku do 31.12.2017 roku wykazujące stan kapitału własnego na koniec okresu na kwotę 30.985 tys. zł;
• d) jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 01.01.2017 roku do 31.12.2017 roku wykazujące bilansowe zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 460 tys. zł;
• e) informację dodatkową do jednostkowego sprawozdania finansowego;
• f) inne informacje objaśniające do jednostkowego sprawozdania finansowego (noty).
• 1. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej APS Energia za rok obrotowy 2017 obejmujące:
• a) skonsolidowane sprawozdanie z zysków i strat i innych całkowitych dochodów za rok obrotowy od 01.01.2017 roku do 31.12.2017 roku wykazujące stratę netto w kwocie -2.893 tys. zł oraz sumę dochodów całkowitych w wysokości -3.308 tys. zł;
• b) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2017 roku, który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 89.243 tys. zł;

• c) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01.01.2017 roku do 31.12.2017 roku wykazujące stan kapitału własnego na koniec okresu na kwotę 40.080 tys. zł;

• d) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 01.01.2017 roku do 31.12.2017 roku wykazujące bilansowe zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 2.940 tys. zł;

• e) informację dodatkową do skonsolidowanego sprawozdania finansowego;
• f) inne informacje objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego (noty).
• 1. Sprawozdanie Zarządu z działalności APS Energia S.A. i Grupy Kapitałowej APS Energia w 2017 roku zawierające w szczególności informacje na temat:
• a) organizacji, w tym m.in.: organizacja Spółki i Grupy, zmiany w zasadach zarządzania, powiązania organizacyjne lub kapitałowe;
• b) działalności Spółki i Grupy, w tym m.in: podstawowe produkty, towary lub usługi, osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju, inwestycje, umowy, w tym m.in. poręczenia i gwarancje, transakcje z podmiotami powiązanymi, pozostałe znaczące zdarzenia, czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze;
• c) analizy sytuacji finansowo-majątkowej Spółki i Grupy, w tym m.in.: informacja nt. sytuacji finansowej, ocena zarządzania zasobami finansowymi, ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, polityka dywidendowa;
• d) perspektyw Spółki i Grupy, w tym m.in. strategia rozwoju, czynniki ryzyka i zagrożenia;
• e) oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego, w tym m.in.: stosowany zbiór zasad ładu korporacyjnego, akcje i akcjonariat, organy Spółki, główne cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem;
• f) informacje uzupełniające, w tym m.in.: informacje o postępowaniach, informacja o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, informacja dotycząca zatrudnienia, polityka w zakresie społecznej odpowiedzialności.

Uchwałą Rady Nadzorczej APS Energia S.A. w sprawie wyznaczenia biegłego rewidenta do badania wymienionych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej APS Energia za lata 2017 - 2019 została wyznaczona firma UHY ECA Audyt Sp. z o.o. Sp.k., z siedzibą w Krakowie, wpisana na listę Krajowej Izby Biegłych Rewidentów pod numerem 3115 (UHY ECA). Kluczowym biegłym rewidentem przeprowadzającym w imieniu UHY ECA badanie jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego była pani Aleksandra Sasin – Kluczowy Biegły Rewident nr 12728.

Przedstawiciel Biegłego Rewidenta uczestniczył w wybranych punktach porządków obrad Rady Nadzorczej i udzielał wyjaśnień na pytania Rady Nadzorczej dotyczące badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Rada Nadzorcza zapoznała się z opiniami Biegłego Rewidenta oraz raportami z badania.

W opinii Biegłego Rewidenta jednostkowe sprawozdanie finansowe, m.in:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31.12.2017 r. oraz jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r., zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
• zostało sporządzone na podstawie prawidłowo, zgodnie z przepisami rozdziału 2 Ustawy o rachunkowości, prowadzonych ksiąg rachunkowych;

jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa i statutem Spółki.

Ponadto, zdaniem Biegłego Rewidenta:

• sprawozdanie z działalności Spółki zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami i jest zgodne z informacjami zawartymi w rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym;
• w świetle wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania jednostkowego sprawozdania finansowego, Biegły Rewident nie stwierdził w sprawozdaniu istotnych zniekształceń.
• w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego, Spółka zawarła informacje określone w Par. 91 ust. 5 punkt 4 lit. a, b, g, j, k, l, Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim;
• informacje wskazane w Par. 91 ust. 5 punkt 4 lit. c-f, h, i, tego Rozporządzenia zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym.

W opinii Biegłego Rewidenta skonsolidowane sprawozdanie finansowe, m.in:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej na dzień 31.12.2017 r. oraz jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r. zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę Kapitałową przepisami prawa i statutem jednostki dominującej.

Ponadto, zdaniem Biegłego Rewidenta:

• sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami i jest zgodne z informacjami zawartymi w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym;
• w świetle wiedzy o Grupie Kapitałowej i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego, Biegły Rewident nie stwierdził w sprawozdaniu istotnych zniekształceń.
• w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego, Spółka zawarła informacje określone w Par. 91 ust. 5 punkt 4 lit. a, b, g, j, k, l, Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim;
• informacje wskazane w Par. 91 ust. 5 punkt 4 lit. c-f, h, i, tego Rozporządzenia zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Biegły Rewident przedstawił opinie bez zastrzeżeń.

Przeprowadzona przez Radę Nadzorczą APS Energia S.A. ocena jednostkowego sprawozdania finansowego APS Energia S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej APS Energia za rok obrotowy 2017 oraz Sprawozdania Zarządu z działalności APS Energia S.A. i Grupy Kapitałowej APS Energia w 2017 r., doprowadziła do wniosku, że sprawozdania te są spójne, zgodne z księgami i dokumentami dostępnymi w zakresie kompetencji Rady Nadzorczej APS Energia S.A. i przedstawiają wszystkie istotne aspekty działalności Spółki i Grupy Kapitałowej zgodnie ze stanem faktycznym oraz informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej i mogą stanowić podstawę do sformułowania wniosku o udzielenie Zarządowi Spółki absolutorium.

Ocena wniosku Zarządu dotycząca pokrycia straty

Zarząd APS Energia S.A. przedstawił następujące dokumenty:

1. Uchwałę Zarządu APS Energia S.A. z dnia 24 maja 2018 r., o rekomendowaniu Radzie Nadzorczej i Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy pokrycia straty netto za 2017 rok w kwocie -1.973.507,34 zł, z kapitału zapasowego Spółki.

Rada Nadzorcza APS Energia S.A. podziela propozycję przedstawioną przez Zarząd, dotyczącą pokrycia straty netto za 2017 rok z kapitału zapasowego Spółki.

Podsumowanie

Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła sprawozdania Zarządu APS Energia S.A. z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej oraz sprawozdania finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2017 w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Mając na uwadze powyższe Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu APS Energia S.A. zatwierdzenie:

• jednostkowego sprawozdania finansowego APS Energia S.A. za rok 2017,
• skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej APS Energia za rok 2017,
• sprawozdania Zarządu z działalności APS Energia S.A. i Grupy Kapitałowej APS Energia w 2017 roku,

oraz wnosi, analogicznie do wniosku Zarządu, o podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie pokrycia straty netto za 2017 rok w kwocie -1.973.507,34 zł z kapitału zapasowego Spółki.

Warszawa, 12 czerwca 2018 r.