Apeloa Pharmaceutical Co.,Ltd. — Management Reports 2015

Apr 23, 2015

普洛药业股份有限公司

独立董事2014 年度述职报告

本人作为公司独立董事在任职期间能够严格根据《公司法》,《证券法》, 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及深交所上市公司上市规则、 规范运作指引等相关法律、法规、部门规章和《公司章程》等,诚信、勤勉地履 行职责。在履职过程中,积极了解和关注公司经营状况、管理和内部控制等制度 的建设和执行情况,董事会决议执行情况等。出席董事会会议,认真审议董事会的 各项议案,对有关事项发表独立意见,维护全体股东,尤其是中小股东的利益。 现将2014 年度履职情况报名如下:

• 一、独立董事出席董事会,股东大会会议情况:

• 1、本报告期应参加董事会次数8 次,出席8 次。

• 其中:现场召开2 次,出席2 次,以通迅分式召开6 次,出席6 次。未有委托方

• 式出席,未有缺席,本报告期内不存在连续两次未亲自出席董事会情况。

• 2、本报告期公司召开股东大会1 次，其中在本人任期内召开0 次。 二、独立董事对公司有关事项提出异议的情况:

• 本报告期独立董事对公司有关事项未提出异议。

• 三、独立董事履职说明:

本报告期出席了公司董事会会议,认真履行职责,客观、独立地发表了意见, 利用自己的专业优势,为公司发展出谋划策,提出的建设性建议均被采纳。

与公司董事、监事、高级管理人员、会计师和内审部门进行沟通,了解公司 情况,对关联交易、内部控制、财务管理、信息披露等事项发表独立意见,切实发 挥有效监督。

本报告期独立董事发表以下独立意见:

（一）对选举董事长、副董事长及聘任高级管理人员的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所 股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，在征得被 聘任人员同意并充分了解上述人员的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况 的基础上，对公司此次董事长、副董事长的选举及高级管理人员的聘任事项发表 独立意见如下：

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• 1、被聘任人具备担任公司所提名职务的资质和能力。

• 2、我们同意选举徐文财先生担任公司董事长。

• 3、我们同意选举葛萌芽先生担任公司副董事长。

• 4、葛萌芽先生、祝方猛先生、徐新良先生、赵能选先生、郭振荣先生及葛向

• 全先生均符合《公司法》和《公司章程》有关高级人员任职资格的规定。 上述的选举程序符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定。

• （二）发表对2014 年一季度报告的书面确认意见。

• （三）独立董事关于土地转让事宜的独立意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司 治理准则》等相关规定，经对公司有关资料的认真审阅，基于独立判断的立场， 现就公司子公司浙江普洛康裕天然药物有限公司（公司持股比例90%）所有的位 于金磐开发区A9、B9 的一宗工业用地转让的各项事宜发表如下独立意见：

• 1、上述资产转让经公司第六届董事会第三次会议审议通过，本次资产处置

• 的审议程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。

2、本次各项资产转让的合同条款均严格按照《公司法》、《合同法》和相关 法律、法规的规定拟定，资产转让价格、交易条件、付款条件等合同条款公平、 公允、合理，不存在损害中小股东利益的情况。

3、本次土地转让，浙江金磐网络科技有限公司将分期给予公司搬迁补偿费， 具体期限为2014 年7 月30 日前，支付转让款人民币500 万元；2014 年12 月底 前支付转让款人民币2800 万元；2015 年3 月底前付清余款人民币2600 万元。

• （四）发表对2014 年半年度报告的书面确认意见。

• （五）发表对2014 年三季度报告的书面确认意见。

（六）1、独立董事对新增关联交易事先认可意见。

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为 普洛药业股份有限公司（以下简称“本公司”）的独立董事，已事前知晓了公司 2014年新增关联交易事项，本次关联交易属正常的生产经营需要，交易具有必要 性、连续性、合理性，交易定价遵循了公平、公允的原则，交易金额预计客观、 合理，公司及下属子公司与关联企业之间的日常关联交易不影响公司的独立性，

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公司的主要业务不会因此类交易而对关联企业形成依赖。

根据《公司章程》及《公司关联交易决策制度》的规定，上述议案无须提交 公司股东大会审议。

2、独立董事对新增关联交易事项发表的独立意见。

本次关联交易，公司事前向独立董事提交了所有资料，独立董事进行了事前 审查，同意将该议案提交董事会审议。公司与关联方发生的关联交易按照“诚实 信用、公平合理”的原则进行，关联董事回避表决，决策程序合法有效；交易价 格按市场价格确定，定价公允。以上关联交易有利于公司的发展，有利于公司和 全体股东的利益，不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东的利益的情 况。

（七）独立董事关于收购浙江普洛得邦医药销售公司少数股东权益发表的独 立意见。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 股票上市规则》和公司章程的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求 是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现就公司收购浙江普洛得邦医药销 售公司少数股东权益之事宜发表独立意见如下：

1、本次收购浙江普洛得邦医药销售公司少数股东权益之交易以及签订的相 关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文 件的规定，本次交易方案具备可操作性。

2、公司本次交易相关议案经公司董事会审议通过，董事会会议的召集召开 程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范 性文件的规定。

3、本次收购浙江普洛得邦医药销售公司少数股东权益的收购价格系依据北 京中同华资产评估有限公司出具的《评估报告》为基础，由交易双方协商确定。 本次交易中涉及评估事项所选聘评估机构具有独立性和胜任能力，选聘评估机构 的程序合法、有效，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，出具的评估报告的 评估结论合理，本次交易价格公允合理，不会损害公司和中小股东的利益。

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4、本次交易有利于整合上市公司资产，促进公司长远发展，符合公司及全 体股东的利益。

（八）1、独立董事关于收购下属控股子公司少数股东权益的关联交易事先 认可意见。

我们认真审议了本次交易的议案、协议等拟提交董事会审议的所有相关资料， 基于独立判断的立场，我们认为：

（1）本次交易有利于整合上市公司资产，促进公司长远发展，符合公司及 全体股东的利益。

（2）本次交易构成关联交易，交易方案具有可操作性。

（3）本次收购横店控股持有的上市公司下属四家控股子公司的少数股东权 益的收购价格系以四家控股子公司截止2013年12月31日经审计的净资产为基础 来确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行 为。

（4）公司针对本次交易所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性 文件的规定。

基于上述，我们同意将本次交易相关议案提交公司董事会审议并表决。

2、独立董事关于收购下属控股子公司少数股东权益的关联交易发表的独立 意见。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 股票上市规则》和公司章程的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求 是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现就公司收购下属控股子公司少数 股东权益的关联交易之事宜发表独立意见如下：

（1）本次收购下属控股子公司少数股东权益的关联交易以及签订的相关协 议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的 规定，本次交易方案具备可操作性。

（2）公司本次交易相关议案经公司董事会审议通过，董事会会议的召集召 开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规 范性文件的规定。我们会前已认真审阅了本次交易的相关议案、协议等拟提交董

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事会审议的所有相关资料。

（3）本次收购横店控股持有的上市公司下属四家控股子公司的少数股东权 益的收购价格系以四家控股子公司截止2013年12月31日经审计的净资产为基础 来确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行 为。

（4）本次交易有利于整合上市公司资产，促进公司长远发展，符合公司及全 体股东的利益。

四、其他事项:

本报告期独立董事未提议召开董事会情况；本报告期独立董事未提议聘用或 解聘会计师事务所情况；本报告期独立董事未独立聘请外部相关机构情况。

公司对独立董事工作给予了充分的支持,在公司重大决策中充分尊重独立董 事的独立意见,充分发挥了独立董事的作用。

2015 年本人将继续本着诚信、勤勉的态度,全心全意地为公司的整体利益, 为全体股东,特别是中小股东的权益尽职尽心。

2015 年4 月23 日

独立董事（签字）：

潘亚岚

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