Apator S.A. — Interim / Quarterly Report 2019

Feb 28, 2020

Raport finansowy

Skonsolidowany raport kwartalny Grupy Apator za cztery kwartały 2019 roku Toruń, 28 lutego 2020 r.

Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2018 – 30.09.2018 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Nazwa jednostki: Grupa Apator

Strona 1 z 63

Spis treści

1.	Wybrane dane finansowe, zawierające podstawowe pozycje skróconego sprawozdania finansowego (również
	przeliczone na EUR) 3
2.	Informacje ogólne 4
3.	Skonsolidowane sprawozdanie Grupy Apator 7
4.	Informacje o zasadach przyjętych przy sporządzeniu raportu, w szczególności informacje o zmianach stosowanych zasad (polityki) rachunkowości 21
5.	Grupa Apator w 2019 roku 26
6.	Wyniki finansowe 26
7.	Wykaz istotniejszych zdarzeń mających miejsce w 2019 roku 35
8.	Wykaz istotniejszych zdarzeń, które wystąpiły po 31 grudnia 2019 roku 37
9.	Sytuacja w branży i wskazanie czynników, które będą miały wpływ na przyszłe wyniki w perspektywie co najmniej kwartału 37
10.	Czynniki ryzyka i zagrożeń 41
11.	Kredyty, pożyczki, poręczenie, gwarancje 45
12.	Postępowania toczące się przed sądem, organem arbitrażowym lub administracji publicznej 48
13.	Transakcje z jednostkami powiązanymi 48
14.	Akcje, Akcjonariusze, organy zarządcze i nadzorcze podmiotu dominującego grupy Apator 48
15.	Dywidenda 51
16.	Podsumowanie 52
17.	Załącznik: Jednostkowe sprawozdanie spółki Apator SA 53

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 –31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

1. Wybrane dane finansowe, zawierające podstawowe pozycje skróconego sprawozdania finansowego (również przeliczone na EUR)

	w tys. PLN		w tys. EUR
WYSZCZEGÓLNIENIE	bieżący okres	poprzedni okres	bieżący okres	poprzedni okres
Sprawozdanie skonsolidowane	IV kwartały 2019	IV kwartały 2018	IV kwartały 2019	IV kwartały 2018
Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	878 338	827 802	204 181	194 005
Zysk z działalności operacyjnej	77 471	91 125	18 009	21 356
EBITDA	127 035	132 907	29 531	31 148
Zysk brutto	74 975	91 774	17 429	21 508
Zysk netto	55 869	70 405	12 987	16 500
Zysk netto przypadająca akcjonariuszom jednostki dominującej Grupy	54 082	67 788	12 572	15 887
Zysk netto przypadająca udziałom niesprawującym kontroli	1 787	2 617	415	613
Średnia ważona ilość akcji	29 352 016	29 450 308	29 352 016	29 450 308
Zysk netto na jedną akcję zwykłą [zł/ akcję]	1,84	2,30	0,43	0,54
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	121 143	89 783	28 447	20 880
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej	(51 231)	(45 132)	(12 030)	(10 496)
Przepływy pieniężne z działalności finansowej	(64 804)	(56 922)	(15 218)	(13 238)
Przepływy pieniężne razem	5 108	(12 271)	1 199	(2 854)
Sprawozdanie skonsolidowane	31.12.2019	2018 rok	31.12.2019	2018 rok
Aktywa razem	876 554	839 190	205 837	195 161
Aktywa trwałe	491 766	455 068	115 479	105 830
Aktywa obrotowe	384 788	384 122	90 358	89 331
Kapitał własny z udziałami niesprawującymi kontroli	493 470	476 984	115 879	110 927
Udziały niesprawujące kontroli	6 832	5 593	1 604	1 301
Kapitał akcyjny	3 286	3 311	772	770
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe	60 561	54 769	14 221	12 737
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe	322 523	307 437	75 736	71 497
Średnia ważona ilość akcji	29 352 016	29 450 308	29 352 016	29 450 308
Wartość księgowa netto na jedną akcję zwykłą [zł/ akcję]	16,81	16,20	3,95	3,77

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 –31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

2. Informacje ogólne

2.1. Organizacja Grupy Apator

Apator SA jest podmiotem dominującym grupy kapitałowej Apator. Na dzień sprawozdawczy w skład Grupy wchodziło 15 podmiotów.

Spółki Grupy Apator reprezentujące przemysł elektromaszynowy koncentrują swoją działalność na produkcji i sprzedaży przyrządów pomiarowych, aparatury kontrolno-pomiarowej, rozdzielczej i sterowniczej, systemów informatycznych klasy SCADA oraz współpracujących z nimi urządzeń telemechaniki, zabezpieczeń oraz innych urządzeń sieciowych dla systemów rozproszonych, zapewniających możliwość zdalnego sterowania i nadzoru sieci elektroenergetycznej w pełnym zakresie napięć oraz urządzeń odczytujących i transmitujących dane.

2.2. Skład Grupy Apator i jej segmenty biznesowe

Struktura Grupy na dzień 31 grudnia 2019 r. przedstawiała się następująco:

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 –31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Spółki Grupy Apator prowadzą działalność w następujących segmentach oraz liniach biznesowych:

Do Grupy należą następujące jednostki zależne (bezpośrednio i pośrednio) objęte konsolidacją metodą pełną:

Segment	Linia biznesowa	Firma	Siedziba	Udział w kapitale	Powiązanie z Apator SA
Energia Elektryczna	Opomiarowanie energii elektrycznej	FAP Pafal SA	Świdnica	100%	Spółka zależna od Apator SA
	ICT	Apator Rector Sp. z o. o.	Zielona Góra	100%	Spółka zależna od Apator SA
Energia Elektryczna	Systemy sterowania i nadzoru	Apator Elkomtech SA	Łódź	100%	Spółka zależna od Apator SA
	Aparatura łączeniowa	Apator GmbH	Berlin (Niemcy)	100%	Spółka zależna od Apator SA
Energia Elektryczna/ Gaz	Opomiarowanie energii elektrycznej i gazu	Apator GmbH	Berlin (Niemcy)	100%	Spółka zależna od Apator SA
		Apator Powogaz SA	Poznań	100%	Spółka zależna od Apator SA
Woda i Ciepło	-	Apator Metra s. r. o.	Sumperk (Czechy)	100%	Zależna pośrednio od Apator SA przez Apator Powogaz SA Udział pośredni poprzez Apator Powogaz SA
		Apator Miitors ApS	Aarhus (Dania)	100%	Zależna pośrednio od Apator SA przez Apator Powogaz SA Udział pośredni przez Apator Powogaz SA

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 –31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Segment	Linia biznesowa	Firma	Siedziba	Udział w kapitale	Powiązanie z Apator SA
		TOV Apator Metroteks	Kijów (Ukraina)	61%	Zależna pośrednio od Apator SA przez Apator Powogaz SA Udział pośredni przez Apator Powogaz SA
		Apator Telemetria Sp. z o. o.	Słupsk	61,8%	Zależna pośrednio od Apator SA przez Apator Powogaz SA Udział pośredni poprzez Apator Powogaz SA
Gaz	-	Apator Metrix SA	Tczew	100%	Spółka zależna od Apator SA
		GWi Ltd.	Coventry (Wielka Brytania)	100%	Zależna pośrednio od Apator SA przez Apator Metrix SA Udział pośredni przez Apator Metrix SA
Działalność zaniechana*	-	Apator Mining Sp. z o. o.	Katowice	100%	Spółka zależna od Apator SA

*) W 2018 r. działalność zaniechana obejmowała sprzedaż aparatury górniczej. Od 2019 r. działalność ta nie jest prowadzona.

oraz następujące jednostki współkontrolowane wyceniane z zastosowaniem metody praw własności:

Segment	Linia biznesowa	Firma	Siedziba	Udział w kapitale	Powiązanie z Apator SA
Woda i ciepło	-	ZAO Teplovodomer	Mytishi (Rosja)	50%	Współkontrolowana pośrednio przez Apator SA poprzez Apator Powogaz SA Udział pośredni poprzez Apator Powogaz SA
Gaz	-	INDA d.o.o.	Lublana (Słowenia)	35%	Współkontrolowana pośrednio przez Apator SA poprzez Apator Metrix S.A. Udział pośredni poprzez GWI

2.3. Zmiany w organizacji Grupy Apator w 2019 roku

W 2018 r. spółka Apator Mining Sp. z o. o. zakończyła produkcję aparatury górniczej i od tego momentu prowadzi w ograniczonym zakresie działalność handlową oraz zarządza pakietem 3,6 mln akcji Apator SA. Od momentu rozpoczęcia w I półroczu 2017 r. działań mających na celu wygaszanie działalności produkcyjnej Apator Mining, spółka przekazała do Apator SA dywidendy w łącznej wysokości 19,8 mln zł, w tym 5,3 mln zł w 2017 r., 13,0 mln zł w 2018 i 1,5 mln zł w okresie trzech kwartałów 2019 r. (kwoty dywidend skorygowane o dywidendy otrzymane od Apator SA).

W dniu 1 kwietnia 2019 r. Sąd Rejonowy w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy KRS zarejestrował i zakończył tym samym proces połączenia dwóch spółek zależnych od Apator SA działających w segmencie Energia Elektryczna, tj. Apator Control Sp. z o.o. z siedzibą w Toruniu oraz Apator Elkomtech SA z siedzibą w Łodzi. Spółką przejmującą był Apator Elkomtech SA, a celem połączenia - wzrost efektywności zarządzania oraz osiągnięcie efektów synergii w obszarze operacyjnym poprzez optymalne wykorzystanie zasobów obu spółek. Połączenie nastąpiło w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku Apator Control Sp. z o.o. na Apator Elkomtech SA w zamian za akcje w podwyższonym kapitale zakładowym Apator Elkomtech SA. Z dniem wpisu połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Apator Elkomtech SA wstąpił we wszystkie prawa i obowiązki Apator Control Sp. z o. o.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 –31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Dodatkowo w roku 2019 rozpoczęto proces optymalizacji majątku grupy kapitałowej i w wyniku dokonanego przeglądu dysponowanych nieruchomości, podjęto działania w kierunku sprzedaży części nieruchomości FAP Pafal SA, Apator Mining sp. z o.o. oraz obecnej siedziby Apator Powogaz SA, która mieści się w centrum Poznania i jej dodatkowej nieruchomości w Pniewach pełniącej funkcję magazynu. Równolegle do prac związanych ze sprzedażą nieruchomości podjęto decyzje o zamiarze relokacji Apator Powogaz SA na obrzeża Poznania do nowej hali produkcyjnej, która spełni aktualne i przyszłe potrzeby spółki.

W 2019 roku nie nastąpiły natomiast inne zmiany w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału i restrukturyzacji. Nie zmieniła się również wysokość zaangażowania kapitałowego w poszczególnych spółkach.

Po dniu bilansowym, tj. 28.01.2020 r. Zgromadzenie Wspólników Apator GmbH z siedzibą w Berlinie, podjęło uchwałę, zgodnie z którą spółka została dokapitalizowana wkładem pieniężnym w kwocie 350 tys. EUR wniesionym przez jedynego wspólnika - Apator SA w celu zwiększenia bezpieczeństwa finansowego.

Ponadto na początku 2021 r. zaplanowane jest połączenie dwóch spółek zależnych, tj. Apator Rector sp. z o.o. z siedzibą w Zielonej Górze oraz Apator Elkomtech SA z siedzibą w Łodzi. Połączenie zostanie dokonane poprzez przeniesienie całego majątku Apator Rector sp. z o.o. na spółkę Apator Elkomtech SA. Obydwie spółki działają w ramach segmentu Energia Elektryczna, co pozwoli, w wyniku połączenia, uzyskać efekty synergii poprzez konsolidację działań w branży energetyki zawodowej i wypracowanie wspólnej oferty. Ponadto nastąpi optymalizacja działalności operacyjnej poprzez zarządzanie jednym podmiotem i efektywne wykorzystanie zasobów Spółek.

3. Skonsolidowane sprawozdanie Grupy Apator

Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe za czwarty kwartał 2019 roku zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR / MSSF) i związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej oraz Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018, poz. 757).

Śródroczne sprawozdania finansowe (skonsolidowane i jednostkowe podmiotu dominującego) za czwarty kwartał zakończony 31 grudnia 2019 roku zostały sporządzone zgodnie z MSR 34 (Śródroczna sprawozdawczość finansowa). Śródroczne sprawozdania finansowe nie obejmują wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie z rocznym sprawozdaniem Grupy na dzień 31 grudnia 2018 roku.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 –31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

3.1. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

	na dzień
WYSZCZEGÓLNIENIE		31.12.2018
Aktywa trwałe	491 766	455 068
Wartości niematerialne	99 403	95 289
Wartość firmy jednostek podporządkowanych	120 071	120 245
Rzeczowe aktywa trwałe	193 958	182 955
Prawo do użytkowania aktywów w leasingu	33 667	12 385
Nieruchomości inwestycyjne	1 502	1 405
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych konsolidowane metodą praw własności	2 555	2 782
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	64	82
- w pozostałych jednostkach	64	82
Należności długoterminowe	7 327	6 433
- od pozostałych jednostek	7 327	6 433
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	28	49
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	33 191	33 443
Aktywa obrotowe	384 788	384 122
Zapasy	150 872	165 625
Amortyzowane aktywo kontraktowe	4 876	6 502
Należności handlowe	162 166	162 428
- od jednostek powiązanych	2 317	823
- od pozostałych jednostek	159 849	161 605
Należności z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych	2 435	1 370
Należności z tytułu innych podatków, ceł i ubezpieczeń społecznych	10 747	7 756
Pozostałe należności krótkoterminowe	7 747	2 961
- od pozostałych jednostek	7 747	2 961
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	5 655	3 238
- w pozostałych jednostkach	5 655	3 238
Udzielone pożyczki krótkoterminowe	-	50
- pozostałym jednostkom	-	50
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	34 439	29 331
Środki pieniężne o ograniczonym sposobie dysponowania	335	604
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	4 702	3 811
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	814	446
AKTYWA RAZEM	876 554	839 190

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 –31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

	na dzień
WYSZCZEGÓLNIENIE	31.12.2019	31.12.2018
Kapitał własny		476 984
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	486 638	471 391
Kapitał podstawowy	3 286	3 311
Pozostałe kapitały	482 997	448 197
Kapitał z przeszacowania programu określonych świadczeń	(219)	(194)
Kapitał z wyceny transakcji zabezpieczających oraz różnice kursowe z konsolidacji	(1 568)	(4 892)
Niepodzielony wynik finansowy	2 142	24 969
- niepodzielony wynik z lat ubiegłych	(38 791)	(31 088)
- wynik bieżącego okresu	54 082	67 788
- odpisy z wyniku bieżącego roku	(13 149)	(11 731)
Udziały niesprawujące kontroli	6 832	5 593
Zobowiązania	383 084	362 206
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe	60 561	54 769
Długoterminowe kredyty i pożyczki	15 895	24 007
- od pozostałych jednostek	15 895	24 007
Zobowiązania długoterminowe	7 681	12 790
- wobec pozostałych jednostek	7 681	12 790
Zobowiązania długoterminowe z tytułu prawa do użytkowania aktywów w leasingu (MSSF 16)	20 814	5 643
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	7 067	4 223
Długoterminowe zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	8 111	7 128
Pozostałe rezerwy długoterminowe	993	978
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe	322 523	307 437
Krótkoterminowe kredyty i pożyczki	139 261	139 286
- od pozostałych jednostek	139 261	139 286
Zobowiązania handlowe	85 283	86 607
- wobec jednostek powiązanych	1 030	278
- wobec pozostałych jednostek	84 253	86 329
Zobowiązania kontraktowe	1 455	2 049
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych	3 974	2 681
Zobowiązania z tytułu innych podatków, ceł i ubezpieczeń społecznych	16 809	16 079
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	33 671	32 476
- wobec pozostałych jednostek	33 671	32 476
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu prawa do użytkowania aktywów w leasingu (MSSF 16)	8 581	3 959
Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	14 830	16 466
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	18 659	7 834
PASYWA RAZEM	876 554	839 190

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 –31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

3.2. Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego (pozycje pozabilansowe) Grupy Apator

	na dzień
WYSZCZEGÓLNIENIE	31.12.2019 31.12.2018
Należności warunkowe	2 371	644
Należności warunkowe od pozostałych jednostek	2 371	644
Zobowiązania warunkowe	84 408	77 528
Zobowiązania warunkowe dotyczące jednostek powiązanych	47 263	40 690
- w tym z tytułu udzielenia gwarancji i poręczeń jednostkom powiązanym	47 263	40 690
Zobowiązania warunkowe wobec pozostałych jednostek	37 145	36 838
- w tym z tytułu udzielenia gwarancji i poręczeń	37 145	36 838
Pozostałe pozycje pozabilansowe	255 059	260 584
Środki dzierżawione	-	6 588
Hipoteka zwykła	90 615	90 615
Zabezpieczenie na majątku	143 830	129 029
Weksle in blanco	20 497	34 235
Inne- hipoteka przymusowa	117	117
Pozycje pozabilansowe razem	341 838	338 756

Grupa Apator posiada ustanowione następujące zabezpieczenia spłaty zobowiązań:

• Wynikające z Umowy wieloproduktowej zawartej między spółkami Grupy a ING Bank Śląski S.A:
  • ✓ Hipoteka umowna na nieruchomości Apator SA w Ostaszewie do kwoty 26 mln zł (uwzględniona w powyższej tabeli),
  • ✓ Zastaw rejestrowy na zapasach będących własnością Apator S.A., Apator Telemetria Sp. z o.o., Apator Powogaz S.A., FAP Pafal S.A., Apator Metrix S.A., Apator Elkomtech S.A., o wartości księgowej nie mniejszej niż 75,6 mln zł (uwzględniony w powyższej tabeli) wraz z cesją z polisy ubezpieczeniowej,
  • ✓ Zastaw na maszynach i urządzeniach oraz środkach transportu będących własnością Apator S.A., Apator Powogaz S.A., Apator Metrix S.A., Apator Elkomtech S.A., wraz z cesją z polisy ubezpieczeniowej (uwzględniony w powyższej tabeli). Wartość umowna zastawu na 31 grudnia 2019 r. wyniosła 32,7 mln zł,
  • ✓ Zastaw rejestrowy na wierzytelnościach z tytułu umów rachunków bankowych bieżących i przyszłych prowadzonych przez bank dla spółek Grupy,
  • ✓ Weksle "in blanco" wraz z deklaracjami wekslowymi złożone przez 6 spółek kredytobiorców (odpowiedzialność solidarna spółek Grupy),
  • ✓ Cesja praw z polisy ubezpieczeniowej mienia od wszystkich ryzyk.
• Umowa limitu generalnego gwarancji kontraktowych w TU Euler Hermes S.A. (Limit grupy 20 mln. Zł.)
  • ✓ Apator S.A. złożył 6 szt. weksli in blanco wraz z deklaracją wekslową,
  • ✓ Apator Rector Sp. z o.o. złożył 3 szt. weksli in blanco wraz z deklaracją wekslową,
  • ✓ Apator Elkomtech S.A. złożył 3 szt. weksli in blanco wraz z deklaracją wekslową,
  • ✓ Apator Powogaz S.A. złożył 3 szt. weksli in blanco wraz z deklaracją wekslową
  • ✓ Apator Metrix S.A. złożył 3 szt. weksli in blanco wraz z deklaracją wekslową

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 –31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

▪ Pozostałe:

• ✓ Hipoteka w kwocie 33.000 tys. zł z tytułu zabezpieczenia kredytu inwestycyjnego, zaciągniętego w ING Bank Śląski, ustanowiona na nieruchomości Apator Powogaz S.A. w Poznaniu (uwzględniona w powyższej tabeli),
• ✓ Cesja praw z umowy ubezpieczenia nieruchomości spółki Apator Powogaz S.A. położonej w Poznaniu,
• ✓ Hipoteka przymusowa w kwocie 117 tys. zł, ustanowiona na nieruchomości Apator Powogaz S.A. położonej w Pniewach, stanowiąca zabezpieczenie zobowiązania wobec Starosty Szamotulskiego z tytułu przekształcenia użytkowania wieczystego w prawo własności (uwzględniona w powyższej tabeli),
• ✓ Hipoteka w kwocie 50 mln CZK, ustanowiona na nieruchomości jednostki zależnej Apator Metra w Czechach, w związku z zawartą umową kredytową (uwzględniona w powyższej tabeli),
• ✓ Hipoteka w wysokości 23.250 tys. zł, ustanowiona na nieruchomościach Apator Metrix S.A., jako zabezpieczenie spłaty zobowiązań wynikających z zawartych z bankiem Millenium umów kredytowych (uwzględniona w powyższej tabeli),
• ✓ Zastaw rejestrowy na zapasach Apator Metrix S.A. o wartości 18.237 tys. zł, jako zabezpieczenie spłaty zobowiązań wobec Banku Handlowego S.A. (uwzględniony w powyższej tabeli),
• ✓ Przewłaszczenie aktywów trwałych Apator Metrix S.A. o wartości 2.432 tys. zł, jako zabezpieczenie spłaty zobowiązań wobec Banku Millenium S.A. (uwzględnione w powyższej tabeli).

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 –31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

3.3. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

	za okres
WYSZCZEGÓLNIENIE/ DESCRIPTION	01.10.2019	01.10.2018	01.01.2019	01.01.2018
	31.12.2019	31.12.2018	31.12.2019	31.12.2018
Przychody ze sprzedaży dóbr i usług	234 582	241 089	878 338	827 802
- jednostkom powiązanym	7 322	4 045	21 479	17 964
- pozostałym jednostkom	227 260	237 044	856 859	809 838
Koszt własny sprzedaży dóbr i usług	(172 296)	(168 538)	(629 639)	(568 897)
- jednostkom powiązanym	(5 010)	(2 530)	(14 190)	(11 906)
- pozostałym jednostkom	(167 286)	(166 008)	(615 449)	(556 991)
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	62 286	72 551	248 699	258 905
Koszty sprzedaży	(10 792)	(13 226)	(39 506)	(42 023)
Koszty ogólnego zarządu	(30 527)	(32 206)	(123 924)	(120 012)
Zysk (strata) ze sprzedaży	20 967	27 119	85 269	96 870
Pozostałe przychody (koszty) operacyjne:	(4 338)	(4 722)	(9 205)	(7 087)
- w tym wynik z tytułu utraty wartości należności (MSSF 9)	(706)	(686)	(1 296)	(671)
Wynik na sprzedaży i likwidacji rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	784	64	1 147	732
Wynik na aktualizacji niefinansowego majątku trwałego	1 814	218	2 268	121
Wynik na wycenie nieruchomości	105	40	105	40
Ujemna wycena wartości firmy	(131)	-	(131)
Wynik na aktualizacji niefinansowego majątku obrotowego	(715)	(1 186)	(4 322)	(3 430)
Wynik na rezerwach na odprawy emerytalne i nagrody jubileuszowe	(991)	259	(991)	259
Wynik na innej działalności operacyjnej	(5 204)	(4 117)	(7 281)	(4 809)
Udział w zyskach jednostek objętych konsolidacją metodą praw własności	241	409	1 407	1 342
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	16 870	22 806	77 471	91 125
Przychody (koszty) finansowe:	(1 685)	146	(2 496)	649
- w tym wynik z tytułu utraty wartości netto aktywów finansowych (MSSF 9)	82	112	194	25
Dywidendy i udziały w zyskach	-	-	-	40
Odsetki od kredytów i pożyczek	(934)	(1 122)	(3 761)	(3 854)
Wynik na pozostałych odsetkach	(241)	(181)	(1 168)	(303)
Wynik z tytułu weksli	-	-	-	1
Wynik na różnicach kursowych	(1 368)	(41)	(2 602)	(419)
Wynik na transakcjach walutowych	1 173	1 894	5 930	5 658
Wynik na aktualizacji finansowego majątku obrotowego	(71)	275	(150)	486
Pozostałe przychody (koszty) finansowe	(244)	(679)	(745)	(960)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	15 185	22 952	74 975	91 774
Bieżący podatek dochodowy	(3 214)	(3 662)	(16 002)	(16 958)
Odroczony podatek dochodowy	(1 462)	(3 324)	(3 104)	(5 580)
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	10 509	15 966	55 869	69 236
Działalność zaniechana
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	-	120	-	1 169
Działalność kontynuowana i zaniechana
Zysk (strata) netto		16 086	55 869	70 405
	10 509
Inne całkowite dochody Inne całkowite dochody netto	2 503	(1 563)	3 324	(1 666)

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 –31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

	za okres
WYSZCZEGÓLNIENIE/ DESCRIPTION	01.10.2019	01.10.2018	01.01.2019	01.01.2018
	31.12.2019	31.12.2018	31.12.2019	31.12.2018
Pozycje, które mogą w przyszłości być przeklasyfikowane do wyniku finansowego
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	(764)	(121)	1 381	1 604
Wynik na rachunkowości zabezpieczeń wraz z efektem podatkowym	3 292	(975)	1 968	(2 803)
Zyski i straty aktuarialne wraz z efektem podatkowym	(25)	(467)	(25)	(467)
Całkowite dochody ogółem	13 012 14 523 59 193			68 739
Zysk (strata) netto, z tego przypadający:	10 509	16 086	55 869	70 405
akcjonariuszom podmiotu dominującego	9 823	16 167	54 082	67 788
udziałom niesprawującym kontroli	686	(81)	1 787	2 617
Całkowite dochody ogółem, z tego przypadające:	13 012	14 523	59 193	68 739
akcjonariuszom podmiotu dominującego	12 331	14 595	57 381	66 090
udziałom niesprawującym kontroli	681	(72)	1 812	2 649

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 –31.12.2019 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

3.4. Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

	KAPITAŁ PRZYPADAJĄCY NA UDZIAŁOWCÓW JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ
WYSZCZEGÓLNIENIE	Kapitał podstawowy	Pozostałe kapitały	Kapitał z przeszacowania programu określonych świadczeń	Kapitał z wyceny transakcji zabezpieczających oraz różnice kursowe z konsolidacji	Niepodzielo ny wynik finansowy	RAZEM	Udziały niesprawują ce kontroli	KAPITAŁ WŁASNY OGÓŁEM
Saldo na dzień 01.01.2018	3 311	426 825	273	(3 661)	24 245	450 993	4 505	455 498
Zmiany zasad rachunkowości	-	-	-	-	(1 440)	(1 440)	-	(1 440)
Saldo na dzień 01.01.2018	3 311	426 825	273	(3 661)	22 805	449 553	4 505	454 058
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01.2018 do 31.12.2018
Całkowite dochody
Zysk netto za okres od 01.01.2018 do 31.12.2018	-	-	-	-	67 788	67 788	2 617	70 405
Podział wyniku na kapitał zapasowy	-	30 325	-	-	(30 325)	-	-	-
Pokrycie straty z kapitału rezerwowego	-	(4 204)	-	-	4 204	-	-	-
Inne całkowite dochody
Pozycje, które mogą być w przyszłości przeklasyfikowane do wyniku finansowego
Wynik na rachunkowości zabezpieczeń wraz z efektem podatkowym	-	-	-	(2 803)	-	(2 803)	-	(2 803)
Różnice kursowe netto z przeliczenia sprawozdania finansowego na walutę prezentacji	-	-	-	1 572	-	1 572	32	1 604
Pozycje, które w przyszłości nie będą przeklasyfikowane do wyniku finansowego
Zyski (straty) z tytułu aktualizacji wyceny wraz z efektem podatkowym	-	-	(467)	-	-	(467)	-	(467)
Całkowite dochody ujęte w okresie od 01.01.2018 do 31.12.2018	-	26 121	(467)	(1 231)	41 667	66 090	2 649	68 739
Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2018 – 30.09.2018 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

	KAPITAŁ PRZYPADAJĄCY NA UDZIAŁOWCÓW JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ
WYSZCZEGÓLNIENIE	Kapitał podstawowy	Pozostałe kapitały	Kapitał z przeszacowania programu określonych świadczeń	Kapitał z wyceny transakcji zabezpieczających oraz różnice kursowe z konsolidacji	Niepodzielo ny wynik finansowy	RAZEM	Udziały niesprawują ce kontroli	KAPITAŁ WŁASNY OGÓŁEM
Dywidendy	-	-	-	-	(35 488)	(35 488)	(193)	(35 681)
Rozliczenie zaliczkowej dywidendy z roku poprzedniego	-	-	-	-	10 327	10 327	-	10 327
Wypłacone zaliczki na dywidendę/ Interim dividend paid	-	-	-	-	(11 731)	(11 731)	-	(11 731)
Zakup akcji własnych	-	(4 749)	-	-	-	(4 749)	-	(4 749)
Zakup dodatkowych udziałów jednostki zależnej	-	-	-	-	(2 611)	(2 611)	(1 368)	(3 979)
Razem transakcje z właścicielami w okresie od 01.01.2018 do 31.12.2018	-	(4 749)	-	-	(39 503)	(44 252)	(1 561)	(45 813)
Saldo na dzień 31.12.2018	3 311	448 197	(194)	(4 892)	24 969	471 391	5 593	476 984

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 –31.12.2019 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

	KAPITAŁ PRZYPADAJĄCY NA UDZIAŁOWCÓW JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ
WYSZCZEGÓLNIENIE	Kapitał podstawowy	Pozostałe kapitały	Kapitał z przeszacowania programu określonych świadczeń	Kapitał z wyceny transakcji zabezpieczających oraz różnice kursowe z konsolidacji	Niepodzielo ny wynik finansowy	RAZEM	Udziały niesprawują ce kontroli	KAPITAŁ WŁASNY OGÓŁEM
Saldo na dzień 01.01.2019	3 311	448 197	(194)	(4 892)	24 969	471 391	5 593	476 984
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01.2019 do 31.12.2019
Całkowite dochody
Zysk netto za okres od 01.01.2019 do 31.12.2019	-	-	-	-	54 082	54 082	1 787	55 869
Podział wyniku na kapitał zapasowy	-	37 644	-	-	(37 644)	-	-	-
Pokrycie straty z kapitału zapasowego		(319)	-	-	319	-		-
Zwiększenie kapitału zapasowego	-	3 778	-	-	-	3 778	-	3 778
Zmniejszenie kapitału rezerwowego	-	(3 778)	-	-	-	(3 778)	-	(3 778)
Inne całkowite dochody
Pozycje, które mogą być w przyszłości przeklasyfikowane do wyniku finansowego
Wynik na rachunkowości zabezpieczeń wraz z efektem podatkowym	-	-	-	1 968	-	1 968	-	1 968
Różnice kursowe netto z przeliczenia sprawozdania finansowego na walutę prezentacji	-	-	-	1 356	-	1 356	25	1 381
Pozycje, które w przyszłości nie będą przeklasyfikowane do wyniku finansowego
Zyski (straty) z tytułu aktualizacji wyceny wraz z efektem podatkowym	-	-	(25)	-		(25)	-	(25)
Całkowite dochody ujęte w okresie od 01.01.2019 do 31.12.2019	-	37 325	(25)	3 324	16 757	57 381	1 812	59 193
Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym
Dywidendy	-	-	-	-	(38 166)	(38 166)	(573)	(38 739)
Rozliczenie zaliczkowej dywidendy z roku poprzedniego	-	-	-	-	11 731	11 731	-	11 731
Wypłacone zaliczki na dywidendę	-	-	-	-	(13 149)	(13 149)	-	(13 149)
Zakup akcji własnych	-	(2 550)	-	-	-	(2 550)	-	(2 550)

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 –31.12.2019 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

				KAPITAŁ PRZYPADAJĄCY NA UDZIAŁOWCÓW JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ
WYSZCZEGÓLNIENIE	Kapitał podstawowy	Pozostałe kapitały	Kapitał z przeszacowania programu określonych świadczeń	Kapitał z wyceny transakcji zabezpieczających oraz różnice kursowe z konsolidacji	Niepodzielo ny wynik finansowy	RAZEM	Udziały niesprawują ce kontroli	KAPITAŁ WŁASNY OGÓŁEM
Umorzenie akcji własnych	(25)	(6 222)	-	-	-	(6 247)		(6 247)
Umorzenie akcji własnych	-	6 247	-	-	-	6 247	-	6 247
Razem transakcje z właścicielami w okresie od 01.01.2019 do 31.12.2019	(25)	(2 525)	-	-	(39 584)	(42 134)	(573)	(42 707)
Saldo na dzień 31.12.2019	3 286	482 997	(219)	(1 568)	2 142	486 638	6 832	493 470

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 –31.12.2019 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 17 z 63

3.5. Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych

	za okres/ Period
WYSZCZEGÓLNIENIE	01.01.2019	01.01.2018
	31.12.2019	31.12.2018
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk przed opodatkowaniem	74 975	93 178
Korekty	47 271	44 123
Amortyzacja wartości niematerialnych	14 503	11 811
Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych	35 061	29 971
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty rzeczowych aktywów trwałych	(2 268)	(120)
Zysk na sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	(1 529)	(870)
Zyski z wyceny nieruchomosci inwestycyjnych według wartości godziwej	(105)	(40)
(Zyski) straty z tytułu zmiany wartości godziwej instrumentów pochodnych	381	(509)
Koszty odsetek	4 331	4 188
Udziały w zyskach jednostek stowarzyszonych	(1 407)	(1 342)
Przychody z tytułu odsetek	(104)	(47)
Inne korekty	(1 592)	1 081
Środki pieniężne z działalności operacyjnej przed uwzględnieniem zmian w kapitale obrotowym	122 246	137 301
Zmiana stanu zapasów	10 348	(46 452)
Zmiana stanu amortyzowanego aktywa kontraktowego	1 625	-
Zmiana stanu należności	(16 114)	22 483
Zmiana stanu zobowiązań	9 470	12 778
Zmiana stanu rezerw	11 657	(16 521)
Zmiana stanu środków pieniężnych o ograniczonym sposobie dysponowania	270	(604)
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	(1 742)	(244)
Inne korekty	-	266
Środki pieniężne wygenerowane w toku działalności operacyjnej	137 760	109 007
Zapłacony podatek dochodowy	(16 617)	(19 224)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	121 143	89 783
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wydatki na nabycie wartości niematerialnych	(18 203)	(14 205)
Wpływy ze sprzedaży wartości niematerialnych	640	-
Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych	(40 038)	(28 887)
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	6 031	6 011
Wpływy ze sprzedaży aktywów finansowych przeznaczonych do obrotu	-	281
Inwestycje w jednostki zależne	-	(8 353)
Pożyczki udzielone	-	(50)
Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych	50	-
Otrzymane odsetki	3	-
Otrzymane dywidendy	1 332	1 021
Inne wpływy (wydatki)	(1 046)	(950)
Środki pieniężne netto wykorzystane z działalności inwestycyjnej	(51 231)	(45 132)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Nabycie akcji własnych	(2 550)	(4 749)
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	20 233	33 154
Spłaty kredytów i pożyczek	(29 439)	(38 061)
Odsetki	(3 936)	(4 024)

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 –31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

	za okres/ Period
WYSZCZEGÓLNIENIE	01.01.2019	01.01.2018
	31.12.2019	31.12.2018
Dywidendy wypłacone	(39 950)	(37 010)
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	(8 637)	(5 863)
Inne wpływy (wydatki)	(525)	(369)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(64 804)	(56 922)
Zwiększenie (zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych	5 108	(12 271)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	29 331	41 602
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	34 439	29 331

3.6. Skonsolidowane sprawozdanie wg segmentów operacyjnych

Działalność Grupy Apator skupiona jest w trzech podstawowych segmentach:

• ✓ Energia Elektryczna
• ✓ Gaz
• ✓ Woda i Ciepło

Działalność prowadzona poza tymi segmentami została zaprezentowana jako "niealokowane".

WYSZCZEGÓLNIENIE	Energia elektryczna	Gaz	Woda i Ciepło	Niealoko wane	Razem	Działalność zaniechana	Ogółem
Wyniki finansowe segmentów operacyjnych za okres od 01.01.2019 do 31.12.2019
Przychody ze sprzedaży	378 080	243 483	256 775	-	878 338	-	878 338
Koszt własny sprzedaży	272 331	185 789	171 519	-	629 639	-	629 639
Zysk brutto ze sprzedaży	105 749	57 694	85 256		- 248 699	-	248 699
Koszty sprzedaży	16 245	6 360	16 544	357	39 506	-	39 506
Koszty ogólnego zarządu	57 042	24 757	39 315		2 810 123 924	-	123 924
Zysk ze sprzedaży	32 462	26 577	29 397	(3 167)	85 269	-	85 269
Pozostałe przychody (koszty) operacyjne	(9 158)	1 945	(1 992)	-	(9 205)	-	(9 205)
Udział w zyskach spółek stowarzyszonych	-	(277)	1 684	-	1 407		1 407
Zysk z działalności operacyjnej	23 304	28 245	29 089	(3 167)	77 471	-	77 471
Amortyzacja	24 951	15 413	9 200	-	49 564	-	49 564
EBITDA	48 255	43 658	38 289	(3 167)	127 035	-	127 035
Wyniki finansowe segmentów operacyjnych za okres od 01.01.2018 do 31.12.2018
Przychody ze sprzedaży	385 922	183 536	258 344		827 802	16 241	844 043
Koszt własny sprzedaży	266 876	142 552	159 469		568 897	14 619	583 516
Zysk brutto ze sprzedaży	119 046	40 984	98 875		- 258 905	1 622	260 527
Koszty sprzedaży	17 308	5 903	18 572	240	42 023	218	42 241
Koszty ogólnego zarządu	57 631	22 123	36 779		3 479 120 012	-	120 012
Zysk ze sprzedaży	44 107	12 958	43 524	(3 719)	96 870	1 404	98 274
Pozostałe przychody (koszty) operacyjne	(6 162)	589	(2 485)	971	(7 087)	-	(7 087)
Udział w zyskach spółek stowarzyszonych		22	1 320	-	1 342	-	1 342
Zysk z działalności operacyjnej	37 945	13 569	42 359	(2 748)	91 125	1 404	92 529
Amortyzacja	21 390	12 360	7 777	255	41 782		41 782
EBITDA	59 335	25 929	50 136	(2 493)	132 907	1 404	134 311

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 –31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

3.7. Informacje geograficzne

Poniżej zaprezentowano sprzedaż Grupy Apator w podziale na następujące kierunki geograficzne:

• ✓ Kraj obejmujący sprzedaż na terenie kraju
• ✓ Unia sprzedaż zrealizowana w krajach Unii Europejskiej
• ✓ Eksport sprzedaż zrealizowana w pozostałych krajach

WYSZCZEGÓLNIENIE	Kraj	Eksport	Unia	Razem	Działalność zaniechana	Ogółem
Przychody ze sprzedaży segmentów geograficznych za okres od 01.01.2019 do 31.12.2019
Przychody ogółem	465 787	101 048	311 503	878 338	-	878 338
Sprzedaż na zewnątrz	465 787	79 588	311 503	856 859		856 859
Sprzedaż do jednostek powiązanych	19	21 460	-	21 479	-	21 479
Przychody ze sprzedaży segmentów geograficznych za okres od 01.01.2018 do 31.12.2018
Przychody ogółem/ Total revenues	449 066	118 215	260 521	827 802	16 241	844 043
Sprzedaż na zewnątrz	449 066	100 251	260 521	809 838	16 227	826 065
Sprzedaż do jednostek powiązanych	-	17 964	-	17 964	14	17 978

3.8. Korekta danych porównawczych

W niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupa Apator dokonała zmiany danych porównawczych wynikających z wdrożenia MSSF 15 (1) i MSSF 16 (2). W związku z zastosowaniem MSSF 16 w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej zostały wyodrębnione nowe pozycje (aktywa i zobowiązania), w których wykazano kwoty dotyczące umów leasingowych w ujęciu zgodnym z MSR 17.

3.8.1. Przekształcenie okresu od 01.01.2018 do 31.12.2018

Sprawozdanie z sytuacji finansowej

POZYCJE SPRAWOZDANIA	ZMIANA (1)	ZMIANA (2)
tytuł zmiany:	Wdrożenie MSSF 15	Wdrożenie MSSF 16	RAZEM
Aktywa trwałe	0	0	0
Rzeczowe aktywa trwałe	0	-12 385	-12 385
Prawo do użytkowania aktywów w leasingu	0	12 385	12 385
AKTYWA RAZEM	0	0	0
Zobowiązania	0	0	0
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe	0	0	0
Zobowiązania kontraktowe	-2 049	0	-2 049
- wobec pozostałych jednostek	-2 049	0	-2 049
Zobowiązania długoterminowe	0	-5 643	-5 643
- wobec pozostałych jednostek	0	-5 643	-5 643

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 –31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

POZYCJE SPRAWOZDANIA	ZMIANA (1)	ZMIANA (2)
tytuł zmiany:	Wdrożenie MSSF 15	Wdrożenie MSSF 16	RAZEM
Zobowiązania długoterminowe z tytułu prawa do użytkowania aktywów w leasingu (MSSF 16)	0	5 643	5 643
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe	0	0	0
Zobowiązania kontraktowe	2 049	0	2 049
- wobec pozostałych jednostek	2 049	0	2 049
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	0	-3 959	-3 959
- wobec pozostałych jednostek	0	-3 959	-3 959
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu prawa do użytkowania aktywów w leasingu (MSSF 16)	0	3 959	3 959
PASYWA RAZEM	0	0	0

4. Informacje o zasadach przyjętych przy sporządzeniu raportu, w szczególności informacje o zmianach stosowanych zasad (polityki) rachunkowości

4.1. Zasady rachunkowości

Począwszy od 2005 roku, zgodnie z obowiązkiem nałożonym przez nowelizację Ustawy o rachunkowości, skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Apator są sporządzane według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej. Jednocześnie skorzystano z możliwości, jakie dała Ustawa o rachunkowości i walne zgromadzenia Spółki Apator S.A. oraz spółek wchodzących w skład Grupy Apator podjęły uchwały, iż sprawozdania jednostek wchodzących w skład Grupy będą sporządzane według MSSF/MSR (zarówno jednostkowe jak i skonsolidowane).

Sprawozdania finansowe (jednostkowe i skonsolidowane) na dzień 31 grudnia 2019 r. zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF/MSR) oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, w polskich złotych, w związku z faktem, iż złoty polski jest podstawową walutą, w której denominowane są operacje gospodarcze Grupy Apator.

Sprawozdania finansowe jednostek zagranicznych wchodzących w skład grupy kapitałowej zostały przeliczone na walutę sprawozdawczą w oparciu o zasady wynikające z Międzynarodowego Standardu Rachunkowości Nr 21.

Sprawozdania finansowe zostały sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień sporządzania sprawozdań nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez spółki Grupy.

Sprawozdania finansowe zostały sporządzone zgodnie z konwencją kosztu historycznego, za wyjątkiem wyceny niektórych aktywów trwałych (nieruchomości inwestycyjne) i instrumentów finansowych (instrumenty pochodne), które wyceniane są według wartości godziwej. Szczegółowe zasady rachunkowości stosowane przez Grupę Apator zostały zaprezentowane w skonsolidowanym raporcie RS 2018.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 –31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

4.2. Zasady konsolidacji

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej obejmuje dane jednostki dominującej Apator S.A. oraz jej spółek zależnych.

Jednostki powiązane stosują jednolite zasady rachunkowości obowiązujące w jednostce dominującej oraz jednolitą formę i zakres sprawozdań jednostkowych i skonsolidowanych, będących podstawą konsolidacji w grupie kapitałowej. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej sporządzane jest na dzień sprawozdawczy oraz za okres obrotowy, określony dla sprawozdania jednostkowego jednostki dominującej.

Na dzień nabycia aktywa i pasywa jednostki nabywanej są wyceniane według ich wartości godziwej. Nadwyżka ceny nabycia powyżej wartości godziwej możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywów netto jednostki ujmowana jest jako wartość firmy. W przypadku, gdy cena nabycia jest niższa od wartości godziwej możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywów netto jednostki, różnica ujmowana jest jako zysk w rachunku zysków i strat okresu, w którym nastąpiło nabycie. Udziały niesprawujące kontroli są wykazywane w odpowiedniej proporcji wartości godziwej aktywów i kapitałów. Wyniki finansowe jednostek nabytych lub sprzedanych w ciągu roku są ujmowane w skonsolidowanym sprawozdaniu odpowiednio od momentu ich nabycia lub do dnia sprzedaży.

Przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania zastosowano metodę konsolidacji, polegającą na sumowaniu poszczególnych pozycji sprawozdań, dokonaniu wyłączeń oraz innych korekt. Wyłączeniu podlegają:

• ✓ wyrażona w cenie nabycia wartość udziałów posiadanych przez jednostkę dominującą jednostek zależnych;
• ✓ wzajemne należności i zobowiązania oraz inne rozrachunki o podobnym charakterze jednostek objętych konsolidacją;
• ✓ przychody i koszty operacji gospodarczych dokonanych między jednostkami objętymi konsolidacją;
• ✓ zyski lub straty powstałe w wyniku operacji gospodarczych dokonanych między jednostkami objętymi konsolidacją, zawarte w wartości aktywów podlegających konsolidacji;
• ✓ dywidendy naliczone lub wypłacone przez jednostki objęte konsolidacją innym jednostkom objętym konsolidacją.

4.3. Dodatkowe informacje finansowe

4.3.1. Średnia ważona ilość akcji

Wartość księgowa na jedną akcję została obliczona poprzez podzielenie kapitałów własnych przez średnią ważoną ilość akcji, natomiast zysk na jedną akcję został obliczony poprzez podzielenie zysku netto z działalności kontynuowanej przez średnią ważoną ilość akcji.

4.3.2. Średnia ważona ilość akcji dla sprawozdania skonsolidowanego

Średnia ważona ilość akcji na dzień 31 grudnia 2019 roku wynosi 29.352.016 (na 31 grudnia 2018 roku wynosiła 29.450.308) i uwzględnia akcje będące w posiadaniu jednostki zależnej.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 –31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

4.3.3. Średnia ważona ilość akcji dla sprawozdania jednostkowego

Średnia ważona ilość akcji na dzień 31 grudnia 2019 roku wynosi 32.952.016 (na 31 grudnia 2018 roku wynosiła 33.050.308).

4.3.4. Kursy użyte do przeliczania wybranych danych finansowych

Pozycje aktywów i pasywów oraz pozycje rachunku przepływów pieniężnych – według średniego kursu obowiązującego na dzień sporządzania sprawozdania.

Pozycje rachunku zysków i strat – według kursu średniego EUR stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP obowiązujących na ostatni dzień miesiąca.

WYSZCZEGÓLNIENIE/ DESCRIPTION	IV kwartał 2019	2018 rok	IV kwartał 2018
	Eur / PLN	Eur / PLN	Eur / PLN
Sprawozdanie z całkowitych dochodów/ Comprehensive income statement	4,3018	X	4,2669
Sprawozdanie z przepływów pieniężnych/ Cash flow statement	4,2585	X	4,3000
Sprawozdanie z sytuacji finansowej/ Financial statement of financial position	4,2585	4,3000	X

4.4. Informacja o korektach z tytułu rezerw, rezerwie i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego, o których mowa w ustawie o rachunkowości, dokonanych odpisach aktualizujących wartość składników aktywów

Aktywa z tytułu odroczonego podatku oraz rezerwa na podatek dochodowy.

	Aktywa		Rezerwy
WYSZCZEGÓLNIENIE	31.12.2019	31.12.2018	31.12.2019	31.12.2018
Rzeczowe aktywa trwałe	2 095	1 522	14 391	14 020
Aktywa finansowe	1	1	1 445	1 432
Instrumenty pochodne	30	100	1 086	698
Zapasy	2 399	1 833	-	-
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	4 651	4 891	-	-
Rezerwy	5 039	3 964	-	-
Odpisy aktualizujące należności	620	515	-	-
Strata podatkowa	11 796	15 509	-	-
Ulga podatkowa do rozliczenia w przyszłych okresach	14 020	14 239	-	-
Pozostałe	4 434	4 636	2 039	1 840
Razem	45 085	47 210	18 961	17 990
Nettowanie aktywa i rezerwy	(11 894)	(13 767)	(11 894)	(13 767)
Aktywa / rezerwy z tytułu podatku odroczonego wykazane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej	33 191	33 443	7 067	4 223

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 –31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Efektywna stopa podatkowa (działalność kontynuowana i zaniechana)

	za okres
WYSZCZEGÓLNIENIE	01.01.2019	01.01.2018
	31.12.2019	31.12.2018
Zysk brutto:	74 975	93 178
Podatek dochodowy obliczony według obowiązujących stawek podatkowych:	14 786	18 695
Korekty	4 320	4 098
Podatek od przychodów zwolnionych z opodatkowania (różnice trwałe)	(672)	(681)
Podatek od kosztów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów (różnice trwałe)	3 079	3 467
Podatek od transakcji wewnątrzgrupowych (różnice trwałe)	1 601	79
Podatek od pozycji nieujętych w wyniku finansowym okresu	29	(57)
Aktywo na podatek tytułu działalności w SSE	(2 114)	-
Korekta strat podatkowych z lat ubiegłych	(7)	(9)
Inne doliczenia do podatku	2 500	1 318
Inne odliczenia podatkowe	(96)	-19
Podatek dochodowy wykazany w sprawozdaniu z całkowitych dochodów	19 106	22 773
Efektywna stopa podatkowa	25,48%	24,44%

Odpisy aktualizujące aktywa trwałe i obrotowe

WYSZCZEGÓLNIENIE	Stan na początek okresu	Zmiana w okresie (wzrost "+", spadek "-")	Stan na koniec okresu
Wartość firmy jednostek podporządkowanych	335	-	335
Rzeczowe aktywa trwałe	2 771	(407)	2 364
Pozostałe aktywa finansowe	436	(245)	191
Zapasy	10 078	2 573	12 651
Należności	5 406	686	6 092
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	1 861	(1 861)	-
Razem	20 887	743	21 633

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 –31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Rezerwy na zobowiązania

REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA		ŚWIADCZENIA NA RZECZ PRACOWNIKÓW			POZOSTAŁE REZERWY
	WYSZCZEGÓLNIENIE	ODPRAWY EMERYTALNE, NAGRODY JUBILEUSZOWE (aktuariusz)	PREMIE	URLOPY	GWARANCJE	INNE	RAZEM
Wartość rezerw na początek okresu		8 451	10 279	4 864	7 959	853	32 406
	Zwiększenie- utworzenie rezerwy w ciężar bieżącego wyniku	1 710	9 172	411	12 674	3 085	27 052
	Zmniejszenie- odpisanie w przychody niewykorzystanych kwot	-		-	-	(1 933)	(1 933)
	Wykorzystanie rezerwy- rozliczenie z kosztami	(743)	(10 852)	(503)	(2 939)	(48)	(15 085)
	Przeszacowanie rezerwy ujęte w pozostałych całkowitych dochodach	152	-	-	-	-	152
	Różnice kursowe netto z przeliczenia sprawozdania finansowego na walutę prezentacji	-	-	-	1	-	1
Wartość rezerw na koniec okresu, w tym		9 570	8 599	4 772	17 695	1 957	42 593
	- rezerwy długoterminowe	8 111	-	-	993	-	9 104
	- rezerwy krótkoterminowe	1 459	8 599	4 772	16 702	1 957	33 489

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 –31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 25 z 63

5. Grupa Apator w 2019 roku

Grupa Apator dostarcza liczniki energii elektrycznej dla kluczowych OSD na rynku krajowym oraz na rynki EMEA (głównie rynek niemiecki), aparaturę łączeniową (tj. specjalistyczne rozwiązania do zabezpieczania sieci przed skutkami zwarć i przeciążeń) do hurtowni elektroenergetycznych, przedsiębiorstw elektromontażowych czy integratorów głównie na rynku krajowym, niemieckim, rynkach wschodnich oraz dalekich krajów (m.in. Brazylia, Indonezja). Grupa Apator dostarcza również gazomierze miechowe dla Polskiej Spółki Gazownictwa, gazomierze inteligentne na rynek holenderski, brytyjski, belgijski (w ramach realizowanych umów partnerskich) a także wodomierze, ciepłomierze i podzielniki kosztów na rynku krajowym, rynki wschodnie (Rosja, Ukraina) oraz na największe rynki Europy Zachodniej. Ponadto dostarcza, głównie w Polsce, rozwiązania w obszarze automatyki oraz systemów sterowania i nadzoru siecią elektroenergetyczną.

Grupa Apator aktywnie działa również w zakresie nowych rozwiązań i rozwoju działalności R&D. W 2019 r. w segmencie Energii Elektrycznej w linii opomiarowania prowadzone były m.in. prace rozwojowe i wdrożeniowe nad nowymi licznikami smart (OTUS), które trafiły już do klientów. Ponadto dokonano modernizacji i wdrożono nowe standardy licznika APOX+ i opracowano nową konstrukcję licznika trójfazowego na rynek niemiecki. Ponadto Apator SA zawarł z Phoenix Systems, spółką z grupy Atende, umowę na zaprojektowanie elementów nowego, inteligentnego licznika energii elektrycznej. Licznik będzie nowoczesnym urządzeniem Internetu Rzeczy (IoT) opartym na systemie operacyjnym Phoenix-RTOS (który jest już wykorzystywany w inteligentnych gazomierzach iSmart). W zakresie aparatury łączeniowej trwają pracę nad rozwojem zmodernizowanej linii rozwiązań rozłączników izolacyjnych ARS i podstaw bezpiecznikowych PBS na rynki eksportowe. W linii systemów sterowania i nadzoru opracowano dokumentację wykonawczą dla prototypu telemechaniki MST3 (zastępującą dotychczasowe rozwiązanie MST2) oraz opracowano prototyp panelu sterowniczego HMI, rozszerzający funkcjonalność produktów rodziny microBEL.

W segmencie Gaz zakończono prace projektowe i uzyskano dopuszczenie na rynek inteligentnego gazomierza iSmart (pierwszego produktu tego rodzaju obsługującego protokół Smart-Gas). W segmencie Woda i Ciepło kontynuowano m.in. prace badawcze dotyczące ciepłomierza kompaktowego (w tym prace nad prototypem nowego czujnika objętości), prace nad uniwersalnym modułem radiowym (w ramach których pozytywnie zakończono testy weryfikacyjne i dopuszczono do sprzedaży nakładkę NA-1), a także prace badawczo-rozwojowe wodomierzy hybrydowych JSh. Do oferty handlowej wprowadzono uniwersalny moduł radiowy współpracujący z szeroką gamą wodomierzy Apator Powogaz (od mieszkaniowych po przemysłowe) charakteryzujący się bardzo efektywną komunikacją dwukierunkową poprzez protokół radiowy ISM oraz komunikacją zbliżeniową NFC do odczytu zdarzeń i podstawowej konfiguracji.

We wszystkich trzech segmentach kontynuowane były inwestycje związane z dalszą optymalizacją działalności (w tym procesów produkcyjnych). Segment Gaz inwestuje w automatyzację procesów produkcyjnych i nowe technologie (m.in. poprzez zakup automatycznych i półautomatycznych stanowisk do montażu), Woda i Ciepło – m.in. w nowe stanowiska legalizacyjne (zwiększające wydajność procesu legalizacji oraz podnoszące pewność metrologiczną) oraz urządzenia obniżające pracochłonność procesu pakowania.

6. Wyniki finansowe

6.1. Skonsolidowane wyniki finansowe w odniesieniu do prognozy i szacunków

Dla Grupy Apator rok 2019 to okres wzrostów sprzedaży w eksporcie (+9% r/r). W ujęciu segmentów największe wzrosty sprzedaży (zarówno w kraju, jak i za granicą) odnotował segment Gaz.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 –31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Jednak, mimo wyższej sprzedaży, rok 2019 był trudny dla Grupy Apator pod względem dużej niepewności biznesowej i zmieniających się warunków rynkowych, szczególnie w energetyce. Wysoka presja ze strony konkurencji spowodowała istotny spadek cen (szczególnie dotkliwy w ramach liczników energii elektrycznej), przy jednoczesnej sprzedaży mniej korzystnego miksu produktowego i wzroście wynagrodzeń. Dodatkowo na wyniki wpływ miały zdarzenia o charakterze jednorazowym. Koniecznym było utworzenie rezerwy w IV kwartale 2019 r., na naprawy gwarancyjne w celu pokrycia ewentualnych kosztów usunięcia wady w dostarczonych, w latach 2014 – 2017, licznikach energii elektrycznej, w ramach zgłoszonych reklamacji, a także dokonano zamknięcia projektów, co spowodowało rozliczenie dodatkowych kosztów w segmencie Woda i Ciepło.

Pierwotna prognoza skonsolidowanych wyników finansowych na 2019 r. zakładała uzyskanie 880-920 mln zł przychodów ze sprzedaży oraz 72-75 mln zł zysku netto.

Następnie, w dniu 6 listopada 2019 r. skorygowano prognozę wyników finansowych w następujący sposób:

• − przychody ze sprzedaży 877 mln zł,
• − zysk netto 67 mln zł.

Ostatecznie, w związku z opisanymi powyżej czynnikami o charakterze jednorazowym wpływającymi na wyniki za 2019 r., w dniu 21 stycznia 2020 r. obniżono szacunek skonsolidowanego zysku netto do 56 mln zł.

Wyszczególnienie (tys. zł)	Prognoza na rok 2019	Szacunki wyników za 2019 r.	Wyniki za 2019 r.
Skonsolidowane przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	877 000	877 000	878 338
Skonsolidowany zysk netto	67 000	56 000	55 869

Prognoza skonsolidowanych wyników finansowych na 2020 r. nie będzie publikowana.

6.2. Analiza sprzedaży

Poniższa tabela przedstawia strukturę sprzedaży Grupy Apator według segmentów z podziałem na kraj i eksport (sprzedaż do krajów Unii Europejskiej i do pozostałych krajów):

	Wykonanie	Wykonanie
	I-IV kwartał	I-IV kwartał	Zmiana r/r	Dynamika
Wyszczególnienie	2019 r.	2018 r.
	(tys. zł)	(tys. zł)	(tys. zł)	(%)
Segment Energia Elektryczna	378 080	385 922	- 7 842	98,0%
kraj	300 458	315 933	- 15 475	95,1%
eksport	77 622	69 989	7 633	110,9%
udział eksportu w przychodach ze sprzedaży seg.	20,5%	18,1%
udział eksportu seg. EE w przychodach ze sprzedaży ogółem	8,8%	8,3%
Segment Gaz	243 483	183 536	59 947	132,7%
kraj	46 818	29 894	16 924	156,6%
eksport	196 665	153 642	43 023	128,0%
udział eksportu w przychodach ze sprzedaży seg.	80,8%	83,7%
udział eksportu seg. Gaz w przychodach ze sprzedaży ogółem	22,4%	18,2%
Segment Woda i Ciepło	256 775	258 344	- 1 569	99,4%
kraj	118 511	103 239	15 272	114,8%

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 –31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

	Wykonanie	Wykonanie
	I-IV kwartał	I-IV kwartał	Zmiana r/r	Dynamika
Wyszczególnienie	2019 r.	2018 r.
	(tys. zł)	(tys. zł)	(tys. zł)	(%)
eksport	138 264	155 105	- 16 841	89,1%
udział eksportu w przychodach ze sprzedaży seg.	53,8%	60,0%
udział eksportu seg. W&H w przychodach ze sprzedaży ogółem	15,7%	18,4%
Przychody z działalności kontynuowanej ogółem	878 338	827 802	50 536	106,1%
kraj	465 787	449 066	16 721	103,7%
eksport	412 551	378 736	33 815	108,9%
udział eksportu w przychodach z działaln. kontynuowanej	47,0%	45,8%
udział eksportu działaln. kontynuowanej w przychodach ze sprzedaży ogółem	47,0%	44,9%
Działalność zaniechana (Apator Mining)*	-	16 241	- 16 241	-
Przychody ze sprzedaży ogółem	878 338	844 043	34 295	104,1%
kraj	465 787	465 299	488	100,1%
eksport	412 551	378 744	33 807	108,9%
udział eksportu ogółem w przychodach ogółem	47,0%	44,9%

*) W 2018 r. sprzedaż w ramach działalności zaniechanej obejmowała aparaturę górniczą. Od 2019 r. działalność ta nie jest prowadzona.

W okresie 2019 r. przychody Grupy Apator były o 50,5 mln zł wyższe w porównaniu z analogicznym okresem 2018 r. co było związane przede wszystkim ze zdecydowanym wzrostem sprzedaży w segmencie Gaz (+33% r/r), a kluczowy dla tego segmentu eksport rozwijał się w samym IV kwartale w tempie 34% r/r (głównie sprzedaż gazomierzy inteligentnych). Obroty segmentów Woda i Ciepło oraz Energia Elektryczna utrzymały się na porównywalnym poziomie roku poprzedniego. W związku z powyższym udział segmentu Gaz w obrotach ogółem zwiększył się 6 p.p.

Udział segmentów w sprzedaży ogółem:

Zmiany w sprzedaży poszczególnych segmentów ukształtowały się następująco:

• segment Energia Elektryczna spadek (o 2,0% r/r):
  • − niższe obroty w linii systemów sterowania i nadzoru (głównie niższa sprzedaż napędów i aplikacji oraz oprogramowania - w 2018 r. realizowano duży jednorazowy kontrakt dla zakładu hutniczego w Polsce) oraz w aparaturze łączeniowej.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 –31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

• − wyższa sprzedaż liczników energii elektrycznej głównie eksportowa dostawy liczników elektronicznych na rynek niemiecki oraz liczników indukcyjnych na rynki belgijski i austriacki (wzrost eksportu o 24,7% r/r),
• segment Gaz wzrost (o 32,7% r/r):
  • − wyższy eksport (wzrost o 28,0% r/r), w związku z realizacją dużych dostaw gazomierzy inteligentnych do Wielkiej Brytanii, Holandii oraz Belgii, a także gazomierzy z liczydłem mechanicznym na rynek niemiecki,
  • − zdecydowanie wyższa sprzedaż krajowa (wzrost o 56,6% r/r) głównie gazomierze mieszkaniowe z liczydłem mechanicznym do Polskiej Spółki Gazownictwa sp. z o.o. w efekcie skorzystania z prawa opcji w ramach wygranego w 2018 roku przetargu,
• segment Woda i Ciepło utrzymanie poziomu sprzedaży z 2018 r.:
  • − wzrost obrotów w kraju (o 14,8% r/r) m.in. dzięki realizacji dużych dostaw wodomierzy z nakładkami radiowymi do spółdzielni mieszkaniowych oraz wodomierzy domowych dla przedsiębiorstw komunalnych i firm wodociągowych,
  • − obniżenie (o 10,9% r/r) eksportu wynikającego m.in. z braku sprzedaży do Etiopii.

Struktura geograficzna sprzedaży

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 –31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Głównym rynkiem zbytu Grupy Apator pozostaje Polska, której udział w przychodach ogółem był jednak w 2019 r. (z uwagi na konsekwentnie utrzymującą się wysoką i równocześnie wyższą w porównaniu do sprzedaży w kraju dynamikę eksportu) o 2 p.p. niższy niż rok wcześniej. Drugie miejsce wśród partnerów handlowych Grupy zajmuje Unia Europejska z wyższym o 4 p.p. (w porównaniu z 2018 r.) udziałem w całkowitej sprzedaży i dominującym znaczeniem rynków brytyjskiego, holenderskiego, niemieckiego, belgijskiego i czeskiego.

Swój dotychczasowy istotny udział wśród krajów eksportowych umocniła Rosja (7% eksportu Grupy ogółem w 2019 r.), utrzymała Ukraina (udział na poziomie 5% eksportu ogółem).

W dalszym ciągu rozwijany jest również eksport na zdecydowanie bardziej odległych rynkach (tj. Korea Południowa, Izrael i Brazylia) oraz na rynkach krajów skandynawskich.

Sezonowość sprzedaży

Zjawisko sezonowości w działalności Grupy Apator nie jest szczególnie istotne, chociaż w ciągu ostatnich kilku lat najczęściej zauważalna była tendencja do zwiększania obrotów w ostatnim kwartale. W 2017 r. zjawisko sezonowości w ogóle nie wystąpiło. Wyższy poziom sprzedaży w ostatnim kwartale 2018 r. był efektem przede wszystkim bardzo dobrej sprzedaży w segmentach Energii Elektrycznej oraz Wody i Ciepła. W 2019 roku Grupa Apator osiągnęła wyższe przychody w trzecim i czwartym kwartale.

Przychody raportowane w latach	I kwartał	II kwartał	III kwartał	IV kwartał
2016 r.	197 777	222 544	207 828	240 673
2017 r.	220 661*	240 002*	225 469*	220 770*
2018 r.	188 183*	207 893*	204 604*	243 363*
2019 r.	212 479	210 782	220 495	234 582
2016 r.	22,8%	25,6%	23,9%	27,7%
2017 r.	24,3%	26,5%	24,9%	24,3%
2018 r.	22,3%	24,6%	24,3%	28,8%
2019 r.	24,2%	24,0%	25,1%	26,7%

*) Przychody ze sprzedaży ogółem uwzględniające przychody z działalności zaniechanej.

6.3. Analiza rachunku wyników

Grupa Apator w 2019 roku uzyskała następujące wyniki finansowe:

Wyszczególnienie	I-IV kwartał	I-IV kwartał	Zmiana	Dynamika
	2019 r.	2018 r.
Przychody ze sprzedaży	878 338	844 043	34 295	104,1%
Koszt własny sprzedaży	629 639	583 516	46 123	107,9%
Zysk brutto ze sprzedaży	248 699	260 527	- 11 828	95,5%
Koszty sprzedaży	39 506	42 242	- 2 736	93,5%
Koszty ogólnego zarządu	123 924	120 011	3 913	103,3%
Zysk ze sprzedaży	85 269	98 274	- 13 005	86,8%
Wynik na pozostałej działalności operacyjnej	- 9 205	- 7 087	- 2 118	129,9%
Udział w zyskach jednostek objętych konsolidacją metodą praw własności	1 407	1 342	65	104,8%
Zysk z działalności operacyjnej	77 471	92 529	- 15 058	83,7%
EBITDA	127 035	134 311	- 7 276	94,6%
Wynik na działalności finansowej	- 2 496	649	- 3 145	-

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 –31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Wyszczególnienie	I-IV kwartał	I-IV kwartał	Zmiana	Dynamika
	2019 r.	2018 r.
Zysk przed opodatkowaniem	74 975	93 178	- 18 203	80,5%
Bieżący podatek dochodowy	- 16 002	- 17 193	1 191	93,1%
Odroczony podatek dochodowy	- 3 104	- 5 580	2 476	55,6%
Zysk netto	55 869	70 405	- 14 536	79,4%
Wskaźniki rentowności:
Marża zysku brutto ze sprzedaży	28,3%	30,9%
Marża zysku ze sprzedaży	9,7%	11,6%
Marża EBITDA	14,5%	15,9%
Marża zysku netto	6,4%	8,3%

Wyniki finansowe z wyodrębnieniem dla danych za 2018 r. wyniku na działalności zaniechanej kształtowały się natomiast następująco:

	I-IV kwartał	I-IV kwartał		Dynamika
Wyszczególnienie	2019 r.	2018 r.	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	878 338	827 802	50 536	106,1%
Koszt własny sprzedaży	629 639	568 897	60 742	110,7%
Zysk brutto ze sprzedaży	248 699	258 905	- 10 206	96,1%
Koszty sprzedaży	39 506	42 023	- 2 517	94,0%
Koszty ogólnego zarządu	123 924	120 012	3 912	103,3%
Zysk ze sprzedaży	85 269	96 870	- 11 601	88,0%
Wynik na pozostałej działalności operacyjnej	- 9 205	- 7 087	- 2 118	129,9%
Udział w zyskach jednostek objętych konsolidacją metodą praw własności	1 407	1 342	65	104,8%
Zysk z działalności operacyjnej	77 471	91 125	- 13 654	85,0%
EBITDA	127 035	132 907	- 5 872	95,6%
Wynik na działalności finansowej	- 2 496	649	- 3 145	-
Zysk przed opodatkowaniem	74 975	91 744	- 16 769	81,7%
Bieżący podatek dochodowy	- 16 002	- 16 958	956	94,4%
Odroczony podatek dochodowy	- 3 104	- 5 580	2 476	55,6%
Zysk netto z działalności kontynuowanej	55 869	69 236	- 13 367	80,7%
Zysk netto z działalności zaniechanej*	-	1 169	- 1 169	-
Zysk netto	55 869	70 405	- 14 536	79,4%
Wskaźniki rentowności:
Marża zysku brutto ze sprzedaży	28,3%	31,3%
Marża zysku ze sprzedaży	9,7%	11,7%
Marża EBITDA	14,5%	16,1%
Marża zysku netto**	6,4%	8,4%

*) W 2018 r. działalność zaniechana obejmowała sprzedaż aparatury górniczej. Od 2019 r. działalność ta nie jest prowadzona, stąd brak wyniku netto dla tego okresu.

**) Dla danych za 2018 r., dla zachowania spójności z przychodami ze sprzedaży, wskaźnik policzono dla zysku netto z działalności kontynuowanej.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 –31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Grupa Apator odnotowała w okresie 2019 r. słabsze niż w 2018 r. wyniki finansowe, na co wpływ miała sytuacja makroekonomiczna, presje na ceny i marże, mniej korzystny miks produktowy oraz sytuacja na rynku pracy. Dodatkowo niekorzystnie wpłynęły zdarzenia o charakterze jednorazowym (tj. utworzenie rezerwy na naprawy gwarancyjnej i rozliczenie projektów w segmencie Woda i Ciepło). W konsekwencji nastąpił spadek marży zysków na poszczególnych poziomach rachunku wyników.

Na niższy zysk brutto ze sprzedaży przy wyższych r/r obrotach wpływ miał istotny wzrost kosztu własnego sprzedaży spowodowany:

• − zmianami w sprzedaży istotny spadek cen w wyniku presji konkurencji, mniej korzystna struktura sprzedaży (wzrost udziału produktów o niżej marży),
• − wzrostem kosztów TKW w efekcie m.in. wzrostu wolumenów sprzedaży mniej rentownych produktów, wyższych wynagrodzeń,
• − zamykaniem projektów w segmencie Woda i Ciepło.

Na niższy zysk na sprzedaży, oprócz wyżej wymienionych czynników, wpływ miał wzrost kosztów ogólnozakładowych związany ze wzrostem kosztów wynagrodzeń (szczególnie w segmencie Gaz oraz w segmencie Wody i Ciepła).

Pozytywnie na poziom zysku oddziaływała natomiast zmiana kosztów sprzedaży, które udało się obniżyć w skali całej Grupy Apator o 6% r/r (pomimo wyższych przychodów, w tym utrzymującej się wysokiej dynamiki eksportu skutkującej zwiększonymi dostawami na bardziej odległe rynki zagraniczne).

Na poziom zysku EBITDA, poza wyżej wymienionymi czynnikami, wpłynął wzrost amortyzacji (o 18,6% r/r) wynikający z realizowanych systematycznie inwestycji oraz zastosowania MSSF 16.

Pozostała działalność operacyjna zamknęła się stratą w wysokości 9,2 mln zł (o 2,1 mln zł wyższą niż przed rokiem). Wpływ na obniżenie wyniku miała aktualizacja majątku obrotowego (głównie zapasów) oraz rezerwy (w tym rezerwy na naprawy gwarancyjne, których łączny wpływ na wynik z działalności operacyjnej wyniósł 9,6 mln zł).

Wynik na działalności finansowej był ujemny, na co złożyły się przede wszystkim koszty obsługi zadłużenia (odsetki od kredytów, zobowiązań leasingowych i pozostałe odsetki) na poziomie 4,9 mln zł. Ponadto na wynik ujemnie wpłynęły ujemne różnice kursowe (2,6 mln zł), a dodatnio wynik na transakcjach walutowych (+5,9 mln zł). W rezultacie powyższych czynników wynik netto za 2019 r. ukształtował się na poziomie 55,9 mln zł.

	I kwartał	II kwartał	III kwartał	IV kwartał
Wyszczególnienie	2019 r.	2019 r.	2019 r.	2019 r.
Przychody ze sprzedaży	212 479	210 782	220 495	234 582
Koszt własny sprzedaży	149 108	147 862	160 373	172 296
Zysk brutto ze sprzedaży	63 371	62 920	60 122	62 286
Koszty sprzedaży	8 807	10 553	9 354	10 792
Koszty ogólnego zarządu	32 223	31 631	29 543	30 527
Zysk ze sprzedaży	22 341	20 736	21 225	20 967
Wynik na pozostałej działalności operacyjnej	-957	-1 125	-2 785	-4 338
Udział w zyskach jednostek objętych konsolidacją metodą praw własności	235	328	603	241

Grupa Apator w poszczególnych kwartałach 2019 roku uzyskała następujące wyniki finansowe:

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 –31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Skonsolidowany raport kwartalny Grupy Apator za cztery kwartały 2019 roku

	I kwartał	II kwartał	III kwartał	IV kwartał
Wyszczególnienie	2019 r.	2019 r.	2019 r.	2019 r.
Zysk z działalności operacyjnej	21 619	19 939	19 043	16 870
EBITDA	33 315	32 914	31 404	29 402
Wynik na działalności finansowej	208	-597	-422	1 685
Zysk przed opodatkowaniem	21 827	19 342	18 621	15 185
Bieżący podatek dochodowy	-5 048	-3 534	-4 206	-3 214
Odroczony podatek dochodowy	-1 352	-409	119	-1 462
Zysk netto	15 427	15 399	14 534	10 509
Wskaźniki rentowności:
Marża zysku brutto ze sprzedaży	29,8%	29,9%	27,3%	26,5%
Marża zysku ze sprzedaży	10,5%	9,8%	9,6%	8,9%
Marża EBITDA	15,7%	15,6%	14,2%	12,5%
Marża zysku netto	7,3%	7,3%	6,6%	4,5%

Na wyniki IV kwartału 2019 r., pomimo utrzymania wysokich obrotów zarówno w kraju, jak i w eksporcie (Segment Gaz), największy wpływ miały zdarzenia o charakterze jednorazowym (zawiązanie w IV kwartale dodatkowej rezerwy na naprawy gwarancyjne dot. reklamacji liczników energii elektrycznej i rozliczenie projektów w segmencie Woda i Ciepło (które weszły w ciężar kosztu własnego sprzedaży). Ponadto grupa działała w ramach wymagającej sytuacji rynkowej, presji ze strony konkurencji i spadających cen na wyroby. W rezultacie sprzedaży mniej korzystnego miksu produktowego marże zysków na poszczególnych poziomach rachunku wyników ukształtowały się poniżej oczekiwań.

6.4. Analiza sytuacji finansowej

Stan środków pieniężnych Grupy Apator na dzień 31 grudnia 2019 r. wynosił 34,4 mln zł i w stosunku do końca 2018 roku wzrósł o 5,1 mln zł. Wpływ na stan środków pieniężnych miały następujące czynniki:

• spadek kapitału obrotowego netto głównie w wyniku równoczesnego obniżenia stanu zapasów (o 16,4 mln zł) i wzrostu poziomów rezerw oraz gotówki przy niższych (o 1,3 mln zł) zobowiązaniach handlowych i porównywalnym r/r poziomie należności handlowych,
• ujemne przepływy z działalności inwestycyjnej w wyniku nakładów inwestycyjnych (wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych na poziomie 40,0 mln zł, wartości niematerialnych 18,2 mln zł),
• ujemne saldo przepływów finansowych związane przede wszystkim z wypłatą dywidend (39,9 mln zł), spłatą zobowiązań z tyt. leasingów (8,6 mln zł), realizacją programu skupu akcji własnych (2,6 mln zł) przy ujemnym saldzie wykorzystania kredytów (saldo z tyt. zaciągnięcia/spłaty kredytów i pożyczek z uwzględnieniem zapłaconych odsetek na poziomie minus 13,1 mln zł).

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 –31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Przedstawione przepływy pieniężne potwierdzają bezpieczną sytuację finansową Grupy, która zapewnia terminową spłatę zobowiązań, pozwala na prowadzenie działalności inwestycyjnej, jak również dzielenie się zyskiem z akcjonariuszami w postaci dywidendy.

	I-IV kwartał	I-IV kwartał
Pozostałe podstawowe wskaźniki	2019 r.	2018 r.	Formuła
Wskaźnik bieżącej płynności	1,19	1,24	aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik płynności szybkiej	0,71	0,68	(aktywa obrotowe - zapasy)/zobowiązania krótkoterminowe
Stopa zwrotu z aktywów ROA	6,51%	8,39%	zysk netto/średnia wartość aktywów ogółem liczona jako średnia wartość z bilansu otwarcia i zamknięcia
Rentowność kapitału własnego ROE	11,51%	15,10%	zysk netto/średnia wartość kapitału własnego liczona jako średnia wartość z bilansu otwarcia i zamknięcia
Dług netto (tys. zł)	120 717	133 912	kredyty i pożyczki – środki pieniężne i ekwiwalenty – udzielone pożyczki
Dług netto/LTM EBITDA*	0,95	1,00	(kredyty i pożyczki – środki pieniężne i ekwiwalenty – udzielone pożyczki)/LTM EBITDA
Capex (tys. zł)	61 820	47 282	rzeczowe i niematerialne wydatki inwestycyjne
Kapitał obrotowy (tys. zł)	167 087	186 640	(aktywa bieżące – środki pieniężne) – (zobowiązania krótkoterminowe – krótkoterminowe kredyty i pożyczki)

*) LTM EBITDA dla danych za 2018 r. działalność kontynuowana i zaniechana.

Wysokość długu netto na koniec 2019 r. była o 13,2 mln zł niższa niż rok wcześniej, co związane jest przede wszystkim z obniżeniem poziomu zaciągniętych kredytów (o 8,1 mln zł) przy równoczesnym wzroście poziomu gotówki na koniec okresu (o 5,1 mln zł).

Wielkość kapitału obrotowego netto na koniec 2019 r. była zdecydowanie (o 19,6 mln zł) niższa niż przed rokiem, co wynika z niższego poziomu zapasów i zobowiązań handlowych przy porównywalnym r/r stanie należności handlowych.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 –31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

7. Wykaz istotniejszych zdarzeń mających miejsce w 2019 roku

• 1. W dniu 10 stycznia 2019 r. spółka Apator Powogaz SA zawarła ze spółką stowarzyszoną ZAO Teplovodomer z siedzibą w Mytiszczi (Rosja) ramową umowę o współpracy na 2019 rok. Wartość umowy wynosi 6 mln euro netto, tj. 25,8 mln zł (wg średniego kursu NBP z dnia 10 stycznia 2019 r.), a jej przedmiotem jest dostawa wodomierzy, ciepłomierzy oraz podzielników kosztów do spółki ZAO Teplovodomer.
• 1. W dniu 18 stycznia 2019 r. Apator SA zawarła dwie umowy z Tauron Dystrybucja, których przedmiotem była dostawa statycznych bezpośrednich 3-fazowych liczników energii elektrycznej o łącznej wartości 30,4 mln zł netto. Dostawy w ramach zamówienia podstawowego zostały zrealizowane do końca 2019 r. Obecnie Tauron Dystrybucja skorzystał z prawa opcji zwiększającego zamówienia o łączną kwotę 9,1 mln zł netto z realizacją dostaw do czerwca 2020 r.
• 1. Decyzją z dnia 13 lutego 2019 r. Minister Przedsiębiorczości i Technologii zmienił zezwolenie dla Apator SA na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie Pomorskiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej poprzez przedłużenie terminów dot. zakończenia inwestycji, poniesienia wydatków inwestycyjnych i zatrudnienia pracowników do dnia 31 grudnia 2021 r.
• 1. W dniu 1 marca 2019 r. Zarząd Apator SA zarekomendował wypłatę dywidendy z zysku za rok obrotowy 2018 w wysokości 1,30 zł brutto na jedną akcję.
• 1. 1 marca 2019 r. Apator SA podał do publicznej wiadomości prognozę skonsolidowanych wyników finansowych dla Grupy Apator na 2019 r.
• 1. 28 marca 2019 r. Energa Operator SA dokonała wyboru oferty Apator SA (o wartości 20,8 mln zł netto) w przetargu na dostawę 1- fazowych i 3-fazowych liczników energii elektrycznej. Umowa, podpisana w dniu 30 kwietnia 2019 r. (przewidująca realizację dostaw w terminie 12 miesięcy od dnia podpisania z możliwością przedłużenia o okres nie dłuższy niż 6 miesięcy) realizowana jest zgodnie z zamówieniami. Wartość dostarczonych liczników wyniosła 13 mln zł.
• 1. W dniu 1 kwietnia 2019 roku Sąd Rejonowy w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, dokonał wpisu połączenia spółek zależnych od Apator SA tj. spółki Apator Elkomtech SA z siedzibą w Łodzi oraz spółki Apator Control sp. z o. o. z siedzibą w Toruniu. Połączenie nastąpiło w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku Apator Control sp. z o.o. na Apator Elkomtech SA w zamian za akcje w podwyższonym kapitale zakładowym Apator Elkomtech SA. Z dniem wpisu połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Apator Elkomtech SA wstąpił we wszystkie prawa i obowiązki Apator Control sp. z o. o.
• 1. W dniu 15 kwietnia 2019 roku do Naczelnego Sądu Administracyjnego w Warszawie wpłynęła skarga kasacyjna od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gorzowie Wielkopolskim z dnia 6 lutego 2019 r. w sprawie skargi na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 1 października 2018 roku w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych (w wysokości ok. 2 mln zł) w sprawie zaliczenia przez Apator Rector sp. z o.o. kary z tytułu zwłoki w kontrakcie Tauron Dystrybucja w koszty uzyskania przychodu. Sprawa będzie rozstrzygana przed NSA w Warszawie. Termin oczekiwania rozpatrzenia skargi to minimum 2 lata.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło w dniu 27 maja 2019 roku uchwałę o wypłacie dywidendy z zysku za 2018 rok w wysokości 1,30 zł brutto na akcję. Pozostała (po wypłacie zaliczki w grudniu 2018 r.) część dywidendy w wysokości 0,90 zł brutto na akcję została wypłacona akcjonariuszom w dniu 24 czerwca 2019 roku.
• 1. 27 maja br. Rada Nadzorcza Apator SA powołała z dniem 28 maja 2019 r. Zarząd Apator SA na nową wspólną kadencję w latach 2019-2022. Decyzją RN Zarząd Apator SA pracuje w dotychczasowym,

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 –31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

dwuosobowym składzie: Mirosław Klepacki – Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny, Arkadiusz Chmielewski – Członek Zarządu, Dyrektor ds. Rozwoju Biznesu Grupy Apator.

• 1. 24 czerwca 2019 r. Zarząd Apator SA podjął uchwałę w sprawie realizacji Programu odkupu akcji własnych w celu ich umorzenia i obniżenia kapitału zakładowego. Na realizację Programu przeznaczona została kwota nie wyższa niż 10 mln zł. Realizacja Programu potrwa maksymalnie do 25 maja 2020 r. (więcej informacji w punkcie 14.2).
• 1. 24 czerwca 2019 r. spółka Apator Metrix SA zawarła umowę na dostawę gazomierzy na rynek belgijski. Dostawy realizowane będą w latach 2019-2023 z zastrzeżeniem, iż umowa dopuszcza możliwość skorzystania przez zamawiającego z opcji dodatkowych dostaw w latach 2024-2025. Łączna wartość umowy to 13 mln – 21 mln EUR (w zależności od ostatecznego zakresu realizacji projektu), tj. 55,4 – 89,5 mln zł (wg średniego kursu NBP dla EUR z dnia 21.06.2019).
• 1. W dniu 2 sierpnia 2019 r. podpisano aneks do umowy zawartej z Euler Hermes S.A. o udzielenie gwarancji kontraktowych w ramach limitu odnawialnego. Na mocy tego aneksu do umowy przystąpiły: Apator Metrix S.A., Apator Powogaz S.A., Apator Elkomtech S.A., Apator Rector Sp. z o.o., Apator Telemetria Sp. z o.o.
• 1. W dniu 10 października 2019 r. Sąd Rejonowy, VII Wydział Gospodarczy KRS w Toruniu zarejestrował zmiany w Statucie Apator SA, które dotyczyły obniżenia kapitału zakładowego Apator SA w związku z umorzeniem 246 tys. akcji na okaziciela i konwersją 100 001 akcji imiennych na akcje na okaziciela. W wyniku dokonanych zmian kapitał zakładowy wynosi 3.286.092,80 zł.
• 1. W dniu 14 października 2019 r. Apator SA zawarł z Phoenix Systems, spółką z grupy Atende, umowę na zaprojektowanie elementów nowego, inteligentnego licznika energii elektrycznej. Licznik będzie nowoczesnym urządzeniem Internetu Rzeczy opartym na systemie operacyjnym Phoenix-RTOS.
• 1. W dniu 6 listopada 2019 r. Zarząd Apator SA podjął decyzję o wypłacie zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy z zysku za 2019 rok w łącznej wysokości 14,8 mln zł, czyli 0,45 zł brutto na jedną akcję.
• 1. W dniu 6 listopada 2019 r. Zarząd podał do wiadomości publicznej korektę prognozy skonsolidowanych wyników finansowych za 2019 r., która wyniesie 877 mln zł przychodów i 67 mln zł zysku netto.
• 1. W dniu 8 listopada 2019 r. zawarty został aneks do Umowy Wieloproduktowej z 22 czerwca 2016 r. pomiędzy ING Bank Śląski SA a spółkami Grupy Apator, w ramach którego zmianie ulegnie sposób zabezpieczenia należności banku poprzez ustanowienie hipoteki umownej do kwoty 26 mln zł na nieruchomości w Ostaszewie należącej do Apator SA w miejsce hipotek ustanowionych na nieruchomościach FAP Pafal SA oraz Apator Mining sp. z o.o. W miejsce przelewu wierzytelności z umów ubezpieczenia nieruchomości należących do FAP Pafal S.A. i Apator Mining Sp. z o.o., nastąpi przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia nieruchomości Apator S.A. Powyższe działania służą porządkowaniu majątku Grupy Apator w celu ewentualnej sprzedaży nieruchomości.
• 1. W dniu 16 grudnia 2019 r. oferta Apator SA została wybrana jako najkorzystniejsza w przetargu ogłoszonym wspólnie przez Tauron Dystrybucja SA, PGE Dystrybucja SA i Enea Operator Sp. z o.o. na dostawę statycznych bezpośrednich liczników 3-fazowych energii elektrycznej przeznaczonych do opomiarowania klientów grup taryfowych C1 na potrzeby rozliczeń opłaty mocowej zgodnie z Ustawą o rynku mocy. Wartość oferty wynosi 77 mln zł, a realizacja dostaw nastąpi w terminie do końca 2020 roku.
• 1. W dniu 19 grudnia 2019 r. spółka zależna Apator Powogaz SA zawarła ze spółką stowarzyszoną Teplovodomer z siedzibą w Mytiszczi (Rosja) ramową umowę o współpracy na 2020 rok. Wartość umowy ramowej wynosi 6 mln euro netto, tj. 25,6 mln zł. Przedmiotem umowy jest dostawa do spółki Teplovodomer wodomierzy, ciepłomierzy, łączników i części zamiennych.
• 1. W dniu 19 grudnia 2019 r. Zarząd Apator SA poinformował o zamiarze połączenia na początku 2021 r. dwóch spółek zależnych, tj. Apator Rector sp. z o.o. z siedzibą w Zielonej Górze oraz Apator Elkomtech SA z siedzibą w Łodzi poprzez przeniesienie całego majątku Apator Rector sp. z o.o. na spółkę Apator Elkomtech SA.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 –31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

1. W dniu 23 grudnia 2019 r. sprzedano część nieruchomości spółki FAP Pafal SA o łącznej powierzchni 13 tys. m² wraz z posadowionymi na niej budynkami produkcyjno-biurowymi i magazynowymi o powierzchni użytkowej 4,4 tys. m² za kwotę 2,8 mln zł.

8. Wykaz istotniejszych zdarzeń, które wystąpiły po 31 grudnia 2019 roku

• 1. W dniu 21 stycznia 2020 r. Apator SA otrzymał zawiadomienie od AVIVA OFE AVIVA Santander SA o przekroczeniu progu 5% w ogólnej liczbie głosów na WZA Apator SA.
• 1. W dniu 21 stycznia 2020 r. spółka zależna Apator Powogaz SA zawarła z podmiotem z branży deweloperskiej list intencyjny dotyczący zbycia nieruchomości Apator Powogaz SA w centrum Poznania przy ulicy K. Janickiego 23/25. Strony ustaliły cenę nabycia na kwotę 61 mln zł przy założeniu, że badanie due diligence nie wykaże istotnych ryzyk prawnych i technicznych dotyczących nieruchomości.
• 1. W dniu 21 stycznia 2020 r. Zarząd Apator SA podał do wiadomości publicznej szacunki skonsolidowanych danych finansowych za 2019 r., które wyniosą 877 mln zł przychodów i 56 mln zł zysku netto.
• 1. W dniu 28.01.2020 r. Zgromadzenie Wspólników spółki zależnej Apator GmbH z siedzibą w Berlinie, podjęło uchwałę, zgodnie z którą spółka została dokapitalizowana wkładem pieniężnym w kwocie 350 tys. EUR wniesionym przez jedynego wspólnika - Apator S.A. w celu zwiększenia jej bezpieczeństwa finansowego.
• 1. W dniu 5 lutego 2020 r. spółka Apator Metrix SA zawarła z Polską Spółką Gazownictwa sp. z o.o. ("PSG") umowy na dostawy gazomierzy miechowych w ramach wygranych sześciu zadań będących częścią przetargu na dostawę gazomierzy miechowych ogłoszonego przez PSG. Łączna wartość zawartych umów wynosi 75,2 mln zł netto, a realizacja dostaw nastąpi w terminie 24 miesięcy od dnia zawarcia umowy. Warunki przetargu przewidują prawo opcji polegające na możliwości zwiększenia lub zmniejszenia zamówienia maksymalnie o 20%.
• 1. W dniu 10 lutego 2020 r. Zarząd poinformował, że w wyniku wygranego przetargu, zawarł trzy umowy o łącznej wartości 77,4 mln zł z Tauron Dystrybucja SA, PGE Dystrybucja SA i Enea Operator Sp. z o.o. na dostawy statycznych bezpośrednich liczników 3-fazowych energii elektrycznej przeznaczonych do opomiarowania klientów grup taryfowych C1 na potrzeby rozliczeń opłaty mocowej zgodnie z Ustawą o rynku mocy.
• 1. W dniu 12 lutego 2020 r. oferta Apator Metrix SA o wartości 7,6 mln zł została wybrana jako najkorzystniejsza w przetargu dostawę inteligentnych gazomierzy miechowych dla Polskiej Spółki Gazownictwa Sp. z o.o. Jest to pierwszy przetarg w Polsce, na podstawie którego Apator Metrix będzie dostarczał gazomierze inteligentne z polskim protokołem komunikacyjnym Smart-Gas. Dostarczane gazomierze będą posiadały funkcję zdalnego odczytu za pomocą transmisji sieci GSM oraz wbudowany zawór umożliwiający zdalne odcięcie oraz wznowienie dostaw gazu.
• 1. W dniu 17 lutego 2020 r. podpisano umowę sprzedaży nieruchomości w Pszowie za kwotę 1,6 mln zł, w którym mieściła się działalność produkcyjna Apator Mining sp. z o.o.

9. Sytuacja w branży i wskazanie czynników, które będą miały wpływ na przyszłe wyniki w perspektywie co najmniej kwartału

Wśród czynników, które w największym stopniu będą determinować działalność Grupy Apator w perspektywie kolejnych okresów, należy wymienić:

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 –31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

• sytuację makroekonomiczną,
• kształtowanie się kursów walut USD (koszty zakupu materiałów elektronicznych), EUR i GBP (przychody ze sprzedaży eksportowej) oraz efekty realizowanej polityki zabezpieczenia kursów walut,
• kondycję finansową przedsiębiorstw energetycznych,
• spowalniane tempo inwestycji infrastrukturalnych w energetyce,
• zmiany technologiczne i trendy w branży,
• wzrost cen energii dla przedsiębiorstw w Polsce,
• rosnące znaczenie zielonej energetyki w Polsce,
• rozwój sytuacji na rynku chińskim związany z potencjalnymi opóźnieniami w dostawie komponentów,
• symptomy pogarszającej się sytuacji w budownictwie spowodowanej wzrostem cen materiałów budowlanych i usług, rosnących cen paliwa i energii elektrycznej, wyższej płacy minimalnej i godzinowej. Zagrożeniem dla koniunktury w polskim budownictwie jest głównie sytuacja kadrowa, brak fachowców i podwykonawców,
• zmiany legislacyjne i wymogi regulacyjne, niestabilność prawa, brak realizacji Polityki energetycznej Polski,
• sytuację na rynku pracy, w tym szczególnie wzrost kosztów pracy, ale również dostęp do wykwalifikowanej kadry (zwłaszcza z obszaru R&D) oraz pracowników produkcyjnych,
• postępującą automatyzację i robotyzację procesów produkcji ukierunkowanych na zwiększenie mocy produkcyjnych i zwiększanie efektywności operacyjnej spółek produkcyjnych Grupy Apator, w tym Apator SA,
• stały przegląd portfela produktowego i jego optymalizację pod kątem obniżki TKW redesign to cost.

Segment Energia Elektryczna

Grupa Apator znaczącą część swoich przychodów generuje w sektorze produktów i usług skierowanych do przedsiębiorstw działających w branży energetycznej, wśród których są: Operatorzy Systemów Dystrybucyjnych (zakłady energetyczne), hurtownie elektroenergetyczne, przedsiębiorstwa elektromontażowe i elektroinstalacyjne. Mniej liczną grupę klientów stanowią zakłady przemysłowe.

Udział segmentu Energia Elektryczna w przychodach ogółem wyniósł w omawianym okresie 43% (z czego ponad 79% przychodów segmentu wygenerowano w kraju).

Do głównych czynników wpływających na działalność segmentu Energia Elektryczna w Polsce należą:

• − preferencje w zakresie inwestycji publicznych nacisk na rozwój i modernizację infrastruktury sieci elektroenergetycznych spowalniany obecnie niskimi wydatkami inwestycyjnymi w energetyce,
• − prowadzenie prac nad nowym Prawem Energetycznym, w którym ma być uwzględniony harmonogram wdrożenia smart meteringu w Polsce,
• − zatwierdzenie w marcu 2019 r. przez Parlament Europejski pakietu "Czysta energia dla wszystkich Europejczyków. Jego pozytywny wpływ będzie dotyczył zarówno aparatury pomiarowej (liczniki energii smart dla OZE), jak i aparatury i rozwiązań do automatyzacji pracy sieci oraz mikrosieci. Wpływ ten powinien ujawnić się w pełni w 2020 r., kiedy nowe prawo zostanie zastosowane w krajach członkowskich UE (przewidywany wzrost zamówień),
• − wyraźny trend wzrostowy zamówień w sferze "zielonej energetyki" i energooszczędnego oświetlenia. Zgodnie z nową Strategią Grupa Apator będzie dążyła do zagospodarowania nowych atrakcyjnych obszarów związanych z lokalnym zarządzaniem energią (rozproszone "zielone" źródła energii wymagają zastosowania zaawansowanych rozwiązań do lokalnego pomiaru, monitorowania i

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 –31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

automatycznego zarządzania energią w klastrach). Z kolei inteligentne oświetlenie wykorzystuje nowoczesne technologie komunikacyjne i systemy zdanego odczytu i sterowania, które są używane także w smart meteringu. Istnieje możliwość poszerzenia zakresu ich zastosowania także na miejskie inteligentne sieci oświetleniowe. Apator buduje ofertę w tym zakresie wychodząc naprzeciw rynkowym tendencjom,

• − trend związany z podnoszeniem efektywności energetycznej (konieczność prowadzenia przez dużych odbiorców energii audytów energetycznych i lepszego zarządzania zużyciem mediów, co przekłada się na inwestycje w automatyzację i systemy zarządzania energią) oraz elastycznością zużycia energii i elastycznością sieci (wymuszający na OSD inwestycje w modernizację i rozbudowę infrastruktury sieci oraz inteligentne rozwiązania pomiarowe). Trend wspierany jest przez wzrost ceny energii dla przedsiębiorstw,
• − stałe wymiany legalizacyjne elektronicznych liczników komunalnych (w związku z upływem okresu legalizacji),
• − nierównowaga na rynku dostaw wydłużanie się terminów dostaw kluczowych komponentów, głównie od producentów chińskich (nawet do kilkudziesięciu tygodni), które stawia europejskich producentów elektroniki w pozycji mniej korzystnej w porównaniu do producentów azjatyckich, mających zapewnione krótsze terminy dostaw. Zjawisko jest szczególnie uciążliwe dla przedsiębiorstw dostarczających wyroby elektroniczne w trybie zamówień publicznych (np. liczniki energii). Ta asymetria może mieć kluczowe znaczenie w kolejnych przetargach na rynku europejskim,
• − wzrastające ceny energii elektrycznej w Polsce przejściowo hamowane dla segmentu gospodarstw domowych regulacjami obniżającymi akcyzę na energię w 2019 roku (w 2020 roku wzrosty cen dotną także gospodarstw domowych). Obniżenie opłat stałych w rachunkach za prąd i wzrost udziału opłat bezpośrednio związanych ze zużyciem energii będzie sprzyjało efektywniejszemu gospodarowaniu energią, które z kolei sprzyja rozwojowi sprzedaży urządzeń mierzących oraz systemów analizujących zużycie energii znajdujących się w ofercie Grupy Apator,
• − dynamiczny rozwój rynku fotowoltaiki w Polsce spowodowany korzystnymi regulacjami podatkowymi oraz wprowadzeniem bardzo ambitnego programu "Czyste Powietrze" oraz "Mój Prąd". Większa liczba przyłączy prosumenckich powinna przełożyć się na wzrost popytu na liczniki elektroniczne z dwukierunkowym pomiarem energii i większą liczbę rozłączników.

Ponadto rosnący udział rozproszonych źródeł energii powinien w dłuższym okresie spowodować konieczną automatyzację sieci energetycznej po stronie niskich napięć i objęcie coraz większych obszarów tej sieci monitoringiem i nadzorem.

Perspektywy działalności Grupy Apator na kluczowych dla segmentu Energii Elektrycznej rynkach eksportowych kształtują przede wszystkim:

• − ustalone przez regulatora tempo wymian liczników elektronicznych na inteligentne na rynku niemieckim,
• − zatwierdzenie w marcu 2019 r. przez Parlament Europejski pakietu "Czysta energia dla wszystkich Europejczyków",
• − trend związany z rozwojem inteligentnych sieci energetycznych, który w najbliższym czasie pojawi się także na najszybciej rozwijających się rynkach wschodnich (Litwa, Łotwa, Ukraina), co stwarza szanse na wzrost zainteresowania produktami Grupy Apator,
• − możliwość kontynuacji dostaw liczników indukcyjnych m.in. na rynek belgijski, austriacki, kolumbijski,
• − stabilna sytuacja popytowa na rynkach eksportowych w linii aparatury łączeniowej,

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 –31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

− trwające prace nad zwiększaniem obecności i umacnianiem pozycji Grupy Apator na rynkach skandynawskich, które powinny przyczynić się do dalszych wzrostów sprzedaży eksportowej produktów Grupy w kolejnych okresach.

Segment Woda i Ciepło

Rynek opomiarowania wody i ciepła w Polsce charakteryzuje się dużym rozproszeniem po stronie popytu. Grupa Apator dostarcza swoje produkty do szerokiej grupy klientów, wśród których są wodociągi, przedsiębiorstwa energii cieplnej, spółdzielnie i wspólnoty mieszkaniowe, a także podmioty z sektora budownictwa i przemysłu. Udział segmentu Woda i Ciepło w sprzedaży ogółem wyniósł w 2019 r. 28% (z czego sprzedaż eksportowa stanowiła 54% obrotów ogółem tego segmentu).

Do głównych czynników wpływających na działalność segmentu Woda i Ciepło w Polsce należą:

• − dynamika rozwoju gospodarczego i rozwoju budownictwa, Według danych GUS w segmencie wodomierzy w 2019 r. odnotowano spadek produkcji sprzedanej o 12,3% r/r. Jednocześnie odnotowano wzrost liczby przyłączeń do sieci ciepłowniczej w Polsce, który prawdopodobnie przedłuży się na kolejne lata. W ostatnich latach rynek stabilnie się rozwija (wzrost średnio ok. 4-5% r/r), co jest związane z rozwojem budownictwa, a w przypadku ciepłomierzy także z likwidacją niskich emisji, skutkującą wzrostem liczby przyłączeń do sieci ciepłowniczych (przy czym znaczenie tego czynnika w Polsce systematycznie wzrasta.
• − spadek cen i duża konkurencja zarówno ze strony firm lokalnych, jak i dostawców zagranicznych,
• − spadek popytu na podzielniki kosztów związany z nasyceniem tego segmentu rynku, rekompensowany przez wzrost zapotrzebowania na ciepłomierze elektroniczne.

Perspektywy działalności segmentu na rynkach eksportowych kształtują z kolei:

• − wzrastający popyt na coraz dokładniejsze metody pomiaru, jakimi są wodomierze ultradźwiękowe oraz planowane wymiany wodomierzy mechanicznych na ultradźwiękowe w krajach Bliskiego Wschodu (Arabia Saudyjska, Zjednoczone Emiraty Arabskie, Jordania),
• − wzrost popularności technologii smart zarówno w odniesieniu do wodomierzy, jak i ciepłomierzy,
• − programy pomocowe z UE i Banku Światowego dla krajów afrykańskich przeznaczone na poszerzenie dostępu do wody pitnej.

Segment Gaz

Klientami spółek Grupy Apator w segmencie Gaz są podmioty dystrybucji gazu. Segment ten stanowił w omawianym okresie 2019 r. 28% sprzedaży ogółem, z czego niemal 81% sprzedaży w tym segmencie wygenerowano za granicą).

Sytuację segmentu Gaz na rynku krajowym charakteryzuje przede wszystkim:

• − monopol po stronie popytu (jeden główny klient) przy równoczesnej niezbyt nasilonej liczebnie konkurencji po stronie podaży,
• − wstrzymane plany dużych wdrożeń inteligentnych gazomierzy w Polsce, ale obecnie są prowadzone postępowania przetargowe na mniejsze projekty pilotażowe technologii smart w gazie, w ramach których oferta Apator Metrix SA została wybrana jako najkorzystniejsza,
• − wprowadzona na mocy Rozporządzenia Ministra Przedsiębiorczości i Technologii (Rozporządzenie w sprawie prawnej kontroli metrologicznej przyrządów pomiarowych z 22 marca 2019 r.) możliwość dokonywania legalizacji gazomierzy za pomocą metody statystycznej. Oznacza ona, że podobnie, jak

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 –31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

w innych krajach europejskich, w Polsce będzie możliwe sprawdzenie reprezentatywnej próbki gazomierzy (z danego rocznika oraz z danego typu), którym kończy się okres legalizacji i w przypadku pozytywnych wyników badań laboratoryjnych tej próbki (tj.: gdy stopień wyników negatywnych jest mniejszy od założonego stopnia wadliwości gazomierzy) – pozostawienie urządzeń z tej partii w sieci na następne 5 lat. Dopuszczenie do stosowania metody statystycznej może mieć wpływ na skalę sprzedaży nowych gazomierzy w kolejnych latach,

Perspektywy działalności segmentu na kluczowych dla niego rynkach eksportowych kształtują przede wszystkim:

• − prognozowany w skali UE w kolejnych latach nieznaczny, ale stały trend spadku zapotrzebowania na gaz ziemny sieciowy przesyłany rurociągami z kierunku wschodniego oraz znaczny wzrost zapotrzebowania na gaz ziemny w Azji (Chiny, Korea, Japonia). W Europie gaz ziemny z kierunku wschodniego będzie stopniowo zastępowany LNG sprowadzanym za pomocą transportu morskiego i magazynowanym w terminalach gazowych i w coraz większym stopniu wykorzystanym następnie także jako gaz sieciowy. W Europie Zachodniej (np. Francja) w najbliższych latach będzie wzrastał udział biogazu w gazie sieciowym, a także wodoru pozyskiwanego ze źródeł odnawialnych, które stopniowo będą zastępowały tradycyjny gaz ziemny w związku z dekarbonizacją i celami "klimatycznymi" UE. W konsekwencji tych zmian przewiduje się stabilizację zużycia gazu sieciowego w Europie przy jednoczesnym nieznacznym spadku cen (nowe złoża w Katarze i Tobago oraz przyrost importu z USA, wzrost zapotrzebowania (a w konsekwencji sprzedaży) na rynkach Europy Zachodniej na gazomierze z dodatkowymi funkcjonalnościami (zdalny odczyt, funkcje odcinania przepływu gazu, korekcja temperatury i ciśnienia) oraz wzrost zapytań o gazomierze statyczne w technologii ultradźwiękowej i masowo-termicznej. Do Holandii, pierwszego rynku w Europie, na którym regulator wymusił zastosowanie gazomierzy inteligentnych zamiast tradycyjnych, dołączyły Francja, Wielka Brytania i Włochy, czyli największe rynki gazomierzy w Europie, ale także mniejsze, jak Luksemburg i Belgia,
• − pojawiające się opóźnienia we wdrażaniu gazomierzy inteligentnych w części krajów europejskich, które powodują, że klienci otwierają nowe przetargi na gazomierze z liczydłem mechanicznym, przez co przedłuża się cykl życia tego wyrobu i rosną szanse realizacji znaczących obrotów z tego tytułu przez spółki Grupy przynajmniej w perspektywie kolejnych kwartałów,
• − przetargi łączone na inteligentne gazomierze i liczniki energii elektrycznej (tzw. dual fuel),
• − aukcje elektroniczne i konsolidowanie zamówień przez kilku klientów w ramach jednego przetargu,
• − konieczność zdobywania dodatkowych certyfikatów potwierdzających bezpieczeństwo przekazywania danych oraz interoperacyjność gazomierzy,
• − znaczący spadek cen gazomierzy, szczególnie na rynkach włoskim, brytyjskim i holenderskim; zarówno w odniesieniu do gazomierzy tradycyjnych, jak i inteligentnych.
• − rosnące wymagania dotyczące stabilności elektronicznych i mechanicznych urządzeń pracujących przez długi czas ("wieczna" gwarancja) uderzające w producentów, którzy mogą być zagrożeni wymianą wyeksploatowanych urządzeń wiele lat po wdrożeniu.

10. Czynniki ryzyka i zagrożeń

Zarządzanie ryzykiem w Grupie Apator ma na celu zapewnienie, że wszystkie istotne czynniki ryzyka są na bieżąco identyfikowane, analizowane i kontrolowane. Kolejność, w jakiej poniżej zostały przedstawione główne ryzyka, nie odzwierciedla prawdopodobieństwa ich wystąpienia. Poniższe zestawienie zawiera najistotniejsze ryzyka związane z działalnością biznesową Grupy Apator.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 –31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

▪ Ryzyko zmian gospodarczych i politycznych

Znaczący wpływ na działalność i wielkość sprzedaży Grupy Apator ma sytuacja gospodarcza i polityczna w kraju oraz na rynkach zagranicznych.

Na rynkach zagranicznych kluczowe znaczenie mają wzrost napięcia w handlu światowym, zmiany w globalnych łańcuchach dostaw, trwające spowolnienie gospodarcze i groźba kryzysu gospodarczego. Na rynku krajowym, poza sytuacją gospodarczą i niepewnością związaną z wyborami prezydenckimi, istotny wpływ mają także ograniczenia inwestycji infrastrukturalnych w energetyce (w rozwój sieci), zmiana mix-u energetycznego (wzrost udziału mikroinstalacji OZE), duża koncentracja klientów.

▪ Ryzyko regulacyjne i zmian legislacyjnych

Z uwagi na regulowany charakter rynku energetycznego, polityka energetyczno-klimatyczna, zmiany w rządzie czy zmiany legislacyjne mają duży wpływ na rozwój sprzedaży Grupy Apator.

Czysta energia dla wszystkich Europejczyków ("Pakiet zimowy") – w marcu 2019 r. Parlament Europejski zagłosował za nowymi przepisami wewnętrznego rynku energii elektrycznej w UE w zakresie realizacji unijnych celów klimatyczno-energetycznych na 2030 r. w czterech głównych obszarach: bezpieczeństwo dostaw, wewnętrzny rynek energii, efektywność energetyczna oraz transformacja energetyczna. Pakiet wprowadza m.in. szersze pojęcie elastyczności energetycznej, czyli zdolności elastycznego ograniczenia i zwiększenia popytu, a także zdolności do elastycznego zmniejszenia produkcji energii oraz standaryzację wymagań technicznych i funkcjonalności liczników. W konsekwencji wprowadzanych zmian spodziewana jest standaryzacja wymagań technicznych i funkcjonalności liczników oraz przyśpieszenie w zakresie wdrożenia technologii smart grid i smart metering w Europie.

Nowelizacja ustawy Prawo Energetyczne (w trakcie) – na przełomie 2018/2019 r. konsultowane były głębokie zmiany w Prawie Energetycznym dotyczące wprowadzenia harmonogramu wdrożenia smart meteringu w Polsce i funkcji Operatora Informacji Pomiarowej. Podstawowym oczekiwanym efektem działania przepisów projektowanej ustawy jest zapewnienie ram prawnych dla instalacji liczników zdalnego odczytu pozostających w zgodności z przepisami prawa UE. Niemniej zmiany te będą mieć wpływ nie tylko na zmianę technologii pomiarowej, ale także na wzrost znaczenia automatyzacji sieci dystrybucyjnych.

▪ Spadkowy trend cen liczników gazu i energii elektrycznej

W wyniku komodytyzacji rozwiązań i technologii, bardzo konkurencyjnego rynku oraz dużej siły zakupowej operatorów systemów dystrybucyjnych (centralizacja zakupów, uzupełnienie przetargów systemem aukcyjnym, alokacja kontraktów 1-2 letnich u jednego dostawcy) na rynku liczników energii elektrycznej i gazu, od dłuższego czasu, utrzymuje się spadkowy trend w zakresie cen. Na rynku opomiarowania gazu zauważalna jest wzmożona konkurencja cenowa wynikająca m.in z ograniczenia rynku gazomierzy z liczydłem mechanicznym oraz pojawienia się nowej, silnej konkurencji w obszarze gazomierzy inteligentnych. Grupa Apator jest dość dobrze przygotowana do konkurencji w obszarze cen, a w celu dostosowania się do panujących warunków rynkowych konsekwentnie pracuje nad systematyczną optymalizacją kosztów i swojej oferty produktowej.

▪ Ryzyko dostaw komponentów

Szczególnie wrażliwe na ryzyko wydłużających się dostaw komponentów są komponenty elektroniczne, tworzywa sztuczne i miedź. Grupa Apator poprzez stosowaną politykę zakupową, dywersyfikację dostaw

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 –31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 42 z 63

i technologii ogranicza wpływ wydłużających się czasów dostaw na jakość i terminowość dostaw swoich produktów. Niemniej z uwagi na sytuację w Chinach mogą wystąpić dodatkowe zakłócenia i opóźnienia w dostawie towarów.

▪ Ryzyko przełomu technologicznego

Szybkość zmian technologicznych, wymogi legislacyjne odnośnie efektywności energetycznej, zmiana oczekiwań klienta dotyczących ograniczania obsługi urządzeń pomiarowych oraz niskich cen wpływają na zmiany technologii pomiaru elektronicznego i skracanie cyklu życia produktu. Tendencje rynkowe wskazują na rosnące zainteresowanie statycznymi technologiami opomiarowania opartymi wyłącznie o układy elektroniczne (vs. mechaniczny) dla gazu i wody. Obserwowana jest też tendencja do automatyzacji, zdalnego sterowania siecią oraz zdalnego rozliczania energii. Brak wystarczająco szybkiego i równocześnie prawidłowo ukierunkowanego rozwoju know-how w tym zakresie w Grupie może spowodować powstanie trudnej do wypełnienia luki technologicznej. Spółki Grupy Apator kładą obecnie silny nacisk na przygotowanie i posiadanie w swojej ofercie właściwego miernika statycznego, aby być przygotowanym w momencie szerszego pojawienia się takich liczników na rynku.

▪ Ryzyko niepełnej komercjalizacji projektów rozwojowych

Sytuacja na najbardziej rozwiniętych w zakresie opomiarowania gazu rynkach UE, tj. UK czy Włochy, uległa drastycznej zmianie. Przejęcia i koncentracja po stronie dostawców przyrządów pomiarowych, organizacja dużych przetargów na wieloletnie dostawy, a w efekcie nawiązanie dużych kontraktów w Belgii, we Włoszech i w Holandii spowodowało spadek poziomu cen. Wobec powyższego istnieje ryzyko niepełnej komercjalizacji prac rozwojowych.

▪ Ryzyko utraty wartości ekonomicznej nakładów na projekty rozwojowe

W Grupie Apator ponoszone są istotne nakłady na projekty rozwojowe mające na celu rozszerzanie portfela produktowego poprzez projektowanie nowych produktów, rozwiązań IT i technologii skierowanych do rozwijających się rynków mediów użytkowych w kraju i za granicą. Decyzje o inwestycjach w nowe projekty podejmowane są na podstawie analizy trendów rynkowych i sporządzanych biznesplanów. Ponoszone nakłady ujmuje się jako wartości niematerialne w oparciu o cenę ich nabycia/koszt wytworzenia pomniejszone o skumulowane odpisy amortyzacyjne oraz odpisy z tytułu utraty wartości. Istnieje ryzyko związane z ewentualną koniecznością dokonania odpisów utraty wartości w przypadku zmniejszenia się skali popytu lub wzrostu konkurencji na rynkach, na których operują spółki Grupy.

▪ Ryzyko kar umownych oraz napraw gwarancyjnych

Ryzyko jest pochodną m.in. szybkości wprowadzania zmian technologicznych i produktowych na rynku (tj. liczniki smart, wodomierze ultradźwiękowe, technologie komunikacyjne) oraz wad jakościowych komponentów. Dotyczy głównie realizacji istotnych, długoterminowych umów z klientami, szczególnie w ramach przetargów zagranicznych. Wiąże się z niedotrzymaniem standardów jakościowych produktów oraz terminów dostaw, które w konsekwencji mogą doprowadzić do nałożenia wysokich kar umownych, utraty dobrego wizerunku lub nawet utraty klientów. Dodatkowym czynnikiem potęgującym tego rodzaju ryzyko jest wzrastająca złożoność logistyki zaopatrzenia, w tym wydłużające się terminy dostaw komponentów elektronicznych, ograniczające możliwości ich pełnej kontroli i weryfikacji.

W ciężar kosztów 2019 r. zawiązano rezerwy na naprawy gwarancyjne dotyczące dostarczonych, w latach 2014 – 2017, liczników energii elektrycznej.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 –31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 43 z 63

▪ Ryzyko utraty wartości przejętych aktywów

Wartość firmy jest wykazywana jako składnik aktywów i przynajmniej raz w roku poddawana jest testowi na utratę wartości. Wartość firmy jednostek zależnych na dzień 31.12.2019 r. w sprawozdaniu skonsolidowanym wynosi 120 mln zł, w tym:

• − Apator Rector 43,1 mln zł,
• − Apator Elkomtech 34,4 mln zł,
• − Apator Powogaz 17,9 mln zł,
• − Apator Miitors 18,5 mln zł,
• − GWi 3,6 mln zł,
• − pozostałe spółki 2,5 mln zł.

Ryzyko związane jest z ewentualnym zmniejszeniem potencjału do generowania gotówki przez jednostki zależne/jednostki generujące gotówkę (CGU) w przedziale czasu określonym perspektywą biznes planu.

▪ Ryzyka walutowe

Ryzyko walutowe występuje ze względu na istotną wartość sprzedaży eksportowej, jak również import materiałów i komponentów. Ryzyko związane jest z niestabilnością rynku finansowego i dużą zmiennością kursów walut, a także z różnicami kursowymi. Zmiana kursów walutowych może trwale wpłynąć na konkurencyjność i rynkową wartość firmy (zmiana kursów walutowych może decydować o istotnym wzroście kosztów lub spadku planowanych dochodów z handlowych operacji zagranicznych).

W 2019 roku odnotowano niekorzystną tendencję w zakresie kształtowania się kursu PLN/USD, która wpływała na ponoszone koszty surowców i materiałów. Średni kurs PLN/USD w okresie 2019 r. wyniósł 3,84; podczas gdy średni kurs PLN/USD w analogicznym okresie 2018 r. wynosił 3,61.

W zakresie kształtowania się waluty EUR w stosunku do PLN tendencja wzmacniania się euro działa korzystnie na sytuację Grupy Apator powodując wzrost wpływów z eksportu (średni kurs EUR/PLN ukształtował się w 2019 r. na poziomie 4,30 podczas gdy w 2018 r. wyniósł 4,26). W celu minimalizacji ryzyka walutowego, Grupa Apator prowadzi skuteczną politykę zabezpieczeń w zakresie kursu EUR i USD. Na dzień 31 grudnia 2019 roku:

• − stan kontraktów terminowych zabezpieczających walutę EUR wynosił 46.238 tys. EUR z terminami realizacji w latach 2020 – 2022 po średnim kursie 4,47 zł,
• − stan transakcji zabezpieczających walutę USD wynosił 11.220 tys. USD z terminami realizacji w latach 2019-2020 roku po średnim kursie 3,81 zł.

▪ Ryzyko związane z płynnością finansową

Ryzyko zarządzane jest poprzez bieżącą i okresową analizę spływu należności, jak i terminowe regulowanie zobowiązań, utrzymanie odpowiednich poziomów kowenantów określonych w umowach kredytowych. Grupa Apator posiada prawidłową płynność finansową. W 2016 roku wdrożyła kredyt wieloproduktowy (parasolowy), który pozwala na elastyczne zarządzanie płynnością poszczególnych spółek Grupy. W dniu 30 sierpnia 2018 r. umowę wieloproduktową aneksowano przedłużając okres kredytowania o kolejne 2 lata oraz zwiększając odnawialny limit kredytu parasolowego przyznanego Grupie z obowiązujących wcześniej 120 mln zł do 140 mln zł.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 –31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

▪ Ryzyko podatkowe

Przepisy dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych, fizycznych, czy składek na ubezpieczenia społeczne podlegają zmianom oraz zmienia się ich interpretacja przez organy skarbowe. Skutkiem tego niejednokrotnie brak jest odniesienia do utrwalonych regulacji bądź precedensów prawnych lub zmienia się podejście organów skarbowych do transakcji podatkowych. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno między organami państwowymi, jak i między organami państwowymi i przedsiębiorstwami. Rozliczenia podatkowe oraz inne (na przykład celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania istotnych kar, a ustalone w wyniku kontroli dodatkowe kwoty zobowiązań muszą zostać wpłacone wraz z odsetkami.

Dostarczanie zaawansowanych technologicznie wyrobów dla najbardziej wymagających klientów w Polsce i za granicą RP, jest aktualnie istotnym czynnikiem rozwoju biznesu w Grupie, przynoszącym stabilne zyski, niemniej z uwagi na osiągniętą skalę i tempo rozwoju, a także na fakt, że złożoność przedmiotu realizacji umów na dostawy produktów wymaga niejednokrotnie udziału w międzynarodowych konsorcjach, automatycznie zwiększa związane z prowadzeniem działalności międzynarodowej ryzyka finansowe. Jednym z elementów tych ryzyk są ryzyka podatkowe związane z przepływem towarów pomiędzy firmami współpracującymi w ramach realizacji umów i pochodzącymi z różnych krajów, a co za tym idzie towarzyszącymi tym transakcjom interpretacjami podatkowymi.

Rozliczenia podatkowe mogą zostać poddane kontroli przez okres pięciu lat. W efekcie kwoty wykazane w sprawozdaniu finansowym mogą ulec zmianie w późniejszym terminie po ostatecznym ustaleniu ich wysokości przez organa skarbowe. Grupa Apator stoi na stanowisku, że utworzono odpowiednie rezerwy w odniesieniu do prawdopodobnych i możliwych do kwantyfikacji ryzyk zobowiązań.

11. Kredyty, pożyczki, poręczenie, gwarancje

11.1.Kredyty

Na dzień 31 grudnia 2019 roku stan istotnych umów kredytowych zaciągniętych w poprzednich okresach jest następujący:

1) umowa wieloproduktowa z ING Bank Śląski z siedzibą w Katowicach, w ramach której spółki Grupy Apator mają przyznany odnawialny limit kredytowy do kwoty 140 mln zł, przeznaczony na bieżące finansowanie działalności, program finansowania dostaw oraz limity na gwarancje i akredytywy. Do umowy przystąpiły następujące spółki: Apator SA, Apator Telemetria Sp. z o.o., Apator Powogaz SA, FAP Pafal SA, Apator Metrix SA, Apator Rector Sp. z o.o., Apator Elkomtech SA.

Pierwotny dwuletni okres obowiązywania umowy został wydłużony (na mocy podpisanego w sierpniu br. aneksu) o kolejne dwa lata, tj. do 21 września 2020 r. Oprocentowanie limitu oparte jest o stawkę WIBOR 1M powiększoną o marżę banku. W ramach umowy obowiązują następujące zabezpieczenia:

• zastawy rejestrowe na zapasach Spółek o łącznej wartości 75,6 mln zł,
• zastawy rejestrowe na środkach trwałych Spółek o łącznej wartości 32,7 mln zł,
• zastawy rejestrowe na rachunkach bankowych Spółek prowadzonych przez ING Bank Śląski SA,
• hipoteka na nieruchomości Apator SA w Ostaszewie do wartości 26 mln zł,
• cesja praw z polisy ubezpieczeniowej powyższych zabezpieczeń,
• weksle "in blanco" wraz z deklaracjami wekslowymi wystawione przez kredytobiorców.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 –31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 45 z 63

Zobowiązania wynikające z przyznanego limitu obciążają Spółki solidarnie, maksymalnie do kwoty 140 mln zł. Na dzień 31 grudnia 2019 r. stan zadłużenia Grupy Apator z tytułu zawartej umowy wieloproduktowej wynosił 61.088.853,61 zł.

• 2) spółka Apator Metrix SA posiada kredyt długoterminowy (inwestycyjny) na zakup udziałów GWi zaciągnięty w Banku Millenium S.A. Wysokość kredytu wynosiła 22,1 mln zł. Kredyt udzielony jest na okres do 31.12.2022 r. Oprocentowanie kredytu ustalone zostało według zmiennej stopy procentowej równej stawce WIBOR dla depozytów 3-miesięcznych powiększonej o marżę banku. Spłatę kredytu zabezpiecza hipoteka kaucyjna do kwoty 23,3 mln zł na nieruchomości spółki położonej w Tczewie oraz przewłaszczenie środków trwałych o łącznej wartości min. 2,4 mln zł. Na dzień 31 grudnia 2019 r. stan udzielonego kredytu wynosił 12,5 mln zł.
• 3) spółka Apator Powogaz SA posiada kredyt inwestycyjny przeznaczony na refinansowanie akwizycji spółki Apator Miitors ApS zaciągnięty w ING Banku Śląskim w kwocie 24 mln zł. Kredyt został udzielony do dnia 30.11.2022 r. i spłacany jest w miesięcznych ratach, począwszy od 31.12.2015 r. Oprocentowanie kredytu ustalane jest według zmiennej stopy procentowej równej WIBOR 1M powiększonej o marżę Banku, której wysokość uzależniona jest od wskaźnika dług netto/EBITDA oraz prowizję. Zabezpieczeniem kredytu jest hipoteka w kwocie 33 mln zł na nieruchomości spółki położonej w Poznaniu wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej oraz pełnomocnictwo do dysponowania środkami na rachunkach spółki prowadzonych przez bank ING, a także oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty 96 mln zł. Na dzień 31 grudnia 2019 r. stan udzielonego kredytu wynosi 10,0 mln zł.
• 4) spółka Apator Powogaz SA posiada umowę factoringu zawartą z Santander Faktoring sp. z o.o. z limitem do kwoty 15 mln zł, która dotyczy jednego z dostawców. Umowa została zawarta na okres od 19.09.2019 r. do 30.09.2020 r. Oprocentowanie ustalane jest wg zmiennej stopy procentowej równiej WIBOR 1M powiększonej o marże Banku.

Stan kredytów i pożyczek Grupy Apator:

	na dzień
Wyszczególnienie	31.12.2019 r.	31.12.2018 r.
Kredyty i pożyczki długoterminowe	15 895	24 007
Kredyty i pożyczki krótkoterminowe	139 261	139 286
Kredyty i pożyczki ogółem	155 156	163 293

11.2.Pożyczki

Stan udzielonych i otrzymanych pożyczek spółek Grupy Apator na dzień 31.12.2019 r. przedstawia się następująco:

1) Spółka Apator Powogaz SA posiada należność z tytułu skonsolidowanej pożyczki w wysokości 1.052,25 tys. EUR i z terminem wymagalności do 31.12.2020 r., która zastąpiła w grudniu 2017 r. trzy wcześniejsze pożyczki udzielone podmiotowi zależnemu spółce Apator Miitors ApS. Nominalna stopa oprocentowania pożyczki wynosi 2%. W dniu 26 kwietnia 2019 r. umowę pożyczki dodatkowo aneksowano, zwiększając jej kwotę o 500 tys. EUR z terminem wymagalności do 30 listopada br. Na dzień 31.12.2019 r. wysokość pozostałej do spłacenia pożyczki (wraz z odsetkami) wynosiła 1,56 mln

euro (tj. 6,6 mln zł wg średniego kursu NBP z dnia 31 grudnia 2019 r. równego 1 EUR = 4,2585 zł). Odsetki regulowane są na koniec każdego roku kalendarzowego.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 –31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

• 2) 14 grudnia 2018 r., Apator SA udzielił spółce Apator Rector Sp. z o. o. pożyczki z limitem do kwoty 10 mln zł i okresem wymagalności do 13 grudnia 2019 r. Stopa oprocentowania pożyczki oparta jest na Wibor 1M powiększonej o marżę 2%. Na dzień 31.12.2019 r. wysokość wykorzystanej pożyczki powiększonej o należne odsetki wynosiła 2,6 mln zł. Po dniu bilansowym, tj. 10 lutego 2020 r. pożyczka została w całości spłacona.
• 3) 30 września 2019 r. Apator SA podpisał ze spółką Apator GmbH umowę pożyczki na kwotę 600 tys. euro (tj. 2,6 mln zł wg średniego kursu NBP z dnia 30 września 2019 r. równego 1 EUR = 4,3736 zł) z okresem wymagalności do 30 września 2020 r. Stopa oprocentowania pożyczki oparta była na EURIBOR 3M powiększonej o marżę 2%. Jednak w związku z brakiem wykorzystania pożyczki, umowa została rozwiązana stosownym porozumieniem. Apator GmbH, decyzją Zgromadzenia Wspólników z dnia 28 stycznia 2020 r., została dokapitalizowana wkładem pieniężnym w kwocie 350 tys. EUR wniesionym przez jedynego wspólnika - Apator SA w celu poprawy jej płynności finansowej.

11.3.Poręczenia i gwarancje

Stan udzielonych poręczeń kredytów, pożyczek i gwarancji na dzień 31.12 2019 r. jest następujący:

• 1) Spółka Apator SA:
  • wystawiona przez Apator SA gwarancja zwrotu zaliczki przez spółkę Apator Metrix SA w kwocie 1.200 tys. euro wobec Flonidan z okresem obowiązywania od 23 września 2019 r. do dnia 30 czerwca 2022 r. Odsetki z tytułu gwarancji zwrotu zaliczki naliczane są w okresach kwartalnych w oparciu o stawkę 0,8% p.a.
• 2) Spółka zależna Apator Powogaz SA:
  • poręczenie kredytu zaciągniętego w ING Bank Śląski SA dla spółki zależnej Apator Telemetria sp. z o.o. do kwoty 3,5 mln zł na okres do 30.11.2022 roku.
• 3) Spółka zależna Apator Metrix SA:
  • gwarancja dla spółki zależnej George Wilson Industries Ltd (GWi) do maksymalnej kwoty 6,7 mln GBP, tj. 33,4 mln zł (wg średniego kursu NBP z dnia 31 grudnia 2019 r. równego 1 GBP = 4,9971 PLN) na okres do 31.08.2021 roku. Gwarancja stanowi zabezpieczenie współpracy pomiędzy GWi a National Grid Gas Plc w ramach napraw, remontów i dostaw gazomierzy oraz regulatorów,
  • gwarancja dla Apator GmbH do maksymalnej kwoty 2,0 mln euro, tj. 8,5 mln zł (wg średniego kursu NBP z dnia 31 grudnia 2019 r. równego 1 EUR = 4,2585 PLN), na okres 5 lat tj. do 31.12.2021 roku. Gwarancja stanowi zabezpieczenie współpracy pomiędzy Apator GmbH a THUGA Aktiengesellschaft w ramach dostaw gazomierzy. Prowizja z tytułu udzielenia gwarancji wynosi 0,8% w stosunku rocznym,
  • gwarancja dla spółki zależnej George Wilson Industries Ltd (GWi) do maksymalnej kwoty 4 mln GBP, tj. 20,0 mln zł (wg średniego kursu NBP z dnia 31 grudnia 2019 r. równego 1 GBP = 4,9971PLN) na okres do 31.10.2020 r. Gwarancja dotyczy kredytu udzielonego GWI przez Bank Citi na spłatę m.in. pożyczek udzielonych wcześniej przez NIG i Metrix. Gwarancja ta wystawiona została na podstawie umowy rewolwingowej zawartej pomiędzy Apator Metrix i Citi Handlowy.

Na dzień 31.12.2019 r. grupa kapitałowa Apator posiadała także aktywne gwarancje wystawione przez ubezpieczycieli i banki*.

*) Od 31 października 2018 r., zgodnie z aneksem do Umowy o udzielanie gwarancji kontraktowych zawartej z Towarzystwem Ubezpieczeń Euler Hermes S.A., Apator SA obowiązuje nowy limit na gwarancje kontraktowe wynoszący 20 mln zł. Limit generalny jest zabezpieczony wekslami "in blanco" wystawionymi przez Apator SA (6 szt. weksli wraz z deklaracjami wekslowymi) oraz przez spółki, które w ramach limitu generalnego Apator SA mogą także wystawiać gwarancje ubezpieczeniowe tj. Apator Elkomtech SA, Apator Rector Sp. z o.o., Apator Powogaz SA i Apator Metrix SA.(po 3 szt. weksli wraz z deklaracjami wekslowymi przez każdą ze spółek).

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 –31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

12. Postępowania toczące się przed sądem, organem arbitrażowym lub administracji publicznej

Prowadzone postępowania (w tym dwa lub więcej postępowań) dotyczące zobowiązań lub wierzytelności spółki Apator SA toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczące emitenta nie należą do istotnych.

13. Transakcje z jednostkami powiązanymi

Pomiędzy spółkami wchodzącymi w skład Grupy Apator realizowana jest współpraca szczególnie w obszarach biznesowych, a ponadto również w zakresie funkcji wsparcia (IT, finanse) oraz w zakresie działalności finansowej. W ramach tej współpracy w 2019 roku, podobnie jak w okresach wcześniejszych ani spółka Apator SA ani żadna inna jednostka od niej zależna nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi, które byłyby zawarte na warunkach innych niż rynkowe.

W zakresie działalności finansowej pomiędzy spółkami Grupy Apator przekazywane są dywidendy. W tym zakresie w 2019 roku Apator SA otrzymał od spółek zależnych dywidendy w łącznej wysokości 42.104 tys. zł (48.044 tys. zł w analogicznym okresie 2018 r.).

14. Akcje, Akcjonariusze, organy zarządcze i nadzorcze podmiotu dominującego grupy Apator

14.1.Kapitał zakładowy

Kapitał zakładowy składa się z akcji imiennych i akcji na okaziciela. Każda akcja na okaziciela daje prawo do jednego głosu, natomiast akcje imienne są akcjami uprzywilejowanymi w ten sposób, że jedna akcja daje prawo do czterech głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. W 2019 r. spółka Apator SA nie przeprowadzała konwersji akcji imiennych na akcje na okaziciela, więc z tego tytułu nie było zmian w strukturze akcji.

W dniu 10 października 2019 r. Sąd Rejonowy, VII Wydział Gospodarczy KRS w Toruniu dokonał rejestracji zmian w Statucie Apator SA na mocy Uchwały nr 17/V/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Apator SA z dnia 27 maja 2019 r. W związku z umorzeniem 246.100 akcji na okaziciela, nabytych w ramach programu skupu akcji własnych, obecny kapitał zakładowy Apator SA wynosi 3.286.092,80 zł i składa się z 32.860.928 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda i dzielił się na akcje imienne oraz akcje na okaziciela, których struktura wygląda następująco:

		Stan na 15 listopada 2019 r., tj. na dzień publikacji raportu
	Liczba akcji	Struktura akcji %	Liczba głosów	Struktura głosów %
Akcje imienne	7 337 001	22,3%	29 348 004	53,5%
Akcje na okaziciela	25 523 927	77,7%	25 523 927	46,5%
Ogółem akcje	32 860 928	100,00%	54 871 931	100,00%

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 –31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

14.2.Realizacja programu okupu akcji własnych

W dniu 27 maja 2019 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Apator SA podjęło uchwałę o zamknięciu Programu odkupu akcji własnych w celu ich umorzenia, przyjętego uchwałą nr 22/V/2018 WZA z dnia 28 maja 2018 r. W ramach realizacji Programu w okresie od 29 maja 2018 r. do 27 maja 2019 r. skupionych zostało 246.100 akcji na okaziciela o łącznej wartości nominalnej 24.610 zł, stanowiących 0,74% kapitału zakładowego Apator SA oraz 0,45% ogólnej liczby głosów na WZA spółki. Łączny koszt nabycia akcji wyniósł 6,2 mln zł.

		Podsumowanie Programu odkupu akcji – stan na dzień zamknięcia
	Liczba głosów	Udział w głosach %
Akcje imienne	-	-	-	-
Akcje na okaziciela	246 100	0,74%	246 100	0,45%
Ogółem akcje skupione	246 100	0,74%	246 100	0,45%

Skupione akcje własne zostały umorzone 10 października 2019 r., tj. z chwilą zarejestrowania przez Sąd Rejonowy w Toruniu obniżenia kapitału zakładowego Apator SA o kwotę 24.610 zł.

Na podstawie upoważnienia udzielonego uchwałą nr 19/V/2019 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Apator SA, 24 czerwca 2019 r. Zarząd Apator SA podjął uchwałę w sprawie realizacji kolejnego Programu odkupu akcji własnych w celu ich umorzenia i obniżenia kapitału zakładowego. Na realizację Programu przeznaczona została kwota nie wyższa niż 10 mln zł. Realizacja Programu potrwa maksymalnie do 25 maja 2020 r. Skup akcji realizowany jest za pośrednictwem Erste Securities Polska SA z siedzibą w Warszawie. Od rozpoczęcia skupu akcji do dnia 27 lutego 2020 r. skupionych zostało 50.700 akcji własnych (za łączną kwotę 1,2 mln zł), dających 50.700 głosów na WZA, stanowiących łącznie 0,1543% kapitału zakładowego i 0,0924% ogólnej liczby głosów na WZA.

14.3.Skład organów zarządczych i nadzorujących podmiotu dominującego

Rada Nadzorcza

Skład Rady Nadzorczej Apator SA w trzech kwartałach 2019 r. kształtował się następująco:

▪ Janusz Niedźwiecki - Przewodniczący RN, ▪ Mariusz Lewicki - Z-ca Przewodniczącego RN, ▪ Janusz Marzygliński - Członek RN, ▪ Danuta Guzowska - Członek RN, ▪ Kazimierz Piotrowski - Członek RN, ▪ Marcin Murawski - niezależny Członek RN.

Skład osobowy nie zmienił się na dzień publikacji niniejszego sprawozdania. Obecna pięcioletnia kadencja Rady Nadzorczej upływa w dniu odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w 2020 roku.

Zarząd

W związku z decyzją Rady Nadzorczej Apator SA z dnia 14 grudnia 2018 r. o rozszerzeniu z dniem 1 stycznia 2019 r. składu Zarządu spółki do dwóch osób i powołaniu w jego skład Arkadiusza Chmielewskiego, od początku 2019 r. Zarząd Apator SA działa w następującym składzie:

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 –31.12.2019	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

• Mirosław Klepacki Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny,
• Arkadiusz Chmielewski Członek Zarządu, Dyrektor ds. Rozwoju Biznesu Grupy Apator.

27 maja 2019 r. Rada Nadzorcza Apator SA powołała Zarząd Apator SA na nową wspólną kadencję w latach 2019-2022. Decyzją RN Zarząd Apator SA pracuje w dotychczasowym, dwuosobowym składzie.

Obecna kadencja Zarządu kończy się w dniu odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w 2022 roku.

Prokurenci

Na dzień publikacji raportu funkcję prokurentów pełnią:

• − Małgorzata Mazurek Dyrektor ds. Finansowych,
• − Jolanta Dombrowska Dyrektor ds. Zarządzania i Komunikacji Korporacyjnej,
• − Krzysztof Malec Dyrektor ds. Operacyjnych,
• − Artur Bratkowski Dyrektor ds. Aparatury i Systemów Pomiarowych.

Reprezentacja

W Apator SA obowiązuje reprezentacja dwuosobowa, zgodnie z którą "do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki i składania podpisów upoważnieni są dwaj Członkowie Zarządu działający łącznie, Członek Zarządu działający łącznie z Prokurentem lub dwóch Prokurentów działających łącznie".

14.4.Stan posiadania i zmiany w strukturze znaczących akcjonariuszy

	Stan na 15 listopada 2019 r.				Stan na 28 lutego 2020 r.				Zmiana stanu
Wyszczególnienie	akcje	głosy	akcje (%)	głosy (%)	akcje	głosy	akcje (%)	głosy (%)	zakup	sprzedaż
Apator Mining	3 600 000	3 600 000	10,96%	6,56%	3 600 000	3 600 000	10,96%	6,56%	-	-
Aviva OFE Aviva Santander SA*	-	-	-	-	3 094 295	3 094 295	9,42%	5,64%	-	-
Mariusz Lewicki	2 210 000	5 772 128	6,73%	10,52%	2 218 888	5 781 016	6,75%	10,54%	8 888	-
Tadeusz Sosgórnik	1 942 503	5 047 809	5,91%	9,20%	1 992 503	5 247 809	6,06%	9,56%	50 000	-
Danuta Guzowska	1 520 279	4 382 921	4,63%	7,99%	1 520 279	4 382 921	4,63%	7,99%	-	-
Zbigniew Jaworski	1 371 000	3 653 544	4,17%	6,66%	1 385 000	3 667 544	4,22%	6,68%	14 000	-
Janusz Marzygliński	853 411	3 151 687	2,60%	5,74%	799 960	2 948 236	2,43%	5,37%	-	-53 451
Kazimierz Piotrowski z małżonką	833 955	2 858 277	2,54%	5,21%	833 955	2 858 277	2,54%	5,21%	-	-
Podsumowanie	12 331 148	28 466 366	37,54%	51,88%	15 444 880	31 580 098	47,01%	57,55%	72 888	-53 451

Wskazanie akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów:

*) w dniu 21 stycznia 2020 r. Apator SA otrzymał zawiadomienie od AVIVA OFE AVIVA Santander SA o przekroczeniu progu 5% w ogólnej liczbie głosów na WZA Apator SA

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 –31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

14.5.Stan posiadania i zmiany w strukturze własności akcji osób zarządzających i nadzorujących

Wyszczególnienie		Stan na 15 listopada 2019 r.			Stan na 28 lutego 2020 r.			Zmiana stanu
		akcje	głosy	akcje (%)	głosy (%)	akcje	głosy	akcje (%)	głosy (%)	zakup	sprzedaż
RN	Mariusz Lewicki	2 210 000	5 772 128	6,73%	10,52%	2 218 888	5 781 016	6,75%	10,54%	8 888	-
RN	Danuta Guzowska	1 520 279	4 382 921	4,63%	7,99%	1 520 279	4 382 921	4,63%	7,99%	-	-
RN	Janusz Marzygliński	853 411	3 151 687	2,60%	5,74%	799 960	2 948 236	2,43%	5,37%	-	-53 451
RN	Kazimierz Piotrowski	597 147	2 147 853	1,82%	3,91%	597 147	2 147 853	1,82%	3,91%	-	-
RN	Janusz Niedźwiecki	265 810	910 117	0,81%	1,66%	265 810	910 117	0,81%	1,66%	-
Zarząd	Mirosław Klepacki	4 800	4 800	0,01%	0,01%	4 800	4 800	0,01%	0,01%	-	-
	Podsumowanie	5 451 447	16 396 506	16,60%	29,83%	5 406 884	16 174 943	16,45%	29,48%	8 888	-53 451

15. Dywidenda

15.1.Wypłata dywidendy z zysku za 2018 rok

W dniu 27 maja 2019 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zdecydowało o wypłacie dywidendy z zysku za 2018 rok w łącznej wysokości 42.745.646,40 zł, czyli 1,30 zł brutto na jedną akcję. Do wypłaty dywidendy uprawnione było 32 860 928 akcji.

Zaliczka na poczet dywidendy z zysku za 2018 r. w łącznej wysokości 13.170.811,20 zł, czyli 0,40 zł brutto na jedną akcję, została wypłacona w dniu 21 grudnia 2018 roku akcjonariuszom, którzy posiadali akcje w dniu 14 grudnia 2018 roku.

Pozostała część dywidendy w łącznej wysokości 29.574.835,20 zł, czyli 0,90 zł brutto na akcję, została wypłacona w dniu 24 czerwca 2019 roku. Prawo do tej części dywidendy uzyskali akcjonariusze posiadający akcje spółki Apator SA w dniu 10 czerwca 2019 roku.

Zaliczka na poczet dywidendy z zysku za rok 2018	Liczba akcji	Zaliczka na poczet dywidendy na 1 akcję	Zaliczka na poczet dywidendy
Akcje imienne	7 337 001	0,40 zł	2 934 800,40 zł
Akcje na okaziciela	25 590 027	0,40 zł	10 236 010,80 zł
Akcje skupione	180 000*	0,00 zł	0,00 zł
Ogółem akcje	33 107 028		13 170 811,20 zł

*) Wg. stanu na dzień ustalenia prawa do zaliczki na poczet dywidendy liczba akcji skupionych przez Apator SA wyniosła 180 tys.

Pozostała części dywidendy z zysku za rok 2018	Liczba akcji	Deklaracja pozostałej części dywidendy na 1 akcję	Deklaracja pozostałej części dywidendy
Akcje imienne	7 337 001	0,90 zł	6 603 300,90 zł
Akcje na okaziciela	25 523 927	0,90 zł	22 971 534,30 zł
Akcje skupione	246 100*	0,00 zł	0,00 zł
Ogółem akcje	33 107 028		29 574 835,20 zł

*) Wg. stanu na dzień ustalenia prawa do pozostałej części dywidendy liczba akcji skupionych przez Apator SA wyniosła 246,1 tys.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 –31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

15.2.Deklaracja wypłaty zaliczki na poczet dywidendy z zysku za 2019 rok oraz wypłata zaliczki na poczet dywidendy z zysku za 2019 rok

Zarząd deklaruje wypłatę dywidendy z zysku za rok 2019 w wysokości 1,3 zł brutto na jedną akcję. Ostateczna decyzja zostanie podjęta na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Apator SA w dniu 25 maja 2020 roku.

Na poczet powyższej dywidendy, w dniu 12 grudnia 2019 roku została wypłacona zaliczka w łącznej wysokości 14.767.617,60 zł, tj. 0,45 zł brutto na akcję, akcjonariuszom, którzy posiadali akcje na dzień 5 grudnia 2019 r.

Zaliczka na poczet dywidendy z zysku za rok 2019	Liczba akcji	Zaliczka na poczet dywidendy na 1 akcję	Zaliczka na poczet dywidendy
Akcje imienne	7 337 001	0,45 zł	3 301 650,45 zł
Akcje na okaziciela	25 479 927	0,45 zł	11 465 967,15 zł
Akcje skupione	44 000*	0,00 zł	0,00 zł
Ogółem akcje	32 860 928		14 767 617,60 zł

*w wypłacie zaliczki na poczet dywidendy nie uczestniczyły skupione akcje w ramach buybacku.

Deklaracja pozostałej części dywidendy z zysku za rok 2019	Liczba akcji	Deklaracja pozostałej części dywidendy na 1 akcję	Deklaracja pozostałej części dywidendy
Akcje imienne	7 337 001	0,85 zł	6 236 450,85 zł
Akcje na okaziciela	25 473 227	0,85 zł	21 652 242,95 zł
Akcje skupione	50 700*	0,00 zł	0,00 zł
Ogółem akcje	33 107 028		27 888 693,80 zł

* akcje skupione w ramach realizowanego buybacku nie będą brały udziału w wypłacie dywidendy. Do dnia 27 lutego 2020 r. liczba skupionych akcji w ramach programu odkupu akcji wyniosła 50.700 sztuk.

Spółka Apator od momentu debiutu giełdowego w 1997 r. wypłaciła swoim Akcjonariuszom ponad 444 mln zł w postaci dywidendy oraz programów skupu akcji własnych.

16. Podsumowanie

Zarząd Apator SA stwierdza, że wskazane w skonsolidowanym raporcie okresowym czynniki i zdarzenia wyczerpują wszystkie istotne informacje dotyczące istotnych dokonań i niepowodzeń, a także informacje istotne dla oceny sytuacji Grupy Apator, w tym sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz oceny możliwości realizacji zobowiązań przez spółkę i Grupę.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 –31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

17. Załącznik: Jednostkowe sprawozdanie spółki Apator SA

17.1.Sprawozdanie z sytuacji finansowej jednostki dominującej Apator SA

WYSZCZEGÓLNIENIE/ DESCRIPTION		na dzień
		31.12.2018
Aktywa trwałe	385 447	369 295
Wartości niematerialne	9 342	8 768
Rzeczowe aktywa trwałe	90 876	80 544
Prawo do użytkowania aktywów w leasingu	9 394	1 826
Nieruchomości inwestycyjne	1 057	961
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	256 817	260 909
- w jednostkach powiązanych	256 753	260 827
- w pozostałych jednostkach	64	82
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	17 961	16 287
Aktywa obrotowe	97 714	104 294
Zapasy	34 370	44 381
Należności handlowe	47 339	48 631
- od jednostek powiązanych	9 041	7 011
- od pozostałych jednostek	38 298	41 620
Należności z tytułu innych podatków, ceł i ubezpieczeń społecznych	924	1 567
Pozostałe należności krótkoterminowe	5 136	112
- od jednostek powiązanych	4 184	-
- od pozostałych jednostek	952	112
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	921	976
- w pozostałych jednostkach	921	976
Udzielone pożyczki krótkoterminowe	2 619	5 593
- jednostkom powiązanym	2 619	5 593
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	4 202	1 831
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	2 203	1 203
AKTYWA RAZEM	483 161	473 589

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 –31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

WYSZCZEGÓLNIENIE/ DESCRIPTION		na dzień
		31.12.2018
Kapitał własny	355 535	348 476
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	355 535	348 476
Kapitał podstawowy	3 286	3 311
Pozostałe kapitały	313 394	291 341
Kapitał z przeszacowania programu określonych świadczeń	(922)	(816)
Kapitał z wyceny transakcji zabezpieczających	126	488
Niepodzielony wynik finansowy	39 651	54 152
- wynik bieżącego okresu	54 419	67 323
- odpisy z wyniku bieżącego roku	(14 768)	(13 171)
Zobowiązania	127 626	125 113
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe	11 966	5 330
Zobowiązania długoterminowe	-	150
- wobec pozostałych jednostek	-	150
Zobowiązania długoterminowe z tytułu prawa do użytkowania aktywów w leasingu (MSSF 16)	7 072	547
Długoterminowe zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	4 894	4 633
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe	115 660	119 783
Krótkoterminowe kredyty i pożyczki	61 096	66 383
- od pozostałych jednostek	61 096	66 383
Zobowiązania handlowe	22 185	27 540
- wobec jednostek powiązanych	1 844	352
- wobec pozostałych jednostek	20 341	27 188
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych	1 223	617
Zobowiązania z tytułu innych podatków, ceł i ubezpieczeń społecznych	3 972	4 445
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	6 657	8 893
- wobec pozostałych jednostek	6 657	8 893
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu prawa do użytkowania aktywów w leasingu (MSSF 16)	1 465	551
Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	4 924	7 381
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	14 138	3 973
PASYWA RAZEM	483 161	473 589

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 –31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

17.2.Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego (pozycje pozabilansowe) jednostki dominującej Apator SA

	na dzień
WYSZCZEGÓLNIENIE	31.12.2019	31.12.2018
Należności warunkowe	2 371	200
Należności warunkowe od pozostałych jednostek	2 371	200
Zobowiązania warunkowe	19 525	15 847
Zobowiązania warunkowe dotyczące jednostek powiązanych	5 265	-
- w tym z tytułu udzielenia gwarancji i poręczeń jednostkom powiązanym	5 265	-
Zobowiązania warunkowe wobec pozostałych jednostek	14 260	15 847
- w tym z tytułu udzielenia gwarancji i poręczeń	14 260	15 847
Pozostałe pozycje pozabilansowe	85 507	54 277
Środki dzierżawione	-	3 065
Hipoteka zwykła	26 000	-
Zabezpieczenie na majątku	59 507	51 212
Pozycje pozabilansowe razem	107 403	70 324

W związku z zaciągniętymi zobowiązaniami z tytułu kredytów i gwarancji spółka posiada ustanowione następujące zabezpieczenia:

• Umowa wieloproduktowa z ING Bank Śląski S.A.
  • ✓ hipoteka umowna na nieruchomości Apator SA w Ostaszewie do kwoty 26 mln zł (uwzględniona w powyższej tabeli),
  • ✓ zastaw rejestrowy na zapasach o wartości 24,6 mln zł (uwzględniony w powyższej tabeli),
  • ✓ zastaw rejestrowy na środkach trwałych o wartości 26,6 mln zł (uwzględniony w powyższej tabeli),
  • ✓ cesja praw z polisy ubezpieczeniowej mienia od wszystkich ryzyk,
  • ✓ zastaw rejestrowy na wierzytelnościach Apator S.A. z tytułu umowy rachunku bankowego w ING Bank Śląski,
  • ✓ weksel "in blanco" wraz z deklaracją wekslową.
• Umowa kredytowa z CITI Bank Handlowy S.A. (kredyt w rachunku bieżącym):
  • ✓ zastaw rejestrowy na środkach trwałych o wartości 8,3 mln zł (uwzględniony w powyższej tabeli),

Ponadto, Apator S.A. złożył 6 szt. weksli in blanco tytułem zabezpieczenia z umowy TU Euler Hermes S.A. o udzielanie gwarancji kontraktowych w ramach limitu odnawialnego (limit dla Grupy 20 mln zł).

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 –31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

17.3.Sprawozdanie z całkowitych dochodów jednostki dominującej Apator SA

	za okres
WYSZCZEGÓLNIENIE	01.10.2019	01.10.2018	01.01.2019	01.01.2018
	31.12.2019	31.12.2018	31.12.2019	31.12.2018
Przychody ze sprzedaży dóbr i usług	61 728	71 909	263 057	265 505
- jednostkom powiązanym	6 571	5 920	37 463	33 187
- pozostałym jednostkom	55 157	65 989	225 594	232 318
Koszt własny sprzedaży dóbr i usług	(45 679)	(50 747)	(189 390)	(186 317)
- jednostkom powiązanym	(5 533)	(4 576)	(25 335)	(22 187)
- pozostałym jednostkom	(40 146)	(46 171)	(164 055)	(164 130)
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	16 049	21 162	73 667	79 188
Koszty sprzedaży	(2 576)	(3 071)	(10 449)	(10 683)
Koszty ogólnego zarządu	(10 298)	(10 924)	(40 469)	(38 417)
Zysk (strata) ze sprzedaży	3 175	7 167	22 749	30 088
Pozostałe przychody (koszty) operacyjne, w tym	(5 214)	(2 974)	(9 990)	(4 840)
- w tym wynik z tytułu utraty wartości należności (MSSF 9)	-	(62)	40	(24)
Wynik na sprzedaży i likwidacji rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	(1 699)	(27)	(1 419)	230
Wynik na aktualizacji niefinansowego majątku trwałego	1 811	202	1 861	105
Wynik na wycenie nieruchomości	105	40	105	40
Wynik na aktualizacji niefinansowego majątku obrotowego	(76)	235	(1 239)	(246)
Wynik na rezerwach na odprawy emerytalne i nagrody jubileuszowe	(60)	207	(60)	207
Wynik na innej działalności operacyjnej	(5 295)	(3 631)	(9 238)	(5 176)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(2 039)	4 193	12 759	25 248
Przychody (koszty) finansowe, w tym	3 155	1 282	42 360	47 035
- w tym wynik z tytułu utraty wartości netto aktywów finansowych (MSSF 9)	2 868	1 157	-	2
Dywidendy i udziały w zyskach	2 868	1 157	42 104	48 044
Odsetki od kredytów i pożyczek	(286)	(291)	(1 218)	(44)
Wynik na pozostałych odsetkach	(17)	1	(172)	(3)
Wynik z tytułu udziałów i akcji	111	65	111	65
Wynik na różnicach kursowych	(52)	(83)	(300)	(131)
Wynik na transakcjach walutowych	574	467	2 027	(487)
Wynik na aktualizacji finansowego majątku obrotowego	-	7	-	2
Pozostałe przychody (koszty) finansowe	(43)	(41)	(192)	(411)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	1 116	5 475	55 119	72 283
Bieżący podatek dochodowy	(240)	(110)	(2 264)	(1 579)
Odroczony podatek dochodowy	2 795	(811)	1 564	(3 381)
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	3 671	4 554	54 419	67 323
Zysk (strata) netto	3 671	4 554	54 419	67 323
Inne całkowite dochody
Inne całkowite dochody netto	(1 196)	(281)	(468)	1 344
Wynik na rachunkowości zabezpieczeń wraz z efektem podatkowym	(1 090)	(30)	(362)	1 595
Zyski i straty aktuarialne wraz z efektem podatkowym	(106)	(251)	(106)	(251)
Całkowite dochody ogółem	2 475	4 273	53 951	68 667

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 –31.12.2019 Waluta sprawozdawcza:		złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

17.4.Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym jednostki dominującej Apator SA

	KAPITAŁ PRZYPADAJĄCY NA UDZIAŁOWCÓW JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ
WYSZCZEGÓLNIENIE	Kapitał podstawowy	Pozostałe kapitały	Kapitał z przeszacowania programu określonych świadczeń	Kapitał z wyceny transakcji zabezpieczających oraz różnice kursowe z konsolidacji	Niepodzielony wynik finansowy	RAZEM
Saldo na dzień 01.01.2018	3 311	282 836	(565)	(1 107)	41 395	325 870
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01.2018 do 31.12.2018
Całkowite dochody
Zysk netto za okres od 01.01.2018 do 31.12.2018	-	-	-	-	67 323	67 323
Podział wyniku na kapitał zapasowy	-	13 254	-	-	(13 254)	-
Inne całkowite dochody
Pozycje, które mogą być w przyszłości przeklasyfikowane do wyniku finansowego
Wynik na rachunkowości zabezpieczeń wraz z efektem podatkowym	-	-	-	1 595	-	1 595
Pozycje, które w przyszłości nie będą przeklasyfikowane do wyniku finansowego
Zyski (straty) z tytułu aktualizacji wyceny wraz z efektem podatkowym			(251)			(251)
Całkowite dochody ujęte w okresie od 01.01.2018 do 31.12.2018	-	13 254	(251)	1 595	54 069	68 667
Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym
Dywidendy	-	-	-	-	(39 728)	(39 728)
Rozliczenie zaliczkowej dywidendy z roku poprzedniego/ Settlement of interim dividend towards dividend from previous year	-	-	-	-	11 587	11 587
Wypłacone zaliczki na dywidendę/ Interim dividend paid	-	-	-	-	(13 171)	(13 171)
Zakup akcji własnych/ Purchase of own shares	-	(4 749)	-	-	-	(4 749)
Przeniesienie na kapitał rezerwowy	-	(20 000)	-	-	-	-

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 –31.12.2019	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 57 z 63

Skonsolidowany raport kwartalny Grupy Apator za cztery kwartały 2019 roku

WYSZCZEGÓLNIENIE		KAPITAŁ PRZYPADAJĄCY NA UDZIAŁOWCÓW JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ
		Kapitał podstawowy	Pozostałe kapitały	Kapitał z przeszacowania programu określonych świadczeń	Kapitał z wyceny transakcji zabezpieczających oraz różnice kursowe z konsolidacji	Niepodzielony wynik finansowy	RAZEM
	Utworzenie kapitału rezerwowego	-	20 000	-	-	-	-
Razem transakcje z właścicielami w okresie od 01.01.2018 do 31.12.2018		-	(4 749)	-	-	(41 312)	(46 061)
Saldo na dzień 31.12.2018		3 311	291 341	(816)	488	54 152	348 476

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 –31.12.2019 Waluta sprawozdawcza:		złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 58 z 63

		KAPITAŁ PRZYPADAJĄCY NA UDZIAŁOWCÓW JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ
WYSZCZEGÓLNIENIE		Kapitał podstawowy	Pozostałe kapitały	Kapitał z przeszacowania programu określonych świadczeń	Kapitał z wyceny transakcji zabezpieczających oraz różnice kursowe z konsolidacji	Niepodzielony wynik finansowy	RAZEM
	Saldo na dzień 01.01.2019	3 311	291 341	(816)	488	54 152	348 476
	Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01.2019 do 31.12.2019
	Całkowite dochody
	Zysk netto za okres od 01.01.2019 do 31.12.2019	-	-	-	-	54 419	54 419
	Podział wyniku na kapitał zapasowy	-	24 579	-	-	(24 579)	-
	Inne całkowite dochody
Pozycje, które mogą być w przyszłości przeklasyfikowane do wyniku finansowego
	Wynik na rachunkowości zabezpieczeń wraz z efektem podatkowym	-	-	-	(362)	-	(362)
Pozycje, które w przyszłości nie będą przeklasyfikowane do wyniku finansowego
	Zyski (straty) z tytułu aktualizacji wyceny wraz z efektem podatkowym	-	-	(106)	-	-	(106)
	Całkowite dochody ujęte w okresie od 01.01.2019 do 31.12.2019	-	24 579	(106)	(362)	29 840	53 951
	Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym
	Dywidendy	-	-	-	-	(42 744)	(42 744)
	Rozliczenie zaliczkowej dywidendy z roku poprzedniego	-	-	-	-	13 171	13 171
	Wypłacone zaliczki na dywidendę	-	-	-	-	(14 768)	(14 768)
	Zakup akcji własnych	-	(2 551)	-	-	-	(2 551)
	Zmniejszenie kapitału zapasowego	-	3 778	-	-	-	3 778
	Zwiększenie kapitału rezerwowego	-	(3 778)	-	-	-	(3 778)
	Umorzenie akcji własnych	(25)	(6 222)	-	-	-	(6 247)
	Umorzenie akcji własnych	-	6 247	-	-	-	6 247
Razem transakcje z właścicielami w okresie od 01.01.2019 do 31.12.2019		(25)	(2 526)	-	-	(44 341)	(46 892)
	Saldo na dzień 31.12.2019	3 286	313 394	(922)	126	39 651	355 535

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 –31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 59 z 63

17.5.Rachunek przepływów pieniężnych jednostki dominującej Apator SA

	za okres/ Period
WYSZCZEGÓLNIENIE	01.01.2019	01.01.2018
	31.12.2019	31.12.2018
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk przed opodatkowaniem	55 119	72 283
Korekty	(27 421)	(32 083)
Amortyzacja wartości niematerialnych	2 698	2 486
Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych	13 069	12 159
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty rzeczowych aktywów trwałych	(1 861)	(105)
(Zysk) strata na sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	1 410	(272)
Zysk na sprzedaży aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży	(110)	(65)
Zyski z wyceny nieruchomosci inwestycyjnych według wartości godziwej	(105)	(40)
Zyski z tytułu zmiany wartości godziwej instrumentów pochodnych	(159)	(67)
Koszty odsetek	1 600	1 659
Przychody z tytułu odsetek	(118)	(1 482)
Przychody z tytułu dywidend	(42 104)	(48 044)
Inne korekty	(1 741)	1 688
Środki pieniężne z działalności operacyjnej przed uwzględnieniem zmian w kapitale obrotowym	27 698	40 200
Zmiana stanu zapasów	10 011	(15 008)
Zmiana stanu należności	1 110	2 510
Zmiana stanu zobowiązań	(6 344)	465
Zmiana stanu rezerw	7 837	2 294
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	(1 000)	(211)
Środki pieniężne wygenerowane w toku działalności operacyjnej	39 312	30 250
Zapłacony podatek dochodowy	(1 659)	(798)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	37 653	29 452
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wydatki na nabycie wartości niematerialnych	(3 404)	(1 560)
Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych	(19 694)	(12 133)
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	384	419
Wpływy ze sprzedaży aktywów finansowych przeznaczonych do obrotu	-	2 970
Inwestycje w jednostki zależne	-	(30 000)
Pożyczki udzielone	(2 700)	(11 594)
Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych	4 394	37 400
Otrzymane odsetki	1 399	147
Otrzymane dywidendy	42 104	48 044
Inne wpływy (wydatki)	(1 044)	(939)
Środki pieniężne netto wykorzystane z działalności inwestycyjnej	21 439	32 754
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Nabycie akcji własnych	(2 550)	(4 749)
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	-	5 983
Spłaty kredytów i pożyczek	(5 286)	(20 912)
Odsetki	(1 376)	(1 606)
Dywidendy wypłacone	(44 342)	(41 310)
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	(2 848)	(977)
Inne wpływy (wydatki)	(319)	(230)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(56 721)	(63 801)

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2018 – 30.09.2018	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

	za okres/ Period
WYSZCZEGÓLNIENIE	01.01.2019	01.01.2018
	31.12.2019	31.12.2018
Zwiększenie (zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych	2 371	(1 595)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	1 831	3 426
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	4 202	1 831

17.6.Informacja o korektach z tytułu rezerw, rezerwie i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego, o których mowa w ustawie o rachunkowości, dokonanych odpisach aktualizujących wartość składników aktywów

Aktywa z tytułu odroczonego podatku oraz rezerwa na podatek dochodowy

	Aktywa		Rezerwy
WYSZCZEGÓLNIENIE	31.12.2019	31.12.2018	31.12.2019	31.12.2018
Rzeczowe aktywa trwałe	-	-	1 626	1 589
Aktywa finansowe	268	268	-	-
Instrumenty pochodne	46	5	187	201
Zapasy	586	343	-	-
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	1 872	2 321	-	-
Rezerwy	2 831	806	-	-
Odpisy aktualizujące należności	141	136	-	-
Ulga podatkowa do rozliczenia w przyszłych okresach	14 020	14 239	-	-
Pozostałe	173	242	163	283
Razem	19 937	18 360	1 976	2 073
Nettowanie aktywa i rezerwy	(1 976)	(2 073)	(1 976)	(2 073)
Aktywa / rezerwy z tytułu podatku odroczonego wykazane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej	17 961	16 287	-	-

Efektywna stopa podatkowa

	za okres
WYSZCZEGÓLNIENIE	01.01.2019	01.01.2018
	31.12.2019	31.12.2018
Zysk brutto:	55 119	72 283
Podatek dochodowy obliczony według obowiązujących stawek podatkowych:	10 472	13 734
Korekty	(9 772)	(8 777)
Podatek od przychodów zwolnionych z opodatkowania (różnice trwałe)	(8 206)	(9 338)
Podatek od kosztów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów (różnice trwałe)	555	581
Aktywo na podatek tytułu działalności w SSE	(2 114)	-
Inne odliczenia podatkowe	(7)	(20)
Podatek dochodowy wykazany w sprawozdaniu z całkowitych dochodów	700	4 960
Efektywna stopa podatkowa	1,27%	6,86%

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 –31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Odpisy aktualizujące aktywa trwałe i obrotowe

WYSZCZEGÓLNIENIE	Stan na początek okresu	Zmiana w okresie (wzrost "+", spadek "-")	Stan na koniec okresu
Pozostałe aktywa finansowe	1 522	-	1 522
Zapasy	1 803	1 204	3 007
Należności	882	(48)	834
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	1 861	(1 861)	0
Razem	6 068	(705)	5 363

Rezerwy na zobowiązania

REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA	ŚWIADCZENIA NA RZECZ PRACOWNIKÓW		POZOSTAŁE REZERWY
WYSZCZEGÓLNIENIE	ODPRAWY EMERYTALNE, NAGRODY JUBILEUSZOWE (aktuariusz)	PREMIE	URLOPY	GWARANCJE	INNE	RAZEM
Wartość rezerw na początek okresu	5 606	4 912	1 496	3 841	132	15 987
Zwiększenie- utworzenie rezerwy w ciężar bieżącego wyniku	783	7 296	1 373	11 837	76	21 365
Zmniejszenie- odpisanie w przychody niewykorzystanych kwot	-	(2 621)	(1 608)	-	-	(4 229)
Wykorzystanie rezerwy- rozliczenie z kosztami	(723)	(6 827)	-	(1 700)	(48)	(9 298)
Przeszacowanie rezerwy ujęte w pozostałych całkowitych dochodach	131	-	-	-	-	131
Wartość rezerw na koniec okresu, w tym	5 797	2 760	1 261	13 978	160	23 956
- rezerwy długoterminowe	4 894					4 894
- rezerwy krótkoterminowe	903	2 760	1 261	13 978	160	19 062

17.7.Korekta danych porównawczych

W jednostkowym sprawozdaniu finansowym Apator S.A. dokonał zmiany danych porównawczych W związku z zastosowaniem MSSF 16 w sprawozdaniu z sytuacji finansowej zostały wyodrębnione nowe pozycje (aktywa i zobowiązania), w których wykazano kwoty dotyczące umów leasingowych w ujęciu zgodnym z MSR 17.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 –31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Wpływ powyższych zmian na sprawozdanie finansowe zaprezentowano w poniższej tabeli.

POZYCJE SPRAWOZDANIA
tytuł zmiany:	Wdrożenie MSSF 16
Skrócone sprawozdanie z sytuacji finansowej
Aktywa trwałe	0
Rzeczowe aktywa trwałe	-1 826
Prawo do użytkowania aktywów w leasingu	1 826
AKTYWA RAZEM	0
Zobowiązania	0
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe	0
Zobowiązania długoterminowe	-547
- wobec pozostałych jednostek	-547
Zobowiązania długoterminowe z tytułu prawa do użytkowania aktywów w leasingu (MSSF 16)	547
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe	0
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	-551
- wobec pozostałych jednostek	-551
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu prawa do użytkowania aktywów w leasingu (MSSF 16)	551
PASYWA RAZEM	0

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 –31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)